附件10.3

 

 

EAGLE MATERIAL INC.

 

美国石膏公司

受薪激励薪酬计划

2025财年*

 

(董事会于2024年5月16日通过)

 

1.
目的

 

《美国石膏公司2025财年薪酬激励计划》(以下简称《计划》)的目的是建立一个激励奖金计划,该计划(I)侧重于美国石膏公司(“美国”)的业绩以及个人业绩;(Ii)使参与者的利益与鹰材料公司(“鹰”)的股东的利益保持一致。该方案由董事会通过。该计划将在截至2025年3月31日的财政年度内生效。

 

2.
行政管理

 

该计划应由董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理,并在本文规定的范围内由Eagle的首席执行官(“管理人”)管理,不言而喻,委员会将保留对根据修订后的1934年证券交易法第16条要求披露信息的任何高级管理人员的奖励的所有权力。委员会和在本协议规定的范围内,行政长官有完全的自由裁量权和权力管理本计划(可能包括视情况将本协议项下的任何部级行政职责授权给Eagle或美国雇员,通过实施本计划的规则、法规和指导方针等)。并对本方案的各项规定进行解释。委员会或管理人在本程序的解释、解释、管理或应用方面的任何决定、决定或行动应对所有人具有约束力和决定性,并应得到法律允许的最大限度的尊重;但委员会应有权推翻管理人的任何决定、决定或行动。委员会可随时以书面形式修改或终止本计划,而无需任何参与者的同意。

 

管理人、委员会任何成员或其任何受权人不对该个人或委员会任何其他成员在履行本计划项下的任何职责时所做或不做的任何事情承担责任,但该个人的故意不当行为或法规明确规定的除外。

 

3.
资格

 

美国境内的高级管理人员将有资格参加该计划。如经署长批准,高级管理层可推荐更多负有管理责任或具有可对收入产生明显影响的专业身份的参与者。新计划参与者的加入不会影响可用的总金额,但实际上会稀释原有参与者的潜在奖金。

 


 

参与者必须是免薪经理或专业人士。任何小时工或非豁免员工都不能参加。

 

4.
奖金池

 

为确保合理性和可负担性,奖金支付的可用资金以美国息税折旧摊销前利润的百分比确定。实际的百分比可能会因年而异。在2025财年,奖金池将相当于美国航空EBITDA的2.0%。

 

5.
归属;支付

 

尽管本计划中有任何相反的规定:

 

(A)如果美国航空公司2025财年的EBITDA(由委员会确定)低于预算的50%,则奖金池将没有资金可用;

 

(B)参加者根据本计划获得的奖金不得超过(I)参加者年度基本工资的两倍(2倍)和(Ii)署长或委员会确定的最高金额之间的较小者;

 

(C)该计划不应构成EAGLE向参与者支付任何款项或在未来任何财政年度继续该参与者参与该计划的承诺;

 

(D)任何参与者在收到奖金付款(“付款生效时间”)之前,不得获得或有权获得本协议项下的任何奖金付款(只要该奖金付款是赚取的),除非署长或委员会单独酌情决定,但有一项理解是,付款生效时间应在2025财政年度结束后在切实可行的范围内尽快发生,且无论如何应在60天内--因此,除非署长或委员会全权酌情决定,否则参与者在付款生效时间之前因任何原因终止雇佣关系,将导致其奖金被没收;和

 

(E)为免生疑问,署长或委员会可对自2025年财政年度开始时不符合条件的雇员参加部分年度参与的参加者的奖金支付进行调整。

 

奖金池中任何未支付(非赢利)或被没收的部分将被添加到特殊情况计划(SSP)中。

 

6.
池的分配

 

作为第16科官员的参与者将有资格获得综合水泥池的一定百分比,该百分比应由署长建议并经委员会核准。美国人总裁将建议分配剩余的

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奖金池,但须经署长批准。对于计划中的每个参与者,最大的年度奖金奖励机会由分配给该参与者的池的百分比表示,但受上述第5节所述限制的限制。

 

7.
目标和目的

 

在财政年度开始时,应为每个参与者确定目标和目的。美国人总裁的奖金机会将是50%基于目标,10%基于预算,40%酌情考虑整体工作表现以及对EAGLE政策和道德准则的遵守。该计划的所有参与者必须有能力通过实现可衡量、可量化的目标来显著影响子公司的业绩。美国人总裁将确定该计划其他参与者的奖金机会的目标和酌情余额,但须经署长批准。

 

在财政年度结束时实际支付的奖金应以参与者个人相对于先前确定的目标和目的的表现以及参与者在该财政年度的个人表现为基础。本计划参与者使用的目标和目的可由客观和主观标准组成。目标应该是可衡量的,并侧重于对我们的运营业绩有重大影响的领域。

 

8.
没有就业保障

 

本计划的任何条款不得赋予任何参与者继续受雇的任何权利。

 

9.
治国理政法

 

本计划及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动,应受德克萨斯州法律管辖,并根据德克萨斯州法律进行解释,不涉及要求适用其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。

 

10.
追回

 

本计划(以及为此支付的金额)应遵守EAGLE不时生效的任何追回或补偿政策的条款,以及法律另有要求的任何补偿/没收条款。

 

11.
预提税金

 

Eagle应从本协议项下的任何付款中扣缴所有适用的税款和法律要求扣缴的其他金额,包括任何非美国、联邦、州和地方税。

 

12.
第409A条有关事宜

 

为免生疑问,本计划项下的付款将根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)条的规定,尽可能免除修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a节的规定,并在不豁免的情况下遵守《守则》第409a节的规定。本程序的解释和解释应与该意图一致。如果本计划的条款将受

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委员会可根据守则第409a条规定的税项、罚金或利息(“409a罚金”)修改计划条款,以避免此类409a罚金,而此类修订将在可能的范围内以不对任何参与者的权利造成不利影响的方式实施;但在任何情况下,EAGLE均不对与计划相关的任何409a罚金或计划项下的任何应付金额负责。如果参与者是“特定雇员”(符合守则第409a节的定义),则任何因参与者“离职”而支付的款项(该词是为施行守则第409a节而定义的)应在该参与者“离职”六个月周年纪念日(或如较早,则为该参与者去世之日)的第一个营业日支付,但前提是该等付款构成守则第409a节所指的非限制性递延补偿,而该延迟须符合守则第409a节的规定。根据《守则》第409a节的规定,本计划项下应支付的任何金额构成非合格递延补偿,并根据参与者的“终止雇用”或“终止服务”予以支付,则此类条款和类似条款应被视为指该参与者在本守则第409a节的含义内的“离职”。

 

 

*注:2024年5月16日,薪酬委员会批准了这一计划。薪酬委员会还确定了可用于向参加该方案的下列指定执行干事支付年度奖励奖金的百分比:Eric Cribbs,6.5%(以委员会规定的45万美元上限为限)。

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