附件10.1

 

EAGLE MATERIAL INC.

 

 

2023年股权激励计划

 

限制性股票单位奖励协议

(时间归属)

 

 

 

美国特拉华州公司(下称“本公司”)与_(下称“承授人”)特此签订本限制性股票奖励协议(“本协议”)，以阐明本公司于2024年5月24日(“授权日”)授予承授人的条款和条件。

 

1.
奖品。公司特此按本协议所载条款和条件向承授人授予_个限制性股票单位(本“奖励”)。本协议中使用的“受限股”一词仅指根据本协议授予受让人的限制性股票单位。
2.
与计划的关系。本奖励应受制于鹰材料公司2023年股权激励计划(可不时修订的《计划》)、本协议以及在本协议之日或之后生效的对本计划的行政解释(如有)的条款和条件。除本文定义外，大写术语应具有本计划赋予它们的含义。就本协议而言：
(a)
“残疾”是指由董事会决定的受赠人的残疾。
(b)
“退休”指董事会批准的受赠人的退休。
(c)
“授权期”是指自授予之日起至2027年3月31日止的期间。
3.
归属权。
(a)
归属标准。受让人在RSU中的权益应按照以下归属时间表在指定的日期(每个“归属日期”)归属：

归属日期

 

 

RSU

 

2025年5月24日

 

 

2026年3月31日

 

 

2027年3月31日

 

 

总

 

 

 

(b)
应付股份。在归属日期，上表所示的RSU数量将在一对一的基础上归属并转换为普通股股份。由此产生的普通股将迅速发行给承授人，无论如何都要在归属日期后60天内发行。

 

尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情决定以现金形式支付相当于普通股价值的现金支付本奖励或部分奖励，否则将根据本协议支付。
(c)
没收。在第4节的规限下，承授人必须在授权日至适用的未归属RSU归属日期期间作为雇员或(如适用)非雇员董事(“持续服务”)在本计划第1.4节的规定下持续服务。根据第4条的规定，在归属日期之前终止该连续服务应导致自终止该连续服务之日起自动没收所有未归属的RSU。
4.
控制权的变化；死亡、残疾或退休。

(A)控制权的变更。尽管有第3条的规定，如果受让人从授予之日起到控制权发生变更期间一直处于连续服务状态，则在控制权发生变更的情况下，RSU的任何归属仍受本计划适用条款的约束，包括但不限于第1.3条和第5.8条。

(B)死亡、伤残或退休。尽管有第3(C)条的规定，如果受赠人的连续服务因死亡、残疾或退休而终止，则在符合第11节中适用的限制性契诺的情况下，任何当时未归属的RSU(以及第5节所述的任何相关股息等价物)在适用的归属日期仍有资格根据第3节归属，犹如受赠人在终止服务后仍继续从事该连续服务一样。

5.
股息等价物。在根据本协议授予限制性股票单位的前提下，受让人有权按下列方式和根据本第5节赚取股息等值的限制性股票单位。当就普通股支付股息时，股息支付应乘以(A)根据本协议授予的当时未偿还的限制性股票单位，或(B)根据本第5节当时有效的(即紧接在该股息支付之前)被视为有效的受限制股票单位的数量；但此种股息支付的记录日期应在奖励日期当日或之后。紧随其后，(I)根据前一句话确定的由此产生的金额应记入代表承授人的账簿记账账户，以及(Ii)该账簿记账账户的金额应被视为根据普通股当时的公平市值再投资于该普通股(“再投资股份”)。届时，(X)该等再投资股份的数目将被视为由承授人以本协议项下额外限制股单位(即股息等值限制股单位)的形式持有，及(Y)本协议项下当时尚未发行的限制股单位数目将被视为增加该等额外限制股单位的数目(经增加后的“视为受限股单位”)。前款规定，新增限制性股票单位的数量，应当与再投资股份的数量一一相等。为免生疑问，任何该等股息等值限制性股票单位须受适用于根据本协议原先授予的当时尚未发行的限制性股票单位的相同归属及没收条件所规限。根据本协议归属的股息等值限制性股票单位的数量应一对一地转换为普通股，并在按照第3(B)节向承授人发行普通股时向承授人发行。

2

 

6.
公司活动。在根据第3(B)节发行普通股之前，如果不时发生影响已发行普通股的股权重组，导致普通股每股价值发生变化，本奖励的RSU和其他适用条款应根据本计划第5.7节的规定进行调整。受让人因股权重组而可能因本奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券应立即受到本协议所列限制(可根据本协议修改)的约束，并在此后作为本协议的RSU包括在内。
7.
发行股票。如本公司的法律顾问认为发行任何普通股会违反任何适用法律或任何政府机关的任何规则或规定，或违反任何上市或报价普通股的证券交易所或组织的任何规则或规定，或违反本公司与该等证券交易所或组织的协议，则本公司并无责任发行任何普通股。本公司在任何情况下均无责任采取任何平权行动，以促使普通股的发行符合任何该等法律、规则、规例或协议。
8.
股东权利。受赠人在受本奖励约束的普通股股份方面不享有股东权利，除非和直到本奖励已根据第3条支付，且普通股已发行给受赠人。
9.
股票凭证。根据本奖励颁发的普通股的证书或其他证据或代表普通股的其他证据将带有法律所要求的和执行本计划和本奖励的规定所必需或适宜的所有图例。本公司可对根据本裁决发行或可发行的普通股发出“停止转让”命令，直至本计划或本协议以及本第9条所指的图例中规定的所有限制和条件均已得到遵守。
10.
税收后果；扣缴税款。受让人承认受让人已经或已经有机会与受让人自己的税务顾问一起审查这项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州和地方税收后果。承保人仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。受让人理解受让人(而不是本公司)应对受让人自己因本协议所考虑的交易而产生的纳税责任负责。根据本协议可能收购的普通股不得向承授人发行，除非适用税务法律或法规规定本公司因发行该等普通股而产生的预提责任已转交本公司，或除非已作出令委员会满意的拨备以支付该等预提要求。委员会可作出其认为适当的拨备，以预扣其认为与本奖励有关的任何税项；但受赠人可凭其全权酌情决定权，选择交出或指示本公司从已归属的RSU及股息等值的限制性股票单位中扣留所需数目的普通股股份，以履行预缴税款的义务。此外，受让人可通过交付现金、支票或现金等价物来支付与结算本合同项下的RSU有关而要求公司代扣代缴或由受让人支付的全部或任何部分税款。受赠人必须在确定预扣税额之日或之前作出上述选择。
11.
限制性契约。承授人承认并同意，为保护本公司的商誉以及本公司根据本协议或以其他方式向承授人提供的保密信息(定义见下文)，第11条中的限制是必要的。

3

 

(A)机密资料。承授人承认，由于他或她作为雇员或(如果适用)作为非雇员董事为本公司及其任何关联公司提供的服务，公司已经并承诺向承授人提供保密信息(定义如下)。承授人应为本公司的利益以受信身份持有与本公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，该等信息、知识或数据是承授人在为本公司或其任何关联公司服务期间(不论是作为雇员或(如适用)非雇员董事)而获得的，并且不会或成为公众所知(承授人或承授人的代表违反本协议的行为除外)(“保密资料”)。承授人终止受雇于本公司后，未经本公司事先书面同意或法律或法律程序另有规定，承授人不得向本公司及本公司指定的人士以外的任何人传达或泄露任何该等资料、知识或数据。根据2016年《捍卫商业秘密法》，承授人不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：(I)在保密的情况下(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；(Y)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如果此类提交是盖章的)。此外，本协议中的任何条款不得限制受让人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息。本协议中的任何内容不得被解释为禁止员工出于集体谈判或其他互助或保护的目的，从事《国家劳动关系法》规定的受保护的协调活动，包括但不限于(A)披露有关本协议的信息，以帮助此类协调活动；(B)提出不公平的劳动行为指控；(C)协助提出此类指控的其他人；以及(D)配合国家劳动关系委员会或其他政府机构的调查程序。

 

(B)竞业禁止。在归属期间，为了保护所有保密信息，承授人同意，在法律允许的最大范围内，承授人不得从事或从事以下任何业务的任何方面：(I)生产(包括任何相关采矿)、分销、营销或销售水泥(包括波特兰水泥、油井水泥和混合水泥)、矿渣、矿渣水泥、砖石水泥、飞灰、火山灰或熟料；(Ii)生产、分销或销售预拌混凝土；(Iii)开采、开采、生产或销售碎石、沙子、砾石和骨料；(Iv)生产(包括任何相关采矿)、分销、营销或销售石膏墙板；。(V)生产、分销、营销或销售循环再造纸板；或。(Vi)本公司或其任何联属公司直接或间接以个人身分或以雇员、联营公司、合伙人、股东、顾问、业主、经理、代理或其他方式或以任何公司或其他方式，以其本身名义从事的任何其他业务(每条业务均为“业务”)。

4

 

限制区(定义见下文)或代表在限制区从事任何业务的其他人(直接或通过附属公司(包括在限制地区设有附属公司))；但尽管有上述规定，承授人可在以下情况下投资任何实体的证券，仅为投资目的，且不参与其业务：(A)此类证券在任何国家证券交易所或全国证券交易商协会自动报价系统上交易，(B)承授人不是该实体的控制人或控制该实体的集团的成员，以及(C)承授人不直接或间接拥有该实体任何类别的证券。“限制区”是指本公司或其任何附属公司在每一项业务中从事下列业务的地理区域：(X)经营制造设施或从事业务经营的其他设施；(Y)从事其产品的分销或销售；或(Z)正积极推行一项战略计划(包括合并、收购或业务扩展)，而该计划可合理预期会导致本公司或其任何联属公司从事上文第(X)或(Y)款所述的活动，而(就第(Z)条而言)本公司已通知承授人或承授人已就该等活动或承授人提供任何服务。

 

(C)非征求意见。在授权期内，承授人不会以任何方式直接或间接地(I)(X)招揽或试图招揽任何属于本公司或其附属公司的雇员(“雇员”)，(Y)鼓励任何人(本公司除外)招揽任何雇员，或(Z)以其他方式鼓励任何雇员终止受雇于本公司或其附属公司之一；但本协议不得禁止任何非专门针对此等人士的广告或一般招揽(或因此而引致的招聘)；(Ii)招揽任何现为本公司或其联属公司客户的客户，以提供、分销或销售与本公司出售或提供的产品或服务相类似的产品或服务；或(Iii)说服或试图说服本公司(或其任何联属公司)的任何客户或供应商终止或修改该等客户或供应商与本公司(或其任何联属公司)的关系。

 

(D)补救措施。如果承授人违反或威胁违反第11条，除任何其他补救措施外，公司有权获得具体履行和/或临时或永久禁令，禁止和禁止受让人违反第11条规定的契约。为了获得衡平法救济，如具体履行、临时限制令或禁令(但不涉及受让人支付金钱损害赔偿或失去本协议下的利益的任何救济)，公司无需证明：承保人承认并同意，因违反第11条规定的契约而造成的不可弥补的伤害或伤害将会发生，公司无需在法律允许的最大范围内提供通知或支付保证金。如果受让人违反或威胁违反本第11条所包含的限制性契诺，除法律或衡平法上根据本条款可获得的任何其他补救措施外，公司还应有权追回所有剩余的未归属RSU的价值，这些价值应立即被没收

5

 

被授予者。受让人违反第11(B)条和第11(C)条中的限制的任何时间段(例如，在任何情况下，本判决不得以其他方式导致第3条规定的归属日期延迟或归属期限延长)，应就受让人违反第11条的规定收取费用。

 

(E)改革。如果第11条中包含的任何公约被裁定超过适用法律允许的时间、地理或其他限制，则应在法律允许的最大范围内将该公约改革为最大时间、地理或其他限制。本第11款所载的契诺和本条款的每一项规定都是可分割的、不同的契诺和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行，不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行，而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

 

(F)国家的具体要求。第11(B)条和第11(C)条的效力应受制于适用的州法律，即第11(B)条和/或第11(C)条应仅在适用的联邦或州法律允许的范围内适用(例如，州法律，如果适用，则可能根据承授人居住的地方强制适用)。

 

12.
整体协议；适用法律；地点。本计划和本协议构成本公司和承授人(统称为“双方”)关于本协议标的的完整协议，并完全取代双方先前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过双方签署的书面形式或本计划或本协议允许的其他方式，否则不得以对承授人在本协议项下的利益产生不利影响的方式进行修改。本计划和本协议中的任何内容(其中或本协议中明确规定的除外)均无意向双方以外的任何人授予任何权利或补救措施。本计划和本协议应按照德克萨斯州的国内法进行解释并受其管辖，但不得实施任何法律选择规则，该规则将导致除德克萨斯州的国内法之外的任何司法管辖区的法律适用于双方的权利和义务。双方特此接受德克萨斯州达拉斯县的州法院和联邦法院的专属管辖权。每一缔约国均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃任何一方现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类程序的地点提出的反对，以及任何关于向此类法院提起的任何此类程序是在不方便的法院提起的任何主张。如果计划或本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则应在法律允许的最大程度上执行该条款，但其他条款仍应有效并继续可执行。
13.
陪审团放弃审判。承授人特此放弃因违反或强制执行本计划或本协议而对公司提出的任何索赔的陪审团审判的权利。
14.
解释性问题。只要上下文要求，代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性，单数应包括复数，反之亦然。术语“包括”或“包括”并不表示或暗示任何限制。这个

6

 

术语“营业日”是指除得克萨斯州被授权关闭银行的这一天以外的任何星期一至星期五。本协议中使用的标题和标题是为方便起见而插入的，不应被视为本合同或本协议的一部分，用于解释或解释。
15.
注意。本协议项下要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式或委员会允许的电子方式发出，并应视为在收到时有效送达或发出，或者，如果是公司通过邮寄方式交付给承授人的通知，则应视为在寄往美国邮件、预付邮资、按本协议末尾指定的地址或承授人此后通过书面通知指定的其他地址寄给承授人的第三个工作日有效送达或发出。承授人接受本奖项，即表示同意以电子方式接收该等文件，并通过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
16.
补偿。本奖励(及为此支付的金额)应受本公司不时采用的任何有效的退还(退还)政策的条款以及适用于本公司或其子公司的任何法律要求的退还/没收条款的约束，包括根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条的规定；然而，除非适用法律禁止，否则在控制权变更后，任何公司退还(退还)政策均不适用于本奖励(或为此支付的金额)。
17.
继任者和受让人。本协议对受让人、公司及其各自允许的继承人和受让人(包括遗产代理人、继承人和受遗赠人)的利益具有约束力，并可由受让人强制执行，但受让人不得转让本协议项下的任何权利或义务，除非按照本协议明确允许的范围和方式或根据本计划。
18.
没有就业保障。本协议的任何条款均不赋予承保人继续受雇于本公司或任何子公司的任何权利。

[签名页面如下]

 

7

 

EAGLE MATERIAL INC.

 

 

 

作者：

 

 

 

 

 

 

 

姓名：

Michael R. Haack

 

 

 

 

 

 

ITS：

总裁与首席执行官

 

 

 

 

 

 

地址：

5960伯克希尔酒店，900套房

德克萨斯州达拉斯75225

受赠人确认收到了本计划的副本，表示他或她熟悉其中的条款和条款，并在此接受本授标，但须遵守本合同和其中的所有条款和条款。承保人已完整审阅了本协议和计划，在执行本协议之前有机会获得律师的建议，并完全理解本协议和计划的所有条款。承保人还同意在本协议中指明的通知地址发生任何变化时通知公司。

 

承授人：

 

 

 

 

签署：

_____________________________________

 

 

 

 

 

 

姓名：

 

 

 

 

 

 

 

邮寄地址：

5960伯克希尔酒店，900套房

德克萨斯州达拉斯75225

 

 

电子邮件地址：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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