gic-20240630
000094511412/312024第二季错误P37Mxbrli:股份iso4217:美元指数iso4217:美元指数xbrli:股份gic:板块xbrli:纯形平方英尺gic:金融机构gic:报告单位00009451142024年01月01日2024-06-3000009451142024年7月26日00009451142024-06-3000009451142023年12月31日00009451142024-04-012024-06-3000009451142023-04-012023年6月30日00009451142023-01-012023年6月30日00009451142022-12-3100009451142023年6月30日0000945114美国通用股票成员2023年12月31日0000945114us-gaap:附加资本溢价成员2023年12月31日0000945114us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023年12月31日0000945114us-gaap:留存收益成员2023年12月31日0000945114us-gaap:其他综合收益的累计成员2023年12月31日0000945114us-gaap:附加资本溢价成员2024年01月01日2024-03-3100009451142024年01月01日2024-03-310000945114美国通用股票成员2024年01月01日2024-03-310000945114us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年01月01日2024-03-310000945114us-gaap:留存收益成员2024年01月01日2024-03-310000945114us-gaap:其他综合收益的累计成员2024年01月01日2024-03-310000945114美国通用股票成员2024-03-310000945114us-gaap:附加资本溢价成员2024-03-310000945114us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-03-310000945114us-gaap:留存收益成员2024-03-310000945114us-gaap:其他综合收益的累计成员2024-03-3100009451142024-03-310000945114us-gaap:附加资本溢价成员2024-04-012024-06-300000945114美国通用股票成员2024-04-012024-06-300000945114us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-04-012024-06-300000945114us-gaap:留存收益成员2024-04-012024-06-300000945114us-gaap:其他综合收益的累计成员2024-04-012024-06-300000945114美国通用股票成员2024-06-300000945114us-gaap:附加资本溢价成员2024-06-300000945114us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-06-300000945114us-gaap:留存收益成员2024-06-300000945114us-gaap:其他综合收益的累计成员2024-06-300000945114美国通用股票成员2022-12-310000945114us-gaap:附加资本溢价成员2022-12-310000945114us-gaap:TreasuryStockCommonMember2022-12-310000945114us-gaap:留存收益成员2022-12-310000945114us-gaap:其他综合收益的累计成员2022-12-310000945114us-gaap:附加资本溢价成员2023-01-012023-03-3100009451142023-01-012023-03-310000945114美国通用股票成员2023-01-012023-03-310000945114us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-01-012023-03-310000945114us-gaap:留存收益成员2023-01-012023-03-310000945114us-gaap:其他综合收益的累计成员2023-01-012023-03-310000945114美国通用股票成员2023-03-310000945114us-gaap:附加资本溢价成员2023-03-310000945114us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-03-310000945114us-gaap:留存收益成员2023-03-310000945114us-gaap:其他综合收益的累计成员2023-03-3100009451142023-03-310000945114us-gaap:附加资本溢价成员2023-04-012023年6月30日0000945114美国通用股票成员2023-04-012023年6月30日0000945114us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-04-012023年6月30日0000945114us-gaap:留存收益成员2023-04-012023年6月30日0000945114us-gaap:其他综合收益的累计成员2023-04-012023年6月30日0000945114美国通用股票成员2023年6月30日0000945114us-gaap:附加资本溢价成员2023年6月30日0000945114us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023年6月30日0000945114us-gaap:留存收益成员2023年6月30日0000945114us-gaap:其他综合收益的累计成员2023年6月30日0000945114gic:IndoffLLC成员2023-05-190000945114gic:IndoffLLC成员2023-05-192023-05-190000945114us-gaap:客户名单成员gic:IndoffLLC成员2023-05-190000945114us-gaap:商标会员gic:IndoffLLC成员2023-05-190000945114gic:IndoffLLC成员2024-04-012024-06-300000945114gic:IndoffLLC成员2024年01月01日2024-06-300000945114gic:IndoffLLC成员2023-04-012023年6月30日0000945114gic:IndoffLLC成员2023-01-012023年6月30日0000945114us-gaap:客户名单成员2024-06-300000945114us-gaap:客户名单成员2024年01月01日2024-06-300000945114us-gaap:商标会员2024-06-300000945114us-gaap:商标会员2024年01月01日2024-06-300000945114us-gaap:客户名单成员2023年12月31日0000945114us-gaap:客户名单成员2023-01-012023年12月31日0000945114us-gaap:商标会员2023年12月31日0000945114us-gaap:商标会员2023-01-012023年12月31日00009451142023-01-012023年12月31日0000945114可报告地理组件部门美国2024-04-012024-06-300000945114可报告地理组件部门美国2023-04-012023年6月30日0000945114可报告地理组件部门美国2024年01月01日2024-06-300000945114可报告地理组件部门美国2023-01-012023年6月30日0000945114加拿大可报告地理组件部门2024-04-012024-06-300000945114加拿大可报告地理组件部门2023-04-012023年6月30日0000945114加拿大可报告地理组件部门2024年01月01日2024-06-300000945114加拿大可报告地理组件部门2023-01-012023年6月30日0000945114gic:IndoffLLC成员2024-03-310000945114gic:现有销售办公室成员2024-06-300000945114us-gaap:分部已停止运营成员。2024-04-012024-06-300000945114us-gaap:分部已停止运营成员。2023-04-012023年6月30日0000945114us-gaap:分部已停止运营成员。2024年01月01日2024-06-300000945114us-gaap:分部已停止运营成员。2023-01-012023年6月30日0000945114us-gaap: 循环信贷设施成员2024-06-300000945114us-gaap: 循环信贷设施成员2024年01月01日2024-06-300000945114srt:最大成员us-gaap: 循环信贷设施成员2024年01月01日2024-06-30

美国
证券交易所
华盛顿特区20549

表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
过渡期从 到

佣金档案号 1-13792
全球工业公司
(按其章程规定的确切名称)
特拉华州 11-3262067
(设立或组织的其他管辖区域) (纳税人识别号码)
11 Harbor Park Drive
Port Washington, 纽约11050
(总部地址,包括邮政编码)
公司电话号码,包括区号:(516) 608-7000

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称交易标的注册交易所名称
普通股(面值0.01美元)国家投资公司(GIC)请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

请勾选表示公司是否在过去12个月内(或公司应当提交此等报告的较短期间内)根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定提交了全部报告,并且是否在过去90天一直需要提交此等报告。 ☒ 否 ☐

请勾选表示公司是否在过去12个月内(或公司应当提交此等互动数据文件的较短期间内)根据S-t法规405条(本章节第232.405条)提交了所有必须提交的互动数据文件。 ☒ 否 ☐

请勾选相应方框,指明申报人属于大型加速文本申报人、加速文本申报人,非加速文本申报人,较小型报告公司或新兴增长公司。有关“大型加速文本申报人”、“加速文本申报人”、“较小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义,请参阅《交易所法》第120亿.2条。
大型加速量申报人 ☐ 
加速文件提交人
非加速报告人 ☐ 
小型报告公司
  
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司,在选中复选标记的同时,如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则,则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

请勾选以下方框以指示注册人是否为壳公司(定义见交易法12b-2条规则)。 是    否 ☒

截至2024年7月26日,申报人普通股的流通数为 38,200,397.



目录
可用信息 
  
第一部分财务信息 
项目1。
基本报表
4
事项二
分销计划
21
第3项。
有关市场风险的定量和定性披露
31
事项4。
控制和程序
32
   
第二部分其他信息 
项目1。
法律诉讼
34
项目1A。
风险因素
34
项目5。
其他信息
34
项目6。
展示资料
35
 
签名
36
2

目录
可用信息

我们在https://investors.globalindustrial.com保持互联网网站。我们向证券交易委员会(“SEC”)提交报告,并在此网站上免费提供我们的年度10-k表、季度10-Q表和当前8-k表,包括所有报告的修改。我们在提交给SEC后尽快提供这些报告。上述所有报告也可在SEC的网站(www.sec.gov)上获得。除非另有规定,我们网站上的信息不是本报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告的组成部分。

我们的董事会制定了以下公司治理文件(“公司治理文件”):

•公司道德政策,供管理人员、董事和员工使用
•董事会审计委员会章程
•董事会薪酬委员会章程
•董事会提名/公司治理委员会章程
•公司治理指导方针和原则
•冲突矿物披露

根据纽约证券交易所的公司治理规则,我们的所有公司治理文件均可在我们的公司网站https://investors.globalindustrial.com上获取。
3

目录
第一部分 - 财务信息
项目1.基本报表
全球工业公司
简明合并资产负债表
(以百万计)
 2020年6月30日
2024
12月31日
2023
(未经审计)
资产: 
流动资产:  
现金及现金等价物$38.8 $34.4 
应收账款净额分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月142.8万美元,以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的$ 130.7 
存货172.9 150.8 
资产预付款和其他流动资产的变动12.4 13.9 
总流动资产366.9  329.8 
物业、厂房和设备,净值19.9 20.0 
经营租赁权使用资产77.4 84.4 
延迟所得税8.1 7.9 
商誉和无形资产67.3 69.3 
其他2.9 2.0 
总资产$542.5 $513.4 
负债和股东权益:  
流动负债:  
应付账款$126.0 $111.0 
应计费用及其他流动负债 55.6 自由现金流-非常规调整后(11.0)亿美元 
经营租赁负债14.2 14.1 
流动负债合计195.8 174.2 
经营租赁负债73.9 81.4 
其他负债2.4 2.6 
负债合计272.1 258.2 
承诺和 contingencies
股东权益:  
优先股0.0 0.0 
普通股0.4 0.4 
额外实收资本204.6 204.8 
自家保管的股票(17.1)(18.6)
未分配利润 80.3 66.0 
累计其他综合收益2.2 2.6 
股东权益合计270.4255.2 
负债和股东权益总计$542.5 $513.4 

请参阅简明合并财务报表中的说明。
4

目录
全球工业公司
未经审计的简短综合业绩表(未经审计)
(以百万为单位,每股数据除外)
 
 三个月之内结束
2020年6月30日
销售额最高的六个月
2020年6月30日
 2024202320242023
净销售额$347.8 $332.8 $671.2 $968.9 
销售成本225.3 212.9 437.8 388.3 
毛利润122.5 1.129 亿美元。 233.4 211.3 
销售、分销和管理费用96.1 83.8 189.6 164.4 
持续经营业务的营业收入26.4 29.1 43.8 46.9 
利息和其他费用,净额0.1 0.3 0.3 0.5 
未来营业收入净额26.3 28.8 43.5 46.4 
所得税费用6.1 7.3 10.2 责任范围 
持续经营活动的净利润20.2 21.5 33.3 34.8 
终止营业收入(税后净损失)
0.1 0.0 0.2 (0.1)
净利润$20.3 $21.5 $33.5 $34.7 
继续营业的每股普通股净收益:   
基本$0.52 $0.56 $0.87 $0.91 
摊薄$0.52 $0.56 $0.86 $0.91 
终止营业的每股普通股净收益:
基本$0.00 $0.00 $0.01 $0.00 
摊薄$0.00 $0.00 $0.01 $0.00 
每股普通股净收益:
基本$0.52 $0.56 $0.88 $0.91 
摊薄$0.52 $0.56 $0.87 $0.91 
按普通股和普通股等效股权的加权平均值:   
基本38.2 38.1 38.2 38.1 
摊薄38.4 38.2 38.4 38.2 
分红派息 $0.25 $0.20 $0.50 $0.40 
 
请参阅简明合并财务报表中的说明。
5

目录
全球工业公司
未经审计的简化合并综合收益表
(以百万计)
 三个月之内结束
2020年6月30日
销售额最高的六个月
2020年6月30日
 2024202320242023
净利润$20.3 $21.5 $33.5 $34.7 
其他综合收益:
货币翻译损失(盈利)
(0.2)0.2 (0.4)0.3 
综合收益总额 $20.1 $21.7 $33.1 $35.0 
 
请参阅简明合并财务报表中的说明。
6

目录
全球工业公司
(未经审计)简明合并现金流量表
(以百万计)
 销售额最高的六个月
2020年6月30日
 20242023
经营活动现金流量:  
持续经营活动的净利润$33.3 $34.8 
调整以将连续经营业务的净收益与(从)经营活动提供的净现金流量相一致的净收益:  
折旧和摊销3.8 2.6 
拨备1.9 1.4 
以股票为基础的报酬计划0.6 1.2 
递延所得税利益(费用)
(0.1)0.1 
经营性资产和负债变动:
应收账款(14.2)(16.9)
存货(22.4)25.6开多 
预付款项和其他资产(1.9)0.4 
应付所得税2.8 3.6 
应付账款15.2 8.9 
应计费用、其他流动负债和其他负债6.0 3.8 
持续经营活动提供的净现金流量25.0 65.5 
从已中止经营的业务中获取的经营活动现金流量净额0.2 (0.2)
经营活动产生的现金流量净额25.2 65.3 
投资活动现金流量: 
购买固定资产(2.2)(1.4)
购买Indoff LLC,扣除已获得的现金净额0.0 (72.3)
投资活动中使用的净现金(2.2)(73.7)
筹集资金的现金流量: 
短期借款收益0.0 50.6 
偿还短期借款0.0 (10.9)
分红派息(19.2)(15.3)
普通股的发行收益1.4 0.3 
通过保留股票支付股份报酬的工资税(1.5)(0.5)
来自员工股票购买计划发行普通股的收入0.8 0.7 
筹资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量
(18.5)24.9 
汇率对现金的影响(0.1)(0.1)
现金净增加额4.4 16.4 
期初现金及现金等价物 34.4 28.5 
现金及现金等价物期末余额$38.8 $44.9 
非现金投资和筹资活动的补充披露:
用于获得租赁义务的权利资产:
经营租赁$1.2 $5.9 
请参阅简明合并财务报表中的说明。
7

目录
全球工业公司
简明合并股东权益报表(未经审计)
(单位:百万美元,除千分之一股数据外)
 普通股票    
 数量
股份
未偿还金额
数量额外的
实收资本
资本
国库
股票
留存收益
收益
其他积累
综合收益
总费用
股权
2024年1月1日余额38,074 $0.4 $204.8 $(18.6)$66.0 $2.6 $255.2 
股票补偿费用  1.0  1.0 
发行限制股66 (1.2)1.2  0.0 
用于员工税款的股票扣减(37)(0.8)(0.7)(1.5)
普通股的发行收益50 0.4 0.9 1.3 
员工股票购买计划下的股票发行28 0.8 0.8 
股息(9.6)(9.6)
累计翻译调整变动(0.2)(0.2)
净收入    13.2 13.2 
2024年3月31日余额38,181 $0.4 $205.0 $(17.2)$69.6 $2.4 $260.2 
股票补偿费用(0.4)(0.4)
发行限制股4 (0.1)0.1 0.0 
普通股的发行收益2 0.10.0 0.1 
股息(9.6)(9.6)
累计翻译调整变动(0.2)(0.2)
净收入20.3 20.3 
2024年6月30日的余额38,187 $0.4 $204.6 $(17.1)$80.3 $2.2 $270.4 



8

目录
 普通股票    
 数量
股份
未偿还金额
数量额外的
实收资本
资本
国库
股票
留存收益
收益
其他积累
综合收益
总费用
股权
2023年1月1日余额37,961 $0.4 $201.2 $(19.5)$25.9 $2.4 $210.4 
股票补偿费用  0.6  0.6 
发行限制股36 (0.6)0.6  0.0 
用于员工税款的股票扣减(14)(0.1)(0.3)(0.4)
普通股的发行收益3 0.0 0.1 0.1 
员工股票购买计划下的股票发行31 0.7 0.7 
股息(7.7美元)(7.7美元)
累计翻译调整变动0.1 0.1 
净收入    13.2 13.2 
2023年3月31日的余额38,017 $0.4 $201.8 $(19.1)$31.4 $2.5 $217.0 
股票补偿费用0.6 0.6 
发行限制股8 (0.1)0.1 0.0 
用于员工税款的股票扣减(2)(0.1)0.0 (0.1)
普通股的发行收益8 0.1 0.1 0.2 
股息(7.6)(7.6)
累计翻译调整变动0.2 0.2 
净收入21.5 21.5 
2023年6月30日的余额38,031 $0.4 $202.3 $(18.9)$45.3 $2.7 $694.4 

请参阅简明合并财务报表中的说明。
9

目录
全球工业公司
未经审计的简明合并财务报表注释

1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。报告范围

附注:配有简明合并财务报表的附注(未经审计)

Global Industrial Company及其子公司的简报的增值分销商,目前在北美市场通过品牌电子商务网站和关系营销商提供数十万种工业和维护、修理和操作(“MRO”)产品。公司在一个控件上操作和内部管理。该公司销售各种工业和MRO产品,这是自1949年以来一直服务的市场。由于公司提供的产品和产品类别众多,因此提供关于与外部客户的交易中获得收入的产品或产品组合的金额的信息是不切实际的。 之一 如先前披露的,公司收购了

如先前披露的,公司已收购 100于2023年5月19日以现金约$购买工业产品的直销商Indoff LLC(简称Indoff)全部未偿还权益(详见注释2),其账户包含在随附的精简合并财务报表中。72.6 本公司管理层认为,随附的精简合并财务报表包含了正常和经常的调整,以公正地呈现截至2024年6月30日的本公司财务状况,以及于2014年6月30日和2023年的三个和六个月期间的运营结果、综合收益的报表,截至2024年6月30日和2023年的六个月期间的现金流,并于2024年6月30日和2023年的三个和六个月期间的股东权益变动。本公司2023年12月31日的精简合并资产负债表来源于于2023年12月31日结束的财年于公司10-K表格的审计合并财务报表。

全球公司使用一个52-53周的财年进行业务管理和报告,以最接近12月31日的星期六午夜结束。为了清晰呈现,这里将财政年度和季节性指称为以传统日历月份结束。2024年和2023年的第二季度分别在2024年6月29日和2023年7月1日结束。2024年和2023年的第二季度均有13周,2024年和2023年的前六个月均含26周。

本精简合并财务报表应与截至2023年12月31日并包含于公司10-K表格中的审计合并财务报表一起阅读。截至2024年6月30日的结果不一定反映整个年的结果。

工业产品全球公司使用一个52-53周的财年进行业务管理和报告,以最接近12月31日的星期六午夜结束。为了清晰呈现,这里将财政年度和季节性指称为以传统日历月份结束。2024年和2023年的第二季度分别在2024年6月29日和2023年7月1日结束。2024年和2023年的第二季度均有13周,2024年和2023年的前六个月均含26周。

最近的会计声明

在美国公开上市公司受到各种机构,包括财务会计准则委员会(FASB)和美国证券交易委员会(SEC)的会计和报告要求。这些机构发布了许多声明,其中大多数不适用于公司当前或合理预见的运营结构。

2023年12月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-09《所得税(主题740):所得税披露的改进》,要求上市公司在速报恢复和按管辖区划分的所得税付款披露中使用一致的类别和更大的细分。本标准于2024年12月15日后开始执行。早期采用是被允许的。本准则应以前瞻性基础适用,但允许进行追溯执行。该公司预计采用本标准不会对该公司的财务状况或业绩产生重大影响。

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2.收购

公司通过单店和多店交易,以总价值为$购买了15家服务中心门店,时间跨度为截至2024年3月31日的六个月。这些收购扩大了Valvoline在北美关键市场的零售业务覆盖范围,增加了公司经营的服务中心门店数量,为扩大业务版图助力,目前体系内服务中心门店数量增至 100于2023年5月19日以现金约$购买工业产品的直销商Indoff LLC(简称Indoff)全部未偿还权益中的%,其中购买协议项下的$已被放入托管账户用以保证卖家根据购买协议的担保条款履行其担保义务。根据托管协议的条款,一年内到期日的托管金额会减少至$。此次收购扩大了本公司在北美市场的工业产品的影响力。此次收购是采用收购会计方法记账的业务合并,要求将在收购日期公正地评估的所收购资产和承诺的负债予以确认。所确认的无形资产资产中取得客户名录和商标资产,其摊销期为,每年产生约$的摊销费用。该收购是用于税收目的的资产收购,因此此次收购产生的客户名录、商标和商誉将在年期内可抵税。Indoff账户包含在随附的精简合并财务报表中。72.6 百万现金中的$。5.2 百万已被存入一个托管账户中用于保障 发生 一年内的保障条款下,托管金额将减少至$。2.5 此次收购扩大了本公司在北美市场的工业产品的影响力。 十年 期限的摊销规划共计产生约$百万的年摊销费用。3.0年期内,所有来自此次收购产生的客户名录、商标和商誉的净额非常适合抵税。 village super market 年期内适用。

公司对所收购资产和承诺负债的价格进行的合理分配已经确定。 以下表格详细说明了收购日以后(单位:百万美元)的公允价值:

购买价格: $72.6 
减少:
现金0.3 
应收账款23.0 
存货4.6 
预付款项及其他流动资产2.5 
固定资产0.3 
经营租赁权益资产0.8 
客户名录24.1 
商标6.2 
其他资产0.1 
已识别资产总额$61.9 
   应付账款(12.5)
应计费用及其他流动负债(5.9)
递延营收(4.2)
经营租赁负债(0.8)
已识别负债总额$(23.4)
获得的净可辨认资产38.5 
商誉$34.1 
已获得净资产总额$72.6 

商誉分配的金额反映了公司预计从收购的业务增长中获得的利益。

2024年6月30日三个月和六个月的净销售额约为$40.4万美元和78.5 和$的净收益。1.1万美元和2.1百万美元。





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公司的未经审计的前瞻性营业收入和净收益分别为2023年6月30日季度和6个月,假设Indoff收购于2023年1月1日发生。本信息仅用于说明目的,不代表该公司所述期间实际结果的表征(单位:百万美元):

三个月之内结束
6月30日
销售额最高的六个月
2020年6月30日
20232023
净销售额
$346.1 $662.1 
持续经营活动的净利润
$21.7 $36.4 
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3。商誉及无形资产

以下表格提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的商誉和无形资产的相关信息(单位:百万美元):
2020年6月30日12月31日
20242023
商誉$39.6 $与Allist协议有关,在2021年12月,双方还签署了一份联合临床合作协议(“临床合作”),规定了双方合作和共同承担全球临床研究成本的框架。在2024年3月31日和2023年的三个月期间内,公司分别支出了1,200万美元的成本补偿金,这已在临床协作协议下记为研究和发展费用贷方。对于2024年3月31日和2023年的每个三个月期间,公司还有资格从Allist获得1200万美元的费用补偿金,这已被记录为减少研究和开发费用。公司按照ASC 808《合作安排》进行了临床合作评估。 
有限使用无形资产在2023年9月30日结束的9个月和2022年,公司分别减记了股份补偿费用$百万。这是由于员工离职而导致的放弃活动。 28.6 
无限使用的无形资产0.7 0.7 
平衡$67.3 $69.3 

以下表格总结了公司截至2024年6月30日的有限使用无形资产相关信息(单位:百万美元):

摊销
时期
(年)
总账面价值
数量
累积的
摊销
净账面价值加权平均有用寿命
客户名单
10
$26.1 $4.6 $21.5 8.8
商标
10
6.2 0.7 5.5 8.9
总费用 $32.3 $5.3 $在2023年9月30日结束的9个月和2022年,公司分别减记了股份补偿费用$百万。这是由于员工离职而导致的放弃活动。 8.8


以下表格总结了公司截至2023年12月31日的有限使用无形资产相关信息(单位:百万美元):
摊销
时期
(年)
总账面价值
数量
累积的
摊销
净账面价值加权平均有用寿命
客户名单
10
$26.1 $3.3 $22.8 9.3
商标
10
6.2 0.4 5.8 9.4
总费用 $32.3 $3.7 $28.6 9.3


2024年第二季度,公司录得了$的有形无形资产摊销费用,涉及去年Indoff的收购。0.8 2024年6月30日六个月内,公司记录了$的有形无形资产摊销费用,其中$涉及去年收购Indoff。截至12月31日结束的未来年度的预计摊销如下(单位:百万美元):1.6 2024年第二季度,公司录得了$的有形无形资产摊销费用,涉及去年Indoff的收购。截至6月30日结束的六个月内,公司记录了$的有形无形资产摊销费用,其中$涉及去年收购Indoff。1.5 截至12月31日结束的未来年度的预计摊销如下(单位:百万美元):

2024年余数$1.6 
20253.0 
20263.0 
20273.0 
20283.0 
此后$13.4 
总费用$在2023年9月30日结束的9个月和2022年,公司分别减记了股份补偿费用$百万。这是由于员工离职而导致的放弃活动。 
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4。营业收入

营业收入分化。

公司认为其按地理区域分布的营业收入报告最合理地描述了经济和行业因素,包括美元和加拿大元之间的汇率波动如何影响公司的营业收入和现金流量的性质、金额、时机和不确定性。 以下表格展示了公司2014年6月30日和2023年6月30日结束的三个月和六个月的持续营业收入(以百万计):

 三个月之内结束
2020年6月30日
销售额最高的六个月
2020年6月30日
 2024202320242023
净销售额: 
美国$330.7 $308.1 $637.1 $¥565.3 
加拿大17.1 17.7 34.1 34.3 
合并后的$347.8 $332.8 $671.2 $968.9 


在客户支付的款项超出公司履行履行义务前的合同责任时,公司将会记录一项合同负债。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司的合同负债约为4.51百万美元和3.3百万美元。


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5。信用损失

公司的贸易应收账款组合由在美国和在一定程度上在加拿大运营的商业企业以及公共部门组织组成。公司在考虑客户财务状况、历史上与其客户的损失经验、当前市场经济情况和预测未来经济情况的情况下,开发其信用损失配额,该配额代表了其应收账款剩余合同期内的预期损失估计。当公司意识到客户无法履行其财务义务时,将记录特定准备金以减少应收账款至预期应收额。对于其贸易应收账款余额,公司使用损失率法估算其信用损失准备金。历史损失经验率使用过去12个月的应收账款核销率进行计算,并将其与同一期间的平均应收账款余额进行比较。该费率适用于当前的应收账款组合,不包括已被特定准备的账户。任何发生的核销将计入设立的准备金。

公司向商业客户授信,使用电子申请流程来评估客户的详细信用报告、参考回复、信贷额度、现有留置权、管理任期和业务历史等因素。信贷条款通常是要求净额30天付款,如果符合条件,较大的企业可以获得长达净额90天的期限。

以下是截至2024年6月30日的贸易应收账款信用损失准备金回溯(以百万计):
2024年6月30日
期初余额$2.9 
当期拨备1.9 
核销-贸易应收账款(1.2)
期末余额
$3.6 


以下是截至2023年12月31日的贸易应收账款信用损失准备金回溯(以百万计):

2023年12月31日
期初余额$2.3 
当期拨备公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行,且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定,只有在其已被纳入成员(股东)登记册时,股份才被认为已发行。 
核销-贸易应收账款(2.6)
期末余额
$2.9 
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6.租约

公司在办公和仓储设施、总部、呼叫中心、机械以及某些计算机和通信设备方面拥有营运和金融租赁,以换取按照租赁合同包含的付款计划使用基础资产的权利。公司的租赁组合主要由在不同日期到期的营运租赁组成,到2032年。2024年第一季度,公司记录了一项关于持续租赁的权利-使用权(“ROU”)资产和相关租赁负债,涉及1000万美元,涉及一个已存在的行政办公室的期权延长,面积约为15,000平方英尺。2024年第二季度,公司记录了一项关于持续租赁的权利-使用权(“ROU”)资产和相关租赁负债,涉及约1000万美元,涉及一个已存在的销售办公室的三十七个月期限租约,面积约为13,000平方英尺。0.7 百万美元与现有行政办公室位置相对应的延长期限。 两到三年 平方英尺。 16,200 千万美元0.5 平方英尺。 6,600 公司的营运租赁成本,包含在持续运营中,分别为2024年6月30日和2023年6月30日的百万美元,分别为

百万美元,收录在持续运营中,分别为2024年6月30日和2023年6月30日。公司拥有未使用设施的转租协议,以及我们当前占用的设施中的过剩空间,这些过剩空间的转租协议各自到期时间不同,到2028年。4.4万美元和4.2 百万美元,包括持续运营,分别为2024年6月30日和2023年6月30日8.7万美元和8.4 百万美元。公司拥有未使用设施的转租协议,以及我们当前占用的设施中的过剩空间,这些过剩空间的转租协议各自到期时间不同,到2028年。总转租收入为0.61百万美元和1.2 2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月分别录得了一百万。

截至2024年6月30日和2023年12月31日,关于继续和停止运营的经营和融资租赁的信息:
截至6月30日六个月内截至12月31日的年度
 20242023
加权平均剩余租赁期限
经营和财务租赁
7.07.2
加权平均贴现率
经营和财务租赁
5.5 %5.4 %
获得的经营和融资租赁义务对等的ROU资产(以百万计)
$1.2 $6.3 

租赁负债的到期分布情况如下(以百万计):
截至12月31日的年份营业租赁
2024年(调整为六个月的付款)
$9.4 
202517.9 
202615.9 
202712.0 
202811.9 
202912.3 
此后28.4 
总租赁支付107.6 
减:利息(19.5)
租约负债现值合计$88.1 

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7.每股普通股净收益(净损失)

基于分别用两类方法计算出的权重平均流通股数,计算每股普通股的净收益或亏损。采用两类法计算收益额,因为公司有未发行股票的限制,有权参与未获得的股票红利份额的股票。未分配的净收益按照每种证券分享所得利润的程度分配给流通股和参与证券,好像所有本期收益已经分配了一样。未分配的净亏损不会分配给我们的参与证券,因为这些参与证券没有在合同上分担亏损的义务。基于分别用两类方法计算出的权重平均流通股数,计算每股普通股的净收益或亏损 - 稀释,其中包括加权平均流通股数和每个时段内未行权期权的等效股数等。使用库藏股票法反映公司发行的期权和限制性股票的稀释效应。在库藏股票法下,只有当期间内的普通股市场平均价格超过期权的行权价格时,期权才会产生稀释效应。

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以下表格列出了2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月,采用两类法计算每股净收益(亏损)的计算方法(以百万美元为单位,每股金额除外):
三个月之内结束
2020年6月30日
销售额最高的六个月
2020年6月30日
2024202320242023
持续经营活动的净利润$20.2 $21.5 33.3 34.8 
分配给参与证券的分配净收益(0.1)0.0 (0.1)(0.1)
未分配给参与证券的未分配净收益0.0 (0.1)(0.1)(0.1)
基本每股净收益的分子:未分配和分配给普通股股东的净收益
基本和稀释的每股净收益(亏损)的分母:未分配和分配给普通股股东的净收益$20.1 $21.4 $33.1 $34.6 
增加:分配给参与证券的未分配净收益0.0 0.1 0.1 0.1 
减少:重新分配给参与证券的未分配净收益0.0 (0.1)(0.1)(0.1)
稀释每股净收益的分子:未分配和分配给普通股股东的净收益
基本和稀释的每股净收益(亏损)的分母:未分配和分配给普通股股东的净收益$20.1 $21.4 33.1 34.6 
分母:
基本每股净收益的加权平均流通股份38.2 38.1 38.2 38.1 
稀释证券的影响0.2 0.1 0.2 0.1 
稀释每股净收益的加权平均流通股份38.4 38.2 38.4 38.2 
来自持续经营的每股净收益:
基本$0.52 $0.56 $0.87 $0.91 
摊薄$0.52 $0.56 $0.86 $0.91 
净利润 (终止经营)$0.1 $0.0 $0.2 $(0.1)
基本和稀释的每股净收益(亏损)的分子:未分配和分配给普通股股东的净收益
未分配和已分配的净(损失)收入可供普通股股东使用$0.1 $0.0 $0.2 $(0.1)
来自已中止操作的净收(损)益每股收益:
基本$0.00 $0.00 $0.01 $0.00 
摊薄$0.00 $0.00 $0.01 $0.00 
每股净利润:
基本$0.52 $0.56 $0.88 $0.91 
摊薄$0.52 $0.56 $0.87 $0.91 
潜在稀释证券0.2 0.3 0.2 0.3 

当未行权的公允价值均摊的平均值和来自未行权股票的总体行权价格大于期间Global Industrial Company普通股的市场平均价格,且将它们纳入计算会减少股份收益时,由于他们是反收益的,因此排除了归因于未行权的员工股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位的潜在稀释证券。

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8.信贷额度

该公司与银行维持一个“$”百万的担保循环信贷设施。该设施有期限,于2026年10月19日到期,并提供美国的借款。信贷协议包括某些运营、财务和其他契约,包括有关资本支出年度水平限制、有关分红和股票回购支付的可用性测试以及与收购有关的固定费用覆盖率测试。循环信贷协议要求维护最低的可用性水平。如果未能保持这种可用性,该公司将被要求维持固定费用覆盖比率(如定义所示)。协议下的借款受到最高让步“可供贷款的应收账款的百分之”限制和按Net orderly liquidation value (“NOLV”)净成交量值不超过“%”计算的存货预付率限制。借款以定义下的几乎全部借款人资产作为担保,包括所有账户、应收账款、存货和某些其他资产,但不包括某些海外资产在内的有限例外。修订和重新制定设施的利率基于隔夜担保融资利率 (“SOFR”)、纽约联邦储备银行 (“NYFRB”) 或Prime Rate 的适用市场利率计算,加上适用的边际。适用的边际根据可借款基础的可用性而变化。截至2024年6月30日,信贷协议下可接受的担保物是“$”百万,总可用性是“$”百万,所有未偿还的信用证总额为“$”百万,总超额可用性是“$”百万。截至2024年6月30日,该公司全部信贷协议条款符合规定要求。125.0 银行 之一 循环时间到期,到2026年10月19日,提供美国借款。信贷协议包含某些经营、财务和其他契约,包括有关资本支出年度水平限制、分红支付和股票回购支付的可用性测试以及与收购有关的固定费用覆盖率测试。循环信贷协议要求维持最低的可用性水平。如果未能保持这种可用性,该公司将被要求维持固定费用覆盖比率(如定义所示)。 五年 百分之 85符合条件的应收账款的可借款基础的最高让步为百分之,存货预付率计算为Net orderly liquidation value (“NOLV”)净成交量值的百分之。 65大约85净有序清算价值(NOLV)的百分之125.0 银行一级资产分类金额。122.2 银行借贷可用余额。1.6 银行可用于借贷的超额资金。120.6 截至2024年6月30日,银行完全遵守信贷协议的所有契约要求。

9.公司使用估计、判断和假设来评估公司在未来的营运期间内可能发生的坏账准备和减值亏损。该类估计难以进行,往往受到不确定性的影响,可能导致实际结果与最初预计结果存在差异。

公允价值会计准则将公允价值定义为测量日市场参与者之间办理有序交易在出售资产或转移负债时所获得的价格。公允价值准则建立了公允价值分层制度来优先考虑估值技术的输入。公允价值分层制度有三个级别(第1级是最高级别,第3级是最低级别):
层次1- 相同资产或负债在活跃市场上的报价。相同资产或负债在活跃市场中的报价价值(未调整)。
层次3- 为市场活动非常少或几乎没有支持的不可观察输入,对于资产或负债的公平价值具有重要作用。不包含在第1级的用于资产或负债的其他输入,这些输入对于资产或负债或直接或间接地可观察。
根据ASC 260-10, 很少或没有市场活动支持的不可观察到的输入。

金融工具主要包括投资现金、贸易应收账款、债务和应付账款。该公司根据对公司可用的利率确定金融工具的公允价值。截至2024年6月30日和2023年12月31日,现金、应收账款和应付账款的账面价值被认为代表其各自的公允价值,因为它们是短期性质的。现金被分类为公允价值层次中的第1级。

与公司年度减值测试相关,重要商誉和无限使用的无形资产的公允价值是有所测量的。公司运作于报告部门并在每年第四个季度,或者在存在减值迹象时更频繁地,对商誉和无限使用的无形资产进行减值测试。该公司对当前情况进行定性评估,例如报告部门的经营业绩、现金流、未来经营预测和预期的未来现金流,以确定减值指标的存在并评估如果报告部门或无限使用的无形资产的公允价值低于其账面价值,则是更可能的。如果确定报告单元或无限使用的无形资产的公允价值可能低于其账面价值,则公司将进行定量减值测试。在定量测试中,计算报告单位或无限使用的无形资产的账面价值,并将其与其公允价值进行比较。任何超过账面价值的部分将被计入减值损失。 公司经营多家报告部门,每年第四季度或更频繁地进行商誉和无限使用的无形资产的减值测试,以确定公允价值是否低于账面价值。公司执行现实情况的定性评估,如报告单位的运营结果、现金流、未来经营预测和预期未来的现金流,以确定减值指标是否存在,以评估报告单位或无限使用的无形资产的公允价值是否低于其账面价值的可能性。如果发现报告单位或无限使用的无形资产的公允价值可能低于其账面价值,则进行定量减值测试。在定量测试中,计算报告单位或无限使用的无形资产的账面价值,并将其与其公允价值进行比较。任何超过账面价值的部分将被计入减值损失。

长期资产是公司业务中使用的资产,包括确定生命期的无形资产、经营租赁使用权资产、用于产生销售和现金流的房地产及设备。对长期资产进行减值评估时,评估经营业绩、现金流、未来经营预测和预期未来现金流。评估减值时,通过评估资产剩余寿命内估计的非贴现现金流。如果资产组的非贴现现金流小于资产组的账面价值,则资产组将发生减值,记录减值损失。


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目录
10.法律诉讼

公司及其附属公司不时涉及各种诉讼、索赔、调查和诉讼,这些诉讼、索赔、调查和诉讼可能涉及商业、雇佣、税收、海关和贸易、客户、供应商、人身伤害、债权人权利和健康安全法律事项,并在业务常规中进行处理和辩护。此外,公司不时遭受有关销售渠道实践和知识产权事项的各种主张、索赔、诉讼和赔偿请求,包括牵涉公司销售的各种产品或牵涉公司电子商务销售渠道的技术的专利侵权诉讼,以及商标/版权侵权索赔。公司还受到美国联邦和州领导人审计(或启动自愿披露协议),以及加拿大当局有关潜在所得税和/或销售税的审计。这些事项处于各种调查、谈判和/或诉讼阶段。尽管公司根据当前可用信息不认为这些事项中的任何一项,单独或集体,将对其财务状况或业绩产生重大不利影响,但最终结果本质上是不可预测的。因此,可能会判决或达成和解,在一定时期内不利影响公司的经营业绩或现金流。公司定期评估其所有重要诉讼和潜在诉讼,以评估最终承担责任的概率,并在评估有可能发生损失的概率和可估计性的情况下,记录其最佳估计的终极损失。在这方面,公司为其各种诉讼、索赔、调查和诉讼建立了计提预估当其在财务报表日已被减值或负债已发生的情况下。截至2024年6月30日,公司已根据在损失范围内最有可能的结果的估计,或者如果在损失范围内没有任何更有可能的估计,则根据范围内的最低金额,为其各种诉讼、索赔、调查和程序建立了应计估计。公司不认为在2024年6月30日后有任何可能发生的损失超过已计提金额可能对财务报表具有实质性影响。

尽管公司根据目前可用信息不认为这些事项中的任何一项,单独或集体,将对其财务状况或业绩产生重大不利影响,但最终结果本质上是不可预测的。因此,可能会判决或达成和解,在一定时期内不利影响公司的经营业绩或现金流。公司定期评估其所有重要诉讼和潜在诉讼,以评估最终承担责任的概率,并在评估有可能发生损失的概率和可估计性的情况下,记录其最佳估计的终极损失。在这方面,公司为其各种诉讼、索赔、调查和诉讼建立了计提预估当其在财务报表日已被减值或负债已发生的情况下。截至2024年6月30日,公司已根据在损失范围内最有可能的结果的估计,或者如果在损失范围内没有任何更有可能的估计,则根据范围内的最低金额,为其各种诉讼、索赔、调查和程序建立了应计估计。公司不认为在2024年6月30日后有任何可能发生的损失超过已计提金额可能对财务报表具有实质性影响。


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目录
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

前瞻性陈述和风险因素。

本报告包含《1995年证券诉讼改革法》(1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条)中该术语的前瞻性陈述。公司可能不时以书面或口头形式在提交证券交易委员会的文件或其他文件中发表额外的前瞻性陈述。任何非历史事实的陈述均为根据1995年《证券诉讼改革法》的安全港条款而作出的前瞻性陈述,基于管理层的估计、假设和投影,并不保证未来的业绩。前瞻性陈述可能包括但不限于以下内容:i)收入、收益或亏损、退出成本、现金流需求和资本支出的预测或估计;ii)一般经济条件的波动,包括通货膨胀率上升的影响和通货膨胀率指标的波动性;iii)未来的业务,如战略业务举措相关的风险,以及关于新分销设施的计划,应对政府、关税和贸易行动的供应链中断以及基于大流行病、战争、地缘政治冲突而产生的产品供应链中断的替代供应源计划,以及新产品或服务的计划;iv)收购或出售业务的计划,包括扩张或重组计划;v)融资需求以及在贷款协议中遵守金融契约;vi)重要性的评估;vii)未来事件的预测以及待处理事项和可能的诉讼的影响;和viii)假设与前述有关的假设。此外,在本报告中使用“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“意图”和“计划”及其变体等用语,旨在识别相关的前瞻性陈述。

本报告中的前瞻性陈述基于公司于本报告日期的信念和预期,并受到可能对公司业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的风险和不确定性的影响。投资者应注意到这些前瞻性陈述本质上是不确定的,不应过分依赖它们。我们不承担公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果的责任,这些修订可能发生在报告日期之后,反映意外事件或情况的发生。

可能影响我们未来业绩和财务状况的其他因素包括,但不限于,以下任何一个或多个领域的未预料的发展,以及可能不时详细说明在我们提交给证券交易委员会的文件中:

•一般经济条件,如客户库存水平、消费价格和通货膨胀、利率、借款能力以及制造业和/或分销等行业的经济状况,以及政府支出水平将继续影响我们的业务;
•全球、政治、经济和市场状况,包括自然灾害的影响、军事行动、战争、国际航运中断、网络攻击、恐怖主义和全球大流行病或其他健康危机的影响;
•来自供应商的产品及时可用的延误过去和未来可能继续延误收到所需产品,导致销售延误或流失;
•全球供应链和及时可用的产品,特别是从中国和其他亚洲国家进口的产品或产品元件以及从其他国家进口的产品,已受到和未来可能继续受到供应商难以获取产品的分配限制不利影响;
•关税和其他贸易壁垒的征收,以及报复性贸易措施,导致我们对某些产品的价格上涨并寻求替代供应,如果我们无法缓解这些措施,则可能对销售产生负面影响或干扰我们的运营;
•我们使用替代供应源,例如利用其他国家的新供应商,涉及各种风险,例如确定、审核和管理新业务关系、依赖新供应商并维护其产品的质量控制,以及保护我们的知识产权;
•货运和运输成本的增加,包括燃料成本,可能会对我们的利润率产生影响,如果无法传递这些增加到客户端,则会发生这种情况;
•极端天气条件已延误或破坏全球产品供应链,并影响我们及时接收和发货产品的能力,这已经和今后可能对销售造成不利影响;
•影响我们或我们国内供应商进口到美国的产品的运输和分销的其他关键因素,如全球海运集装箱供应短缺、航运港口拥堵以及大流行病相关的劳动力短缺,过去和未来可能不利影响产品的及时可用性,导致销售延误或流失,并对我们的利润率产生不利影响;
•我们依赖普通承运人为客户运输商品;
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•我们依赖产品供应商直接将产品递送给客户的直接递送服务,供应商为我们不持有的产品提供服务;
•我们能否在我们的分销运营中维持相应的容量存量,并使产品及时发货和交付,例如通过及时实现额外的临时或永久的分销资源来实现,无论是通过我们运营的额外设施,还是通过外包某些职能给第三方分销和物流合作伙伴;
•我们与其他公司竞争,以招募、培训、整合和保留才华横溢和有经验的员工,特别是在我们和他们均拥有中央分销设施的市场。而本方面的竞争受到美国市场紧缩的劳动力市场的恶化的影响。
我们相信通过收购,包括最近的Indoff收购,和其他战略性交易,我们可以在新的或现有市场扩展或补充我们的业务,或进一步增强我们能够为现有或未来可能的客户提供的价值和服务。
随着客户越来越意识到履行的总成本以及在多个地点需要有一致的供应来源的必要性,MRO(维修保养和运营)和工业设备行业正在整合。这种整合会导致产业的竞争越来越激烈,因为竞争对手通过实现更大规模的经济效益,或者通过低成本的新商业模式来降低价格。
电子商务的风险包括:如果停机或其他与计算机相关的问题阻止了客户访问我们的产品和服务,可能会失去业务和客户的不满意;
我们的信息系统和支持销售,采购和其他运营的其他技术平台对我们的运营至关重要,并且已经发生了中断或延迟,未来也可能发生,并且如果不能及时解决可能对我们产生重大不利影响。
由于我们的电子商务、数据存储或其他信息系统被寻求窃取公司、供应商、员工或客户信息的黑客攻击,或由于员工错误而导致数据安全漏洞,可能导致我们的运营受到干扰,诉讼和/或声誉或业务损失。
我们能力以实现收购预期的收益,包括最近的Indoff收购,并相信其他战略性交易将扩大或补充我们在新的或现有市场上的业务,或进一步增强我们现有或未来可能的潜在客户所能提供的价值和服务;
管理各种库存风险,如无法盈利地再销售过剩或过时库存和/或失去从供应商那里获得产品退货权;
遵守信用卡行业合规标准,以维护我们接受信用卡的能力;
利率上升、借贷成本增加或信贷可用性有限可能会影响我们和我们的客户在普通业务中筹集购买和运营资金的能力。
自疫情爆发以来隔离、工厂减速或关闭、边境关闭和旅行限制已经在以往对产品的及时可用性产生不利影响,导致销售延迟或失去。
未决或受到威胁的诉讼和调查以及其他政府行动,如美国或外国政府机构的反倾销、无人认领财产或贸易和海关行动,过去已经发生,虽然对我们的业务没有产生实质性影响,但不能保证这些事件不会对我们的业务和运营结果产生影响。

如果风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或基础假设被证明不正确,实际结果或结果可能会与此处描述的不同。本报告中的声明,特别是“项目2。财务状况和业绩的管理讨论和分析”和基本合并财务报表的附注,以及我们2019财年年度报告表格10-k下的“风险因素”标题下的信息,描述了有些因素,其中包括可导致或引起这种差异的因素。

概述

全球工业公司通过其子公司在北美市场销售数十万种工业和MRO产品,通过品牌电子商务网站和关系营销人员渠道销售。

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持续经营业务

公司销售各种工业和MRO产品,包括其自有的Global Industrial Exclusive BrandsTm,在北美市场推广。这些工业和MRO产品由其他公司制造。一些产品是为我们生产的,作为白标签产品销售,一些则是按照我们自己的设计制造的,并作为私人品牌产品在商标下推广:GlobalTm,GlobalIndustrial.comTm,NexelTm,ParamountTm,InterionTm和AbsocoldTm。

2023年5月19日公司以约7260万美元的价格以现金收购了Indoff LLC(“Indoff”)全部股权的100%,该公司是一家商业对商业直销商,在北美地区拥有物料处理产品、商用室内设计和商业产品业务,其中520万美元存入托管账户,以确保销售协议下的卖方赔偿义务。根据托管协议的条款,随着交割日一周年纪念日的临近,托管金额已减少至250万美元。Indoff账户包括从收购日起的所附财务报表。有关该收购的详细信息,请参见《基本合并财务报表附注》第2条《收购》。

请参见《基本合并财务报表附注》第4条《收入》以了解有关我们业务地理运营的其他财务信息。

运营条件

北美工业产品市场高度分散,我们与通过多个分销渠道运营的公司竞争。工业产品分销需要占用大量运营资本,需要我们承担许多产品的仓储成本,包括维护库存、租赁仓库空间、库存管理系统和雇用执行相关任务的人员的成本。我们通过与主要经销商和制造商建立关系,利用库存和点对点配送来补充我们的现货可用性。

历史上我们运营开支的主要组成部分是与员工相关的成本,包括工资、佣金、奖金、员工福利和基于股权的补偿,以及营销费用,主要由数字营销支出和与我们租赁的分销和呼叫中心设施相关的占用费用组成。我们不断评估我们的运营情况,以确保它们有效、符合市场条件并对客户需求进行响应。

本报告对我们的业绩和财务状况的讨论将提供有助于理解我们的财务报表、我们认为可能影响我们未来业绩和财务状况的因素以及有关某些会计政策和估计如何影响合并财务报表的信息。此讨论应与在此处包含的基本合并财务报表以及2019财年年度报告表格10-k中提供的审计财务报表等其他信息一起阅读。

业务展望

该公司二季度的净销售额增长了6.8%,达到3,4780万美元,其中包括有机营收增长1.8%,以及因Indoff收购在2023年5月的影响而带来的增长。公司的表现反映出一个具有竞争性的定价环境和一个在我们核心的中小型企业客户群中谨慎需求环境最近的趋势。我们的管理销售组织是我们的主要渠道,我们正在看到企业业务的强劲增长,因为它从新的账户生成和健康的保留率中受益。订单和成交量趋势稳健,但仍受到持续的价格阻力的部分抵消。2024年第二季度的毛利率为35.2%,比上年同期结果增加了50个基点,这主要是由于积极的价格管理和私有标签产品组合贡献所致。管理我们的利润率配置仍然是一个重点领域。公司的表现将继续反映出积极的促销和货运行动对我们竞争定价倡议的一部分的影响。由于当前的经济环境、通货膨胀压力主要与海运成本的增加以及历史季节性的影响,公司在未来期间可能还会经历利润率的波动性。销售、分销和管理费用(“SD&A”)主要反映出企业的固定成本性质,包括变量薪酬费用以及计划的营销投资。我们目前预计,与去年相比,SD&A费用在2024年将提高,这是由于计划中的关键销售和营销增长举措的投资,以及将Indoff的运营整合到我们的整体财务报告内部控制和持续的信息技术(“IT”)控制纠正中。我们在自主性支出方面保持强劲的成本控制,并将继续评估额外的优化成本结构的步骤。

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关键会计政策和估计

我们的重要会计政策在公司2023年度10-K报告项目15中包含的合并财务报表注释1中进行了描述。某些会计政策需要管理层在选择适当的假设以计算财务预测时进行重要的判断。由于它们的性质,这些判断存在一定程度的不确定性,因此实际结果可能与这些预测有所不同。这些判断基于历史经验、观察行业趋势、客户提供的信息、未来经济状况的预测以及可用的其他外部来源的信息。管理层已确定营收确认、库存估值和通过业务组合收购获得的无形资产的估值为涉及重大判断或估计的政策。管理层认为,已充分考虑到可能遭受的所有相关情况,公司的合并财务报表准确反映了公司的运营结果、财务状况和现金流量的管理最佳估计。

公司在截至2024年6月30日的第二季度中的重大会计政策未发生重大变化。

美国上市公司受到各种机构的会计和报告要求的限制,包括财务会计准则委员会(“FASB”)和证券交易委员会(“SEC”)。这些机构发布了许多声明,其中大多数不适用于公司目前或可以合理预见的运营结构。请参阅合并简明财务报表注释的项目1,基本陈述,最近的会计声明。

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2024年第二季度和年度Q2 2024亮点

下面的业绩和财务状况讨论将提供信息,以帮助理解我们的财务报表,并提供有关某些会计原则和估计如何影响其中所含的简明合并财务报表的信息。

2024年第二季度摘要

•综合销售额同比增长6.8%,达到3,4780万美元,去年为3,2580万美元。除了于2023年5月收购的Indoff之外,本季度的销售额增长了1.8%,平均每日销售额增长了1.7%。
•综合毛利率比去年同期提高了50个基点,达到35.2%。除了Indoff之外,毛利率达到36.8%,比上年同期提高了110个基点。
•来自持续经营业务的综合营业收入同比下降9.3%,从2,910万美元降至2,640万美元。排除Indoff收购,营业收入为2,490万美元,同比下降11.1%。
•持续经营业务的每股摊薄净收益同比下降7.1%,从0.56美元降至0.52美元。

2024年Q2财务业绩总结:

•综合销售额同比增长11.9%,达到6.712亿美元,去年为5.996亿美元。除了于2023年5月收购的Indoff之外,销售额增长了3.0%。
•综合毛利率比去年同期下降了50个基点,降至34.8%。除了Indoff之外,毛利率为36.3%,比上年同期提高了50个基点。
•来自持续经营业务的综合营业收入同比下降6.6%,从4,690万美元降至4,380万美元。排除Indoff收购,营业收入为4,100万美元,同比下降10.5%。
•持续经营业务的每股摊薄净收益同比下降5.5%,从0.91美元降至0.86美元。



*平均每日销售额是根据每个期间的销售天数计算的,加拿大销售额使用当年平均汇率换算为美元。在2024年的第二季度和2023年的第二季度,美国的销售天数为64天,2018年和2023年各有128个销售日。加拿大的销售天数为2024年的第二季度为64天,2023年的第二季度为63天,2018年和2023年各有126个销售日。


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经营结果

2024年6月30日的三个和六个月与2023年6月30日的三个和六个月的比较

关键业绩指标*(金额以百万为单位,除了百分比和每股金额外):
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20242023%
变更
20242023%
变更
持续经营业务的净销售额:   
合并净销售额3,478.0$325.86.8%$671.2$599.611.9%
综合毛利润$122.5$112.98.5%$233.4211.3美元10.5%
所有板块的毛利率35.2%34.7%0.5%34.8%35.2%(0.4)%
所有板块的销售、配送和行政费用$96.1$83.814.7%$189.6$164.415.3%
所有板块的销售、配送和行政费用占净销售额的比例27.6%25.7%1.9%28.2%27.4%0.8%
持续经营的业务的营业利润:   
综合营业收入$26.4$29.1(9.3)%$43.8$46.9(6.6)%
持续经营的所有板块的营业利润率7.6%8.9%(1.3)%6.5%7.8%(1.3)%
有效所得税率23.2%25.3%(下降2.1%)23.4%25.0%(1.6)%
持续经营活动的净利润$20.221.5美元(下降6.0%)$33.334.8美元(4.3)%
持续经营的业务的净利润率5.8%6.6%(下降0.8%)5.0%5.8%(下降0.8%)
来自继续运营业务的每股稀释后净利润0.52美元$0.56(7.1)%每股0.86美元0.91美元(5.5)%

*不包括停止营业的业务

*
全球工业公司以52-53周财政年度管理业务并进行报告,财政年度最接近12月31日的周六午夜结束。为了表述清晰,将财政年度和季度描述为在各自日历月的最后一天结束。实际的财政第二季度分别于2024年6月29日和2023年7月1日结束。

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接下来的管理讨论和分析包括当前业务。

净销售额

公司的净销售额在截至2024年6月30日的季度较去年同期增长了6.8%,主要由于Indoff销售的包含。有机美国销售额在本季度与去年同期相比增长了2.1%,而加拿大销售额在本地货币中同比下降了1.1%。收入受到成交量改善的获益,而总体增长率受到适度的定价阻力的影响。我们管理的销售渠道带领我们取得业绩,并且我们继续看到企业业务取得强劲增长,因为它利用新客户生成和保留率。今年截至6月30日的六个月内,公司的净销售额同比增长11.9%,主要由于Indoff销售的包含。有机美国销售额在截至2024年6月30日的六个月内同比增长了3.2%,而加拿大销售额在本地货币中同比增长了0.3%。本季度以及截至2024年6月30日的头六个月的业绩反映了我们过去几个季度一直经历的谨慎的客户购买行为的延续。

在2024年和2023年的第二季度,美国有64个销售日,分别有128个销售日结束2024年和2023年的六个月。2024年第二季度加拿大有64个销售日,而2023年第二季度有63个销售日。2024年和2023年的六个月中,加拿大有126个销售日。

毛利率

毛利率取决于各种因素,如产品组合包括采购和类别、竞争、定价策略、供应商成交量回扣、货运定价决策(包括使用免费或其他促销货运计划)、货运成本通货膨胀,包括国内出口货物和国际进口海运、库存计价和过时,以及其他变量,任一或全部这些因素都可能导致毛利率波动。

2024年第二季度,毛利率比2023年同期提高50个基点,达到35.2%。主要是在本季度积极的价格管理和私人品牌销售比重的提高下,实现了年度改善。截至2024年6月30日的前6个月,毛利率为34.8%,较2023年同期下降了40个基点。有机毛利率分别比2023年同期提高了110个基点和50个基点,分别为2024年6月份和6个月的期末。

保持边际利润率的管理仍是公司的关键重点。业绩将继续反映积极的促销和货运措施对我们的竞争定价倡议的影响,以及Indoff较低的毛利率对综合毛利率的影响。公司在未来的几个时期可能会遇到边际变动,由于当前的经济环境、通货膨胀压力以及历史季节性因素。

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销售、分销和管理费用(“SD&A”)

截至2024年6月30日的三个月期间,相对于去年同期,SD&A成本在销售额中的比例上升了约190个基点。SD&A主要反映了在固定客户需求环境下促销和货运措施方面的计划投资,专业审计和修复IT总控制方面的成本增加,以及与领导层转型相关的约100万美元的收益之间的负面影响。我们预计SD&A水平将从今年下半年的第二季度水平逐渐缓和,但与去年同期相比仍处于高位,因为我们继续支持我们的增长策略。我们在控制普通和自由成本管理方面保持谨慎。成本增加包括约460万美元的计划净营销支出,约260万美元的总补偿和相关成本,其中约100万美元的费用与绩效有关的变量费用增加,约140万美元的薪资和遣散成本抵消了约100万美元的领导人转型带来的成本节省。Indoff的总SD&A支出约为390万美元,包括80万美元的无形资产摊销。

截至2024年6月30日的6个月期间,相对于去年同期,销售、管理和行政费用(SD&A)在销售额中的比例上升了约80个基点。该增长反映了在关键的销售和营销增长倡议上的计划投资,由于与某些IT总控制相关的专业审计和修复成本增加,Indoff的总SD&A支出约为1150万美元,其中包括约150万美元的无形资产摊销,约750万美元的计划净营销支出和约310万美元的总补偿和相关成本。在310万美元的增加的补偿和相关成本中,约240万美元与绩效有关的变量补偿,约150万美元的薪资开支抵消了去年的裁员减少以及领导层转型相关的效益。

营业利润率

2024年6月30日结束的三个和六个月期间的营业利润率较2023年同期下降了130个基点,主要受到上述毛利率和SD&A方面因素的影响。不包括Indoff,2024年第二季度和2024年6月份结束的6个月期间营业利润率分别较2023年同期下降了120个基点和110个基点。

管理层目前预计,随着实施关键销售和营销增长倡议以及增加审计和修复成本,SD&A费用将比去年同期上升。

利息和其他费用,净额

至2024年6月30日结束的三个月期间和2023年,来自持续经营活动的利息和其他费用净额分别为100万美元和300万美元;至2024年6月30日结束的6个月期间和2023年,来自持续经营活动的利息和其他费用净额分别为300万美元和500万美元。去年较高的成本反映了2013年5月部分资金用于部分资助Indoff收购。

所得税

2013年6月30日结束的三个和六个月期间,公司的美国、加拿大和印度运营中报告的持续经营活动的所得税分别为约610万美元和730万美元,涉及某些美国州的税费。2013年6月30日结束的前六个月,公司报告的持续经营活动所得税为1020万美元和1160万美元,涉及美国、加拿大和印度运营,包括某些美国州的税费。该公司有效税率的下降是由于股票奖励的税收收益约高500万美元。


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财务状况、流动性和资本资源

下表列出了选定的流动性数据和历史现金流量(以百万美元为单位):
 
选定的流动性数据
 2020年6月30日
2024
12月31日
2023
$ 变化
现金及现金等价物$38.8 $34.4 $4.4
应收账款净额$142.8 $130.7 $12.1
存货$172.9 $150.8 $22.1
资产预付款和其他流动资产的变动$12.4$13.9$(1.5)
应付账款$126.0 $111.0 $15.0
应计费用及其他流动负债 $55.6 $49.1 $6.5 
经营租赁负债$14.2 $14.1$0.1
营运资本$171.1 $155.6 $15.5

历史现金流量
 销售额最高的六个月
2020年6月30日
 20242023
持续经营活动提供的净现金流量$25.0 $65.5
从已中止经营的业务中获取的经营活动现金流量净额$0.2 $(0.2)
642.0$(2.2)$(73.7)
持续经营的融资活动净现金流量(流入)
$(18.5)$24.9
货币汇率的影响对现金的影响$(0.1)$(0.1)
现金及现金等价物净增加额$4.4$16.4

我们主要的流动性需求是支持业务的运营资本需求,为最近宣布的和任何未来的分红提供资金,为资本支出和库存采购提供资金,为我们的新网站平台附加功能和增强导航等技术能力的升级和扩展提供资金,为销售、营销、商品、客户服务的投资和升级我们的分销网络和资助收购需要提供资金。我们依靠运营现金流和信贷额度来满足这些需求。我们目前相信,手头现金、运营现金流以及信贷额度的可用性将足以为未来12个月的运营资本和其他现金需求提供资金。我们认为,我们当前的资本结构和现金资源足以满足我们的内部增长计划。如果我们的增长计划扩大,包括主要收购,我们将寻求筹集额外的资本。我们认为,如果需要,我们可以使用公共或私人的融资选择来筹集额外的资金。

我们的运营资本增加了1550万美元,主要是由于预计我们私有品牌产品的历史最高销售期期望的库存增加,应收账款和现金和现金等价物余额的增加,以上增加被应付账款、预计费用和其他流动负债的增加和预付费用和其他流动资产的减少所抵消。2024年应收账款的账龄为36.9天,2023年为38.5天,存货周转为5.5,比2023年的4.3高,应付账款账龄为48.8天,2023年为52.8天。我们预计未来的应收账款、存货和应付账款余额将随着我们净销售额和净销售产品的分类而波动。

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经营活动

继续经营活动的净现金流量是2500万美元,而2023年为6550万美元,归因于我们的运营资本账户的变化,2024年现金使用了1450万美元,而2023年提供了2540万美元,主要是库存、应收账款、应付账款、应计费用、其他流动负债和其他负债余额的变化。由调整后的净收益和其他非现金项目产生的现金比2023年的4010万美元多产生了3950万美元的现金,其中包括由于高管转型而在2024年6月30日结束的6个月中产生的总股酬计划费用调整所抵消的应计费用资产增加。继续经营活动的净现金流来源于已停止的运营业务,2024年6月30日的净现金流为20万美元,而在2023年6月30日至6月30日的6个月份中为20万美元。

投资活动

投资活动中的净现金流为220万美元,用于仓库设备和分销中心、租赁改善和计算机设备的升级。2023年的投资活动中的净现金流为7370万美元,其中7260万美元用于Indoff收购,抵消了300万美元的现金获取,剩余的140万美元用于我们的美国仓库、新的加拿大分销中心、租赁改善、计算机设备升级和模具。

筹资活动

2024年,用于融资活动的净现金流总额为1850万美元,主要与每股普通股0.25美元的常规季度股息有关,总计约为1920万美元。由于支付薪资税金而扣除的股份支付,总计150万美元,且从员工股票购买计划发行的普通股收益了80万美元。2023年,用于融资活动的净现金流总额为2490万美元,主要与近5060万美元的短期借款的收益有关,其中大部分用于资助Indoff收购,但与每股普通股0.20美元的常规季度股息相抵消,总计约为1530万美元,以及约1090万美元的短期债务偿还成本。而从员工股票购买计划发行的普通股收益了70万美元,且从股票期权行权获得30万美元,支付薪资税金而扣除的股份支付总计50万美元。

公司与一家金融机构保持着一项12500万美元的有担保循环信贷额度,期限为5年,到期日为2026年10月19日,可用于在美国借款。信贷协议包含某些经营、财务和其他契约,包括年度资本支出上限、与股息支付和股票回购相关的可用性测试、与收购相关的固定费用覆盖率测试。循环信贷协议要求保持最低可用性水平。如果未能保持此类可用性,则公司将被要求保持固定费用覆盖率(如定义)。根据协议的规定,借款受到可借账款的限制,最高可达应收账款的85%和库存净整理价值(NOLV)的65%或85%的较小值。借款抵押了借款人的几乎所有资产(如定义),包括所有账户、应收账款、存货和某些其他资产。虽然有较小的例外,但是排除了某些外国资产的抵押问题。修改和重新定制的设施利率按适用的市场利率计算,基于隔夜拆款利率(SOFR)、纽约联邦储备银行(NYFRB)或基本利率,再加上适用的边际。适用的边际基于借款基础的可用性而变化。截至2024年6月30日,信贷协议下的资格抵押品为12500万美元,总可用性为12220万美元,总未偿还信用证为160万美元,总剩余可用性为12060万美元。截至2024年6月30日,公司已符合信贷协议的所有契约。

收益和现金流量的水平取决于合并毛利率、销售、分销和管理费用、产品组合以及国内和国外销售的相对水平等因素。不寻常的收益或费用项目,例如特殊(收益)费用和和解,可能会影响收益并进行单独披露。我们认为,过去的业绩可能无法预示未来的业绩,因为我们所在的行业具有竞争性,需要调整价格以赢得或保持市场份额的需求普遍存在。

宏观经济环境(例如企业和消费者信心)可能会影响我们的收入、现金流量或财务状况。但是,我们认为特定宏观经济指标和我们的收入、现金流量或财务状况之间不存在直接相关性。我们目前不受利率的影响,因为我们没有未偿还的债务。
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上述支出和资本支出将需要大量流动性,我们认为目前可用现金资源、经营现金流量和目前信贷工具下的借款足以满足。2024年,我们预计资本支出将在3.0至500万美元的范围内,但目前我们未签署承担这些支出的合同。

过去,我们曾进行过机会主义的收购,选择用现金支付购买价值,并且在未来可能继续这样做,如果有有利情况出现。然而,深度和长期的业务支出减少可能会对我们的现金资源产生不利影响,并迫使我们放弃未来的收购机会,或者使用股票、债务或组合的方式支付购买价值,这可能对我们的收益产生不利影响。我们相信,我们的现金结余和未来的经营现金流量以及目前信贷工具下的可用性将足以满足至少未来12个月的运营资本和其他现金需求。

我们将现金及现金等价物存放在短期资金和部分抵消银行费用的无息账户中,其到期日不超过三个月。截至2024年6月30日,我们没有超过三个月的债券投资。因此,我们认为我们的现金余额不会受到利率风险的重大影响。截至2024年6月30日,外国子公司持有的现金余额约为440万美元。这些余额存放在当地的银行中,并且主要用于支持当地的运营资本需求。截至2024年6月30日,公司在美国拥有超过15500万美元的流动性(现金和未使用的授信额度)。

重要现金需求

我们根据租赁合同(经营和财务租赁)租用设施和部分设备,该租赁合同到期日期各不相同,直至2032年。截至2024年6月30日,我们根据这些不可取消租赁合同的条款,负有大约10760万美元的责任。2024年,我们预计将有大约940万美元剩余的租赁成本。我们针对闲置空间以及在美国和加拿大占据的超额空间签订了子租赁协议。如果子租赁方无法履行义务,我们将负责支付租赁合同项下的剩余租金。

我们的采购和其他义务主要包括为某些就业、咨询和服务协议承担采购义务。除上述义务外,截至2020年6月30日,我们还有160万美元的备用信用证未使用。

我们卷入某些诉讼,我们相信,基于与法律顾问的讨论,无论诉讼的结果如何,都不会对我们的简明合并财务报表产生重大不利影响。


 
项目3.有关市场风险的定量和定性披露

我们面临市场风险,包括美国和国际利率的变化,以及测量美元和其他货币汇率(主要是加拿大元)之间的变化所带来的风险。我们受外汇金融工具的限制较少,且不将其用于交易目的。我们可能会进行外汇期权或远期外汇合约,旨在部分限制某些货币波动的影响,但截至2024年6月30日,我们没有未偿还的外汇期权或远期外汇合约。

我们在美国以外的经营活动的财务报表翻译会受到汇率波动的影响。与美元汇率变化相关的变化会正面或负面影响以美元表达的利润表、资产负债表和现金流量表。我们仅涉及少量的衍生金融工具,且不会将其用于交易目的。我们可能进行外汇期权或远期外汇合约,旨在部分限制某些货币波动的影响,但截至2024年6月30日,我们没有未偿还的外汇期权或远期外汇合约。

我们面临市场风险,针对的是利率的变化,主要涉及到我们的浮动利率债务。我们的浮动利率债务包括在我们的信贷工具下的短期借款。截至2024年6月30日,我们没有未偿还的浮动利率信贷额度。平均利率的假定变化一百个基点不会对我们的财务状况、业绩或现金流量产生重大影响。
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目录
项目4.控制和程序

披露控件和程序的评估

在公司管理层的监督和参与下,包括公司首席执行官和首席财务官,公司对截至2024年6月30日公司的披露控制和程序的设计和运行进行了评估。基于此评估,公司的首席执行官和首席财务官认为,由于在某些关键信息技术普通控制的设计和运行方面存在实质性弱点,因此公司的披露控制和程序在2024年6月30日之前不起作用。公司的披露控制和程序中的弱点不会导致任何已知的错误,公司的管理层认为本季度报告中的合并财务报表和其2023年年度报告中所反映的财务状况、业绩和现金流量的全部实质性方面。

然而,充分考虑这些实质性弱点,控制上的缺陷不会导致已知的错误,公司的管理层认为,财务报表和现金流量表所显示的公司财务状况、业绩和现金流量都是客观、准确并真实地表达了我们的公司。

按《证券交易委员会发出的指导意见》,即最近收购的企业的财务报告内部控制评估可以免除管理层的披露控制和程序评估,管理层此前已将对行业资产美国Indoff LLC(下称Indoff)的内部控制评估排除在公司披露控制和程序有效性的评估之外。 公司于2023年5月19日收购了Indoff的所有优先股。截至2024年6月30日,Indoff占公司合并总资产和净销售额的约7%和12%。

2024年第二季度,公司完成了对Indoff LLC业务的财务报告内部控制评估。 正如预期的那样,由于所收购的企业性质为私人企业,管理层得出结论,Indoff的内部控制的设计和运营也是无效的,从而导致了重大弱点。

财务报告内部控制的内在局限性

公司的财务报告内部控制旨在提供合理的保证,以确保按照通用会计准则(GAAP)为外部目的编制财务报告和财务报表的可靠性。 公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序:(i)涉及维护记录的事项,以合理的细节准确公正地反映公司资产的交易和处置; (ii)提供合理的保证,即必要时记录交易以便根据通用会计准则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅按公司管理和董事的授权进行; 和(iii)提供合理的保证,以防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取,使用或处置。

包括公司首席执行官和首席财务官的管理层并不认为公司的内部控制将防止或检测到所有错误和所有欺诈行为。不管控制系统的设计和操作有多好,它都只能提供合理而不是绝对的保证,即控制系统的目标得到实现的保证。此外,控制系统的设计必须反映出资源约束的现实,必须考虑控制效益与其成本之间的关系。由于所有控制系统的固有局限性,对内部控制的任何评估都无法提供绝对保证,即所有的控制问题和欺诈行为实例(如果有)都已被检测到。 此外,在未来的期间对控制有效性的任何评估都存在着风险,因为这些内部控制可能会因业务状况的变化而变得不充分,或者可能会出现政策或程序遵循程度下降的情况。

财务报告内部控制的重大弱点的纠正

公司正在实施与整理ITGC有关的更改,包括针对支持公司所有财务报表制定和报告流程(包括Indoff LLC的流程)的It应用程序进行IT运营,用户访问和变更管理的设计,实现和监控,以确保内部控制的设计和操作有效。 我们的纠正计划包括:

聘请一个专业会计咨询公司来评估我们的控制设计,并根据Treadway委员会(2013年)发布的《内部控制-综合框架》中确定的标准协助文档编制,纠正和测试财务报告ITGC。
将相关人员培训对负责财务报告資源限制的ItGC的设计和运作。
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实行控制,提高定期重新评估用户访问权的频率,包括管理访问。
采用受限访问权的原则和所有系统用户的访问权以及考虑职责分工考虑工作责任的关键业务交易的访问权限合理化的原则。

在2024年,我们已经聘请了一个专业的会计咨询公司,并积极正在进行必要的改进工作,以加强我们的控制环境。我们还选择并正在实施软件,以协助我们进行用户和逻辑访问以及流程化整个ITGC合规计划。这些行动正在接受高级管理层的持续审查以及董事会审计委员会的监督。可能需要采取其他或更改的措施,以去除重大弱点。我们相信,这些行动将共同去除已识别的重大弱点。但是,除非适用的控制完全实施并运作足够长的时间,管理层才能通过正式测试得出结论,即弥补的控制正在有效运行,我们将无法得出完全纠正重大弱点的结论。我们将继续监督这些和其他流程,程序和控制的设计和效益,并将进行经营管理认为适当的任何进一步更改。

关于财务报告内控的变化

2024年6月30日季度结束时,没有影响或有合理可能对公司内部控制产生重大影响的公司财务报告内部控制发生重大变更,除了如上所述,在2023年5月19日,公司收购了Indoff LLC的全部股权。第二季度,公司完成了对Indoff LLC的内部控制环境评估,并发现类似于先前对与ITGC,以及依赖于来自It系统的信息的自动和依赖于It的手动业务控制的无效设计和操作的全球工业业务披露的调查结果。因此,公司目前正在将Indoff LLC的运营整合到其整体财务报告内部控制体系中,并将根据需要进行适当的更改。
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第二部分-其他信息

项目1.法律诉讼

关于公司法律诉讼的详细信息,请参阅简明合并财务报表第十条,法律诉讼。


项目1A.风险因素

有关经济,我们的行业,公司和业务相关的风险因素的信息,请参阅公司2023年10-K年度报告的第1A节" 风险因素"。

在截至2024年6月30日的季度内,公司的风险因素没有发生重大变化。


项目5.其他信息

在2024年6月30日结束的三个月内, 我们的董事或高管没有采取或终止任何旨在满足Rule 10b5-1(c)肯定防御条件或任何“非10b5-1交易安排”的全球工业证券买卖合同,指令或书面计划。
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项目6.附件
31.1
根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302款的首席执行官认证
  
31.2
根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302款的首席财务官认证
  
32.1
根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906条的首席执行官认证
  
32.2
根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906条的首席财务官认证
  
101.INSXBRL实例文档——实例文档不出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在行内XBRL文档中。
  
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
  
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
  
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库文档
  
101.LABXBRL分类扩展标签链接库文档
  
101.PREXBRL分类扩展演示链接库文档
104封面页面交互式数据文件(格式为行内XBRL,包含在展览101中)

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签名

根据1934年证券交易法的要求,注册者已经要求其代表签署本报告,该代表有充分的授权。
 
 全球货币工业公司
  
日期:2024年7月30日通过:/ s / Barry Litwin
  巴里·利特温
总裁兼首席执行官
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目录
签名

根据1934年证券交易法的要求,注册者已经要求其代表签署本报告,该代表有充分的授权。
 
 全球货币工业公司
  
日期:2024年7月30日通过:/s/ 托马斯·克拉克
  Thomas Clark
高级副总裁及首席财务官





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