美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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第14a安排

(14a-101条款)

委托声明所需的信息

第14a清单信息

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书

(修订编号 )

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由申报人提交
非注册人提交 ☐
选择适当的盒子:
☐						初步委托书
☐						仅限委员会使用保密（根据14a-6(e)(2)条规许可）
þ						最终委托书
☐						明确的附加材料
☐						根据§240.14a-12征求材料

exicure公司

(按其章程规定的注册人名称)

(提交代理声明的人(如非注册人))

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exicure公司

2430 N. Halsted街

伊利诺伊州芝加哥60614

特别股东大会通知书

2024年8月15日星期四举行

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致exicure公司股东：

特别股东大会（以下简称“特别大会”）是由德州Exicure，Inc.公司（以下简称“公司”）以在线直播的形式于2024年8月15日上午9:00（中央时间）召开。本次特别大会的目的是：

1.批准对公司的《修正和重排公司章程》进行修订，以实现公司普通股的反向股票分割，比率范围为1：2至1：15，这一比率将由董事会决定；

2.进行特别大会或任何休会或延期前适当提出的其他业务。

这些议案的详细信息在随附本通知的代理声明中有更全面的描述。

您可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com / XCUR2024Sm在线参加本次特别大会，在特别大会期间提交问题并在线电子投票参加投票。由于特别大会是通过电子方式进行的，因此您将无法亲自参加特别大会。

特别大会的记录日期为2024年7月26日。截至当天营业结束的记录股东才有权在此次大会或任何休会或延期时参加投票。为了参加和投票，股东必须拥有其代理卡上的唯一16位数字控制码（标有箭头的框）。录得日期的股东名单在您输入16位数字控制号码时将在www.virtualshareholdermeeting.com / XCUR2024Sm上以电子方式公布。

关于2024年8月15日举行的股东大会的委托文件可通过www.virtualshareholdermeeting.com / XCUR2024Sm获得。

此通知和代理人声明可在www.virtualshareholdermeeting.com / XCUR2024Sm上获得。

您的投票非常重要。无论您是否亲自参加本次特别大会，在场股份被代表是很重要的。您可以通过电话或互联网或填写并返回您邮寄给您的代理卡来投票。投票说明在随附的代理声明中提供。如果您在特别大会上实时参与，即使之前已提交投票，您也可以在那时投票。即使您打算参加特别大会，我们仍建议您尽快通过互联网，电话或邮寄方式进行投票，如代理声明中所述。

董事会议案

保罗·康

康晔宇(Paul Kang)

首席执行官和总裁。

伊利诺伊州芝加哥

2024年7月30日。

目录

 

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代理声明书

股东特别大会

2024年8月15日将举行

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有关代理材料和投票程序的问题和答案

我为什么收到这些材料？

该代理人声明是授予Exicure，Inc.（“ Exicure”，“公司”，“我们”或“我们”）董事会（“董事会”或“董事会”）寻求在股东特别会议上的出席或参加任何休会或延期的代理。特别大会将于2024年8月15日上午9:00（中央时间）以在线直播的形式在www.virtualshareholdermeeting.com / XCUR2024Sm上举行。这些代理材料首次在2024年7月30日左右分发或传递给股东。

为什么要举行虚拟股东大会？

本次大会只采用虚拟会议形式进行。我们设计的虚拟格式旨在增强股东的访问、参与和交流，而非限制。例如，虚拟格式允许股东提前或在特别大会期间与我们沟通，以便向我们的董事会或管理层提问。与我们在现场会议和今年的年度会议期间一样，在特别大会的现场问答环节中，我们可能会及时回答问题，并在时间许可的情况下解答提前提出的问题，前提是这些问题与特别大会的业务相关。

请参阅“”以获取更多信息。

本次特别大会仅以虚拟形式举行，您无法亲自参加。参加虚拟会议的股东将享有与亲自出席会议相同的权利和机会。特别大会将于2024年8月15日上午9:00（中央时间）以在线直播形式在www.virtualshareholdermeeting.com / XCUR2024Sm上举行。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线报到将于中央时间上午8:30开始，您应充分考虑报到程序所需的时间。我们已努力提供与现场会议提供的相同参与机会，同时进一步增强所有股东无论所在地点都可以获得的在线体验。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费用。

为了在线参加特别大会，您需要唯一的16位数字控制码，该码将在您的代理卡上包含如果您是股份持有人，或包含在您的投票指示卡和来自您的经纪人，银行，托管人或持有人的投票指示中，如果您是以“街头名称”持有的股份的受益所有人。

如果在报到时间或特别大会期间遇到技术困难怎么办？

我们将有技术人员准备好协助您解决您在参加特别大会的现场音频网络直播时遇到的任何技术困难。请务必在2024年8月15日中央时间上午8:30前签到，这是特别大会当天，以便我们可以在特别大会现场音频网络直播开始之前解决任何技术困难。

我们为特别大会的现场音频网络直播使用的平台将需要安装软件或能够运行临时应用程序，以便您加入特别大会的现场音频网络直播。

如果我无法参加特别大会怎么办？

您可以通过互联网、代理或电话等方式在大会前电子投票。如果您已经通过代理、互联网或电话提前提交了投票，则不需要访问特别大会的音频网络直播就能投票。

我的投票内容是什么？

以下事项计划投票:

1.批准公司修订后的公司章程的修正案，以实现公司普通股的反向股票拆分比率在1股为2至1股为15的范围内，该比率由董事会自行决定（“反向拆分提案”）；和

2.进行任何其他在特别股东大会上适当提出的业务或任何那之后的中止或延期。

我们的投票建议是什么？

我们的董事会建议您将股票投票赞成“反向拆分提案”。

在特别股东大会上是否还将投票其他事项？

董事会目前不知道会有其他事项被提出供特别股东大会考虑。如果其他事项被适当提出供特别股东大会考虑，随附代理人名字的人将按照其最佳判断投票那些事项。

谁可以在特别股东大会上投票？

仅有在2024年7月26日营业结束时名下登记的股东才有权在特别股东大会上投票。在这个记录日期，有8,651,148股普通股被认为有权投票。

股票的登记持有人：以你的名义注册的股票

如果在2024年7月26日，您的股票是直接在我们的转让代理Equiniti，LLC（FKA American Stock Transfer & Trust Company，LLC）上注册，那么您就是登记股东。作为登记股东，您可以在特别股东大会期间通过互联网进行电子投票， 或通过代理投票。即使计划参加虚拟特别股东大会，我们仍然建议您提前在互联网上，通过电话或邮寄进行代理投票，以确保您的投票被计入。

受益人：股票登记在经纪、银行或其他代理人的名下

如果在2024年7月26日，您的股票是在券商、银行或其他代理机构的帐户内持有，则您是持有“街头名称”股票的受益所有者，并且代理材料和投票指令表将由该组织转发给您。 持有您帐户的组织被视为登记股东，以便在特别股东大会上行使投票权。 作为受益所有者，您有权指示您的券商、银行或其他代理人如何投票您帐户中的股票。虽然我们相信，反向拆分提议通常被认为是券商、银行或其他代理人可能会根据您的投票说明行使自由裁量权的例行提议，但由于这些代理材料的分发和特别会议日期之间的时间很短，他们在这种情况下可能无法这样做。因此，如果您希望记录您的投票，则提供您的投票指示非常重要。

您也可以参加特别股东大会。但是，由于您不是登记股东，因此您除非请求并获得券商、银行或其他代理人的有效代理，否则无法在特别股东大会上通过互联网投票。

我该如何投票？

您可以对反向拆分提议投票“赞成”，“反对”或“弃权”。

投票程序为：

股票的登记持有人：以你的名义注册的股票

如果您是2024年7月26日前的登记股东，则可以在特别股东大会期间通过互联网投票。您还可以按照以下说明和您的授权卡通过互联网或电话进行代理投票，或者通过信件投票授权卡。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都建议您进行代理投票以确保您的投票被计入。 如果您已经进行了代理投票，仍然可以虚拟参加特别股东大会并在特别股东大会上进行电子投票。您可以如下投票：

•在特别股东大会期间通过互联网投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/XCUR2024Sm，并准备好包括在您的授权卡或随附您的授权材料的说明中的16位控制号码。

•在特别股东大会之前通过互联网进行代理投票，请访问www.proxyvote.com，并按照授权卡上提供的说明进行操作。您将被要求提供授权卡上的控制号码并按照说明操作。您的投票必须在2024年8月14日晚上11:59前接收到 Eastern Time 以计入投票。

•通过电话透过代理投票，拨打免费电话1-800-690-6903，使用触摸式电话并按照记录下来的说明进行操作。您将被要求提供授权卡上的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在2024年8月14日晚上11:59前接收到Eastern Time 以计入投票。

•通过邮寄透过代理投票，请填写、签署和日期您的授权卡，该卡随附这些授权材料（如果您没有收到此类卡片，请请求纸质授权材料），并迅速将其放入随附的信封中提供。如果您在特别股东大会之前将签署的授权卡退回给我们，我们将按照您的指示投票您的股票。

受益人：股票登记在经纪、银行或其他代理人的名下

如果您是由您的券商、银行或其他代理人注册的股票的受益所有人，则应该会从该组织而不是从我们那里收到这些授权材料及投票说明。只需按照说明操作以确保您的投票被计入。要在特别股东大会上通过互联网进行投票，您必须从券商、银行或其他代理人那里获得有效的代理授权。请按照这些授权材料中包括的券商、银行或其他代理人的说明操作，或联系您的券商、银行或其他代理人。

我们提供互联网投票，让您在线投票，程序旨在确保您的投票指令的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网访问相关的任何费用，例如来自互联网访问提供商和电话公司的使用费用。

我有多少票？

截至2024年7月26日营业结束，您所拥有的每股普通股均有一票。

如果我是股东记录，我不投票，或者我回复委托卡或以其他方式投票而没有提供具体的投票指示，会发生什么情况？

如果您是持股记录者，而未通过电话、互联网投票、邮寄填写并回复代理卡或在特别大会上电子投票，则您的股份将不会被投票。

如果您签署并日期盖章的代理卡，或者以其他方式投票而不标明投票选择，则您的股份将被投票支持本次逆向拆分提案。如果特别大会上提交了其他任何事项，则您的代理人（其一人名列在您的代理卡上）将以最好的判断投票。

如果我是以街头名称持有的股票的受益人并且没有向我的经纪人或银行提供投票说明，会发生什么情况？

如果您是以您的券商、银行或其他代理公司的名义注册的股票的受益所有人，则您的股票是由您的券商、银行或其他代理公司以您的代名人身份或“街道名称”持有的，您需要按照该表中包含的指示说明来自持股机构的投票指示表，以说明如何指示该机构投票您的股票。

如果您是以街头名称持有的股票的受益所有人，则为了确保您的股票按您想要的方式投票，您必须在从券商、银行或其他代理商那里收到的材料中规定的截止日期之前向券商、银行或其他代理商提供投票指示。

公司认为本次逆向拆分提案通常应被视为适用规则下的“例行”事项。因此，如果您未提供投票说明，则我们认为您的经纪人、银行或其他持股人通常会有权自行就这些提案投票。但是，由于这些代理材料的分发与特别会议日期之间的时间很短，他们可能无法在本案中这样做。

因此，如果您是以街头名称持有的受益所有人，则为了确保您的股票按您想要的方式投票，您必须在从券商、银行或其他代理商那里收到的材料中规定的截止日期之前向券商、银行或其他代理商提供投票指示。

需要多少票才能批准逆向拆分提案？

如果“赞成”票数在特别大会上有效投票的“反对”票数之上，逆向拆分提案将被视为获得批准。弃权和经纪人未投票（如果有的话）对这些提案的结果没有影响。

我提交委托书后还可以撤回我投过的票吗？

股票的登记持有人：以你的名义注册的股票

是的。您可以在特别大会最终投票前随时撤回您的代理。如果您是股份的记名持有人，您可以通过以下任何一种方式之一撤回您的代理：

•您可以提交另一张日期更新的适当填写的代理卡（这会自动撤销先前的代理）。

•您可以发出适时的书面通知，告知我们的公司秘书，即Exicure, Inc.， 2430 N. Halsted Street，Chicago, Illinois 60614，撤销您先前的委托书。

•您可以在特别大会上在线参加并进行投票。只有参加特别大会本身并不会单独撤销您的委托。即使您计划在线参加特别大会，我们建议您也通过邮寄，电话或互联网提交您的代理，以便在您后来决定不参加特别大会时可以计算您的投票。

您最新的委托卡或电话或互联网委托书将被计入。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股票

如果您的股票由您的券商、银行或其他代理公司持有，则应按照您的券商、银行或其他代理公司提供的指示进行。

什么是法定人数要求？

在会议上做出任何行动，除了推迟会议外，都需要股东的法定股票的占比出席。占总股份的50%的股票持有人以在场、通过远程通信或代理授权的形式出席将构成法定股票。截至2024年7月26日，共有8,651,148股普通股。因此，必须出席4,325,574股以上的持股人以亲自或通过代理参加特别大会以满足法定股权。

只有您提交有效的代理（或由您的经纪人或其他代理人代表您提交）或者您在线参加特别大会并在会议期间通过互联网投票，您的股份才会计入法定股权。弃权和经纪人未投票将被计入满足法定股权的要求。如果没有出席法定股权，则特别会议主席或股东持有人中以在场、远程通信或代理的形式获得大多数股份的持有人可以将会议推迟到另一个日期。

谁将担任遴选工作的监票员？

Broadridge金融解决方案的代表将担任选举事宜的监票员。

谁支付此次委托投票的费用？

我们将支付代理准备和宣传的费用，包括向街头名称持有人转发委托材料的券商公司、银行、信托或其他代理人的合理费用和开支。我们主要通过分发这些委托材料来进行委托，此外，我们的董事、高管和雇员也可能通过亲自、电话或其他方式进行委托宣传。我们的董事、高管和常规雇员将不会为他们的服务获得额外的酬金，除了他们的常规酬金外。

如果我收到了多套代理材料，代表什么含义？

如果您收到了多套代理资料，说明您的股份注册在不同的名称中或注册在不同的账户中。请根据每一套代理材料进行投票，以确保所有股份都被投票。

我可以选择接收公司的代理材料电子传递吗？

此外，任何股东都可以要求每年以纸质邮件或电子邮件的形式收到代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们向股东打印和邮寄文件的成本，并减少年度股东大会对环境的影响。选择接收电子邮件的股东将在下一年度股东大会之前收到一封电子邮件，包含相关材料和代理投票网站链接的指示。股东选择通过电子邮件接收代理材料将持续有效，直到股东终止为止。

我如何了解特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上宣布。最终投票结果将在我们预计在特别会议后的4个工作日内通过提交给U.S.证券交易委员会的8-k表格上公布。如果无法及时获得最终投票结果以在会后的四个工作日内提交8-k表格，则我们打算提交8-k表格以发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交另一份8-k表格以公布最终结果。

逆向拆分提案

总体来说

我们的董事会已经通过并建议我们的股东批准一系列替代方案修改我们的修正后章程，以及在他们认为有必要的情况下选择并提交一种这样的修改，以实现我们的普通股逆向拆分。我们要求持有我们的普通股的股东批准一系列替代方案修改我们的修正后章程，以按1：2至1：15的比率逆向拆分我们的普通股，其比率由我们的董事会决定。根据我们所在的州特拉华州的法律，如果我们的董事会通过任何对我们的修正后章程的修改，该修改必须提交给我们的股东以获得他们的批准。本次代理声明的附件A中附有拟议逆向拆分的章程修改方案的形式。但是，拟议修改的文本可能会根据特拉华州州务卿的要求或者根据我们的董事会认为必要和可行的目的而进行修改。

通过批准本提案，股东将批准一系列替代方案修改我们的修正后章程，根据这些替代方案，包括2至15之间的任何整数的持股将合并为一股我们的普通股，并授权我们的董事会只提交一种这样的修改，由我们的董事会根据本文所述的方式确定，并放弃未被董事会选拔的每个修改。我们的董事会认为，股东批准授权我们的董事会行使这种自由裁量权的修改，而不是批准某一指定的交换比率，为我们的董事会提供了最大灵活性，以应对当时的市场条件，因此符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。除此之外，我们的董事会只能通过这项授权实施一次股票逆向拆分。我们的董事会也可以选择不进行任何逆向拆分。我们的董事会是否决定实施逆向拆分，以及何时实施逆向拆分，将基于多种因素，包括市场条件、现有和预期的股票交易价格以及纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的继续上市规定。尽管我们的股东可能会批准股票逆向拆分，但如果我们的董事会不认为逆向拆分符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，我们就不会实施逆向拆分。逆向拆分将在获得股东批准、董事会认为逆向拆分符合我们的最佳利益和股东的最佳利益并向特拉华州州务卿提交章程修改的文件之后生效。

背景

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了使我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们必须满足纳斯达克建立的各种上市维护标准。我们的普通股必须具有至少每股1.00美元的最低买入价。如果我们无法满足纳斯达克的要求，我们的普通股可能会在场外市场交易。

根据纳斯达克的上市标准，如果我们的普通股收盘买盘价连续30个工作日低于每股1.00美元，并且在纳斯达克通知后的适用宽限期内未达到每股1.00美元或更高的买盘价，纳斯达克可能对我们的普通股进行退市交易。如果退市，则我们的普通股将在场外市场交易。这些市场通常被认为是不太高效、不太广泛的市场。

2023年9月13日，纳斯达克通知我们，我们普通股的买盘价已经连续30个交易日低于所需的每股1.00美元，并且因此，我们未遵守适用的纳斯达克最低买盘价要求。纳斯达克为我们提供了180个日历日，以在2024年3月11日之前恢复符合这一要求。随后，纳斯达克为我们提供了一次后续的180个日历日以恢复符合要求，或者到2024年9月9日止。2024年7月9日，在我们向纳斯达克控制违规退市决定的上诉中，我们要求直到2024年9月16日提供符合买盘价要求的证据。我们正在等待听证会的决定，但如果获批，我们不希望有更多的延期。

我们的董事会已通过决议（需股东批准）修改我们的修正后章程并获得我们的股东批准，以在我们的普通股逆向拆分为1股2至15股之间的比率，并授权我们的董事会自由决定这种比率。这些决议旨在将我们的普通股价格提高至每股1.00美元以上，这是我们在纳斯达克上市的要求之一。

拟议的拆股并股的目的和物质影响

我们相信，拆股并股将改善我们普通股的价格水平，使我们能够遵守纳斯达克最低要价挂牌标准。我们还相信，更高的股价可能有助于吸引投资者的兴趣。此外，我们认为保持在纳斯达克上市可能为我们的普通股提供更广泛的市场。

然而，拆股并股对我们普通股的市场价格的影响是无法预测的，对于类似情况下公司的相似拆股并股的历史是多种多样的。我们普通股的每股市场价格在拆股并股所致普通股已发行股份数减少之比例内可能不会上涨。每股拆股翻倍后的市场价格也有可能不达到或不维持超过1美元的纳斯达克最低要价要求，或者未能满足纳斯达克对于继续在纳斯达克进行交易的要求。我们的普通股市场价格还可能基于我们的业务表现、财务状况和其他因素，其中一些与已发行的股份数量无关。考虑到我们目前的有限运营，我们业务的过渡状态以及在我们历史生物技术业务逐步减弱后对未来策略的不确定性，以及我们在短期内极需要额外资金的情况下，我们的股票价格可能面临特定风险，即股票价格不会与拆股并股成比例上涨或即使股票价格在拆股并股初始上涨与之成比例，仍无法维持较高的股票价格。

2022年6月，我们通过1股折合30股的反向拆股来恢复与纳斯达克的最低要价要求的一致性。虽然当时我们恢复了一致性，但随后我们的股价大幅下跌，不再符合报价要求。我们无法保证不会发生类似的情况。

该拆股并股将对所有股东产生统一影响，并不会影响任何股东的公司持股比例或比例投票权，除非由于碎股的处理导致需要发行额外的股份。

拆股并股的主要影响将是（i）已发行普通股的数量将减少到拆股并股日普通股已发行股份数乘拆股比例之间的数量，包括并列于乘以拆股比例的数字范围内的数字和及其之间的数字，（ii）所有未行权股权奖励将比例调整，（iii）根据我们2017年的股权激励计划发行的股票数量将按比例减少。

以下表格根据2024年7月26日（特别会议的记录日期）的股份信息，基于我们的股东授权的反向拆股比例范围内的所选拆股比例，不考虑碎股处理的影响，包含关于我们尚未实施的普通股，还包括尚未发行的和预留的尽管尚未发行的股票的信息：

此次反向拆股不会影响普通股的面值，因此，在反向拆股生效日期时，我们资产负债表上归属于普通股的股本将根据董事会确定的反向拆股比例而减少至不到其现有金额的一半到1/15，相应地将增资本公积金账户，并收回超额的股本。每一期普通股的每股净收益或亏损及每股净资产将被追溯调整，因为流通的普通股将减少。

本次修正案不会改变普通股的条款。新普通股将具有与现有股票授权相同的表决权和派息和分配权，并且在所有其他方面均与现有普通股相同。根据反向拆分发行的普通股将保持充分支付且无需缴纳。反向拆股并不意味着，并且不会有根据交易法13e-3条款指定的“私有化交易”的效果。我们将继续符合交易法的定期报告要求。

由于反向拆股不会减少我们权威的普通股，因此整体效果将是授权未发行的普通股数量增加。董事会可以酌情发行这些股票。未来的发行将导致现有普通股持有人的股份所有权和表决权百分比稀释。正如我们所披露的，我们在短期内非常需要额外的资本，并可能参与涉及大量发行额外股份的交易。

虽然董事会认为根据上述原因授权和批准反向拆股是明智的，但董事会意识到授权但未发行的普通股数量的增加可能具有潜在的反收购效应。我们发行额外股份的能力可能会用于挫败或以其他方式稀释寻求控制公司的人的股份所有权。反向拆股并不被我们的董事会推荐作为反收购策略的一部分。

反向拆股的某些影响

股东应认识到，如果实施反向拆股，他们所拥有的股份将比目前拥有的少。反向拆股可能导致某些股东拥有少于100股普通股的“碎股”。碎股的交易佣金和其他成本通常比整百股的成本高。因此，反向拆股可能无法实现上述所概述的期望结果。

实施反向拆股并交换股权证明的程序

如果我们的股东批准反向拆股，则反向拆股将在董事会认为符合我们的最佳利益和股东的最佳利益的时候生效，我们在德拉华州的秘书处提交修正案。即使我们的股东批准了反向拆股，我们的董事会也有自由不执行或延迟执行反向拆股的权力。提交修正案后，所有旧的普通股将按修正案规定转换为新的普通股。反向拆股本身不会对我们的普通股交易市场产生任何影响；但是，我们的普通股将在反向拆股之后使用新的CUSIP编号来标识。

持有注册股票的股东会在直接登记系统下以电子账簿形式持有股份（即不持有证明股权所有权的股票证明，而是持有反映其账户中登记的股数的陈述书）。因此，如果他们有资格收到分割后的股票，则在生效日期后，他们将自动收到一张交易声明，该声明指示分割后的股票数量。

持有银行、经纪人或其他代表股东的股票的股东通常会以与以其名义持有其股份的注册股东相同的方式受到处理。已指示银行、经纪人和其他代理反向拆分有利股份的受益所有人。但是，与以其名义持有其股份的注册股东的处理程序相比，银行、经纪人或其他代理可能实施不同的程序，特别是在处理碎股方面。持有以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的普通股的股东被鼓励与其银行、经纪人或其他代理人联系以了解有关其股份有关的反向拆分实施程序的任何问题。

一些股东以证明书形式持有普通股或证明书和电子账簿形式相结合持有普通股。我们预计我们的过户代理将作为交换代理来实施交换股票证书，如适用。如果您是以证明书形式持有分拆前的股份的股东，则将在反向拆股的生效时间后尽快收到来自我们的过户代理的转让通知书。转让通知书将附有有关您如何交换代表我们普通股分拆前证书的陈述书的说明。当您提交代表普通股分拆前股份的证明书时，您持有的普通股分拆后的股份将以直接登记系统的电子账簿形式持有。这意味着，您将收到一份陈述书，其中显示您以电子账簿形式拥有的分拆后股数。我们将不再发行实体股份证明，除非您明确要求代表您的分拆后股权的股份证明。

股东不应销毁任何股票证明，并且不应提交任何证明，除非要求这样做。

自反向拆股生效时间开始，每张证明书代表的分拆前股份将被视为所有企业目的，以证明拥有分拆后股份的所有权。

碎股

在反向股票拆分中，股东将不会收到Common Stock的碎股，而是那些原本有碎股的股东将会收到额外的Common Stock的碎股数量，以将其碎股数量提高到完整的股数。

适用于决定进行反向股票拆分的条件

如果获得反向股票拆分的批准，我们的董事会将被授权继续进行这种拆分。如果我们的股票以等于或高于1.00美元的买盘价格收盘，并且我们恢复了纳斯达克的最低要约价格规则，我们的董事会可能会延迟执行反向拆分的决定。在这种情况下，如果在特别会议后的12个月内，股票价格下跌到低于1.00美元的价格，并且因此未符合适用的纳斯达克最低挂牌要求，则可以执行反向股票拆分以治疗此状况。

根据特拉华州普通公司法，我们的股东没有权利对我们拟议的修订公司章程以实施反向拆分的修正案行使异议权，而且我们不会独立为我们的股东提供任何此类权利。

无反对者权利

反向股票拆分的美国联邦所得税后果

以下是对Common Stock受益人适用的反向股票拆分中某些美国联邦所得税后果的概述，不代表对所有可能的税务后果进行全面讨论。本讨论不涉及可能与各自情况相结合的一些特殊规则（如金融机构；免税机构；保险公司；证券经纪商；受替代最低税额管理的人；受规管投资公司或房地产投资信托；合伙企业（或其他用于美国联邦所得税为目的的其他流通实体的合伙人或成员）；选择使用按市场价值计算其证券持有利益的标记对开户的证券交易商；以对冲交易、跨式交易、变换交易或其他风险减少交易作为股票持有头寸的人；在就业或其他服务时取得Common Stock的人；符合《Code》第1202章规定的合格小型企业股票持有人以及美国公民和外国股东）的美国联邦所得税考虑因素。以下摘要基于《内部收入法典》（“Code”）、适用的国库规例、司法裁决和当前行政裁定的规定，截至此日期，所有这些规定都可能发生改变，可能会以追溯效力的方式产生影响。此处不处理州、当地、外国和其他法律下的税后果。每位股东都应就可能独特于其该股东的具体事实和情况以及由拟议中的反向股票拆分引起的任何房产、赠与、州、当地或外国税务考虑因素向其自己的税务顾问咨询。

我们没有寻求，也不会寻求IRS就拟议中的反向股票拆分的美国联邦所得税后果作出意见或裁决，而且IRS可能会对本文中所述的声明和结论提出质疑，法院也可能支持任何此类质疑。每个Common Stock的持有人应就反向股票拆分对其个人而言的特定税务后果咨询其税务顾问。

关于接受有关拟议中的反向股票拆分的美国联邦所得税后果的意见的税务顾问成本或来自内部收入服务（"IRS"）的裁决和挑战可能具有一定的士气和解释，没有保证本文中所载的声明和结论以及法院将不维持任何此类挑战。每位Common Stock的持有人应就反向股票拆分的美国联邦所得税相关税务后果咨询其自己的税务顾问。

对于股东而言，拟议中的反向股票拆分的美国联邦所得税后果可能取决于该股东是否仅获得了少量Common Stock的股份以换取其老股份的股份，或者该股东是否还获得一个Round-Up Fractional Share的额外股份，以使该股东本应获得的碎股数量达到完整股数。

本公司认为，拟议中的反向股票拆分应构成《Code》第368（a）（1）（E）条款下的资本重组。

除了下面的讨论涉及某些股东接收Round-Up Fractional Share以外，股东应不会因为拟议中的反向股票拆分而承认联邦所得税收益或损失。总体而言，该股东在减少Common Stock的股份（除了任何Round-Up Fractional Share外）的基础在于该股东在其旧股份交换前的基础上，该股东持有的股份期限应包括其持有的股份期限。

就接收Round-Up Fractional Share的股东而言，拟议中的美国联邦所得税处理方法不清楚。IRS可能认为，获得了一个额外的碎股部分会导致分配，导致收益或不会承认任何收益或损失。任何认可的收益或收益都不应超过完整股份的公允市场价值与股东原本应有的碎股的公允市场价值之间的差额。建议股东就接收拟议中的反向股票拆分中的Round-Up Fractional Share的可能税务后果咨询其自己的税务顾问。

作为拟议中的反向股票拆分的结果，本公司不应获得任何收益或损失。

上述讨论仅针对拟议中的反向股票拆分编写，不适用于任何人，并且不得用于任何人以规避美国联邦税收处罚的目的。

所需的投票

为被批准和采纳，本提议需要该提议的投票赞成票数超过反对票数。弃权和经纪人的未投票将不会对该提议的结果产生影响。

本董事会建议股东投票赞成反向拆分提议的批准。

某些受益实体和管理层的证券持有情况

下表列出了截至2024年6月30日我们普通股的持有情况：(i)我们每位董事；(ii)在2023和2024年合并的董事会代理声明中的2023年摘要薪酬表中列出的每位行政管理人员的名字；(iii)所有我们当前的行政管理人员和董事作为一个团体；(iv)我们所知道的持有我们普通股5%以上的有益所有者。

有益的所有权是按照证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的有益所有权归属于拥有该证券独立或共同投票权或投资权的人，或者有权在60天内获得这些权利的人。截至2024年6月30日，当前可以行使或在60天内可以行使的期权的普通股被认为已经存在并且被持有期权的人所持有。然而，对于计算其他人持有的百分比所有权，这些股份不被认为已经存在。除非另有说明，否则列在下面的所有人都具有所持股票的独立投票和投资权益。百分比所有权的计算基于截至2024年6月30日的8,651,148股，根据证券交易委员会制定的规则进行调整。

本表格基于我们的高管、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的13D和13G安排。除下面另有说明外，表中列出的每个高管和董事的地址均为Exicure，Inc.，2430 N. Halsted Street，芝加哥，伊利诺伊州60614。

家庭持股

美国证券交易委员会已经制定了允许公司和中介（例如经纪人）通过向个股股东材料的递送要求来满足两个或两个以上共享同一地址的股东的要求。 这个过程通常被称为“合户”，可能为股东带来额外的便利和为公司节省成本。

今年，许多持有我们股票的账户经纪人将使用“合户”方式来发送我们的代理材料。 除非受影响的股东收到了相反的说明，否则将向分享一个地址的多个股东交付一组材料。 一旦您收到经纪人的通知，他们将继续“合户”到您收到另行通知或撤销同意为止。 如果您在任何时候不再希望参与“合户”，并希望收到单独的材料，请通知您的经纪人或公司。 将您的书面请求直接寄给我们的公司秘书Exicure，Inc.，地址为2430 N. Halsted Street，Chicago，Illinois 60614。 目前在其地址上收到多套材料并希望请求其通信“合户”的股东应与其经纪人联系。

2025年股东大会的股东提案

根据交易所法案第14a-8条款，某些股东提案可能有资格纳入我们2025年代理声明。 此类提案必须于2025年2月10日或之前以书面形式提交给我们的公司秘书Exicure，Inc.，地址为2430 N. Halsted Street，Chicago，Illinois 60614（本代理声明120天之前）。 如果我们将我们的2025年股东大会的日期更改超过30天，则截止日期将是印刷和发送我们的代理材料之前的合理时间。 打算提交这样提案的股东请联系熟悉适用证券法规定的详细要求的律师。 提交股东提案不能保证它将被包括在我们的代理声明中。

我们的章程还为希望在股东大会上提出建议但不想将该提案包含在我们的代理声明中的股东建立了提前通知程序。 我们的章程规定，如果您希望提交一个不打算包含在我们的2025年股东大会代理声明中的建议或提名董事，那么股东提案的及时书面通知必须递交给我们的公司秘书，地址为2430 N. Halsted Street，芝加哥，伊利诺伊州60614，于2025年2月28日或之后（2024年股东大会一周年之前的120天），在2025年3月30日（在2024年股东大会一周年之前的90天）之前到达并收到，该通知必须包含我们的章程指定的信息。 如果我们将我们的2025年股东大会的日期比前一年的年度大会晚超过30天，或比前一年的年度大会早超过60天，则不打算将其包含在我们的代理声明中的股东提案的书面通知就必须 在2025年股东大会前的第90天之内递交或递交，如果更晚，则在公开披露会议日期的具体情况的第10天之后。 与本代理声明中描述的通知交付给股东的日期描述的公共披露之后。 请注意，关于2025年年度股东大会上的股东提案或董事的提前通知的条款中规定的语言权并不排除符合规定的更早的通知或提前通知时间限制。 您应审查我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

除了满足我们的章程下述要求之外，为了符合通用代理规则，打算在股东大会上支持其他公司董事提名的股东必须提供遵守交易所法案第14a-19条下要求的信息的通知，最迟应于2025年4月29日（或者，如果股东大会的日期与上一年相比已更改超过30天，则需要在股东大会日期之前的60个日历日或者公告股东大会日期的第10个日历日后的日子提供通知）。请注意，根据交易所法案第14a-19条的通知要求除了章程预先通知提案所述的适用通知要求外，还有规定适用于进口后的董事候选人。

其他问题

董事会不知道还有其他要在特别会议上考虑的事项。 如果其他事项在特别会议上或任何休会或延期之前得到适当提出，附同行代理人的人员将按照其最佳判断对这些事项进行投票。

                                     

董事会议案
/s/ Paul Kang
康晔宇(Paul Kang)
首席执行官和总裁。

                                    2024年7月30日

我们于2024年6月6日向证券交易委员会提交的关于截至2023年12月31日的年度报告10-K的副本可根据请求免费提供给：公司秘书Exicure，Inc.，地址为2430 N. Halsted Street，芝加哥，伊利诺伊州60614，电话：(847)673-1700。

我们的特别会议将在互联网上直播。 若要收听广播，请登录：www.virtualshareholdermeeting.com/XCUR2024Sm。

关于特别会议代理材料的可用性的重要通知：

通知和代理声明可在www.proxyvote.com处获取。

exicure

2024年8月15日上午9:00 CT 股东虚拟特别会议

本委托书受董事会的委托。

以下委任Paul Kang、Jiyoung Hwang和Joshua Miller或他们中的任一个为代理人，每个代理人具有代理和撤销的权力，并通过此处后面的指定授权他们代表并投票，所有EXICURE, INC.的普通股，该股东有权在通过www.virtualshareholdermeeting.com/XCUR2024Sm虚拟音频网页会议上，代表EXICURE, INC的特别股东大会，投票，时间为2024年8月15日上午9:00 CT，及任何休会或延期。

正确执行此委托书时，将按照此处指示进行投票。如果未做出任何指示，则将按照董事会的建议进行投票。

续签反面。

附件A-证明修改的表格

根据德拉华州普通公司法（DGCL）修正案，Exicure, Inc.（以下简称“公司”）是根据德拉华州普通公司法规定的组织和存续的一家公司，特此证明：

1. 公司名称为Exicure, Inc. 公司法人的证书最初于2017年2月6日以公司原名Max-1 Acquisition Corporation的名称提交给德拉华州州务卿，后于2017年9月26日提交给德拉华州州务卿的修改证书和于2017年9月26日提交给德拉华州州务卿的合并证书进行了修改。修订后的公司章程于2017年11月15日提交给德拉华州州务卿，并于2022年6月29日提交给德拉华州州务卿的修正案进行了修改。

2. 公司董事会根据DGCL的第141条和第242条的规定通过决议修改公司章程，具体如下：

2024年[__]日美国东部时间下午5:00生效，公司普通股每[__] 股自动合并为1股普通股（“股票分割”），无需公司或相应持有人采取任何行动。在与股票分拆有关的情况下，不会发行碎股，其余因为合并后会有多出来的股份的股东将得到额外的股份。在股票分割前无论是个股证书还是电子证券账户的股份，分割后将按照合并后的数量进行登记，但会以以上述方式处理碎股。

以上公司章程修正案已董事会批准通过。

此后，根据董事会决议，提交此证明修改书给公司股东审议，并且符合DGCL第242条的规定获得了通过。

本公司章程的该修改将于2024年[__]日美国东部时间下午5:00生效。

本证明修改书由授权人于2024年[__]日签署。