EX-10.1
附录 10.1
第四次修订和重述的雇佣协议
本第四次修订和重述的雇佣协议（“协议”）于2024年6月12日由特拉华州的一家公司Repligen Corporation（“公司”）与安东尼·亨特（“高管”）签订，并将于2024年9月1日（“生效日期”）生效。
鉴于，公司和高管是2022年5月26日第三次修订和重述的雇佣协议（“先前协议”）的当事方。
鉴于，先前协议将一直有效，直至生效日期；
鉴于本协议自生效之日起生效（视高管在此日期之前在公司工作的情况而定），将修改、重申和取代先前协议，前提是先前协议第 7 (d) 节（禁止竞争和不招标）中包含的非竞争条款不受本协议影响，在本协议第 7 (d) 节中转载、未作修改并保持完全有效。
因此，现在，考虑到本文中所载的共同契约和协议以及其他宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方达成协议如下：
我。
自生效之日起，高管应停止担任公司首席执行官，并将开始担任公司的执行主席。预计高管将继续受雇于公司担任执行主席，直至2026年3月2日（“预计的执行主席离职日期”），尽管高管可能会出于任何原因、公司出于或无故或由于高管的死亡或残疾（定义见下文）提前解雇该高管。无论是执行主席的预期终止日期还是更早的日期（如前一句所示），高管在公司担任执行主席的实际最后一天都是 “执行主席的终止日期”，而从生效日期到执行主席终止日期之间的时间是 “执行主席任期”。
二。
作为执行主席：(i) 高管应担任董事会主席，并拥有公司董事会（“董事会”）本着诚意不时规定的权力和职责，其中包括在战略、业务发展和新产品规划等领域与公司新任首席执行官（“首席执行官”）合作。
我。
如果高管在预计的执行主席终止日期（自执行主席的预期终止日期起生效）之前仍受雇于公司，则该高管应过渡到公司的顾问职位。此类顾问职位应为 W-2 就业职位。作为顾问，高管应可以根据公司的合理要求与公司进行磋商。
二。
高管应继续受雇于公司担任顾问，直至2027年3月2日（“预计退休日期”），除非高管提前辞职，公司因无故提前终止高管的聘用，或者高管因高管死亡或残疾而提前解雇。预期退休日期或前一句中规定的任何更早的解雇日期是 “退休日期”，而执行主席的预期终止日期和退休日期之间的时间是 “顾问期”。
c。
工作期间不得进行外部活动。在高管在公司任职期间，高管不得从事任何外部业务活动。尽管如此，经董事会批准，高管可以在其他董事会任职，也可以从事宗教、慈善或其他社区活动，前提是向董事会披露此类服务和活动，并且不对高管履行本协议中规定的对公司的职责造成实质性干扰。
d。
根据事先协议，没有正当理由或无故终止。为避免疑问，高管同意本协议以及本协议中包含的条款不构成先前协议下的正当理由或无故解雇，并且（自生效之日起）高管放弃与先前协议中因正当理由或无故解雇相关的遣散费或其他补偿或福利的权利。
a。
执行主席任期内的薪酬。在执行主席任期内，以下薪酬条款将适用：
我。
基本工资。行政人员的年基本工资为44万美元。高管的基本工资应每年由薪酬委员会重新确定。此处将任何给定时间有效的基本工资称为 “基本工资”。基本工资的支付方式应符合公司对高级管理人员的通常薪资做法。
二。
年度奖金。高管应有资格根据公司的高管激励薪酬计划（或公司采用的其他适用计划或计划）（“奖金计划”）获得年度绩效奖金。自生效之日起，高管的目标年度奖金应为基本工资的52.5％，前提是，对于生效日期之前的2024年奖金年度的部分，高管的目标年度奖金应为基本工资的105％（即高管的首席执行官奖金目标）。实际奖金将取决于董事会对高管绩效的评估以及公司的业务状况。奖金还将获得董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的批准和酌情调整以及奖金计划的条款。年度绩效奖金（如果有）应在适用的奖金年度下一个日历年的1月1日至3月15日之间支付。董事会希望每年审查高管的工作业绩，并将与执行官讨论董事会将使用哪些标准来评估高管的业绩，以获得奖金。董事会或薪酬委员会还可以调整高管年度绩效奖金的目标金额。
三。
激励股权补助。尽管适用的公司股权激励计划或任何适用的书面奖励协议中有相反的规定，但高管应继续归属于高管自生效之日起持有的公司所有已发行股票期权和其他股票奖励（“股权奖励”）。否则，股权奖励应在所有方面均受适用的公司股权激励计划以及高管与公司之间管理此类股权奖励的任何适用的书面奖励协议（统称为 “LTI文件”）的约束。
iv。
开支。根据当时有效的公司为高级执行官制定的政策和程序，高管有权立即获得报销，以补偿其在任期内和根据本协议提供服务时发生的所有合理费用。
v.
其他好处。高管应有资格根据公司不时生效的员工福利计划参与或领取福利，包括但不限于团体医疗、牙科和视力福利，但须遵守此类计划的条款。
vi。
度假。在高管与公司共同商定的范围内，高管有权享受带薪休假（假期/个人日）。
我。
基本工资。高管的年基本工资率应为不时生效的马萨诸塞州雇员适用的FLSA最低基本工资（目前）
年化35,568美元）。基本工资的支付方式应符合公司对高级管理人员的通常薪资做法。
二。
激励股权补助。尽管适用的公司股权激励计划或任何适用的书面奖励协议中有任何相反的规定，但高管应继续归属于高管在预计的执行主席截止日期持有的所有股权奖励，否则股权奖励应在所有方面均受LTI文件的约束。
三。
开支。根据当时有效的公司为高级执行官制定的政策和程序，高管有权立即获得报销，以补偿其在任期内和根据本协议提供服务时发生的所有合理费用。
iv。
健康益处。根据公司不时生效的员工福利计划，高管应有资格获得团体医疗、牙科和视力福利，但须遵守此类计划的条款和适用法律（统称为 “健康福利”）。
c。
没有进一步的股票奖励。高管同意，高管在生效日期之后没有资格获得任何进一步的股权奖励。
d。
按预期退休日期授予基于绩效的奖励。如果高管在预计退休日期之前仍受雇于公司，并且高管签署一份离职协议，其中除其他规定外，包括以公司满意的形式和方式全面解除对公司及相关人员和实体的索赔、七（7）个工作日的撤销期、重申本协议第7条规定的高管义务以及保密、财产返还和不贬损条款（“分居协议和释放”）和离职协议和解除协议不可撤销，均在离职协议和解除协议规定的期限内，但在任何情况下都不迟于终止之日后的60天，高管持有的所有基于绩效的奖励（定义见下文）中按比例分配的部分应保持未偿状态，并有资格根据业绩期结束时的实际业绩在绩效期结束时归属。就本小节 (d) 而言，比例应根据业绩期内截至终止日期（定义见下文）的整整月数与业绩期内整月总数之比确定。尽管适用的LTI文件中有任何相反的规定，但根据本小节 (d) 项以及本应在加速归属日期（定义见下文）当天或之前归属的基于绩效的奖励的未归属股份的任何终止或没收都将推迟到加速归属日期，并且仅在基于绩效的奖励未根据本小节 (d) 授予的范围内进行。尽管如此，在高管解雇之日和加速归属之日之间，不得再授予此类基于绩效的奖励。为避免疑问，高管持有的所有其他股权奖励应在所有方面均受LTI文件（经本协议修改）条款的约束，包括但不限于
关于截至终止之日没收未归股权奖励的情况（定义见下文）。
我。
“加速归属日期” 是指（I）高管解雇日期和（II）高管离职协议和解除协议生效日期中较晚者。
二。
“基于绩效的奖励” 是指所有当时尚未兑现的股票奖励，这些奖励须根据绩效归属，且截至终止之日尚未确定其绩效指标的实现情况。
3.
终止。在以下情况下，可以在不违反本协议的情况下终止本协议规定的高管工作：
a。
死亡。行政长官根据本协议的聘用将在其死亡后终止。
b。
残疾。如果高管在任何 12 个月期限内（不必连续）180 天（不必连续）（即 “残疾”），无论是否提供合理便利，均无法履行本协议项下高管当时的现有职位或职位的基本职能，则公司可以终止其聘用。如果出现任何问题，即高管在任何时期是否处于残疾状态，以致无法履行高管当时的现有职位的基本职能，无论是否有合理的便利，高管可以并应公司的要求，向公司提交一份由公司选定的医生提供的合理详细的证明，高管或高管的监护人对该高管是否残疾或这种残疾持续多长时间没有合理的异议预计还会继续，就本协议而言，此类证明应是问题的决定性结论。行政部门应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题而高管未能提交此类证明，则公司对此类问题的决定对高管具有约束力。本节中的任何内容均不得解释为放弃行政部门根据现行法律享有的权利（如果有），包括但不限于1993年《家庭和病假法》、29美国法典第2601条及其后各节和《美国残疾人法》，42 U.S.C. 第12101条及其后各节。
c。
公司无故解雇。公司可以根据本协议随时无故终止高管的聘用。公司根据本协议解雇高管的任何行为，如果不构成因故解雇，也不是由于高管死亡或残疾所致，均应被视为无故解雇。
我。
公司可以根据本协议因故终止高管的聘用。就本协议而言，“原因” 是指：(i) 构成与执行高管职责相关的重大不当行为的行为，包括但不限于挪用公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产，但偶尔、习惯和微不足道地将公司财产用于个人目的除外；(ii) 犯下任何涉及道德败坏、欺骗的重罪或轻罪、不诚实或欺诈；(iii) 不履行行政部门在本协议下的职责（除了高管出现身体或精神疾病、丧失行为能力或残疾）或一再违反公司善意确定的高管物质责任和物质义务的原因，这种行为在收到书面通知后持续了30天以上，该通知应合理详细地说明绩效问题和解决此类绩效问题所需的行动；(iv) 高管违反本协议中包含的任何重要条款，如果可以治愈，但无法治愈公司成立30天后以书面形式通知高管它认为高管严重违反了其在本协议下的义务，该通知应合理详细地说明此类违规行为以及纠正此类违规行为所需的行动；(v) 严重违反公司适用于公司其他员工的任何书面就业政策的行为，在收到书面通知后持续了30天以上，该通知应合理详细地说明此类违规行为以及纠正此类违规行为所需的行动；或 (vi)) 未能与... 合作在公司指示进行合作后，进行真正的内部调查或监管或执法机构的调查，或者故意销毁或不保存已知与此类调查相关的文件或其他材料，或诱使他人不合作或出示与此类调查有关的文件或其他材料。
我。
行政部门可随时以任何理由终止其在本协议下的工作。
二。
为避免疑问，高管特此同意，无论先前协议、公司的遣散费计划或任何其他相反的计划或协议中都有任何规定，自生效之日起生效，高管无权出于正当理由辞职，也没有资格获得正当理由的遣散费。
f。
终止通知。除因高管去世而解雇外，公司终止高管雇用或高管的任何解雇均应通过书面解雇通知书面通知本协议另一方。就本协议而言，“终止通知” 是指指表明本协议中依据的具体终止条款的通知。
g。
“解雇日期” 是指：(i) 如果高管因死亡而终止其聘用，则为其死亡日期；(ii) 如果高管因残疾或公司出于或无原因而终止雇用，则为发出解雇通知的日期；以及
(iii) 如果行政部门终止了高管的聘用，则在发出解雇通知之日起30天后。尽管如此，如果高管向公司发出解雇通知，公司可以单方面加快终止日期，就本协议而言，这种加速不应导致公司终止。
a。
一般终止。如果高管因任何原因终止在公司的工作，则公司应在法律要求的时间或之前向高管（或其授权代表或遗产）支付或提供（i）截至解雇之日之前获得的任何基本工资和未付费用报销（受本协议约束并根据本协议行事），但在任何情况下都不得超过高管解雇之日后的30天；以及（ii）高管的任何既得利益在解雇之日之前可能拥有本公司的任何员工福利计划，应根据此类员工福利计划（统称为 “应计福利”）的条款支付和/或提供哪些既得福利。
b。
公司无故解雇，或因高管死亡或残疾而解雇。如果公司无故终止高管的聘用，或者高管因高管死亡或残疾而被终止，则公司应向高管支付应计福利。此外，前提是行政部门签署离职协议和解除协议以及离职协议和解除协议不可撤销，所有这些都必须在离职协议和解除协议规定的期限内，但在任何情况下都不迟于终止之日后的60天：
我。
公司将向高管支付或向高管提供如果高管在预计退休日期之前继续受雇于公司，则高管在本协议下本应获得的现金和股权薪酬及健康福利，薪酬和福利将按以下方式支付或提供：
1。
公司应向高管支付相当于高管在解雇之日和预期退休日期之间的基本工资的金额（“遣散费”）。尽管如此，如果高管违反了高管对公司的任何保密和限制性契约义务，则遣散费的所有支付应立即停止；以及
2。
自加速归属之日起生效：(A) 高管持有的所有未归属时间奖励（定义见下文），如果高管在预期退休日期之前仍在工作，则本应归属并可行使或不可没收；(B) 所有奖励中按比例分配
根据业绩期结束时的实际业绩，高管持有的基于绩效的奖励（定义见下文）应在绩效期结束时可行使或不可没收（此类奖励应在相应绩效期结束之前保持未兑现状态）。就本第 (ii) 款而言，比例应根据归属期或绩效期（如适用）到预期退休日期的整整月数与归属期或绩效期的整整月数之比确定（如适用）。尽管适用于本第 (2) 款所述股权奖励的适用计划和/或奖励协议有任何相反的规定，但根据本第 (2) 款可能归属的以及本应在加速归属日当天或之前发生的股权奖励所依据的未归属股份的任何终止或没收都将推迟到加速归属日期，并且仅在未根据本第 (2) 款归属的股权奖励范围内终止或没收。尽管如此，在高管解雇之日和加速归属之日这段时间内，不得对此类股权奖励进行额外归属；以及
3.
如果高管在解雇之日前立即加入公司的团体医疗保健计划，并正确选择根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）领取福利，则公司应在预计退休日期之前为高管和高管的合格受抚养人支付COBRA保费；但是，前提是高管在预期退休日期之前不再有资格获得COBRA福利或公司确定如果没有，就无法支付此类款项公司可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），取而代之的是，向行政部门提供应纳税的月度补助金，金额等于高管和高管合格受抚养人在预期退休日期之前的COBRA保费。为避免疑问，上述应纳税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA的延续保险。
二。
遣散费应根据公司的工资惯例，在解雇之日和预期退休日之间分期支付基本相等的分期支付；但是，前提是（A）如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则遣散费应在该60天期限的最后一天在第二个日历年开始支付；此外，前提是首次付款应包括cata 向上付款，以支付可追溯至当天的金额在终止之日之后，以及（B）如果有管辖权的法院认定行政部门违反了其保密或限制性契约义务，则根据本节应支付的款项应立即停止。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均构成单独的付款。
三。
“基于时间的奖励” 是指公司所有当时尚未兑现的股票期权和其他股票奖励，这些奖励仅限于基于时间的归属。
5。
豁免控制权变更遣散补助金和控制权益变更加速变动。为避免任何疑问，高管特此同意，自生效之日起，高管将不再有资格获得：（i）先前协议第5节中描述的控制权变更遣散费，或公司遣散费计划下的任何控制权变更福利；或（ii）控制权变更后的任何股权加速。“控制权变更” 应具有先前协议中规定的含义。
a。
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第 409A 条所指的高管离职时，公司确定该高管是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则只要高管因高管离职而根据本协议有权获得的任何报酬或福利，都将是被视为递延补偿，否则需缴纳根据本节征收的20％的额外税款由于适用《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条，《守则》第409A (a) (a) 条规定，在 (A) 行政人员离职后六个月零一天，或 (B) 行政长官去世后，（B）以较早者为准，不得支付此类补助金。如果以其他方式分期支付任何此类延迟的现金付款，则第一笔付款应包括补付款，涵盖如果不适用本规定，本应在六个月期间支付的款项，分期付款的余额应按原定时间表支付。
b。
在本协议规定的期限内，根据本协议提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由公司提供或由高管支付。所有报销款应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天支付。在一个应纳税年度内提供的实物福利金额或发生的可报销费用不应影响任何其他应纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他总额限制除外）。这种获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利。
c。
如果本协议中描述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的 “不合格递延薪酬”，并且如果此类付款或福利应在行政部门终止雇用时支付，则此类付款或福利只能在高管 “离职” 时支付。应根据《财政条例》第1.409A-1 (h) 节中规定的假设来决定是否以及何时离职。
d。
双方打算根据《守则》第 409A 条管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守方面含糊不清
根据《守则》第 409A 条，本条款的解读方式应使本协议下的所有付款均符合《守则》第 409A 条。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均构成单独的付款。双方同意，可以根据任何一方的合理要求修改本协议，并视需要修改本协议，以完全遵守《守则》第 409A 条和所有相关规则和条例，以保留本协议规定的付款和福利，而无需向任何一方支付额外费用。
e。
如果本协议的任何条款被确定构成受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，但不满足该条款的豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。
a。
机密信息。本协议中使用的 “机密信息” 是指属于本公司的信息，这些信息在公司开展业务的过程中对公司具有价值，披露这些信息可能会给公司带来竞争或其他不利影响。机密信息包括但不限于财务信息、报告和预测；发明、改进和其他知识产权；商业秘密；专有技术；设计、流程或公式；软件；市场或销售信息或计划；客户名单；以及公司管理层讨论或考虑的商业计划、前景和机会（例如可能的收购或处置业务或设施）。机密信息包括高管在公司聘用高管期间提供的信息，以及高管可能获得的与高管雇用有关的其他信息。机密信息还包括与公司有业务关系的其他人的机密信息。尽管如此，机密信息不包括公共领域的信息，除非行政部门违反了以下 (b) 小节（“机密性”）规定的职责。
b。
保密性。高管理解并同意，高管的聘用在高管与公司之间就所有机密信息建立了信心和信任的关系。在遵守下文 “受保护活动” 部分的前提下，无论是在高管在公司任职期间还是在解雇之后，高管都将对所有此类机密信息保密和信任，未经公司书面同意，不得使用或披露任何此类机密信息，除非在履行高管对公司的职责的正常过程中可能有必要。
c。
文件、记录等。由公司提供给高管或由高管出示的与高管雇用有关的所有文件、记录、数据、仪器、设备和其他有形财产，无论是否与机密信息有关，都将是并且仍然是公司的专有财产。应公司的要求，高管将向公司归还所有此类材料和财产。无论如何，行政部门将在行政人员因任何原因终止雇用后立即归还所有此类材料和财产。终止后，行政部门将不会向行政部门保留任何此类材料或财产或其任何副本。
d。
非竞争和非拉客。高管和公司承认并同意，先前协议第7（d）条的非竞争条款不受本协议影响，在本小节（d）中转载，未作任何修改，尽管本协议中描述的高管雇用发生了变化，但仍完全有效，无需额外考虑。在认为本小节 (d) 需要额外考虑的范围内，高管同意，在任何情况下，高管根据本协议获得现金和股权激励薪酬的资格都是双方商定的，本小节 (d) 的公平合理的考虑，即除非高管同意本小节 (d) 和本第7节中的其他契约，否则公司不会向高管提供本小节 (d) 中的其他契约。高管同意，公司已建议高管就本协议，包括本 (d) 小节征求法律顾问的建议，并且生效日期为高管收到本协议之日起10个工作日以上。在高管在公司任职期间及其后的12个月内，无论解雇原因如何，高管都不会直接或间接地以所有者、合伙人、股东、顾问、代理人、员工、合伙人或其他身份从事、参与、协助或投资任何竞争业务（定义见下文）。在高管在公司任职期间及之后的24个月内，无论解雇原因如何，高管：(i) 将避免直接或间接雇用、试图雇用、招聘或以其他方式拉客、诱使或影响任何人离职（高管在公司任职期间终止下属雇员的雇用除外）；(ii) 将不招揽或鼓励任何人客户或供应商终止或以其他方式终止对其与公司的业务关系进行不利的修改。高管明白，本小节（d）中规定的限制旨在保护公司在其机密信息中的利益以及已建立的员工、客户和供应商关系和商誉，并同意此类限制为此目的是合理和适当的。
e。
就本协议而言，“竞争业务” 一词是指在美国或瑞典任何地方开展的开发、制造或销售以下业务的业务：
(i) 蛋白 A 亲和配体和蛋白 A 培养基；
(ii) 亲和配体的载体；
(iii) 生物加工的生长因子；
(iv) 用于纯化生物药物的预装色谱柱；
(v) 主要用于生产生物药物的细胞保留装置、过滤系统、过滤器或其他分析设备或产品；
(vi) 蛋白 A 的检测试剂盒；或
(vii) 公司在雇用高管期间开发或收购的任何其他产品或技术，包括生物工艺产品或技术，或处于开发或收购形成阶段的产品或技术。
尽管如此，行政部门仍可能拥有构成竞争企业或隶属于竞争企业的上市公司已发行股票的百分之二（2％）。
f。
第三方协议和权利。行政部门特此确认，行政部门不受与任何前雇主或其他方达成的以任何方式限制行政部门使用或披露信息或行政部门参与的任何协议条款的约束
任何业务。高管向公司表示，高管对本协议的执行、高管在公司的雇用以及高管对公司的拟议职责的履行不会违反高管可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在高管为公司工作时，高管不得披露或使用任何违反与任何此类前雇主或其他方达成的任何协议或权利的任何信息，行政部门也不会将属于或从任何此类先前工作或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形象带到公司办公场所。
g。
诉讼与监管合作。在高管任职期间和之后，高管应与公司充分合作，为任何现有或将来可能针对公司或代表公司提起的与高管受雇期间发生的事件或事件有关的索赔或诉讼进行辩护或起诉。高管对此类索赔或诉讼的充分合作应包括但不限于愿意与律师会面，为发现或审判做准备，并在双方都方便的时候代表公司作证。在高管任职期间和之后，高管还应与公司充分合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查都与高管受雇期间发生的事件或事件有关。公司应向高管偿还因高管履行本小节 (g) 规定的义务而产生的任何合理的自付费用。
h。
禁令。高管同意，很难衡量高管违反本第7节规定的承诺可能对公司造成的任何损失，而且无论如何，金钱赔偿不足以补救任何此类违规行为。因此，在遵守第8节的前提下，高管同意，如果高管违反或提议违反本协议的任何部分，除了可能拥有的所有其他补救措施外，公司还有权获得禁令或其他适当的公平救济，在不证明或证明公司遭受任何实际损害的情况下限制任何此类违规行为。
我。
受保护的活动。本协议、与公司签订的任何其他协议或任何公司政策中的任何内容均不限制高管，无论是否通知公司：(i) 向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）（包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会或证券交易委员会）提出指控或投诉；（ii）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何调查或者继续进行可能是由任何政府机构开展，包括提供非特权文件或信息；(iii) 行使《国家劳资关系法》第7条规定的任何权利，这些权利适用于非监管员工，包括协助同事与同事或讨论任何就业问题，作为以互助或保护为目的的协调活动的一部分；(iv) 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为的任何其他行为是非法；或 (v) 在法律诉讼中如实作证。任何此类通信和披露不得违反适用法律，披露的信息不得通过受律师-委托人特权约束的通信获得（除非根据此类特权或适用法律允许披露该信息）。
j。
2016年《捍卫商业秘密法》。行政部门了解到，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门均不对以下行为承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露的商业秘密；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (b) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出（如果已提出）处于密封状态。
8。
争议仲裁。因本协议、违反本协议或其他原因引起或与本协议相关的任何争议或索赔（包括但不限于任何基于年龄或其他原因的非法就业歧视索赔）应在法律允许的最大范围内，在双方商定的任何论坛和形式上通过仲裁解决，或者在没有此类协议的情况下，在美国仲裁协会（“AAA”）的主持下进行仲裁解决”) 根据规定，在马萨诸塞州波士顿遵守AAA的《劳资争议解决规则》，包括但不限于适用于选择仲裁员的规则和程序。如果行政部门或公司以外的任何个人或实体可能是任何此类争议或索赔的当事方，则应根据该其他人或实体的协议将此类争议或索赔提交仲裁。AAA规定的上述仲裁的所有费用，包括仲裁员的费用（如果有）应由公司承担。除非适用的法定机构规定向胜诉方支付律师费，并且仲裁员的裁决和裁决规定了此类费用的裁决，否则当事各方因此类仲裁而产生的所有法律费用应由当事方承担。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。本节应特别强制执行。尽管如此，本节不应阻止任何一方仅为获得临时限制令或初步禁令而在适当的情况下提起法庭诉讼；前提是任何其他救济都应根据本节通过仲裁程序进行。
9。
同意管辖权。在允许任何符合或执行本协议第 8 节的法庭诉讼（“争议仲裁”）的范围内，双方特此同意马萨诸塞州联邦高等法院和美国马萨诸塞州地方法院的管辖权。因此，对于任何此类法庭诉讼，行政部门 (a) 服从此类法院的属人管辖权；(b) 同意送达诉讼程序；(c) 放弃有关个人管辖权或诉讼送达的任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他规定）。
10。
整合。本协议、LTI文件以及公司与行政部门之间于2014年5月5日签订的保密、禁止招揽和专利协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方先前就此类标的达成的所有协议，包括但不限于先前协议（先前协议第7（d）条的禁止竞争条款除外，这些条款转载于第7节 (d) 尽管如此，但仍保留全部效力本协议中描述的行政人员雇用变动）。
11。
预扣税。公司根据本协议向高管支付的所有款项均应扣除公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。
12。
赔偿。在法律允许的最大范围内，公司将赔偿高管因高管作为公司、公司任何子公司或关联公司或公司任命高管担任董事或高级管理人员的任何其他实体的现任或前任董事、高级职员、雇员和/或代理人的身份而引起的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，但行动除外不在他的工作范围之内。公司同意尽最大努力确保和维持董事和高级管理人员责任保险，该保险应包括高管保险。高管有权像公司其他董事或高级执行官一样从公司通过的任何高级管理人员赔偿安排（如果有）中受益（包括在高管受雇后获得此类保险或福利的权利，但责任继续存在）。但是，如果最终由不可上诉的法院裁决确定高管在法律上无权获得公司赔偿，则高管同意偿还公司为高管的赔偿费用支付或报销的任何费用。
13。
行政长官的继任者。本协议应为行政部门的个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人提供保障，并可由其强制执行。如果高管在解雇后但在公司完成根据本协议应付的所有款项之前死亡，则公司应继续向高管去世前以书面形式向公司指定的受益人支付此类款项（如果高管未能指定，则向其遗产）支付此类款项。
14。
可执行性。如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款）在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况下以外的情形的适用，均不会因此受到影响，本协议的每个部分和条款均应有效且可执行可在法律允许的最大范围内。
15。
生存。本协议的条款应在本协议终止和/或高管雇用终止后继续有效，但以执行本协议条款所必需的范围为限。
16。
豁免。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不妨碍该条款或义务的后续执行，也不应被视为对任何后续违约行为的放弃。
17。
通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递服务或挂号信或挂号信发送，邮资预付，要求退货收据，按照行政部门向公司提交的最后地址发送给高管，或者就公司而言，则由董事会注意即可。
18。
修正案。本协议只能通过行政部门和公司正式授权代表签署的书面文书进行修改或修改。
19。
管辖法律。这是一份马萨诸塞州合同，应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释并受其管辖，但不影响该联邦的法律冲突原则。对于与联邦法律有关的任何争议，此类争议应根据美国第一巡回上诉法院解释和适用的法律进行裁决。
20。
同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均应视为原件；但这些对应方共同构成同一份文件。
21。
公司的继任者。公司应要求公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承者（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其履行程度应与公司在未发生继承的情况下履行本协议的要求相同。公司未能在任何继承生效时或之前获得对本协议的假设，即构成对本协议的重大违反。
22。
独奏会。本协议的叙述作为本协议的执行条款纳入。
[页面的剩余部分故意留空]
为此，双方已在上述第一天书面日期和年份执行本协议，以昭信守。
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REPLIGEN 公司 |
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/s/ KAREN A. DAWES |
作者： |
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凯伦·A·道斯 |
它是： |
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董事会主席 |
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行政的 |
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/s/ 安东尼·亨特 |
安东尼亨特 |