Document库什曼和韦克菲尔德有限公司
第二次修订和重述的 2018 年综合报告
非雇员董事股份和现金激励计划
限制性股票单位授予协议
本协议自 [___]（“协议”）起由库什曼和韦克菲尔德有限公司（“C&W”）与 [___]（“参与者”）签订。
鉴于 C&W 已通过第二次修订和重述的 2018 年综合非雇员董事股份和现金激励计划（可能不时修订，即 “计划”），通过向公司非雇员董事提供激励和奖励以鼓励他们继续为公司服务来促进公司及其股东的利益；以及
鉴于，该计划第7节规定授予其他基于股份的奖励，包括限制性股票单位或 “限制性股票单位”。
因此，现在，考虑到下文规定的前提和共同契约，本协议双方特此协议如下：
1. 授予限制性股票单位。根据此处和本计划中规定的条款和条件，C&W 特此授予参与者获得 [___] RSU 的权利。每个 RSU 代表获得一股普通股的权利，但须遵守下文第 4 节。
2. 授予日期。特此授予的限制性股票单位的 “授予日期” 为 [___]。
3. 纳入计划。本计划的所有条款、条件和限制均纳入此处，并构成本计划的一部分，就好像在此处所述一样。如果本计划的条款和条件与本协议之间存在任何冲突，则以本计划的条款和条件为准。除非此处另有说明，否则此处使用的所有大写术语均应具有本计划中此类术语的含义。
4. 归属和结算。
(a) 一般而言。限制性股票单位将在授予日一周年之际归属，前提是参与者的服务期将持续到该归属日期；前提是，如果参与者的服务期因控制权变更而终止（由公司自行决定），则RSU将在该终止之日归属。
(b) 控制权的变化。如果与控制权变更有关的收购方不同意以基本相同的条款以书面形式承担限制性股票单位和本协议规定的义务，则限制性股票单位应在此类控制权变更之前立即归属，但不得以其他方式归属。
(c) 结算。在遵守本协议和本计划中规定的所有条款和条件的前提下，既得限制性股票单位的结算应以普通股结算，并且应在适用的归属日期（该日期，“结算日”）之后的六十（60）天内结算。
5. 作为股东的权利。在结算日以及在C＆W或其过户代理人或登记机构的账簿上记入此类和解协议之日及之后，参与者应是普通股的记录所有者，并有权享有C＆W股东的所有权利，包括对此类普通股进行投票并获得随后为此类普通股支付的任何股息或其他分配的权利。
6. 没收。根据第 4 (a) 节，截至参与者服务期终止之日尚未归属的 RSU 应在该日期立即没收，参与者对此没有任何其他权利。
7. 限制。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，在结算日之前，不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票单位或由此代表的权利。任何声称通过法律实施或其他方式出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票单位或其所代表的权利，无论是自愿的还是非自愿的，都不会赋予受让人或受让人在此处的任何利益或权利，但是在这种所谓的出售、转让、转让、质押、抵押或其他处置后，参与者和所有参与者将立即没收限制性股票单位对此类限制性股票单位的权利应立即终止，无需公司支付任何款项或对价。
8. 税收。
(a) 税务相关物品的责任。除法律禁止的范围外，参与者承认参与者对与限制性股票单位相关的所有所得税（包括联邦、州、地方和其他所得税）、社会保险、工资税和其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）承担最终责任和责任，无论公司对此类税收相关项目采取任何行动。参与者进一步承认，公司 (i) 不就与限制性股票单位的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括限制性股票单位的授予和归属，或随后出售普通股；(ii) 没有承诺，也没有义务制定限制性股票单位的条款或限制性单位的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目或相关项目的责任实现任何特定的税收结果。
(b) 预扣税的支付。尽管本协议有任何相反的规定，但除非参与者就公司认为必须预扣的有关此类普通股的任何税款的缴纳做出令人满意的安排（由委员会决定），否则不得发行普通股。
9. 修改；完整协议；豁免。除非本协议各方书面同意，否则本协议中减少参与者在本协议项下权利的任何变更、修改或放弃均无效。本协议连同本计划代表双方之间关于限制性股票单位的完整协议。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款均不被解释为对该条款或本协议任何其他条款的放弃。
10. 数据隐私同意。参与者特此明确和毫不含糊地同意公司以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的个人数据以及任何其他RSU补助材料中描述的参与者的个人数据，其目的仅限于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。参与者明白，公司可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、聘用日期、在公司或其任何关联公司持有的任何普通股或董事职位、所有奖励的详细信息或任何其他授予、取消、行使、归属的股份的权利，未归属于参与者的或未归属的青睐，以实施、管理和管理本计划（“个人数据”）。参与者明白，无论现在还是将来，个人数据都可能传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，而且接收者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家/地区不同。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输个人数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划的必要或适当时才会保存个人数据。此外，参与者了解到参与者在此提供的同意纯粹是自愿的。
11. 继任者和受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转账限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人（如果适用）具有约束力。
12. 字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不得影响本协议条款的范围、含义、意图或解释。
13. 可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款应在法律允许的范围内是可分割和可执行的。
14. 同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议对应签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。
15. 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不考虑有关法律冲突的条款。
16. 接受。参与者特此确认收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的前提下接受限制性股票单位。参与者特此承认，董事会或其委员会有关本计划、本协议和限制性股票单位的所有决定、决定和解释均为最终和决定性的。参与者承认，处置标的股票可能会产生不利的税收后果，参与者应在处置之前咨询税务顾问。
17. 第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条或其下的豁免，其解释和解释应符合《守则》第 409A 条规定的避免额外税收或罚款的要求。尽管如此，公司对本协议中提供的付款和福利符合《守则》第409A条不作任何陈述，在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守该守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
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为此，公司促成本协议得到正式执行，参与者代表参与者自己签署了本协议，从而表明截至上述第一天和第一年，参与者已仔细阅读和理解本协议和计划，以昭信守。
库什曼和韦克菲尔德有限公司
已确认并接受：
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参与者：