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AEHR Test 系统收回错误赔偿金的政策

加利福尼亚州的一家公司 Aehr Test Systems（”公司”）已采用本追回错误裁定赔偿金的政策（”政策”)，自 2023 年 8 月 14 日起生效¹ （这个”生效日期”）。本政策中使用但未另行定义的大写术语在第 11 节中定义。

1。受政策约束的人

本政策适用于公司的现任和前任高管。

2。补偿受政策约束

本政策适用于在生效日期当天或之后收到的基于激励的补偿。就本政策而言，“获得” 激励性薪酬的日期应根据适用规则确定，该规则通常规定，基于激励的薪酬是在公司实现或履行相关财务报告措施的财政期内 “收到”，无论激励性薪酬的授予、授予或支付是否在该期结束后发生。

3.追回补偿

如果公司被要求编制重报，除非委员会确定追回不切实际，否则公司应合理地迅速收回任何激励性薪酬中错误发放的薪酬部分。无论适用的高级管理人员是否参与了不当行为或以其他方式导致或促成了重报要求，也无论公司是否或何时提交了重报财务报表，都必须根据前一句进行追偿。为明确起见，根据本政策收回错误发放的薪酬不会导致任何人有权根据公司或其任何关联公司的任何计划、计划或政策或与之达成的协议，以 “正当理由” 或因 “推定性解雇”（或任何类似的类似效力条款）而自愿终止雇用。

4。追回方式；对重复追回的限制

委员会应自行决定收回任何错误发放的薪酬的方式，其中可能包括但不限于公司或公司的关联公司减少或取消基于激励的薪酬或错误发放的薪酬、由受本政策约束的任何人偿还或偿还错误发放的薪酬，以及在法律允许的范围内，将错误裁定的薪酬与其他人相抵消由公司或其关联公司支付的赔偿陪伴这样的人。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，否则在本政策中规定追回公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回安排已经追回的错误裁定赔偿金额，则公司已经从此类错误发放的补偿金领取者那里收回的错误裁定赔偿金额可以计入根据要求追回的错误裁定赔偿金额该人对本政策的约束。

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¹ “生效日期” 将是公司证券上市的国家证券交易所或协会的适用上市规则的生效日期。

5。行政

本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的做出所有必要、适当或可取的决定。公司董事会（”板”）可以根据适用法律重新赋予其管理、解释和解释本政策的权力，在这种情况下，此处提及的 “委员会” 应被视为对董事会的引用。在适用规则允许的国家证券交易所或协会进行的任何审查的前提下，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，对包括公司及其关联公司、股权持有人和员工在内的所有人具有约束力。在适用法律（包括任何适用规则）允许的范围内，委员会可以将与本政策有关的管理职责委托给公司的一名或多名董事或员工。

6。口译

本政策的解释和适用将符合适用规则的要求，如果本政策与此类适用规则不一致，则应将其视为在确保遵守该规则所需的最低限度内进行了修订。

7。不赔偿；不承担责任

公司不得向任何人提供赔偿或保险，使其免受根据本政策错误发放的任何补偿金的损失，也不得直接或间接地向任何人支付或报销该人可能选择购买的第三方保险单的任何保费，以支付该人在本政策下的潜在义务。本公司、本公司的关联公司或委员会或董事会的任何成员均不因根据本政策采取的行动而对任何人承担任何责任。

8。应用；可执行性

除非委员会或董事会另有决定，否则本政策的采用不限制并意适用于公司或其关联公司的任何其他回扣、补偿、没收或类似的政策或规定，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权计划或奖励协议或公司类似计划、计划或协议中包含的任何此类政策或此类条款或关联公司或适用法律的要求（”其他恢复安排”）。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，应是公司或公司关联公司可能获得的所有其他法律或衡平权利或补救措施的补充。

9。可分割性

本政策中的条款旨在在法律允许的最大范围内适用；但是，如果本政策的任何条款根据任何适用法律被认定不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订。

10。修改和终止

董事会或委员会可随时不时自行决定修改、修改或终止本政策的全部或部分内容。当公司没有在国家证券交易所或协会上市的一类证券时，本政策将自动终止。

11。定义

”适用规则” 指《交易法》第10D条、据此颁布的第10D-1条、公司证券上市的国家证券交易所或协会的上市规则，以及证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所或协会通过的任何适用规则、标准或其他指导。

”委员会” 指仅由独立董事（根据适用规则确定）负责高管薪酬决策的董事会委员会，如果没有这样的委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事。

”错误地发放了补偿” 是指现任或前任高级管理人员获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了该现任或前任高管根据重述的财务报告措施本应获得的激励性薪酬金额，该金额是根据适用规则在税前基础上确定的。

”《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。

”财务报告衡量标准” 指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括公认会计原则、国际财务报告准则和非公认会计准则/国际财务报告准则财务指标，以及股票或股票价格和股东总回报率。

”GAAP” 指美国公认的会计原则。

”国际财务报告准则” 指国际会计准则委员会采用的国际财务报告准则。

”不切实际” 指 (a) 为协助执行追回而向第三方支付的直接费用将超过错误判给的赔偿；前提是公司 (i) 已为追回错误判给的赔偿做出了合理的努力，(ii) 记录了此类尝试，(iii) 向相关的上市交易所或协会提供了此类文件，(b) 在适用规则允许的范围内，追回将违反公司的本国法律根据本国法律顾问的意见；前提是公司已经 (i) 获得了相关上市交易所或协会可以接受的本国法律顾问的意见，即追回将导致此类违规行为，以及（ii）向相关的上市交易所或协会提供此类意见，或（c）复苏可能会导致本来符合纳税条件、向公司员工广泛提供福利的退休计划不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）的要求，以及据此制定的法规。

”基于激励的薪酬” 就重述而言，是指全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬，这些人在：(a) 开始担任高级管理人员后；(b) 在该薪酬业绩期内随时担任高级管理人员的人；(c) 发行人的某类证券在国家证券交易所或协会上市时；(d) 发行人的一类证券在国家证券交易所或协会上市；以及 (d)) 在适用的三年期内。

”警官” 指《交易法》第10D-1（d）条所定义的担任公司执行官的每个人。

”重申” 是指旨在纠正公司严重违反证券法任何财务报告要求的会计重报，包括更正先前发布的财务报表中错误的重报（a）对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或（b）如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正，则会导致重大错报。

”三年期” 就重报而言，是指董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下得出或合理本应得出结论，认为公司需要编制此类重报的日期之前的三个已完成的财政年度，如果早于法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制此类重报的日期，则指法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制此类重报的日期。“三年期” 还包括前一句中确定的三个已完成财政年度之内或之后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）。但是，从公司上一财年结束的最后一天到新财政年度的第一天之间的过渡期，包括九至十二个月的过渡期，应被视为已完成的财政年度。