美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 2024年5月31日

要么

在从 ________________ 到 ________________ 的过渡期内

委员会文件编号： 000-22893

注册人的电话号码，包括区号:(510) 623-9400

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记注明注册人是否是经验丰富的知名发行人。☐ 是 ☒ 没有 

根据《证券法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。☐ 是 ☒ 没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐ 是 ☒ 否

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐ 是 ☒ 否

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐ 是的 ☒ 没有

根据纳斯达克资本市场公布的2023年11月30日收盘价22.96美元，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为每股0.01美元630,123,470。就本披露而言，持有已发行普通股5％以上的个人（注册人仅通过向美国证券交易委员会提交的附表13G才得知的人员除外）持有的普通股以及注册人高管和董事持有的股份不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，会员身份的确定不一定是决定性的。

截至2024年7月15日，注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.01美元 29,007,409。

以引用方式纳入的文件：

注册人与年度股东大会有关的最终委托书的部分以引用方式纳入本10-k表年度报告的第三部分（如上所示）。此类最终委托书将在注册人截至2024年5月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

AEHR 测试系统

10-K 表格

截至 2023 年 5 月 31 日的财政年度

目录

本10-k表年度报告包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-k表年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“计划”、“打算”、“期望”、“可能”、“目标”、“项目”、“应该”、“预测”、“潜在”、“将”、“寻求” 等词语以及这些表述的否定词意在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受许多难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。这些风险包括但不限于本10-k表年度报告 [12] 页开头的 “风险因素” 中确定的因素、我们在定期向美国证券交易委员会提交的文件中可能不时确定的因素以及我们无法控制的其他因素。我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述。除非上下文另有要求，否则本表格 10-k 中提及的 “Aehr Test”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Aehr Test Systems。

投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站 (https://www.aehr.com/investor-relations/)、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者公布重要的财务信息。我们使用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。我们在投资者关系网站上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上发布的信息。

第一部分

第 1 项。商业

概述

Aehr Test Systems, Inc.（“Aehr Test”、“Aehr” 或 “我们”）于1977年5月25日在加利福尼亚州注册成立，总部位于加利福尼亚州弗里蒙特。我们是测试、老化和稳定晶圆级、单晶芯片和封装零件形式的半导体器件的测试解决方案的领先提供商，并在全球安装了数千套系统。关键任务应用正在推动提高半导体的质量、可靠性、安全性和安保需求。这些应用包括电动汽车、电动汽车充电基础设施、太阳能和风能、计算、数据和电信基础设施以及固态存储器。这种趋势正在推动额外的测试需求、增加的容量需求，以及Aehr Test产品和解决方案的新机遇。我们开发并推出了几款创新产品，包括 FOX-P^TM 测试和老化系统系列以及 FOX WaferPak^TM 校准器、FOX WaferPak 接触器、FOX DiePak® 载体和 FOX DiePak Loader。FOX-XP 和 FOX-NP 系统是全晶圆接触和单一晶片/模块测试和老化系统，可以测试、老化和稳定各种设备，例如尖端的碳化硅和氮化镓功率半导体、用于手机、平板电脑和其他计算设备的二维和三维传感器、存储器半导体、处理器、微控制器、片上系统以及光子学和集成电路人工智能中使用的光学设备。FOX-CP系统是用于逻辑、存储器和光子器件的低成本单晶圆紧凑型测试解决方案，也是FOX-P产品系列的最新成员。FOX WaferPak 接触器包含一个独特的全晶圆接触器，能够测试最大300mm的晶圆，使集成电路制造商能够在FOX-P系统上对整个晶圆进行测试、烧入和稳定。FOX DiePak载体允许在FOX-NP和FOX-XP系统上对单个裸芯片和模块进行测试、老化和稳定，每个DiePak可以并行运行多达1,024台设备，一次最多可测试九个DiePaks。

行业背景

半导体制造是一个复杂的多步骤过程，在任何工艺步骤中都可能出现可能导致半导体器件失效的缺陷或弱点。故障可能会立即发生，也可能在设备使用寿命内的任何时候发生，有时是在正常使用几个月之后。半导体制造商依靠测试和可靠性筛选来识别和消除制造过程中出现的缺陷。

测试和可靠性筛选涉及多个步骤。第一组测试通常由半导体设备制造商在将加工后的半导体晶圆切割成单个芯片之前进行，以避免封装有缺陷芯片的成本。这种 “晶圆探针” 测试一次可以在一个或多个芯片上进行，包括一次测试整个晶圆。然后，大多数领先的微处理器、微控制器、数字信号处理器、存储器IC、传感器、功率和光学器件（例如垂直腔表面发射激光器或 VCSEL）都要经过广泛的可靠性筛选和压力测试程序，即老化或循环，具体取决于应用。这可以在芯片封装之前在晶圆层面上完成，也可以在封装层面，在芯片封装之后完成。老化过程通过在高达 150 摄氏度（302 华氏度）或更高的电压和温度下运行设备来筛选早期故障。根据应用的不同，烧录时间可以从几分钟到几小时甚至几天不等。典型的老化系统可以同时处理数千台设备。老化后，设备将使用自动测试设备或测试仪进行最终测试过程。例如，这种循环过程会筛选电动汽车发动机控制器逆变器中使用的碳化硅半导体器件及其相应的车载电池充电器，以防其不符合当前功率损耗和泄漏规格以及耐久性要求。

市场

该公司的半导体测试和可靠性认证解决方案涉及多个测试和老化市场，包括用于功率半导体的碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）器件、电动汽车、电动汽车充电基础设施、太阳能和风能、用于数据中心基础设施和全球5G基础设施的硅光子学、用于消费电子和汽车应用的2D/3D传感器、数据存储和存储器以及人工智能市场。

功率半导体（碳化硅和氮化镓）

碳化硅功率半导体已成为车载和非车载电动汽车电池充电器中电池电动汽车功率转换以及电动发动机的电力转换和控制的首选技术。与IGBT（绝缘栅双极晶体管）器件等功率硅替代品相比，这些器件可将功率损耗降低多达75％，这从根本上改变了整个市场动态。凭借碳化硅的能效优势，该公司预计，大多数（如果不是每家）电动汽车公司将在不久的将来转向基于碳化硅的动力总成和充电系统。

氮化镓市场似乎是我们的系统和WaferPak全晶圆接触器的潜在重要增长动力，特别是汽车、光伏和其他工业应用，在这些应用中，老化似乎对满足这些市场的初始质量和可靠性需求至关重要。

该公司的FOX-P系列产品是具有成本效益的解决方案，可帮助确保该市场上设备的关键质量和可靠性，质量和可靠性可以保证功率半导体在动力传动系统中出现故障的车辆不会出现故障。

硅光子学

硅光子学市场越来越多地部署用于扩展带宽和基础设施的设备，以满足数据中心和5G基础设施的爆炸式增长。

数据中心和数据中心互连基础设施、移动设备、汽车应用和可穿戴生物传感器市场中集成光学器件的快速增长推动了对初始质量和长期可靠性的更高要求，而且随着新一代产品不断增加。除了当前的光子学外，硅光子学集成电路还应用于光学芯片间通信，因为多家公司已宣布了与微处理器、图形处理器、计算芯片组以及人工智能应用的联合封装光子集成电路的产品路线图。

硅光子学器件是高度集成的硅基半导体，它嵌入或集成了非硅基激光发射器和接收器，为目前在数据中心和电信基础设施中使用的传统光纤收发器提供了一种更小、成本更低、更可靠的替代方案。这需要在制造中采用一个称为稳定的过程步骤，在该步骤中，设备要承受高温和高功率以稳定其输出功率。该公司的解决方案使得在不增加收发器印刷电路板和最终收发器模块其他机械基础设施成本的情况下烧入集成硅光子学器件成为可能，这既可以提高产量，又可以节省大量成本。就硅光子学而言，激光器件直接粘合到硅基器件上，该器件具有所有逻辑多路复用和解复用以及其他高速通信子系统，均集成到硅基集成电路中。

数据存储和内存

该公司还将数据存储和存储器市场的新发展视为其系统的新机遇，在这些终端市场和客户中，这些终端市场和客户要求设备具有极高的质量水平和长期可靠性。晶圆级烧入的市场机会之一是用于数据存储的硬盘驱动器中使用的半导体。NAND Flash市场对用于关键任务应用程序（例如企业存储）的设备进行了100％的测试和老化。该公司将NAND闪存市场视为我们的全自动系统和WaferPak的机会，长期而言，WaferPak也有可能进入DRAM晶圆级测试和老化。

人工智能

受机器学习和人工智能应用程序需求不断增长的推动，人工智能（AI）处理器市场正在经历大幅增长。半导体公司正在不断创新并发布新的AI芯片以满足这一需求。人工智能处理器晶圆的产量大幅增长，各公司出货了数百万台设备。

随着人工智能处理器市场的增长，该公司认为老化需求变得越来越重要。AI 处理器独特的芯片间相互依赖架构以及更大的内存大小和使用量为公司为其客户和潜在的未来客户应用支持晶圆级测试和老化技术创造了难得的机会。在部署之前对人工智能处理器施加压力以消除潜在故障至关重要，因为它们通常用于关键应用程序，在这些应用程序中，故障可能会产生重大后果。因此，随着人工智能芯片市场的持续扩大，强大而高效的老化过程的重要性怎么强调都不为过。这些流程旨在确保人工智能芯片的可靠性和寿命，从而为人工智能行业的整体增长和成功做出贡献。

移动 2D 和 3D 传感器

智能手机、平板电脑等移动设备、手表和健身手环等可穿戴设备以及音频设备中使用的传感器已变得无处不在。最初，智能手机上的传感器支持我们都期望的基本功能，例如触摸屏、旋转传感器和指纹传感器，但是随着三维面部识别和飞行时间距离测量等新增功能，智能手机变得更加复杂。未来，我们将看到健康监测传感器、三维测量功能和其他先进传感器的增加。随着传感器变得越来越普遍，并为设备增加了关键的新功能，收集的数据的准确性和可靠性变得越来越重要，我们相信这将推动对我们的生产测试和这些传感器的老化解决方案的需求。

汽车半导体

此外，汽车传感器技术的快速增长和对可靠性不断增长的需求是公司的关键市场驱动力。这些技术包括 ADAS（高级驾驶辅助系统）功能，例如使用激光、激光雷达（光探测和测距）和雷达（无线电探测和测距）或其他传感技术的防撞系统。现在，越来越多的新车辆将防撞系统列为标准功能，该系统可以检测障碍物并监控车辆周围的环境，将危险情况通知驾驶员并采取回避行动。除了要求这些系统中设备具有极高可靠性的自动驾驶汽车外，世界各地越来越多的车辆正在将这些系统和传感器嵌入到其日常驾驶功能中。该公司认为，汽车中嵌入式传感器以及电气和光学系统数量不断增加的上升趋势是市场对可靠半导体需求不断增长的关键驱动力。这反过来又增加了对设备进行100％生产测试和老化测试的需求，以降低设备的婴儿死亡率，并确保这些设备和系统在车辆的使用寿命内都能运行。

产品

该公司制造和销售全晶圆接触测试系统、老化测试系统、测试夹具和相关配件。

该公司的所有系统都是基于平台的系统，具有电流、电压、数字和散热功能的产品组合，允许它们配置可选功能以满足客户的要求。系统可以配置为在容量、吞吐量和价格最重要的生产应用中使用，也可以配置为可靠性工程和质量保证应用，在这些应用中，性能和灵活性（例如扩展温度范围）至关重要。

该公司的产品组合是基于平台的系统，采用模块化可配置的方法，以实现广泛的市场方针，同时利用精制的高质量模块作为构件。基于平台的系统可以针对市场、应用程序或特定客户要求进行优化配置。模块和可配置性在一系列功率和散热容量范围内提供了一系列电流和电压选择，同时支持对每种独特的设备要求进行数字控制。将这种方法与我们专有的全晶圆接触器和设备接口载体一起实施，使我们的客户能够配置用于工程表征和可靠性认证以及大批量生产应用的系统。

全晶圆接触系统

Aehr的FOX-XP测试和老化平台允许在装满设备的整个晶圆上完成可靠性筛选测试，一次性测试所有设备或多次触地测试，同时测试和监控每台设备在老化过程中是否出现故障，以提供有关这些设备的关键信息。这是一项非常有价值的功能，因为它可以筛选出原本会在封装成多芯片模块后出现故障的设备，其产量影响的成本可能是 10 倍甚至 100 倍。

FOX-XP 测试和老化系统于 2016 年 7 月推出，专为晶圆、单晶芯片和模块形式的设备而设计，这些设备需要测试和老化时间，通常以数小时至数天为单位。FOX-XP 系统一次可以测试和烧入多达 18 个晶片。对于汽车、移动设备、网络、电信、传感器、电源和固态设备等高可靠性应用，FOX-XP 系统是一种经济实惠的解决方案，用于生产用于多芯片封装的经过测试和烧结的芯片。在多芯片/异构封装中使用经过充分烧录和测试的Known-Good Die（KGD）可确保最终产品的可靠性，并通过提高高成本多芯片封装的产量来降低成本。晶圆级烧入和测试可降低多芯片模块、三维堆叠封装和系统级封装的 KGD 的生产成本。FOX-XP 平台已扩展到使用 DiePak 载体对小型多晶模模块进行老化和测试。DiePak Carrier 具有多模块插槽和高功率耗散能力，可容纳数百个芯片或模块，远高于带有传统单器件插槽和散热器的传统烧入系统的容量。

FOX-NP是一种低成本的入门级系统，为公司启动新产品推出和生产认证提供了配置和价格点，从而可以更轻松地过渡到FOX-XP系统进行大批量生产测试。FOX-NP系统与FOX-XP系统 100% 兼容，每个系统最多可配置两个插槽组件，而FOX-XP系统最多可配置18个插槽组件。

FOX-CP 是一款低成本的单晶圆紧凑型测试和可靠性验证解决方案，适用于逻辑、存储器、电源和光子器件。FOX-CP通过在可靠性筛选期间对晶圆进行功能测试，从而在芯片集成到最终封装之前识别出故障的逻辑、存储器、电源或光子芯片来降低测试成本，并且是几分钟到几小时不等的测试时间或需要多次触地才能测试整个晶圆的最佳测试时间。FOX-CP 包括一个集成的探测器，该探针配备了用于自动模式识别的光学元件，因此晶圆可以正确对齐以适应测试过程。它补充了FOX-XP和FOX-NP系统的功能，如果测试时间以小时或天为单位测量，并且可以在一次触地测试整个晶圆时，这两个系统是最佳的。

FOX 系统的关键组件之一是获得专利的 WaferPak 接触器。WaferPak 接触器包含全晶圆单触摸探针卡，可轻松从系统中拆下。传统探针卡通常只能接触晶圆的一部分，需要多次触地来测试整个晶圆。传统探针卡还要求对每个晶圆使用专用的晶圆探针处理器，以便向上压制晶圆以与探针卡接触。每片晶圆都需要一个晶圆探针器，这大大增加了晶圆测试的成本，还需要大量的洁净室空间，以促进每片晶圆的晶圆探测器的占地面积。WaferPak以及FOX-XP和FOX-NP系统的独特设计使每个晶圆都无需专用的晶圆探测器，从而可以更好地利用洁净室空间。带有一组WaferPak接触器的单个FOX-XP系统可以在与Aehr竞争对手提供的单晶圆探针和测试系统相同的占地面积内一次测试多达18个晶圆。WaferPak 接触器旨在适应各种接触器技术，以便接触器技术可以随着客户晶圆要求的变化而发展。WaferPak 接触器是为每种设备类型定制设计的，每种接触器的典型使用寿命为两到七年，具体取决于设备的生命周期。因此，在FOX系统的整个生命周期内，可以购买多套WaferPak接触器。

FOX-XP和FOX-NP系统的另一个关键组件是获得专利的DiePak Carrier。DiePak 载体可轻松从系统中拆下，包含许多带有非常细间距探头的多模块或芯片槽。传统的插槽只能连接单个设备，需要多个大量插槽和老化板来测试大量量产设备。独特的设计可适应各种插槽尺寸和密度，因此 DiePak Carrier 技术可以随着客户设备不断变化的要求而发展。DiePak Carriers 是针对每种设备类型定制设计的，每种设备的典型使用寿命为两到七年，具体取决于设备的生命周期。因此，在FOX-XP或FOX-NP系统的整个生命周期内，可以购买多套DiePak载体。

我们的FOX-XP和FOX-NP以及测试解决方案的另一个关键组件是WaferPak Aligner。WaferPak Aligner可以对客户的晶圆与WaferPak接触器进行校准，这样FOX-XP和FOX-NP系统就可以对晶圆进行测试和烧录。该公司为大批量生产应用提供自动校准器，它可以支持多个FOX-XP或FOX-NP系统，也可以连接到FOX-XP，从而形成完全集成的自动测试单元，以及用于小批量生产或工程应用的手动对准器。最新一代的自动 WaferPak Aligner 支持行业标准的自动物料处理系统 (AMHS)、自动导引车 (AGV)、高架提升机运输 (OHT) 和 SEMI 设备通信标准 (SECS) 和通用设备模式 (GEM) Semi E84 工厂集成，可实现 “Lights-Out” 全自动晶圆处理。支持各种晶圆尺寸（例如100/200/300mm），使广泛的客户能够实施全自动晶圆级测试和老化工厂。

与用于WaferPak接触器的WaferPak对准器类似，该公司为DiePak载体提供DiePak装载机。DiePak 装载机自动将客户的模块装载到 DiePak 载体，这样 FOX-XP 和 FOX-NP 系统就可以对模块进行测试和烧录。通常，一个 DiePak Loader 可以支持多个 FOX-XP 或 FOX-NP 系统。

2024、2023和2022财年的全晶圆接触产品线、系统、WaferPak接触器、DiePak载体和服务的净收入分别为6,460万美元、6,350万美元和4,890万美元，分别约占公司2024、2023和2022财年净收入的98％、98％和96％。

包装零件系统

老化测试（TDBI）系统由多个子系统组成：模式生成和测试电子设备、控制软件、网络接口和环境室。测试模式生成器允许复制传统测试人员执行的大多数功能测试。每个老化板 (BIB) 位置的引脚电子设备旨在向被测试的IC提供准确的信号，并检测设备是否未通过测试。

正在测试的设备被放置在 BIB 上并装入环境室中，环境室通常在 25 摄氏度（77 华氏度）到 150 摄氏度（302 华氏度）的温度下运行。使用我们的可选腔室，我们的系统可以产生低至 -55 摄氏度（-67 华氏度）的温度。一个 BiB 可以容纳多达数百个集成电路（“IC”），一个生产室最多可容纳 72 个 BIB，因此在单个系统中测试数千个存储器或逻辑设备。

高级老化测试系统（ABTS）于 2008 财年推出。自推出ABTS系统以来，已经对其进行了多次更新，包括2012年发布的ABTS-P系统。ABTS 系列产品基于硬件和软件架构，该架构不仅旨在解决当今的设备，还旨在满足未来多年的未来设备需求。ABTS 系统可以测试和老化高功率逻辑和低功耗 IC。它可以配置为功率高达 70W 或更高且具有多达 320 个 I/O 通道的设备提供单个设备温度控制。ABTS 系统的生命周期已接近尾声，预计未来出货量有限。

2024、2023和2022财年包装零件产品线、系统和服务的净收入分别为160万美元、140万美元和190万美元，分别约占公司2024、2023和2022财年净收入的2％、2％和4％。

顾客

该公司在全球范围内向半导体制造商、半导体合同组装商、电子制造商以及老化和测试服务公司销售其产品。

来自公司五大客户的收入分别约占其2024、2023和2022财年净收入的93％、97％和98％。在2024财年，两个客户约占公司净收入的67％和17％。在2023财年，两个客户约占公司净收入的79％和10％。在2022财年，一位客户约占公司净收入的82％。在任何一个时期，没有其他客户占公司净收入的10％以上。该公司预计，在可预见的将来，向有限数量的客户销售产品将继续占净收入的很大比例。此外，来自重要客户的收入可能会在每个季度之间大幅波动。这种波动可能导致公司设施和资源的利用率发生变化。重要客户的订单丢失、减少或延迟，或延迟向重要客户收取或未能收取应收账款，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

营销、销售和客户支持

该公司在美国、德国、菲律宾和台湾设有销售和服务业务，在中国和韩国设有专门的销售和服务资源，并在世界某些关键地区建立了分销商和销售代表网络。有关公司与分销商的关系及其对收入确认影响的进一步讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下第7项中的 “收入确认”。

公司的客户服务和支持计划包括系统安装、系统维修、应用工程支持、备件库存、客户培训和文档。公司的应用工程和现场服务人员驻扎在客户附近，有时甚至与客户同地办公，其中包括位于加利福尼亚州弗里蒙特的公司总部、德克萨斯州的客户所在地、公司在德国和菲律宾的子公司、在台湾的分支机构以及通过在中国的第三方协议提供的资源。该公司的分销商在世界其他地区提供应用程序和现场服务支持。公司通常为其产品提供保修。该公司直接或通过其子公司、分销商和代表就其系统提供服务合同。该公司认为，与客户保持密切关系并为他们提供持续的工程支持可以提高客户满意度，并将为公司在向公司客户销售产品方面提供竞争优势。

积压

截至2024年5月31日，该公司的积压量为730万美元，而截至2023年5月31日为2450万美元。该公司的待办事项包括已收到确认的采购订单并计划在12个月内发货的产品订单。由于客户可能会更改交付时间表或取消订单，以及产品发货或开发项目可能出现延迟，因此公司截至特定日期的积压可能无法表示未来任何时期的净收入。

研究和产品开发

该公司历来将其财务资源的很大一部分用于研发计划，并预计将继续为这些工作分配大量资源。在2024财年、2023财年和2022财年，该公司的研发费用分别为870万美元、710万美元、580万美元。

该公司正在进行研究和开发，以设计新产品并支持和增强现有产品线。在开发现有产品时获得的专业知识基础上，该公司开发了FOX系列系统，用于对整个加工过的晶圆进行测试和老化，以及单晶片和模块形式的设备的烧入，包括2019财年发布的FOX-NP和FOX-CP系统，以及2023财年发布的自动WaferPak Aligner。该公司正在开发晶圆级老化产品和我们的封装部件的增强功能，旨在提高下一代设备的测试和老化能力和性能，并为各种应用提供灵活性。

制造业

该公司使用其他人制造的组件和零件组装产品，包括环境室、电源、金属制造、印刷电路组件、IC、烧入式插座、高密度互连、晶圆接触器和互连基板。该公司的战略是，只有在必要时才使用内部制造，以保护专有工艺，或者可以显著提高质量、成本或交货时间，并且依赖分包商来制造其产品中使用的许多组件和组件。最终组装和测试在公司位于加利福尼亚州弗里蒙特的主要制造工厂进行。

竞争

半导体设备行业竞争激烈。半导体设备市场的重要竞争因素包括价格、技术能力、质量、灵活性、自动化、拥有成本、可靠性、吞吐量、产品可用性和客户服务。在其服务的每个市场中，公司都面临着来自知名竞争对手和潜在新进入者的竞争，其中许多竞争对手拥有比公司更多的财务、工程、制造和营销资源。

该公司预计，其竞争对手将继续改善其当前产品的性能，并推出具有更高价格和性能特征的新产品。公司的竞争对手或新的市场进入者推出新产品可能会导致销售下降或市场对公司产品的接受度下降。该公司观察到系统市场的价格竞争，特别是在其不太先进的产品方面。竞争压力的增加还可能导致基于价格的竞争加剧，导致价格降低，这可能会对公司的营业利润率和业绩产生不利影响。该公司认为，为了保持竞争力，必须在新产品开发上投入大量财政资源，并在全球范围内扩大其客户服务和支持。无法保证公司将来能够成功竞争。

所有权

公司主要依靠其员工、专有软件、商业秘密和版权保护的技术和创造能力，而不是专利来维持其竞争地位。该公司的专有软件受版权保护，并授权给公司的客户。截至2024年5月31日，该公司在美国、新加坡、中国、日本、韩国和其他国家拥有110多项有效专利，有效期从2024年到2041年不等，另外还有几项美国专利申请和外国专利申请待批。

公司成功竞争的能力在一定程度上取决于其保护其专有技术和信息的能力。尽管该公司试图通过专利、版权、商业秘密和其他措施保护其专有技术，但无法保证这些措施是足够的，也无法保证竞争对手将无法独立开发类似的技术。此外，无法保证对颁发给公司的任何专利所允许的索赔范围足够广泛，足以保护公司的技术，也无法保证任何专利将针对任何待处理的申请发给公司，也无法保证外国知识产权法将保护公司的知识产权。诉讼可能是强制执行或确定公司所有权的有效性和范围所必需的，并且无法保证公司的知识产权如果受到质疑，将维持其有效性。无论诉讼结果如何，任何此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，无法保证授予公司的任何专利不会受到质疑、失效或规避，也无法保证根据该专利授予的权利将为公司带来竞争优势。此外，无法保证公司将有足够的财务资源来捍卫其专利免受侵权或无效索赔。

截至2024年5月31日，公司没有关于侵犯他人任何专利或其他知识产权的未决索赔。但是，公司可能会不时收到来自对公司提出知识产权索赔的第三方的通信。此类索赔可能包括断言公司的产品侵犯或可能侵犯第三方的所有权、对此类侵权行为的赔偿请求或暗示公司可能有兴趣从此类第三方获得许可。无法保证将来提出的任何此类索赔不会导致诉讼，这可能会给公司带来巨额开支，而且，如果公司被要求或认为获得与一种或多种产品或技术相关的许可是适当的，则无法保证公司能够按照商业上合理的条件或根本无法保证这样做。

环境、社会和治理 (ESG)

环保

该公司专注于清洁技术，例如电动汽车（“EV”）和功率半导体市场。电动汽车和功率半导体收入分别占2024、2023和2022财年总收入的92％、85％和82％。我们通过使用更高效的电气设计和使用传导传热而不是对流空气冷却方法的散热架构来设计我们的产品来提高能效。与竞争对手的产品相比，我们的技术和架构设计使我们的产品仅占测试空间的5％。

该公司通过用效率更高的设备替换现有的空调和热交换器来改善其设施，这些装置消耗的电量更少，产生的能源浪费也更少。我们的总部设施升级包括改用高效照明、对电力和冷却基础设施进行现代化改造，以及为员工、供应商和客户增加电动汽车充电站。

社交

公司使用独立的第三方数据每季度审查招聘和人员流失率，并进行年度薪资审查，以确保具有竞争力的薪酬做法。公司每年进行员工调查，以评估员工的满意度。Glassdoor将该公司评为理想的工作场所，评分为4.2（满分5分）。

公司在基本工资的基础上为所有员工提供可变薪酬，包括员工利润分享计划。公司还提供股权奖励，包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”），以及对位于美国的正式全职（“RFT”）员工的员工股票购买计划的参与。由于当地法规，公司被限制向某些国家的非美国员工发行股票期权或限制性股票单位。对于那些无法参与公司股权激励计划的员工，公司维持股票增值奖金计划，在预定时间内提供与公司股价挂钩的薪酬。该公司还为美国员工提供401（k）计划和非缴费型员工持股计划。

公司根据加利福尼亚州法规提供定期培训，包括性骚扰、预防工作场所暴力以及多元化、平等和包容（“DEI”）培训。公司定期通过公司活动或活动促进员工参与度。

该公司为所有RfT员工提供医疗保险、人寿保险、继续教育补助以及美国员工健康俱乐部会员资格的报销。公司确保遵守国际标准化组织（“ISO”）认证，并进行安全培训。

治理

公司董事会满足了《纳斯达克规则》第5605（1）（2）条中关于小型申报公司的多元化目标，其中两名董事认定为女性，占六名董事会成员的33％。董事会成员还包括具有美洲原住民血统和多种族的人。在公司未来开展董事会招聘工作的同时，提名委员会将继续寻找能够为董事会观点和观点多样性做出贡献的候选人。这包括寻找具有不同种族、性别平衡的个人，以及从其他个人和职业经历中获得不同视角的个人。

所有员工和董事会成员在受聘时签署行为准则和道德政策以及内幕交易政策。向所有员工提供员工手册，该手册涉及性骚扰、保密和电子使用政策等。公司的每位董事和高级管理人员都填写了一份董事和高级管理人员问卷，以确定利益冲突或关注领域。公司还设有审计、薪酬、提名和治理委员会，以提供企业监督。

人力资本资源

截至2024年5月31日，包括其外国子公司和一个分支机构在内的公司共雇用了115名员工，定期全职工作，其中28人从事研究、开发和相关工程，39人从事制造，33人从事营销、销售和客户支持，15人从事一般行政、财务和信息技术职能。此外，公司不时雇用一些承包商、临时和兼职员工，特别是负责客户支持和制造。

该公司的员工分散在美国、德国、台湾和菲律宾的主要办事处。此外，我们的服务和支持组织在世界各地的客户设施或附近设有员工，以提供及时的客户响应。截至2024年5月31日，正式全职员工分布在以下地理区域：83名在美国，25名在菲律宾，5名在台湾，2名在德国。

该公司的成功在一定程度上取决于其吸引和留住需求旺盛的高技能工人的能力。公司没有员工由工会代表，公司也从未因罢工而停工。公司管理层认为其与员工的关系良好。公司定期评估其吸引和留住员工的能力。该公司的员工流失率相对较低，其固定全职员工中有51％在公司工作了5年或更长时间。

公司认为，我们在推动强大的、以价值观为基础的文化以及通过计划、发展和有竞争力的薪酬为员工提供支持方面所做的投资增强了其组织能力。公司管理层每季度审查留存率和离职率数据、员工沟通、绩效评估状况以及薪酬和福利，以确定潜在的问题或改进机会。公司定期进行员工调查以监控员工满意度，公司随后制定行动计划流程，积极回应员工的反馈。

业务分部数据和地理区域

该公司在一个业务领域开展业务，为多个地理区域的半导体制造行业设计、制造、营销和销售先进的测试和老化产品。第二部分第8项附注12 “收入” 和附注15 “分部信息” 中包含过去三个财政年度中每个财政年度的净收入和财产和设备净额在内的部分财务信息，第一部分第1A项 “风险因素” 标题下讨论了与此类业务相关的某些风险，标题为 “我们在全球范围内销售产品和服务，我们的业务受到在外部地理区域开展业务活动所固有的风险的影响美国的。”

可用信息

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “AEHR”。公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-k表年度报告、10-Q表的季度报告、8-k表的最新报告以及对这些报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快通过公司网站www.aehr.com免费提供。

美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

此外，有关公司行为准则和道德准则及其审计、薪酬、提名和治理委员会章程的信息可在公司上述网站上免费获得。

第 1A 项。风险因素

您应该仔细考虑下述风险。这些风险并不是我们可能面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，这可能导致我们的实际经营业绩与本10-k表年度报告中或管理层不时在其他地方提供的前瞻性陈述中显示或建议的业绩存在重大差异。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的销售额中有很大一部分来自少数客户。如果我们失去一个或多个大客户，经营业绩可能会受到巨大影响。

半导体制造业高度集中，相对较少的大型半导体制造商和合同测试和组装公司占半导体设备采购的很大一部分。对我们五大客户的销售分别约占我们2024、2023和2022财年净销售额的93％、97％和98％。在2024财年，两个客户约占公司净销售额的67％和17％。在2023财年，两个客户约占我们净销售额的79％和10％。在2022财年，一位客户约占我们净销售额的82％。在任何一个时期，没有其他客户占我们净销售额的10％以上。

我们预计，在可预见的将来，我们向有限数量的客户销售的产品将继续占我们净销售额的很大比例。此外，特定客户的销售额可能会在每个季度之间波动很大。客户群的集中增加了与客户财务状况相关的风险，而单一客户财务状况的恶化或单一客户未能履行其义务可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果任何此类客户改变其业务需求或重点、供应商选择、项目优先顺序或购买行为，或者是合并交易的当事方，他们可能会延迟、暂停、减少或取消对我们产品或服务的购买，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的净销售额中有很大一部分是由相对较小的、高价值的交易产生的。

我们的净销售额中有很大一部分来自于出售相对较少的具有高美元价值的系统。因此，有限数量的系统销售的损失或延期可能会对我们在特定时期的净销售额和经营业绩产生重大不利影响。大多数客户的采购订单可能会被客户取消或重新安排，但罚款有限，因此，任何特定日期的积压都不一定表示后续任何时期的实际销售额。有时会出现客户订单取消和重新安排的情况，我们的供应商延迟向我们提供组件或组件，导致我们自有产品的发货延迟。例如，在2024年第二和第三季度，我们的预期客户订单严重延迟，客户改期的频率增加。我们无法保证我们不会因客户将来取消或改期或其他发货延误而受到重大不利影响。对于我们未能有效证明有能力满足客户环境中规格的非标准产品，我们会推迟收入，直到我们满足此类客户规格为止。在满足客户规格方面的任何延迟都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。净销售额的很大一部分通常是在每个季度末实现的。例如，由于客户意外地重新安排发货、取消或延期、客户信用问题、我们遇到的意外制造困难或供应商延迟交付，在特定季度末出现的发货延迟或减少，可能会导致特定季度的净销售额大幅下降。

半导体设备行业竞争激烈。在我们服务的每个市场中，我们都面临着来自成熟竞争对手和潜在新进入者的竞争，其中许多竞争对手拥有比我们更多的财务、工程、制造和营销资源。

我们的FOX晶圆级和单晶模/模块测试和系统烧毁面临着来自拥有丰富技术知识和制造能力的大型系统制造商的竞争。我们系统的一些用户，例如独立的测试实验室，建立自己的老化系统，而另一些用户，尤其是亚洲的大型集成电路制造商，则从专属供应商或关联供应商那里购买老化系统。我们的WaferPak产品正面临着并将面临日益激烈的竞争。几家公司已经开发或正在开发全晶圆和单触摸探针卡。该公司预计，其用于烧录和测试多个单晶芯片和小型模块的DiePak产品将面临激烈的竞争。该公司认为，有几家公司已经开发或正在开发旨在对多个裸芯片和小型模块进行测试和老化的产品。

我们期望我们的竞争对手继续改善其当前产品的性能，并推出具有更高价格和性能特征的新产品。我们的竞争对手或新的市场进入者推出新产品可能会导致销售下降或我们的产品失去市场接受度。我们观察到系统市场的价格竞争，特别是在其不太先进的产品方面。竞争压力的增加还可能导致基于价格的竞争加剧，导致价格降低，这可能会对我们的营业利润率和业绩产生不利影响。我们认为，为了保持竞争力，我们必须在新产品开发上投入大量财政资源，并在全球范围内扩大我们的客户服务和支持。无法保证我们将来能够成功竞争。

我们依赖于提高FOX系统的市场接受度，我们可能无法成功吸引新客户或留住现有客户。

我们业务战略的主要内容是通过销售我们的FOX晶圆级和单晶模/模块测试和老化产品系列的系统来增加我们在测试设备市场的影响力。市场对FOX系统的接受受到许多风险的影响。在客户将 FOX 系统纳入生产线之前，必须进行漫长的鉴定和相关性测试。我们预计，潜在客户可能不愿为将预热和测试功能转移到FOX系统而更改程序。最初的购买预计将仅限于用于这些资格认证和工程研究的系统。由于集成电路制造商不愿依赖像我们这样的相对较小的供应商，也可能会影响市场对FOX系统的接受程度。与采用前沿技术的复杂新产品一样，当我们开始在客户现场批量生产和初始安装FOX系统时，我们可能会遇到可靠性、设计和制造问题。福克斯系统未能提高市场接受度，将对我们未来的经营业绩、长期前景和股价产生重大的不利影响。

我们可能会遇到与推出新产品相关的成本增加。

与采用前沿技术的复杂新产品一样，当我们开始在客户现场批量生产和初始安装某些产品时，我们遇到了可靠性、设计和制造问题。过去，其中一些问题与第三方提供给我们的组件和子系统有关，在某些情况下，第三方限制了我们迅速解决此类问题的能力。这个过程过去是必需的，将来很可能要求我们承担未报销的工程费用，并面临比预期更大的保修索赔，这可能会导致产品退货。在产品开发的早期阶段，无法保证我们会发现任何可靠性、设计和制造问题，也无法保证在出现此类问题时能够得到令客户满意的解决，也无法保证此类问题的解决不会导致我们产生巨额的开发成本或保修费用或失去大量的销售机会。

我们的行业受到快速技术变革的影响，我们保持竞争力的能力取决于我们及时推出新产品的能力。

半导体设备行业受到快速的技术变革以及新产品的推出和增强的影响。我们保持竞争力的能力在一定程度上取决于我们开发新产品以及以有竞争力的价格以及及时和具有成本效益的方式推出新产品的能力。我们在开发新产品和增强型产品方面的成功取决于多种因素，包括产品选择、及时高效地完成产品设计、及时高效地实施制造和装配流程、产品在现场的性能以及有效的销售和营销。由于必须在销售前尽早做出新产品开发承诺，因此新产品决策必须既预测未来的需求，也要预测可以满足该需求的技术。此外，复杂新产品的推出通常需要一段时间，在此期间，我们的供应商和我们发现并解决设计、工程和可靠性问题。无法保证我们将成功选择、开发、制造和销售满足市场需求的新产品。任何此类失败都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们产品的复杂性，从产品推出到开始批量生产该产品之间可能会出现重大延迟。我们在某些产品的推出方面不时遇到严重的延迟，以及技术和制造方面的困难，并且在将来推出或批量生产新产品时可能会遇到延误以及技术和制造困难。我们无法完成新产品开发，也无法及时制造和交付产品以满足客户的要求，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临网络安全威胁或事件。

我们在信息系统上收集、维护和传输数据。这些系统包括由公司或第三方拥有和维护的系统。此外，我们使用基于云的企业资源规划、ERP、软件来管理业务，整合运营的各个方面，包括制造、财务、销售和营销。这些系统上保存的数据包括属于我们、我们的客户、供应商和其他人的机密和专有信息。尽管公司投入了大量资源来保护其系统和数据免受未经授权的访问或滥用，但我们仍面临网络安全风险。我们的系统受到计算机病毒、数据泄露、网络钓鱼计划和其他恶意软件程序或攻击的影响。我们过去曾经历过网络威胁和事件。尽管过去的威胁和事件没有造成实质性的不利影响，但网络安全事件可能会导致业务中断、数据丢失或未经授权访问知识产权，这可能会对我们的业务产生不利影响。

客户设备故障率的下降和半导体技术的未来变化可能会导致对我们产品的需求减少。

客户工具利用率受许多因素驱动，包括客户设备的故障率。良率的提高可能会导致客户缩短测试和老化时间，或者选择对设备进行采样而不是 100% 的老化。根据从我们的系统获得的数据，客户可以修改内部制造流程以降低故障率。客户质量目标或工具利用率的下降可能会导致对我们产品的需求减少，从而影响我们的业务和经营业绩。

未来半导体设计和制造技术的改进也可能减少或消除对我们产品的需求。例如，半导体工艺技术的改进和传统测试系统的改进，例如降低成本或提高吞吐量，可能会显著减少或消除我们一种或多种产品的市场。如果我们无法足够快地改进产品或开发新产品或新技术以保持市场竞争地位，则可能导致我们失去客户，大幅降低或延迟市场对我们产品和服务的接受和销售，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们未能按照业务计划经营业务，我们的经营业绩、业务和股票价格可能会受到重大不利影响。

我们尝试根据业务计划经营业务，该计划每年制定，酌情修订，并由管理层更频繁地进行审查。我们的业务计划是基于多种因素制定的，其中许多因素需要估计和假设，例如我们对经济环境的预期、未来的业务水平、客户下订单的意愿和能力、交货时间以及未来的收入和现金流。例如，我们的预算运营支出部分基于我们未来的收入预期。但是，我们实现预期收入水平的能力取决于多种因素，包括主要行业的波动性和历史周期性、客户订单取消、宏观经济变化、有关特定协议的运营问题、我们管理客户交付的能力、安装我们产品的资源的可用性、客户延迟或加速交付以及我们的产品的接受程度（对于需要客户接受才能识别的产品）此类销售的收入）、我们有效运营业务和销售流程的能力以及本第1A项所述的许多其他风险因素。

由于在大多数情况下，我们的支出在短期内相对固定，因此任何低于预期的收入缺口都可能对我们的经营业绩产生直接的重大不利影响。同样，如果我们未能有效管理支出或以其他方式未能维持严格的成本控制，则我们在运营期间的支出可能会超过预期，这也将对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们未能按照业务计划经营业务，则我们在任何时期的经营业绩都可能受到重大不利影响。这样的结果可能会导致客户、供应商或投资者认为我们不太稳定，或者可能导致我们无法达到财务分析师的收入或收益预期，所有这些都可能对我们的股价产生不利影响。

此外，我们的管理层一直在努力在客户的要求和需求与可用资源、管理运营模式的需求和其他因素之间取得平衡。为了进一步推动这些努力，我们经常必须对制造、交付、安装和付款计划的时间和优先顺序行使自由裁量权和判断力。任何此类决定都可能影响我们确认此类产品的收入的能力，包括确认此类收入的财政期，这可能会对我们的业务、经营业绩或股价产生重大不利影响。在过去的一年中，公司大幅提高了库存水平。之所以做出这一决定，是因为此前在获取关键零件和生产系统方面经历了漫长的交货期，以及预计收入的增加。因此，如果实际收入未达到这些预期，公司可能会面临与库存过剩相关的挑战，包括潜在的减记或过时，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临与我们的商业条款和条件相关的风险，包括我们对第三方的赔偿以及我们产品的性能。

尽管我们的标准商业文件规定了我们打算适用于与业务合作伙伴进行商业交易的条款和条件，但此类交易的交易对手可能未明确同意我们的条款和条件。如果我们在没有就适用条款和条件达成明确的主协议的情况下与第三方开展业务，或者适用于交易的商业文件有不同的解释，我们可能会与这些第三方就我们与他们的业务关系的适用条款和条件发生争议。此类争议可能导致我们与这些当事方的商业关系恶化、昂贵而耗时的诉讼，或者我们为解决此类争议而提供的额外让步或义务，或者可能影响我们的收入或成本确认。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在我们的商业协议中，在正常业务过程中，我们会不时就某些事项向与我们签订合同关系的第三方（包括客户、供应商和出租人）进行赔偿。

我们已同意在某些条件下使这些第三方免受特定损失的损失，例如因违反陈述或契约、第三方声称我们的产品在用于其预期目的时侵犯了此类第三方的知识产权或针对某些方提出的其他索赔而产生的损失。我们可能被迫就所谓的赔偿义务达成或累积可能的和解协议，或者我们可能会承担因客户参与法律纠纷而产生的潜在责任。此外，尽管我们试图在商业协议中纳入与责任限制相关的条款，但此类协议的交易对手可能会对我们对此类条款的解释或适用提出异议，法院不得以有利于我们的方式解释或适用此类条款，其中任何一项都可能导致我们有义务向第三方支付物质损失并参与昂贵的法律诉讼。由于我们先前的赔偿索赔历史有限，而且任何特定索赔可能涉及的独特事实和情况，因此很难确定任何赔偿义务下的最大潜在责任金额，无论是否主张。如果我们在报告的财政期内花费大量资金来辩护或解决任何所谓的索赔，无论这些索赔的是非曲直或结果如何，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大和不利的影响。

我们还面临与意想不到的产品性能问题相关的潜在成本。我们的产品和生产过程极其复杂，因此可能包含意想不到的产品缺陷，尤其是在首次推出产品时。意想不到的产品性能问题可能会导致我们产生巨额成本，包括增加服务或保修成本、为缺陷产品提供产品更换（或修改）、与缺陷产品相关的诉讼、赔偿我们的产品造成的损失、产品召回或产品注销或处置费用。这些成本可能很大，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，此类产品缺陷可能会损害我们在客户中的声誉，这可能会减少对我们产品的需求并对我们的业务产生负面影响。

我们可能无法成功整合和管理收购的业务。

我们的成功取决于我们能否不断增强和扩大我们的产品供应，以应对客户预期的流程变化、战略增长机会和行业技术趋势。我们可能会选择收购新的互补性业务、产品、技术和/或服务，而不是自己开发。如果我们无法成功整合和管理收购的业务，如果与整合收购业务相关的成本超出我们的预期，或者如果被收购的企业表现不佳，那么我们的业务和财务业绩可能会受到影响。我们收购的业务可能表现不如预期，或者比预期的更难整合和管理。

运营和其他风险

供应链问题，包括关键部件或合同制造能力的短缺，可能会导致客户订单延迟履行或成本增加，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的销售增长取决于我们从供应商和合同制造商那里及时交付零件的能力。半导体和其他组件供应的市场短缺可能会影响交货时间、供应成本以及我们满足客户对我们产品需求的能力。尽管我们已采取措施从主要供应商那里获得供应保障，但半导体供应的市场短缺可能会影响我们满足客户订单履行的能力，或导致库存成本的大幅增加。我们的供应商或合同制造商遇到的制造问题或产能问题可能会影响我们确保关键组件充足供应的能力。如果市场出现半导体供应短缺，供应商和合同制造商可能会将其产能承诺给他人，从而限制我们的供应或增加成本。未能及时交付供应或成本大幅增加，可能会对我们的业务和运营业绩造成重大影响。

我们从全球供应商那里购买材料，这使公司面临更大的风险。

我们从美国以外的供应商那里购买组件、子组件和腔室。关税、额外税收或贸易壁垒的增加可能会导致我们的制造成本增加。美元相对于外币的价值下降将增加我们的材料成本。如果公司提高销售价格以弥补成本的增加，这可能会导致我们产品的竞争力下降。此外，我们还面临与从全球供应商那里购买材料相关的其他风险。政府当局还可能实施保护主义政策或对知识产权的转让施加限制。这可能会限制我们从某些地理区域获得产品的能力，并要求我们识别和认证新的供应商。对供应商进行资格审查的过程可能很漫长，无法保证我们会及时获得任何其他来源。贸易关系的变化、货币波动或保护主义政策可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们在全球销售我们的产品和服务，我们的业务面临在美国以外的地理区域开展业务活动所固有的风险。

我们在2024、2023和2022财年的净销售额中分别约有95％、86％和90％归因于向客户提供的在美国境外交付的销售。我们在全球范围内提供销售和服务，资源遍及北美、台湾、德国、韩国，在菲律宾设有服务机构，并通过第三方协议在中国提供直接支持。我们预计，在美国境外交付的产品的销售将继续占我们未来销售的很大一部分。我们未来的表现将在很大程度上取决于我们继续在国外市场竞争的能力，这反过来又将部分取决于美国与半导体制造商或组装商开展业务的外国之间目前的贸易关系的延续。美国或此类外国转向更加保护主义的贸易立法，例如改变当前的关税结构、出口合规或其他贸易政策，可能会对我们在国外市场销售产品的能力产生不利影响。此外，我们还面临与开展国际业务相关的其他风险，包括更长的应收账款收款期和更大的应收账款催收难度、遵守各种外国法律的负担、人员配备和管理全球业务的困难、内乱或其他可能限制或扰乱市场的事件的风险、国际外汇限制、不断变化的政治条件和外国政府的货币政策。

我们在2024财年的净销售额主要以美元计价。但是，由于我们的净销售额中有很大一部分来自在美国境外交付的产品的销售，因此与当地公司在这些市场上销售的产品相比，美元相对于外币的价值增加将增加我们的产品的成本。此外，由于价格是在接受采购订单时确定的，因此从收到采购订单之日起到付款的很长一段时间内，我们面临着美元汇率波动的风险。如果我们的国外业务以当地货币产生支出，这种汇率风险就会被部分抵消。迄今为止，我们尚未投资任何旨在对冲货币风险的工具。我们的经营业绩可能会受到美元兑其他货币价值波动的不利影响。

全球动荡可能会影响我们销售产品或获取关键材料的能力。

政治不稳定、国际贸易关系的变化和冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中国和台湾的政治气候、以色列-哈马斯战争以及因袭击而导致的红海紧张局势升级，导致全球经济的不确定性和金融市场波动，可能导致进入这些市场的销售和材料购买渠道有限。不利的地缘政治事态发展导致的宏观经济疲软或衰退时期以及市场波动加剧可能会增加这些风险，并可能对我们的业务运营造成不利影响。由于俄罗斯限制该地区的能源供应，欧洲的能源成本上涨可能导致经济衰退或材料成本增加。中美关系的持续恶化以及中台关系的持续恶化可能导致对中国或台湾实施贸易限制。尽管我们在欧洲和台湾的销售有限，从这些地区的采购也很有限，但这些地区的动荡可能会导致我们产品的销售下降或材料和服务成本的增加。

我们对分包商和独家供应商的依赖可能会使我们无法及时交付产品，并使我们面临知识产权侵权。

我们依靠分包商来制造我们产品中使用的许多组件或组件。我们的 FOX 系统、WaferPak 接触器、DiePak 载体、WaferPak Aligners 和 DiePak 装载机包含多个组件，包括环境室、电源、高密度互连、晶圆接触器、模块接触器、信号分配基板以及目前仅由一家或有限数量的供应商提供的某些集成电路。我们对分包商和单一来源供应商的依赖涉及许多重大风险，包括失去对制造过程的控制、可能缺乏足够的产能以及对交付时间表、制造产量、质量和成本的控制减弱。如果任何重要的分包商或单一来源供应商无法或不愿继续按要求的数量生产组件、部件或零件，我们将必须确定并确认可接受的替代品。对分包商和供应商进行资格审查的过程可能很漫长，无法保证我们会及时获得任何其他来源。供应商关系的任何延迟、中断或终止都可能对我们交付产品的能力产生不利影响，从而损害我们的经营业绩。

我们的供应商制造组件、工具并提供工程服务。在此过程中，我们的供应商被允许访问我们的知识产权。尽管我们保留专利以防止知识产权侵权，但无法保证在产品制造过程中获得的技术信息不会被用于开发新产品、改进与我们的产品竞争的工艺或技术。诉讼可能是强制执行或确定我们所有权的有效性和范围所必需的，并且无法保证我们的知识产权如果受到质疑，将保持其有效性。

财政货币政策的紧缩以及经济和半导体行业的周期性衰退可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

当前的经济状况和未来经济状况的不确定性，包括金融市场的波动、国民债务、财政或货币问题、通货膨胀和利率、银行倒闭和经济衰退，使我们难以预测经营业绩、做出商业决策，并确定可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的风险。半导体和半导体资本设备市场历来是周期性的，我们预计这种趋势将在未来持续下去。如果我们不适当地管理业务运营以应对不断变化的经济和行业状况，可能会对我们的业务绩效和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的净销售额受到半导体市场周期性的影响，这可能会对我们的业务表现和财务状况产生重大不利影响。

我们业务的很大一部分取决于半导体制造商的资本支出。除其他外，这些公司的资本支出取决于对半导体及其使用产品的当前和预期的市场需求。通常，半导体制造商在经济低迷时期削减资本支出。相反，当市场需求需要增加新的或扩大的生产能力时，半导体制造商会增加资本支出。这种周期性可能会对我们的业务业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到与知识产权侵权有关的诉讼，这将非常耗时、昂贵，并且会分散我们的业务注意力。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的专有信息来削弱我们的竞争优势，这可能会损害我们的业务和经营业绩。诉讼可能是强制执行或确定我们所有权的有效性和范围所必需的，并且无法保证我们的知识产权如果受到质疑，将保持其有效性。无论诉讼结果如何，此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，无法保证授予我们的任何专利不会受到质疑、失效或规避，也无法保证根据该专利授予的权利将为我们带来竞争优势。

没有针对我们侵犯他人任何专利或其他知识产权的未决索赔。但是，将来我们可能会收到第三方对我们提出知识产权索赔的通信。此类索赔可能包括断言我们的产品侵犯或可能侵犯第三方的所有权、针对此类侵权行为的赔偿请求或建议我们可能有兴趣从此类第三方获得许可。无法保证任何此类索赔不会导致诉讼，这可能会给我们带来巨额开支，而且，如果我们被要求或认为有必要获得与一种或多种产品或技术相关的许可，则无法保证我们能够以商业上合理的条款或根本无法保证我们能够以商业上合理的条件获得许可。

尽管我们认为我们已经遵守了所有适用的环境法，但我们不这样做可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们不得不支付大量的损害赔偿金或费用。

联邦、州和地方法规对我们运营中使用的有毒物质和其他危险物质的使用、储存、排放、处理、排放、生成、制造和处置实施了各种控制措施。我们认为，我们的活动在所有重要方面都符合适用于我们的业务和现有设施的现行环境和土地使用法规，并且我们已经获得了开展业务所需的环境许可。尽管如此，不遵守当前或未来的法规可能会导致巨额罚款、暂停生产、改变我们的制造流程或停止运营。此类法规可能要求我们购买昂贵的修复设备或为遵守环境法规而承担巨额费用。任何未能控制危险或有毒物质的使用、处置或储存或适当限制其排放的行为都可能使我们承担重大责任。

未能成功实施企业资源规划和其他信息系统变革可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们定期实施新的或增强的企业资源规划和相关信息系统，以更好地管理我们的业务运营，调整我们的全球组织并促进未来的增长。实施新的业务流程和信息系统需要投入大量的人员、培训和财政资源，并给我们的业务运营带来风险。如果我们未能成功实施企业资源规划和相关信息系统改进，或者在实施这些系统时出现延误或困难，我们可能无法实现预期的生产率提高或成本效率，并可能出现服务中断和运营困难，这可能会导致质量问题、声誉损害、失去市场和收入机会，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与普通股所有权相关的风险

我们的股价波动很大。

从历史上看，我们的普通股经历了巨大的价格波动。例如，在截至2024年5月31日的两年期间，我们的普通股价格从6.71美元到54.10美元不等。如果我们未来的经营业绩或利润率低于股市分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌。诸如宣布与我们的业务相关的发展、经营业绩的波动、半导体和半导体设备行业以及全球经济的总体状况、我们或竞争对手宣布的技术创新、新系统或产品改进、合作开发资金水平的波动、收购、政府法规的变化、专利或其他知识产权的发展以及我们与客户和供应商关系的变化等因素都可能是导致我们的普通股价格大幅波动。此外，近年来，整个股票市场，尤其是小盘股和高科技股的市场，经历了极端的价格波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关。这种波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

加强审查和利益相关者对公司ESG实践的期望不断变化，可能会导致额外的成本或风险。

许多行业的公司都面临着与其ESG实践相关的越来越多的审查。投资者权益团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来，他们越来越重视其投资的非财务影响。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他行业利益相关者的期望，并且这种期望仍在不断变化，我们可能会产生额外的成本，我们的品牌、吸引和留住合格员工和业务的能力可能会受到损害。

与我们的财务/法律/组织结构相关的风险

我们依赖于我们的关键人员，我们的成功取决于我们吸引、留住和激励优秀员工的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官盖恩·埃里克森以及其他执行官和关键员工的持续服务。我们不为任何员工提供关键人寿保险，也不会为我们的任何员工提供非竞争协议。我们的任何执行官或一组关键员工的服务中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励高技能技术、管理、销售和营销人员的能力。具备担任这些职位所需技能的人员数量有限，我们雇用此类人员变得越来越困难。半导体设备行业对此类人员的竞争非常激烈，无法保证我们将成功吸引、留住或激励此类人员。管理层的变动可能会干扰我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们将来未能对财务报告保持有效的内部控制，则财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。

我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。该法的规定除其他外，要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。编制我们的财务报表涉及许多复杂的流程，其中许多是手动完成的，取决于个人数据的输入或审查。这些过程包括但不限于计算收入、递延收入和库存成本。尽管我们继续实现流程自动化，加强审查，并实施控制措施以减少出错的可能性，但我们预计，在可预见的将来，我们的许多流程仍将是手动密集型的，因此会出现人为错误。

会计准则或惯例的变更或现有税收规则或惯例的变化（或对此类标准、惯例或规则解释的变化）可能会对我们报告的业绩产生重大影响，并可能影响变更生效之前完成的交易的报告。

新的会计准则和税收规则以及对会计声明和税收规则的不同解释已经出现，并将继续出现。对现有会计准则或税收规则的修改（或修订的解释或应用）或对当前或过去做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或开展业务的方式产生不利影响。采用新准则可能需要更改我们的流程、会计制度和内部控制。在采用过程中遇到的困难可能会导致内部控制缺陷或延迟我们的财务业绩报告。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

网络安全风险管理和战略

我们已经建立了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。为了预防、检测和应对信息安全威胁，我们维持了一项网络风险管理计划，该计划根据美国国家标准与技术研究所（“NIST”）安全框架采用网络安全框架（“CSF”）。CSF 是一套自愿准则，通过实施识别和降低风险、检测、应对网络攻击和从中恢复的流程，帮助组织评估和改善其网络安全状况。

我们定期进行风险评估以识别网络安全威胁，并在我们的业务行为发生重大变化时进行评估，这些变化可能会影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。在这些风险评估之后，我们会重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理地解决现有保障措施中发现的任何差距；并定期监控我们保障措施的有效性。

我们的安全意识计划包括旨在强化我们的信息技术风险和安全管理政策、标准和实践的培训，以及对员工遵守这些政策的期望。安全意识计划通过培训，让员工了解如何识别潜在的网络安全风险和保护公司的资源和信息。定期对所有员工进行此项培训，并辅之以全公司范围的测试计划。

我们的流程还解决了与使用第三方服务提供商（包括我们的供应商或有权访问我们系统的人）相关的网络安全威胁风险。此外，网络安全考虑会影响我们第三方服务提供商的选择和监督。我们对有权访问我们存放此类系统或数据的系统、数据或设施的第三方进行调查，并持续监控通过此类调查发现的网络安全威胁风险。

我们尚未发现来自已知网络安全威胁的风险，包括先前发生的任何网络安全事件造成的风险，这些威胁对我们产生了重大影响，包括我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况。我们面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁一旦意识到，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况。请参阅 “风险因素——我们面临网络安全威胁或事件”。

网络安全治理

我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接管理其整个网络安全风险监督职能，也可以通过董事会审计委员会（“审计委员会”）管理其网络安全风险监督职能。审计委员会主要负责监督信息安全风险，包括欺诈、供应商、数据保护和隐私、业务连续性和弹性以及网络安全风险，并定期向董事会提供有关此类事项的最新情况。审计委员会定期收到我们的首席运营官关于公司的网络风险和威胁、加强公司信息安全系统的项目状况、对公司安全计划的评估以及新出现的威胁格局等方面的报告。信息安全风险是审计委员会乃至整个董事会的重要监督重点领域。在2024财年中，审计委员会分别收到了我们首席运营官的四次网络安全简报。

我们的首席运营官主要负责评估和管理我们因网络安全威胁而产生的重大风险。我们的首席运营官领导着负责企业网络安全战略、政策、标准、架构和流程的团队，在信息技术、网络安全、企业战略、风险管理方面拥有丰富的经验和背景。此外，我们的首席运营官担任网络安全事件响应团队的主席，该小组负责预防、识别、控制、消除和补救网络安全事件。

第 2 项。属性

该公司的主要行政和生产设施位于加利福尼亚州弗里蒙特一栋占地51,289平方英尺的建筑中。该公司的租约于2022年12月续订，并于2030年9月到期，可以选择将租约再延长五年。该公司在德国乌廷租用了占地492平方英尺的销售和支持办公室。该租约从1992年2月1日开始，到2025年1月31日到期，如果在到期后的六个月之前没有发出通知，则自动续订十二个月，费率待定。2020年11月18日，公司成立了全资子公司菲律宾艾尔测试系统公司，该公司自2021年3月起全面运营。该公司目前在菲律宾租赁一座设施，该设施位于邦板牙克拉克自由港区一栋占地6,458平方英尺的建筑中。该租约于2023年修订，于2023年11月1日开始，并于2029年6月30日到期，可以选择按现行市场价格再续订三到五年。该公司定期评估其全球运营和设施，以使其产能与需求保持一致，并为客户提供具有成本效益的服务。在过去的几年中，通过这一过程，公司已从某些超过其需求所需容量的设施中迁出。该公司认为，其在加利福尼亚州弗里蒙特的现有设施足以满足其当前和合理可预见的要求。该公司定期评估其预期的未来设施需求，并认为如果需要，将提供其他设施。

第 3 项。法律诉讼

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AEHR”。下表列出了在所示时期内该市场上普通股的最高和最低销售价格。这些报价代表经销商之间的价格，不包括零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

截至2024年7月16日，该公司拥有97名普通股登记持有人。公司普通股的持有人是 “街道名称” 或由银行、经纪商和其他金融机构持有的受益持有人，其股票要多得多。

公司没有为其普通股或其他证券支付现金分红。该公司目前预计，将保留其未来收益（如果有），用于业务的扩张和运营，并且预计在可预见的将来不会为其普通股支付任何现金分红。

由于公司没有股票回购计划，在截至2024年5月31日的财政年度中，公司没有在公开市场上回购任何普通股。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的 “精选合并财务数据” 以及本10-k表年度报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

概述

Aehr Test Systems（“Aehr Test”、“Aehr”、“公司” 或 “我们”）是测试、老化和稳定晶圆级、单晶芯片和封装零件形式的半导体器件的测试解决方案的领先供应商，并在全球安装了数千套系统。用于多种应用（包括电动汽车、电动汽车充电基础设施、太阳能和风能、计算、数据和电信基础设施以及固态存储器和存储）的半导体的质量、可靠性、安全和安保需求不断提高，这推动了额外的测试需求、容量需求的增加，以及Aehr Test产品和解决方案的新机遇。

我们开发并推出了几款创新产品，包括FOX-P系列测试和老化系统以及FOX WaferPak Aligner、FOX WaferPak 接触器、FOX DiePak Carrier 和 FOX DiePak Loader。FOX-XP和FOX-NP系统是全晶圆接触和单晶片/模块测试和老化系统，可以测试、老化和稳定各种设备，例如尖端的碳化硅基和其他功率半导体、用于手机、平板电脑和其他计算设备的二维和三维传感器、存储器半导体、处理器、微控制器、片上系统以及光子学和集成光学设备。FOX-CP系统是用于逻辑、存储器和光子器件的低成本单晶圆紧凑型测试解决方案，也是FOX-P产品系列的最新成员。FOX WaferPak 接触器包含一个独特的全晶圆接触器，能够测试最大300mm的晶圆，使集成电路制造商能够在FOX-P系统上对整个晶圆进行测试、烧入和稳定。FOX DiePak Carrier 允许在 FOX-NP 和 FOX-XP 系统上同时测试、烧录和稳定单个裸芯片和模块，每个 DiePak 最多可并行 1,024 台设备，一次最多可测试 9 个 DiePaks。

我们的收入主要包括FOX-P系统、WaferPak对准器和DiePak装载机、WaferPak接触器、DiePak载体、测试夹具、升级和备件的销售、服务合同收入以及非经常性工程费用。我们的销售安排可能包括合同中的客户接受条款，这些条款通常被认为是敷衍了事或无关紧要，并且产品的安装发生在发货、所有权转让和损失风险之后。

关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括与收入、库存相关的估计，

以及所得税等。我们的估计来自历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。这些结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

当承诺的商品或服务转让给客户时，公司确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）分配交易价格，（5）在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入，详情见下文。

履约义务包括系统、接触器、备件和服务的销售，以及客户合同中包含的安装和培训服务。合约的交易价格分配给每项不同的履约义务。在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预计有权获得的净对价。公司通常不授予退货特权，保修期内有缺陷的产品除外。

对于包含多项履约义务的合同，公司根据相对独立的销售价格将交易价格分配给履约义务。独立销售价格基于多个因素，包括但不限于产品和服务的历史折扣趋势以及不同地区的定价惯例。系统和备件的收入在某个时间点确认，通常在装运或交付时确认，并以所有权转让和客户损失风险为证。服务收入随着时间的推移而确认，客户在合同期内通常为一年或更短的合同期内获得福利。

由于公司的标准付款期限不到一年，公司选择了不评估合同是否包含大量融资成分的实际权宜之计。

该公司主要通过直销队伍销售其产品。在某些国际市场上，公司通过独立分销商销售其产品。

库存估值

根据对未来需求和市场状况的假设，我们将库存的账面价值减记为估计过时或不可销售库存的可变现净值，其金额等于库存成本与其估计可变现价值之间的差额。我们会定期评估所有库存的估值，包括原材料、在制品、成品和备件。

过期库存或超过我们预计使用量的库存如果低于其成本，则减记为其估计的市场价值减去销售成本。库存减记的依据是过时库存或特别确定的超过既定用量的库存。我们在确定库存估值时对需求和市场价值的估计中固有的是与经济趋势、市场状况和产品未来需求相关的估计。如果实际需求和市场条件不如我们的预期，则可能需要进一步减记库存。如果将存货价值减记为其可变现净值，随后对更高价值的库存需求增加，则只有在库存作为系统组成部分或作为单独库存出售之前，库存品的增加价值才能实现。

所得税

我们的税收准备金的确定在很大程度上取决于全球收入的地理构成和管理每个地区的税收法规，并取决于判断和估计。管理层仔细监控许多因素的变化，并根据需要调整有效税率。

过去，我们评估了收回递延所得税资产的可能性。如果复苏的可能性不大，我们将通过记录估值补贴来增加税收准备金，将递延所得税资产减少到更有可能收回的金额。在确定这些递延所得税资产的变现是否会受到减损时，我们判断了我们是否有可能产生足够的未来应纳税所得额来变现这些资产。为了撤销估值补贴，管理层考虑了正面和负面证据，并确定有足够的正面证据得出结论，递延所得税资产变现的可能性很大。结果，我们在2024财年发布了全部估值补贴，这为截至2024年5月31日的年度带来了约2,070万美元的税收优惠。

运营结果

财政年度

我们在2024、2023年和2022年的每个财政年度的财政年度均于5月31日结束。从2024年6月1日开始，我们将财政年度更改为52周或53周的周期，截至最近的5月31日星期五。我们在2025财年的第一个财政季度将在8月30日结束，我们的2025财年将在2025年5月30日结束。

讨论运营业绩

收入

与2023财年相比，2024财年的收入增加了130万美元，这主要是由我们的接触器销售增长所推动的。我们的接触器收入增加了1,570万美元，我们的服务收入增加了30万美元。这一增长被系统收入减少的1,470万美元部分抵消。

与2022财年相比，2023财年的收入增加了1410万美元，这主要是由于我们的晶圆级测试产品的收入增加。由于对我们的FOX-P系统的强劲需求，我们在2023财年的晶圆级测试产品和服务的收入为6,350万美元，比2022财年增加了1,460万美元。

N.m.-没意义

按地理位置划分，收入代表运往我们的客户所在地的产品或在我们客户所在地提供的服务。2024财年，总收入与去年同期相比有所增加，这是由于向亚洲和欧洲客户发货量增加，国际收入增加，但部分被美国客户收入的下降所抵消。

2023财年，与去年同期相比，国际收入和国内收入均有所增加。

毛利率

与2023财年相比，2024财年的毛利略有下降。毛利率从2023财年的50.4％降至2024财年的49.1％。毛利率下降1.3％的主要原因是库存储备的增加，以及设计变更导致的成本增加。

毛利从2022财年的2370万美元增至2023财年的3,270万美元。毛利率从2022财年的46.6％增至2023财年的50.4％。毛利率增长3.8％的主要原因是库存储备金减少，销售量增加导致制造效率的提高，以及直接材料成本的降低。

研究和开发

研发费用主要包括产品开发人员的薪酬和福利、外部开发服务成本、差旅费用、设施成本分配和股票薪酬费用。与2023财年相比，2024财年的研发费用增加了160万美元，这主要是由于员工人数增加、非经常性工程服务费用增加30万美元、分配设施成本增加30万美元以及招聘费用增加20万美元，与就业相关的成本增加了50万美元。

与2022财年相比，2023财年的研发费用增加了130万美元，这主要是由于2023财年与研发计划相关的项目支出增加了60万美元，就业相关成本增加了50万美元。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用主要包括销售、市场营销和一般及行政人员的薪酬和福利、法律和会计服务成本、营销传播成本、差旅费用、设施成本分配以及股票薪酬费用。与2023财年相比，2024财年的销售、一般和管理费用增加了150万美元，这主要是由于员工人数增加导致与就业相关的成本增加了130万美元，以及审计和法律服务费用增加了30万美元。

与2022财年相比，2023财年的销售、一般和管理费用增加了220万美元，这主要是由于股东相关成本增加了50万美元，招聘和搬迁费用增加了30万美元，由于员工人数增加以支持我们不断增长的业务，与就业相关的成本增加了60万美元，审计和法律服务费用增加了30万美元，差旅费用增加了20万美元。

利息和其他收入，净额

N.m.-没意义

净利息和其他收入主要包括利息收入、外币交易汇兑损益和其他收入（支出）。2024财年的利息和其他收入净额比2023财年增加了110万美元，这主要是由于平均现金和投资余额增加以及我们对货币市场基金的投资收益提高而获得的利息收入增加。

2023财年的利息和其他收入净额比2022财年减少了50万美元，这主要是由于2022财年工资保护计划贷款（“PPP贷款”）免除170万美元的一次性收益。受现金存款增加和利率上升的推动，2023财年利息收入的增加部分抵消了这一下降。

所得税准备金 

N.m.-没意义

2024财年的所得税优惠为2,070万美元，而2023财年的所得税支出为6万美元，2022财年的所得税支出为91,000美元。2024财年的重大所得税优惠之所以得到确认，主要是由于发布了2190万美元的估值补贴，因为管理层确定有足够的积极证据得出结论，递延所得税资产变现的可能性很大，但2024财年的120万美元所得税支出部分抵消了这一点。

流动性和资本资源

截至2024年5月31日，现金、现金等价物和限制性现金为4,930万美元，而截至2023年5月31日为3,020万美元。截至2024年5月31日，短期投资为0美元，而截至2023年5月31日为1,790万美元。我们认为，我们现有的现金资源和运营产生的预期资金将满足我们为未来十二个月的运营活动、资本支出和其他债务提供资金的现金需求。

经营活动提供的净现金流

2024财年经营活动产生的现金流主要由净收入组成，经某些非现金项目调整后，这些项目主要包括折旧和摊销、基于股份的薪酬支出和经营租赁使用权资产的摊销。与2023财年相比，2024财年经营活动产生的现金流减少了830万美元，这主要是由预期的客户需求导致库存生产和供应商付款的现金增加、非现金调整后的净收入减少以及客户存款和收入确认时机导致递延收入提供的现金减少，但部分被收取应收账款所提供的现金增加所抵消。与2022财年相比，2023财年经营活动产生的现金流增加了850万美元，这主要是由非现金调整后的净收益增加、应收账款收取的现金流改善以及库存购买增加导致的应付账款增加所部分抵消，但部分被库存生产中使用的现金的增加以及客户存款和收入确认时机导致的递延收入提供的现金减少所抵消。

投资活动提供的（用于）投资活动的净现金流

2024财年投资活动提供的净现金为1,730万美元，而2023财年用于投资活动的净现金为1,870万美元。增长的主要原因是我们在2024财年短期投资的到期日为1,800万美元，而2023财年的短期投资净购买量为1,730万美元，而2022财年没有购买或出售短期投资。2024、2023年和2022财年的资本支出分别为70万美元、140万美元和40万美元。资本支出主要用于购置测试设备和制造设备。

融资活动提供的净现金流

融资活动提供的净现金在2024财年下降至10万美元，而2023和2022财年分别为730万美元和2580万美元。在2023年和2022财年，根据我们的 “市场” 发行计划出售普通股的净收益分别为680万美元和2,400万美元，而2024财年没有此类销售。2024、2023和2022财年根据员工股票计划发行普通股的收益分别为180万美元、260万美元和360万美元。在2024财年、2023财年和2022财年，因限制性股票单位的归属而回购的预扣税的股票中使用的现金分别为160万美元、200万美元和40万美元。在2022财年，公司还偿还了140万美元的信贷额度。

资产负债表外融资

我们没有签订任何资产负债表外融资安排，也没有建立任何特殊目的或可变利益实体。

合同义务  

截至2024年5月31日，公司的无条件购买义务并不重要，其剩余期限超过12个月。

最近的会计公告 

有关近期会计公告的描述，包括预计通过日期和对合并财务报表的估计影响（如果有），请参阅合并财务报表附注附注1 “重要会计政策的组织和摘要”。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供第7A项下的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

Aehr 测试系统

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2024年5月31日和2023年5月31日的Aehr Test Systems及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2024年5月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益、股东权益和现金流表以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的财务状况，以及截至2024年5月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的问题，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

库存估值—对多余或过时库存的调整

如合并财务报表附注1所述，截至2024年5月31日，该公司的合并库存余额为3,750万美元。公司的库存以较低的成本列报，成本是根据先入先出方法或可变现净值在标准成本基础上确定的。公司通过考虑过时、库存水平过高、劣化和其他因素来评估净可变现价值。必要时，对估计的过剩、过时或减值库存进行调整，将库存成本降至可变现净值。如果实际需求大大低于估计，可能会对库存的账面价值和经营业绩产生重大不利影响。

我们决定执行与调整过剩或过期库存相关的程序是一项关键的审计事项时，主要考虑因素是管理层在制定预测产品需求的假设时作出了大量的判断，这反过来又导致了审计师在执行审计程序和评估与预测产品需求相关的审计证据方面作出的重大判断和主观性。此外，对于某些新的销售渠道，用于评估预测的历史数据可能有限。

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外，这些程序包括测试管理层对过剩或过时库存进行调整估算的流程，测试估算中使用的基础数据的完整性和准确性，以及评估管理层对预测产品需求的假设。评估管理层需求预测的合理性包括考虑其产品的历史销售情况，将前一时期的估计值与同期的实际结果进行比较，并确定所使用的需求预测是否与在其他审计领域获得的证据一致。

/s/ BPM 哈哈

自 2005 年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2024 年 7 月 30 日

AEHR 测试系统

合并资产负债表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

AEHR 测试系统

合并运营报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

AEHR 测试系统

综合收益合并报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

AEHR 测试系统

股东权益综合报表