作为一家上市公司，Neogen Corporation(“公司”)受联邦和州证券法的约束，包括1934年证券交易法(“交易法”)下的第100亿.5规则，该规则禁止知晓有关公司的重大非公开信息的人买卖公司的证券，或向随后交易公司证券的其他人披露有关公司的重大非公开信息(在本政策中统称为“内幕交易”)。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克大力追查内幕交易违规行为，并严惩内幕交易。证券法不仅要求交易公司证券的个人或向交易其他人泄露内幕信息的个人承担违规责任，而且如果公司本身及其“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，也可能对公司本身及其“控制人”承担责任。

本公司通过本政策声明既是为了履行公司防止内幕交易的义务，也是为了帮助公司人员避免与违反内幕交易法相关的严重后果。本政策声明还旨在防止受雇于本公司或与本公司有关联的任何人(不仅仅是“内部人士”)出现不当行为。一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污自己的声誉，并对事业造成不可挽回的损害。该公司在诚信和道德行为方面的声誉是多年来建立起来的，我们都必须勤奋地保护这种声誉。

作为本公司的高级管理人员或员工，或其董事会成员，您有责任确保遵守联邦和州证券法以及本政策声明。未能做到这一点的后果可能是严重的。

商人和小费贩子。利用内幕消息进行交易的公司人员(或在收到内幕消息后进行交易的“酒鬼”)将受到严厉处罚：

员工向随后进行交易的人透露信息，将受到与酒商相同的处罚，即使该员工没有进行交易，也没有从酒商的交易中获利。

控制人员。如果公司及其监管人员未能采取适当措施防止非法内幕交易，将面临超过100万美元的民事和刑事罚款。

公司施加的制裁。违反公司的内幕交易政策可能会导致公司施加的制裁，包括终止雇用，无论员工不遵守是否违反法律。

政策声明

本政策适用于本公司、其全球子公司、合伙企业和合资企业的每一位高级管理人员和其他员工、每一位董事会成员以及任何了解与本公司有关的重大非公开信息的公司顾问和顾问(“内部人士”)。任何内部人士不得直接或通过家族成员或其他个人或实体，(A)在拥有重要的非公开信息的情况下买卖公司的证券，或从事任何其他行动，以利用这些信息，或(B)向公司以外的其他人，包括家人和朋友披露这些信息。

此外，在为本公司工作的过程中，任何内部人士如获悉与本公司有业务往来的公司(包括本公司的客户或供应商)的重大非公开信息，不得买卖该公司的证券，直至该信息公开或不再具有重大意义为止。

在每一种情况下，小额交易，或由于独立原因(如为个人紧急情况筹集资金的需要)似乎有必要或正当理由的交易，也不例外。证券法不承认此类例外情况，无论如何，必须避免出现不正当交易的现象，以维护公司坚持最高行为标准的声誉。在本政策声明中，“交易”公司“证券”一词包括购买和销售公司股票、期权、看跌期权、看跌期权和其他证券，还包括通过行使员工股票期权获得的股票的销售，以及通过根据公司的401-K计划和员工股票购买计划给予投资指导而进行的其他交易，如下所述。

向他人披露信息。根据联邦证券法的FD法规，本公司必须避免选择性地披露重要的非公开信息。公司已经建立了发布重要信息的程序，旨在信息发布后立即实现广泛的公众传播。该程序规定了本公司向外界或公众披露重大信息的时间和性质，只允许特定的公司发言人与新闻媒体、证券分析师和投资者讨论本公司。您不应向公司以外的任何人披露信息，包括家人、朋友、供应商或供应商，也不得在互联网“聊天室”或类似的互联网论坛上讨论与公司或其业务有关的任何事情。然而，这些禁令并不限制与其他员工在“需要知道”的基础上进行必要的内部业务交流，如果您有理由预计其他员工在拥有信息时不会进行交易。

“材料”信息。 如果合理的投资者很有可能认为这对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，那么信息就具有重要意义。任何预计可能影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，都应被视为重大信息。通常被视为重要信息的一些示例（不全包括在内）包括：

季度收益与投资界的普遍预期不符；

对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引，包括确认现有指引；

其他重大财务预测、战略计划、预测或预算，以及任何相关的资产减值费用；

没有确定重要性的“绝对”标准。关键的考验是，一个理性的投资者是否会认为这些信息对做出投资决策很重要。一般而言，公司正常业务过程之外的任何重大信息或事件都应仔细考虑，以确定其是否为重要信息。这有时可能需要对特定案件的事实和情况作出艰难的判断。如果您对具体信息有疑问，请联系公司首席财务官。

一个特别令人担忧的领域可能需要对重要性做出困难的判断，这涉及到公司的季度收益和销售业绩。某些员工可能通过其特定的工作职责，或由于收到每周或每月的财务报告而掌握这些信息。持有与投资界普遍预期不符的全公司销售和收益结果或预测显然可能是实质性的。当您拥有非公开的收益或销售数据，并且不确定这些信息是否是重要信息时，最好的方法是要么在信息公开之前不进行公司股票交易，要么在交易前联系公司的首席财务官讨论情况。

20-20的后见之明。请记住，任何密切关注你的证券交易的人都是在事后才这么做的，事后诸葛亮。作为一个实际问题，在进行任何交易之前，您应该仔细考虑公司、执法部门和其他人在事后可能如何看待这笔交易。

当信息是“公开的”时。如果您知道重大的非公开信息，在该信息已向市场广泛披露(例如通过新闻稿或美国证券交易委员会备案文件)并且投资者有时间吸收该信息之前，您不得进行交易。一般来说，在信息发布后24小时之前，信息不应被视为被市场吸收。例如，如果公司在上午9：00发布关于收益的公告。在周一，你不应该在周二市场开盘前交易公司的证券。如果在上午9点发布公告。在周五，周一通常是第一个符合条件的交易日。

按家庭成员列出的交易记录。内幕交易政策也适用于与您同住的家庭成员、居住在您家中的任何其他人，以及任何不住在您家中但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员(例如，父母或成年子女，他们在交易公司证券之前通常会与您协商)。您对这些其他人的交易负有责任，因此应该让他们意识到在他们交易公司证券之前需要与您进行磋商。

第16条和其他报告要求。董事、某些高级管理人员(由董事会指定)和管理委员会的任何其他成员必须在公司证券交易前24小时通知公司首席财务官。任何拟议的交易必须首先得到以下至少两人的批准：首席执行官、首席财务官或董事会主席。交易完成后，应立即将实际细节转达给首席财务官，以便准备适当的第16条表格(表格3、4或5)(如果适用)。

公司计划下的交易

股票期权行权。公司的内幕交易政策不适用于员工股票期权的行使，即以现金支付期权的行权价。然而，该政策确实适用于与行使期权有关的任何股票或掉期销售，包括作为经纪人协助的无现金行使的一部分。

期权，或任何其他市场销售或掉期信贷，目的是产生支付期权行权价格所需的现金或掉期信贷。由于员工使用无现金行权或掉期方法来行使公司期权，他们不应在拥有重大非公开信息的任何时候行使期权。

Neogen 401-K计划。公司的内幕交易政策适用于公司401(K)计划中的交易。内幕交易政策不适用于通过工资扣减自动定期购买公司401-(K)计划中的股票。然而，该政策确实适用于涉及公司401-(K)计划的自愿选举，包括：(A)登记参加401-(K)计划的初始选择，(B)增加或减少将分配给公司股票基金的定期缴款百分比的选择，(C)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司401-(K)计划，(D)选择在计划账户上借款，如果贷款将导致公司股票清算，其中任何一项都不应在员工拥有重大非公开信息的情况下生效。第16条高级管理人员(即向证券交易委员会提交表格3和4的管理人员)不允许使用自动定期购买功能购买401-k计划中的Neogen股票。

员工购股计划。本公司的内幕交易政策不适用于通过员工股票购买计划(ESPP)中的公司股票工资扣除自动定期购买。然而，该政策确实适用于开始参与该计划或改变一个人的参与水平的决定，以及根据ESPP购买的公司股票的销售。

特殊交易和禁止交易

任何内部人士不得从事本公司证券的短期或投机性交易。由于执行方式的不同，其他事务可能会引发特殊问题。对于以下交易，您应遵守下面介绍的特殊规则：

卖空。卖空是卖家在下达卖单时并不拥有的证券的销售。卖空一般会被市场解读为卖家对证券价值将会下降的预期，因此卖家对公司或其短期前景没有信心。此外，内部人士的卖空行为可能会降低卖家改善公司业绩的动力。出于这些原因，禁止卖空公司的证券。此外，公司高管和董事会成员的卖空行为违反了《交易所法案》第16(C)条。

公开交易的期权。公开交易期权的交易实际上是对股票短期走势的押注，因此，如果由内部人士进行，就会造成交易基于内幕消息的外观。期权交易还可能将内部人士的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，禁止在交易所或任何其他有组织市场进行基于公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸由下面标题为“套期保值交易”的章节管理。)

对冲交易。某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许一个人锁定他或她所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许员工或董事会成员继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，内幕人士可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，公司政策禁止此类交易。

保证金账户和质押。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人违约，质押为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时候，内部人士不应将公司证券放入保证金账户。内幕人士应避免过度依赖

公司证券的价值。任何内部人士如希望将公司证券存入保证金账户或质押公司证券作为贷款抵押品，必须在建议签署证明建议质押的文件前至少两周向首席财务官和董事会主席提交批准请求。

空头摆动交易。所有根据证券交易法第16条提交报告的公司高管和董事必须遵守适用的美国证券交易委员会规则，并必须以适用的表格4或5报告所有涉及公司股票的交易。这些表格的归档工作将在首席财务官的指导下完成。高级管理人员和董事负责向首席财务官提供信息，以便在交易后两个工作日内提交申请。虽然工作人员可以协助准备和提交所需的表格，但根据第16条，报告人仍有责任。董事应向经纪保证，处理销售交易的经纪人应提交表格144。所有报告人员和董事应注意“空头摆动”交易规则，并避免在六个月内进行任何公司股票的“反向”交易。任何相反的交易都应在实施前与首席财务官进行预先清算。对违反短摆动规则的处罚是沉重的，应该避免。有关这一问题的具体情况，请咨询公司的首席财务官。

交易窗口

该公司的财政季度将在8月、11月、2月和5月的最后一天结束，这几个季度的季度收益结果通常(但不总是)在9月底、3月和7月以及1月初公布。这些公司公布的季度财务业绩可能会对公司证券市场产生重大影响。除了禁止内幕交易外，高级管理人员、董事和可能知道公司季度财务业绩的人在他们可能首次合理确定季度业绩的期间内，不得交易公司的证券，最迟不得迟于公司财政季度结束前7天，直到公司发布季度收益报告后24小时。例如，如果第二季度结束于11月30日，第二季度收益发布时间为上午8：30。1月6日，高级管理人员、董事和可能知道公司季度财务业绩的人将被禁止在11月23日(财政季度结束前7天)至1月6日(包括1月6日)的整个期间进行交易。

特定事件的交易限制期。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事会成员或高管知道。只要活动仍然是重大的和非公开的，董事、高管和董事会主席指定的其他人不得交易公司的证券。除非知悉导致限制的事件，否则不会宣布是否存在特定事件的交易限制期。任何知道存在特定事件交易限制期的人不得交易本公司的证券，也不得向任何其他人披露该限制期的存在。董事会主席没有将某人指定为受特定事件交易限制期的人，不会免除该人在知晓重大非公开信息时不进行交易的义务。在特定事件的交易限制期内，不能授予例外。

预先安排好的交易计划。我们的政策不适用于美国证券交易委员会规则第10b5-1条所设想的预先安排或自动购买公司股票(“预先安排计划”)。根据这一条款，个人可以预先安排公司证券的交易计划，只要满足几个标准，并通过联系公司的首席财务官预先批准预先安排的计划。使用预先安排的计划允许个人在交易中断期间交易公司证券，因为交易决定是由独立的第三方做出的，并根据书面计划中定义的预先设定的标准进行。合同、指示或书面计划必须在个人交易不具有重大、非公开信息的情况下真诚地订立和采用。预先安排的计划必须包括购买或出售公司证券的具体条款和条件，并规定预先安排的购买将发生，而不考虑交易时个人对重大、非公开信息的了解(S)。这样的安排可能是与经纪人达成的，

但这些交易可以由建立该计划的个人以外的任何人执行。该计划必须明确规定交易的金额(股票或其他证券的数量或指定的美元证券价值)、价格和交易日期，或者规定的方式是，个人随后不能自行决定如何、何时或是否进行购买或出售(例如，计算机程序、算法或其他书面公式)。本节还包括参与自动股息再投资计划，根据该计划，支付的股息在收到后自动再投资于公司证券。

终止后交易

本政策声明继续适用于公司证券交易，即使在终止作为公司董事会成员或雇员的服务之后。如果知道重要的非公开信息，个人不得交易公司的证券，直到该信息公开或不再是重要的。在所有其他方面，限制将不再适用。

个人责任和公司协助

有关本政策声明或其适用于任何拟议交易的问题，请咨询公司首席财务官和/或美国证券交易委员会的法律顾问。然而，遵守本政策声明和避免非法交易的责任归根结底在于个人。

2024年7月