美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549

13D附表

根据1934年证券交易法
（修正案一）*

Klaviyo公司。

（发行人名称）

A类普通股票

（证券类别的标题）

49845K101

（CUSIP号码）

shopify战略控股3 LLC
251 Little Falls Drive
Delaware州威尔明顿市19808号
(613) 241-6868 分机: 1045

如果申报人此前已在表格13G上报告本表13D的对象所涉及的获取情况，并且因为规则13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的缘故而报告此表格，请打勾此框☐。
George A. Stephanakis

2024年2月29日

（需要提交此声明的事件日期）

如果申报人曾经提交过13G表格以报告本13D表格所涉及的股票收购，并且是因为§§240.13d-1(e)、240.13d--1(f)或240.13d-1(g)而提交本表格，则勾选以下方框。☐

注意：以纸质格式提交的计划表应包括签字的原件和五份复印件，包括所有附件。参见13d-7规则中其他需发送复印件给谁的条款。

本封面页面剩余部分应填写有关证券项目的初次申报人的申报表格，以及任何后续修正的表格，包括可能会改变先前封面页面所披露的申报信息，该等信息不应视为《证券交易法》第18条规定的“申报材料”，也不因此而受该条规定的任何其它规定的约束（但请参见注释）。

除第18条规定外，本封面页面其余所需信息不应视为“申报材料”或受到该条规定的所有其他约束（但请参见注释）。

1.	报告人姓名 shopify战略控股3 LLC
2.	如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） (a) ☐ (b) ☐
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明书） OO，WC
5.	如根据2(d)或2(e)条款需要揭露法律诉讼，请勾选。 ☐
6.	公民身份或组织地点特拉华州
每个报告人拥有的受益所有权股数。		7.	单独表决权	0
		8.	共同表决权	30,305,609
		9.	唯一决策权	0
		10.	共同决策权	30,305,609
11.	每个报告人拥有的股份总金额 30,305,609
12.	检查行（11）中的综合金额是否不包括某些股份（请参见说明书） ☐
13.	行（11）中金额所代表的类别占总类别的百分比 30.11%
14.	报告人类型： OO

1.	报告人姓名 shopify Inc.
2.	如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书）（a） ☐ （b） ☐
3.	仅供SEC使用
4.	资金来源（见说明书） OO
5.	请勾选是否根据2(d)或2(e)项目要求披露法律诉讼信息 ☐
6.	公民身份或组织地点加拿大
每个报告人拥有的受益所有权股数。		7.	单独表决权	0
		8.	共同表决权	30,305,609
		9.	唯一决策权	0
		10.	共同决策权	30,305,609
11.	每个报告人拥有的股份总金额 30,305,609
12.	检查行（11）中的综合金额是否不包括某些股份（请参见说明书） ☐
13.	行（11）中金额所代表的类别占总类别的百分比 30.11%
14.	报告人类型： CO

说明

本“第13D表格”修正案1（“修正案1”）是在2023年12月11日提交的“原始第13D表格”，并根据修正案1进行修正。其提交是为了报告因为以下原因报告人所持证券的变化：（一）2024年1月28日、4月28日和7月28日股权证的行权，分别对应344,382、344,381和344,384股；（二）自提交原始13D表格以来B类普通股的总数发生变化。

未在此列明的所有条目在“第13D表格”中均有报告，本文件中使用的除有相应定义外其他全部大写字母均应与“第13D表格”中所分配的意义相一致。

事项二

身份和背景。

附表13D，项目2在此通过引用附表A的更新信息加以修订。

第3项。	资金来源和金额（人民币）。

本“第13D表格”中的第3项通过在“第13D表格”的第3项末尾添加下文而予以修改：

分别于2024年1月28日、4月28日和7月28日，SSH 3拥有并持有的344,382、344,381和344,384股股权证得到了行使，每一权证均相应地行使成为了一份B类普通股的股份。SSH 3在它们各自获得行使后的第1个营业日行使了这些权证。

项目5。	对发行者证券的兴趣。

第5项在此得到修正并被整体替换为以下内容：

（a） - （b）每个报告人所持A类普通股的数量和占比以及每个报告人在所持有的A类普通股中，拥有独立投票权或指导投票权、共同投票权或共同投票权，拥有独立处分权或指导处分权、共同处分权或共同处分权的股份数，在本修正案的覆盖页面的第7至11和第13行中列出，并通过引用并在此纳入。截至本次，报告人合共持有30,305,609股A类普通股，占已发行股份的30.11%，其中：（一）SSH 3直接持有14562435股B类普通股，（二）SSH 3持有的投资选择权可以行权以获得其他15743174股B类普通股。每一股B类普通股均可以在任何时候由持有人转换为一股A类普通股。

对报告人所持有A类普通股的百分比的计算基于以下信息：（一）截至2024年4月30日，根据发行人向证券交易委员会提交的形式10-Q中所披露的信息，总共发行了70349399股A类普通股；（二）由报告人所持有的B类普通股可转换为合共14562435股A类普通股，每股B类普通股均可以在任何时候由持有人转换为一股A类普通股，而（三）报告人持有的投资选择权，可以行权以购买 15743174股B类普通股，每股B类普通股均可以在任何时候由持有人转换为一股A类普通股。

（c）在过去60天内，报告人未进行任何A类普通股的交易。

（d）据报告人最好的了解，除了报告人或报告人的合伙人、成员、关联方或股东外，没有其他人有权收到或指导收到所汇报的A类普通股的股息或出售收益。

(e) 不适用。

签名

在进行合理调查并就我所知，我保证本声明所列信息属实、完整、正确。

日期：2024年7月30日

SHOPIFY STRATEGIC HOLDINGS 3 LLC


By:	/s/ Jason Kilpela
	名字：	Jason Kilpela
	标题：	董事


shopify公司
By:	/s/ Michael L. Johnson
	名字：	Michael L. Johnson
	标题：	公司秘书

附件A

shopify公司的执行官和董事

shopify公司每位执行官和董事的姓名、主要职业、业务地址和国籍如下所示。

高管：

姓名		营业地址	公民身份
托比亚斯·吕特克	首席执行官	加拿大渥太华O’Connor街151号一楼加拿大安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	加拿大
Shopify总裁Harley Finkelstein	总裁	加拿大渥太华O’Connor街151号一楼加拿大安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	加拿大
Jeff Hoffmeister	致富金融(临时代码)	加拿大渥太华O’Connor街151号一楼加拿大安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国
Kasra Nejatian	首席运营官	151 O'Connor街。地下一层安大略省渥太华市 K2P 2L8 加拿大	加拿大
Jessica Hertz	总法律顾问	151 O'Connor街。地下一层安大略省渥太华市 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国

董事：Mr Jeff Quartermaine 董事长兼首席执行官 Ms Amber Banfield 非执行董事

姓名		营业地址	公民身份
托比亚斯·吕特克	Shopify公司首席执行官	151 O'Connor街。地下一层安大略省渥太华市 K2P 2L8 加拿大	加拿大
罗伯特·阿什	董事	151 O'Connor街。地下一层渥太华，安大略省 K2P 2L8 加拿大	加拿大
盖尔·古德曼	董事	151 O’Connor St. 底层渥太华，安大略省 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国

A-1

科琳·约翰斯顿	董事	151 O’Connor St. 底层渥太华，安大略省 K2P 2L8 加拿大	加拿大
杰里米·莱文	Bessemer 创业公司合伙人	151 O’Connor St. 底层渥太华，安大略省 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国
Prashanth Mahendra-Rajah	致富金融(临时代码)，Uber Technologies, Inc. 首席财务官	151 O'Connor街。一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国
Lulu Cheng Meservey	Rostra首席执行官	151 O'Connor街。一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国
Kevin Scott	Microsoft Corp.人工智能和技术首席执行官	151 O'Connor街。一楼安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国
Toby Shannan	前Shopify公司首席运营官	151 O'Connor街。地下一层安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	加拿大
Fidji Simo	Instacart首席执行官	151 O’Connor St. 地下一层安大略省渥太华 K2P 2L8 加拿大	美利坚合众国