附件10.5某些已确定的信息被排除在展览之外，因为它(1)不是实质性的，(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。ARVINAS公司、ARVINAS操作公司、ARVINAS雄激素受体公司之间的执行版资产购买协议。和诺华制药公司，日期截至2024年4月10日

2目录第I条定义和术语1第1.1节某些定义...................................................................................1第1.2节解释.....................................................................................5第II条买卖业务6第2.1节资产买卖.....................................................................6第2.2节不包括资产.......................................................................................6第2.3节不承担债务....................................................................6第2.4节收购价..................................................................................................6第2.5节结束.....................................................................................................7第2.6节关闭转移..................................................7.第三条相互陈述和保证；第七条第四条卖方的补充陈述和保证；无卖方或买方的其他陈述或担保8第4.1节诉讼和索赔...............................................................................8第4.2节知识产权.....................................................................8第4.3节物业所有权.....................................................................................8第4.4节无其他声明或保证.................................................8第V条契约10第5.1节许可证......................................................................................................9第5.2条税务事宜.......................................................................9第5.3节进一步保证........................................10第5.4节错误的口袋...........................................................................10第5.5节机密性........................................................................................10第六条赔偿；某些补救措施12第6.1节卖方的弥偿.......................................................................11第6.2节买方的弥偿.....................11第6.3节赔偿程序.....................................................................11第6节。4弥偿付款的性质......13第VII条杂项13第7.1条通知...................................................................13.

3第7.2条修正案；弃权；卖方的义务.14第7.3节无第三方Beneficiaries..................................................................14第7.4节..........................................................................15的继承人和受让人第7.5节整个协议...........................................................15第7.7节公共Disclosure.................................................................................15第7.8条Expendence................................................................................................15第7.9节适用法律；放弃由陪审团进行审判；具体表演.....15第7.10节对应...........................................................................................16第7.11节标题.................................................................................................16第7.12节可分割性.............................................................................................16展品[**][**]

资产购买协议本资产购买协议(本“协议”)于2024年4月10日(“执行日期”)由Arvinas，Inc.、Arvinas Operations，Inc.和Arvinas Andregen Receptor，Inc.签订，双方均根据特拉华州的法律组织，并位于科罗拉多州06511号温彻斯特大道395号科学园5号(各自为“Arvinas实体”，统称为“卖方”)，而诺华制药股份公司(Novartis Pharma AG)是根据瑞士法律成立的一家公司(“买方”)。诺华公司和阿维纳斯公司在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。W I t N E S E t H：鉴于卖方已实施AR-V7计划(定义如下)；鉴于卖方希望按照本协议规定的条款和条件出售(或促使出售)和买方希望购买与AR-V7计划相关的某些资产；同时，卖方和买方正在签订ARV-766许可协议(定义如下)；鉴于双方希望本协议和ARV-766许可协议具有相同的执行日期；鉴于双方还打算将本协定的截止日期定为[**]。因此，现在，考虑到前提和本合同所载的相互陈述、保证、契诺和承诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的各方同意如下：第一条定义和术语1.1节某些定义。在本协议中使用的下列术语具有下列含义。本协议中使用但以下未定义的大写术语的含义与ARV-766许可协议中此类术语的含义相同。“会计准则”是指(A)就买方而言，国际财务报告准则(“IFRS”)和(B)就卖方而言，美国公认会计准则在每一种情况下都一致适用于适用方的组织。如果每一方改变了保存其记录所依据的会计准则，应立即通知另一方；前提是，每一方只能使用国际公认的会计准则(例如，IFRS、GAAP等)。作为其会计准则。

2“诉讼”是指任何民事、刑事或行政诉讼、听证、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、要求、调查或其他程序。就任何人而言，“附属公司”是指现在或以后控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”是指直接或间接拥有至少50%(50%)的有权投票选举董事的股份，对于任何其他类型的法人实体，是指至少50%(50%)或更多的股权，在任何合伙企业或任何其他安排中作为普通合伙人的地位，或个人控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构的能力，或指导公司或其他实体的管理和政策的能力。双方承认，在根据某些国家的法律组建的实体中，外国投资者的法律允许的最大所有权百分比低于50%(50%)的情况下，应在前一句中替换为较低的百分比；但条件是，此类外国投资者有权指导该实体的管理和政策。“协议”的含义如前言所述。“雄激素受体”指一种核受体蛋白，由[**]，使用[**]，它的功能是转录因子，调节前列腺的发育和生长。“适用法律”是指任何国家、国际、超国家、联邦、州或地方的法律、条约、法规、条例、裁决、规则和条例，包括任何监管当局、国家证券交易所或证券上市组织、政府当局、法院、法庭、机关、立法机构和委员会不时有效的任何规则、条例、指导方针或准则，或任何监管当局、国家证券交易所或证券上市组织的要求。[**]，带有一个[**]。“AR-V7化合物”是指截至成交之日由卖方或其关联公司控制的任何AR降解剂(包括任何PROTAC)或其他小分子化合物[**]，包括任何此类AR降解剂或小分子化合物的任何相关化合物。“AR-V7产品”是指含有或包含AR-V7化合物作为有效药物成分的任何产品(包括所有剂型、外观、配方和剂量强度)。“AR-V7计划”是指由卖方或其关联公司或代表卖方或其关联公司进行的AR-V7化合物和AR-V7产品的开发。“[**]“意思是[**]。“ARV-766许可协议”是指卖方和买方之间日期为偶数日的某些许可协议。

3“账簿和记录”是指所有簿册、实验室笔记本、分类账、档案、报告、计划、记录、手册和其他材料(以任何形式或媒介)，只要披露或包含[**]或与AR-V7计划相关的其他信息。“营业日”是指在瑞士巴塞尔或纽约授权或要求商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。此外，12月24日至1月2日均不构成营业日。“买受人”的含义如前言所述。“买方受保方”具有6.1节中所给出的含义。“结案”的含义如第2.5节所述。“截止日期”的含义如第2.5节所述。“控制”或“受控”是指，就任何知识产权材料或资产而言，一方或其任何附属公司在不(A)违反与第三方达成的任何协议的条款、(B)挪用第三方的专有或商业秘密信息、或(C)有义务为此支付任何使用费或其他对价的情况下，向另一人授予此类知识产权、材料或资产的许可或再许可、访问或使用权的法律授权或权利(无论是通过所有权、许可权或其他方式)。“产权负担”是指任何留置权、质押、抵押、债权、产权负担、担保权益、期权、抵押、地役权或其他任何形式的限制，包括任何优先购买权或对投票的限制。“场”是指在人类和动物身上的所有用途。“政府当局”系指任何国家、国际、联邦、州、省或地方政府或其政治区，任何跨国组织或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何机关、机构或委员会，任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部，或任何政府仲裁员或仲裁机构)。“间接税”具有第5.2(E)节中赋予它的含义。“知识产权”是指以下各项的所有权利：(A)专利和专利申请，以及所有重新发布、重新审查、分割、延续、部分延续和延伸(统称为“专利”)；(B)商业秘密、机密信息和专有技术；以及(C)所有其他知识产权，包括前述的申请和注册。“专有技术”是指任何和所有商业、技术、科学和其他类型的(A)数据(包括数据集)、文件、信息、结论、发明(无论是否可申请专利)、发现、专有技术、技术、协议、分析、方法、过程、

4配方、说明、技术、设计、图纸或规格(包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理、分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和信息)；以及(B)物质、制品、化验、化学、生物或物理材料和其他类似材料的任何有形成分。“知识”是指，就卖方而言，[**]。“负债”是指任何和所有债务、或有或有或绝对债务、到期或未到期债务、清算或未清算债务、应计或非应计债务、主张或不主张、已知或未知、已确定、可确定、可确定或以其他方式产生的任何或所有债务、负债、承诺和义务(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)，也不论会计准则是否要求其在财务报表中反映或在其附注中披露。“许可知识产权”是指截至截止日期由卖方或其附属公司控制的与AR-V7计划相关的知识产权。“损失”是指任何和所有损失、负债、费用、损害和费用，包括合理的律师费和费用。“专利”具有“知识产权”定义中所规定的含义。“个人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、商号、公司、协会、信托、非法人组织、政府主管部门或其他实体。“采购价”具有第2.4节规定的含义。“与AR-V7计划有关”是指，就任何资产或权利而言，这些资产或权利[**]。“卖方”的含义如前言所述。“卖方受赔偿方”具有第6.2节中规定的含义。“纳税申报单”是指所有需要提交的有关纳税的报告和申报单。“税”指所有联邦、州或地方税和所有外国税，包括收入、总收入、暴利、增值税、遣散费、财产、生产、销售、使用、关税、许可证、消费税、特许经营权、就业、预扣税或类似税，以及与此有关的任何利息、附加税或罚金，以及与这些附加税或罚金有关的任何利息。“领土”指的是世界各地。“转让或转让”指的是出售、转让、转让、创新、转让和交付。

5“转让的资产”具有第2.1节规定的含义。“[**]“指任何[**]在紧接成交前由卖方拥有，包括下列材料[**]. “[**]“表示所有[**]由卖方或其附属公司所有[**]，包括下列数据[**]。“转让的知识产权”是指与AR-V7计划有关的任何知识产权。第1.2节释义。除文意另有明确要求外，(A)本文件中使用的任何性别应被视为包括提及任何一种或两种性别，单数的使用应被视为包括复数(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(C)“将”一词将被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果；(D)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)；(E)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人；(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(G)除非“或/或”一词另有明确说明，否则“或”一词指的是包容意义(“或/或”)；(H)本协定中提及的所有章节或证物均应解释为指本协定的章节或证物，本协定中提及的本协定包括本协定的所有证物；(I)“通知”一词系指书面通知(不论是否特别说明)，并应包括本协定项下预期的通知、同意、批准和其他书面通信；(J)要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或类似的条款应要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是以书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(但不包括即时消息)；(K)本协定中的标题仅供参考，不得在解释本协定时予以考虑；(L)凡提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的条款、章节或其他分部，应被视为包括当时对本协议的修订或其任何替代或继承的法律、规则或条例；及(M)双方同意本协议的条款和条件是双方协商的结果，不得因任何一方参与本协议的准备程度而理解为对任何一方有利或不利。第二条资产的买卖2.1资产的买卖。根据本合同规定的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应向卖方购买卖方及其关联方的全部权利、所有权和权益。

6和下列资产(包括[**](统称为“转移的资产”)：(A)[**]；(B)(I)所有转让的知识产权；及(Ii)就过去、现在或将来对转让的知识产权的侵犯或挪用提起诉讼的所有权利，以及保留因任何该等过去、现在或将来对转让的知识产权的侵犯或挪用而到期或应累算的任何损害赔偿和利润的所有权利；[**]; (d) [**]; (e) [**]；及(F)[**]。第2.2节不包括资产。尽管本协议有任何相反规定，自成交之日起及成交后，卖方及其关联公司应保留其对已转让资产以外的任何资产的所有现有权利、所有权和权益，并排除在本协议项下向买方出售、转让、转让或转让任何资产。第2.3节不承担责任。买方不得承担或被视为承担卖方或其关联公司的任何责任，无论其是否与转让的资产有关。第2.4节购进价格。根据本协议规定的条款和条件，作为根据2.1节出售转让资产的对价，[**]买方支付本合同第9.1条规定的预付款[**]，买方应向卖方支付相当于以下金额的现金[**](“购买价格”)，如果适用，不包括任何间接税。购买价格应以美元通过银行电汇向下列银行账户立即可用资金支付给Arvinas Operations，Inc.[**]。第2.5节结束。本协议拟进行的交易的结束(“结束”)应在[**](该日期为“截止日期”)。为清楚起见，本协议的结束和效力明确规定[**]。第2.6节结转。截至成交时，转让的资产应视为自动转让给买方，无需任何其他转让文书或其他文书或文件。第三条自签署之日起和截止之日起，每一方均向另一方陈述并保证：

7(A)该缔约方根据其所在管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好；(B)该缔约方：(I)具有订立本协定和履行本协定项下义务所需的权力、权力和法律权利，(Ii)其本身已采取一切必要的行动授权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务；(C)本协议已代表该方正式签立，是该方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但本协议规定的权利和补救措施的执行须受(I)影响债权人权利和补救的其他类似的普遍适用法律或(Ii)管辖特定履行、强制令救济和其他衡平法补救的法律的约束；(D)该缔约方就本协定的签署和交付、本协定拟进行的交易或履行其在本协定项下的义务所需获得的所有政府当局和其他人员的所有必要同意、批准和授权均已获得；以及(E)签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务：(I)不与适用法律的任何要求相冲突或违反，(Ii)不与该方的任何合同义务相冲突或构成违约或违约，以及(Iii)不与该方的组织文件的任何规定相冲突或导致违反。第四条卖方的其他陈述和保证；卖方或买方的其他陈述或保证卖方自执行日期和截止日期起向买方陈述和保证：第4.1节诉讼和索赔。(A)不存在针对卖方或与卖方有关的待决行动，或据卖方所知，对卖方个人或总体而言，合理地预期对AR-V7计划作为一个整体具有重大意义，或阻止、实质性损害或实质性延迟完成本协议所拟进行的交易。(B)所有已转让资产均不受任何政府当局的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令的约束，而该等命令、令状、判决、裁决、强制令或法令会个别或整体合理地预期会对AR-V7计划整体产生不利影响，或会阻止、重大损害或重大延迟本协议拟进行的交易的完成。第4.2节知识产权。据卖方所知，转让的知识产权构成与AR-V7项目相关的所有知识产权。

8 (b) [**]. (c) [**]。(D)已登记的所有转让的知识产权是存续的，据卖方所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。卖方拥有所有转让的知识产权的所有权利、所有权和利益，没有任何产权负担。(E)(I)据卖方所知，转让的资产未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；及(Ii)据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何转让的知识产权。(F)对于任何转让的知识产权的所有权、有效性、可登记性、可执行性、侵权性、使用权或许可权，没有悬而未决的诉讼，据卖方所知，也没有书面威胁。第4.3节财产所有权。卖方在成交时已将转让资产的良好和有效的所有权转让给买方或其关联公司，没有任何产权负担。第4.4节不作其他陈述或保证。除第三条或第四条明文规定外，(A)卖方或买方或其代表未作出或给予任何陈述、条件或保证；及(B)所有其他陈述、条件和保证，无论是因适用法律的实施或其他原因引起的，均在此明确排除，包括适销性、对特定目的的适用性或不侵权的任何陈述、条件和保证。每一方都明白，转让的资产是正在进行的研究和开发的对象，任何一方都不能保证任何转让的资产的安全性、有效性、监管批准或商业成功。第五条公约5.1条许可证。卖方特此授予买方独家的、全额支付的、免版税的、永久的、不可撤销的、可再许可的和可转让的许可证，在许可的知识产权范围内开发区域内的AR-V7化合物和AR-V7产品。在双方之间，[**]。第5.2节税务事项。(A)交易税。卖方将负责支付所有适用的转让、印花、单据、登记、存档、记录和其他类似税费、关税和其他政府征收的交易费用，以及与此相关的任何利息、附加费或罚金以及与这些附加费或罚金相关的任何利息。

9(B)所得税。为免生疑问，每一缔约方均对其各自的收入、毛收入或毛收入负责。(C)竞赛条文。买方和卖方每一方在收到通知后，应立即以书面形式通知对方任何悬而未决或受到威胁的审计或评估，这些审计或评估涉及该另一方(或该另一方的关联公司)在本协议项下可能负有的责任。卖方应有权自费参与为其可能负有责任的任何税务审计或行政或法院程序的辩护，并在其选择的情况下控制该程序的全部辩护，并有权聘请其选择的律师，费用由卖方承担。未经另一方事先书面同意，任何一方不得同意解决另一方可能负有责任的任何税收索赔，而事先书面同意不得被无理扣留。(D)协助与合作。截止日期后，双方应充分合作，准备对任何纳税申报单和相关款项进行审计，或与税务机关发生争议。每一缔约方应(I)及时以书面形式通知另一方该另一方或其任何关联公司根据本协定可能对其负有责任的任何未决或拟议的审计或评估，并(Ii)向另一方提供从任何税务机关收到的与(I)所述任何税收的任何审计或信息请求有关的所有相关函件的副本。(E)间接税。本协议中提及的所有金额均不包括增值税、货物和服务、销售、使用、消费税、消费税和其他类似的间接税(“间接税”)。根据第5.2(A)条的规定，卖方或其关联公司应根据当地国家/地区的间接税法律法规对本协议中提及的金额征收间接税(如果有)，并由买方向卖方或其关联公司支付。卖方及其关联方应将该等间接税汇入或安排汇入有关税务机关。(F)扣缴。如果根据适用法律(包括域外税收)向卖方支付的款项需要缴纳预扣税，或者如果不清楚是否符合包括域外征税在内的适用法律的要求，买方应被授权从付款中扣除预扣税，并向相关税务机关支付预扣税，以便只向卖方支付相应减少的付款金额(即应支付的全部金额减去预扣税)。买方应向卖方提交预扣税金证明。(G)税务宽减。买卖双方应尽一切合理努力，根据适用的税收条约获得预扣税减免，包括但不限于提交或发布必要的表格和信息。如果法律规定条约救济需要特别程序，则只有在卖方在向卖方付款时按照法律要求向买方提交豁免证书的情况下，才考虑基于税收条约的条约救济。(H)其他预扣税。如果根据本协议向卖方支付的款项没有扣除预扣税，但税务机关随后认为应扣除预扣税，包括域外征税，卖方应向买方提供一切合理支持，以根据适用的法律和税收条约获得减免预扣税，包括提交或签发必要的表格和

10信息，双方当事人将承担这种责任(必要时相互偿还)，其方式与最初扣缴税款时所产生的情况一致。第5.3节进一步保证。在截止日期或之后，每一方应并应促使其关联方及时签立、确认并交付另一方合理要求的、请求方履行其在本协议项下的义务或从本协议预期的交易中获得利益所需的任何其他保证或文件或转让文书。第5.4节错误的口袋。如果在成交日期后的任何时间，买方或卖方发现任何转让资产由卖方或其任何关联公司持有，卖方及其关联公司应立即将该转让资产转让给买方或无需额外对价，费用由卖方承担。第5.5节保密。卖方应将转让资产中包含的任何和所有信息、知识和数据视为机密并予以保护，在每种情况下都应采取相同的谨慎程度，但不得低于合理的谨慎标准，以防止未经授权使用、传播或披露卖方或其关联公司在本协议签署前使用的此类信息、知识和数据。(B)买方和卖方承认，本协议规定的保密义务不适用于通过负有保密义务的一方的任何作为或不作为而公开获得或公开获得的信息、知识和数据，或从负有保密义务的一方以外的来源以非保密方式获得的信息、知识和数据，只要该方不知道该来源受与另一方的保密协议或对另一方的其他保密义务的约束。(C)如果买方或卖方违反本协议项下的义务，除所有其他可用的补救措施外，非违约方将有权在任何有管辖权的法院获得强制令救济，以执行本第5.5节的规定。第六条赔偿；某些补救措施6.1款卖方赔偿。卖方特此同意，自成交之日起及之后，卖方应赔偿买方、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、股东、合伙人、会员、律师、会计师、代理人、代表和雇员及其继承人、继任人和获准受让人(“买方受赔方”)，使其免受任何买方受赔方强加、遭受、遭受或提出的任何损失，无论是关于第三方索赔、双方之间的索赔，或其他直接或间接有关的损失，并使其免受损害。因以下原因引起或产生：(A)转让资产的所有权或使用权，或在关闭前进行AR-V7项目；

11(B)卖方违反本协议项下的陈述、保证或契约；或(C)卖方的疏忽或故意不当行为或欺诈，除非卖方受赔偿方有权根据第6.2条获得买方的赔偿，且在任何情况下卖方均不得要求卖方赔偿买方受赔偿方的总金额超过购买价。第6.2节买方赔偿。买方特此同意，自成交之日起及之后，买方应赔偿卖方、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、股东、合伙人、会员、律师、会计师、代理人、代表和雇员及其继承人、继承人和获准受让人(“卖方受赔方”)，使其免受卖方受赔方强加、遭受、遭受或提出的任何损失，无论是关于第三方索赔、双方之间的索赔，或其他直接或间接相关的损失，并使其免受损害。因下列原因产生或产生的：(A)关闭后对转让资产的所有权或使用权；(B)违反买方在本协议项下的陈述或保证；或(C)买方的疏忽、故意不当行为或欺诈，除非买方受赔偿方有权根据第6.1条获得卖方的赔偿，且在任何情况下买方均不得要求卖方赔偿卖方受赔偿方的总金额超过购买价。第6.3节赔偿程序。(A)如果任何一方根据6.1节或6.2节(“被补偿方”)寻求赔偿，应在收到索赔通知后，在合理可行的情况下尽快将引起根据该6.1节或6.2节(视情况而定)的赔偿义务的索赔通知另一方(“补偿方”)；但是，除非被补偿方证明其抗辩或解决此类索赔的能力因此而受到不利影响，否则被补偿方在通知被补偿方方面的拖延不得解除被补偿方在本合同项下的任何义务。赔偿要求通知书应载有对索赔的说明以及索赔的性质和数额以及与之有关的任何损失(在当时已知此种损失的性质和数额的范围内)。应补偿方的要求，被补偿方应立即向补偿方提供就任何适用的损失和索赔而收到或发送的所有通信、通信和正式文件(包括法庭文件)的副本。(B)在符合第6.3(C)节和第6.3(D)节的规定的情况下，补偿方有权在以下时间内向被补偿方发出书面通知[**]在收到赔偿要求通知后，承担对任何此类索赔的辩护和处理的指导和控制，费用由赔偿方承担，在这种情况下，第

12以下6.3(C)项适用。赔付方对索赔的抗辩不应被解释为承认赔付方有责任就索赔向任何受赔方进行赔偿，也不构成赔付方放弃其针对任何受赔方索赔而提出的任何抗辩。如果最终裁定补偿方没有义务赔偿或使被补偿方免受索赔的损害，则被补偿方应赔偿给补偿方任何和所有的费用和开支(包括律师费和诉讼费用)以及补偿方在为索赔辩护时发生的任何损失(但为了清楚起见，不包括在双方之间确定补偿方是否有义务赔偿被补偿方所产生的任何费用和开支)。如果补偿方没有向被补偿方发出书面通知，在[**]在收到赔偿索赔通知后，如果赔偿方选择承担该索赔的辩护和处理，则适用第6.3(D)条。(C)在补偿方提出抗辩时：(I)补偿方有权并承担处理索赔的唯一控制权和责任；(Ii)补偿方可以自费指定任何律师事务所或律师作为律师，进行抗辩和处理索赔；(Iii)补偿方应随时将索赔的状况告知被补偿方；以及(Iv)补偿方有权按补偿方选择的任何条款解决索赔；但未经被补偿方事先书面同意，不得同意就任何可能导致被补偿方承担责任或产生任何经济或其他义务的索赔达成和解，而该索赔是被补偿方无权根据本合同获得赔偿的，或被补偿方承认代表被补偿方对索赔有任何过错或责任。被补偿方应与被补偿方合作，并有权参与但不能控制其律师和费用的此类索赔的辩护。特别是，受保障方应提供与此有关的合理要求的记录、资料和证词，提供证人，并出席会议、证据开示程序、听证、审判和上诉。此类合作应包括由补偿方在正常工作时间内调阅并合理保留与此类索赔合理相关的记录和信息，并在相互方便的基础上向被补偿方、被补偿方及其雇员和代理人提供补充信息和对所提供的任何记录或信息的解释。(D)如果补偿方没有向被补偿方发出书面通知，要求其按照第6.3(D)节的规定对索赔进行辩护和处理，或在采取这种做法后，没有真诚地对任何索赔进行辩护和处理，并且在不限制受补偿方可获得的其他补救措施的情况下，被补偿方可以选择补偿方在进行索赔辩护和处理方面合理接受的律师，并以其认为适当的方式进行辩护或处理索赔。在这种情况下，被补偿方应及时向补偿方通报此类索赔的情况，除非索赔方同意全额赔偿，但仅涉及金钱损害赔偿的索赔除外，未经补偿方事先书面同意，不得解决此类索赔，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

13第6.4节对赔偿付款的定性。根据本条第六条就任何索赔支付的所有款项，应视为为纳税目的对购进价格的调整。第6.5节责任限制。对于因本协议引起或与本协议有关的任何特殊的、后果性的、附带的、惩罚性的或间接的损害，任何一方都不对合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他方面的另一方承担责任，无论任何关于此类损害可能性的通知。第七条杂项第7.1节通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式发出，并在下列情况下被视为已正式发出：(A)专人递送(带有书面的收到确认)；或(B)当收件人收到时，如果通过国际公认的隔夜递送服务(要求收到收据)，在每种情况下，均应发送到以下规定的适当地址(或一方通过通知指定的其他地址)：如果卖方：[**]如果给买家：[**]第7.2节修订；放弃；卖方的义务。如果且仅当本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，并在修改的情况下由买方和卖方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。诺华有权将任何一家Arvinas实体签署的任何弃权、指示、文书、确认或其他书面声明作为所有Arvinas实体的具有约束力的承诺，Arvinas实体应对本协议中规定的卖方的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务承担连带责任。第7.3节无第三方受益人。除第六条所规定的、旨在使本协议中指定的人员受益并可由其强制执行的条款外，本协议不打算、也不授予各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。

14第7.4节继承人和受让人。(A)本协定对双方及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务，但卖方未经买方事先书面同意，可将其在本协议项下的任何和所有权利或其任何或所有义务转让给关联公司。(B)任何据称违反本协议的转让从一开始就是无效的。第7.5节整个协议。本协议包含双方就本协议标的及其内容达成的完整协议，并取代此前所有关于此类协议和谅解的口头或书面协议和谅解。任何一方均不受此处或其中未包含的任何据称的陈述、承诺、诱因或意向声明的约束，也不对此承担责任。双方明确表示，除本协议条款外，不依赖任何一方就本协议主题作出的任何信息、声明、陈述或保证。第7.6节公开披露。未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或其他公告，[**]或根据适用法律的要求(基于法律顾问的合理建议)或为遵守任何政府当局的请求所必需的。第7.7节开支。除本协议另有明文规定外，无论本协议预期的交易是否完成，与本协议及本协议拟进行的交易相关的所有成本和支出均应由产生该等成本和支出的一方承担。第7.8节适用法律；放弃陪审团审判；具体履行。(A)本协定应受美国特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，不涉及任何法律冲突规则；但《联合国国际货物销售合同公约》不适用。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，双方特此放弃，并承诺他们不会(无论作为原告、被告或其他身份)在本协议下或与本协议相关的任何诉讼中全部或部分由陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为还是其他形式。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作为双方明知、自愿和协商达成的协议不可撤销地放弃由陪审团审判的权利的书面证据。在双方之间与本协议有关的任何诉讼中，将由没有陪审团的法官在有管辖权的法院审判。

15(B)双方同意，如果本协议中的任何规定不能按照本协议的具体条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且任何违反本协议的行为将不能得到足够的金钱赔偿。因此，每一方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何此类违约或威胁违约，并在有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或任何要求提交保证书或其他担保，禁止另一方任何此类违约或威胁违约，以及该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。第7.9节对应方。本协议可一式两份签署，每份副本均视为正本，所有副本均构成同一份协议。第7.10节标题。本文中引用的标题和目录仅为方便目的，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。第7.11节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款替代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可强制执行也不得影响该条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的应用。

[资产购买协议的签名页]欲受约束的各方已于签署日期由其正式授权的代表签署本协议，以资证明。 ARVINAS，Inc. 作者：/s/ John Houston 姓名：约翰·休斯顿 职务：首席执行官 阿维纳斯运营公司 作者：/s/ John Houston 姓名：约翰·休斯顿 职务：首席执行官 ARVINAS ANDROGER RECPTOR，Inc. 作者：/s/ John Houston 姓名：约翰·休斯顿 职务：首席执行官 诺华制药公司 作者：/s/ David Benathan 作者：/s/ Ian James Hiscock 姓名：大卫·贝纳坦 姓名：伊恩·詹姆斯·希斯科克 职务：BD & L肿瘤合作主管_ 标题：授权签署人

[**]