蒙德尔ĒZ国际公司
2024年绩效激励计划
(2024年5月22日生效)
第一节目的；定义。
该计划支持公司为增加股东价值所作的持续努力，允许公司为其高级领导人提供薪酬机会，以激励高业绩和留任。
出于计划目的，以下术语定义如下：
(A)“年度奖励”是指根据第5(A)(Vi)条作出的绩效周期为一年或以下的奖励奖励。
(B)“奖励”是指参与者根据赠款赚取的现金或权益。
(c)“董事会”指公司董事会。
(D)“因由”指：
(1)继续未能实质履行参加者的职责(因残疾而丧失工作能力者除外)；
(Ii)严重疏忽、不诚实或违反Mondelēz集团的任何合理规则或规定，而该违反行为对Mondelēz集团造成重大损害；或
(3)从事在任何物质方面对Mondelēz集团造成不利影响的其他行为；
(Iv)但如果参与者是界定“因由”一词的雇佣或遣散计划或与公司达成的协议的一方，则就该参与者而言，“因由”应具有该雇佣或遣散计划或协议中所规定的含义。
(E)“控制权的变更”具有第6节所述的含义。
(F)“代码”指美国国税法。
(G)“委员会”是指美国证券交易委员会或任何后续机构。
(H)“委员会”指董事会的人员及补偿委员会、任何继任者或董事会为管理计划而指定的其他委员会或小组委员会。
(一)“普通股”或“股票”是指公司的A类普通股。
(J)“公司”系指Mondelēz国际公司、根据弗吉尼亚州联邦法律成立的公司或任何继承人。
(K)“递延股票单位”系指第5(A)(V)节所述的该名称的授予。
(L)“生效日期”是指本计划获得公司股东批准的日期。
(M)“交易法”系指1934年证券交易法。
(N)“公平市价”指适用于某一特定日期的股票的收盘价(除非委员会另有决定，以股票的开盘价格、实际价格、最高价格、最低价格或平均价格为依据)，在任何现有的证券交易所或全国市场系统，包括但不限于纳斯达克全球精选市场和全国证券交易商协会的全国市场系统，报告的股票收盘价在适用日期当日(或如果该日期没有销售，则为适用日期前股票公开交易的最近日期)。在证券缺乏既定市场的情况下，公平市价指委员会在考虑与Treas一致的因素后，通过合理应用合理的估值方法，真诚地确定的价值。注册§409a-1(B)(5)(4)(B)，视委员会认为适当。
(O)“赠款”系指根据本计划或在相关范围内根据任何先前计划作出的赠款。
(P)“充分理由”是指：
(I)将任何与参与者在紧接控制权变更之前生效的立场、权力、义务或责任有重大不一致的职责分配给参与者，或Mondelēz集团采取的任何其他行动导致参与者的立场、权力、义务或责任显著减少，为此不包括并非出于恶意而采取的孤立、非实质性和无意的行动，并且在收到参与者发出的有关通知后，Mondelēz集团立即予以补救；
(2)在紧接控制权变更之前，参与者的基本工资、年度奖励或长期奖励机会的任何实质性减少；
(Iii)Mondelēz Group要求参与者在控制权变更时，其办公地点或地点不能延长其住所至工作地点的通勤距离超过50英里的任何其他地点；或
(Iv)公司未能要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意执行本计划，其方式和程度与计划第6节要求的情况下要求公司执行本计划的方式和程度相同；
(V)如果参与者是雇佣或遣散费计划或与公司的协议的一方，而该协议定义了“好的理由”一词，则就该参与者而言，“好的理由”应具有该雇佣或遣散费计划或协议中规定的含义。
参赛者必须在参赛者知悉其存在后45天内将任何看来构成正当理由的事件通知公司，公司应在30天内纠正或删除该正当理由，否则该事件不构成正当理由。
(Q)“奖励奖”是指年度奖励或根据长期奖励补助金颁发的任何奖励。
(R)“激励股票期权”是指根据守则第422节被指定为激励股票期权的任何股票期权。
(S)“长期激励奖励金”是指根据第5(A)(Vi)条发放的绩效周期在一年以上的奖励金。
(T)“Mondelēz Group”是指本公司及其每一家子公司和关联公司。
(U)“非管理层董事”系指非Mondelēz集团雇员的董事会成员。
(五)“不合格股票期权”是指非激励性股票期权的任何股票期权。
(W)“其他股票授权书”指根据第5(A)(Iii)条作出的授权书。
(X)“参与者”是指第3节中所列的任何合格个人，可获得赠款。
(Y)“业绩周期”是指委员会选定的一段期间，在此期间衡量公司或Mondelēz集团的任何组织单位或任何个人的业绩，以确定在何种程度上获得了符合业绩目标的补助金或薪酬。
(Z)“绩效目标”是指本公司或Mondelēz集团的任何组织单位或委员会为本计划下的任何基于绩效的补助金为绩效周期设立的任何个人的任何一个或多个绩效目标。绩效目标可以绝对值的形式提供，也可以与公司的同级团队相关。本公司的同业集团将由委员会自行决定。
(Aa)“计划”是指本蒙代尔ēz国际公司2024年绩效激励计划，该计划可能会不时修改。
(Ab)“先前计划”是指Mondelēz国际公司修订和重新修订的2006年非雇员董事股票薪酬计划和Mondelēz国际公司2005年业绩激励计划。
(Ac)“限制期”是指不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押出让金的期限。
(Ad)“限制性股票”是指根据第5(A)(4)节授予普通股的股份。
(Ae)“限制性股票单位”系指第5(A)(V)节所述名称的授予人。
(Af)“价差价值”指，就受授予的普通股股份而言，相当于该价值确定之日的公平市价超过授予人的行使或执行价格(如有)的数额。
(AG)“股票增值权”或“特别行政区”系指第5(A)(Ii)节所述的授予。
(Ah)“股票期权”是指根据第5(A)(I)节授予的激励性股票期权或非限制性股票期权。
就这些定义而言，对法规的任何提及也指就该法规颁布的任何条例以及对该法规、条例或法律标准的任何继承或修正。
第二节行政管理。
该计划由委员会管理，该委员会有权解释该计划，并通过其认为适当的规则和指导方针来执行该计划。委员会有权采取必要或适宜的修改、程序和次级计划，以遵守Mondelēz集团可能开展业务的国家的法律、条例、补偿做法以及税务和会计原则，以确保向在这些国家雇用的个人提供赠款的福利的可行性，并实现该计划的目标。
在符合计划条款的情况下，委员会有权确定哪些人有资格获得补助金和奖励，以及每个补助金或奖励的金额、类型和条款，并制定和管理适用于此类补助金或奖励的任何业绩目标。在计划条款的规限下，委员会有权向董事会推荐哪些非管理董事有资格获得补助金或奖励，以及每笔补助金或奖励的金额、类型和条款。委员会可将其在本计划下的权力及权力转授给本公司一名或多名高级管理人员，但须受委员会规定的指引及适用法律规限，但仅限于非本公司非管理董事或执行人员及/或受交易所法案第16条任何一项规限的参与者。
委员会或一名或多名高级职员根据本计划的规定，根据授权就任何拨款或奖励作出的任何决定，均由委员会或上述代表全权酌情作出，而委员会或任何适当指定的高级职员根据本计划的规定所作的所有决定均为最终决定，并对所有人士，包括本公司及计划参与者具有约束力。
第三节灵活度。
蒙德尔ēz集团的受薪员工负责蒙德尔ēz集团业务的管理、增长和盈利，或对该集团的业务做出贡献，有资格获得该计划下的赠款和奖励。根据该计划，非管理董事也有资格获得补助金和奖励。拟作为激励性股票期权的股票期权只能授予委员会选定的本公司及其附属公司的员工，符合本准则的含义。
第四节本计划管辖的普通股。
(A)现有普通股。根据本计划保留和可供分配的普通股总数为(I)13,500,000股，加上(Ii)截至生效日期根据先前计划仍可供发行的普通股数量，加上(Iii)截至生效日期后根据先前计划获得任何奖励的普通股数量。
不颁发生效日期，因为此类裁决被没收、取消、终止、过期或以其他方式失效而未被行使(在适用范围内)，或以现金结算。不超过根据本计划可发行普通股股份的50%的金额可根据限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或其他基于股票的授予以及奖励奖励来发行，但价值基于价差价值的其他基于股票的授予不包括在此限制内。关于激励股票期权的普通股最高可发行数量不得超过13,500,000股。除本计划另有规定外，根据先前计划作出的任何补助继续受先前计划及适用的补助协议的条款及条件所规限。如果本计划下的任何授予被行使、套现、终止、到期或被没收，而没有以普通股的形式向参与者支付款项，则受该授予限制的未使用的股份将可用于与本计划下的授予相关的分配。如果根据普通股股份的价差价值行使特别提款权或类似授予，则为确定根据本计划剩余可供交付的最高股份数量，计算授予的普通股的全部数量仍将被视为已分配。同样，本公司扣留或参与者提交的任何普通股股份，如(1)作为全部或部分支付参与者欠下的与未偿还股票期权或特别提款权有关的预扣或其他税款，或(2)根据计划下的价差价值，作为行使或转换股票期权、特别提款权或类似授予的付款，将被视为已分配，以确定根据该计划可供交付的最高股份数量。
(B)对某些公司交易的调整
(I)在董事会通过本计划后的任何情况下，如发生影响普通股的任何合并、换股、重组、合并、资本重组、重新分类、分配、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、发行权利或认股权证或其他类似交易或事件，委员会将对根据本计划和先前计划作出的授予作出其认为适当的任何调整或替代，以反映该事件的发生，包括但不限于：(A)调整根据计划为发行保留的证券的总数和种类；(B)第5节所载的限制；(C)任何未偿还授出的业绩目标或业绩周期；及(D)须受未偿还授出的证券的数目及种类，以及(如适用)未予授出的授出或行使价格或价差价值。此外，委员会可发放赠款，以取代因第4(B)(I)节所述交易而向以前是或成为Mondelēz集团雇员的个人提供的奖励、股票奖励、股票期权或类似的奖励。尽管本计划有任何规定(第4(A)节规定的限制除外)，委员会仍完全有权决定任何替代赠款的条款。
(二)具体调整。
(A)就第4(B)(I)节所述的任何事件而言，委员会有权就根据本计划和先前计划(X)作出的授予，以低于授予当日公平市价的授予价格发放授予(包括股票期权、特别提款权和其他基于股票的授予)，以保留本公司或另一实体以前作出的任何类似类型授予下的现有收益，条件是现有收益将在没有向授予持有人支付足够补偿的情况下减少。及(Y)除非适用授予协议另有要求，否则可酌情取消或调整尚未授予的条款，以反映以另一实体提供的等值金额取代尚未支付的授予。
(B)对于剥离或类似的公司交易，委员会还有权对根据本计划和先前计划作出的赠款作出本第4(B)节所述的调整，这些调整可包括但不限于：(X)对关于限制性股票或类似股票的任何分发施加限制
(Y)以可比购股权取代另一实体的股票或以另一实体的证券面值的特别提款权、限制性股票单位、递延股票单位或其他以股票为基础的授予，可由委员会决定以现金、普通股、该其他实体的股票或其他证券或财产的形式结算；如有此替代，在本计划及先前计划及其下的适用授予协议中对“普通股”或“股票”的提述，将视作亦指该另一实体的证券。
(Iii)就第4(B)(I)节所述的任何事件而言，就根据本计划和先前计划发放的补助金而言，委员会亦获授权以现金支付任何尚未支付的补助金，包括但不限于以现金代替任何零碎股份，但任何此类付款不得违反守则第409A节的规定，只要法律适用于接受现金付款的人。
(Iv)如本第4(B)条与本计划或先前计划的其他规定有任何冲突，则以本条的规定为准。根据本计划获得赠款的每一参与者被视为承认并同意委员会有能力以符合本第4(B)条的方式调整先前计划下的赠款。
第五节授予和奖励。
(A)一般规定。根据该计划可提供的赠款和奖励类型如下所述。奖助金和奖品可以单独发放，也可以与其他奖助金和/或奖品一起发放。所有赠款协议都纳入并构成该计划的一部分。
(I)股票期权。股票期权的授予代表以预定的授予价格购买股票的权利。根据本计划授予的股票期权可以是授予协议中规定的激励股票期权或非限定股票期权的形式，但如果指定为激励股票期权的股票期权不符合激励股票期权的资格(该股票期权将被视为非限定股票期权)，则该股票期权将无效。每个股票期权的期限将在授予协议中说明，但在授予日期后十年以上不得行使任何股票期权。根据股票期权可购买的普通股的每股授予价格不得低于授予日公平市值的100%，但第4(B)(Ii)(A)条允许的除外。在适用授予协议的规限下，股票期权只能通过定期传达给参与者的适用于行使股票期权的行政程序来全部或部分行使。如果行权需要为行使的股份支付款项(以及适用的税费)，则必须根据适用的付款要求收取款项。除非委员会另有决定，否则支付全部或部分款项的形式也可以是参与者在行使权利之日的前一天已按公平市价持有的普通股，或在行使权利后可发行的普通股。尽管有上述规定，如授予时拥有超过本公司(或守则第422节所指的母公司或附属公司)所有类别股票总投票权10%的股票的雇员获授予奖励股票购股权，行使价应至少为授予日股票公平市价的110%，且奖励股票购股权不得在授予日期超过五年后行使。
(二)股票增值权。授予特别行政区代表获得现金付款、普通股份额或两者(由委员会确定)的权利，其价值等于特别行政区行使之日的价差价值。除第4(B)(Ii)(A)条所允许的情况外，香港特别行政区的授权价将在适用的授权书中注明，且不会低于授权日公平市价的100%。在适用批地协议条款的规限下，特区可全部或部分按照定期向参加者传达的适用于行使特别行政区的行政程序行使，但在批出日期超过十年后不得行使任何特别行政区。
(Iii)其他以股票为本的授权书。另一种基于股票的授予是指不同于股票期权、特别行政区、限制性股票、受限股票单位或递延股票单位的授予，其以普通股计价，全部或部分参照普通股，或以普通股为基础或与之相关。根据本款第(Iii)款作出的其他股票授权书的授予、购买、行使、交换或转换，将按委员会指定的条款和条件及方法进行。如其他以股票为本的授权书的价值以差价为基础，则该等授权书的授权价将不少于授权日公平市值的100%。
(四)限制性股票。限制性股票授予是指普通股股份，可在受限期间根据适用授予协议中所述的条件予以没收。除适用的授予协议另有规定外，在限制期内：
(A)不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票；和
(B)参与者将拥有普通股持有人对限制性股票的所有权利(除第9条有关股息的规定外)。
(V)限制性股票单位或递延股票单位。限制性股票单位或递延股票单位的授予代表在满足适用授予协议中规定的条件后，有权获得普通股、现金或两者(由委员会确定)的份额。除适用授予协议另有规定外，受限期间内不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押受限股份单位或递延股份单位。除非适用的授予协议另有规定，否则参与者将不会拥有普通股持有人在受限股票单位或递延股票单位方面的任何权利，除非及直至普通股股份实际交付以满足该等受限股票单位或递延股票单位的限制及其他条件。
(Vi)奖励计划。奖励是以绩效为基础的奖励，以美国或其他当地货币或普通股或两者的任意组合表示。奖励可以是年度奖励，也可以是长期奖励。
（b）非管理董事薪酬限额。 由委员会确定的授予日期的普通股股份的最高公平市场价值，受任何日历年向该非管理董事提供的任何其他现金或其他补偿的影响，不得超过750，000美元;前提是在非管理董事首次加入董事会的任何日历年或在非管理董事被指定为主席或首席董事的任何日历年，该限额应为1，000，000美元。
(C)工作表现津贴。根据该计划提供的赠款可通过采用业绩目标和业绩周期以业绩为基础。
(D)调整基于绩效的薪酬。委员会保留自由裁量权，可在公式化或酌情决定的基础上，或在委员会自行决定的任何组合的基础上，向上或向下调整业绩奖励预先确定的业绩目标的实现程度。
(E)业绩评价。委员会可在任何赠款中规定，根据适用的业绩目标(S)对业绩进行的任何评价可包括或排除业绩周期内发生的下列任何事件或委员会确定的任何其他事件对报告的财务结果的影响：(A)资产减记；(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)税法、会计原则或其他法律或规定的变化；重组或重组方案；(E)收购或剥离；(F)汇兑损益；(G)根据财务会计准则第145号(会计准则汇编第225号)被视为非常项目的损益。
(F)转归。根据该计划提供的赠款将在委员会确定的一个或多个时间授予；但条件是，与授予基于绩效目标的赠款和/或奖励有关的条件不得基于少于一年的绩效周期，并且仅基于继续受雇或时间流逝的条件不得规定在授予之日的一周年之前授予赠款，除非(I)参与者死亡、残疾或退休，在每种情况下，(Ii)根据计划第6节规定的控制权变更，(Iii)任何以现金支付的奖金，(Iv)于本公司下一届股东周年大会日期(即授出日期起计至少50个星期)授予非管理董事的任何授予，及(V)受本计划规限的最高普通股股份金额的5%可接受授予，而不设任何最低归属期限。
第6节更改管制条文。
(A)事件的影响。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果控制发生变化(如下文第6(B)节所述)：
(I)任何尚未发放的长期奖励补助金将根据(A)适用业绩目标的达致目标水平及(B)于控制权变更前最后可行日期的适用业绩目标的实际达成率(该等实际水平由委员会于控制权变更前厘定)自动转换为以时间为基础的递延股票单位(“转换后业绩单位”)，而转换后的业绩单位的预定归属日期须为相应长期奖励拨款的业绩周期的最后一天。
(Ii)除现金年度奖励外，在一定范围内，除现金年度奖励外，尚待发放的奖助金(包括任何改装的分销单位奖助金)，根据本计划，(A)由公司或控制权变更中的继承人或母公司(或其关联公司)假设或延续，或(B)由控制权变更中的继承人或母公司(或其关联人)以股权授予取代，该股权授予反映授予在控制权变更时的现有价值，并规定与适用于授予的归属计划相同或更有利的归属时间表(每一项该等假定或继续授予或替换授予，“替换授予”)，那么，这种替代赠款将仍然未偿还，并受其条款和该计划的规定所管辖。委员会有权根据第6(A)(Ii)条确定拟议赠款是否符合替代赠款的要求。
(Iii)倘若及在一定范围内，除现金年度奖励外，该计划项下尚未行使之授出股权(包括任何经转换之年度奖励)并未根据上文第6(A)(Ii)节予以承担或更换，则于控制权变更后，该授出股权将立即全数归属(以先前未归属之范围内)并不受任何限制，而如该授出形式为购股权或特别行政区，则将立即完全可予行使(以先前不可行使之范围为限)，并将保持可行使至购股权或特别行政区原有完整年期届满为止。董事会或委员会可全权酌情决定于控制权变更时注销该等尚未偿还及既有授予，以换取由董事会或委员会全权酌情厘定的现金、财产或上述两者的组合的支付，而现金、财产或上述各项的组合由董事会或委员会全权酌情厘定，按受授予规限的每股普通股股份(如适用)而言，其价值至少相等于普通股持有人于控制权变更时收取的代价价值高于每股行使价(如有)的部分。
(Iv)就每项更换补助金而言，如(A)非管理层董事的参与者受雇于Mondelēz集团或为其提供服务，Mondelēz集团因任何原因以外的原因终止受雇，或该参与者有充分理由在控制权变更开始的两年内终止，或(B)就非管理层董事而言，则该非管理层董事作为董事会成员的服务在变更开始的一年内因任何原因终止
于该参与者终止之日起，该替代授出将立即全数归属及不受所有限制，而如该替代授出为购股权或特别行政区形式，则将立即全面行使(以先前不可行使之范围为限)，并将保持行使直至相应购股权或特别行政区原有完整年期届满为止。
(V)除授予协议另有规定外，前述任何更改奖赏支付时间的管制条款将只适用于受守则第409a节规限的授权书，但须符合守则第409a节的规定且符合守则第409a节的规定，而无须根据守则第409a节征收额外税项及罚款。为免生疑问，上述规定适用于所有根据本计划发放的补助金，无论何时发放。
(B)控制权变更的定义。“控制变更”是指发生下列任何事件：
(I)另一实体或集团收购本公司20%或以上的未偿还有表决权证券；但不包括以下事项：
(A)公司或其任何联属公司的任何收购；
(B)由Mondelēz集团内的任何实体赞助或维持的雇员福利计划或相关信托进行的任何收购；
(C)依据第6(B)(Iii)条所述的合并或合并而进行的任何收购；或
(D)直接从公司收购；
(Ii)在任何连续的24个月期间内，在该期间开始时组成董事局的人不再占董事局成员的最少50%；但每名新的董事局成员如获开始该24个月期间的董事的过半数批准，则在该24个月期间开始时须当作已是董事局成员；
(3)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或其他重大交易；但不包括一项交易，根据该交易，在紧接该交易前身为本公司未清偿有表决权证券实益拥有人的所有或实质所有个人或实体，将直接或间接实益拥有因该项交易(包括但不限于因该项交易而直接或间接拥有本公司的未清偿证券)的实体(包括但不限于因该项交易而直接或间接拥有本公司的实体)的未清偿证券的合并投票权的50%以上，其比例与紧接该项交易前他们对本公司未清偿有表决权证券的拥有权基本相同；或
(Iv)完成本公司的完全清盘计划，或出售或处置本公司的全部或实质所有资产，但出售或处置除外，根据该项出售或处置，在紧接该项交易前身为本公司未清盘有表决权证券的实益拥有人的所有或实质所有个人或实体，将直接或间接实益拥有在紧接该项交易前购买或收购本公司资产的实体的董事(或相类人士)的选举中有权在一般情况下投票的未清盘证券的合共投票权的50%以上，而该等董事(或相类人士)的相对比例与其拥有权大体相同，本公司已发行的有表决权证券。
第七节计划的修改和终止。
(A)董事会可随时和不时修订该计划的全部或部分；但条件是，如果对该计划的修订(1)将大幅增加参与者的应计利益，(2)将增加根据该计划可发行的证券的数量，(3)将大幅修改
参与本计划的要求或(Iv)必须获得本公司股东的批准，以符合适用的法律或纳斯达克全球精选市场的规则，或若普通股股份并非在纳斯达克全球精选市场交易，则普通股股份在其交易或报价的主要全国性证券交易所买卖，则有关修订须待股东批准，并在获得批准前不会生效。
(B)除与本计划第4(B)节所述的公司交易或事件有关外，(I)未偿还认股权的条款不得修改，以降低未偿还认股权的行使价或未偿还特别提款权(或基于价差价值的类似授予)的基价，(Ii)当基于价差价值的股票期权或特别提款权或其他类似授予的行使价或基价高于普通股的公平市场价值时，取消未偿还股票期权或特别提款权(或基于价差价值的类似授予)，以换取现金、其他授予、奖励、(Iii)未经股东批准，以低于原始购股权行使价或原始特别行政区的基本价格(视何者适用而定)的行使价或基本价格(或基于利差价值的类似授出)，或(Iii)未经股东批准，以其他方式采取被视为根据公认会计原则对该等购股权或特别行政区(或基于利差价值的类似授出)“重新定价”的任何其他行动。
(C)在符合第7(B)条的情况下，董事会可前瞻性或追溯性地修订本计划下的任何赠款的条款，但在符合本计划第4(B)条的情况下，未经任何参与者的同意，任何修改不得损害其权利。董事会可随时酌情终止本计划。终止该计划不会影响参与者或其继承人在终止之日尚未完全行使的任何赠款项下的权利。
第八节付款和延期付款。
奖励可以现金、普通股、赠款或它们的组合支付，由委员会决定，并受委员会可能施加的限制。委员会于授出时或其后作出修订，可根据其可能订立的规则及程序，要求或准许延迟支付奖励；但不得延迟任何不受守则第409A条规限但如获准延期则须受守则第409A条规限的任何以股票为基础的认股权、特别提款权及类似的其他基于价差价值的授予。委员会还可规定，递延结算包括支付或贷记递延金额的利息或其他收益，或在递延金额以普通股等价物计价的情况下支付或贷记股息等值。任何延期及相关条款和条件应符合本准则第409a条。
第九节分红和股息等价物。
委员会可规定，本计划下的任何赠款，除股票期权或SARS外，均可赚取股息或股息等价物。此类股息或股息等价物可以当前支付，也可以记入参与者的计划账户，但对于所有未归属的赠款，股息或股息等价物的支付应遵守适用于基础赠款的相同归属条件。任何股息或股息等价物的入账可能受到委员会可能确定的其他限制和条件的约束，包括对普通股或普通股等价物的额外股份的再投资。
第10节可转让性。
除非适用的赠与协议另有规定或法律另有要求，否则赠与和其他获得奖励的权利不得转让或转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。在任何情况下，不得转让任何授权书或获得奖励的权利以换取报酬。
第11节授予协议。
该计划下的每笔赠款必须由一份书面协议证明(该协议可以是电子形式，除非委员会另有规定，否则不必由接受者签署)，其中规定了每笔赠款的条款、条件和限制。这些条款可以包括但不限于，授予条款、归属条款和没收条款的期限，以及在参与者被终止雇佣的情况下适用的条款。受制于
根据《计划》第7节，委员会可修改赠款协议，但条件是，除非赠款协议另有规定，或为遵守适用法律或避免对部分或所有参与者造成不利的税收后果，否则未经参与者同意，任何修改不得对赠款产生实质性不利影响。
第12节本计划的无资金状况。
该计划没有资金。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行该计划规定的交付普通股或付款的义务；但除非委员会另有决定，否则此种信托或其他安排的存在与该计划的“无资金支持”状态相一致。
第13节补偿补偿政策。
在本计划条款及条件的规限下，所有授予或奖励，包括任何受授予限制的普通股，均须遵守本公司不时维持的所有追回、追回、追回及/或其他没收政策，包括本公司的多德-弗兰克追回政策及本公司的补偿补偿政策。此外，委员会可在授予协议或政策中实施委员会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括在发生不当行为时对以前收购的股票或其他现金或财产的重新收购权。在任何参与者与本公司之间的任何协议中使用该等条款时，根据该等追回政策或补偿权利而追讨的任何赔偿，均不会导致因正当理由而辞职或被视为“推定终止”(或任何类似条款)的权利。
第十四条总则。
(A)委员会可要求根据授权书收购普通股股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人士收购普通股并不是为了分派股份。该等股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。
根据本计划交付的所有普通股或其他证券的股票，均须遵守委员会根据委员会、普通股当时上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或外国证券法的规则、法规和其他要求所建议的股票转让命令和其他限制，委员会可在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当地参考该等限制。
(B)该计划的任何内容均不会阻止本公司或Mondelēz集团内的实体为其各自的雇员或非管理董事采取其他或额外的补偿安排。
(C)通过该计划或根据该计划发放补助金，均不赋予任何个人继续就业或服务的权利，也不会以任何方式干扰Mondelēz集团随时终止雇用或服务任何个人的权利。
(D)本公司或Mondelēz集团的其他成员(视情况而定)有权采取其认为必要和适当的任何及所有行动，以遵守适用的税法，以根据本计划作出授予、归属或支付奖励。如果参与者没有按照定期建立的行政程序及时支付适用的预扣税款并传达给参与者，如果应税事件发生在奖励之前，则可以通过减少赠款来满足预扣税款的要求。除非委员会另有决定，由裁决产生的扣缴债务可以用普通股解决，包括普通股，这些普通股是产生扣缴要求的裁决的一部分，或在行使或转换裁决时收到的。在任何情况下，根据第14(D)条规定扣缴和交付的普通股股票的公平市值不得超过要求预扣的最高税额，以满足与收益相关的适用预扣税。本计划下本公司的义务以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，Mondelēz集团有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类税款。委员会可制定其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿普通股的预扣债务。
(E)本计划受弗吉尼亚州联邦法律约束，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释交由另一司法管辖区的实体法处理。除非赠款协议另有规定，否则本计划下的赠款和/或奖励的接受者被视为服从弗吉尼亚州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决可能因本计划或任何相关的赠款或奖励而产生或与之相关的任何和所有问题。
(F)本公司在本计划下与根据本计划作出的赠款及/或奖励有关的所有责任对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。
(G)该计划及根据该计划作出的所有授予将被解释、解释及运作，以反映本公司的意图，即该计划及授予的所有方面均被解释为豁免遵守守则第409A节的规定，或在受守则第409A节规限的范围内，符合守则第409A节的规定。
(H)未经任何一方同意，本计划可随时修订，以避免在特定情况下适用本守则第409a条，或为满足本守则第409a条下的任何要求而必需或适宜，但本公司并无任何义务作出任何该等修订。本计划的任何内容不得成为任何人根据本守则第409A条所涵盖的事项对本公司或Mondelēz集团的任何成员采取行动的依据，包括根据本计划支付或发放的任何款项的税务处理，本公司或Mondelēz集团的任何成员在任何情况下均不会就根据本计划支付或应付的任何税款、罚款或利息(包括根据守则第409a条施加的税款、罚款或利息)对任何参与者或其遗产承担任何责任。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者是《守则》第409a条所用的“特定雇员”，则在其离职时，不应在(I)参与者离职之日起的6个月期限届满前和(Ii)参与者去世后30天内，向该参与者支付因离职而应支付的本守则第409a条所规定的任何款项。
(I)如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行将不影响本计划的其余部分，并且本计划将被强制执行并被解释为未包括该条款。
（j）该计划已获股东批准并于生效日生效。 生效日期十周年后不得发放赠款，2024年5月22日十周年后不得根据本计划授予激励股票期权，前提是在该日期之前做出的任何赠款都可以延续到该日期之后。