附件4.15

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长桥大户SAAS服务协议

本《长桥大户SaaS服务协议》(以下简称《协议》)签订于 年28日^这是2023年2月(“生效日期”)。

之间：

独奏会

鉴于，提供商从事提供SaaS和其他技术服务的业务，且客户希望使用提供商的服务，并且提供商同意根据本协议提供服务；

因此，现在，双方确认收到了充分的对价，并打算受法律约束，同意如下：

1.定义。

1.1在本《协议》中，除文意另有所指外，下列术语应具有下列各自的含义：

“协议”是指本协议的条款和条件，包括朗诵、本协议正文、所附的附表和附录、服务材料(定义如下)以及任何明确包含的文件。

“附属公司” 是指就一方而言，由一方控制、被一方控制或与另一方共同控制的实体。在这一定义中，“控制”是指直接或间接拥有主体实体50%以上的有表决权的权益。

“访问凭据” 指单独或组合用于验证个人身份以及访问和使用服务或产品的授权的任何用户名、识别码、密码、许可证或安全密钥、安全令牌、PIN或其他安全代码、方法、 技术或设备。

“适用法律” 是指所有政府、司法、监管和自律机构的所有适用法律、规则、法规、命令、裁决、政策、实践、程序、习惯、要求和裁决，无论是否具有法律效力，对服务提供者和/或客户具有管辖权。

App，统称为手机App、Web App、桌面App。

“授权用户(S)” 是指客户的员工、代表、顾问、承包商或代理人，他们被授权的目的是：(I)使用提供商门户网站；和/或(Ii)通过访问白标应用程序(S)管理工具或应用程序来执行管理和行政职责。就本协议而言，授权用户将由客户或代表客户提供用户标识和密码。

“客户数据” 指由客户或代表客户通过客户对服务的使用而提供给提供商的任何和所有数据、文件、文档和信息、第三方通过服务向客户提交的任何数据、通过使用服务生成的任何数据以及提供商为提供服务而收集的任何数据。

“机密信息” 是指一方直接或间接地以书面、口头或检查方式向另一方披露的任何信息，如(A)被指定为“机密”、“专有”或其他类似名称，或(B)由于信息或与披露有关的情况的性质，将被合理地理解为专有或机密。机密 信息不包括以下信息：(I)通过接收方的行动以外的其他方式向公众公开的信息；(Ii)在披露时由接收方合法拥有的信息，不受使用或披露的限制；(Iii)接收方从第三方合法获取的信息，不受使用或披露的限制或违反第三方的保密义务；或(Iv)接收方在未使用或参考披露的 方保密信息的情况下独立开发的信息。

“客户内容” 指客户通过服务向其授权用户或最终用户提供的内容材料的任何权利、所有权和/或权益(包括但不限于文本、客户提供的软件、脚本、商标、徽标、HTML编码、域名、链接、图形、音频、视频和任何数据)。

“可交付产品” 指由客户委托并通过提供服务专门为客户开发的电子或有形工作产品， 根据本协议，提供商必须向客户交付产品。就本协议而言，本协议中的交付内容包括但不限于提供商应用程序、提供商门户网站和服务材料。

“分销渠道” 指与White Label App相关的任何和所有渠道，通过这些渠道可以将White Label产品分销或商业化给相关的最终用户。

“最终用户(S)”是指， 已注册、购买、下载或以其他方式访问或访问过Longport App或White Label应用程序(视情况而定)的任何个人或实体。

“不可抗力 事件”的含义如第13条所定义。

“知识产权”是指：(A)专利、实用新型、补充保护证书、小专利、商业秘密的权利和其他保密或未披露的信息(例如发明(不论是否可专利)或专有技术)、版权权利、“道德”权利、数据库权利、设计权、半导体拓扑权、掩模作业权、商标和服务标志；(B)为登记(A)项所述任何物品而进行的所有注册或申请；和(C)属于(A)或(B)段所述任何项目性质的所有权利，包括延续、部分延续和分项申请、声誉、个性或形象、商号、商业名称、品牌名称、注册、徽标、域名和URL、不正当竞争权利，以及在不损害本定义中其他任何规定的情况下，在任何司法管辖区起诉假冒的权利和具有与本定义所指权利同等或相似效力的所有权利，以及申请任何权利的权利。

“长港应用” 指以提供商名义开发、设计、发行的任何一个或多个应用(S)，品牌为“长港”， 包括但不限于长港手机应用、长港网络应用、长港桌面应用，以附表2所述由客户选择的应用(S) 为准。

“Longport产品” 是指提供商和/或其适用的附属公司或某些合作伙伴向Longport App的最终用户提供的产品、功能、模块和服务。

“Longport解决方案” 是指提供商为支持客户不断发展的业务需求而提供的综合技术解决方案，包括但不限于Longport App、提供商门户以及提供商开发、集成、托管、管理或维护的任何其他平台、软件、网站、应用程序、模块或系统 通过这些平台，客户(包括客户的授权用户) 可以访问、监控或管理提供商的服务(如果适用)，以及提供商服务收集和生成的数据。为免生疑问，尽管提供商提供了全面的解决方案，但客户最终选择的特定产品和服务以及提供商有义务提供的产品和服务均受本协议所附附表2的约束。

“启动日期” 是指客户在本协议期限内滚动接受提供商的部分可交付成果的日期(S)，自提供商根据客户签署的或根据本协议的条款和条件接受的确认书 向客户提供该部分服务具有法律约束力之日起。

“损失” 是指所有损失、费用、索赔、要求、诉讼、罚款、处罚、赔偿、责任、损害赔偿、 和解、费用和/或专业费用、费用和/或费用，包括合理的律师费。

“市场数据”是指与证券、期货、差价合约和交易所交易基金等金融工具有关的实时市场数据。

“移动电话应用程序” 是指包括可通过应用程序商店或任何其他适用的应用程序市场下载并安装在移动设备和/或平板设备上的产品(定义如下)的应用程序。

“订单” 是指客户通过交易系统服务下达和执行的交易订单，无论此类订单的接受者或执行者(如交易所)是否接受或确认。

“提供商门户”是指提供商开发、集成、托管、管理或维护的平台、软件、应用程序、模块或系统 ，允许客户(包括客户的授权用户)访问、监控或管理提供商的服务(如果适用)，以及提供商服务收集和生成的数据。出于本协议解释的目的，提供商门户网站包括但不限于大户交易终端、大户中台和大户后台，如本协议所附的 附表2所述。

“个人数据” 指与任何已识别或可识别的自然人或法人有关的任何信息，包括但不限于客户雇员和客户，以及根据任何适用的数据保护法规被视为个人数据的任何其他附加数据。

提供商的 App统称为Longport App和White Label App(视情况而定)。

“产品” 统称为“长港产品”、“白标产品”和“社区产品”。

“服务(S)” 指提供商和/或其关联公司根据本协议提供和履行的服务、功能、责任、软件、基础设施、支持和产出，如附表1中更详细描述的。就本协议而言，本协议中的服务包括但不限于提供商应用程序、提供商门户网站和服务材料的提供。

“服务材料” 指与服务的操作和使用有关的材料、指南、详细说明或要求，包括但不限于产品功能支持说明、用户手册、用户指南、技术手册、版本说明和在线帮助文件，以及与任何服务修改、更正或增强相关而准备的任何其他材料。并应包括提供商在提供服务过程中可能不时(A)提供的任何更新版本的服务材料 ；(B)作为服务提供的在线教程或帮助文件的一部分；或(C)在提供网络研讨会的过程中。

“确认表” 指经客户签字或根据本协议接受的项目部署确认表。

“术语” 具有本协议第11条中定义的含义。

“第三方产品” 是指由第三方供应商提供的应用软件产品，包括操作系统和应用软件，提供商的应用程序或提供商的门户与其接口，并提供服务运行所必需的某些功能。

“Web App” 指包含可使用任何Web浏览器访问的产品的应用程序。

“白标产品” 指由客户提供给白标应用程序最终用户的产品、功能、模块、服务。出于此处解释的目的，社区产品由提供商或其相关关联公司提供，因此不包括在 白标产品的范围内。

“白标内容”是指客户的内容、材料、商标(无论是否注册)，包括但不限于客户的 品牌、商号、服务标志以及其他信息、文档或资源，以及客户 为白标应用向提供商提供的任何其他交付内容。

“白标应用程序” 指除附表2所述由客户选择的特定应用程序(S)外，任何一个或多个应用程序(S)包含一系列白标应用程序的唯一实例(S)或模块(S)，该系列应用程序可能以与客户相关联的方式唯一地打上品牌，并被许可给客户以纳入将交付给最终用户的白标内容，以及对其进行的任何和所有修订、更正、 增强、修改和更新。

“白标解决方案” 指提供商为支持客户的特定业务需求而提供的综合技术解决方案，包括但不限于白标应用、提供商门户，客户(包括客户的授权用户)可通过该门户访问、监控或管理提供商的服务(如适用)以及提供商的服务收集和生成的数据等。为免生疑问，尽管提供商提供了全面的解决方案，但客户最终选择的、提供商有义务提供的特定产品和服务 仍受本协议所附附表2的约束。

1.2如果本协议与本协议的任何附表和/或附录之间发生任何冲突，则在与该附表或附录的主题相关的范围内，应以该附表和/或附录的条款为准。

1.3标题 仅供参考，不应影响本协议的解释。本协议的条款和附表是指本协议的条款和附表。对本协议或任何其他文件的引用是对该文件的引用 不时进行修订、重述或替换。

1.4凡提及任何成文法或成文法条文，包括根据该成文法或成文法条文制定的任何附属立法，并包括废除、修订或重新制定该成文法或成文法条文的任何条文。

1.5凡指一天中的时间，即指香港时间。

2.服务。

2.1自发布之日起，提供商应按照确认表以及本协议的条款和条件向客户和/或其授权用户提供服务，并应确保服务在实质上符合附表1和附表2以及提供商不时更新的服务材料中的描述和规格，包括履行服务的时间(如果有)。

2.2客户材料。 客户同意向提供商提供合理访问客户材料、系统、人员或其他资源的机会，这是提供商提供服务（“客户材料”）所需的。如果客户未向提供商提供 及时访问客户材料的访问权限，则提供商履行服务的行为将被收取费用，直到客户为提供商提供提供服务所需的所有访问权限 。客户保留对客户材料的权利，但须遵守提供商对提供商平台的 、提供商门户、可移动设备和任何相关技术的所有权。

2.3第三方 产品。如果提供商选择使用任何第三方产品，则客户确认该第三方供应商可以访问或使用客户 数据，并且客户允许提供商允许第三方供应商访问提供该第三方产品所需的客户数据。

2.4服务材料。 客户在此确认并同意，以下列出的服务仅为提供商提供的服务的概要，具体服务、功能和/或型号可参考提供商在生效日期后不定期更新的服务材料。提供商将向客户提供服务材料，其中将向客户提供有关如何使用服务的说明或指南。如果提供商希望对此类服务材料进行任何修改或更改，提供商将尽合理努力 提前通知客户，不承担任何责任。客户收到提供商的此类通知后，应按照最新版本的《服务材料》进行操作和使用。客户在此进一步确认并同意，提供商可以 不时更新服务材料，并且客户承诺根据提供商通知的最新版本的服务材料使用服务。通过向客户提供服务，客户不会获得服务材料的任何权利、所有权和/或权益，除非本协议明确规定。

3.执照。

3.1来自 提供商的许可证。

(A)根据本协议的条款和条件，提供商在本协议期限内向客户授予有限、可撤销、不可再许可、 不可转让、不可独占的权利(除非双方明确同意)，以允许客户(包括其授权用户，在适用的情况下)使用服务，包括提供商的App(解决方案客户购买的应用程序)、提供商的基本组件、模块(“许可证”)。

(B)客户 确认并同意，根据本协议授予的本协议下针对本协议附表1和附表2所列项目的许可不是并发用户许可，本协议授予客户的权利受以下所有协议和限制的约束：

(1)客户授权访问服务的授权用户的最大数量不得超过客户购买的许可证数量，如附表1所列(为避免争议，双方同意，经双方书面同意，可不时修改附表1中所述的数量)；

(2)客户 不得许可、销售、租赁、租赁、转让、转让、分发、展示、托管、外包、披露或以其他方式进行商业利用，也不得将服务或服务材料提供给授权用户以外的任何第三方，

(3)客户 不得对服务的任何部分进行修改、衍生作品、拆解、反向编译或反向工程，包括但不限于提供商门户网站、提供商应用程序、模块、交付成果和/或服务材料，

(4)客户 不得在任何其他服务器或设备上创建指向服务的互联网“链接”或“框架”或“镜像”服务的任何部分，包括服务中包含的任何内容，

(5)客户 同意尽一切合理努力阻止未经授权的第三方访问服务、提供商门户网站、提供商应用程序、模块、交付成果和/或服务材料，

(6)客户 确认并同意提供商或其第三方供应商应对服务、提供商门户网站、提供商应用程序、模块、交付成果和/或服务材料以及客户或其授权用户提供的与此相关的任何更改、 升级、更新、建议、增强请求、反馈或建议拥有所有权利、所有权和利益。

(7)除本协议明确授予的权利外，客户 不获取服务、提供商门户网站、提供商应用程序、模块、交付成果和/或服务材料的任何明示或默示的权利，所有未明确授予客户的权利由提供商和/或其第三方供应商和

(8)本协议 不是销售，也不会将服务、提供商门户网站、提供商应用程序、模块、交付成果和/或服务材料的任何所有权或与此相关的任何权利转让给客户。

(C)客户 无权就本协议项下授予的许可证向任何其他方(包括其附属公司)授予子许可证，除非双方另有约定。

(D)客户 确认并同意，本协议授予的许可并不减轻客户遵守本协议下所有适用的法律和规定的责任。

3.2来自 客户端的许可证。根据本协议的条款和条件，客户授予提供商及其第三方供应商在全球范围内复制、存储、记录、传输、显示、查看、打印或以其他方式使用的非排他性、 不可转让的权利：(A)仅在提供本协议项下的服务所必需的范围内复制、存储、记录、传输、显示、查看、打印或以其他方式使用客户数据，以及(B)客户为将其包括在客户的服务用户界面中而向提供商提供的任何商标、徽标和商号(“客户标记”)。客户确认并 同意，根据本协议提供给提供商及其第三方供应商的有关客户及其授权用户和最终用户的客户数据、客户标志和信息可(1)由提供商、其适用关联公司及其第三方供应商按提供服务所需的程度进行处理，以及(2)转移至客户及其授权用户或最终用户所在的国家/地区或任何其他司法管辖区之外。

3.3此外，客户确认并同意，客户有义务通知其授权用户和最终用户处理客户数据和客户标记，并确保其授权用户和最终用户已按照所有适用的数据保护法规的要求对此类处理给予任何必要的同意。客户应对所有客户数据和客户标志的准确性、质量、完整性、合法性、可靠性、适当性和版权负全部责任。客户同意，本协议终止后，客户数据和客户商标的许可证仅用于根据本协议的条款和任何适用法律的任何要求存储备份客户数据的目的。

4.启动和 托管。

4.1服务的交付。

(A)时间表。 提供商将在事后不时通知提供商的情况下滚动交付服务。但是，客户理解，提供商是否有能力遵守时间表取决于许多提供商无法控制的因素，如果提供商未能以口头或书面形式遵守承诺的时间表，则提供商不承担任何责任。提供商应在其认为上述时间表应缩短或延长的情况下通知客户，而不承担任何进一步的义务或责任。为免生疑问，提供商保留随时更改交付内容和日期的任何权利，不承担任何进一步的义务或责任， 前提是提供商提前向客户发出相关通知。

(B)测试和验收。当提供商认为服务和相关交付成果已准备好供客户使用时，提供商应通知客户。在收到该通知后，客户应具备[五(5)]测试相应交付成果的天数，然后在确认表上签字。如果客户认为交付内容存在缺陷，则应通知提供方，双方应 合作修复此类缺陷。客户应被视为已接受交付成果并签署了确认表， 以先发生者为准：

(1)如果 未将此类缺陷通知提供商[五(5)]天数，或

(2)在 通知提供方接受时，并以提供方可接受的格式执行确认表。

在客户 接受确认表中规定的相关可交付成果(S)后，提供商具有法律约束力，必须根据本协议的条款和条件以及当时的确认表中所述的内容提供相关部分的服务。

4.2服务变更。 客户理解、确认并同意服务将继续扩展、增强和改进，并不时地进行扩展、增强和改进。提供商保留随时更改服务的权利，包括但不限于改进、增强、 升级和更新。提供商可随时对此类服务执行维护、更改或删除功能，而无需事先 通知。如果提供商对服务做出更改，导致客户使用的核心功能大幅减少，提供商将尽合理努力提前通知客户。

5.义务 和责任。

5.1提供商 承诺按照本协议提供服务。提供商应尽商业上合理的努力，以最大限度地减少服务中的错误和中断的方式维护服务，并应以专业和熟练的方式提供和执行服务。服务可能暂时无法用于计划内维护或计划外紧急维护， 由提供商或第三方供应商提供，或由于提供商无法合理控制的其他原因，但提供商应采取商业上合理的努力，以书面或电子邮件方式提前通知任何计划内的服务中断。

5.2检查和错误通知。客户应在适当的时候将与服务相关的任何错误通知提供商，任何错误通知应随附证明客户索赔所需的文件。客户应应提供商的请求及时提供提供商合理地认为是确定 并更正任何此类错误所需或需要的任何附加文档。如果客户未能在适用的时间范围内将任何感知到的错误通知提供商，则客户应被视为已放弃根据本协议向提供商提出与该感知错误相关的任何索赔(如果有)的权利。

5.3具体规定。 如果客户对服务的使用要求客户遵守适用于此类使用的特定行业规定，则除非提供商与客户另行约定，否则客户 将独自对此负责。在未获得提供商事先书面同意的情况下，客户不得以会使提供商受制于这些特定行业法规的方式使用服务。

5.4客户内容。 在开发过程中和整个期限内，客户应根据本协议提供所有必要的客户内容。所有客户内容应以提供商要求的格式及时提供。根据本协议的条款和任何适用法律的要求，客户声明、保证并同意 客户拥有发布、展示、探索、 直接或间接将提供商应用程序上的所有客户内容货币化所需的所有许可证、权利、版本和其他必要和支持文档。客户理解、承认并同意，与客户内容相关的任何和所有索赔，包括但不限于版权、不当分发、违反许可、诽谤、不当行为、侵权行为，均由客户承担全部责任。客户进一步确认并同意免除提供商因直接 或与客户内容的间接连接而产生的任何和所有索赔。

5.5客户承诺：

(A)向提供商提供提供商履行本协议项下义务所需的所有信息；

(B)取得使用该服务所需的所有许可、许可证、豁免、同意、登记和批准；

(C)积极 与提供商合作安装和集成必要的软件，如果提供商要求，指定一名 代表，该代表有权代表客户处理与本协议相关的事宜;并且不得修改、开发、 修复或维护服务，并且不允许除提供商代表之外的任何人这样做;

(D)不要：

(1)在未经提供商同意或本协议另有规定的情况下，销售、分发、转售或租赁任何服务，包括在互联网或任何分时服务、服务局、软件即服务、云或其他技术或服务上或与之相关的服务；

(2)违反本协议规定，复制、复制、复制或转售提供商应用程序或提供商门户网站或服务材料的任何部分 ；

(3)使用 服务实施非法活动，包括存储或传输侵权、诽谤或其他非法或侵权材料。

(4)将服务用于误导、欺诈或其他恶意目的；

(5)滥用或过度使用服务，其使用量大大超过平均使用模式，对其他用户的服务速度、响应速度、稳定性、可用性或功能产生不利影响。

(6)出于对此类服务进行基准或竞争分析的目的访问或使用服务；

(7)删除、添加、更改或模糊任何保证、免责声明、知识产权通知或其他通知，或出现在任何服务上或与任何服务相关的任何标记、符号或序列号；

(8)复制、修改、改编或创作服务或交付内容的任何部分的衍生作品；或

(9)鼓励或协助任何第三方实施上述任何行为。

6.陈述和授权书。

6.1提供商 向客户声明并保证：

(A)本协定 由该缔约方正式授权的代表签署，

(B)它拥有执行、交付和履行本协议项下义务的全部权力和授权，

(C)目前与第三方之间没有任何有效的或具有约束力的协议，其条款会阻止其订立本协议或实质上阻碍其履行本协议项下的义务，以及

(D)应根据以下规定提供本协议项下的服务：(1)所有适用法律，(2)良好的行业惯例，以及(3)所有应有的技能 和细心。

6.2客户代表 并向提供商保证：

(A)本协定 由该缔约方正式授权的代表签署，

(B)它拥有执行、交付和履行本协议项下义务的全部权力和授权，

(C)与第三方有当前未生效或具有约束力的协议，其条款将阻止其订立本协议或将对其履行本协议项下的义务造成实质性阻碍，

(D)它拥有并将保持有效，并将始终遵守所有适用法律，以及适用法律要求的所有同意、批准、许可和许可(法定、监管合同或其他方式)，以获得服务的利益；以及

(E)服务提供商及其附属公司、人员和授权用户只能在遵守所有适用法律的情况下使用服务；虽然提供商 没有义务监控客户或其附属公司、人员或授权用户对服务的使用，但提供商可以这样做，并可能禁止其认为可能(或声称)违反前述规定的任何服务使用。

7.费用。

7.1费用。在 考虑提供商提供的服务时，客户已同意遵守付款时间表，并根据附表2向提供商支付费用(“费用”)。除非本协议(包括本协议的任何附件)另有约定，否则客户承诺从接受相应的确认书之日起支付相关费用(无论是明确的 还是默示的)，直至本协议期满。客户将支付附表2中规定的所有适用的服务费用，或提供商建议更改费用时由提供商另行通知的费用 。除非本协议另有规定或适用法律禁止，否则付款义务不可取消 已支付的费用不予退还。

7.2开票和 付款条件。

(A)本合同项下服务的费用将按照本合同附表2中规定的条款开具发票；

(B)发票 应由客户在 内支付给提供商(包括当时发票中指明的提供商指定的一方)[七(7)天](除非本合同附表2另有说明或当时的发票上另有通知)发票日期；

(C)客户在本协议中到期和应付的所有费用应以本协议附表2中规定的货币或当时向客户开具的发票中规定的货币计价。

7.3税。客户根据本协议应支付的所有 金额不包括与客户在本协议下的购买相关的任何性质的适用税费、征费、关税或类似的政府评估 (包括增值税、销售税、使用税和预扣税，但不包括基于客户的收入、财产、 或员工的税)(“税”)。如果发生任何此类税收，客户除支付本协议项下的所有其他应付金额外，还将支付此类税款，除非客户向提供商 提供由适当的税务机关出具的有效免税证明或其他文件证明，证明不应征收任何税款。 如果法律要求客户在向提供商付款时扣缴任何税款，客户必须向提供商提供官方税务收据或其他适当的文件来支持此类付款。

7.4费用变更。 客户确认并同意，提供商可在本协议签署后和合同期限内不时更改、更新和修改费用(包括但不限于付款时间表和费用比例)(“费用更改”)，提供商可在其认为适当的情况下通知费用细节。如果客户没有提出异议或异议，客户承诺接受修改后的费用。[三(3)]提供商收到上述通知的日期 。如果客户不同意提供商通知的修改后的费用，双方将就此 进行友好谈判，并在谈判期间继续按照原协议的条款履行。尽管有上述规定，客户还承认并同意，鉴于服务的某些部分可能依赖于提供商与之合作和/或合作的上游第三方供应商(该供应商，“上游第三方供应商”)，如果上述费用更改是由于上游第三方供应商的原因或原因，则此类费用更改将在客户收到提供商的相关通知后立即生效。

7.5滞纳金。 提供商除了在法律或衡平法上享有的任何其他权利外，还保留暂停或终止本协议的权利， 如果提供商的当前费用拖欠并在以下时间内未治愈，则保留客户访问服务的权利[三十（30）]从发票日期起算的天数。拖欠发票须支付下列利息：[1.5%]自拖欠通知之日起，每月任何未偿还余额， 或任何适用法律允许的最高限额，加上所有催收费用， 包括但不限于服务提供者产生的所有合理法律费用(无论是否提起诉讼)。在因客户违约而暂停服务的任何期间，客户 将继续被收取费用。利息将从最初到期日之后的营业日开始计算，直至付款之日(包括付款之日)，除非在15天的治愈期内支付，否则无需支付利息。付款将首先记入逾期付款费用，然后 记入未付余额。客户应承担因逾期或拖欠款项而产生的所有催收费用和/或法律费用。

8.保密。

8.1所有机密信息在本协议终止之前或之后均应由接收方保密，除非任何相关监管机构或有管辖权的法院或本协议允许的任何相关监管机构或法院强制 这样做。每一缔约方应：

(A)将根据本协议向其披露的另一方的所有保密信息视为机密并保密，

(B)采取所有 适当和有效的预防措施，防止向未经授权的人泄露另一方的保密信息，并保护保密信息的保密性，尤其是在不以任何方式限制上述一般性的情况下，采取一切必要行动，防止未经授权的人通过直接或间接曝光获取保密信息 ，以及

(C)根据适用法律，在本协议终止或期满时销毁所有保密信息或将其返还给另一方。

8.2为了履行双方在本协议项下的义务，双方均应将保密信息的披露限制在需要了解此类保密信息的员工或代理人范围内。

8.3尽管有本第8条的条款，每一方均可在保密和需要了解的基础上向其关联公司、律师、审计师、保险公司、会计师和金融家披露本协议的条款。

8.4双方 同意，任何未经授权使用或披露披露方机密信息的行为都可能对披露方造成直接且无法弥补的伤害，而金钱损害可能不足以构成足够的补救措施。在这种情况下，双方同意可以寻求禁令救济作为适当的补救措施。

8.5如果任何接收方根据任何法院命令、传票或其他法律、政府或监管机构的请求或类似程序指示 披露披露方的任何机密信息，则接收方应在收到此类法院命令、传票或其他法律、政府或监管机构的请求或类似程序后，立即以书面形式通知披露方，并附上此类文件的副本，以允许披露方申请适当的 保护令。

8.6即使在本协议终止后，本条款中包含的义务也应持续，直到保密信息如上所述进入公共领域 。

9.安全。

9.1提供商安全。提供商已经实施并将保持行业标准的技术、物理和组织措施，旨在保护 客户数据免受未经授权或非法处理，以及此类客户数据的意外丢失或损坏。

9.2客户安全。 客户应采用所有必要的物理、行政和技术控制、筛选和安全程序以及其他必要的保障措施：(A)安全地管理所有访问凭证的分发和使用，并防止对服务的任何未经授权的访问或使用，以及(B)控制客户数据的内容和使用，包括上传或以其他方式提供客户数据以供服务处理 。

9.3客户端控制 和责任。客户已经并将继续对以下事项负全部责任：

(A)客户数据的内容、质量、完整性和使用，

(B)客户或任何授权用户提供或代表客户或任何授权用户提供的与服务相关的所有信息、指示和材料，

(C)客户及其授权用户的访问凭证的安全性和使用，以及

(D)由或通过客户系统或客户或其授权用户的访问凭证直接或间接访问和使用服务或交付成果的所有访问和使用。

9.4个人数据。 客户在此确认并同意，通过提供本协议项下的服务，提供商及其适用关联公司可以处理客户最终用户的个人数据，而不管客户购买的是Longport解决方案还是White Label解决方案。客户 应确保并促使其获得适用法律和数据保护法规所要求的任何和所有同意和授权 ，以允许提供商及其适用关联公司为执行服务的目的处理此类个人数据。

10.弥偿。

10.1提供商 将对客户、其关联公司及其高级管理人员、董事、员工、代理人和代表进行赔偿、辩护并使其免受因提供商违反本协议的任何实际或据称的疏忽、疏忽、故意不当行为或 违反本协议而引起的或与之相关的任何和所有索赔。如果侵权裁决是基于以下原因，提供商不应赔偿客户或对本合同项下的任何索赔负责：

(A)客户的任何失实陈述，

(B)客户端内容，

(C)将提供商的App或提供商门户与不符合本协议的硬件、数据、软件或技术进行组合、 操作或使用，或者

(D)修改提供商的应用程序或提供商门户网站(如果此类修改不是由提供商进行的或不符合提供商的指示或说明)。

10.2客户 将向服务提供方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和代表进行赔偿，为其辩护，并使其免受因以下任何实际或声称的任何或与之有关的任何和所有索赔：

(A)客户或其任何附属公司、人员或授权用户或其最终用户的疏忽、疏忽、故意不当行为或违反本协议，或

(B)侵犯或挪用第三方的知识产权，涉及：

(1)客户使用服务的情况，

(2)客户对服务的修改、组合或使用，如果没有此类修改、组合或使用，则不会产生此类索赔， 或

(3)客户 客户或其关联公司、人员或授权用户提交、收集、提供、发布、上传、输入、 或通过服务提交以供公开展示的数据和任何材料。

11.任期、停职、 和终止。

11.1学期。本协议自双方正式签署之日起生效。除非根据本协议的任何明文规定提前终止，否则本协议的有效期为[两(2)]自生效之日起计的年数(“最初的 期限”)。本协议将自动续订以获得更多后续[一(1)]年限，除非根据本协议的明文规定提前终止，或者任何一方至少向另一方发出不续签的书面通知[90(90)]在当时的期限届满前 天(每个期限都称为“续期期限”，与初始期限一起统称为“期限”)。

11.2暂停。 提供商可自行决定不时限制或暂停服务。如果情况合理，提供商 将就任何限制或暂停向客户发出合理的提前通知，以便客户能够计划或解决 促使提供商采取此类行动的问题。可能在某些情况下，如安全紧急情况，提供商不可能提前发出通知。提供商将采取商业上合理的努力，根据需要缩小限制或暂停的范围和持续时间，以解决导致此类行动的问题。

(A)因逾期付款而暂停 。提供商保留暂停客户访问和/或使用服务的权利，该服务的任何付款应为 ，但在以下时间后仍未支付[30天]S对这种犯罪行为的书面通知。客户同意，提供商不对客户或任何第三方因客户未支付本协议中所述费用而导致的任何暂停服务负责。

(B)因持续伤害停职 。客户同意，如果提供商合理地得出结论认为客户对服务的使用正在对提供商或其他人造成直接和持续的损害，则提供商可以在合理的同时向客户发出电话或电子邮件通知，暂停客户对服务的访问。提供商将尽商业上合理的努力来解决导致服务暂停的问题 。客户同意，在本条款所述情况下，提供商不对客户或任何第三方承担暂停服务的责任。

11.3无故终止 。本协议的任何一方均可在任何时候终止本协议[90(90)]事先向另一方发出的书面通知 (或双方同意的较短的通知期)，除非根据本条款第11条的其他条款提前终止。

11.4有原因的终止 。在以下情况下，任何一方也可通过书面通知另一方立即终止本协议：

(A)任何其他各方持有的许可证、批准、授权或同意被终止或暂停，该许可证是履行本协议项下的义务所必需的，且已由任何相关监管机构授予或给予，

(B) 其他任何一方实质性违反本协议，如果该违反行为能够补救，则该方未能在 内[三十（30）]任何其他非违约方收到要求其这样做的通知的日历日，以补救此类违约，

(C)该公司进入清盘程序，或提出或获呈请或通过强制或自愿的清盘或破产决议，或为债权人的利益与债权人作出任何安排或作出任何转让，或在其业务或业务的接管人或管理人已获正式委任的情况下，或如其任何财产须被扣押或威胁执行，或如因债务而遭受任何类似的诉讼，

(D)任何一方根据本协议或与本协议相关作出的任何陈述和保证被确认为虚假或误导性的，

(E)任何相关监管机构对其他任何一方作出不利的裁决或实施官方制裁，而这可能会影响其履行本协议项下义务的能力，

(F)有关监管机构已经或可能会认定任何其他一方违反了与本协议有关的任何监管或其他义务，

(G)任何付款 到期，但在此之后仍未支付[三十（30）]有关上述违法行为的当日书面通知，以及

(H)本合同各方中的任何一方不再被授权继续经营业务，或如果由于任何原因而被暂停授权。

11.5终止的效果。 本协议到期或终止时，除非本协议另有明确规定：

(A)任何一方在本协议项下授予另一方的所有权利、许可、同意和授权将立即终止，

(B)客户 将立即停止所有服务的使用，

(C)客户 应将所有服务材料(但可保留一份副本以供存档或本协议另有规定者除外)返还给提供商，提供商可立即停用或禁止所有客户及其授权用户访问服务，

(D)如果提出要求，客户应向提供商提供合理和迅速的访问客户场所的权限，以允许提供商取回硬件和软件，和/或按照提供商的指示，将提供商向客户提供的与服务相关的所有硬件和软件返还给提供商，以及

(E)提供商 应：(1)仅为客户检索客户数据的目的授予客户对服务的合理访问权限，或(2)将所有客户数据传输至其他媒体以交付给客户；客户同意，提供商不对客户或任何第三方负责 终止客户及其授权用户对服务的访问或删除客户数据，前提是提供商 遵守本节的条款。尽管有上述规定，但不妨碍提供商在适用法律要求的情况下维护一份客户数据副本。

11.6终止的付款后果 。本协议终止后，除非客户因提供商实质性违反本协议而终止，否则如果本协议未终止，客户将继续承担任何应计但未开单的费用和剩余期限内的任何未付费用 。

11.7生存。以下条款在本协议终止后继续有效：3.2、6、8。

12.免责声明、责任限制。

12.1客户 明确同意，客户使用提供商的服务，包括此处定义的系统和软件产品，风险由客户独自承担。提供商及其任何董事、高级管理人员、员工、代理、承包商、关联公司、信息提供商、许可人或其他提供数据、信息、服务或软件的供应商均不保证服务不中断或无错误；他们中的任何人也不对使用服务可能获得的结果或所提供的任何数据、信息、服务或交易的及时性、顺序性、准确性、完整性、可靠性或内容作出任何保证，提供商不对第三方代理、承包商、信息提供商或其他供应商的行为或不作为造成的任何损失、责任或损害负责，超出提供商根据与此类实体的协议所能追回的任何金额。

12.2在适用法律允许的最大范围内，本服务 以“按原样”、“按可用”方式提供，不提供任何形式的担保。提供商不作任何保证，包括但不限于对适销性、针对特定目的的适用性和不侵权的任何默示保证。不保证通过提供商、服务或系统提供的任何数据或其他信息将满足任何特定目的或需求。

12.3责任限制 。在适用法律允许的最大范围内，提供商、其任何代理、附属公司、第三方提供商或参与创建、生产、交付或管理服务交付的任何其他任何人均不对客户、 任何客户或任何其他任何人承担任何直接、间接、附带、特殊、后果性、惩罚性或任何其他损害的责任(包括但不限于利润损失、失去机会、交易损失、因网站使用不便或无法使用而造成的损害)，即使他们已被告知此类损害的可能性，因使用或无法使用服务或违反任何保修或与本协议或任何服务有关的其他原因而引起的。

13.不可抗力。

13.1不可抗力。 一方延迟或不履行其义务(包括该方拒绝按照本协议的条款或另一方的指示行事)，如果和在一定程度上该延迟或不履行 是由于：

(A)缔约方根据法律、合同或因其任何控股公司或其最终控股公司对该监管当局的义务而有义务遵守的任何法律、法规、命令、制裁或任何有关监管或执法机关的指示。

(B)任何天灾、火灾、水灾、地震、罢工、暴乱、恐怖主义行为、战争、

(C)流行病或瘟疫，或

(D)超出该方合理控制范围且无过错或疏忽的任何原因；

每个称为“不可抗力事件”；

在法律允许的范围内，受不可抗力事件影响的一方应尽快向另一方发出书面通知，告知该不可抗力事件及其导致的延迟或不履行其义务，但无论如何不得迟于 [十五(15)]并尽一切合理努力减轻此类延迟或不履行的程度。

13.2如果不可抗力事件持续时间超过[三十（30）]天数：

(A)该不可抗力事件的通知日期；或

(B)以下项目的失效：[十五(15)]在此类事件发生几天后，

以较早者为准，此后，任何一方均可在向另一方发出书面通知后的任何时间立即终止本协议，或自通知中规定的时间起生效。

13.3尽管有第13.2条的规定，但如果不可抗力事件导致一方由于(但不限于)业务设施、系统或人员因破坏、死亡或任何其他损失而无法使用或无法进行正常业务运营，则本协议应在不可抗力事件发生之日起自动终止，或者如果一方因任何法律、法规、命令、制裁或任何监管或执法机关的指示而出现任何延迟或不履行其义务的情况。在向另一方发出书面通知后，该方可随时立即终止本协议，或从通知中规定的时间起生效。

13.4任何一方均不得就因一方延迟或不履行其义务或根据本条款终止协议而引起的任何损失或损害向另一方提出任何索赔，无论是合同、侵权行为、股权或其他方面。

14.知识产权 。

14.1知识产权保护 。客户应保留和保护提供商及其关联公司的专利、商业秘密、版权以及提供商或其关联公司的产品、服务、商标和商号中的其他专有权利，至少在客户用于维护和保护其专有数据或信息的范围内，并向提供商通报客户所知的任何第三方侵犯提供商或其关联公司的专有权利的任何行为，并与提供商合作保护此类权利。在不限制前述规定的情况下，当客户提及或分销提供商或其关联公司提供的产品或服务时，客户应注明提供商或其关联公司的专利、商业秘密、版权、商标和商号。

14.2无反向工程 。客户不得直接或间接使用 全部或任何部分修改、复制或创建衍生作品，分析或移除半导体组件、反编译或以其他方式进行反向工程，或尝试从服务、提供商应用程序或提供商门户网站反向设计或派生源代码、技术、算法或流程 或允许或鼓励任何第三方这样做。

14.3所有权。 除根据本协议授予的许可外，本协议中的任何内容不得解释为向客户转让提供商应用程序或提供商门户网站和服务、服务材料或交付内容的任何权利、所有权和/或权益，包括但不限于其中的知识产权。除非提供商的应用程序或提供商门户和服务中的任何知识产权被发布或以其他方式公开记录，否则提供商的应用程序或提供商的门户和服务是提供商及其附属公司或一个或多个第三方供应商的商业机密。在提供商和 客户之间，提供商应始终是提供商应用程序或提供商门户和服务的唯一和独家所有者。

14.4修订和 修改。在本协议期限内，提供商有权随时修改或修改任何提供商的应用程序或提供商的门户和服务，包括由提供商或为提供商做出的任何补丁、升级、更新、新版本和其他修改、改进和增强(统称为“服务修改”)。服务修改的知识产权始终属于提供商。

14.5反馈。通过将反馈提交给提供商，客户授予提供商及其附属公司非独家、永久、免版税的使用许可。 反馈和提供商及其附属公司可以与其任何产品或服务相关的方式自由使用、复制、披露、许可、分发和利用任何反馈，而无论反馈的来源或获取方式如何，而无需承担任何义务、 版税或基于任何知识产权或其他方面的限制。任何反馈都不会被视为机密，本协议中的任何内容都不会限制提供商独立使用、开发、评估或营销基于或以任何方式纳入反馈的产品或服务的能力。

15.通知。

15.1所有通知、要求和通信均应采用书面形式，并以挂号邮寄或电子邮件的方式发送，或通过专人送达以下所列的各自的邮寄地址或电子邮件地址或本协议任何一方可能不时书面通知对方的其他地址：

提供方：

地址：香港皇后大道中183号中远大厦14楼1407-08号

注意：Sally Yu

电子邮件：[**]

致客户端：

地址：香港干诺道西118号1101室

注意：陈冯富珍

电子邮件：[**]

15.2一方向另一方发出的以下任何通知：

(A)经另一方的高级人员或正式授权的雇员、代理人或其他代表书面确认已收到，即视为已妥为送达，

(B)以挂号邮递方式寄往收件人当其时的通知地址，将推定(直至收件人提出相反证明为止) 收件人已在[第五名(第五名)]邮寄日期后一天，或

(C)是通过电子邮件发出的，在成功发送后将被视为收到，约定证明收到的责任将由该通知或通信的发送者承担，该责任将通过发送者的计算机生成的传输报告来履行，该报告显示发往接收者的电子邮件地址的电子邮件已经送达。

16.杂项。

16.1修正案 本协议规定了本协议双方对本协议标的的完整理解，除本协议所列内容外，不存在任何口头或书面、明示或默示的承诺、条款、条件或义务。除非各方以书面明确同意，否则不得更改本协议。

16.2转让。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，但任何一方不得在未经对方同意的情况下转让：(A)关联公司；或(B)根据合并或出售其与本协议有关的全部或几乎所有资产而转让给继承人 。本协议对每一方的继承人或受让人具有约束力，并符合其利益。

16.3豁免和 累积补救。

(A)各方在本协议项下或与本协议相关的权利和补救措施只能以明确的书面通知放弃。任何豁免应 仅适用于给予豁免的情况和目的；

(B)本协议项下或与本协议相关的权利或补救措施，不应因未能行使或延迟行使、单一或部分行使、先前全部或部分放弃、或上述任何与任何其他权利或补救措施(不论性质相似或不同)有关而被阻止、放弃或损害；

(C)本协议项下的权利和补救措施是累积的，此外，除本协议另有明确规定外，不排除法律规定的任何权利和补救措施(包括衡平法补救措施)或其他规定。

16.4分包。 提供商可以在未经客户同意的情况下将服务的提供分包。除本协议另有规定外，提供商应对其员工和承包商的绩效负责，并对其遵守提供商在本协议项下的义务负责。

16.5可分割性。 如果本协议的任何条款或条件被任何法院、监管或自律机构或机构判定为无效或不可执行，则该无效或不可强制执行仅适用于该条款或条件。其余条款和条件的有效性不应因此而受到影响，本协议的执行应视为本协议中未包含任何此类无效或不可执行的条款或条件。

16.6以英文版本为准。为了方便客户，本协议可能会被翻译成其他语言。但是，英语是官方语言 ，在任何此类翻译中，任何单词或短语的含义如有任何不一致或含糊之处，应以英文文本为准。

16.7第三方 权利。除非本协议另有明确规定，否则非本协议缔约一方的人无权根据《合同(第三方权利)条例》(第623香港法律)执行或享有本协议任何条款的利益 。尽管本协议有任何规定，但不需要任何非本协议缔约方的同意 随时撤销或更改本协议。

16.8具有约束力。 本协议适用于每一方的继承人、法定代表人和允许受让人的利益， 对每一方的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

16.9适用法律；管辖权；争端解决。

(A)适用的法律。本协议及各方的所有权利、义务及法律责任均受香港法律管辖，并在各方面按香港法律解释。

(B)司法管辖权。 香港法院拥有非专属司法管辖权，以解决因协议而引起或与协议有关的任何争议(包括有关协议的存在、有效性或终止的争议)(“争议”)。双方 同意香港的法院是解决纠纷的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会争辩 。尽管有上述规定，服务提供方不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在适用法律允许的范围内，服务提供方可以在任意数量的司法管辖区同时提起诉讼。 在所有司法行动或争议解决方法中，当事人均放弃获得惩罚性赔偿的任何权利。客户不可撤销且无条件地 同意接受以第一类邮件 或按第17条规定投递至客户地址的快递服务方式向上述任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的诉讼程序服务。如果客户更改其地址，应立即通知服务提供者 ，此后客户应在其新地址接受本协议规定的程序服务。

16.10竞争权。 本协议或其他条款不得被视为以任何方式限制提供商或其关联公司在客户业务的任何或所有方面与客户竞争的权利。

16.11完整协议。 本协议构成双方之间关于其标的的完整协议和谅解，并取代双方或其代表在生效日期前作出的与其标的有关的任何以前的协议、保证、声明、陈述、谅解或承诺(无论是书面或口头的)。

16.12副本。 本协议可以副本形式签署，所有这样签署的副本应构成一个协议，对双方具有约束力 ，尽管双方不是同一副本的签署方。

16.13电子文件交付/电子签名。在适用法律允许的最大范围内，客户和提供商同意，根据本合同要求或允许交付的任何合同、证书或其他文件的电子交付应满足本合同任何一方的任何交付要求，并且客户和提供商还同意，在交付给另一方的任何合同、证书或其他文件上的电子签名应构成交付电子签名的一方的真实原件签名。

本协议自生效之日起生效，双方于此签署，特此为证。

双方已于生效日期起签署本协议，以资证明。