美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格 20-F

(标记 一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度3月31, 2024

或

☐根据1934年颁布的《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的公司报告

对于 过渡期， 到

佣金 文件编号： 001-41407

托普 金融集团有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

干诺道西118号

房间 1101

香港 香港

(主要执行办公室地址 )

嘉惠源

+852-3107-0731

房间 1101

香港 香港

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：37,015,807截至2024年3月31日已发行和发行的普通股。

如果注册人是公认的经验丰富的发行人，则用复选标记表示 ，如证券法规则第405条所定义。

☐：是的，☒是的不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。

☐：是的，☒是的不是

用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

☒ 是*☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有，则为根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的所有互动数据文件)。

☒ 是 否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

☐：是的.☒*否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划进行证券分配后，是否已提交根据《1934年证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐：是，☐：否

目录表

引言

除 文意另有所指外，仅就本年度报告而言，术语：

TFGL是一家控股公司，通过其在香港的运营子公司在香港开展业务，使用港元。报告货币为美元。以外币计价的资产和负债按年终汇率换算，损益表账户按当年平均汇率换算，权益按历史汇率换算。任何折算损益均记入其他全面收益(亏损)。外币交易产生的收益或损失计入净收益。将港元兑换成美元是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除特别注明外，本年报内所有港元兑美元及美元兑港元的换算均按截至2024年3月31日的财政年度的年终即期汇率7.8259港元至1美元或平均汇率7.8246港元至1美元计算，年终即期汇率为7.8499港元至1美元或截至2023年3月31日的财政年度的平均汇率为7.8389港元至1美元。在截至2022年3月31日的财政年度，年终即期汇率为港币7.8325元至1美元，平均汇率为港币7.7844元至美元1元。

我们 从行业出版物、第三方进行的调查、调查和研究以及我们自己的内部估计中获得了本年度报告或通过引用纳入的任何文件中使用的行业和市场数据，这些数据是基于我们管理层对我们所在市场的知识和 经验而得出的。我们没有直接或间接地赞助或参与此类 材料的发布，除了在本年度报告中明确提到的范围外，这些材料不会纳入本年度报告中。我们力求在本年度报告中提供最新信息，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除了在本年度报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告中。

关于前瞻性陈述的披露

本 年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别 这些陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。在本年度报告中，您可以找到许多(但不是全部)这样的 陈述，这些陈述使用的词语包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将会”、“ ”将、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表述。 这些陈述可能涉及我们的增长战略，财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细 考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性，包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们 基于管理层的信念和假设做出前瞻性陈述，这些信念和假设基于管理层在作出陈述时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎使用任何前瞻性的 陈述。除非联邦证券法另有规定，否则我们没有任何意图或义务在本年度报告发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化、 还是其他原因。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项3.关键信息

企业结构

下图说明了截至本年度报告之日，托普金融集团有限公司及其子公司的公司结构 。

我们的 子公司和业务职能

ZYSL (BVI)于2019年8月29日根据英属维尔京群岛法律成立，是ZYSL的投资控股公司，是重组的一部分。它不从事任何实质性的作业。它是TFGL的直接子公司。

ZYCL (BVI)于2019年8月29日根据英属维尔京群岛法律成立，是ZYCL的投资控股公司，是重组的一部分。它不从事任何实质性的作业。它是TFGL的直接子公司。

ZYAL (BVI)根据英属维尔京群岛的法律于2021年1月7日成立。它是一家控股公司，不从事任何 物质业务。它是TFGL的直接子公司。

ZYTL (BVI)是根据英属维尔京群岛法律于2021年1月12日成立的。它是一家控股公司，不从事任何 物质业务。它是TFGL的直接子公司。

ZYNL (BVI)根据英属维尔京群岛的法律于2021年1月20日成立。它是一家控股公司，不从事任何 物质业务。它是TFGL的直接子公司。

ZYPL (BVI)和ZYXL(BVI)是根据英属维尔京群岛法律于2022年7月14日成立的。ZYXL(BVI)及ZYPL(BVI)均为控股公司，并不从事任何重大业务，且各自均为TFGL的直接附属公司。

ZYFL (BVI)和ZYIL(BVI)于2022年11月11日根据英属维尔京群岛的法律成立。ZYFL(BVI)和ZYIL(BVI) 均为控股公司，并不从事任何实质性业务，均为TFGL的直接子公司。

ZYSL 根据香港法律法规于2015年4月22日成立，注册资本为港币1800万元(约230万美元)。ZYSL是一家获香港证监会发牌进行受规管活动的有限责任公司，包括第一类证券交易及第二类期货合约交易。它是ZYSL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

ZYCL 根据香港法律法规于2016年9月29日成立，注册资本为港币5,000,000元(约合60万美元)。ZYCL是一家获香港证监会发牌的有限责任公司，可进行第4类证券咨询、第5类期货合约咨询及第9类资产管理等受规管活动。它是ZYCL(BVI)的直接子公司， 是TFGL的间接子公司。

WIN100 TECH是根据英属维尔京群岛的法律于2021年5月14日成立的。WIN100 TECH是金融科技的一家开发和支持公司。 它为在全球主要衍生品和证券交易所进行交易的客户提供全面的交易解决方案。它是ZYTL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

WIN100财富是根据英属维尔京群岛的法律于2021年7月21日形成的。WIN100 Wealth以公司内部贷款的形式向TGFL借入600万美元，并将这笔资金投资于金融产品。它是ZYIL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

Winrich成立于2023年2月24日，根据香港法律 。永利是一家持牌放债公司，受香港《放债人条例》监管。它是ZYFL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

WIN100管理层是根据英属维尔京群岛的法律于2024年3月19日成立的。它不从事任何实质性的作业。我们计划通过WIN100管理层申请 英属维尔京岛金融服务委员会批准的经理。它是ZYIL(BVI)的直接子公司，也是TFGL的间接子公司。

Top 500是根据澳大利亚法律于2008年10月22日成立的。500强拥有澳大利亚金融服务许可证(澳大利亚金融服务许可证编号：328866)。 截至本年度报告日期，该公司没有任何实质性业务。我们计划在澳大利亚提供金融服务， 包括通过500强安排或提供有关衍生品、外汇合同、股票和债券发行等金融产品的金融建议。它是ZYAL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

Top资产管理公司是根据新加坡法律于2022年11月28日成立的。它不从事任何实质性的作业。我们计划 向新加坡金融管理局注册为注册基金管理公司，开展基金管理服务。它是ZYXL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

Top金融是根据新加坡法律于2022年11月28日成立的。它不从事任何实质性的作业。我们计划从新加坡金融管理局获得CMS许可证，以开展资本市场交易中的受监管活动。它是ZYPL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

控股 公司结构

TFGL 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过香港的子公司在香港开展业务。我们普通股的投资者购买的是开曼群岛控股公司TFGL的股权证券，而不是我们在香港的运营子公司的股票。我们普通股的投资者应该知道，他们可能永远不会直接持有我们运营子公司的股权。

由于我们的公司结构，TFGL支付股息的能力可能取决于我们的运营子公司支付的股息。 如果我们现有的运营子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

我公司与子公司之间的现金转账

我们的 管理层定期监控组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保 每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务，并确保充足的流动性。如果 需要现金或潜在的流动资金问题，我们将向我们的首席财务官报告，并经我们的董事会批准 ，我们将为子公司进行公司间贷款。

对于TFGL向其子公司转移现金，根据开曼群岛的法律及其组织章程大纲和章程细则，TFGL可以通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。TFGL的根据英属维尔京群岛法律成立的子公司，根据英属维尔京群岛的法律，可通过贷款或出资向其在香港成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。

根据英属维尔京群岛2004年商业公司法(经修订)，对于子公司向TFGL转移现金，英属维尔京群岛公司 可进行股息分配，条件是该公司的资产在分配后立即不超过其负债，并且该公司有能力在到期时偿还债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。除上述事项外，截至本年度报告日期，本公司并无采用或维持任何其他现金管理政策及程序。

以下 介绍了我们子公司的股息和分配情况。截至本年度报告日期，TFGL尚未向美国投资者 进行任何股息或分配。

于二零二零年三月二十四日，中元控股及中扬控股分别宣布向当时唯一股东，即前母公司中阳控股有限公司派发中期现金股息港币390元万(约50美元万)及港币150元万(约20美元万)。截至2020年3月31日，ZYCL宣布的股息已全部清偿，直接从中阳控股有限公司的应付金额中扣除股息金额，ZYSL宣布的股息被记录为应付股息。2020年6月19日，ZYSL结算了此类以现金支付的股息。

于2020年11月25日，中扬控股宣布向其唯一股东中扬控股 (BVI)派发中期现金股息2,480港元万(相当于320港元万)，事件发生后，中扬控股(BVI)宣布向其唯一股东天津国泰控股派发中期现金股息，而天津国泰控股亦于同日宣布向其股东派发中期现金股息。TFGL当时的股东都不是美国人。 由于没有对香港、英属维尔京群岛和开曼群岛的股息征收任何预扣税，中期现金股息 于2020年11月25日以现金与股东结算。

2021年1月19日，ZYSL宣布向当时的唯一股东即前母公司派发中期现金股息港币1160万(相当于150美元万)。股息与前母公司于2021年1月19日、2021年1月20日及2021年3月3日分三期以现金结算，每期50美元万。

根据香港税务局目前的做法，我们支付的股息在香港无须缴税 。中国有关货币兑换管制的法律和法规目前对将现金从TFGL转移到ZYSL或ZYCL或从ZYSL或ZYCL转移到TFGL没有任何重大影响。香港法律对港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，也没有对TFGL及其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金的任何外汇 施加任何限制，也没有 任何限制和限制将子公司的收益分配给TFGL和美国的投资者和欠款。

在符合开曼群岛公司法(2022年修订版)以及我们修订和重订的组织章程大纲及细则的情况下，本公司董事会可授权及 不时从本公司已实现或未变现的利润或股份溢价账户中向股东派发股息，前提是本公司将保持偿债能力，即本公司有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。开曼群岛对我们以股息形式分发的资金数额没有进一步的法律限制 。

我们 目前没有任何计划在可预见的未来宣布或支付普通股的任何股息。我们目前打算 保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营和扩展。未来任何与本公司股息政策有关的决定，将由本公司董事会在考虑本公司的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景及董事会认为相关的其他因素后酌情作出。 并受任何未来融资工具、本公司经修订及重新修订的公司章程及公司法所载的限制所限。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内，我们公司与子公司之间的现金转移和/或其他资产转移情况如下：

见 “项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策” 和“项目3.关键字信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险我们依赖运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而运营子公司向我们付款的能力受到任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响”.

民事责任的可执行性

TFGL 根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司，因为作为开曼群岛实体具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛 与美国相比，证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。 此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上 我们所有的资产都位于香港。此外，我们的七名董事和官员中有两名是美国国民和/或美国居民。我们的其他五名董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民， 这些人的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难 在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或其任何州的民事责任条款的判决。

我们的法律顾问已就开曼群岛法律向我们 告知，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决(仲裁裁决除外)，美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，可能无法在开曼群岛执行。我们的律师还告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即，不是税务当局就政府当局类似性质的税收或其他费用要求的款项，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)，可能是开曼群岛大法院根据普通法就债务提起诉讼的标的。

《追究外国公司责任法案》(《HFCA法案》)的含义

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国国家证券交易所或场外交易 市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法 ，其中包含了与《加速持有外国公司问责法》相同的条款，并修改了《金融时报》法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在 其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定已提交年度报告并提交 审计报告的注册人，该审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行 或进行彻底调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由于中国或香港一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地的中国或中华人民共和国的一个特别行政区和香港的完全注册会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP以及规范检查和调查的两个议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书 ，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定 PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查 并投票撤销先前的相反决定。

YCM CPA Inc.是发布本年度报告中包含的截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度审计报告的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，因此PCAOB能够检查YCM CPA Inc.。YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州欧文，并已接受PCAOB的检查。未来，如果监管机构发生任何变化或中国监管机构采取的任何步骤，或者美国证券交易委员会或纳斯达克采用更多、更严格的标准，并且如果PCAOB确定其 不能在未来这个时候检查YCM CPA Inc.，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，我们的普通股可能会 大幅缩水或变得一文不值。见“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与本公司普通股有关的风险--如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司问责法》(“HFCA法案”)，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市，或其 退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

需要香港当局批准

由于香港证监会的发牌规定，ZYSL及ZYCL须取得在香港经营业务所需的牌照 其业务及负责人员须受相关法律及法规及香港证监会的相关规则规管。ZYSL目前持有第一类证券交易牌照及第二类期货合约交易牌照。ZYCL目前持有证券咨询4类许可证、期货合约咨询5类许可证和资产管理9类许可证 。请参阅“项目4.关于公司的信息--4.B.业务概述-《香港证券及期货条例》下的规管-发牌制度“。这些牌照没有到期日，除非被香港证监会暂时吊销、撤销或取消 ，否则仍然有效。我们向香港证监会支付标准的政府年费，并遵守持续的监管义务和要求，包括维持最低实缴股本和速动资本、维持独立账目，以及提交经审核的账目和其他所需文件等。请参阅“项目4.关于公司的信息--4.b.业务概述-香港证券及期货条例下的规管-发牌制度“。

公司必须获得 放债人许可证才能在香港开展放债人业务。放债人的牌照和放债交易的监管 受香港法律第163章《放债人条例》管辖。Winrich于2023年9月5日从香港牌照法庭获得放债人的 牌照，以开展业务。见“项目 4。公司信息-4.b.业务概览-监管-《放债人条例》（香港法律第163章）”。

我们或 我们的任何子公司都无需获得香港当局的任何许可或批准即可向外国 投资者提供TFGL的证券。

中国监管的最新发展

我们 了解到，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的商业经营活动，包括打击证券市场的非法活动，利用可变利益主体结构加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及加大反垄断执法力度。

例如，2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。该法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定， 为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法跨境监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于对在中国境外进行的中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月28日，民航委会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，控制用户个人信息100万条以上的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)公布了“境内公司境外发行上市试行管理办法”(简称“试行办法”)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

关于我们向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们不认为我们目前需要获得中国证监会的许可或完成任何备案， 或要求我们接受CAC的网络安全审查，因为(1)我们的运营子公司在香港或英属维尔京群岛注册成立，位于香港，(2)我们在内地没有子公司、VIE结构或任何直接业务 中国，(3)香港特别行政区基本法是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，根据《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律外，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施(该法律仅限于与国防和外交有关的法律，以及香港自治以外的其他事项)。此外，我们没有被任何中国当局要求获得此类许可或完成任何申请 或收到任何拒绝这样做的请求。然而，中国政府最近表示有意对我们这样的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。

如果 (I)我们无意中得出结论认为某些监管许可和批准不是必需的，或者(Ii)适用的法律、法规、 或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，以及(Iii)我们 未来需要获得此类许可或批准，但未能获得或维护此类许可或批准，我们 可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们处以罚款和处罚，限制我们的经营，限制我们在中国以外的地区分红，限制我们在中国以外的证券交易所上市或向外国投资者出售我们的证券，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行动，可能会阻碍我们未来向投资者发行普通股的能力，并可能导致 我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

此外，由于中国现行法律法规的长臂条款，中国在法律实施和法律解释方面仍存在监管不确定性。我们还面临着中国政府或香港当局未来在这方面可能采取的任何行动的不确定性风险。

如果 中国政府选择对我们的业务进行重大监督和自由裁量权，他们可能会干预 或影响我们的运营。这样的政府行为：

3.A. [已保留]

3.b. 资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.c. 提供和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3.D. 风险因素

风险 因素汇总

您 在投资我们的普通股之前，应仔细考虑本年报中的所有信息。请在下面 找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要，并在相关标题下进行整理。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的香港公司，您应特别注意标题为“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”的小节。和“项目3.关键信息--3.D.风险因素--与在经营子公司开展业务的管辖区开展业务有关的风险”。

我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们公司结构相关的风险

在运营子公司所在的司法管辖区开展业务的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

与我们公司结构相关的风险

我们 依赖运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们 可能存在的任何现金和融资需求提供资金，运营子公司向我们付款的能力受到任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。 

TFGL 是一家控股公司，我们依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。如果任何运营子公司未来代表其自身产生债务，管理债务的工具可能会限制其向 我们支付股息或进行其他分配的能力。更多信息见“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策” 。

根据《英属维尔京群岛商业公司法2004》(经修订)，英属维尔京群岛公司可进行股息分配，条件是该公司的资产不超过其负债，且该公司有能力在到期时偿还其债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从利润中进行分配 。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税 。对我们的香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力。

在运营子公司所在的司法管辖区开展业务的风险

基本上 所有营运附属公司的业务都在香港。然而，由于中国现行法律和法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能在任何时候干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府也可能干预或限制我们将资金转移出香港以分配收益和支付股息或再投资于我们在香港以外的业务的能力。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能很快，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。

TFGL是一家控股公司，我们在香港成立的运营子公司ZYSL、ZYCL和Winrich，以及在英属维尔京群岛注册成立的WIN100 TECH和WIN100 Wealth在香港开展业务。我们的业务主要位于香港，我们的一些客户 是中国个人或股东或董事为中国个人的公司。截至本年度报告日期，我们 预计不会受到中国政府最近的声明的实质性影响，声明表示有意对中国的海外和/或外国投资发行人进行的发行施加更多监督和 控制。然而，由于目前中国法律法规的长臂条款 ，在中国法律的实施和解释方面仍存在监管不确定性 。中国政府可以选择行使重大的监督和自由裁量权，我们所受中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，并且几乎不会事先通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的 。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致， 并且可能与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能：

我们 了解到，最近，中国政府在没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的 监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动 是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生 潜在影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对海外发行和外国投资香港发行人施加控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。 例如，目前，香港法律并无限制或限制港元兑换成外币及将货币转移出香港，而中国有关货币兑换管制的法律及法规目前对最终控股公司与在香港经营的附属公司之间的现金转移并无任何重大影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外，以便向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或将资金再投资于我们在香港以外的业务的能力施加限制或限制。这些限制和限制如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们的业务扩展到香港以外的地区，并可能影响我们从在香港运营的子公司获得资金的能力。 新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，可能需要我们改变业务的某些方面以确保合规，这 可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书， 或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，这种衡量可能会大幅降低我们 普通股的价值，可能使其一文不值。

我们 可能受制于在海外进行的数据安全产品和/或 外国投资中国发行人的各种中国法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的 影响，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。该法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定为了数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全的分级保护制度进行。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法跨境监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于对在中国境外进行的中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月28日，民航委会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，控制用户个人信息100万条以上的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当自提交首次公开发行或上市申请之日起三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

关于我们向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们不认为我们目前需要获得中国证监会的许可或完成任何备案， 或要求我们接受CAC的网络安全审查，因为(1)我们的运营子公司在香港或英属维尔京群岛注册成立，位于香港，(2)我们在内地没有子公司、VIE结构或任何直接业务 中国，(3)香港特别行政区基本法是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，根据《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律外，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施(该法律仅限于与国防和外交有关的法律，以及香港自治以外的其他事项)。此外，我们没有被任何中国当局要求获得此类许可或完成任何申请 或收到任何拒绝这样做的请求。然而，中国政府最近表示有意对我们这样的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。

如果 (I)我们无意中得出结论认为某些监管许可和批准不是必需的，或者(Ii)适用的法律、法规、 或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，以及(Iii)我们 未来需要获得此类许可或批准，但未能获得或维护此类许可或批准，我们 可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们处以罚款和处罚，限制我们的经营，限制我们在中国以外的地区分红，限制我们在中国以外的证券交易所上市或向外国投资者出售我们的证券，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性不利影响的行动，可能会阻碍我们未来向投资者发行普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

如果中国政府选择将对境外和/或外国投资中国内地发行人的发行的监督和控制扩大到香港发行人，这种行为可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续向投资者提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的声明和法律法规，包括《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和试行办法，表明了对境外和/或外国投资中国发行人的发行实施更多监督和控制的意图。目前还不确定中国政府是否会采取额外的 要求，或者将现有要求扩大到适用于我们位于香港的运营子公司。我们可能需要得到中国监管机构的批准或审查，才能进行未来的证券发行。中国政府未来采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

香港的法律制度包含不确定性，这可能会限制我们运营的子公司获得的法律保护。

香港 是中华人民共和国的一个特别行政区。1842年至1997年英国殖民统治后，中国根据“一国两制”方针取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保目前的政治局势将保持50年不变。香港享有自由 ，对其事务，包括货币、移民和海关业务，以及其独立的司法制度和议会制度，享有高度自治。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自主权可能会受到损害，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和机密性保护措施可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测 香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的先发制人。这些不确定性可能会 限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

香港监管机构规定，转让超过一定门槛的股份必须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》(香港法例)第132条香港法例第157条(“证券及期货条例”)规定，任何公司或个人如要成为香港证监会持牌上市公司的大股东，须事先获得香港证监会批准。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或联同联营公司拥有持牌公司已发行股份总数超过10%的投票权或有权控制其行使投票权，或控制一间控制持牌公司超过10%投票权的公司的35%或以上投票权，则该人将成为该持牌公司的“大股东”。此外，所有将成为香港证监会持牌附属公司(ZYSL和ZYCL)新大股东(S)的潜在人士，均须事先寻求香港证监会的批准。这项监管规定可能会阻止、延迟或 阻止TFGL的控制权变更，这可能会剥夺我们普通股持有人作为未来出售的一部分获得其普通股溢价的机会，并可能在完成未来拟议的业务组合时降低我们普通股的价格。

在开曼群岛和香港执行外国民事责任取决于某些条件。因此，我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能很难在这些司法管辖区执行。.

我们 是根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的七名董事和官员中有两名是美国国民和/或居民 。我们的其他五名董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，并且这些人的全部或大部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛、香港或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决 。

开曼群岛法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(2)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼，这是不确定的。

尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但判决在 个角色中在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和强制执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，但条件是这种判决(A)由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出，(B)对判定债务人施加具体的积极义务(例如支付已清偿的款项或履行特定义务的义务)， (C)是最终和决定性的，(D)并非就税款、罚款或罚则而言)并非以欺诈手段取得；和(F)不是以某种方式获得的，并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。 然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决 ，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了 支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决， 不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

美国法院的判决 不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间并无条约或其他安排规定相互强制执行外国判决。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的依据，因为判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中， 强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是终局判决，是根据申索的是非曲直而定论的判决，该判决是针对民事事宜的算定款额，而不涉及税项、罚款、 或类似的控罪，取得判决的法律程序并无违反自然公义，以及执行判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“有资格的”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼，以便向判定债务人追讨该等债项。

与我们普通股相关的风险

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师，我们的 普通股可能会被禁止在国家交易所交易，这是根据《持有外国公司问责法》(以下简称《HFCA 法案》)。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国国家证券交易所或场外交易 市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法 ，其中包含了与《加速持有外国公司问责法》相同的条款，并修改了《金融时报》法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在 其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定已提交年度报告并提交 审计报告的注册人，该审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行 或进行彻底调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由于中国或香港一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地的中国或中华人民共和国的一个特别行政区和香港的完全注册会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP以及规范检查和调查的两个议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书 ，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定 PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查 并投票撤销先前的相反决定。

YCM CPA Inc.是发布本年度报告中包含的截至2024年、2023年和2022年3月31日的财政年度审计报告的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，因此PCAOB能够检查YCM CPA Inc.。YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州欧文，尚未接受PCAOB的检查，但根据YCM CPA Inc.的说法，它将接受PCAOB的定期检查。未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何步骤，或美国证券交易委员会或纳斯达克采用更多更严格的标准，并且如果PCAOB确定其无法在该 未来时间检查YCM CPA Inc.，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，我们的普通股可能会大幅缩水或变得一文不值。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们普通股的快速变化的价值。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。最近的首次公开募股(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子 ，尤其是那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、上市流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩 以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们普通股票的快速变化的价值。其他香港和中国内地公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对香港美国上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较小的人很容易 影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动 ，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能不能轻易变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动 和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外 融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

此外，任何有关公司管治措施不完善或其他香港及中国内地公司的会计、公司架构或事宜的负面消息或看法，亦可能对投资者对香港及内地公司(包括我们)的整体态度造成负面影响 ，不论我们有否进行任何不当活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括 以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们普通股的交易价格在2023年4月和5月经历了大幅价格波动。2023年5月11日，美国证券交易委员会责令我们的普通股停牌10天。可能会出现重复的暂停。由于我们的普通股有时交易清淡， 我们的普通股可能会继续经历价格波动和低流动性，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格在2023年4月和5月经历了大幅波动，在此期间，最高的 收盘价和最低的收盘价分别为每股普通股108.21美元和4.53美元。2023年5月11日，美国证券交易委员会下令暂停公司普通股10天的交易 ，原因是“鉴于有关拓普财务状况和经营范围的披露，最近不寻常和无法解释的市场活动引发了人们对公开信息的充分性和准确性的担忧 ”。停牌于2023年5月26日结束。此外，我们普通股的日交易量 有时也比较低。如果未来这种情况继续发生，买入或卖出数量相对较少的人可能很容易影响我们普通股的价格。这种低成交量也可能导致我们普通股的价格 大幅波动，任何一个交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能 无法随时变现他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。大盘 波动和一般经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。此外，无论我们的实际或预期经营业绩如何，波动可能会令公众投资者对我们股票的价值感到困惑，扭曲市场对我们股票价格、公司财务业绩和公众形象的看法，并对我们普通股的长期流动性产生负面影响。 我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们普通股的建议进行了不利的 更改，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的 普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的 普通股的市场价格或交易量下降。

我们的大量普通股在公开市场上出售或可供出售，以及/或可行使或可转换为普通股的证券，可能会对其市场价格产生不利影响。

我们 已在我们的F-3表格声明(文件编号333-273066)中登记了总发行价高达300,000,000美元的普通股和其他证券的出售，并可以根据本招股说明书或适用的招股说明书补编发行可行使或可转换为普通股的普通股或其他股权或债务证券 。我们于2022年6月3日完成的首次公开发售中出售的5,000,000股普通股和2024年2月14日完成的登记直接发售中出售的2,000,000股普通股 可以根据修订后的1933年证券法或证券法自由交易，不受限制或进一步注册。未来，我们可能会发行额外的普通股或其他与融资、股权激励计划、战略业务 收购等相关的证券。我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，受证券法第144条和第701条以及任何适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售的情况对我们普通股的市场价格会产生什么影响。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能 严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。

由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，您必须 依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议 宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。于上述任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只能以溢利或股份溢价支付股息，且在任何情况下均不得派发股息，因为这会导致本公司无力偿还在正常业务运作中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同 限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们不能向您保证我们的普通股会升值，甚至会维持您购买普通股时的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。有关详细信息，请参阅“项目8.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-股利政策”。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律成立的公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立 。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录的一般权利，但 修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议，以及此类公司的抵押和抵押登记 除外。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何 事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

我们的控股公司在开曼群岛注册成立，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求 有很大差异。目前，我们不打算在公司治理方面依赖本国实践。然而，如果我们未来选择遵循开曼群岛的做法，我们的股东 可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动 时可能更难保护自己的利益。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克资本市场的规则和规定，每两年发布一次我们的业绩作为新闻稿。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-k表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向 美国证券交易委员会备案的信息相比，我们 被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准采用开曼群岛在公司治理方面的某些做法，这些做法与纳斯达克资本市场上市标准有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能要少 。

作为一家开曼群岛公司将在纳斯达克资本市场上市，我们受纳斯达克资本市场上市标准的约束。然而， 《纳斯达克资本市场规则》允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。 我们的母国开曼群岛的某些公司治理惯例可能与纳斯达克资本市场上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而， 如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场上市标准。

不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司或PFIC ，这可能会使我们普通股的美国投资者承担重大的不利美国收入 税收后果。

在任何课税年度，我们 将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或以上包括某些类型的“被动型”收入，或(Ii)该年度产生或持有的资产价值的50%或以上(按季度平均值确定)(“资产测试”)。 基于我们当前和预期的收入和资产，以及对我们普通股市场价格的预测，我们 目前不希望在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

虽然我们不期望成为PFIC，但由于我们的资产价值在资产测试中可能参考我们普通股的市场价格来确定，我们普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC类别 。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们收入的构成和分类，包括我们未来战略投资业务产生的收入的相对金额和与我们其他业务相比的资产价值。由于相关 规则的应用存在不确定性，美国国税局(IRS)可能会质疑我们将某些收入和资产归类为 非被动收入和资产，这可能会导致我们在本年度或未来几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的方式和速度的影响。 如果我们决定不将大量现金用于积极用途，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，则美国持有人(如《税务-美国联邦所得税注意事项》中所定义) 可能因出售或以其他方式处置我们普通股而确认的收益和收到的普通股分配而产生显著增加的美国所得税，其程度根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配” ，并且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们 是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。详情见“第10项.附加信息-10.E. 税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至9月30日(第二财季最后一个工作日)我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束为止，(Ii)我们在该财年的年总收入达到或超过1.235美元或更多的财年结束为止，(Iii)我们在三年内发行超过10亿美元不可转换债务的财年结束之日，或(Iv)首次公开招股完成五周年后财政年度的最后一天。

我们 可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》第#404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师的认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。根据《就业法案》，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们选择利用延长过渡期的好处来遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法 与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理层 努力确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和 规定，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的一些老牌竞争对手相比，我们的 运营子公司的运营历史相对较短，在快速发展的市场中面临着重大的 风险和挑战，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。

与我们的一些老牌竞争对手相比，我们的运营子公司的运营历史相对较短。您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，因为我们所在的市场发展迅速 我们的运营历史相对较短。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营子公司为我们现有的客户群提供服务的历史相对较短。随着我们业务的发展和我们对竞争的反应，我们可能会继续推出新的服务产品、调整我们现有的服务或对我们的总体业务运营进行调整。我们业务模式的任何重大变化，如果不能达到预期的结果，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。因此，很难有效地评估我们的未来前景。

香港、中国和世界其他地区不利的金融市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家总部位于香港的金融服务公司，我们的业务受到金融市场状况以及香港、中国和世界其他地区经济状况的重大影响。金融市场和经济状况可能受到许多我们无法控制的因素的负面影响，例如无法进入资本市场、外汇管制、汇率变化、 利率或通胀上升、增长率放缓或负增长、政府参与资源分配、无法及时 履行金融承诺、恐怖主义、大流行病(如新冠肺炎)、政治不确定性、内乱、香港或其他政府的财政或其他经济政策，以及任何监管改革的时机和性质。目前美国与中国之间的贸易摩擦也可能引发全球经济形势的不确定因素，对广大投资者的信心造成不利影响。香港、中国和世界其他地区不利的金融市场和经济状况可能会 对我们客户的业务产生负面影响，大幅减少对我们服务的需求，并加剧寻求此类业务的金融服务公司之间的价格竞争，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利影响 。此外，我们的盈利能力可能会受到不利影响，因为我们的固定成本，以及我们可能无法在不减少收入的情况下或在足以抵消 市场和经济状况变化导致的收入下降的时间范围内降低可变成本。

网上经纪服务行业和金融服务行业竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

金融服务行业，包括在线经纪服务行业，竞争激烈、高度分散，并受到快速变化的影响，我们预计这种情况将保持下去。我们在香港和全球开展竞争，并基于多个因素，包括： 适应广泛客户不断变化的财务需求的能力；我们识别市场需求和商机以赢得客户委托的能力；我们的咨询质量；我们的员工和交易执行情况；我们的产品和服务的范围和价格；我们的创新能力；我们的声誉；以及我们关系的实力。我们预计将继续在我们的业务中投入资本和资源 ，以使我们的业务增长和发展到能够在其市场上有效竞争、具有规模经济 并且自身能够产生或整合可观的收入和利润的规模。我们不能向您保证，我们的证券和期货交易服务业务以及保证金融资业务的计划和 预期增长将会实现，或者在什么时间范围内实现。可能很难为促进增长的投资以及招聘和留住有效竞争所需的熟练人力资源获得资金。如果我们不能有效地与竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

作为全球范围内为亚洲投资者提供证券和期货交易服务的在线供应商，我们的业务通常要求我们 迅速响应客户不断变化的需求，并能够提供针对客户需求量身定做的创新金融解决方案。 我们可能无法始终有效地与竞争对手竞争，始终能够提供适当的金融解决方案，迅速而准确地满足客户的需求。如果发生这种情况，我们吸引新客户或留住现有客户的能力将受到影响，这将对我们的收入和收益产生实质性的不利影响。

我们主要与向亚洲投资者提供金融服务的其他提供商竞争。我们可能面临定价压力，因为我们的一些竞争对手 可能寻求通过降低费用和佣金来获得更高的市场份额。我们的一些竞争对手包括大型全球金融机构 或在香港运营或总部设在香港的中国国有金融机构，其中许多机构的运营历史更长，财务和其他资源要广泛得多，知名度也比我们高得多，有能力提供更广泛的产品 ，这可能会增强它们的竞争地位。他们还定期支持我们不提供的服务，如商业贷款、保证金贷款和其他金融服务和产品，这使我们处于竞争劣势，并可能导致定价压力或失去机会，这反过来又可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，相对于一些拥有更大客户群和更多人力资源的竞争对手，我们可能 处于竞争劣势。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的几年中，我们的前五大客户占我们总收入的很大一部分。任何此类客户的流失或他们通过我们进行的交易活动大幅减少都将对我们的运营 业绩产生不利影响。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我们的前五大客户分别占我们总收入的36%、43%和77%。 尽管我们的运营子公司努力为我们的客户提供卓越的服务和体验，但我们不能保证这些 大客户将继续在我们的平台上进行与前几个时期相当的交易，或者他们不会在未来终止对我们服务的 使用。这些客户在任何特定时期可能决定交易的交易量和期货产品的类型取决于他们当时的投资偏好，这可能会受到他们对市场前景的影响 以及我们无法控制的因素。我们最大客户的交易量的任何下降都会减少我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

我们目前的佣金和手续费水平未来可能会下降。佣金或费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。

我们的运营子公司很大一部分收入来自我们的客户通过我们的在线平台进行期货交易所支付的佣金和手续费。于截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度，本公司期货经纪佣金收入分别为340万、430万及430万，分别占本公司总收入的42.1%、44.6%及54.9%。 于截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度，交易解决方案服务收入分别为270万、440万及330万，分别占本公司总收入的34.1%、45.3%及42.3%。由于在线经纪服务行业面临竞争，我们的佣金或手续费可能会面临 压力。我们的一些竞争对手 比我们为更大的客户群提供更广泛的服务，并享受更高的交易量。因此，我们的竞争对手 可能能够并愿意以低于我们当前提供或可能能够提供的佣金或手续费的价格提供交易服务。例如，香港和美国的一些银行提供零佣金或类似的政策来吸引证券投资者。 这种定价竞争的结果是，我们可能会失去市场份额和收入。我们相信，随着我们继续发展业务并在我们的市场上获得认可，佣金或费率的任何下行压力可能会持续并加剧。佣金或手续费费率下降 可能会减少我们的收入，从而对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手 可能会提供其他财务激励措施，如返点或折扣，以便在他们的系统中而不是在我们的系统中进行交易。如果我们的佣金或费率大幅下降，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

未来，我们需要向执行经纪人支付的佣金和费率水平可能会提高。佣金的任何实质性增加或免费费率都可能降低我们的盈利能力。

佣金支出是我们最大的支出类型，在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中，佣金支出分别占我们收入的29%、29%和35%。佣金费用是指当我们通过经纪合作伙伴向交易所市场下客户订单时，我们向经纪合作伙伴支付的费用。我们依赖这些合作伙伴执行交易，但向香港证券交易所和香港期货交易所下单除外。虽然我们有很多经纪人合作伙伴可供选择，但如果我们 需要支付给我们的执行经纪人的佣金和费用大幅增加，而我们找不到经济高效的替代方案或将额外的成本 转嫁给我们的客户，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能无法如期开展融资融券业务，并可能面临与此类业务相关的信用风险。此外，我们需要以合理的成本获得充足的资金，才能成功运营我们拟议的保证金融资业务，而无法保证以合理的成本获得充足的 资金。

在截至2024年3月31日的财年中，保证金融资产生的收入为262,475美元，占总收入的3.3%。我们在2023财年和2022财年没有从保证金融资服务中获得收入。如果客户未能履行合同义务或为担保义务而持有的抵押品价值不足，我们的保证金融资业务可能无法按预期发展。我们打算 采用旨在管理此类风险的全面内部政策和程序。例如，一旦保证金价值低于因市场低迷或质押证券价格不利变动而发放的相关贷款的未偿还金额，我们将发出追加保证金通知，要求客户存入额外资金、出售证券或质押额外证券，以补充其保证金价值。如果客户的保证金价值仍低于要求的标准，我们将实时启动我们的清算保护 机制，使客户的账户符合保证金要求。然而，我们不能向您保证，我们 不会面临与我们的保证金融资业务相关的任何信用风险。

此外，我们融资融券业务的发展、增长和成功将取决于是否有足够的资金来满足我们平台上的客户对贷款的需求。我们希望融资融券业务的资金来源多种多样，包括从商业银行、其他持牌金融机构和其他各方获得的资金，以及从我们的业务运营中获得的融资 。如果愿意接受客户抵押品相关信用风险的机构融资合作伙伴的资金不足，我们可用于保证金融资业务的资金可能会受到限制， 我们向客户提供保证金融资服务以满足其贷款需求的能力将受到不利影响。此外，随着我们努力为客户提供价格具有竞争力的服务，以及在线经纪市场竞争激烈，我们可能会尝试 进一步减少我们资金合作伙伴的利息支出。如果我们不能继续保持与这些融资合作伙伴的关系，并以合理的成本获得足够的资金，我们可能无法继续提供或发展我们的保证金融资业务。 如果我们的融资合作伙伴发现我们的风险调整后回报不那么有吸引力，我们可能无法以合理的成本获得必要的 融资水平，甚至根本无法获得。如果我们的平台因资金不足或定价不如竞争对手而无法及时向客户提供保证金贷款或为贷款提供资金，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们 可能无法成功推广和维持我们的品牌，这可能会对我们未来的增长和业务产生不利影响。

我们未来增长的一个关键组成部分是我们推广和维持我们品牌的能力。推广和定位我们的品牌和平台 将在很大程度上取决于我们营销工作的成功，我们经济高效地吸引用户和客户的能力，以及我们始终如一地提供高质量服务和卓越体验的能力。我们已经并将继续产生与广告和其他营销活动相关的巨额费用，这些费用可能无效，并可能对我们的净利润率产生不利影响。

此外，为了提供高质量的用户和客户体验，我们已经并将继续投入大量资源 用于我们平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能。我们提供高质量用户和客户体验的能力也高度依赖于我们几乎无法控制的外部因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能为我们的用户和客户提供高质量的服务和体验，可能会严重损害我们的声誉，并对我们发展值得信赖的品牌的 努力产生不利影响，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的 公司行动将主要由我们的控股股东中阳控股(BVI)有限公司控制，该公司将 有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会 剥夺您获得普通股溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

截至本年报日期，本公司的控股股东中扬控股(BVI)有限公司实益拥有本公司已发行及已发行普通股总数的81.02%。因此，忠阳控股(BVI)有限公司在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面将具有重大影响力，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。本公司董事会主席杨君莉女士拥有中洋控股(英属维尔京群岛)有限公司82.3%的股权，亦为中洋控股(英属维尔京群岛)有限公司的唯一董事。杨俊丽女士可被视为忠洋控股(BVI)有限公司所持全部普通股的实益拥有人。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使这些行动 遭到我们其他股东的反对，也可能会采取。

我们的业务依赖于关键管理人员和专业人员，如果我们无法招聘和留住他们，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务依赖于我们主要管理人员的技能、声誉和专业经验、他们在正常活动过程中建立的资源网络和关系，以及我们的高级专业人员所拥有的不同专业领域和知识之间的协同效应。因此，我们业务的成功有赖于这些人的持续服务。 如果我们失去了他们的服务，我们可能无法有效地执行我们现有的业务战略，我们可能不得不改变目前的业务方向。这些对我们业务的干扰可能会占用我们公司的大量精力和资源，并对我们的未来前景产生实质性和 不利影响。

此外，我们的业务运营依赖于专业的员工，这是我们最宝贵的资产。他们的技能、声誉、专业经验、 和客户关系是获得和执行客户合约的关键要素。我们投入大量资源和奖励 来招聘和留住这些人员。然而，对高素质专业人员的市场竞争日益激烈。我们预计 在招聘这类人员方面将面临激烈的竞争。此外，随着我们的成熟，目前吸引员工的薪酬计划可能不像过去那样有效 。激烈的竞争可能要求我们为我们的人才提供更具竞争力的薪酬和其他激励措施 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，我们可能会发现 很难留住和激励这些员工，这可能会影响他们是否继续为我们工作的决策 。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合高质量的专业人员，或留住和激励现有人员，我们可能无法有效地增长。

我们 受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和 禁止，或者吊销或吊销我们的执照，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的 影响。此外，我们可能会不时接受香港或其他适用司法管辖区的相关监管当局或政府机构的监管查询和调查。

我们主要经营的香港金融市场受到严格监管。我们的业务运营受适用法律、法规、指南、通告和其他监管指导的约束，我们业务的许多方面依赖于从相关监管机构获得和保持 批准、执照、许可或资格。严重违反监管要求可能会 导致调查和监管行动，这可能会导致惩罚，包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或者如果严重的话，我们的执照将被暂停或吊销。如果不遵守这些监管要求，可能会限制我们获准从事的业务范围。此外，未来相关监管机构可能需要额外的监管审批、许可证、 许可证或资格，我们目前的一些审批、许可证、许可证、 或资格需要定期更新。虽然自2015年开始目前的业务以来，我们尚未被任何相关监管机构发现存在重大违规行为 ，但任何此类发现或其他负面结果都可能影响我们开展业务的能力，损害我们的声誉，并因此对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们的两间营运附属公司ZYSL及ZYCL均为香港证监会持牌公司，须遵守香港及其附属法例的《证券及期货条例》(第571章)及香港证监会发出的守则及指引所规定的各项规定，例如在任何时候均保持适当人选、最低流动资金及已缴足资本规定、通知规定、提交经审核账目、提交财政资源申报表及周年申报表、持续专业培训。如果这些香港证监会持牌公司中的任何一家未能达到香港监管机构的资本金要求，当地监管机构可能会对我们施加处罚或限制我们的业务范围，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 此外，相关资本金要求可能会随着时间的推移而改变，或受到相关政府 当局的不同解释的影响，这些都不是我们所能控制的。相关资本要求的任何增加或更严格的执行或解释 都可能对我们的业务活动产生不利影响。我们公司或我们的任何子公司如不遵守适用的法规要求，可能会对我们未来的业务活动造成处罚、限制和禁止，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

ZYSL和ZYCL可能会不时接受或要求相关监管当局或香港或其他司法管辖区的政府机构(包括香港证监会和美国证券交易委员会)就其本身的活动或其客户等第三方的活动 进行查询或调查，或被要求提供协助。香港证监会进行现场审查和非现场监测，以确定和监督我们的业务行为和遵守相关监管要求，并评估和监测我们的财务稳健。 我们、我们的董事或我们的员工可能会不时受到此类监管查询和调查，无论我们是否为此类监管查询和调查的目标。如果通过调查、审查或调查发现任何不当行为，香港证监会可能会采取纪律行动，导致吊销或暂时吊销牌照，或对我们、我们的负责人、持牌代表、董事或 其他人员进行公开或私下谴责或施加罚款。对我们、我们的负责人、特许代表、董事或其他 人员采取的任何此类纪律处分都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，根据《证券及期货条例》(第571)，因此未经香港证监会同意，吾等不得披露有关任何香港证监会查询、覆核或调查的详情 。有关详情，请参阅“规管--香港证监会的纪律权力”。

另一家营运附属公司Winrich是一家持牌放债公司，受香港《放债人条例》规管，经营放债人业务。

放债人和放债交易在香港受《放债人条例》监管。一般而言，任何经营放债人业务的人士 必须根据《放债人条例》申请及持有由发牌法庭根据《放债人条例》批出的放债人牌照(有效期为12个月)， 除非《放债人条例》下的任何豁免适用。申请或续展本许可证须受到放债人注册处处长(目前由公司注册处处长执行)和警务处处长的反对意见。警务处处长负责执行《放债人条例》，包括审核放债人牌照申请、牌照续期和牌照批注，并负责调查有关放债人的投诉。

持牌放债人登记册目前存放于香港公司注册处，可供查阅。放债人条例提供了保护和救济 防止过高的利率和与贷款有关的敲诈勒索规定，例如，将以超过或敲诈勒索规定的有效利率借出资金定为犯罪。自《放债人条例》最近一次修订的生效日期 2022年12月30日起，《放债人条例》下的法定贷款利率上限和高额利率门槛分别由年息60%降至48%，年利率由48%降至36%。它还规定了放债人必须遵守的各种强制性文件和程序要求，以便在法院执行作为《放债人条例》标的的贷款协议或担保。

我们的收入和利润波动很大，每个季度波动很大，这可能会导致我们普通股的 价格波动。

我们的收入和利润波动很大，可能会有很大波动。例如，我们业务产生的收入在很大程度上取决于市场状况、监管环境和政策，以及我们客户和感兴趣的第三方的决策和行动。我们几乎所有的收入都来自在我们平台上交易期货的客户产生的经纪手续费，因此我们的收入受到客户期货交易量和我们收取的佣金费率的极大影响。期货 经纪佣金和交易解决方案服务在不久的将来可能仍是我们的主要收入来源，直到我们开始 从保证金融资、CFD产品、场外衍生品交易和贷款业务中产生可观的收入。我们的 客户在我们的平台上交易期货的意愿可能会受到许多难以预测的因素的影响，例如，香港和中国的总体经济和政治状况以及利率的波动，以及投资者对市场信心的变化。如果我们的客户决定减少未来合约的交易量或根本不进行交易，我们的收入将会减少。 因此，我们的运营结果可能会根据赚取这些费用的时间而随季度波动。 我们可能很难实现季度稳定的收益增长，这反过来可能导致我们普通股价格的大幅不利波动 或我们普通股价格总体上的波动性增加。

我们 面临额外的风险，因为我们提供新的产品和服务，与更广泛的客户和交易对手进行交易，并将自己 暴露在新的地理市场。

我们的运营子公司致力于提供新的产品和服务，以加强我们在金融服务业和客户关系方面的市场地位。我们希望在相关监管部门允许的情况下扩展我们的产品和服务，与我们传统客户群以外的新客户进行交易，并进入新市场。这些活动使我们面临新的 和越来越具挑战性的风险，包括但不限于：

如果我们无法在提供新产品和服务方面达到预期结果，我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，从事国际业务可能会使我们面临更多风险和不确定因素。由于我们在香港以外地区经营业务的经验有限，我们可能无法吸引足够数量的客户，无法预料到具有竞争力的 条件，或在海外市场有效运营方面面临困难。由于各种法律要求和市场条件，我们也可能无法使我们的业务模式适应当地市场。遵守适用的外国法律和法规，尤其是财务法规，会增加在外国司法管辖区开展业务的成本和风险。此外，在某些情况下，遵守一个国家/地区的法律法规可能会导致违反另一个国家/地区的法律法规。 违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生实质性的不利影响。

我们 可能会进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟，这可能会带来不可预见的整合困难 或成本，并且可能不会像我们预期的那样提升我们的业务。

我们的战略包括通过有机和可能的收购、合资企业或其他战略联盟实现增长的计划。合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险，以及与额外资本要求相关的风险。然而，我们可能无法确定合适的未来收购目标或联盟伙伴。完成收购或联盟的成本 可能很高，而且我们可能无法以商业上可接受的条款获得资金来源 。即使收购完成，我们在整合被收购的实体和业务时也可能遇到困难，例如：留住客户和人员的困难，整合和有效部署业务或技术的挑战，以及承担不可预见或隐藏的重大责任或监管不合规问题。这些事件中的任何一项都可能扰乱我们的业务计划和战略，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此类风险还可能导致我们无法从收购、战略投资、合资企业、 或战略联盟中获得预期的好处，并且我们可能无法收回对此类计划的投资。我们不能向您保证我们可以成功地 缓解或克服这些风险。

任何有关公司、我们的董事、高级管理人员、员工、股东或其他实益所有人、我们的同行、业务合作伙伴或整个行业的负面宣传，都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌认知度在赢得和维持现有和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能控制，也可能代价高昂或不可能补救。有关我们的负面宣传，如涉嫌的不当行为、其他不当活动或与我们的业务、股东或其他实益所有人、关联公司、董事、高级管理人员或其他员工有关的负面谣言，都可能损害我们的声誉、业务、 和经营结果，即使这些问题是毫无根据或得到令人满意的解决。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致任何监管或政府当局对我们进行调查、调查或采取其他法律行动。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼，以及对我们的利益冲突、我们的不当商业行为或我们管理团队任何关键成员的不当行为的看法等，都可能严重损害我们的声誉，无论他们的 是否是什么，并导致我们为自己辩护而产生巨额费用。随着我们加强我们的生态系统并与我们的客户和 其他利益相关者保持密切联系，市场对我们密切合作的业务合作伙伴的任何负面看法或宣传，或针对他们发起的任何监管查询或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生影响，或使我们受到监管机构的调查或调查或诉讼。此外，媒体对整个金融服务业的任何负面宣传 或我们所在行业的其他公司(包括我们的竞争对手)的产品或服务质量问题也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力 可能会受到损害，从而对我们的业务、财务状况、 和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们的 业务可能会受到主管部门转让定价的调整。

我们 可以使用转让定价安排来说明我们与控股股东、我们合并集团内的不同实体 或其他关联方之间的业务活动。我们不能向您保证，我们运营的司法管辖区的税务机关随后不会质疑我们转让定价安排的适当性，也不能保证管理此类安排的相关法规或标准不会受到未来变化的影响。如果主管税务机关后来发现我们适用的转让价格和条款不合适，该主管机关可能会要求我们或我们的子公司重新评估转让价格，并重新分配收入或调整应纳税所得额。任何此类重新分配或调整都可能导致我们承担更高的总体税负，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方的欺诈 或不当行为可能会损害我们的声誉和业务， 可能很难发现和阻止。

并非总是能够发现和阻止我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户、业务合作伙伴或其他第三方的欺诈或不当行为。我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。这些个人或实体中的任何人或实体的欺诈或 不当行为可能导致我们遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管 纪律处分。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害是无法量化的。

我们 受业务产生的一系列义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。 例如，我们的业务要求我们正确处理机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、代理、 客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系都可能受到严重损害。虽然自我们于2015年开始目前的业务以来，我们尚未发现我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方存在任何重大欺诈或不当行为 ，但如果其中任何个人或实体从事欺诈或不当行为，或被指控此类欺诈或不当行为，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们 可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼，并不总是能够成功地为自己辩护 此类索赔或诉讼。

尽管自2015年开始以来，我们的当前业务尚未受到任何诉讼和仲裁要求，但在金融服务行业运营 可能会使我们面临重大风险，包括在信息披露、销售或承保实践、产品设计、 欺诈和不当行为以及保护敏感和机密客户信息等方面与合规要求有关的诉讼和其他法律行动的风险。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到外部当事人或心怀不满的现任或前任员工提出的诉讼和仲裁请求， 监管机构和其他政府机构的询问、调查和诉讼。对我们提出的任何此类索赔，无论是否有正当理由，都可能导致行政措施、和解、禁令、罚款、处罚、负面宣传或其他对我们不利的结果 ，即使我们成功地为自己辩护，也可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

在市场低迷时，诉讼和监管程序中的法律索赔数量和索赔金额可能会增加。 此外，我们的附属公司还可能因其业务运营中的做法而面临诉讼、监管调查和诉讼。 我们的客户还可能参与诉讼、调查或其他法律程序，其中一些可能与我们建议的交易有关，无论我们是否有任何过错。

我们 可能无法及时或根本无法完全检测到业务运营中的洗钱和其他非法或不当活动 ，这可能会使我们承担责任和处罚。

我们 必须遵守在我们开展业务的司法管辖区适用的反洗钱和反恐法律及其他法规。虽然我们已经采取了政策和程序，旨在发现和防止犯罪分子或与恐怖分子有关的组织和个人的洗钱活动或不正当活动(包括但不限于市场操纵 以及协助和教唆逃税)，但此类政策和程序可能不会完全消除其他各方可能利用我们的网络进行洗钱和其他非法或不正当活动的情况。此外，我们主要遵守香港适用的反洗钱法律和法规，我们可能无法完全检测到 其他司法管辖区违反反洗钱法规的行为，或者我们可能无法完全遵守我们需要遵守的其他司法管辖区的反洗钱法律和法规。在我们成为美国上市公司后，我们还将遵守1977年的美国《反海外腐败法》和美国的其他法律法规，包括由美国财政部外国资产控制办公室管理的法规。虽然我们自2015年开展现有业务以来尚未发现任何未能发现重大洗钱活动的情况，但如果我们未能完全遵守适用的法律法规，相关政府机构 可能会对我们处以罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 经常遇到潜在的利益冲突，如果不能识别和解决此类利益冲突，可能会对我们的业务造成不利影响 。

我们 在正常的业务运营过程中可能面临实际的、潜在的或已察觉到的利益冲突。(I)我们的不同业务；(Ii)我们和我们的客户；(Iii)我们的客户；(Iv)我们和我们的员工；(V)我们的客户和我们的员工，或(Vi)我们和我们的控股股东及其他实益拥有人之间可能存在利益冲突。随着我们的运营子公司 扩大我们的业务范围和我们的客户基础，我们必须能够及时解决潜在的利益冲突，包括我们业务中自然存在的两个或更多利益但处于竞争或冲突中的情况。我们已经建立了广泛的内部控制程序和风险管理程序，旨在识别和解决利益冲突。然而， 正确识别和管理实际、潜在或已察觉的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个实际、潜在或已察觉的利益冲突，我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际的、潜在的或感知到的利益冲突也可能导致客户不满、诉讼或监管执法行动。监管机构对利益冲突的审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响 ，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

地缘政治风险和政治不确定性可能会对经济状况产生不利影响，增加市场波动性，并对我们的服务需求、我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们 在我们经营的市场中面临地缘政治风险和政治不确定性。地缘政治紧张局势加剧可能会增加网络安全风险，并导致内乱和/或公民抗命行为。例如，香港的骚乱以大规模反政府示威为标志，在整个地区造成了越来越多的破坏。此类事件可能会中断我们的系统、运营、新业务销售和续订、分销渠道和对客户的服务，从而影响运营弹性 ，这可能会导致盈利能力下降、财务损失、客户负面影响和声誉损害。此外，目前国际经济关系中的紧张局势，如美国和中国之间的紧张关系，涉及征收新的或更高的关税和 制裁，这将使商业环境进一步复杂化。

作为一家总部位于香港的金融服务公司，我们的业务受到香港、中国和世界其他地区金融市场和经济状况的重大影响。影响贸易关系的紧张局势升级可能会导致全球经济整体增长放缓，这反过来可能会对我们客户的业务产生负面影响，并大幅减少对我们服务的需求，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生潜在的负面影响。

我们 可能需要额外资金，但可能无法以优惠条款或根本无法获得资金。

我们 可能需要额外资金来进一步增长和发展我们的业务，包括我们可能决定进行的任何投资或收购 。如果我们现有的资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性 以及香港金融业。根据我们控股股东发行的中期票据的条款，只要票据仍然未偿还，我们的控股股东将不会也将确保其任何子公司，包括我们，不会对其当前或未来业务、资产或收入的全部或任何部分产生或未偿还任何抵押、抵押、留置权、质押或其他担保权益，以确保以债券、票据、债券、贷款股票或其他证券形式的任何债务 ，在任何证券交易所、场外交易市场或其他证券市场上市或交易。这一规定 可能会影响我们通过在公开市场发行债务证券获得外部融资的能力。此外，产生债务将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约 限制我们的运营。我们不能向您保证，我们将能够及时、以对我们有利的金额或条款获得融资，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或与股权挂钩的证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。

如果我们的保险覆盖范围不足，我们可能会受到巨额成本和业务中断的影响。

我们 的商业保险覆盖范围有限。我们目前根据香港证券及期货(保险)规则 的规定，承保与香港证监会的第一类牌照所涵盖的经纪业务有关的有限保险，以承保若干风险。我们不需要也不为期货经纪业务投保，因为我们不是香港期货交易所的参与者。我们的期货经纪是香港期货交易所的参与者，必须为其业务投保投保人 。但是，我们不投保业务中断保险，以补偿可能发生的非必要程度的损失。我们目前不承保业务运营的其他方面。我们目前也不 为我们的关键人员提供关键人员保险。鉴于我们业务的性质，我们认为我们的保险范围是合理的，但我们不能向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够 根据我们目前的保单及时或根本不成功地索赔我们的损失。如果我们发生的任何损失不在我们的保单承保范围内，或者赔偿的金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况、 和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的运营结果 ，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

我们 是美国的一家上市公司，遵守《交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克资本市场规则与条例》的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外， 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论：我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 可能会出具不利报告。

此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的适当和有效 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能 无法根据第 404节持续得出我们对财务报告进行有效内部控制的结论。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查、 以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的管理层已经完成了对财务报告内部控制有效性的评估。在编制截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的三个年度的合并财务报表的过程中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性我们公司的年度或中期财务报表的重大错报不会得到及时的预防或发现 。

发现的实质性弱点与缺乏足够的称职财务报告和会计人员有关，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则和法规有适当的了解，以解决复杂的技术会计问题和美国证券交易委员会报告要求。为了弥补已发现的实质性弱点，我们已经并将继续实施几项措施来改善我们对财务报告的内部控制，包括：(I)我们聘请了经验丰富的财务顾问，他们与我们的内部财务团队密切合作，帮助我们根据美国公认会计准则编制财务报表和相关披露；(Ii)我们的首席财务官 通过自学和网络研讨会课程接受了关于美国GAAP的额外培训，并开始定期审查由一家大型会计师事务所提供的主要会计文献更新，这些文献概述了美国最近的会计声明。 (Iii)为我们的财务报告和会计人员举办定期和持续的美国GAAP培训计划和网络研讨会； (Iv)改进财务监督职能，以处理美国GAAP下的复杂会计问题。然而，我们不能向您保证， 这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，或者我们可能不会在未来发现其他 重大缺陷或重大缺陷。另见本年度报告“第15项.控制和程序”。

我们 可能面临知识产权侵权索赔，这可能会耗时且成本高昂，并可能导致我们失去 重要权利。

尽管我们没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的未决或威胁诉讼 ，但我们不能向您保证将来不会对我们提出此类侵权索赔。第三方可能拥有版权、 商标、商业秘密、股票代码、互联网内容和其他知识产权，这些内容与我们目前没有活动业务的司法管辖区的版权、商标、商业秘密、互联网内容和其他知识产权相似。如果我们使用我们自己的版权、商标、商业秘密和互联网内容将我们的业务扩展到这些司法管辖区或从事其他商业活动 ，我们可能无法使用这些知识产权，或者 面临来自这些第三方的潜在诉讼，并且如果我们不能在这些诉讼中为自己辩护，则会产生重大损失。我们制定了 政策和程序，以降低我们或我们的员工在未获得适当许可证或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。但是，这些政策和程序在完全防止未经授权张贴或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利方面可能并不有效。

知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散资源和管理层对我们业务运营的注意力。 如果成功索赔侵权，我们可能会被要求更改服务、停止某些活动、向第三方支付巨额版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的 条款获得这些许可证，或者根本无法获得这些许可证。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，损害我们的声誉。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们的运营子公司拥有并维护多个注册域名(包括我们的网站Www.ZYFGL.com)并且，虽然我们目前没有在香港注册的公司徽标以外的任何注册商标，但我们未来可能会获得新的知识产权，如商标、版权、域名和专有技术。我们将依靠知识产权法律和合同安排相结合的方式来保护我们的知识产权。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的商标，或以其他方式侵犯我们的权利。如果侵权行为干扰了我们使用我们的商标、网站或其他相关知识产权的能力，或对我们的品牌造成不利的 影响，我们可能无法成功地就侵权行为提出索赔。我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避， 否则此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，其他方可能会盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉损害。

人民币币值波动以及对人民币可兑换和离岸汇款的监管控制可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们的许多客户 是中国公民、机构或企业，他们受到中国政府的相关控制 以及与外币汇率波动相关的风险。人民币对港元和其他货币的币值变化受到多种因素的影响，比如中国的政治经济条件的变化。人民币的任何重大升值 都可能对我们中国客户的现金流、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。此外，中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下从中国汇出货币实施管制。自2016年以来，中国政府收紧了外汇政策，并加强了对对外资本流动的审查。此外，根据现行的离岸投资规定，人民币要兑换成外币进行离岸投资，必须获得有关政府部门的批准或登记。人民币重估 以及与人民币兑换或人民币离岸汇款有关的中国法律法规可能会限制我们的中国客户从事我们服务的能力，尤其是我们的资产管理业务，这反过来可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来，港元与美元的联系汇率约为7.80港元兑1.00美元。我们无法向您保证 此政策将来不会更改。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计算的开支的港元成本可能会增加。这反过来会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

劳动力成本增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，香港和全球的经济普遍出现通胀和劳动力成本上升。因此，香港和某些其他地区的平均工资预计将继续增长。此外，香港法律和法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括强制性公积金。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到罚款和其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些不断增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 可能会因无法预见或灾难性的事件(包括流行病、恐怖袭击或自然灾害)而蒙受损失或业务中断。

我们的业务可能会受到灾难性事件或其他业务连续性问题的实质性不利影响，例如自然灾害或人为灾难、新冠肺炎等流行病、战争、骚乱、恐怖袭击或其他公共安全问题。如果我们遇到 自然或人为灾难、政治动荡造成的中断或涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断 ，我们的运营将在一定程度上取决于我们的人员和办公设施的可用性以及我们的计算机、软件、电信、交易处理和其他相关系统的正常运行。支持我们业务的基础设施的灾难或中断、涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，或者直接影响我们总部的中断， 都可能对我们不间断地继续运营业务的能力产生实质性的不利影响。如果我们的员工受到疫情的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响 ，因为任何疫情都会损害中国或香港的整体经济。灾难或其他业务连续性问题的发生率和严重程度是不可预测的 我们无法及时、成功地恢复可能会严重中断我们的业务，并 导致重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。

激烈的竞争可能会降低我们的市场份额、收入和利润。

面向中国投资者或亚洲投资者的在线证券经纪服务市场 正在不断发展 ，竞争激烈。证券经纪行业总体上经历了重大的整合，未来可能会继续 ，行业内的竞争压力可能会增加。合并可以使其他公司能够提供比我们更广泛的产品和服务，或者以更优惠的条款提供产品和服务，例如提高客户账户中持有的现金的利率。 我们预计这种竞争激烈的环境将在未来继续下去。我们面临着来自众多面向中国投资者的证券经纪公司的直接竞争，包括向上融科控股有限公司和富途控股。我们还遇到来自老牌全佣金经纪公司的经纪-交易商附属公司以及银行、共同基金赞助商、在线财富管理服务(包括所谓的“机器人顾问”)和其他金融机构和组织的竞争 ，其中一些机构和组织提供在线经纪服务。我们的一些竞争对手拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，提供更广泛的服务和金融产品，拥有比我们更高的知名度和更广泛的客户基础。 其他竞争对手提供的产品和服务范围更窄，但受益于比我们更低的成本结构。我们相信，证券经纪行业内公司的总体财务成功将继续吸引该行业的新竞争对手，如软件开发公司、保险公司、在线金融信息提供商等。这些公司可能会提供比我们更全面的服务套件，或者以更低的价格提供服务。竞争加剧可能会对我们的业务产生不利影响，例如减少我们的市场份额、收入和利润。

我们在证券经纪行业成功竞争的能力取决于许多因素，例如：

如果我们不能充分解决这些因素，我们在行业中的竞争地位可能会受到不利影响。

未能 保护客户数据或防止我们的信息系统被破坏，可能会使我们面临责任或声誉损害。

我们 依赖信息技术网络和系统来安全地处理、传输和存储电子信息，并在我们的地点之间以及与我们的客户和供应商之间进行通信。随着此基础设施的广度和复杂性不断增长， 安全漏洞和网络攻击的潜在风险也会增加。开发和增强新产品和服务是我们 保持竞争力所必需的，这可能涉及使用或创造新技术，使我们暴露在无法完全预见的网络安全和隐私风险中，并增加安全漏洞和网络攻击的风险。作为一家金融服务公司，我们不断受到网络攻击、分布式拒绝服务攻击和勒索软件攻击、恶意代码和计算机病毒的活动人士、黑客、有组织犯罪、外国行为者和其他第三方的攻击。此类入侵可能导致我们的系统关闭或中断， 帐户被接管以及未经授权收集、监控、误用、丢失、完全销毁和泄露我们、我们的客户、我们的员工或其他第三方的数据和机密信息，或者以其他方式严重干扰我们或我们客户或其他第三方的网络访问或业务运营。此外，我们的外部服务提供商和其他第三方的漏洞可能会对客户信息构成安全风险。机密信息在公共网络上的安全传输也是我们运营的关键要素。尽管我们努力确保我们系统的完整性，但我们可能无法预测到 或针对所有安全漏洞实施有效的预防措施，特别是因为使用的技术经常更改 或直到启动才被识别，而且安全攻击的来源可能很广泛。数据安全漏洞 也可能是非技术手段(如员工不当行为)造成的。

尽管我们已采取措施降低此类威胁的风险，但由于这些威胁的演变性质、我们计划继续实施移动接入解决方案以服务于我们的客户、我们向第三方传输敏感信息的常规 、当前全球经济和政治环境、外部极端势力以及其他发展中的因素，我们的风险和暴露于网络攻击或相关漏洞的风险仍然很高。如果发生网络攻击或类似的入侵，我们的声誉可能会受到损害，并招致巨大的补救成本和损失。

在向客户提供服务的过程中，我们的运营子公司收集、存储和处理敏感和机密的客户数据，包括 个人数据。因此，我们受到许多旨在保护这些信息的法律和法规的约束。这些法律法规 的复杂性和数量正在增加，变化频繁，有时还会发生冲突。如果任何人，包括我们的任何员工，疏忽地忽视或故意违反我们对客户数据的既定控制，或者以其他方式管理或挪用该数据，我们可能面临重大的金钱损失、法律责任、监管执法行动、罚款和/或刑事 起诉，这反过来可能对我们的业务前景和运营结果产生重大不利影响。

未经授权 泄露敏感或机密客户数据，无论是通过系统故障、员工疏忽、欺诈还是挪用， 都可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户。同样，未经授权访问或通过我们的信息系统访问我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括可能部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序的第三方的网络攻击，都可能导致负面宣传、重大补救成本、法律责任、监管罚款、我们资产保护担保项下的财务责任 赔偿客户因其 账户中的未经授权活动(非客户过错)而造成的损失，以及对我们的声誉造成的损害，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

任何对我们技术安全的实际或预期的违反，或媒体对我们系统或我们第三方服务提供商系统的安全漏洞的报道，都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任的风险，扰乱我们的运营，增加我们的调查和补救成本，因知识产权被盗而减少我们的收入 ，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，任何针对其他金融机构或金融服务公司的实际或感知的安全漏洞或网络攻击，无论我们是否受到影响，都可能导致客户对使用技术进行金融交易普遍失去信心 ，这可能会对我们产生负面影响。任何此类事件的发生都可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果 任何人，包括我们的任何员工，疏忽或故意违反我们对客户或员工数据的既定控制，或者以其他方式管理或挪用该数据，我们可能面临重大金钱损失、监管 执法行动、罚款和刑事起诉。

尽管 我们认为保险范围合理、审慎且足以满足我们的业务目的，但它的类型或金额可能不足以保护我们免受安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动或此类事件造成的任何中断所产生的所有损失和成本。

我们 还面临与外部欺诈相关的风险，涉及挪用和使用客户的用户名、密码或其他个人 信息来访问其帐户。这可能是由于客户的个人电子设备受到危害，或者 一家无关公司的数据安全漏洞导致的，在该公司中，客户的个人信息被窃取，然后被欺诈者 获取。近年来，由于有组织犯罪和其他外部当事方的复杂性和活动日益复杂，这一风险有所增加。在我们针对未经授权的账户活动(并非由于客户的过错)的资产保护保证下，客户账户的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

客户流失和无法吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的客户群主要由个人客户组成。尽管我们的运营子公司提供旨在教育、支持和留住客户的服务，但我们吸引新客户或降低现有客户流失率的努力可能不会成功。 如果我们无法以经济高效的方式保持或提高客户保留率或产生新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。尽管我们已经在营销费用上花费了大量的财政资源，并计划继续这样做，但这些努力在吸引新客户方面可能并不划算。我们无法向您保证，我们将能够以经济高效的方式维持或扩大我们的客户群。如果我们不能保持高质量的服务， 或维持或降低我们的服务费费率，或者推出新的产品和服务，我们可能无法吸引新客户或失去我们的 现有客户，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们的信息技术或IT系统出现故障可能会导致我们的服务中断、破坏我们服务的响应性、中断我们的业务、损害我们的声誉并造成损失，所有这些都会使我们面临各种网络安全和其他运营风险 。

我们的IT系统支持我们运营的各个阶段，包括营销、客户开发和提供客户支持服务。 IT系统是我们技术基础设施的重要组成部分。如果我们的系统无法运行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监控大量交易，我们的运营 高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和添加系统的能力。 系统中断、错误或停机可能由多种原因造成，包括客户使用模式的变化、技术故障、系统更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统容易受到以下因素的影响： 人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、 自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响主要业务合作伙伴和供应商的事件，以及类似的 事件。

我们 严重依赖财务、会计、通信和其他数据处理系统以及操作这些系统的人员来安全地处理、传输和存储敏感和机密的客户信息，并在全球范围内与我们的员工、客户、合作伙伴、 和第三方供应商进行沟通。我们的业务运营还依赖于各种第三方软件和基于云的存储平台以及其他信息技术系统。

如果发生意外的 事件，可能需要较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力。此外，欺诈或其他不当行为 除了可能导致的任何直接损失外，还可能对我们的声誉和客户对我们的信心造成负面影响。尽管我们努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序 ，但不能保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管 行动。

虽然我们在系统的可靠性、容量和可扩展性上投入了大量精力和资源，但超乎寻常的交易量 可能会导致我们的计算机系统运行速度慢得令人无法接受，甚至出现故障，影响我们处理客户交易的能力 ，并可能导致一些客户的订单以他们意想不到的价格执行。服务中断和系统响应时间变慢可能会导致大量损失并降低客户满意度。我们还依赖于证券交易所、票据交换所和其他中介机构的诚信和业绩，客户订单将被发送到这些中介机构进行执行和清算。此类中介机构的系统故障、限制和交易错误可能会导致延迟和错误或意外的执行价格，给我们的客户和我们造成重大损失，并使我们面临客户的损害索赔。

此外，作为我们业务安排的一部分，我们的客户通常会向我们提供敏感和机密信息。我们容易受到未经授权访问此类敏感和机密客户信息的尝试的影响。我们还可能受到网络攻击，涉及泄露和破坏敏感和机密的客户信息以及我们的专有信息，这可能是由于员工或代理未能遵循数据安全程序或第三方的操作(包括政府当局的操作)造成的。尽管到目前为止，网络攻击尚未对我们的运营产生实质性影响，但我们所依赖的我们或 第三方网络安全系统的入侵可能涉及旨在未经授权访问和泄露敏感和机密客户信息以及我们的专有信息的攻击，破坏数据或禁用、降级或破坏我们的系统， 通常通过引入计算机病毒和其他手段，并可能来自各种来源，包括国家 参与者或其他未知的第三方。使用移动技术的增加可能会增加这些风险和其他运营风险。

我们 无法向您保证我们或我们所依赖的第三方能够预测、检测或实施针对频繁变化的网络攻击的有效预防性 措施。为了跟上日益复杂的攻击方法的步伐，我们可能会在维护和增强适当的保护方面产生巨大的成本。除了实施数据安全措施外，我们还要求我们的员工对我们持有的专有信息保密。如果员工未能遵循适当的数据安全程序，导致机密信息泄露不当，或者我们的系统以其他方式受损、故障或瘫痪，我们可能会遭受业务中断、财务损失、对客户的责任、监管制裁和声誉损害。

第三方服务提供商的任何 违规或错误或网络攻击都可能严重扰乱我们的运营，损害我们的声誉， 并对我们的业务产生负面影响。见“第1.6项万。网络安全“

我们的经纪业务面临流动性风险。

我们的经纪业务面临流动性风险。保持充足的流动性对我们的经纪业务至关重要，包括交易结算等关键职能。我们受到不同司法管辖区的流动资金和资本充足率要求的约束。 我们的流动资金需求主要通过股权出资和创收来满足。这些来源的可用资金减少 可能需要我们寻求其他可能更昂贵的融资形式，例如循环信贷安排的潜在借款。 如果我们无法以可接受的条件获得融资，或者由于各种不可预见的市场中断而无法获得融资，我们的流动性可能会受到限制。不能及时满足我们的资金需求将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的 管理团队缺乏管理美国上市公司的经验和遵守适用于此类公司的法律， 的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。作为一家上市公司，根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们负有重大的监管和报告义务，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功 或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予大量 关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法根据需要更新我们的风险管理政策和内部控制系统，否则这些政策和程序可能会 无效，这可能会使我们面临不明或意外的风险。

我们 遵循全面的内部风险管理框架和程序来管理我们的风险，包括但不限于声誉、法律、法规、合规、运营、市场、流动性和信用风险。然而，我们的风险管理政策、程序和内部控制可能不足以或有效地降低我们的风险或保护我们免受未知或不可预见的风险。 此外，资本市场不断发展，我们风险管理方法所依赖的信息和经验可能会随着资本市场和监管环境的不断发展而迅速过时。我们可能无法根据需要更新我们的风险管理系统，系统可能无法有效运行，从而使我们面临未知或意外的风险。我们依赖我们的风险管理政策和程序，以及我们的风险管理人员和其他员工对这些政策和程序的遵守情况 来管理我们业务中固有的风险。我们用于识别、监控和控制各种风险的政策、程序和做法由相应部门执行。然而，我们的一些风险管理方法本质上是可自由支配的 ，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，还涉及依赖标准行业实践 。这些方法可能无法充分防止损失，特别是当它们与极端的市场波动有关时，这些极端的市场波动可能比市场的历史波动大得多。此外，我们可能无法根据需要或行业发展的速度 更新我们的风险管理系统，从而削弱我们识别、监控和控制新风险的能力。我们的风险管理以及内部控制系统和程序中的任何缺陷或失败都可能对我们识别或报告我们的缺陷或违规行为的能力产生不利影响。 有关与我们在财务报告方面的内部控制重大缺陷相关的风险的讨论，请参阅《与我们的商业和行业相关的风险-我们发现财务报告内部控制存在某些重大缺陷。 如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来纠正我们在财务报告方面的重大缺陷， 我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈.”

我们 可能无法在需要时以优惠条款或根本无法获得额外资本。如果我们未能达到《证券及期货(财政资源)规则》所规定的资本金要求，我们的业务运作和业绩将受到不利影响。

我们 预计我们目前的现金和经营活动提供的现金将足以满足我们至少在未来12个月内用于一般公司用途的当前和预期需求。然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统方面进行投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本不能 ，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们无法按要求获得足够的资本， 我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 如果我们确实通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释 。这些新发行的证券可能具有高于现有 股东的权利、优惠或特权。此外，根据《证券及期货(财政资源)规则》，我们的香港证监会持牌附属公司ZYSL和ZYCL必须维持一定水平的流动资本。如果他们未能维持所需的流动资本水平，香港证监会可能会对我们采取 行动，我们的业务将受到不利影响。

与互联网相关的 问题可能会减少或减缓未来我们服务使用量的增长。特别是，我们未来的增长取决于互联网，特别是移动互联网作为评估交易和其他金融服务和内容的有效平台的进一步 接受度。

与互联网商业用途有关的关键问题，如访问的便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量，仍未得到解决 ，可能会对互联网使用的增长产生不利影响。如果互联网使用量继续快速增长，互联网基础设施可能无法支持这种增长对其提出的要求，其性能和可靠性可能会下降。互联网流量持续快速增长可能会导致性能下降、停机和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及增加此类服务的范围和质量的能力受到我们用户和客户访问互联网的速度和可靠性的限制和依赖，这不是我们所能控制的。如果性能下降、互联网中断或延迟频繁发生或其他与互联网有关的关键问题得不到解决，互联网整体使用量或我们基于网络的服务的使用量可能会增长放缓或下降，这将导致我们的业务、运营结果和财务状况受到实质性和不利的影响。

此外，尽管互联网和移动互联网近年来在香港和中国作为金融产品和内容的平台越来越受欢迎 ，但许多投资者在网上交易和使用其他金融服务的经验有限。例如， 投资者可能不认为在线内容是金融产品信息的可靠来源。如果我们不让投资者了解我们平台和服务的价值，我们的增长将受到限制，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的 和不利影响。互联网，特别是移动互联网作为交易和其他金融服务和内容的有效平台的进一步接受也受到我们无法控制的因素的影响，包括围绕在线和移动经纪服务的负面宣传 。如果在线和移动网络没有在市场上获得足够的接受度，我们的增长前景、运营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的 运营子公司目前通过从第三方获得许可的交易平台开展我们的期货和股票经纪业务。 如果这些方不履行其义务，或者如果他们自己的运营受到中断，或者如果没有替代方案，或者如果此类替代方案的成本不利，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到损害。

我们的运营子公司目前通过三个交易平台开展我们的期货和股票经纪业务，Esunny用于期货交易 ，2GoTrade和Longbridge用于股票交易，这两个平台都是从第三方获得许可的。我们建议的CFD交易业务 还将通过从第三方获得许可的交易平台进行。这三个交易平台的成本、质量和可访问性对我们的服务至关重要。第三方服务的任何中断或第三方性能或质量的恶化 都可能对我们的业务运营产生不利影响。我们还面临许可方终止或 修改许可协议或提高其价格的风险。如果任何此类许可方倒闭，另类交易平台或服务提供商可能无法以可接受的条款或根本无法使用。此外，此类许可证和服务费用的任何增加都可能损害我们以经济高效的方式提供服务的能力。可靠且经济实惠的替代资源可能无法在短时间内获得或根本无法获得，这可能会迫使我们提高价格，并面临对我们服务的需求相应减少。这将损害我们营销我们的服务以满足市场需求的能力，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 对我们的业务所依赖的这些各方的控制有限。如果其中任何一方未能履行其义务，或违反 或终止与我们的关系，则寻找替代服务提供商将非常耗时、困难且成本高昂，我们可能无法 满足对我们服务的需求。延误、无法访问和其他问题可能会损害我们的运营和品牌形象，并使我们难以吸引新客户。因此，任何关键方服务的损失或中断都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

第 项4.关于该公司的信息

4.a.公司的历史和发展

企业结构

下图说明了截至本年度报告之日，托普金融集团有限公司及其子公司的公司结构 ：

我们的 子公司和业务职能

ZYSL (BVI)于2019年8月29日根据英属维尔京群岛法律成立，是ZYSL的投资控股公司，是重组的一部分。它不从事任何实质性的作业。它是TFGL的直接子公司。

ZYCL (BVI)于2019年8月29日根据英属维尔京群岛法律成立，是ZYCL的投资控股公司，是重组的一部分。它不从事任何实质性的作业。它是TFGL的直接子公司。

ZYAL (BVI)根据英属维尔京群岛的法律于2021年1月7日成立。它是一家控股公司，不从事任何 物质业务。它是TFGL的直接子公司。

ZYTL (BVI)是根据英属维尔京群岛法律于2021年1月12日成立的。它是一家控股公司，不从事任何 物质业务。它是TFGL的直接子公司。

ZYNL (BVI)根据英属维尔京群岛的法律于2021年1月20日成立。它是一家控股公司，不从事任何 物质业务。它是TFGL的直接子公司。

ZYPL (BVI)和ZYXL(BVI)是根据英属维尔京群岛法律于2022年7月14日成立的。ZYXL(BVI)及ZYPL(BVI)均为控股公司，并不从事任何重大业务，且各自均为TFGL的直接附属公司。

ZYFL (BVI)和ZYIL(BVI)于2022年11月11日根据英属维尔京群岛的法律成立。ZYFL(BVI)和ZYIL(BVI) 均为控股公司，并不从事任何实质性业务，均为TFGL的直接子公司。

ZYSL 根据香港法律法规于2015年4月22日成立，注册资本为港币1800万元(约230万美元)。ZYSL是一家获香港证监会发牌进行受规管活动的有限责任公司，包括第一类证券交易及第二类期货合约交易。它是ZYSL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

ZYCL 根据香港法律法规于2016年9月29日成立，注册资本为港币5,000,000元(约合60万美元)。ZYCL是一家获香港证监会发牌的有限责任公司，可进行第4类证券咨询、第5类期货合约咨询及第9类资产管理等受规管活动。它是ZYCL(BVI)的直接子公司， 是TFGL的间接子公司。

WIN100 TECH是根据英属维尔京群岛的法律于2021年5月14日成立的。WIN100 TECH是金融科技的一家开发和支持公司。 它为在全球主要衍生品和证券交易所进行交易的客户提供全面的交易解决方案。它是ZYTL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

WIN100财富是根据英属维尔京群岛的法律于2021年7月21日形成的。WIN100 Wealth以公司内部贷款的形式向TGFL借入600万美元，并将这笔资金投资于金融产品。它是ZYIL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

Winrich 于2023年2月24日根据香港法律成立。Winrich是一家受香港《放债人条例》管辖的持牌放债公司。它是ZYFL（BVI）的直接子公司和TFGL的间接子公司。

Win 100 SEARCH于2024年3月19日根据英属维尔京群岛法律成立。不从事任何实质性业务。我们 计划通过Win 100 SEARCH申请英属维尔京群岛金融服务委员会的批准经理。它是ZYIL（BVI）的直接子公司，也是TFGL的间接子公司。

Top 500是根据澳大利亚法律于2008年10月22日成立的。500强拥有澳大利亚金融服务许可证(澳大利亚金融服务许可证编号：328866)。 截至本年度报告日期，该公司没有任何实质性业务。我们计划在澳大利亚提供金融服务， 包括通过500强安排或提供有关衍生品、外汇合同、股票和债券发行等金融产品的金融建议。它是ZYAL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

Top资产管理公司是根据新加坡法律于2022年11月28日成立的。它不从事任何实质性的作业。我们计划 向新加坡金融管理局注册为注册基金管理公司，开展基金管理服务。它是ZYXL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

Top金融是根据新加坡法律于2022年11月28日成立的。它不从事任何实质性的作业。我们计划从新加坡金融管理局获得CMS许可证，以开展资本市场交易中的受监管活动。它是ZYPL(BVI)的直接子公司和TFGL的间接子公司。

企业历史

于2016年3月4日及2016年10月18日分别获得香港证监会发牌后，本公司 根据香港法律成立中远证券为有限责任公司，并开始经营证券及期货经纪业务。为了将我们的服务扩展到资产管理服务，我们于2018年2月通过我们的子公司ZYCL获得了香港证监会的相关牌照。

2020年3月26日，我们进行了一系列交易，以重组公司的法律结构。作为重组的一部分，中洋金融集团有限公司(“中洋金融集团”)是根据开曼群岛的法律成立的，并于2019年8月29日注册成立了中洋金融集团有限公司(“中洋金融集团”)和中洋金融集团有限公司(“中洋金融集团”)，而中洋金融集团有限公司(“中洋金融集团”)是根据开曼群岛法律成立的。于二零二零年三月二十六日，经香港证监会批准，中扬控股有限公司及中扬控股有限公司的拥有权权益分别转让予中扬控股(BVI)及ZYCL(BVI)。

为了支持我们将证券和期货经纪服务扩展到更多外国交易所的计划，我们分别于2021年1月7日和2021年1月20日根据英属维尔京群岛的法律成立了两家新的投资控股公司，即ZYAL(BVI)Limited(“ZYAL(BVI)”)和ZYNL(BVI)Limited(“ZYNL(BVI)”)。ZYNL(BVI)致力于在新西兰提供金融服务，因此，打算通过收购或合并当地持牌实体，在新西兰公司办公室管辖的金融服务提供商登记册(FSPR)上注册为金融服务提供商(FSP)。ZYNL(BVI)正在积极寻找合适的收购目标，以获得相关牌照。截至本招股说明书日期，ZYNL(BVI)尚未与任何目标公司签订任何协议。

此外，我们于2021年1月12日根据英属维尔京群岛的法律成立了一家名为ZYTL(BVI)Limited(“ZYTL(BVI)”)的it公司，目的是通过潜在收购软件开发公司或通过独立开发来加强我们的在线交易平台。截至本招股说明书日期，ZYTL(BVI)并未从事任何重大业务。

2021年5月14日，我们将WIN100 TECH纳入英属维尔京群岛法律。WIN100技术是金融科技开发的，它支持 公司。它为在全球主要衍生品和证券交易所进行交易的客户提供全面的交易解决方案。

于2021年9月9日，本公司唯一股东无偿交出20,000,000股每股面值0.001美元的普通股。此外，于2021年9月9日，本公司唯一股东批准并实施将本公司的法定股本由50,000,000股每股面值0.001美元的50,000,000股普通股增加至150,000,000股每股面值0.001美元的150,000,000股普通股。在本招股说明书中，所有对普通股、股份数据、每股数据和相关信息的引用均已进行追溯调整，以反映单一股东交出普通股和增加我们的授权普通股的情况，就好像这些事件发生在所述最早期间的 开始时。

2022年6月3日，公司完成首次公开募股全国证券交易商自动报价协会(“纳斯达克”)。本次发行发行了500万股普通股，发行价为每股5.00美元。从首次公开募股中获得的总收益为2,500美元万。此次发行于2022年6月3日结束，普通股于2022年6月1日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“TOP”。

2022年6月，公司以每股5.00美元的价格完成了500万股普通股的首次公开发行。从首次公开募股中获得的总收益为2,500美元万。这些普通股于2022年6月1日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“TOP”。

自2022年7月13日起，本公司由“中阳金融集团有限公司”更名为“拓普金融集团有限公司”。

2022年7月14日，我们根据英属维尔京群岛法律成立了ZYXL(BVI)Limited(“ZYXL(BVI)”)和ZYPL(BVI)Limited(“ZYPL(BVI)”)。ZYXL(BVI)和ZYPL(BVI)均为控股公司，并不从事任何实质性业务。

2022年11月11日，我们根据英属维尔京群岛法律注册成立了ZYFL(BVI)Limited(“ZYFL(BVI)”)和ZYIL(BVI)Limited(“ZYIL(BVI)”)。ZYFL(BVI)和ZYIL(BVI)均为控股公司，并不从事任何实质性业务。

2022年11月28日，ZYPL(BVI)成立了TOP Financial Pte。有限公司根据新加坡法律。

2022年11月28日，ZYXL(BVI)成立了Top Asset Management Pte。有限公司根据新加坡法律。

2023年2月9日，ZYIL(BVI)完成了对WIN100财富公司(一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司)的收购，收购价格为10,000美元，以换取WIN100财富公司100%的股权，该协议由公司、ZYIL(BVI)、WIN100财富公司和WIN100财富公司的唯一股东于2023年2月9日签订。WIN100财富的唯一股东为公司董事会主席杨俊丽。该协议是在保持距离 的情况下谈判达成的，并得到了公司董事会的批准。

2023年04月12日，美国证券交易委员会完成了对500强公司的收购，收购价格为700,000美元，以换取500强的100%股权。收购协议日期为2022年8月31日，协议由本公司、紫金矿业、500强以及500强的唯一股东共同完成。500强的唯一股东是由公司董事会主席杨俊利控制的公司。该协议是在保持距离的情况下谈判达成的，并得到了 公司董事会的批准。

2023年12月20日，公司召开年度股东大会。经股东批准，法定股本由150,000.00美元分为150,000,000股每股面值或面值0.001美元至L，000,000.00分为1,000,000,000股每股面值或面值0.001美元，董事会获授权酌情决定不再经股东批准，采用双层股权资本结构，(I)将所有已发行和已发行的普通股 重新分类为A类普通股，每股面值0.001美元，每股有一(1)票投票权和第二次修订和重新发布的组织章程大纲和章程细则(“A类普通股”) 附带的其他权利 按一对一的原则进行；(Ii)将10,000,000股已授权但未发行的普通股重新指定为10,000,000股面值为0.001美元的B类普通股 ，每股有50(50)股投票权及第二次修订及重订的组织章程细则(“B类普通股”)附带的其他权利；及(Iii)按一对一的基准将剩余的 股已授权但未发行的普通股重新指定为A类普通股。截至本报告发稿之日，我们的董事会尚未采用双层股权资本结构。

企业信息

我们的主要行政办事处位于香港干诺道西118号1101室。我们这个地址的电话号码是+85231070731。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

投资者 如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是ZYFGL.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。

《追究外国公司责任法案》(《HFCA法案》)的含义

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国国家证券交易所或场外交易 市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法 ，其中包含了与《加速持有外国公司问责法》相同的条款，并修改了《金融时报》法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在 其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定已提交年度报告并提交 审计报告的注册人，该审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行 或进行彻底调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由于中国或香港一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地的中国或中华人民共和国的一个特别行政区和香港的完全注册会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP以及规范检查和调查的两个议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书 ，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定 PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查 并投票撤销先前的相反决定。

YCM CPA Inc.是发布本年度报告中包含的截至2024年、2023年和2022年3月31日的财政年度审计报告的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，因此PCAOB能够检查YCM CPA Inc.。YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州欧文，尚未接受PCAOB的检查，但根据YCM CPA Inc.的说法，它将接受PCAOB的定期检查。尽管如上所述，如果未来中国监管机构发生任何监管变化或采取任何步骤，或者美国证券交易委员会或纳斯达克采用额外和更严格的标准，并且如果PCAOB确定其在未来此时无法 检查YCM CPA Inc.，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，我们的普通股可能会大幅 缩水或变得一文不值。请参阅“项目3.关键字信息-3.D.风险因素 -与我们普通股相关的风险-如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续两年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易 根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”)。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

需要香港当局批准

由于香港证监会的发牌规定，ZYSL及ZYCL须取得在香港经营业务所需的牌照 其业务及负责人员须受相关法律及法规及香港证监会的相关规则规管。ZYSL目前持有第一类证券交易牌照及第二类期货合约交易牌照。ZYCL目前持有证券咨询4类许可证、期货合约咨询5类许可证和资产管理9类许可证 。请参阅“项目4.关于公司的信息--4.B.业务概述-监管--香港证券及期货条例下的发牌制度。“这些牌照没有到期日，除非被香港证监会暂时吊销、撤销或取消 ，否则仍然有效。我们向香港证监会支付标准的政府年费，并遵守持续的监管义务和要求，包括维持最低实缴股本和速动资本、维持独立账目，以及提交经审核的账目和其他所需文件等。请参阅“项目4.关于公司的信息--4.b.业务概述-规管--香港证券及期货条例下的发牌制度。“

公司必须获得 放债人许可证才能在香港开展放债人业务。放债人的牌照和放债交易的监管 受香港法律第163章《放债人条例》管辖。Winrich于2023年9月5日从香港牌照法庭获得放债人的 牌照，以开展业务。见“项目 4。公司信息-4.b.业务概览-监管-《放债人条例》（香港法律第163章）”。

我们或我们的任何子公司都不需要获得香港当局的任何许可或批准才能向外国投资者发行 TFGL的证券。

中国监管的最新发展

我们 了解到，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的商业经营活动，包括打击证券市场的非法活动，利用可变利益主体结构加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及加大反垄断执法力度。

例如，2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。该法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定， 为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法跨境监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于对在中国境外进行的中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月28日，民航委会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，控制用户个人信息100万条以上的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)公布了“境内公司境外发行上市试行管理办法”(简称“试行办法”)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

关于我们向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们不认为我们目前需要获得中国证监会的许可或完成任何备案， 或要求我们接受CAC的网络安全审查，因为(1)我们的运营子公司在香港或英属维尔京群岛注册成立，位于香港，(2)我们在内地没有子公司、VIE结构或任何直接业务 中国，(3)香港特别行政区基本法是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件，根据《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律外，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施(该法律仅限于与国防和外交有关的法律，以及香港自治以外的其他事项)。此外，我们没有被任何中国当局要求获得此类许可或完成任何申请 或收到任何拒绝这样做的请求。然而，中国政府最近表示有意对我们这样的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。

如果 (I)我们无意中得出结论认为某些监管许可和批准不是必需的，或者(Ii)适用的法律、法规、 或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，以及(Iii)我们 未来需要获得此类许可或批准，但未能获得或维护此类许可或批准，我们 可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们处以罚款和处罚，限制我们的经营，限制我们在中国以外的地区分红，限制我们在中国以外的证券交易所上市或向外国投资者出售我们的证券，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行动，可能会阻碍我们未来向投资者发行普通股的能力，并可能导致 我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

此外，由于中国现行法律法规的长臂条款，中国在法律实施和法律解释方面仍存在监管不确定性。我们还面临着中国政府或香港当局未来在这方面可能采取的任何行动的不确定性风险。

如果 中国政府选择对我们的业务进行重大监督和自由裁量权，他们可能会干预 或影响我们的运营。这样的政府行为：

4.b. 业务概述

概述

我们的运营子公司在香港经营一家在线经纪公司，专门从事本地和海外股票、期货、 和期权产品的交易。我们的客户主要在亚洲，我们目前正专注于向东南亚投资者拓展我们的客户基础。我们的交易平台由我们的运营子公司从第三方获得许可，使投资者能够在全球多个交易所交易约100多种期货产品，包括芝加哥商品交易所(CME)、香港期货交易所(HKFE)、纽约商品交易所(NYMEX)、芝加哥期货交易所(CBOT)、商品交易所(COMEX)、欧洲期货交易所(Eurex)、ICE Clear Europe Limited(ICEU)、新加坡交易所(SGX)、澳大利亚证券交易所(ASX)、马来西亚衍生品交易所(BMD)和大阪交易所(OSE)。我们专注于提供增值服务和进入全球交易所的持续努力，加上用户友好的体验，使我们成为客户快速增长的在线交易平台之一。我们的期货合约交易量在2022财年为264笔万交易，在2023财年为297笔万交易 ，在2024财年为227笔万交易。我们的注册客户总数从截至2022年3月31日的292家增加到截至2023年3月31日的296家，截至2024年3月31日进一步增加到329家。在2022财年，我们总共拥有74个创收账户 ，其中期货交易账户16个，证券交易账户15个，结构性票据订阅服务账户34个，交易解决方案服务账户9个。在2023财年，我们共有34个创收账户，其中期货交易账户12个，证券交易账户12个，结构性票据订户服务无账户，交易解决方案服务账户10个。在2024财年，我们总共拥有51个创收账户，其中期货交易账户15个，证券交易账户27个，交易解决方案服务账户9个。

我们的运营子公司通过三个交易平台开展期货和股票经纪业务，Esunny用于期货交易， 2GoTrade和Longbridge用于股票交易，所有这些交易平台都是从第三方获得许可的，可以通过我们的应用程序、 或APP、软件和网站轻松访问。这三个平台旨在使我们的客户能够享受无缝、高效和安全的交易平台 。我们为客户提供全面的经纪和增值服务，包括交易订单下达和执行、账户管理和客户支持。鉴于贸易系统在我们的服务中的重要性，我们努力不断加强我们的信息技术基础设施。

WIN100 Wealth从事场外衍生品交易服务业务，并考虑设立该业务。WIN100 Wealth与一些顶级场外衍生品交易商签订了ISDA主协议和相关补充协议。当客户对某些股票进行场外衍生品交易时，我们会连续向场外衍生品交易商下达相同的订单以供执行，我们也会为客户的场外衍生品交易提供便利当另一个客户的抵销交易不可用时，我们可能会选择充当 委托人(即做市商)与客户进行交易。如果市场发展有利于公司的地位，这种类型的交易有可能从交易利润中获得可观的收入。

永利是一家持牌放债公司，受香港《放债人条例》监管。根据《放债人条例》，客户应亲自与WINRICH 订立协议，并为“了解您的客户”或KYC的目的提供个人信息。在2024财年，3个客户 与Winrich签订了贷款协议。WINRICH向客户发放固定期限的贷款，并向客户收取利息。 贷款到期时偿还本金和利息。我们使用直线法确认贷款期间的利息收入。

于截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度，我们的营运附属公司提供期货经纪服务及其他服务(包括股票经纪、期权经纪、咨询服务、货币兑换服务、结构性票据认购服务、保证金融资服务、场外衍生工具交易及贷款业务)。我们的收入主要来自我们向客户收取的执行和/或安排交易和 交易的经纪费用。截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度收入分别为800美元万、970美元万和780美元万， 。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，期货经纪佣金分别占总收入的42.1%、44.6%和54.9%。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年中，来自交易解决方案服务的收入分别占总收入的34.0%、45.3%和42.3%。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年，结构性票据认购费收入分别占总收入的0%、0%和9.4%。我们的运营子公司还为我们的客户提供其他金融服务，包括股票经纪、期权经纪、咨询服务、货币兑换服务、保证金融资服务、场外衍生品交易和贷款业务。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，股票经纪、咨询服务和货币兑换服务产生的收入分别占总收入的3.5%、3.0%和3.6%。 在截至2024年3月31日的财年，保证金融资产生的收入占总收入的3.3%。在截至2024年3月31日的财政年度内，我们推出了场外衍生品交易服务和贷款业务。在截至2024年3月31日的财年中，场外衍生品交易产生的收入占总收入的1.5%。在截至2024年3月31日的财政年度中，贷款业务的利息收入占总收入的2.9%。我们在2024、2023和2022财年没有从期权交易服务中获得收入。我们在2023财年和2022财年没有从保证金融资服务中获得收入。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我们的前五大客户分别占我们总收入的36%、43%和77%。

自我们开展在线经纪服务以来，我们的运营子公司实现了显著的 增长，如下图所示，该图表列出了我们从2020年4月1日至2024年3月31日按日历季度组织的期货合约数量。

每个时期执行的期货合约数量取决于但不限于经济和政治状况、市场状况、期货合约定价和客户的风险偏好等因素。截至2019年底至2020年上半年，东南亚金融市场面临新冠肺炎疫情等多项不确定性。交易活动减少影响了我们截至2019年12月31日和2020年3月31日的财政季度。从截至2020年6月30日的财季到截至2021年3月31日的财季，交易活动恢复并保持适度稳定 。然而，香港不时出台的旅行限制以及新冠肺炎疫情带来的经济和金融影响导致我们客户的可支配收入以及他们的交易和投资意愿下降，因此对我们自截至2021年6月30日的财季以来的运营业绩产生了负面影响 。鉴于围绕新冠肺炎疫情持续时间和影响的不确定性， 我们将继续密切关注影响，应对新冠肺炎疫情带来的重大挑战。

我们 打算利用我们的竞争优势来维持和发展我们的业务，即通过我们的个性化客户服务和高效的组织结构为我们的客户提供快速可靠的 进入金融市场的途径。特别是，我们计划 扩大我们的服务产品，并继续整合增值服务，包括CFD产品和服务以及资产管理 服务。

我们的 收入模型和核心服务

概述

于截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度，我们的营运附属公司提供期货经纪服务及其他服务(包括股票经纪、期权经纪、咨询服务、货币兑换服务、结构性票据认购服务、保证金融资服务、场外衍生工具交易及贷款业务)。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我们的收入分别为8,000美元万、9，70美元万和7，80美元万。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度，期货经纪佣金分别占总收入的42.1%、44.6%和54.9%。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年中，交易解决方案服务费分别占总收入的34.0%、45.3%和42.3%。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年中，结构性票据订户服务的收入分别占总收入的0%、0%和9.4%。我们的运营子公司还为我们的客户提供其他金融服务，包括股票经纪、期权经纪、咨询服务、货币兑换服务、保证金融资服务、场外衍生品交易和贷款业务。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财年中，股票经纪、咨询服务和货币兑换服务产生的收入分别占总收入的3.5%、3.0%和3.6%。 在截至2024年3月31日的财年中，保证金融资产生的收入占总收入的3.3%。在截至2024年3月31日的财政年度内，我们推出了场外衍生品交易服务和贷款业务。在截至2024年3月31日的财年中，场外衍生品交易产生的收入占总收入的1.5%。在截至2024年3月31日的财政年度中，贷款业务的利息收入占总收入的2.9%。我们在2024、2023和2022财年没有从期权交易服务中获得收入。我们在2023财年和2022财年没有从保证金融资服务中获得收入。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中，我们的前五大客户分别占我们总收入的36%、43%和77%。

期货经纪服务

我们的运营子公司通过我们的平台为投资者提供全面且用户友好的在线交易体验，该平台可通过我们的应用程序、软件或网站访问。我们于2016年5月开始在线交易操作并提供我们的服务。 我们的交易平台使我们的客户能够在安全、可靠和经济高效的环境中执行交易。

我们的平台获得了Esunny的许可，允许投资者在我们的交易平台上交易芝加哥商品交易所、香港交易所、芝加哥期货交易所、COMEX、NYMEX、Eurex、ICEU、ASX、BMD、OSE和SGX的11个成员交易所的期权和期货合约。我们的期货/期权经纪服务是我们的主要服务，我们的运营子公司为我们的客户提供在全球上述交易所交易的期货和期权产品的服务 。投资者还可以通过我们获得2GoTrade授权的平台交易在纳斯达克、纽约证券交易所和香港证券交易所等全球主要证券交易所上市的股票。

我们的运营子公司已经获得了开展我们业务的各种许可证，还获得了证券交易所的交易权，以补充我们的服务。下表列出了我们在香港管辖范围内获得的牌照。

我们通过我们的全资子公司ZYSL和ZYCL进行运营。ZYSL已获香港证监会发牌，可进行第1类(证券交易)及第2类(期货合约交易)受规管活动。ZYCL获香港证监会发牌 ，可在香港进行第4类(证券咨询)、第5类(期货合约咨询)及第9类(资产管理)受规管活动 。

截至2022年3月31日，我们拥有292个注册客户帐户。截至2023年3月31日，我们拥有296个注册客户账户。截至2024年3月31日，我们拥有329个注册客户帐户。以下是截至日期或2020年4月1日至2024年3月31日期间按帐户类型划分的注册客户帐户和活跃客户的表格，按日历季度组织。活跃客户 是指根据《证券及期货(成交单据、结算单及收据)规则》，吾等须于相关申报月份为其拟备及交付每月账目结算表的客户。

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年，期货经纪业务收入分别占总收入的42.1%、44.6%和54.9%。

对于期权交易，我们有能力提供期权交易服务，我们的客户可以使用这些服务。然而，期权交易服务在2024、2023和2022财年没有产生任何收入。

账户类型：

我们的运营子公司提供三种类型的客户帐户，个人帐户、公司帐户和综合帐户，具体取决于帐户所有者的性质。

对于个人和公司帐户，我们负责“了解您的客户”(或KYC)和反洗钱( 或AML)程序，包括客户身份验证、帐户批准和不批准、记录保存、账户监控和监督以及其他合规职能。我们只有在完成所有必要的程序并经公司负责人员适当签字后才会激活账户。我们相信，凭借完善的IT基础设施 和精简的组织结构，个人和企业账户的开户过程是顺畅和高效的。

对于综合帐户，我们还通过获取支持文件向期货交易商户执行我们的KYC程序，其中包括： 重要控制人和董事的身份凭证和地址证明、金融中介协议附录、 公司注册证书、许可信息、董事会会议纪要、公司搜索结果和年度回报/在职证书。 综合帐户允许多人管理交易，并允许帐户中的人员匿名。期货佣金商户使用综合账户。帐户内的交易以经纪人的名义进行，保护投资于综合帐户的两个或更多人的个人身份。管理综合账户的经纪人通常 可以代表投资者使用综合账户内的资金执行交易。交易是以经纪人的名义进行的，尽管交易确认书和对账单是在账户内提供给客户的。

产品 产品和服务

期货合约说明  

我们 为客户提供在期货交易所交易的各种期货产品。这些产品包括：(一)指数期货、(二)外汇期货、(三)农产品期货、(四)能源期货和(五)贵金属期货。

期货 产品是在期货交易所交易的标准化合约。它们是杠杆投资，一般来说，在我们平台上交易的期货合约 以现金结算，而不是实物结算。

下表列出了我们向客户提供的期货项目的非详尽说明。

当我们的客户买卖期货合约时，他们必须向我们存入保证金作为初始保证金。在每个交易日结束时，客户的 头寸都按市值计价。如果合同价格与客户的观点背道而驰，导致初始保证金存款 低于维持保证金水平，我们将发出追加保证金通知，这意味着客户将不得不存入额外的资金 以恢复初始保证金水平。未能维持保证金水平可能会导致客户在市场上的头寸被清算 我们有权酌情限制我们的风险敞口。客户将不得不承担因未能恢复到维持保证金水平而导致的此类清算所造成的损失。

每种期货合约的上述初始保证金水平和维持保证金水平的要求 由交易相关期货合约的相关期货交易所制定。

下表列出了截至2024年3月31日我们客户交易的主要期货产品的保证金要求范围 （美元以外的货币兑换为美元以供参考）：

收入 型号

我们的期货经纪佣金收入 来自客户交易，主要由交易量和佣金费率决定。我们根据每笔订单中的期货成交或合约收取佣金。

我们 采用多样化的定价条款，更好地服务于客户的个性化需求。我们收取的费用通常根据上述产品或服务类型的不同而有所不同。此外，我们的董事还将每周审查客户的交易量、交易量和交易行为，并按月向交易量较大的特定客户提供服务费返利 。以下是我们某些产品和服务的当前有效定价条款摘要，这些条款可能会不时更改。实际执行的定价可能与此官方定价条款不同，具体取决于客户层级等各种因素。

交易解决方案服务

在截至2022年3月31日的财政年度内，我们 通过我们内部开发的专有投资管理软件，为客户(包括个人、自营交易公司或经纪公司) 交易衍生品、股票、CFD和金融产品提供交易解决方案服务。 我们提供适合前端交易执行和后台结算操作的各种功能。我们向每个 客户收取固定金额的初始安装费和基于固定费率在 平台上执行的每笔交易的月度服务费，最低月费。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年中，交易解决方案服务费分别占总收入的34.0%、45.3%和42.3%。

结构化 注意订户服务

我们的运营子公司为投资控股公司发行的结构性票据产品提供认购服务。我们的运营子公司与基金公司或资产管理公司签订分销协议，负责为我们的专业投资者客户提供结构性票据产品的认购 服务。我们提供的订户服务包括但不限于订阅和交换兑换服务。我们一般会收到按客户认购的结构性票据产品的 金额计算的认购费和作为认购费的管理费返利。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年中，结构性票据订户服务分别占总收入的0%、0%和9.4%。

其他 服务

咨询 服务：

我们的运营子公司提供咨询服务，并在与证券销售和转让相关的交易中充当托管代理。

货币 交换服务

我们的 运营子公司在客户以不同货币进行期货交易时，每次需要将一种货币转换为另一种货币时，都会为客户提供货币兑换服务。

在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年中，股票经纪、咨询服务和货币兑换服务的收入分别占总收入的3.5%、3.0%和3.6%。

保证金 融资服务

我们的运营子公司 于2019年推出了融资融券服务。在截至2024年3月31日的财年中，保证金融资产生的收入占总收入的3.3%。于截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，保证金融资服务并无产生任何收入。客户可以通过我们获得2GoTrade和长桥大户授权的交易平台进行保证金交易。客户必须开立并维持保证金账户才能进行保证金交易的最低保证金目前为2,000美元。融资融券是由我们的平台为合并账户客户提供的。我们为合并账户客户提供保证金融资产生利息收入，并赚取与向客户提供保证金融资相关的融资服务费。

场外衍生品交易

场外衍生品交易于2023年11月推出。在截至2024年3月31日的财年中，场外衍生品交易产生的收入占总收入的1.5%。WIN100 Wealth与一些顶级场外衍生品交易商签订了ISDA主协议和相关补充协议。当客户对某些股票下了场外衍生品交易订单时，我们会向场外衍生品交易商下达相同的订单进行执行，我们也会为客户的场外衍生品交易提供便利当另一个客户无法进行抵销交易时，我们可能会选择作为委托人(即做市商)与客户进行交易。

贷款业务

贷款业务于2023年9月启动。 Winrich向客户发放固定期限的贷款，并向客户收取利息。本金和利息在贷款到期时偿还 。我们采用直线法确认贷款期间的利息收入。截至2024年3月31日止年度，我们确认来自贷款业务的利息收入为20美元万，占总收入的2.9%。

ZYSL与ZInvest Global Limited之间的协议

我们已与ZInvest Global Limited(“ZInvest”)就我们的保证金融资业务订立了 协议。以下是与ZInvest Global Limited签订的协议的主要条款摘要：

2020年5月14日，ZYSL与ZInvest签署协议。该协议的初始期限为12个月。任何一方均可在该初始期限结束时提前30天书面通知终止本协议。如果未发出书面通知， 协议将被视为已续订12个月的后续定期期限，受任何一方在任何时候提前30天发出终止书面通知终止的制约。如果ZYSL(I)未能遵守协议且未能在10天内纠正违约行为，或(Ii)因行政或司法程序而被禁止从事证券业务30天以上，则ZYSL可随时提前30天书面通知终止协议。如果ZYSL(I)未能遵守协议且未能在10天内纠正此类违约行为，ZInvest可随时通过提前30天书面通知终止协议。(Ii)因行政或司法程序而被禁止从事证券业务超过30天 ，或(Iii)进行或参与任何活动、交易或行为，而根据ZInvest的合理商业判断，该等活动、交易或行为可能对ZInvest的声誉造成重大不利影响。根据 协议，本公司同意支付0至0.02%的佣金。ZInvest还向公司收取结算服务 和来自不同产品和功能的其他交易费。任何信贷余额的利率为联邦利率减去50个基点或ZInvest的利率(以较低者为准)。任何借方余额的利率为联邦利率加100个基点或ZInvest的利率(以较高者为准)。流动资金和风险价值(VAR)费用的利率为8%。

我们的运营子公司目前几乎所有收入都来自我们的期货和证券经纪服务 我们向客户收取的佣金和包括咨询服务在内的其他金融服务。货币兑换服务和结构化票据 订户服务。

我们的佣金收入来自客户交易，主要由交易量和佣金费率决定。我们根据交易金额或每笔订单中的股份、批次或合同数量收取佣金。作为我们营销计划的一部分，我们不定期向新客户和现有客户提供大额交易返点，以吸引更多客户并提高客户保留率 。

根据与第三方清算代理达成的协议，我们将在第三方清算代理每次执行和清算交易订单时收到客户支付的佣金的一部分。对于合并账户，我们收取佣金，并向第三方清算代理支付预定的部分作为执行和清算费用

杨军立与WIN100 TECH的许可协议

2022年8月11日，WIN100 Tech与本公司董事会主席杨俊丽女士签订了一项许可协议，以记录杨女士于2021年5月14日授予的非排他性、不可再许可和不可转让的许可，初始期限为10年 ，以使用支持算法交易、订单分析、风险控制和技术监控的软件，该软件可以与 不同供应商的API集成。WIN100 Tech使用这样的软件为在全球主要衍生品和证券交易所进行交易的客户提供更好的交易解决方案。除非提前终止，否则许可协议将自动续订最多10个连续的5年期。任何一方均可在当前期限届满前至少30天向另一方发出不续订的书面通知。此外，如果另一方严重违反许可协议，且在非违约方向违约方提供书面通知后30天内无法治愈或无法治愈，则任何一方均可书面通知另一方终止许可协议。此外，在以下情况下，任何一方均可在书面通知另一方后立即终止生效的许可协议：(A) 破产或普遍无力偿还到期债务；(B)提出或已经提出自愿或非自愿破产申请，或以其他方式自愿或非自愿地受到根据任何国内或外国破产法或破产法的任何程序的约束；(C)为债权人的利益进行或寻求进行一般转让； 或(D)申请或已根据任何具有司法管辖权的法院的命令指定接管人、受托人、托管人或类似代理人 负责或出售其财产或业务的任何重要部分。作为此类许可的代价，WIN100 Tech同意 向杨女士支付100美元许可费。

推荐的 产品和服务

差额合同 (“CFD”)

我们的 运营子公司正在准备推出CFD产品和服务，预计将从(I)佣金、(Ii)买卖价差、(Iii)利率差异中获得CFD交易收入。特别是，我们的运营子公司计划：

资产 管理服务

为了 响应客户的各种需求，我们的运营子公司计划提供个性化的投资策略，以优化其资产配置。我们的客户可以购买各种各样的投资组合，包括股票、债券、ETF、投资基金和衍生品等资产。我们根据他们管理的资产收取管理费，并对某些 交易收取佣金。

我们的 客户

我们 将在我们的平台上开户交易的人归类为客户。我们的客户可以 亲自开立和激活交易账户，也可以通过邮寄或电子签名和注册客户在香港指定的银行账户相结合的方式开立和激活交易账户。开户文件可以从我们的网站上免费下载。在线填写个人信息后，我们的客户需要完成一系列问题并上传各种文档，以验证自己的身份并评估潜在的风险 。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，公司分别从前五大客户那里获得了36%、43%和77%的收入。下表概述了排名前五位的客户与公司总收入相比的集中度：

我们的 运营子公司根据每笔交易的固定费率从期货经纪服务中收取费用和佣金。该费率 在所有客户中都是相同的。我们还不时提供交易激励措施，例如批量回扣，作为促销活动。

由于我们可靠安全的交易平台、全面的经纪和增值服务以及卓越的用户体验，我们的客户数量和交易量都出现了显著增长。我们的注册客户总数从2022年3月31日的292家增加到2023年3月31日的296家，到2024年3月31日进一步增加到329家。在2021财年，我们共有49个创收账户 ，其中包括33个期货交易账户和16个证券交易账户。在2022财年，我们总共拥有74个创收账户 ，其中期货交易账户16个，证券交易账户15个，结构性票据订阅服务账户34个，交易解决方案服务账户9个。在2023财年，我们共有34个创收账户，其中期货交易账户12个，证券交易账户12个，结构性票据订阅服务账户0个，交易解决方案服务账户10个。在2024财年，我们总共拥有51个创收账户，其中期货交易账户15个，证券交易账户27个，交易解决方案服务账户9个。我们的期货合约交易量在2022财年为264笔万交易，在2023财年为297笔万交易，在2024财年为227笔万交易。

市场营销、品牌塑造、客户开发和客户支持

我们的运营子公司通过营销和品牌推广、客户开发、 和客户支持来吸引和留住客户使用我们的交易平台。

市场营销和品牌推广

我们 过去没有开展任何营销活动，但我们计划通过在线营销渠道开展营销活动。 我们的主要在线营销活动将围绕我们扩展CFD交易服务展开，包括优化互联网搜索结果、金融相关网站上的广告和公司网站。

为促进CFD交易服务的发展，我们的营销策略旨在吸引新老客户使用我们的CFD交易服务。因此，我们将利用两个客户获取渠道来推广我们的服务：

我们 打算结合使用传统的营销活动，例如线上和线下广告、优化互联网搜索结果、电子邮件营销以及参加行业贸易展览会。具体地说，我们计划通过在电视和全国商业广播网络上投放广告来提高我们的品牌知名度 ，我们相信这样的营销努力将显著提高品牌的认知度。

我们 认为最好的营销策略是邀请我们的潜在客户体验我们可以提供的服务。因此，我们计划 为我们的潜在客户提供30天的免费试用演示交易账户。在试用期内，我们的客户服务团队可为潜在客户提供帮助和培训。我们相信，这将是一种简单但有效的方法来吸引新客户 。首先，它可以作为一种推广工具，在不产生实际成本的情况下，向潜在客户介绍CFD如何在无风险的环境中运行和运行。其次，它允许潜在客户体验我们的交易平台、工具和服务的功能。演示交易账户具有与我们现有客户使用的常规账户相同的功能，包括提供实时流报价。我们认为这个免费的CFD演示交易账户是将试用账户转换为活跃交易账户的成功策略 。

客户 开发

我们的现有和潜在客户可以通过电话、在线消息和电子邮件主动与我们联系。为了加强与客户的关系 ，我们通常有一个团队专门跟踪客户，以处理他们关于我们的平台和服务的问题。

此外，我们的管理团队成员每周都会审查客户的交易和交易行为，以确保我们继续提供个性化和高质量的服务，并与现有客户保持良好的关系。我们为大额交易的客户提供批量回扣 。我们相信这将培养客户对我们公司的忠诚度，并鼓励客户使用我们公司的服务。

我们的 现有技术和基础设施

我们的技术和基础设施对于我们为客户提供最友好的交易体验的目标至关重要。自公司 成立以来，我们利用三个第三方交易平台--阳光晨星期货期权 以及2GoTrade和长桥大户--为全球交易所之间的资金流动创建了一条高效的渠道，同时保持了具有竞争力的费用。我们坚信加强技术以适应不断变化的环境，并通过改善客户体验和提供顺畅的交易来提高客户满意度。 Esunny晨星期货和期权系统和2GoTrade已同意在一段时间内以固定费用向我们提供应用程序服务、支持和托管服务 。收取的费用与交易量或我们的收入无关。合同条款 每年都会审查和重新谈判。请参阅“项目3.关键字信息-3.D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们的运营子公司目前通过第三方许可的交易平台开展我们的期货和股票经纪业务。如果这些各方不履行其义务，或者如果他们自己的运营受到中断，或者如果没有替代方案，或者如果此类替代方案的成本不利，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到损害。”

Esunny 晨星期货和期权

阳光晨星期货期权系统由郑州阳光信息技术有限公司开发，郑州商品交易所由中国证券监督管理委员会(CSRC)监管的中国交易所全资拥有。专注于金融行业的移动应用、软件开发和互联网技术支持。

Esunny Morningstar期货和期权交易系统是专为期货和衍生品交易设计的领先系统。它采用了 最新的架构和先进的技术，确保了系统的稳定性，同时为经验丰富的投资者在不同情况下的投资管理保持灵活性。该交易系统支持与芝加哥商品交易所、伦敦金属交易所、香港交易所、新加坡交易所和欧洲期货交易所等全球主要期货和衍生品交易所的交易，涵盖1,000多种衍生品，即大宗商品、货币、股票期货、 或股票期权。

交易系统与功能强大的客户端软件捆绑在一起，该软件包含一套帮助投资者进行交易的功能。这些功能包括市场分析、快速交易、止损指令和套利交易。

客户端软件的主要功能

及时的市场信息。客户端 软件可以稳定、快速地为投资者提供及时的市场信息，因为系统的数据来源是行业内的高端数据提供商 。

指标分析。客户端软件 提供工具和指标来帮助投资者进行交易。这些指标和工具包括趋势分析、交易量分析、波动性分析等。

多个账户。交易系统 支持投资者同时登录多个账户进行注册，为投资者进行套利和大额交易提供了灵活性。

实用的交易功能。客户端 软件支持多种类型的交易指令和下单工具，省去了投资者的麻烦和时间。

开源平台。客户端软件 支持投资者通过开源平台构建自己的功能，为高端投资者提供了极大的灵活性。

此外，还支持Esunny Morning Star Futures and Options的移动应用程序和桌面应用程序 ，并与能够支持各种功能的后端系统进行交互 ，包括账户管理、市场实时信息、交易执行、订单发送和技术分析工具包。

与Esunny Morning Star签订材料协议 期货和期权

以下是与Esunny Morning Star期货和期权相关的材料协议摘要 ：

易观国际金融衍生品 交易分析系统销售合同

2016年12月13日，我们的间接子公司ZYSL 与郑州Esunny信息技术有限公司(“Esunny”)就Esunny国际金融衍生品交易分析平台V3.0(“Esunny International 3.0”或“软件”)签订了Esunny国际金融衍生品交易分析系统销售合同。本合同期限为两年，并已自动续签。

根据销售合同，我们从Esunny购买了本软件的副本，并同意每年支付900,000港元(约115,138美元)的年度维护服务费。我们还同意(I)根据Esunny对软件安装和维护的 要求准备硬件设备、系统和网络环境，(Ii)避免向第三方转让、出售或披露产品设计、系统结构和技术文档，以及(Iii)保护Esunny的商业定价政策、财务发票和合同 。Esunny同意(I)提供远程维护服务和技术支持，以及(Ii)保护我们的商业信息和商业秘密。

系统运营服务合同

关于如上所述的Esunny International Financial衍生品交易分析系统销售合同，于2016年12月13日，ZYSL与Esunny签订了系统运营服务 合同，根据合同，软件将安装在由Esunny运营的地点。该合同的期限为两年，并已自动续签。

根据协议，吾等同意支付每年港币450,000元(约57,600美元)的年度营运服务费。我们同意(I)根据Esunny的软件运行要求准备硬件、设备、系统和网络环境，以及(Ii)按照相关法律、法规和Esunny的系统运行要求运行和运行软件。Esunny同意(I)提供远程系统操作服务和技术支持，以及(Ii)为我们的硬件设备提供安全、适用的存储空间。

Epolestar智能平台V9.0许可 服务合同

2017年5月23日，ZYSL与Esunny就Epolestar智能平台V9.0(以下简称Epolestar)的使用签订了许可服务合同。 本合同的期限为两年，并已自动续签。

根据协议，我们同意每年支付许可费港币180,000元(约23,000美元)。Epolestar的所有版权归Esunny所有。

根据合同，我们同意(I)及时与Esunny联系，并准确描述当前的故障现象，以便Esunny能够及时做出诊断；(Ii)指定特定的 人员与Esunny就软件维护和技术支持进行合作；以及(Iii)避免将产品设计、系统结构和技术文件转让、出售或泄露给第三方。Esunny同意(I)提供远程维护服务和技术支持，以及(Ii)保护我们的商业信息和商业秘密。

2 GoTrade

我们利用2GoTrade提供对我们的 客户进行证券交易的访问。2GoTrade是由香港公司2GoTrade Limited开发的。它专门为香港/中国金融市场的复杂交易提供解决方案 ，提供简单但无所不包的建议。该系统的主要优势在于低延迟、任务关键型技术，并且经纪应用程序使用创新的、以云为中心的主动服务模式进行开发、管理和运营。自2001年以来，作为前台和后台应用程序的领先创新者，2GoTrade为越来越多的机构和零售经纪商提供关键任务交易和处理IT服务。

移动应用

2GoTrade提供用户友好的客户体验 。2GoTrade的用户界面包含五个主要选项卡，分别是列表、报价、交易、 我和其他人。

明细表。列表选项卡包含客户标记的 证券的列表，该列表允许客户快速访问标记的证券。

报价。报价选项卡提供股票的实时 市场信息，包括标签、当前买卖价格、成交量和历史价格。

交易。交易页签包含 功能，使客户能够方便地进行股票交易。客户可以选择各种方式下单，包括市场 下单、限价下单、条件下单等。

我。Me标签存储损益、订单历史记录、账户对账单和账户余额信息 ，让客户可以有效地管理他们的资金。

其他。其他选项卡包含允许客户自定义系统设置和搜索法律声明的功能 。

桌面应用程序

桌面应用与移动版功能相同 。该桌面应用程序允许客户在更大的屏幕上访问市场信息并进行交易。

与2GoTrade达成材料协议

以下是与2GoTrade相关的材料协议摘要 ：

服务级别协议

2017年12月12日，ZYSL与2GoTrade Limited就实时经纪系统“Go.Exchange”和应用服务 平台“Go.ExchangeVS”签订了许可协议。该协议的初始期限为24个月，并已自动续签。

根据协议，吾等已一次性支付50,000港元(约6,400美元)的设立费用，并同意每月支付20,300港元(约2,600美元)的费用。

如果另一方违反本协议的任何条款，且在收到非违约方的书面通知后30天内未予以纠正，任何一方均可终止本协议。如果本协议因违反ZYSL而终止，ZYSL有责任在终止后30天内向2GoTrade Limited支付相当于当时所有服务费100%的提前解约费 。

2GoTrade Limited授予我们使用系统和服务的不可转让 和非独家许可。其中的所有知识产权以及设备、软件和材料的所有改进或增强 应仍为2GoTrade Limited的财产。

长桥大户

我们利用长桥大户为我们的客户提供了进行证券交易的渠道。在截至2023年和2024年的财年，我们正在将我们的股票交易平台从2GoTrade改为Longbridge，在此期间，我们维护了这两个平台，以确保我们服务的稳定性。长桥大户 是长桥集团旗下金融科技子公司长桥科技香港有限公司研发的一站式互联网证券交易云服务解决方案。长桥科技是香港联交所的经纪系统供应商。所有的 大户系统都基于云原生架构，从底层保证了系统运行的可靠性、安全性和高效性，也省去了本地机房运维的大量资金投入。 系统就是要提供创新的证券经纪基础设施，赋能生态圈，共同推动证券行业数字化。

大户为经纪商提供一站式、开箱即用的产品和解决方案，包括APP、交易、风控、清算结算、客户关系管理、智能营销等前、中、后台系统，以及报价、新闻资讯、基本面分析等数据服务。同时，大户还整合了银行通道业务、股票通道业务、期权通道业务、基金通道业务、 KYC/AML等服务。

产品优势

支持全球200多个国家和地区开户，支持多种身份认证技术，满足不同国家和地区的合规要求。

交易覆盖多个市场和产品， 提供条件订单和附加订单等全面的订单交易能力

针对交易的不同阶段进行全面、准确、高效的风险控制

能够实现几乎瞬间的存款和取款，并支持广泛的存取款方式

前台系统

跨香港、美国、中国通、新加坡等市场的股票、ETF、权证、牛熊证、期权等在线交易。

支持IPO认购、基金认购赎回等场外产品在线交易。

支持全方位的交易订单类型， 加上自主开发的条件订单、追加订单等，为用户开仓获利了结和 止损策略提供帮助。

风险控制系统

实时风控指标计算 基于自身实时资产数据和风控管理，更安全、更高效。

多市场多币种统一购买力 ，为用户提供更好的交易体验。

提供实时的资产风险监控和多场景的交易后风险控制和管理。

前台交易和存取款场景的风控判断均可在5ms内完成。

与长桥大户达成材料协议

以下是与长桥大户相关的材料协议摘要 ：

2023年2月28日，ZYSL与Long Bridge Technology HK Limited签订了服务协议。该协议的初始期限为24个月，并将自动续签。

根据协议，我们同意每月支付25,000港元(约合3,200美元)的费用，外加额外费用。

如果 另一方严重违反协议，且未在收到通知后30个日历日内纠正任何其他非违约方的违约行为，任何一方均可终止协议。

Long Bridge Technology HK Limited授予我们有限的、可撤销的、不可再许可的、不可转让的、非独占的服务使用权，包括提供商的应用程序、提供商的基本组件及其模块。许可证不会减轻我们遵守协议中所有适用法律和条款的责任。

业务连续性衡量标准

我们还维护正式的业务连续性策略和做法，以便在业务运营过程中发生任何业务中断或灾难时快速恢复。 我们定期审查和测试我们的恢复计划和控制措施，以确保这些计划和控制措施在满足我们的业务需求方面的有效性。

保险

根据《证券及期货条例》，我们作为香港联合交易所有限公司的参与者及进行第一类受规管活动(证券交易)， 须按照《证券及期货(保险)规则》所规定的方式，投购及维持有关忠诚度及犯罪风险的保险。

ZYSL已经建立了许可证持有人保险计划(LHI)。LHI不包括专业赔偿或纯粹的未经授权的交易，即没有意图或直接资金的交易。然而，LHI涵盖了忠诚度和犯罪风险，例如因员工被盗或其他欺诈行为而造成的客户资产损失。LHI的到期保单限额为港币15,000,000元，每宗索偿/损失超过港币3,000,000元。

除了LHI，我们还维护财产保险，包括办公内容风险、业务中断风险、金钱保护风险、人身意外风险、公共责任风险和员工赔偿风险 。我们的董事认为我们公司目前保持着充足的保险单。

除上述保险范围外， 我们目前不维持也不打算在未来购买董事和高级管理人员责任保险。我们的董事认为我们现有的保险对我们的业务来说是足够的。

合规性

我们相信，我们涵盖监管合规和反洗钱程序的全面合规框架可保护我们客户的资产和利益。我们的合规委员会与我们的三名负责人一起执行日常合规任务和交易报告、业务监控和客户尽职调查，以确保遵守所有适用的法律和法规。此外，他们还监督投诉并对这些投诉进行 回复。合规委员会还监督所有适用的KYC规则和反洗钱程序的总体合规情况，执行合规政策，并在需要时准备提交给任何监管机构的报告。最后，所有合规员工都需要接受持续的强化在职培训，以熟悉最新的监管环境发展。

数据隐私

在我们的运作过程中，我们将从客户那里收集与开户和我们的业务运营相关的个人数据，这些信息可能会受到香港司法管辖区的数据隐私法律的 约束。根据与数据隐私有关的法律，客户或数据所有者必须征得数据收集者的同意，才能同意其使用。我们的数据隐私声明声明： 收集的个人数据可用于数据分析，并支持我们开发和改进我们的产品。 我们相信，我们在数据隐私的所有重要方面都遵守所有相关的法律和法规。

风险管理

我们的业务活动 使我们面临各种风险。识别和衡量我们的风险对于我们在可接受的容忍度范围内管理风险的能力至关重要 以便将对我们业务、运营结果和财务状况的影响降至最低。我们的管理团队负责 管理风险。它由我们的董事会监督。我们使用风险管理流程，并制定了用于识别、衡量和管理风险的政策和程序，包括为我们最重大的风险设定阈值水平。

我们的业务使 我们面临以下广泛类别的风险：

运营风险控制--运营风险是指由于内部流程或控制不充分或失败、人为错误或不当行为、系统和技术问题或外部事件造成损失的风险。它还涉及遵守监管和法律要求。在我们的风险配置文件中，操作风险是最常见的风险形式。我们通过建立政策和程序来管理运营风险，以完成及时和高效的处理，定期从管理层获得内部控制证明，并进行内部审计审查以评估内部控制的有效性 。

网络安全风险 —网络安全风险是指恶意技术攻击的风险，旨在影响我们的系统和数据的机密性、可用性或完整性 ，包括但不限于敏感的客户端数据。我们的技术和安全团队依靠由预防性 和检测技术、实践和策略组成的分层系统来检测、缓解和消除网络安全威胁。网络攻击还可能 导致财务和声誉风险。

市场风险海外市场风险是指资产价格、汇率和利率等市场因素的不利变动造成的损失风险。我们与资产价格相关的市场风险通过我们发送客户交易进行执行(主要是在代理机构而不是本金基础上)以及我们维护固定收益证券以满足客户需求来缓解。利率风险是我们最普遍的市场风险形式。

信用风险违约信用风险是指债务人未能履行其付款义务而造成损失的风险。我们的信用风险敞口主要来自客户保证金借贷和杠杆活动、证券借贷活动和其他交易对手信用风险。

流动性风险流动性风险是指由于无法满足当前和未来的现金流需求而导致的损失风险。

战略风险长期战略风险是指因业务战略无效、业务战略实施不当或对业务和竞争环境的变化缺乏响应能力而造成损失的风险。在董事会的监督下，我们的执行管理层负责制定适当的公司战略，为股东、客户和员工创造价值。我们的管理层 负责确定执行战略计划所需的优先事项、计划和资源，董事会定期评估战略计划的成功与否。

声誉风险潜在声誉风险是指我们的客户、交易对手、股东、供应商、员工和监管机构对公司可能产生的负面看法(无论是真是假)而产生的风险。提升或损害我们声誉的可能性几乎存在于商业活动的各个方面 。我们通过对一套核心价值观的承诺来管理这一风险，这些核心价值观强调并奖励高标准的道德行为，保持合规文化，并对客户和监管要求做出回应。

风险是我们的业务所固有的，因此，尽管我们努力管理风险，但不能保证我们不会遭受意外损失。 有关可能对我们的业务、财务状况或未来运营结果产生重大影响的因素的讨论，请参阅第 项3.关键字信息--3.D.风险因素。

竞争

我们认为，零售经纪市场成功的主要决定因素是品牌认知度、客户基础和客户资产的规模、吸引新客户和客户资产的能力、客户交易活动、运营效率、技术基础设施和进步 以及获得财务资源。我们还认为，客户在选择经纪公司时考虑的主要因素是声誉、客户服务质量、价格、便利性、产品供应、交易执行质量、平台能力、创新 和整体价值。根据我们的经验和到目前为止取得的成功，我们相信我们目前在这些类别中的每一个类别中都能成功竞争。经纪服务市场，特别是电子经纪服务市场继续发展，竞争激烈。我们经历了激烈的竞争，并预计这种竞争环境将继续下去。我们遇到了来自众多其他经纪公司的直接竞争，其中许多公司提供在线经纪服务。这些竞争对手包括向上融科控股有限公司和富途控股。我们还遇到来自老牌全佣金经纪公司的经纪-交易商附属公司的竞争，以及来自银行、共同基金赞助商、在线财富管理服务(包括所谓的“机器人顾问”)和 其他金融机构和组织的竞争，其中一些机构和组织提供在线经纪服务。

技术和信息 系统

我们的技术能力和系统是我们业务的核心，对于我们以最佳价值为客户提供最佳执行的目标至关重要。 我们的运营需要可靠、可扩展的系统，能够快速准确地为我们的客户处理复杂的金融交易。 我们的第三方授权的复杂技术可实现证券交易的自动化。我们能够有效地利用和采用新的 技术来改进我们的服务，这是我们成功的关键因素。

我们将继续在技术和信息系统方面进行投资。我们花费了大量资源来增加容量和提高速度、可靠性和安全性。为了在潜在停电期间提供系统连续性，我们为我们的数据中心配备了不间断的 电源和备用发电机。我们每年投资于我们的网络安全能力，并利用领先的风险缓解方法 来对我们自己进行基准测试，并不断增强客户端和系统保护。

结算业务

期货结算

为了获得在我们不是结算会员和/或我们不被接纳为交易参与者的全球期货交易所交易的期货和期权，我们 已与与相关全球期货交易所 拥有必要交易权的各种执行经纪公司达成安排。我们在每一家执行经纪公司都有一个综合性的客户账户，我们的客户可以通过我们的在线交易平台就全球期货交易所交易的期货产品下达交易订单。

与我们的清算业务一样，这些执行经纪商 执行类似的“按市值计价”的估值和评估，审查账户权益头寸，并评估 在通过我们与他们维护的综合账户执行交易之前发出追加保证金通知的必要性。虽然交易是通过每个执行经纪商的综合账户进行的，但我们的每个客户都将分别满足保证金要求 下单交易，我们将采取措施确保单个或多个客户未能满足保证金要求 不会影响其他客户的交易。

对于通过执行经纪进行的交易，执行经纪将收取：(I)经纪手续费；及(Ii)包括有关期货交易所为执行相关交易订单而收取的交易交换费。我们将向客户收取的执行交易费用将 包括执行经纪收取的费用总额，以及我们将通过执行经纪安排交易的经纪费用。

证券结算

由于我们是香港持牌经纪商，并与香港联合交易所的交易系统及中央结算系统的交易系统整合，因此我们负责处理在香港联合交易所上市或符合香港证券交易所资格的证券的所有交易。

对于在美国主要证券交易所交易的证券，我们汇总客户的交易指令，并在不披露相关客户姓名或基金细节的情况下，与合格的执行经纪人合作 进行执行和结算。从客户的角度来看，该流程是无缝的，因为我们处理所有客户通信和接触点，包括资金的交付和接收。

许可证

由于香港证监会的发牌规定，ZYSL及ZYCL须取得在香港经营业务所需的牌照，其业务及负责人员须受香港证监会的相关法律法规及相关规则规管。ZYSL目前持有证券交易第一类许可证和期货合约交易第二类许可证。ZYCL目前持有证券咨询4类牌照 、期货合约咨询5类牌照和资产管理9类牌照。请参阅“项目 4。公司信息-4.b.业务概览-规管--香港证券及期货条例下的发牌制度。“这些牌照并无到期日，除非被香港证监会暂时吊销、撤销或取消，否则将继续有效。我们向香港证监会支付标准的政府 年费，并遵守持续的监管义务和要求，包括维持最低缴足股本和速动资本、维持独立账户、提交经审计的账目和其他所需文件，以及其他。请参阅“项目4.关于公司的信息--4.B.业务概述-监管--香港证券及期货条例下的发牌制度。“

公司必须获得 放债人许可证才能在香港开展放债人业务。放债人的牌照和放债交易的监管 受香港法律第163章《放债人条例》管辖。Winrich于2023年9月5日从香港牌照法庭获得放债人的 牌照，以开展业务。见“项目 4。公司信息-4.b.业务概览-监管-《放债人条例》（香港法律第163章）”。

监管

我们的业务运营 在香港进行，受香港法律法规约束。本节总结了影响我们在香港的业务活动的最重要的规则和 法规。

《证券及期货条例》(第香港证券及期货条例“及其附属法例是规管香港证券及期货业的主体法例，包括规管证券及期货市场及杠杆式外汇买卖、在香港向公众提供投资，以及中介机构及其进行受规管活动的事宜。特别是，《香港证券及期货条例》第V部及香港证监会发出的相关指引及守则涉及发牌及注册事宜。

香港证券及期货事务监察委员会由香港证监会管理，香港证监会是监管香港证券及期货市场及非银行零售杠杆式外汇市场的法定监管机构。

此外，《公司(清盘及杂项规定)条例》(第香港证券及期货事务监察委员会(包括其附属法例)亦规定，香港证监会负责授权在香港发售股份及债权证的招股章程注册及/或豁免严格遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32)香港的 。《证券及期货条例》规定，香港证监会亦须负责认可某些非股份或债权证的证券(包括相关发售文件)。

香港证券及期货市场(与上市工具有关)亦受香港联合交易所有限公司(联交所)及香港期货交易所有限公司(期交所)推出及管理的规则及规例规管。

香港证监会

香港证监会是一个独立的法定机构，负责管理香港证券及期货条例，并负责监管香港的证券及期货业。香港证监会致力加强和保障香港证券及期货市场的诚信和稳健性，以惠及投资者和业界。

正如《香港证券及期货条例》所载，香港证监会的监管目标如下：

香港证监会设有五个运作部门，分别为企业融资、执法、中介机构(包括发牌及中介机构监管)、投资产品及市场监管。香港证监会还得到了公司事务和法律服务部的支持。

以下是香港证监会为达到《香港证券及期货条例》的监管目标而监管的证券及期货市场的部分参与者：

《香港证券及期货条例》下的发牌制度

香港证监会作为个人和公司申请进入香港证券和期货市场的标准的守门人，其职能包括：

除对法团的发牌规定外，任何个人如：(I)就作为业务经营的受规管活动执行任何受规管职能，或(Ii)显示自己从事该等受规管活动，均须根据《香港证券及期货条例》另行领有牌照，作为其委托人的持牌代表。

受监管的活动类型

《香港证券及期货条例》提供了一个发牌制度，在该制度下，任何人须持有牌照才可进行《香港证券及期货条例》附表5所指明的不同类型的受规管活动。不同类别的受规管活动如下：

类型1：证券交易；

类型2：在期货合约中交易；

类型3：杠杆式外汇交易；

类型4：证券咨询 ；

类型5：期货合约顾问 ；

类型6：为企业财务提供咨询服务。

类型7：提供自动化交易服务；

类型8：证券保证金融资；

类型9：资产 管理；

类型10： 提供信用评级服务；

类型11： 交易场外衍生产品或就场外衍生产品提供咨询；以及

第12类：为场外衍生品交易提供客户清算服务。

截至本年报日期，《香港证券及期货条例》有关第11类受规管活动的修订尚未生效。第11类受规管活动的生效日期将由香港财经事务及库务局局长以宪报公告指定。

根据《证券及期货条例》(2016年第27号法律公告)《2014年证券及期货(修订)条例》(2016年第27号法律公告)，第12类受规管活动 于2016年9月1日起实施，但须与《香港证券及期货条例》附表5第2部中“除外服务”的新定义的(C)段有关。截至本年报日期，有关第12类受规管活动的发牌规定 尚未实施，生效日期将由香港财经事务及库务局局长在宪报刊登公告 指定。

截至本年报日期，本公司及其附属公司已根据《香港证券及期货条例》获发牌进行以下受规管活动：

除《香港证券及期货(财政资源)规则》(下称《规则》)所指明的若干豁免 外，ZYSL及ZYCL作为在香港证监会注册的证券交易商及资产管理公司，均须根据《FRR规则》维持最低缴足股本及维持 最低流动资金。

使用收益来满足《财政资源规则》的要求

目前，ZYSL和ZYCL均不需要依赖任何IPO募集资金来满足财务资源规则的要求，但ZYSL和ZYCL可能会将部分IPO募集资金用于未来的业务发展，其在财务资源规则下的流动资金状况将因此而得到加强。

ZYSL的香港证监会牌照上没有任何条件 。ZYCL的香港证监会牌照目前施加以下条件：

被许可人只能向专业投资者提供服务。“专业投资者”一词的定义见“证券及期货条例”及其附属法例。

对于第9类受监管的 活动，在2022年3月22日之前，持牌人不得从事涉及任何集体投资计划的酌情管理业务 。“集体投资计划”一词的定义见“证券及期货条例”。2022年3月22日，ZYCL成功取消了许可证上的这一条件。

持牌公司

要申请成为持牌法团，申请人必须是在香港注册成立的公司或在香港公司注册处注册的海外公司。持牌法团必须令证监会信纳其拥有适当的业务架构、良好的内部监控制度及合资格的人员，以确保妥善管理其在进行其提交予证监会的业务计划所详述的拟议受规管活动时所遇到的风险。

为符合香港证监会的要求和期望而制定的详细指引 载于香港证监会下列刊物：

负责人员

持牌机构每从事一项受监管活动，必须指派不少于两名负责人，其中至少一人必须是董事的高管 ，以直接监督该受监管活动的业务。负责人是指获香港证监会认可的个人，以监督其认可的持牌法团的一项或多项受规管活动。对于持牌公司的每一项受监管活动 ，应至少有一名负责人员随时可用来监督业务。

作为一名负责任的官员所需的资格和经验

有意申请成为负责人的人必须证明他或她满足能力和足够权限的要求。 申请人应具备适当的能力、技能、知识和经验，以适当地管理和监督公司 受监管的活动。因此，申请人必须符合香港证监会对学术和行业资格、相关行业经验、管理经验和本地监管框架文件的某些要求。

核心职能或MIC的负责人

持牌法团 须指定某些人士为中小投资者，并向香港证监会提供有关其中小投资者及其申报渠道的资料。MIC 是由许可公司指定的个人，单独或与他人一起主要负责管理许可公司的以下八项核心职能：

持牌法团的管理架构(包括委任MIC)应由持牌法团董事会批准。董事会应确保持牌公司的每个MIC均已确认其被任命为MIC，并确认其主要负责的特定核心职能(S)。

适合和适当的要求

根据《证券及期货条例》申请牌照的人士，必须令人信纳并在证监会批出该等牌照后，继续令人信纳他们是持牌人的适当人选。一般来说，合适的人是指经济状况良好、有能力、诚实、有信誉和可靠的人。

《香港证券及期货条例》第129(1)条列明香港证监会在评估任何人士、个人、法团或机构的适当性及适当性时须考虑的事项，包括：

上述适当的准则是证监会审批每宗牌照或注册申请的基本依据。详细指引载于香港证监会出版的《适当的指引》、《发牌资料小册子》及《能力指引》 。

《适当原则》适用于多个人员，包括以下人员：