美国银行

附例

的

美国银行

经董事会修订和重述
2024年6月26日

美国银行的《章程》

第一条
定义

第1款. 定义. 在本章程中，除非另有明确规定：

（a） “预付费用”具有本章程第八条第2节规定的含义。

（b） “关联公司”是指任何由公司控制的公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。

（c） “公司注册证书”是指公司注册证书，经不时修订和重述，包括向特拉华州务卿提交的列出公司优先股条款的任何指定证书。

（d） “首席审计官”具有本章程第六条第1节规定的含义。

(E)“普通股”是指公司的普通股。

(F)“受控制”是指直接或间接拥有指导或导致指导和管理一个实体的政策的权力，无论是通过合同或其他方式拥有超过50%的有投票权的证券或其他所有权权益。

(G)“公司”系指美国银行、特拉华州的一家公司及其任何继承人。

(H)“交货日期”具有本附例第三条第二款(丙)项规定的含义。

(一)“指定人员”具有本附例第十条第二款规定的含义。

(J)“DGCL”系指特拉华州的“公司法总则”，该法律现已存在，或今后可能会予以修订。

(K)“合资格股东”具有本附例第四条第9(A)节所载的涵义。

(L)“紧急情况”具有本附例第十条第一款规定的含义。

(M)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(N)“行政人员”具有本附例第六条第一节所规定的含义。

(O)“联邦储备委员会”具有本附例第三条第12(C)(Iii)(E)条所载的涵义。

(P)“终局裁决”具有本附例第八条第二款规定的含义。

(Q)“最终代理访问提名日”具有本附例第四条第九款(乙)项规定的含义。

(R)“受偿还者”具有本附例第八条第一节所规定的含义。

(S)所谓牵头独立董事，是指由独立董事依照本章程第四条第八款的规定任命的独立董事。

(T)“会议记录日期”具有本附例第三条第二款(丁)项规定的含义。

(U)“代理访问提名通知”具有本附例第四条第(九)款(乙)项规定的含义。

(五)“纽约证券交易所”具有本附例第三条第九节规定的含义。

(W)“高级人员”具有本附例第六条第一节所规定的含义。

(X)“OCC”具有本附例第三条第12(C)(Iii)(E)节所述的涵义。

(Y)“许可号码”具有本附例第四条第(九)款(丁)项规定的含义。

(Z)“程序”具有本附例第八条第一款规定的含义。

(Aa)“合格基金”具有本附例第四条第(九)款(E)项的涵义。

(Bb)“所需股份”具有本附例第IV条第9(E)节所载的涵义。

(Cc)“必要百分比”具有本章程第三条第二款第(A)款第(一)项所规定的含义。

(Dd)“股份”是指普通股和其他单位，公司的股权被分为普通股和其他单位。

(Ee)“类似项目”具有本附例第三条第二款(丙)项所规定的含义。

(Ff)“特别会议要求”具有本附例第三条第二款第(A)款(一)项所规定的含义。

(Gg)“声明”具有本附例第四条第(9)(H)款规定的含义。

(Hh)“股东”是指在公司记录中以其名义登记股份的人。

(Ii)“股东代名人”具有本附例第四条第9(A)节所载的涵义。

(Jj)“股东要求召开的特别会议”具有本附例第三条第2(A)(I)节的含义。

(Kk)“股东特别会议要求”具有本附例第三条第二款(乙)项所载涵义。

(Ll)“承诺”具有本附例第八条第二款规定的含义。

第2节：DGCL的相互参照。如果本章程中使用的、本文未另行定义的任何术语是为DGCL的目的而定义的，则该定义应适用于本章程的目的，除非上下文另有明确要求。

第二条
办公室

第一节主要营业地点。公司的主要营业地点应设在北卡罗来纳州梅克伦堡县夏洛特市。

第二节注册办事处。DGCL要求在特拉华州设立的公司注册办事处是公司信托中心，地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号，邮编：19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三节任命其他职务人员。本公司可在董事会不时决定或本公司事务不时需要的其他地点设有办事处，不论是在特拉华州境内或境外。

第三条
股东

第一节召开年度会议。股东周年大会每年须于董事会决议不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理会议前可能发生的其他适当事务。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的年度股东大会。

第二节召开特别会议。

(A)联合国秘书长。

(I)股东特别会议可由董事会、董事会主席、行政总裁总裁或根据董事会、董事会主席、行政总裁或总裁指示召开的秘书召开，但须受任何适用法律或法规规限(每项要求均为“特别会议要求”)，用于任何一项或多项目的，除非本公司另有规定。根据股东的书面要求，秘书应召开股东特别会议，包括一名或多名股东代表任何持有公司已发行普通股至少百分之十(10)的实益股东提出的书面请求(“必要百分比”)，但须符合本第2款(B)项的规定(“股东要求召开的特别会议”)。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的股东特别会议。

(Ii)根据计算所需百分比的目的，“所有权”应被视为仅包括一个人拥有(A)与普通股有关的全部投票权和(B)该普通股的全部经济利益(包括盈利机会和亏损风险)的未发行普通股；但按照第(A)及(B)款计算的普通股所有权，不包括任何人在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何普通股，(Y)任何人依据转售协议借入或购买的任何普通股，或(Z)受任何人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、出售合约、其他衍生工具或类似协议所规限的普通股，不论任何该等票据或协议是以普通股结算或以现金结算，不论该等票据或协议是以普通股名义金额或价值为基础，在任何

在这种情况下，任何文书或协议具有或打算具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少个人对任何该等普通股的完全投票权或直接投票权，和/或(2)对冲、抵消或在任何程度上改变因该人对普通股的全部经济所有权而产生的收益或损失。“所有权”应包括以被提名人或其他中间人的名义持有的普通股，只要声称拥有该普通股所有权的人保留指示普通股如何在董事选举中投票的权利，并拥有普通股的全部经济利益，但这一规定不改变任何股东提供本条第二节(B)款所述通知的义务。如果声称拥有普通股的人可以在三(3)天内终止普通股出借，以及通过委托书、授权书或其他可随时无条件撤销的文书或安排授予投票权的任何期间，普通股的所有权应被视为在普通股出借期间继续存在。就本第二节而言，普通股的“所有权”范围的确定应由董事会本着善意作出。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。

(B)股东要求召开特别会议。为使股东要求召开特别会议，一项或多项特别会议要求(每项要求均为“股东特别会议要求”，以及统称为“股东特别会议要求”)必须由合计拥有不少于所需百分比的股东(或其正式授权的代理人)签署，并必须送交秘书。股东特别会议要求(S)应以挂号邮寄方式送达公司主要执行办公室的秘书，并要求回执。每一次股东特别会议请求应(I)陈述会议的具体目的(S)和拟在会上采取行动的事项，(Ii)注明签署股东特别会议请求的每名股东(或正式授权的代理人)的签署日期，(Iii)陈述(A)签署该请求的每一股东和代表其签署股东特别会议请求的任何实益所有者的姓名和地址。(B)记录在案的、由每个股东实益拥有的普通股数量，以及(C)包括该股东记录的文件证据和该普通股的实益拥有权，(Iv)列出与每个该等股东有关的所有必须披露的信息，这些信息涉及在选举竞争中参与征集董事选举委托书的人(即使要求召开特别会议的股东不涉及选举竞争)，或在每种情况下根据《证券交易法》第14A条的规定被要求召开的，(V)包含第三条所要求的信息，本附例第12(C)(I)-(Iii)条有关每名上述股东及代表其签署股东特别会议要求的任何实益拥有人的资料，以及第三条第12(C)(Iv)及(V)条所规定的有关任何被提名人及拟在该等会议上提交的其他事务的资料，以及(Vi)列明

每名股东确认股东特别会议要求将被视为撤销(任何回应安排的会议可能被取消)，如果该等人士拥有的普通股在股东特别会议要求递交之日至适用股东特别会议日期之间的任何时间均不代表至少所需百分比的所有权，以及每名股东同意在股东不再拥有任何普通股时立即通知本公司。任何提出要求的股东均可随时向本公司主要执行办事处的秘书递交书面撤销通知，以撤销股东特别会议要求；但如在该项撤销后有股东特别会议要求尚未撤销的股东总持股量少于所需百分比，则董事会可酌情决定取消股东要求召开的特别会议。倘就股东特别会议提交股东特别会议要求的股东并无出席或派遣合资格代表(定义见下文第三条第12(G)节)提出拟于股东要求特别会议上提出的提名或建议进行的其他业务，本公司无须在该股东要求特别会议上提出该等提名或其他业务以供表决。

在确定股东要求召开特别会议的股东(包括代表任何普通股实益拥有人的一名或多名股东)是否已要求召开股东特别会议时，股东(包括代表任何普通股的实益拥有人)在向秘书提出书面请求之日合计拥有不少于所需百分比的股份，只有在下列情况下，才会一并考虑向秘书提出的多项股东特别会议要求：(I)每项要求指出拟召开的股东特别会议的一个或多个目的，以及拟在拟召开的股东特别会议上采取行动的实质相同事项(每种情况均由董事会决定)，及(Ii)该等股东特别会议要求已注明日期，并于最早注明日期的股东特别会议要求后六十(60)日内送交秘书。

(C)召开特别会议。在下列情况下，秘书无需召开股东特别会议：(I)董事会在向秘书递交有效的股东特别会议请求、股东特别会议请求或多个股东特别会议请求之日(“交付日期”)后六十(60)天内召开股东年会或股东特别会议；或(2)特别会议请求或股东特别会议请求(A)由秘书在上一次年度会议日期一周年前七十五(75)天开始至下一次年度会议日期结束期间收到；(B)载有与在交付日期前120天内举行的任何股东会议上提出的项目相同或实质上相似的项目(“类似项目”)(就本条(B)而言，董事选举须被视为涉及选举或罢免董事的所有事务项目的“类似项目”)；。(C)涉及根据适用法律要求召开特别会议的一方不应采取适当行动的业务项目；。(D)以涉及违反《交易所法》或其他适用的条例第14A条的方式作出

秘书可应任何政府或监管机构的要求，在任何时间召开股东特别会议。

(D)支持召开特别会议。除下一句另有规定外，任何特别会议应在董事会根据本章程和DGCL确定的日期、时间和地点在特拉华州境内或以外举行。股东要求召开的特别会议应在董事会确定的日期、时间和地点举行；但股东要求召开的特别会议的日期不得早于会议记录日期(“会议记录日期”)后十(10)天或不超过六十(60)天，会议记录日期应根据本章程第三条第五节的规定确定；此外，如果董事会未能在交付日期后十(10)天内指定股东要求召开特别会议的日期和时间，则该会议应于上午9：00举行。当地时间为会议记录日期后第六十(60)天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；并进一步规定，如果董事会未能在会议记录日期后十(10)天内指定股东要求的特别会议的地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何股东要求召开特别会议的日期和时间时，董事会可考虑其认为与真诚行使商业判断有关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。

(E)在一次特别会议上处理的所有业务。须在特别会议上处理的事务，只可根据公司的会议通知提交会议处理。在任何股东要求特别会议上处理的事务应限于股东特别会议要求(S)所述的目的(S)；但本章程并不禁止董事会在任何股东要求特别会议上向股东提交事项。

第三节会议地点。本公司的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁，或根据董事会、董事会主席、首席执行官或总裁的指示行事的秘书，可指定特拉华州境内或以外的任何地点作为任何股东年会或股东特别会议的开会地点。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而只可根据DGCL以远距离通讯方式举行。

第四节向股东发出通知。除本文另有规定或法律允许外，只要股东被要求或被允许在会议上采取任何行动，应发出会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有)，通过这种方式，股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票，如果是特别会议，则应说明

召开会议的目的或目的。任何发给股东的通知，如果以DGCL允许的方式和范围以电子传输的形式发出，将是有效的。

除非法律、公司注册证书或本附例另有规定或准许，否则任何会议的通知须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东。尽管有上述规定，在DGCL和交易所法案第14a-3(E)条规定的“持股”规则允许的范围内，可以DGCL允许的方式和范围向共享地址的股东发出通知。如果邮寄，通知将在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，寄往股东在公司记录上显示的股东地址。

任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，以便在同一地点或另一地点重新召开。当会议延期至另一时间或地点时，如延会的日期、时间及地点(如有)以及股东及受委代表可被视为亲身出席及于该等会议上投票的远程通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布或以DGCL准许的任何其他方式提供，则无须发出有关延会的通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期已为续会定出，则董事会应根据本附例第III条第5节就通知定出新的记录日期，而延会的通知应发给每名有权在续会上投票的股东，日期为为该延会的通知所定的记录日期。

股东可在通知所述日期及时间之前或之后放弃本公司、公司注册证书或本附例所规定的任何通知。股东出席会议应构成放弃会议通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。

第5节记录日期的确定。为了确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息或其他分配的支付的股东，或为了为任何其他适当目的确定股东，董事会可提前确定一个确定股东的日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，在任何情况下，该日期不得超过60天，如果是股东会议，则不得少于10天，在该会议的日期或将采取该行动的日期之前。如并无就有权获通知或有权在会议上投票的股东的决定定出记录日期

在股东大会上，第一次通知发出的前一天的营业时间结束，或如果放弃通知，会议日期前一天的营业结束应为记录日期。如果没有为确定有权收取股息或其他分派或任何其他适当目的的股东确定记录日期，则董事会通过有关决议的当天的营业结束应为记录日期。当有权在任何股东大会上投票的股东已根据本第5条的规定作出决定时，该决定应适用于任何休会或任何延期至记录日期后不超过六十(60)天的日期，除非董事会确定了新的记录日期。

第六节股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十天准备一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。股东名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十天，截止日期为会议日期前一天的正常营业时间内本公司的主要营业地点，或本公司可将股东名单放置在DGCL允许的合理可访问的电子网络上。除法律另有规定外，股票分类账应是股东有权审查本第6条要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东大会上投票的唯一证据。

第七节法定人数。除法律另有规定外，股东大会的法定人数为有权亲自出席或委派代表出席的流通股的过半数投票权。如需要由一个或多个类别或系列单独投票，则有权由该类别或系列或多个类别或系列的已发行股份亲自出席或由受委代表代表投票的过半数票数构成有权就该事项采取行动的法定人数。如会议不足法定人数，大会主席或经出席并有权于大会上投票的流通股的过半数投票权批准后，该会议可不时延期，即使不足法定人数，亦无须发出通知，但如第三条第四节所规定或第三条另有规定于大会上公布，则不在此限。一旦会议有法定人数出席，则视为出席会议余下时间及该次会议的任何续会，即使足够多的股东退出会议亦不构成法定人数。

第八节禁止代理。每名有权在股东大会上投票或对公司行动表示同意或不同意的股东可授权另一人或多名人士委托他人代为行事，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票或行事，除非委托书规定了较长的期限。

在不限制股东依照前款规定授权他人代为代理的情况下，下列规定应构成股东授权的有效方式：

(1)股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人可签署文件，授权另一人或多於一人作为代表。

(2)股东可授权另一名或多名人士代表该股东作为代理人，将电子传输传送或授权传送至将成为委托书持有人的人士或委托书征集公司、代理支援服务组织或由将成为委托书持有人正式授权接收该等传送的类似代理人，惟任何该等传送必须载明或提交可确定该项传送获股东授权的资料。如果确定这种传递是有效的，检查专员或如果没有检查人员，作出这一决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。

(3)授权任何人作为代表的授权可根据DGCL进行记录、签署和交付，但该授权应列出或交付使公司能够确定授予该授权的股东的身份的信息。

根据本条第8款制作的文件的任何副本、传真、电信或其他可靠的复制(包括电子传输)，可用于原始文件可用于的任何和所有目的，取代或使用原始文件，但这种复制、传真、电信或其他复制应是整个原始文件的完整复制。

正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。

股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或载有较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

第9节股份投票权；董事选举以外的事项需要投票权。除公司注册证书另有规定外，普通股每股流通股有权就股东大会表决的每一事项投一票。其他股份只有在公司注册证书或DGCL规定的情况下才有权投票。如果法定人数存在，则在赞成某一诉讼的票数超过反对该诉讼的票数的情况下，批准就某一事项(本条第三条第10节规定的董事选举除外)采取行动；但如果公司注册证书、本附例、DGCL、纽约证券交易所(“NYSE”)的规则或条例(除非公司的普通股

股票停止在纽约证券交易所上市而在另一家交易所上市，在这种情况下，适用于公司的任何法律或法规或待表决的行动需要不同数量的赞成票才能批准该事项，则该不同数量的赞成票应为该事项所需的赞成票。

第10节董事的投票要求。董事的被提名人如果所投的反对票超过该被提名人当选的票数，则当选为董事会成员；然而，董事应在任何股东会议上以多数票选出，且(A)秘书收到通知，表明股东已根据本附例提名一人或多人参加董事会选举，以及(B)在公司向证券交易委员会提交最终委托书(无论此后是否修改或补充)的日期前十(10)天之前，该股东或该被提名人并未撤回每项提名。因此，董事的被提名人总数超过了该股东大会将选出的董事人数。如果在年度会议上没有选出董事会选举的候选人，应召开股东特别会议，按照本章程第三条第二节规定的方式选举董事。

第11节：监督会议的进行。董事会主席将主持每次股东会议，或在董事会主席缺席时，首席独立董事将主持会议。在董事会主席或董事首席独立董事的要求下，或在所有人均缺席的情况下，董事会指定的其他董事或高级职员将主持任何有关会议。秘书或在秘书缺席时或在秘书要求下，由主持股东大会的人指定的任何人担任该会议的秘书。会议主席有权通过和执行其认为必要、适当或方便的规则或条例，以保障股东会议的召开和出席者的安全，包括但不限于：(A)会议议程或事务顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人参加会议的限制；(D)对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(E)对分配给每个议程项目以及与会者提问和讨论的时间的限制；以及(F)要求与会者就其出席会议的意向事先通知公司的程序。

会议主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向会议声明未有适当地将事务提交会议处理，而如主席如此决定，则主席应向会议声明，任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，均不得予以处理或考虑。股东大会主席可因任何理由不时宣布任何股东大会休会或休会。

任何股东大会，除在会议上宣布外，除第三条第四节规定外，无需通知。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。

第十二节股东开业及提名通知书。

(A)在任何股东大会上，只可就董事选举的提名及根据本第12条所载程序适当提交大会审议的其他业务建议进行。于股东周年大会上选举董事及提出其他事务建议，只可由以下人士提名：(I)由董事会或其任何委员会或其任何委员会或在其指示下提名；(Ii)由本公司股东提名，而该股东在本附例第12条规定的通知送交秘书时是本公司的登记股东，而秘书有权在会议上投票并遵守本第12条的规定；或(Iii)由符合本附例第IV条第9节的规定的合资格股东(定义见本附例第IV条第9节)提名。为免生疑问，前述第(Ii)及(Iii)款应为股东在股东周年大会上提出董事提名的唯一途径，而前述第(Ii)款应为股东在股东周年大会上建议其他业务的唯一途径(根据及符合交易所法令第14a-8条，载于本公司于适用股东大会的最终委托书内的建议除外)。

(B)如股东须根据本条第12条(A)分段(Ii)条款将提名或其他事务提交股东周年大会，则股东必须就此及时及适当地以书面通知秘书，而除提名董事选举人士外，任何该等建议事项必须构成股东采取适当行动的适当事项。为了及时，股东通知应通过挂号信、要求的回执、不迟于第75(75)天营业结束、或不早于上一年年会一周年一周年前一百二十(120)日营业结束的挂号信递送至公司主要执行办公室的秘书(但如果年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后七十(70)天，股东必须于股东周年大会前第一百二十(120)日营业时间结束前，及不迟于股东周年大会举行前七十五(75)天营业时间结束或本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天，向股东发出通知。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，将不会为发出上述股东通知开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。股东可在股东周年大会上提名参选为董事的人数(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可在年会上提名参选为董事的人数)

代表该实益拥有人)的董事人数不得超过在该年度会议上选出的董事人数。

(C)如认为适当，股东的通知必须列明：

(I)提供股东和实益所有人(如有的话)的姓名或名称和地址，而该股东和实益拥有人是代表其作出提名或提出业务建议的；

(Ii)提供一项陈述，表明该股东是公司股份的记录持有人(包括该股东和代表其作出提名或提出其他业务的实益拥有人(如有的话)在通知日期已登记拥有的股份的数目和类别)，该股东有权在该股东会议上投票，并拟出席(或由一名合资格代表出席)以作出该提名或建议该业务；

(Iii)关于发出通知的股东，或如通知是代表实益拥有人发出的，则向该实益拥有人发出；如该股东或实益拥有人是一个实体，则关于身为该实体或拥有或分享对该实体的控制权的任何其他实体(每个该等个人或实体，“控制人”)的董事、行政人员、普通合伙人或管理成员的每名个人：

(A)公布截至通知日期该股东或实益拥有人及任何控制人士实益拥有的股份类别及类别，以及股东将于大会记录日期后五(5)个营业日内以书面通知本公司该股东或该等实益拥有人及任何控制人士于会议记录日期实益拥有的股份类别及数目。就本款(A)而言，任何人如直接或间接实益拥有该等股份，或根据《交易所法》第13(D)条及第13D和13G条的规定而实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或拥有该等股份，则该等股份须视为由该人“实益拥有”：(1)取得该等股份的权利(不论该等权利可立即行使，或仅可在一段时间过去或某项条件达成后行使，或两者兼有)，(2)该等股份单独或与他人一起投票的权利，(3)对该等股份的投资权力，包括处置该等股份或指示处置该等股份的权力，及/或(4)根据《交易法》第16a-1(A)(2)条所厘定的对该等股份的直接或间接金钱利益，

或其他直接或间接的股份财务利益，不论是否豁免金钱利益的定义；

(B)指明截至通知日期，任何对冲、质押或其他交易或一系列交易，是否已由或由他人代其订立，或任何其他协议、安排或谅解，包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、投票权、股息权、与业绩有关的费用或任何借用及/或借出股份(任何前述的“衍生工具”)是否已订立，以及在何种程度上已订立，不论该衍生工具是以股份结算，还是以普通股名义金额或价值为基础的现金结算，其效果或意图是减轻公司任何类别或系列股本价格变动的损失或管理风险或利益，或增加或减少该股东或任何该等实益拥有人及任何控制人对任何股份的投票权，并表示股东将在该会议记录日期后五(5)个营业日内以书面形式通知公司自会议记录日期起有效的任何衍生工具；

(C)说明股东或实益拥有人(如有的话)及任何控制人是否有意或属于拟就所建议的提名或业务进行招标的集团的一部分，以及(1)该项招标是否会根据《交易所法》第14A-2(B)条作为豁免招标进行，(2)该项招标的每名参与者的姓名或名称(如《交易所法》附表14A第4项所界定)，(3)如属并非提名董事的业务建议，无论该人是否有意或属于一个团体的一部分，该团体打算通过满足根据《交易所法》规则14a-16(A)或规则14a-16(N)适用于公司的每个条件的方式，向持有人(包括根据《交易所法》第140亿.1条和第140亿.2条规定的任何实益所有人)交付委托书和委托书表格，至少达到适用法律规定的批准或通过该提议所需的流通股投票权的百分比；以及(4)在符合《交易所法》第14a-19条的任何要约的情况下，确认该人将通过满足根据规则14a-16(A)或规则14a-16(N)适用于公司的每个条件的方式交付委托书和委托书表格

《交易法》向持有当时有权在董事选举会议上投票的流通股至少67%(67%)投票权的持有人(包括根据交易法第140亿1条和第140亿.2条规定的任何实益所有人)；

(D)在从本条第12条(C)(Iii)(C)(4)款所规定的代表中所指的股东百分比中征求代表后，该股东或实益拥有人将在不迟于该股东会议前第十天向公司提供一份陈述书，该文件可以经核证的声明和代表律师提供的文件的形式向公司提供文件，特别证明已采取必要步骤向持有该百分比公司已发行股份的人交付一份委托书和委托书表格，该等文件须视为本第12(C)条所规定的通知的一部分；

(E)描述该股东或实益拥有人及每名控制人可能有的任何计划或建议，而该等计划或建议涉及或将会导致(1)根据《交易所法》附表13D第4项须予披露的任何行动(不论是否需要附表13D)，及/或(2)要求股东通知任何政府或监管机构，包括适用的银行业法律及条例下的联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”)及/或货币监理署(“货币监理署”)，以及股东将在该会议记录日期后五(5)个工作日内将自该记录日期起存在的任何此类计划或建议书面通知公司的声明；和

(F)提供股东或实益拥有人(如有)与任何控制人及每名被提名人(如有)之间关于提名或建议的所有协议、安排或谅解的描述(除所有其他信息外，该描述应包括识别各方的信息)，及任何其他人士(指明该等人士的姓名)，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议(不论提交附表13D的规定是否适用于股东或实益拥有人)，而根据该等协议，股东须作出提名或建议，以及股东须通知的陈述

本公司在会议记录日期后五(5)个工作日内以书面形式说明自会议记录日期起生效的任何此类协议、安排或谅解；

(Iv)股东建议提名参选董事的每名人士的名单：

(A)提供根据《交易所法》第14A条在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的有关每名被提名人的所有信息，以及该人在与将选出董事的会议有关的委托书声明和委托书表格中被提名为董事的代名人的书面同意，以及在当选时担任董事的委托书；

(B)是否已按照公司要求的格式向董事的董事会提名人填写并签署了调查问卷，以及公司合理要求的其他信息，以允许公司董事会确定该被提名人作为公司董事的服务是否会受到法定、监管或其他类似限制或限制，或是否会以其他方式迫使公司承担法定或监管备案和披露义务，包括与确定该人(1)根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准是否有资格为独立公司有关的信息。证券交易委员会、联邦储备委员会、证券交易委员会的任何适用规则和董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准；(2)与公司有任何直接或间接的关系，但根据公司的公司治理准则被视为绝对无关紧要的关系除外；(3)如果此人没有也没有经历过美国证券交易委员会S-k条例第401(F)项(或继任规则)规定的任何事件；

(C)提交一份不超过500字的书面声明，支持该人作为董事会提名人；及

(D)签署该人作为代名人的书面陈述，表明该人(1)不是亦不会成为任何补偿、付款或其他财务协议的一方，

与任何人或实体就该人作为公司董事的提名、服务或行动的安排或谅解，或与任何个人或实体就该人将如何作为董事投票或采取行动的任何协议、安排或谅解，在每一种情况下，尚未向公司披露；(2)不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解可能限制或干扰该人(如果当选为董事)根据适用法律履行其受托责任的能力；以及(3)已阅读并同意(如果当选为董事会成员)遵守公司的公司治理准则和行为准则以及适用于董事的任何其他公司政策和准则。

(V)对于股东提议在会议前提出的除董事提名以外的任何业务，股东的通知必须载明：

(A)提供希望提交会议的业务的简要说明；

(B)修订建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订公司附例的建议，则采用拟议修订的语文)；

(三)在会上解释进行该等业务的原因；及

(D)承认该股东及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)及任何控制人在该等业务中的任何重大权益(按《交易所法案》附表14A第5项的涵义)。

(D)任何股东直接或间接向其他股东募集委托书，必须使用白色以外的代理卡颜色，并预留给董事会独家征集。

(E)即使本条第12条第(B)款第二句有任何相反规定，如本公司在股东周年大会上选出的董事会董事人数有所增加，而本公司在上一年度股东周年大会一周年前最少一百二十(120)天并无公布提名新增董事职位的获提名人，则本条第12条所规定的股东通知亦应被视为及时，但仅就新增董事职位的获提名人而言，如该通知须送交

不迟于本公司首次公布该公告后第十(10)日办公时间结束时，本公司各主要行政办公室的秘书。

(F)*只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知须提交大会的业务。董事会选举人的提名可在股东特别会议上进行，根据公司的会议通知(I)董事会或其任何委员会或股东根据本附例第三条第二节或(Ii)条的规定由董事会或其任何委员会或股东或在指示下选举董事，或(Ii)董事会或股东根据本附例第三条第二节的规定已确定董事应在该会议上由在本附例第12条规定的通知交付给秘书时登记在册的任何公司股东在该会议上选举产生，股东可在特别会议上提名提名为董事董事的人数(如股东代表实益所有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名当选为董事的人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位(S)，倘本条第12条(B)分段规定的股东通知须于该特别大会举行前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于该特别大会举行前九十(90)天营业时间结束前，或首次公布特别大会日期及董事会或股东根据第三条建议提名的人士的公告日期后第十(10)日营业时间结束前，送交本公司主要执行办事处秘书，则本附例第2节将于该会议上选出。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(G)除非法律另有规定，否则：(I)董事会有权和义务决定是否按照本第12条规定的程序提出提名或拟在会议之前提出的任何业务(视情况而定)(包括代表其提出提名或建议的股东或实益所有人(如有)是否根据本第12条及时和适当地发出通知，或是否征求(或属于征求的团体的一部分)或未如此征求的(视情况而定)，按照本第12条第(C)(Iii)(C)款的要求支持该代名人或提议的委托书)和(Ii)如果董事会确定任何拟议的提名或业务不是按照本第12条作出或提议的(包括如果股东或被提名人(视情况而定)没有向公司提供第三条第12(C)条规定的信息)

则会议主席有权宣布不理会该提名或不处理该拟议事务，即使已收到有关该事项的委托书及表决(该等委托书及表决书应不予理会)。如果在任何股东大会上，提名或其他事务被提议提交给会议，而该会议没有按照本第12条的要求提前通知或提供，则会议主席有权根据第三条第11条的规定，宣布不考虑该提名或不处理该提议的事务。除法律另有规定外，就本第12条前述条文而言，除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议以提交提名或建议的业务，则该提名将不予理会，而建议的业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关该等事项的委托书及表决。就细则第III条第2节及本第12节而言，如要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本或电子传输文件。如果股东的合资格代表将出席股东年会或特别会议(包括股东要求的特别会议)以进行提名或提出业务建议，股东必须至少在该会议召开前四十八(48)小时向公司提供有关指定的通知，包括代表的身份。如股东未能在规定时间内向本公司提交该指定通知，该股东必须亲自出席股东周年大会或特别大会，或不理会该提名，亦不得按上述规定处理该建议业务。

(H)根据本附例第12节和第4条第9(B)节的规定，“公告”应包括在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(I)尽管有本第12条的前述规定，股东如欲在本公司为征集委托书而准备的委托书中加入建议，应遵守《交易法》及其下的规则和条例中关于第12条所述事项的所有适用要求。本第12条的任何规定均不得被视为影响以下任何权利：(I)股东根据交易法颁布的第14a-8条要求在本公司的委托书中包含建议；或(Ii)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。

第13条监督选举督察。公司须在任何股东大会召开前，委任一名或多名选举检查员，他们可以是公司的雇员，出席会议或其任何续会，并就会议作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。如此委任或指定的一名或多名检查员须(A)确定已发行股份的数目及每一股该等股份的投票权；(B)厘定出席会议的本公司股份及委托书和选票的有效性；(C)清点所有选票及选票；(D)厘定并在合理期间内保留一份对检查员所作任何决定提出质疑的处置记录；及(E)核证他们对出席会议的本公司股份数目的厘定及该等检查员对所有选票及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中获提名担任职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第四条
董事会

第一节授予一般权力。公司的业务和事务应在董事会的领导下管理，但《公司注册证书》另有规定或公司注册处允许的除外。

第二节申请人数和资格。在符合公司注册证书的情况下，公司的董事人数应通过董事会通过的决议不时确定或改变。董事不必是特拉华州的居民或公司的股东。本公司的董事应始终符合上市银行控股公司和金融控股公司的所有董事的法定和监管资格，以及本公司主要监管机构在其监管能力方面的所有要求。

第三节修订董事的任期。所有董事的任期将在当选后或董事提前去世、辞职、取消资格或免职后的下一次年度股东大会上届满。董事人数的减少不会缩短董事的在任任期。当选填补空缺的董事的任期将于选举董事的下一次股东大会或该董事较早去世、辞职、取消资格或免职时届满。然而，尽管董事的任期届满，但该董事应继续服务，直至选出董事的继任者并具有资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、取消资格或罢免为止。任何董事都可以在任何时候以多数票的赞成票移除，无论是否有任何理由。

当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权。任何董事在通知本公司后，可随时辞职。

第四节公布空缺和新设的董事职位。除公司注册证书或适用法律另有规定外，当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事可以填补董事会的空缺或新设立的董事职位。将于特定较后日期(因辞职或其他原因)出现的空缺可在空缺发生前由在任董事(包括已辞职的董事)填补，但新董事不得在空缺出现之前上任。

第五节赔偿问题。董事会可就董事服务的报酬作出规定，并可规定支付或偿还董事因出席董事会或董事会任何委员会的会议或履行董事的其他职责而合理产生的任何或所有开支。

第六节下设委员会。董事会可不时设立或取消一个或多个委员会，包括但不限于审计、薪酬和人力资本、公司治理、ESG和可持续发展以及企业风险委员会，并任命董事会成员担任这些委员会的成员。每个委员会必须有一名或多名成员，由董事会随意服务，董事会应定期审查并批准对描述每个委员会职责的章程的任何修改。董事会会议、不开会时采取行动、通知和放弃通知、董事会的法定人数和表决要求的规定，也适用于委员会及其成员。各委员会可在董事会规定的范围内行使董事会的权力，并在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内行使董事会权力。本第6条并不妨碍董事会设立和任命任何不具有董事会权力或行使董事会权力的委员会，无论是董事会委员会还是其他委员会。

第七节董事会主席。董事会可以从其成员中选举一名董事指定为董事会主席，但不需要任命一名董事会主席。如果选举董事会主席，则董事会主席应具有董事会不时规定的其他职责和权力。一般而言，董事会主席须履行与董事会主席职位相关或董事会或本附例不时规定的所有职责。董事会以其过半数成员的赞成票，可以免去董事会主席职务。

第八节独立董事的首席执行官。独立董事的过半数可从独立董事中选出独立牵头的董事，但不一定要选举独立牵头的董事。独立首席董事可经董事会独立董事过半数表决，免去独立首席董事董事的职务。如果首席独立董事

当选后，首席独立董事将拥有董事会可能不时规定的职责和权力。就本附例而言，“独立”一词具有纽约证券交易所上市标准所载的涵义，除非本公司的普通股不再在纽约证券交易所上市而在另一交易所上市，在此情况下，应适用该交易所对独立董事的定义。

第9节将股东对董事的提名纳入公司的代理材料。

(A)除本附例所载的条款及条件另有规定外，本公司在其股东周年大会的委托书及委托书(下称“委托书”)中，除包括董事会或其任何委员会提名的人士外，还应在委托书中注明由一名或多名股东提名进入董事会的任何人士(“股东被提名人”)的姓名及所需资料(定义见下文)，该等人士或团体须符合本条第9条的通知、所有权及其他规定。“合资格股东”)。

(B)在提名股东代名人之前，合资格股东必须提供一份通知，明确选择将其股东代名人根据本第9条纳入本公司的委托书材料(“委托书提名通知”)。为了及时，代理访问提名通知必须通过挂号信、要求的回执、不早于公司开始邮寄其与最近一次股东年会有关的代理材料的周年纪念日前第一百二十(120)个日历日的营业结束(可交付代理访问提名通知的最后一天，即“最终代理访问提名日”)递送到公司的主要执行办公室的秘书，但如该股东周年大会的举行日期较周年日前三十(30)个历日或之后七十(70)个历日为多，则委任代表委任通知必须于(I)该股东周年大会召开前第一二十(120)个历日或(Ii)首次公布该年会日期后第十(10)个历日中较迟的一个营业时间结束时递交。除第9节规定的其他要求外，代理访问提名通知必须包括合格股东的名称和地址(包括每个股东和/或受益所有人，其股票所有权被算作合格股东)。

(C)就本第9条而言，本公司将于其委托书中包括的“所需资料”为(I)本公司认为根据交易所法令颁布的规定须在本公司的委托书材料中披露的有关股东代名人及合资格股东的资料；及(Ii)如合资格股东选择，一份声明(定义见下文)。本第9条的任何规定均不得限制本公司征集反对任何股东被提名人的陈述并将其陈述包括在其委托书材料中的能力。

(D)关于股东周年大会的公司委托书中出现的股东提名人(包括符合资格的股东根据本条第9条提交纳入公司的委托书但随后被撤回或董事会决定提名为董事董事会被提名人)的最高人数不得超过截至最终委托书提名日在任董事人数的20%，或如该数字不是整数，则最接近的整数不得超过20%以下(“允许人数”)；但如公司已收到一份或多份有效通知，表示某股东(合资格股东除外)有意根据本附例第三条第12节的规定在该适用的股东周年大会上提名董事候选人，则准许的董事候选人数目应减去，但不得低于零；此外，倘若董事会在最终股东代表委任日期之后及适用的股东周年大会日期之前的任何时间出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，而董事会决定缩减与此有关的董事会规模，则准许的人数应以如此减少的在任董事人数计算。如果符合条件的股东根据第9条提交的股东提名人数超过允许的人数，每名符合资格的股东将选择一名股东提名人纳入公司的委托书材料，直至达到允许的人数，并根据第9条规定的每名合资格股东所拥有的股份数量(从最大到最小)优先考虑。如果在每个符合资格的股东选择了一名股东提名人后没有达到允许的人数，这一选择过程将按照每次相同的顺序继续进行必要的次数，直到达到允许的人数。

(E)如合资格股东为一名或多名股东，而该等股东拥有及曾经拥有或代表一名或多名实益拥有人(定义见下文)拥有及拥有(定义见下文)至少三年，且代表该等一名或多名实益拥有人拥有及拥有(定义见下文)有关委任代表委任通知，该等股份代表至少3%有权在董事选举中投票的投票权的股份(“所需股份”)，并在本公司接获委任代表提名通知之日至适用的股东周年大会日期之间的任何时间继续拥有所需股份，但就满足上述所有权要求而言，该等实益拥有人的总股东人数不得超过二十(20)人，如股东代表一名或多名实益拥有人行事，则该等实益拥有人的总人数不得超过二十(20)人。(I)在共同管理和投资控制下或(Ii)在共同管理下且主要由单一雇主出资的两个或两个以上基金(该等基金在第(I)或(Ii)项下共同组成一个“合格基金”)，在决定第9(E)节中的股东总数时应被视为一个股东，在第9(F)节中确定所有权时应被视为一个人，但由合格基金组成的每一只基金在其他方面须符合本第9条规定的要求。任何股东或受益持有人不得是构成本第9条所述合格股东的一个以上组的成员。

(F)就计算所需股份而言，“所有权”应被视为仅包括某人拥有(I)与股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利机会和亏损风险)的流通股；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份拥有权，不包括任何股份(A)任何人已在任何尚未交收或完成的交易中出售，(B)任何人已依据转售协议借入或购买，或(C)在任何人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、售卖合约、其他衍生工具或类似协议的规限下，不论任何该等票据或协议是以股份或以股份名义金额或价值以现金结算，在任何该等票据或协议已有或拟拥有的情况下，目的或效果(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人的股份的全部经济所有权而产生的收益或损失。“所有权”应包括以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要声称拥有该等股份的人保留就董事选举如何表决股份并拥有股份的全部经济权益的权利，但本规定不改变任何股东提供委托代理提名通知的义务。如声称拥有股份的人士可在三(3)日内终止股份借出，以及在任何投票权已透过委托书、授权书或其他文书或安排获授权并可随时无条件撤销的任何期间内，则股份所有权应被视为在股份已借出的任何期间继续存在。就本第9条而言，对股份“所有权”的确定应由董事会本着善意作出。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。合资格的股东应在其委托书提名通知中包括就本第9条而言其被视为拥有的股份数量。

(G)在不迟于最终委托书提名日期之前，合资格股东(包括每名股东、由合资格基金组成的基金及/或其股份拥有量为合资格股东而计算的实益拥有人)必须以书面向秘书提供以下资料：(I)股份的记录持有人(以及在所需的三年持有期内透过其持有股份的每一中介机构)的一份或多份书面声明，核实截至本公司向合资格股东发出委任委托书通知之日，并在过去三(3)年内连续拥有所需股份，以及符合资格的股东同意提供(A)在年度会议记录日期后五(5)个工作日内，记录持有人和中介机构的书面声明，以核实合格股东在整个记录日期期间对所需股份的持续所有权，以及(B)如果合格股东在适用的股东年会日期之前不再拥有任何所需股份，则立即发出通知；(Ii)每名股东代名人同意在委托书和委托书表格中被提名为董事的代名人，并在当选后担任董事的同意书；及。(Iii)已按规则第14a-18条的规定提交证券交易委员会的附表14N的副本。

《交易所法案》。此外，合资格股东(包括每一名股东、由合资格基金组成的基金及/或其股份拥有量为合资格股东而计算的实益拥有人)必须在不迟于最终委托书提名日期前，向秘书提供一份经签署的书面协议，列明：(I)合资格股东(A)在正常业务过程中购入所需股份，而并非意图改变或影响公司控制权，且目前并无此意图，(B)有意维持对所需股份的合资格所有权，直至适用的股东周年大会的日期为止，(C)没有也不会在适用的股东年度会议上提名也不会提名除其股东被提名人以外的任何人参加董事会的选举；(D)没有、也不会参与、也不会是另一人根据《交易法》第14a-1条(L)为支持在适用的股东年度会议上选举任何个人为董事会员而根据《交易法》进行的“征求”，但其股东被提名人(S)或董事会被提名人除外，(E)除本公司分发的表格外，不会向任何股东分发适用股东年会的任何形式的委托书；及(F)将在与本公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，该等资料、陈述及其他资料在所有重要方面均属或将会是真实及正确的，并且不会亦不会遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，不具误导性，否则将遵守所有适用的法律、规则及条例，以配合根据本条第9条采取的任何行动；(Ii)表示符合资格的股东有意在适用的股东周年会议后至少一年内保持对所需股份的所有权(如本第9条所界定)；。(Iii)如由一群股东提名，而该等股东共同是该等合资格的股东，则集团所有成员指定一名获授权代表提名股东集团所有成员的集团成员，以及与此有关的事项，包括撤回提名；。及(Iv)承诺合资格股东同意(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的资料而产生的任何违反法律或监管规定的一切责任，(B)就因任何提名而对本公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何威胁或待决的行动、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿，并使其免受损害。(C)向证券交易委员会提交与提名股东候选人的会议有关的任何邀约或其他沟通，不论《交易所法案》第14A条是否要求提交任何此类文件，或是否可根据《交易所法案》第14A条豁免提交任何此类文件。此外，在不迟于最终的代理访问提名日期之前，其股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明组成该合格基金的基金是

(一)在共同管理和投资控制下，或(二)在共同管理下，主要由单一雇主提供资金。

(H)如合资格股东可在提供本条第9条所要求的资料时，向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以供纳入本公司为适用的股东周年大会提供的委托书，以支持合资格股东的股东提名人(“声明”)。即使本第9条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中省略其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述(或其部分)。

(I)委托书提名通知应以书面形式列出或提交以下信息和材料：(I)以董事会或其指定人认为满意的形式签署的协议，表明(A)股东提名人已阅读并同意(如果当选)担任董事会成员，遵守公司的公司治理准则和行为准则以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，以及(B)股东提名人不是也不会成为任何补偿、付款或其他财务协议的一方，与任何个人或实体就该股东被提名人作为公司董事的提名、服务或行动的安排或谅解，或与任何个人或实体关于该股东被提名人将如何作为董事投票或行动的任何协议、安排或谅解，在每一种情况下，尚未向公司披露；(2)要求公司董事会填写并签署的所有问卷；和(Iii)股东被提名人将在公司提出请求后五(5)个工作日内提供公司合理要求的附加信息，以允许董事会确定(A)如果该股东被提名人根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会、联邦储备委员会、OCC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准是独立的，(B)该股东代名人与本公司有任何直接或间接关系，但根据本公司企业管治指引被视为绝对无关紧要的关系除外，及(C)该股东代名人并无且未曾经历过美国证券交易委员会S-k(或继承人规则)规例第401(F)项所指明的任何事项。如果合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的任何信息或通讯不准确、不完整、在任何方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的事实，根据作出该等陈述的情况，每名合资格股东或代名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的该等资讯中的任何失实或遗漏，以及使该等资讯或通讯真实而正确所需的资讯，通知秘书；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司根据本第9条的规定将股东代名人从其代理材料中遗漏的权利。

(J)任何股东提名人如被纳入本公司于某股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出该股东周年大会或变得不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少20%赞成股东提名人当选的票数，则根据本第9条，将没有资格成为下两(2)届股东周年大会的股东提名人。任何股东提名人如被列入本公司特定股东周年大会的代表委任材料内，但其后被裁定在适用的股东周年大会前任何时间未能符合本条例第9条或本公司附例、公司注册证书、公司管治指引或其他适用法规的任何其他条文的资格，将没有资格在有关股东周年大会上当选，亦不得由提名该股东提名人的合资格股东取代。任何合资格股东(包括每一位股东、由合资格基金组成的基金及/或其股份持有量在计算为合资格股东时计算在内的实益拥有人)在股东周年大会上当选为董事的股东，将没有资格提名或参与以下两(2)届股东周年大会的股东提名，但先前获选的股东提名除外。

(K)根据本第9条，公司不应被要求在其任何股东会议的委托书材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则允许提名股东被提名人，即使公司可能已经收到关于该投票的委托书：(I)如果提名该股东被提名人的股东或合资格股东(或任何一组共同是该合格股东的股东成员)已经参与或正在参与、或已经或是另一人的“参与者”，《交易法》规则14a-1(L)所指的、支持在适用的年度股东大会上推举任何个人为董事的“征集”，但其股东提名人(S)或董事会提名人除外；(2)如果另一人正在根据《交易法》进行规则14a-1(L)所指的“征求意见”，以支持在适用的年度股东大会上推举任何个人为董事的成员，但董事会提名人除外；(Iii)根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会、联邦储备委员会、赔偿委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(每种情况由董事会决定)，不是独立的人；(Iv)不符合本公司证券交易所在证券交易所规则下的审计委员会独立性要求，就《交易所法》(或任何后续规则)下的第160亿.3条而言不是“非雇员董事”，在根据联邦储备委员会“YY条例”进行风险管理方面缺乏经验，就《联邦存款保险公司改善法》下有关指定为“董事以外人士”的规定而言并不独立，并且不是美国公民；(V)其当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、普通股所在的美国主要证券交易所的规则和上市标准

公司上市，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例；(Vi)在过去三(3)年内，就1914年《克莱顿反托拉斯法》第8节而言，是或曾经是竞争对手的高管或董事；(Vii)当选为董事会成员会导致公司寻求或协助寻求事先批准，或根据联邦储备委员会、OCC或联邦能源管理委员会的规则或条例获得或帮助获得连锁豁免；(Viii)当时或之前十(10)年内的业务或个人利益使该股东被提名人与公司或其任何子公司发生利益冲突，导致该股东被提名人违反适用法律下董事的任何受托责任，包括但不限于董事会确定的忠诚义务和注意义务；(Ix)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的被点名标的，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪；(X)如该股东被提名人或适用的合资格股东(或任何合资格股东团体的任何成员)向本公司提供有关该提名的资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述一项重大事实，以作出董事会或其任何委员会认为不具误导性的陈述；(Xi)该合资格股东(或任何合资格股东团体的任何成员)并未出席适用的股东周年大会以提名该股东参选；(Xii)合资格股东(或合共为该合资格股东的任何股东组别的任何成员)或适用股东代名人以其他方式违反或未能履行其根据本附例作出的陈述或履行其义务，包括但不限于本第9条；或(Xii)合资格股东因任何原因不再是合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止不再拥有所需股份。就本段而言，第(Iii)至(Xiii)条将导致根据本第9条将不符合资格的特定股东代名人排除在代表委任材料之外，或如已提交委托书，则不符合资格的股东代名人；然而，第(I)及(Ii)条将导致根据第(9)条将所有股东代名人排除在适用股东周年大会的代表委任材料之外，或(如委托书已提交)所有股东代名人不符合资格。

第五条
董事会议

第一节举行例会。除本附例规定外，董事会例会应在股东周年大会之后并在同一地点举行，而无须另行通知。此外，董事会可决定在特拉华州境内或境外举行额外定期会议的日期、时间和地点。

第二节召开特别会议。董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何日期、时间和地点，在董事会主席、独立首席执行官董事、首席执行官总裁或根据董事会主席、独立首席执行官董事、首席执行官或总裁指示行事的秘书的召唤下，或在任何三名董事的召唤下举行。经董事一致同意，特别会议可于任何日期、时间及地点举行，而无须特别通知。

第三节未发出通知。召开董事会特别会议的人应至少在会议召开前二十四(24)小时以任何通常的沟通方式发出通知。这种通知可以不限于亲自、通过电话、传真或其他电子传输，或通过邮寄或私人承运人的方式传达。董事会议的通知在下列情况中最早生效：

(A)收到通知后立即通知；

(B)如以传真或其他电子传输方式发送给董事，则予以拒绝；或

(C)如以隔夜派递方式寄往公司最后所知的董事地址，请于美国邮件或私人承运人出具的派递确认书上显示的日期送达。

口头通知在实际传达到董事时生效。如果在延期的会议上确定了时间和地点，则不需要发出延期的董事会议的通知。除非大中华总公司另有要求，董事会议的通知不必说明会议的目的。

第四节放弃通知。董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃公司章程、公司注册证书或本附例要求的任何通知。弃权可以是书面的，由有权获得通知的董事签署，或通过电子传输的方式提交会议记录或公司记录，但尽管有上述通知的要求，董事出席或参加会议即放弃向董事发出任何必要的会议通知，除非董事在会议开始时明确反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，因为会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书有所规定，否则在董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议上处理的事务或其目的，均无须在任何放弃通知内指明。

第五节会议法定人数。紧接会议开始前在任董事人数的过半数，但在任何情况下不得少于董事会确定的董事总数的三分之一(1/3)，即构成董事会会议处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事人数不足法定人数，出席会议的董事过半数可不时休会，无需另行通知。

第六节采取行动的方式。除DGCL、公司注册证书或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。

第七节监督会议的进行。所有董事会会议均由董事会主席主持，如董事会主席缺席或应董事会要求由首席独立董事主持会议，则由独立首席董事主持；但如董事会主席及独立首席董事均缺席或同时提出要求，或如无上述职务，则由出席会议的董事以过半数投票选出主持董事会会议的人士主持会议。秘书，或在秘书缺席或要求下，由主持董事会会议的人指定的任何人担任该会议的秘书。

第8款.在不开会的情况下采取行动。要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如果该行动是由董事会或该委员会的所有成员采取的，则可以在没有会议的情况下采取该行动。该行动必须有一个或多个书面同意或描述所采取行动的电子传输的证明。在采取行动后，同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式提交董事会或该委员会的记录。

第九节不得亲自参加。董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有参会者均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，根据本第九条的规定参加会议即构成亲自出席会议。

第六条
高级船员

第一节保护公司的高级职员。公司的高级职员可包括一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副董事长、一名或多名被董事会指定为证券交易委员会规则和条例所规定的“执行人员”的个人(“执行人员”)、一名或多名董事总经理(包括董事的高级职称)、一名或多名副总裁(包括执行副总裁、高级副总裁和助理副总裁)、一名秘书、一名财务主管、一名首席内部审计执行人员(“首席审计主管”)，以及这些其他高级人员、助理或副主管和代理人。由董事会或根据董事会授权不时选举产生的董事会成员(与首席执行官、总裁、副董事长、执行董事、董事总经理、副总裁、秘书、财务主管及总审计长统称为“高级人员”)。该等高级人员具有本附例、董事会、行政总裁或向其报告的高级人员所订明的职责及权力。

同一人可以同时在公司担任一个以上的职位，但任何个人不得以一个以上的身份行事，需要两名或两名以上的高级人员采取行动。任何高级人员的头衔可包括董事会规定的描述该高级人员职责的任何附加称谓。

第二节任命和任期。公司的高级职员由董事会、董事会正式授权的委员会或董事会或董事会正式授权的委员会授权的高级职员选举一名或多名高级职员，但不得授权任何高级职员选举首席执行官或总裁。每名人员的任期直至该人员去世、辞职、退休、免职或丧失资格为止，或直至该人员的继任者选出并符合资格为止。

第三节要求赔偿。公司所有高级管理人员的薪酬应由董事会或经董事会授权确定。任何人员不得因本身也是董事人而不能领取上述薪金。

第四节禁止军官辞职和免职。任何高级人员可随时借将其辞职通知地铁公司而辞职。除非以书面或电子方式指明较晚的生效日期，否则辞职自通知之日起生效。如果辞职在较晚的日期生效，并且公司接受未来的生效日期，如果董事会规定继任者在生效日期之前不就职，董事会可以在生效日期之前填补悬而未决的空缺。董事会可在其认为符合本公司最佳利益的情况下，以其过半数成员的赞成票罢免首席执行官或总裁。此外，董事会或正式授权的委员会或董事会或董事会正式授权的委员会授权的高级职员可随时罢免任何其他高级职员，无论是否有理由。

第五节保护军官的合同权。官员的任命本身并不产生合同权利。高级职员的免职本身并不影响该高级职员与地铁公司的合约权利(如有的话)，而高级职员的辞职本身亦不影响该公司与该高级职员的合约权利(如有的话)。

第六节现任首席执行官。董事会可以选举首席执行官。首席执行官在董事会的指导和控制下，监督和控制公司的业务和事务。一般而言，行政总裁须履行与行政总裁职位有关的一切职责，或执行董事会或本附例不时规定的所有职责。

第七节。由总裁主持。董事会可以推选总裁一名。总裁履行董事会规定的职责，行使董事会规定的权力，总裁履行董事会规定的其他职责，行使董事会规定的其他职权。一般而言，总裁应履行与总裁职务有关的一切职责，或董事会或本章程不时规定的职责。董事会如认为有必要或适宜采取上述行动，应指定

在总裁高级职员缺席或不能行事的情况下，由公司负责人履行该高级职员的职责。

第八节副秘书长。秘书须备存股东及董事会的会议纪录，并保管公司纪录，以及一般地执行所有与秘书职务有关的职责，以及本附例不时订明或由行政总裁、董事会或董事会成立的委员会委派秘书的其他职责。

第9节--财务主管。司库负责管理及保管本公司的所有资金及证券，并全面履行本附例所规定或由行政总裁、董事会或董事会成立的委员会不时委予司库的所有与司库职务相关的职责及其他职责。

第七条
股份及其转让

第一节发行新股。除非董事会通过决议另有决定，否则本公司的股票将不会获得证书。现有证书所代表的股份将一直持有证书，直至该证书交回本公司为止。以股票为代表的股份，其形式应符合DGCL规定的形式，并由董事会决定。如发行股票，每张股票须由本公司任何两名获授权人员签署或以本公司名义签署，包括但不限于行政总裁、董事会副主席、总裁、总裁副董事、本公司秘书或财务主管，以证明该股票所代表的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如果已在证书上签名或传真签名的任何高级职员或任何转让代理人或登记员(其角色见下文第七条第4节)在该证书发出前已不再是该高级职员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司签发，其效力犹如该人在签发当日是上述高级职员、转让代理人或登记员一样。

第二节股份转让账簿和股份转让。公司或其代理人应保存一本或一套账簿，称为公司的股票转让账簿，其中载有每个登记在册的股东的姓名、股东的地址以及该股东所持股份的数量和类别或系列。公司股份的转让须在公司的股票转让簿册上作出，而如该等股份只是在该等股份的纪录持有人或该持有人的妥为授权的代理人、受让人或法律代表所寻求转让的股份的证书交回后才以股票表示的，则该等代理人、受让人或法定代表须向秘书提供授权转让的适当证据。凡交回转让的股票一律作废，股份

此后，除非董事会决议另有决定，否则不得获得证明。

第三节遗失证件。行政总裁、总裁、任何副主席、任何执行董事、任何高级副总裁、任何董事总经理、董事任何董事总经理、秘书、司库、或董事会指示的其他高级人员、雇员或代理人或任何指定高级人员，可授权发行无证书股份，或如董事会决议决定，则在收到声称损失或销毁的一名或多名人士就该事实作出的誓章及令董事会或有关高级人员满意的任何其他文件后，授权发行替代股票，以代替声称已遗失、被盗、销毁或残损的股票。审阅该申索的一方可酌情决定，任何该等申索人可被要求给予公司一笔按公司所指示的款额的保证金，以弥偿因声称已遗失、被盗或销毁的证明书而引致的任何申索的损失。

第4条。国际转让代理和注册处；规则。如果董事会决定，公司可在特拉华州或美国任何其他州设立一个或多个转让办公室或机构，以及一个或多个登记处，这些办公室和机构可为证书和无证股票的发行、转让和登记制定规则和法规，但不违反本章程或适用法律。凡已指定转让代理人及登记处的股份的股票，除非由该转让代理人加签及由该登记处登记，否则无效。任何这样的会签都可以是传真。董事会亦可就股票及无证书股份的发行、转让及登记订立其认为合宜的其他规则及规例。

第八条
赔偿

第一节享有获得赔偿的权利。任何曾经或现在是由公司提出或根据公司权利提出或以其他方式提出的任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制、查询、司法、行政或立法聆讯、调查或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与其中的每一人，包括任何及所有上诉(不论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉)(“法律程序”)，因为该人是或曾经是公司的董事、高级人员或雇员，或现时或过去是应公司的要求以董事身分提供服务，联属公司或另一公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、经理或雇员，包括与雇员福利计划(“受弥偿人”)有关的服务，不论该诉讼的依据是指称以董事高级职员、经理、雇员或代理人的正式身分或以任何其他身分担任董事的高级职员、经理或雇员或代理人的行为，均应被授予合同上的赔偿权利，并由董事在现有或

如果受赔方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合本第八条所涵盖的公司或其他实体的最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信受赔方的行为是违法的，则该受赔方可在下文中对所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、税金，包括ERISA消费税，或罚款和为达成和解而支付的罚款和金额)进行修正。此类赔偿不得追溯修改，以不利影响被赔付人在修改日期之前发生的任何作为、不作为、事实或情况下的权利，对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的被赔付人应继续如此，并应有利于被赔付人的继承人、遗嘱执行人和管理人；然而，除本第八条第三款关于根据第八条强制执行赔偿和提前期权利的程序的规定外，只有在公司董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人发起的程序(或其部分)(包括索赔和反索赔，无论该反索赔是由(A)该受偿人或(B)公司在该受偿人发起的程序中主张的)对任何该等受赔人进行赔偿。本条应取代本公司任何关联公司的公司治理文件中包含的任何相互冲突的规定。

第二节：享有提拨费用的权利。公司须支付受弥偿人就任何法律程序(“垫付开支”)进行抗辩所招致的开支(包括律师费)；然而，只有在由受弥偿人或其代表向本公司提交承诺(下称“承诺”)，由该受弥偿人或其代表偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，公司才可垫付由该受弥偿人承担的开支(包括律师费)；但如最终司法裁决裁定该受弥偿人无权根据本条第2条或以其他方式就该等开支获得弥偿，则公司须支付该受弥偿人就任何法律程序(“垫付开支”)所招致的开支(包括律师费)。

第三节受偿人有权提起诉讼。第八条第一款和第二款所授予的受第七款限制的获得赔偿和垫付费用的权利是合同权利。如果在公司收到书面索赔后60天内，公司没有全额支付根据本条第VIII条第1或2款提出的索赔，但提早支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受偿人可随时对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，受偿人有权在法律允许的最大限度内获得起诉或抗辩的费用。在(I)由受弥偿人提起以强制执行根据本协议获得弥偿的权利的任何诉讼中(但不是在由受弥偿人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中)，以及(Ii)在公司根据承诺条款追讨垫付费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人未达到任何适用的赔偿标准时追回该等费用

在DGCL中排名第四。公司(包括其董事会、委员会或独立法律顾问)在诉讼开始前未能确定在这种情况下，由于受偿方已达到DGCL规定的适用行为标准而对受偿方进行赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、委员会或独立法律顾问)实际确定受偿方未达到适用的行为标准，均不得推定受偿方未达到适用的行为标准，或在受偿方提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在获弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款追讨垫付开支的任何诉讼中，证明受弥偿人根据本条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。

第四节权利的非排他性。本条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第五节投保保险。公司可自费维持保险，以保障本身、公司的任何董事、公司的任何高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求以董事身分服务的另一法团、协会、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何人，使其免受任何开支、法律责任或损失，而不论公司是否有权就“董事条例”下的该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第6节公司代理人的赔偿责任。公司可在董事会或其指定人不时授权的范围内，向公司的任何代理人授予赔偿和垫付费用的权利，最大限度地遵守本第八条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。

第7节规定了赔偿的限制。第八条所载的所有赔偿和保险条款均受联邦法律的限制和禁止，包括1933年的《证券法》和《联邦存款保险法》，以及与赔偿有关的任何实施条例。

第八节.要求可分割性。如果本条第八条的任何一项或多项规定因下列任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第八条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的部分)不应以任何方式受到影响或损害，以及(B)在可能的最大程度上，本条第八条的规定(包括但不限于本条第八条任何一款中包含任何被视为无效的条款的所有部分，非法或不可强制执行，而不是它们本身

无效、非法或不可执行)应被解释为使各方当事人的意图生效，即公司在可执行的最大程度上为被补偿人提供保护。

第九条
一般条文

第一节禁止文书的执行。所有契据、按揭、契据、转易契、合约、票据、汇票、贷款文件、信用证、主协议、互换协议、担保、解除、解除、满意、和解、誓章、债券、承诺、授权书及其他文书或合约，均可由一名高级人员(如第六条第1节所界定)或列在公司高级人员薪金档案上的任何个人代表公司签署、签立、确认、核实、见证、交付或接受，而该个人的职位与公司任何一名高级人员或董事会等其他高级人员、雇员或代理人相同。行政总裁或任何直接向行政总裁负责的高级人员，可在公司会议纪要所载的书面转授中作出指示。本节第1款的规定是对本章程任何其他规定的补充，不得解释为授权签署法律另有规定的文书。

第二节允许所有权权益的表决。行政总裁、总裁、任何副主席、任何行政人员、秘书、司库或董事会指示的其他高级人员、雇员或代理人或该等指定高级人员有权投票、代表及代表公司行使任何联属公司或任何其他联属公司、协会、有限责任公司、合伙企业或其他实体的任何及所有股份或其他所有权权益的所有权利。此处授予个人投票或代表公司投票或代表公司的任何和所有所有权权益的权力，可由个人亲自行使，或由任何正式签立的委托书或授权书行使。

第三节限制分配。董事会可不时授权，而公司亦可按公司注册证书及大中华总公司准许的方式及条款及条件，就其已发行股份支付或派发股息或其他分派。

第四节加盖印章和认证。公司的任何高级人员有权在所有文件上盖上公司印章，并可为代表公司签立文书的任何人的签署作证。在代表公司签立任何文书、文件、文字、通知或文据时，无须在其上加盖公司的法团印章，而任何该等文书、文件、文字、通知或文据在签立时并无盖上所述印章，其效力和作用以及对公司的约束力，犹如在每一情况下均已加盖所述法团印章一样。

第5节。修改和修订。董事会可修改或废除本章程，并可采用新的章程；但任何与本章程第三条第10款不一致的章程的修改或废除，或采用与本章程第三条第10款不一致的任何附则，也须经

公司的股东。本公司股东亦可修订或废除本附例，并可采纳新附例。

第六节举办独家论坛。除非公司书面同意选择另一个法庭，否则(I)任何代表公司提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高级人员或其他雇员、代理人或股东违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，包括指控协助和教唆这种违反受信责任的索赔，(Iii)任何声称对公司或任何现任或前任董事的股东提出索赔的诉讼，根据DGCL或公司的公司注册证书或本附例(上述任何条款可不时修订或重述)的任何条款产生的公司高级人员或其他雇员或代理人，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的公司高级人员或其他雇员或代理人；(Iv)任何主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼；或(V)任何主张该术语第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼，应完全和完全地提交给特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院认定它对任何此类诉讼或程序没有管辖权，则由位于特拉华州的另一州或联邦法院提起)。任何人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条第六款的规定。

第十条
《紧急情况附例》

第一节执行《紧急情况附例》。在因袭击美国或公司开展业务的地点或通常召开董事会或股东会议而导致的任何紧急情况下，或在任何核灾难或原子灾难期间，或在任何灾难存在期间，包括但不限于流行病或大流行，以及美国政府宣布国家紧急状态或其他类似紧急情况期间，无论董事会或其常务委员会是否可以随时召开会议采取行动(紧急情况)，本条第十条均应有效，尽管本附例前面的条款有任何不同或相互冲突的规定。在公司注册证书或DGCL中。在不限制董事会在紧急情况下可采取的任何权力或紧急行动的情况下，董事会可采取其认为实际和必要的任何行动，以应对紧急情况，包括但不限于，采取与股东会议和股息有关的行动，如DGCL所规定的。在不与本条规定相抵触的范围内，前几条规定的章程和公司注册证书的规定在紧急情况下继续有效，紧急情况终止后，本第十条的规定不再有效。

第二节召开会议。在任何紧急情况下，董事会任何成员、董事会主席、独立董事首席执行官、首席执行官总裁、副董事长、秘书或直接向首席执行官报告的任何高级管理人员均可召开董事会会议或董事会任何委员会会议。会议时间和地点的通知应由召开会议的人通过任何可用的通信方式向公司管理运营委员会或其任何后续委员会的董事和成员(“指定人员”)发出。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。如发生紧急情况，董事会可决定不在任何地点召开股东大会，而是完全按照DGCL的规定以远程通信的方式举行。

第三节选举法定人数。在根据本章程第X条第2节召开的任何董事会会议或任何委员会会议上，出席一个董事应构成处理业务的法定人数。董事会或董事会任何委员会的空缺，可由出席会议的董事以过半数票填补。如果没有董事能够出席董事会会议，则指定的出席人员将担任会议的董事，没有任何额外的法定人数要求，并具有担任公司董事的全部权力。

第四节：修订和修订。在根据本章程第X条第2款召开的任何会议上，董事会或其委员会(视情况而定)可修改、修订或增加本章程第X条的规定，以便在紧急情况下作出任何实际或必要的规定。

第五节制定应急预案。公司可为公司在发生紧急情况时的管理制定应急计划。董事会可根据本条款第十条的规定，不时审查或修改应急计划。

第六节--赔偿责任。除故意的不当行为外，按照本条款X规定行事的公司高管、董事或员工均不承担任何责任。

第七节可以废止或更改。本第X条的规定可由董事会或股东采取进一步行动予以废除或更改，但该等废除或更改不得修改本第X条第6节有关废除或更改前所采取的行动的规定。