附录 1.1
执行版本
纳斯达克公司
41,604,207 股 普通股的
承保协议
2024年7月29日
高盛公司 有限责任公司
西街 200 号,7 楼
纽约,纽约州 10282
女士们、先生们:
特拉华州纳斯达克公司 公司(“公司”)和阿格斯卖方有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业、托马·布拉沃有限责任公司(“卖出股东”)管理的某些基金的关联公司Argus Seller, LP.(“卖出股东”)确认了各自的协议 高盛公司有限责任公司(“承销商”),涉及卖出股东出售和承销商购买公司41,604,207股普通股,面值每股0.01美元 (“普通股”)。承销商购买的上述41,604,207股普通股在此被称为 “证券”。公司普通股在给出后将流通的股票 本文将证券出售的影响称为 “股票”。
2024 年 7 月 25 日,公司和 卖方股东签订了一项协议(“股票回购协议”),要求公司通过私下交易从卖出股东手中回购120万股普通股(“股份”) 回购”),每股价格等于购买价格(定义见下文)。股票回购的完成取决于惯例成交条件的满足,并以完成出售为条件 卖出股东根据本承销协议(本 “协议”)发行的证券。
公司和 卖出股东特此确认他们分别与承销商就证券的购买和出售达成的协议,具体如下:
公司已根据《证券法》准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交 经修订的1933年,以及委员会根据该规章制定的规章制度(统称为 “证券法”),S-3表格的注册声明(文件) 编号333-279011),包括招股说明书(“基本招股说明书”)。公司还根据《证券法》第424条向委员会提交或提议提交 与证券相关的招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”)。此类注册声明生效时经过修订,包括根据第 430A、4300或 430C 条视为的信息(如果有) 根据《证券法》,在注册声明生效时应作为注册声明的一部分,此处称为 “注册声明”;在本文中,“招股说明书” 一词是指基本的 招股说明书为
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并以首次使用(或根据《证券法》第173条应买方要求提供)的形式的招股说明书补充文件作为补充,以确认以下内容 证券销售和 “初步招股说明书” 一词是指2024年7月26日专门与证券相关的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书。如果公司已提交 根据《证券法》第462(b)条的简短注册声明(“规则462注册声明”),则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应视为包括此类内容 规则 462 注册声明。本协议中对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括以引用方式纳入的文件 根据《证券法》S-3表格第12项,自注册声明生效之日或基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书发布之日起,如 情况可能是,任何提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 均应视为指并包括提交的任何文件 在此之后,根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度(统称为 “交易法”),这些规则和条例被视为以引用方式纳入其中。
在首次出售证券时(“出售时间”)或之前,公司已经准备好了 以下信息(统称为 “销售时间信息”):(i) 初步招股说明书,(ii) 此处附表 1 中包含的定价信息,以及 (iii) 每份 “免费撰写的招股说明书”(如 根据《证券法》第405条定义,本文件附件A中列出的构成销售时间信息的一部分(如果有)。
1。承销商购买证券。
(a) 卖出股东特此同意根据陈述和担保向承销商和承销商出售 本文包含在内,但须遵守下述条款和条件,同意以每股64.58美元(“收购价格”)向卖出股东购买证券。
(b) [保留。]
(c) 出售 承销商告知股东,承销商提议在注册声明和本协议生效后尽快公开发行证券,这是承销商认为可取的。 承销商进一步告知卖方股东,证券最初将以每股65.30美元(“公开发行价格”)向公众发行。
(d) 公司和卖出股东均承认并同意,承销商仅以公司和卖出股东的公平合同交易对手的身份行事,就本协议所设想的证券发行(包括与确定证券条款有关的证券发行)行事 提供),而不是作为公司、卖方股东或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人。此外,承销商没有为公司、卖方股东或任何其他人提供建议
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与任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜有关的个人。公司和卖出股东应就此类问题与自己的顾问协商 并应负责对本文所设想的交易(包括股票回购)进行自己的独立调查和评估,承销商对公司或 就此出售股东。公司承销商、卖方股东以及本文所设想的交易或其他与此类交易有关的事项的任何审查都将仅为以下方面的利益而进行 承销商,不得代表公司、卖方股东或任何其他人行事。
(e) 卖出股东 承认并同意,承销商可以向或通过其任何关联公司发行和出售证券,任何此类关联公司都可以向承销商或通过承销商发行和出售其购买的证券。
(f) 卖出股东进一步承认并同意,尽管承销商可以向卖出股东提供某些信息 监管最佳利息和表格 CRS 披露或其他与本次发行相关的文件,承销商并未建议卖出股东参与本次发行或出售任何证券 购买价格,此类披露或文件中列出的任何内容均无意暗示承销商正在提出此类建议。
2。付款和交货。
(a) 证券的付款和交付将于纽约时间上午10点在Ropes & Gray LLP的办公室进行 2024年7月30日,或在承销商和卖出股东可能以书面形式商定的相同或其他日期,不迟于其后的第五个工作日的其他时间或地点。此类付款的时间和日期,以及 此处将交付称为 “截止日期”。
(c) 证券的付款应通过电汇方式支付 向承销商账户的存托信托公司(“DTC”)提名人交付证券后,立即将资金存入卖方向承销商指定的账户。
3.公司的陈述和保证。本公司向承销商陈述并保证:
(a) 初步招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令, 而且每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面都符合《证券法》,没有包含任何不真实的重大事实陈述,也没有遗漏陈述做出证券交易所必需的重大事实 根据作出这些陈述的情况,其中的陈述不具有误导性;前提是公司对依据和在其中作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证 符合承销商以书面形式向公司提供的、明确用于初步招股说明书的有关承销商的信息。
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(b) 销售时间信息。销售时的销售信息确实如此 在截止日期不包含任何不真实的重大事实陈述,也不会在截止日期载入任何不真实的陈述,或省略陈述在陈述中作出陈述所必需的重大事实,但不得误导; 前提是公司对依据承销商以书面形式向公司提供的与承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证 承销商明确用于此类销售时间信息。销售时信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述,销售时信息中也没有包含任何重大事实陈述 其中省略了必须包含在招股说明书中的内容。
(c) 发行人 免费写作招股说明书. 这个 公司(包括其代理人和代表,承销商以其身份除外)未准备、制作、使用、授权、批准或提及,也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何内容 构成卖出要约或索取证券要约的 “书面通信”(定义见《证券法》第405条)(公司或其代理人和代表的每种此类通信)(其他 不包括下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的通信(“发行人自由写作招股说明书”),不包括(i)根据证券第2(a)(10)(a)条不构成招股说明书的任何文件 证券法案或第134条,(ii)初步招股说明书,(iii)招股说明书,(iv)本文附件A中列出的构成销售时间信息一部分的文件,(v)任何书面通信 列于本协议附录b,以及 (vi) 任何电子路演或其他书面通信,每种情况均经承销商事先书面批准。每份此类发行人免费写作招股说明书在所有重大方面均符合 《证券法》已经或将要(在规则433规定的期限内)根据《证券法》(在规定的范围内)提交,如果与随附的初步招股说明书一起提交,或者事先交付 鉴于以下情况,此类发行人自由写作招股说明书的交付前没有而且在截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述,也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 这些陈述或遗漏是在何种情况下作出的,不得产生误导;前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书中依据和在招股说明书中作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证 符合承销商以书面形式向公司提供的与承销商有关的信息,明确用于任何发行人自由写作招股说明书。
(d) 注册声明和招股说明书。 注册声明是 “自动货架注册声明”,因为 根据《证券法》第405条定义,在不早于本协议发布之日前三年向委员会提交;委员会没有对使用注册声明或任何生效后的声明发出异议通知 公司已收到根据《证券法》第401(g)(2)条提出的修正案。委员会没有发布任何暂停注册声明生效的命令,也没有为此目的提起任何诉讼或 根据《证券法》第8A条,委员会已发起或威胁针对公司或与本次发行有关的;截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期, 注册声明已遵守并将将在所有重大方面遵守《证券法》,并且过去和将来都不会包含任何不真实的声明
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重要事实或省略陈述必须在其中陈述或必要的重要事实,以便在其中作出不具误导性的陈述;以及截至招股说明书发布之日及任何 对其进行修正或补充,截至截止日期,招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述,也不会省略陈述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实, 鉴于这些陈述或遗漏是在何种情况下作出的,不得产生误导;前提是公司对依据和根据信息作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证 与承销商以书面形式向公司提供的、明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充的承销商有关。
(e) 合并文件。 以引用方式纳入注册声明、招股说明书和销售时间的文件 向委员会提交的信息在所有重要方面都符合《交易法》的要求,而且这些文件均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重大事实 根据发表声明的情况,必须在其中陈述或必须在其中作出陈述,不得误导;以及以此方式提交和以引用方式纳入注册声明的任何其他文件, 当此类文件生效或向委员会提交时,招股说明书或销售时间信息(视情况而定)将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》的要求,因为 适用,并且不会包含任何不真实的重大事实陈述,也不会根据作出这些陈述的情况,省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实,不是 误导性。
(f) 财务报表。(i) 本公司的合并财务报表及其相关附注 在注册声明中包含或以引用方式纳入的销售时间信息和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》(如适用)的适用要求,以及 公允地列报公司及其子公司截至所示日期的财务状况以及指定期间的经营业绩和现金流的变化;此类财务报表编制于 遵守美国公认会计原则,在所涉期间始终适用,并在本注册声明中包括或以引用方式纳入的辅助附表(如果有) 公平地说,其中要求陈述的信息;以及注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其子公司的其他财务信息 源自公司及其子公司的会计记录,公允地列示了其中显示的信息;(ii)据公司所知,(A)Adenza Holdings, Inc.的财务报表 (“Adenza”)及其子公司及其相关附注在注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关附注公平地反映了Adenza的财务状况 其子公司截至所示日期及其经营业绩和特定时期内现金流的变化,(B) 此类财务报表在所有重大方面均按照美国的规定编制。 普遍接受的会计原则在所涉期间始终适用,辅助附表(如果有)包括或纳入
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注册声明中的引用正确地列出了其中显示的信息,以及(C)Adenza及其子公司包含或注册的其他财务信息 注册声明、销售时间信息和招股说明书中的参考文献来自Adenza及其子公司的会计记录,并在所有重大方面公平地列出了其中显示的信息;以及 (iii) 对于其中列出的实体,注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何预计财务信息及其相关附注均具有 是根据委员会关于所有重大方面的预计财务信息的规则和指导编写的,此类预计财务信息所依据的假设是 合理,并在注册声明、销售时间信息和招股说明书中列出。每份注册声明中均包含或以引用方式纳入可扩展商业报告语言的交互式数据, 销售时间信息和招股说明书公平地提供了所有重要方面所需的信息,并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(g) 无重大不利变化。自公司最新财务报表发布之日起 注册声明、销售时间信息和招股说明书中提及,(i) 股本没有任何变化(与员工股权激励计划有关的交易除外), 员工股票购买计划或披露的合同义务(每种情况均存在于2024年3月31日)、长期债务的发行,或任何形式的股息或任何形式的股息或分配,均由员工宣布、预留支付、支付或支付 公司发生任何类别的股本或任何重大不利变化,或任何涉及潜在重大不利变化或影响业务、财产、管理、财务状况、经营业绩或前景的事态发展 从公司及其子公司整体来看;(ii) 本公司及其任何子公司均未签订任何对公司及其子公司具有重要意义的交易或协议,也未发生任何交易或协议 对公司及其子公司整体而言具有重大意义的直接或或有负债或义务;以及 (iii) 本公司及其任何子公司均未遭受任何重大损失或业务干扰 火灾、爆炸、洪水或其他灾难,不论是否由保险承保,或任何劳动干扰或争议或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令,除非每种情况都是 注册声明、销售时间信息和招股说明书中另行披露。
(h) 组织与良好 常设。公司及其每家子公司均已正式组建,根据各自组织管辖区的法律有效存在并信誉良好,具有开展业务的正式资格且状况良好 身处每个司法管辖区,其各自的财产所有权或租赁财产或开展各自业务都需要此类资格,并拥有拥有或持有各自财产所必需的所有权力和权限 并经营他们所从事的业务,除非不这样的组织或资格、信誉良好或没有这样的权力或权威不会对个人或总体上产生重大不利影响 公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、经营业绩或前景总体上或公司履行《证券法》规定的义务的情况(“实质性”) 不利影响”)。除本协议附件D所列子公司和非营利实体外,公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。
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(i) 资本化。公司拥有法定资本,但没有给出 对注册声明、出售时间信息和招股说明书中 “资本化” 标题下的股票回购以及所有已发行的股本或其他股本权益的影响 本公司的每家子公司均已获得正式和有效的授权和发行,董事的合格股份已全额支付且不可评税(任何外国子公司除外) 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有说明外,除非本协议附件 D 中另有规定,否则均由公司直接或间接拥有,不存在任何留置权, 在公司经修订和重述的信贷要求的范围内,任何第三方的押金、抵押权、担保权益、对投票或转让的限制或任何其他索赔,但与任何转让限制有关的索赔除外 协议日期为 2022 年 12 月 16 日,经修订和重述信贷协议第 1 号修正案修订,日期为 2023 年 3 月 29 日;经修订和重述的信贷协议第 2 号修正案,日期截至 2023 年 3 月 29 日 2023 年 6 月 16 日,或注册声明、销售时间信息和招股说明书(以及与之相关的任何其他文件、协议或文书)中描述的任何其他信贷额度,以及 均在本协议发布之日之前修订,即 “信贷额度”)。
(j) 正当授权。该公司已满员 执行和交付本协议以及履行本协议义务的权利、权力和权力;以及为适当授权、执行和交付本协议以及完成本协议而需要采取的所有行动 由此设想的交易,包括股票回购,已得到适当和有效的处理。
(k) 证券。这些股票 出售证券之前未偿还的普通股(包括卖出股东出售的证券)已获得正式授权,并已有效发行,已全额支付,不可估税。
(l) 承保协议。本协议已获得正式授权、执行和 由公司交付。
(m) 没有违规或违约。本公司及其任何子公司均未违反 (i) 其章程或章程或类似的组织文件;(ii) 违约,在适当履行义务时,没有发生任何在通知或时效过后构成此类违约的事件 或遵守本公司或其任何子公司作为当事方或本公司任何一方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件 子公司受本公司或其任何子公司的任何财产或资产的约束或受其约束;或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员的任何判决、命令、规则或规章,或 政府或监管机构,除了(A)(就上文第(i)款而言,子公司实施的任何此类违规行为对公司及其子公司的整体业务无关紧要,以及(B)在本案中 上述第 (ii) 和 (iii) 条,适用于任何单独或总体上不会产生重大不利影响的此类违约或违规行为。
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(n) 没有冲突。本公司对此的执行、交付和履行 本协议及公司对本协议条款的遵守以及本协议所设想的交易(包括股票回购)的完成不会 (i) 与任何条款相冲突或导致违反或违反,或 根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款,向公司或其任何子公司的任何财产或资产提供或构成违约,或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权 本公司或其任何子公司作为当事方的协议或其他协议或文书,或本公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的协议或其他协议或文书 主题,(ii) 导致违反公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的规定,或 (iii) 导致违反任何 法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章,但上述 (i) 和 (iii) 条中任何此类冲突、违约、违规或违约的判决、命令、规则或规章除外 无论是单独还是总体而言,都不会产生重大不利影响。
(o) 无需同意。没有同意,没有批准, 本公司执行、交付和履行本协议以及公司遵守本协议都需要获得任何法院、仲裁员或政府或监管机构的授权、命令、注册或资格认证 及其条款和本协议所设想的交易的完成,包括股票回购,但根据《证券法》注册证券以及此类同意、批准、授权、命令除外 根据适用的州或外国证券法,与承销商购买和分销证券有关的注册或资格。
(p) 法律诉讼。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有描述外, 不是本公司或其任何子公司目前或可能参与的未决法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序,也不是本公司或其任何子公司的任何财产目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序 但不论是个人还是总体而言,如果确定对公司或其任何子公司造成不利影响,则合理地预计会产生重大不利影响;并且不存在此类调查、行动、诉讼或程序 受到任何政府或监管机构或其他机构的威胁,或据公司所知,正在考虑采取行动,并且 (i) 目前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序不必进行 根据注册声明或招股说明书中描述的《证券法》,注册声明、销售时间信息和招股说明书中未如此描述的,以及 (ii) 没有合同或其他 《证券法》要求作为注册声明的证物提交或注册声明和招股说明书中描述但未作为注册证物提交的文件、法规或法规 注册声明、销售时间信息和招股说明书中的声明或描述。
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(q) 试水沟通。本公司 (i) 并未单独从事任何 Testing-the-Waters与任何人进行通信(定义见下文),并且(ii)未授权除承销商以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。公司再次确认承销商已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。该公司尚未分发任何书面形式的 Testing-the-Waters 通讯 《证券法》第405条所指的通信。“Testing-the-Waters 通信” 是指与之进行的任何口头或书面沟通 根据《证券法》第1630条发行本协议所考虑的证券的潜在投资者。
(r) 独立会计师。已认证公司及其某些财务报表的安永会计师事务所的每家律师事务所 子公司以及已认证Adenza及其子公司某些财务报表的BDO USA, LLP是公司和Adenza的独立公共会计师(据公司所知,就BDO USA, LLP而言) 及其各自的子公司(视情况而定),在委员会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例的范围内以及《证券法》的要求。
(s) 知识产权所有权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有重要专利、专利的充分权利 应用程序、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可和专有技术(包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利) 开展各自业务所需的专有或机密信息、系统或程序);并且公司及其子公司尚未收到任何关于此类侵权或与之冲突的索赔的通知 可以合理地预期侵权或冲突的其他人的权利(如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主体),无论是个人还是总体而言,都会产生重大不利影响。
(t) 没有未公开的关系。公司或其任何子公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系, 一方面,以及公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司,另一方面,《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述这些信息;以及 每份《销售时间信息》和《招股说明书》中都没有这样描述。
(u) 《投资公司法》。两者都不是 公司或其任何子公司在根据每份注册声明、销售时间信息和证券的发行和出售及其收益的使用生效之后 招股说明书,在股票回购生效后,它们都不会是1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体, 经修正的, 以及委员会据此制定的规则和条例.
(v) 税收。公司及其子公司已支付所有款项 联邦、州、地方和外国税收,并提交了在本文发布之日之前需要缴纳或提交的所有纳税申报表,除非任何未提交此类申报表或缴纳此类税款的个别或总体上是合理的 预计将产生重大不利影响;并且已经或可以合理预期不存在针对公司或其任何子公司或其任何相应财产或资产的税收缺陷,除非 可以合理预期不会产生重大不利影响的任何税收赤字的程度,无论是个人还是总体而言。
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(w) 执照和许可证。公司及其子公司拥有所有许可证, 由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的证书、许可证和其他授权,并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和备案,这是所有权或租赁这些机构所必需的 注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的各自财产或其各自业务的行为,除非个人或个人未拥有或进行相同的财产或不进行同样的业务 总体而言,有理由预计会产生重大不利影响;除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有说明,并且除非合理预期会产生重大不利影响 重大不利影响,公司及其任何子公司均未收到任何此类许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知,也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、 许可证或授权在正常课程中不会延期。
(x) 符合 ERISA。(i) 每份员工福利计划, 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条的定义,由公司及其ERISA关联公司(定义为任何贸易或业务(无论是 未注册成立),根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)(均为 “计划”)第414(b)或(c)条,与公司一起被视为单一雇主 严格遵守其条款和ERISA目前适用的条款;(ii) 根据《守则》第401 (a) 条,公司应承担的任何责任的每份计划都是如此 在所有重大方面均符合资格,据公司所知,无论是由于行动还是不作为而发生任何会导致此类资格丧失的情况,(iii) 据公司所知,没有禁止发生 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义,交易涉及任何计划,但不包括根据适用的法定、类别或个人豁免进行的交易;(iv) 每份受《守则》第 412 (a) (2) (A) 条或 ERISA 第 302 (a) (2) 条融资规则约束的计划,均不符合《守则》第 430 条或 ERISA 第 303 条规定的最低融资标准,无论是 或未免除、已经发生或合理预计会发生;(v) 除向养老金福利担保公司报告的事件外,没有 “应报告的事件”(根据ERISA第4043(c)条的定义) 已被免除,公司本应为此承担或合理预计将要承担任何责任;以及 (vi) 公司和任何 ERISA 关联公司均未承担,也没有合理预期会承担第 IV 章规定的任何责任 ERISA(对本计划的缴款或PBGC的保费除外,按正常方式进行,计划没有违约)。
(y) 披露控制。公司及其子公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系(定义见第13a-15(e)条和规则) 15d-15(e)(根据《交易法》),旨在确保记录、处理公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息, 在委员会规则和表格规定的期限内进行汇总和报告,包括旨在确保收集此类信息并将其传达给公司管理层的控制措施和程序 适于及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《规则》的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估 《交易法》第13a-15 (b) 条。
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(z) 会计控制。公司及其子公司维护以下系统 符合交易法要求的 “财务报告的内部控制”(定义见交易法第13a-15(f)条和第15d-15(f)条) 《交易法》。公司及其子公司维持对财务报告的内部控制,旨在合理保证 (i) 交易是按照管理层的一般或具体规定执行的 授权;(ii)必要时记录交易,以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制;(iii)获得资产的权限是 仅在管理层的一般或具体授权下才允许;(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较,并对任何资产采取适当行动 差异;以及 (v) 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据以下规定编制的 委员会对此适用的规则和指导方针。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中均披露的内容外,公司没有任何重大缺陷或重大缺陷 内部控制。
(aa) 保险。公司及其子公司拥有涵盖各自财产的保险, 运营、人员和业务,包括营业中断保险,该保险的金额和保险金额足以保护公司及其子公司及其各自的业务,以防损失和风险;以及 公司及其任何子公司 (i) 均未收到任何保险公司或该保险公司代理人的通知,告知需要或必须进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险,除非 不合理地预计不会产生重大不利影响,或者(ii)有任何理由相信在现有保险到期时将无法续订现有保险,也无法在合理范围内获得类似的保险 来自类似保险公司的费用,这可能是继续开展业务所必需的。
(bb) 股票期权。关于股票期权( 根据公司及其子公司的股票薪酬计划(“公司股票计划”)授予的 “股票期权”),(i) 公司或其相关子公司指定的每项股票期权 公司在根据《守则》第422条作为 “激励性股票期权” 授予时符合资格,(ii) 每份股票期权的授予均在授予该股票期权之日之前获得正式批准 根据其条款(“授予日期”),所有必要的公司行动均生效,(iii)每笔此类补助都是根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律的条款发放的,以及 监管规则或要求,包括纳斯达克股票市场和公司或公司相关子公司证券交易的任何其他交易所的规则,(iv) 每股股票的每股行使价 在适用的授予日,期权等于或大于普通股的公允市场价值,并且(v)每笔此类授予都是正确的
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根据美国公认会计原则在公司合并财务报表(包括相关附注)中进行核算,并在 公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的文件。公司及其任何子公司均未故意授予,公司没有也没有政策或惯例,或 其任何子公司在授予股票期权之前授予股票期权或以其他方式将股票期权的授予与本公司或其子公司或其子公司业绩相关的重要信息的发布或其他公开公告进行协调 运营或前景。
(抄送) 禁止非法付款。在过去的五年中,无论是公司还是其任何子公司, 董事或高级职员,据本公司所知,与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人也未经 (i) 将任何公司资金用于任何非法用途 与政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支;(ii)为推动提议、付款、承诺付款,或授权或批准付款、给予或接收款项而作出或采取了行动, 直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员,包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织或在其中任职的任何人的财产、礼物或其他任何有价值的物品 以上述任何人或其名义行使的官方身份,或任何政党或党派官员或政治职位候选人的官方身份,以影响官方行动,或为影响违反《公约》的官方行动而赋予任何人的官方身份 任何适用的反腐败法律;(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款,或任何实施经合组织《打击贿赂公约》的适用法律或法规 参与国际商业交易的外国公职人员,或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯下的罪行;或(iv)提出、提议、同意、要求或 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而采取的行动,包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。该公司及其子公司有 制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的合理政策和程序,并将继续维持和执行这些政策和程序。
(dd) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营在过去五年中一直如此 始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、经联合会第三章修正的《银行保密法》的适用财务记录保存和报告要求 通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来加强美国《2001年法》,以及公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规, 由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的适用规则、规章或准则(统称为 “反洗钱法”),不采取任何行动, 任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或诉讼正在审理中,或就公司所知, 受到威胁。
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(见) 遵守外国资产管制办公室。 既不是公司也不是其任何子公司、董事 或高级职员,据公司所知,与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的任何员工、代理人、关联公司或其他个人目前是任何制裁的对象或目标,或 由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院强制执行,包括但不限于指定 作为 “特别指定的国民” 或 “被封锁的人”),以及在适用的范围内,由联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部或其他机构管理或强制执行的任何制裁 相关的制裁当局(统称为 “制裁”)。公司及其任何子公司均不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区,包括没有 限制、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(均为 “受制裁国家”)(不包括本公司的任何休眠子公司,但不是 目前在受制裁的国家或地区开展业务)。自2019年4月24日起,非实质性事项或注册声明、销售时间信息中另有说明的除外 招股说明书、公司及其子公司未曾故意参与、现在没有故意参与、也不会与交易时的任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易,或 交易是或曾经是制裁的对象或目标,或与任何受制裁国家的交易,前提是相关制裁措施禁止此类行动。我们承认并同意,本条款(ee)中对此的陈述 仅在不违反(EC)2271/96号法规的范围内寻求和给予协议。
(ff) 对以下方面没有限制 子公司。目前,根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书,公司的任何子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息,进行任何其他分红 分配该子公司的股本,包括向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款,或将该子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司的财产或资产 公司的子公司,除非此类禁令 (i) 是信贷额度所要求的,或 (ii) 不会对公司履行本协议规定的义务的能力产生重大影响。
(gg) 没有经纪人's 费用。公司及其任何子公司都不是任何合同、协议的当事方或 与任何人(本协议除外)达成谅解,向他们中的任何人或承销商提出有效索赔,要求他们支付经纪佣金、发现者费用或与发行和销售有关的类似款项 证券。
(呵呵) 没有注册权。除非注册声明、销售时间信息和 招股说明书,任何人无权以向委员会提交注册声明为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券,或者据委员会所知 公司,出售本协议项下由卖出股东出售的普通股,除非已得到有效豁免或遵守,并且卖出股东将出售的普通股除外。
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(ii) 没有稳定性。本公司未直接或间接采取任何行动 旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格的稳定或操纵。
(jj) 保证金规则。既不是证券的出售或交付,也不是证券收益的使用(如每项规定所述) 注册声明、销售时间信息和招股说明书将违反美联储系统理事会的t、U或X条例或该理事会的任何其他规定。
(kk) 前瞻性陈述。没有前瞻性陈述(根据《证券法》第27A条的定义)以及 任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中包含的《交易法》第21E条)是在没有合理依据的情况下制定或重申的,或者是出于善意披露的。
(全部) 统计和市场数据。公司没有注意到任何使公司相信 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源。
(毫米) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何董事过去和现在都没有失败,或 官员应以其身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章条例,包括与贷款有关的第402条和与贷款有关的第302条和第906条 认证。
(nn) 《证券法》规定的地位。该公司不是 “不符合资格的发行人”,是 按照《证券法》的定义,均为 “经验丰富的知名发行人”,每种情况下均在《证券法》中规定的与证券发行相关的时间进行。
(哦) 网络安全;数据保护。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为 “It Systems”)在所有重要方面的运行和运行均符合其规格或合同要求 就公司及其子公司目前的业务运营而言,据公司所知,没有任何实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件等 腐败分子,但不合理预计会产生重大不利影响的腐败分子除外。公司及其子公司维持商业上合理的基于风险的控制、政策、程序和保障措施,以维护和保护其 重要机密信息以及所有关键任务信息系统的完整性、持续运行、冗余和安全性以及所有个人的、可识别个人身份、敏感信息的完整性冗余和基于风险的安全, 在其中处理和存储的机密或监管数据(“个人数据”),据公司所知,没有发生重大泄露、事件、违规行为、中断、妥协或
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未经授权使用或访问这些内容,但已在没有实质成本或责任的情况下得到补救的除外,也未经内部审查或调查中的任何与之相关的重大事件除外 同样。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例, 与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的重要内部政策和合同义务。
4。卖出股东的陈述和保证。卖出股东向承销商陈述和认股权证 那个:
(a) 准确披露。集体提及(i)卖出股东的姓名,(ii)的数量 在卖出股东发行之前由卖出股东实益拥有的普通股,(iii)标题下方表格中显示的有关卖出股东的脚注信息 “卖出股东” 和 (iv) “卖出股东” 标题下的第四和第五段(统称为 “卖出股东信息”)不包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述作出此类陈述所必需的重大事实,但应考虑到作出此类陈述的情况,不得误导。
(b) 承保协议。本协议已由卖方股东或其代表正式授权、执行和交付。
(c) 非违规。卖方股东执行、交付和履行本协议以及本协议的完成 卖方股东在本文中考虑的交易,包括股票回购,不会 (1) 与任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷相冲突或构成违反或违约 卖出股东作为当事方的协议、票据、许可、租赁或其他协议或文书,卖出股东受其约束,或卖出股东的任何财产或资产受其约束, (2) 与出售股东的有限合伙协议的条款相冲突,或 (3) 导致任何违反任何适用的条约、法律、法规、规则、法规、法规、判决、命令、令状或法令的行为, 对出售股东或其任何财产拥有管辖权的国内或国外政府部门或法院(如果适用),但第 (1) 和 (3) 条的情况除外,因为无论是单独还是总体而言,都不会导致 对卖出股东完成证券发行或以其他方式履行本协议义务的能力产生重大不利影响。所有必要的同意、批准、授权和命令 除非另有要求,否则卖方股东已执行、交付和履行本协议以及卖出股东完成本协议中设想的交易,包括股票回购 根据各州的证券法或蓝天法,与证券的发行和出售有关。
(d) 有效标题。 除销售时信息和招股说明书中披露的内容外,卖出股东拥有新法第8 501条所指的有效的 “担保权利”,并且在截止日期将拥有有效的 “担保权利” 《约克统一商法》(“UCC”)规定,卖方股东出售的证券不附带所有担保权益、索赔、留置权、股权或其他担保。
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(e) 证券的交付。在支付了以下方面的担保权利后 卖出股东根据本协议将出售的证券,以及存托信托公司(“DTC”)账簿上的此类证券存入承销商的证券账户(假设 DTC和承销商均未收到对此类股票的任何不利索赔(根据UCC第8-105条的定义)的通知),(A)DTC应是此类证券的 “受保护购买者” 根据UCC第8-303条(B)的含义,根据UCC第8-501条,承销商将获得与之相关的有效担保权利 根据UCC第8-102条的定义,不得根据对此类证券的任何 “不利索赔” 对承销商提起任何诉讼 此类担保权利;就本陈述而言,卖出股东可以假设,当此类付款、交付和贷记发生时,(x) 此类证券将以Cede & Co. 或其他公司的名义注册 根据公司注册证书、章程和适用法律,由DTC指定的被提名人,在每种情况下均在公司的股份登记处注册,(y)DTC将被注册为UCC第8-102条所指的 “清算公司”,(z)DTC记录中对承销商账户的适当记账将根据UCC进行登记。
(f) 没有经纪人费用。卖出股东不是与任何人签订任何合同、协议或谅解的当事方(其他 而不是本协议),这将使他们中的任何一方或承销商提出有效的索赔,要求他们支付与证券发行和出售有关的经纪佣金、发现费或类似款项。
(g) 卖出股东的良好信誉。卖出股东组织良好,有效存在且状况良好 受特拉华州法律的约束。
(i) 与制裁法无冲突。(i) 没有卖出股东 或其任何子公司,或据卖方股东所知,其任何董事、高级职员、员工、代理人、代表或关联公司是属于或由一个或多个人拥有或控制的人,这些人是该人的标的 任何制裁或位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。
(ii) 卖出股东 不会直接或间接地使用本次发行的收益,也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益,以资助或促进与之合作的任何活动或业务 在提供此类资金或便利时受到制裁的任何人或任何国家或地区,或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与制裁的人)违反制裁的行为 发行,无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份)。
(iii) 卖出股东没有故意参与,现在不是 故意与任何人或在进行此类交易或交易时受到制裁的任何国家或地区进行任何交易或交易,且不会参与任何交易或交易。
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(iv) (a) 所有卖方股东或其任何子公司均无,或据所知 出售股东、其任何董事、高级职员、员工、代理人、代表或关联公司已经采取或将要采取任何行动,以推进要约、付款、付款承诺或对付款的授权或批准,或 直接或间接向任何政府官员或任何人收受金钱、财产、礼物或其他任何有价值的东西,以影响违反任何适用的反腐败法律的官方行动;(b) 出售 股东及其每家子公司均根据适用的反腐败法律开展业务,并已制定和维持并将继续维持旨在促进和维持合理的政策和程序 遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证;以及 (c) 出售股东或其任何子公司均不得直接或间接使用本次发行的收益来促进 向违反任何适用的反腐败法律的任何人提议、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或其他任何有价物品。
(v) 出售股东及其每家子公司的业务在任何时候都严格合规 遵守所有适用的反洗钱法,在任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前均未提起任何涉及卖方股东或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼 反洗钱法尚待通过,或者据卖方股东所知,该法受到威胁。
(j) 符合 ERISA。 卖出股东不是(i)受ERISA第一章约束的员工福利计划,(ii)受修订的1986年《美国国税法》第4975条约束的计划或账户,或(iii)被视为持有 “计划” 的实体 ERISA第3(42)条、29 C.F.R. 2510.3-101或其他条款规定的任何此类计划或账户的资产”。
5。公司的进一步协议。公司承诺并同意承销商的看法:
(a) 所需申报。 公司将在规则424(b)规定的期限内向委员会提交最终招股说明书 以及《证券法》第430A、4300或 430C条,将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书;并将立即提交所有报告和任何最终的代理或信息声明 必须由公司在招股说明书发布之日之后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向委员会提交,只要需要交付与之相关的招股说明书 证券的发行或出售;公司将在纽约市下午 2:00 之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书(以先前未交付的范围为限)的副本 时间,在本协议签订之日的下一个工作日内,按承销商合理要求的数量计算。公司将在规则456 (b) (1) (i) 要求的时间段内支付本次发行的注册费 根据《证券法》(不使其中附带条件生效),无论如何都要在截止日期之前。
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(b) 副本的交付。 公司将免费向承销商交付, 在招股说明书交付期(定义见下文),尽可能多的招股说明书(包括招股说明书的所有修正和补充以及其中以引用方式纳入的文件)和每份发行人自由写作招股说明书的副本 可以合理地要求。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商法律顾问认为与以下内容有关的招股说明书自证券公开发行之日起的一段时间 法律要求与承销商或交易商出售证券相关的证券交付(或在《证券法》第172条的规定下必须交割证券)。
(c) 修正案或补充文件;发行人免费写作招股说明书。 在制作、准备、使用、授权、批准、参考之前 或提交任何发行人免费写作招股说明书,在提交与本次发行有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前,公司将向承销商和承销商的法律顾问提供 拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查,并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书,也不会提交任何此类拟议的修正案或补充文件 承销商合理地反对这一点。
(d) 遵守《证券条例》和委员会要求。公司将 (i) 注册声明的任何修订已提交或生效时,立即通知承销商并以书面形式确认此类建议;(ii) 招股说明书的任何补充或招股说明书的任何修正案时;或 已提交任何发行人免费写作招股说明书;(iii)委员会要求修订注册声明或招股说明书的任何修订或补充或收到委员会的任何评论的任何请求 与注册声明或委员会要求提供任何其他信息有关的任何其他请求;(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令或防止或 暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书,暂停为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序;(v) 在该期间发生的任何事件 因此,招股说明书、销售时间信息或任何经修订或补充的发行人免费写作招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述重要事实 鉴于向买方交付招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人免费写作招股说明书时存在的情况,必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需, 不具有误导性;(vi) 公司收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的任何反对使用注册声明或其任何生效后修正案的通知;以及 (vii) 公司收到关于在任何司法管辖区暂停证券要约和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知;以及公司 将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令、暂停注册声明的效力、阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或招股说明书或暂停任何此类命令 证券的资格,如果下达了任何此类命令,将尽快获得撤回的资格。
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(e) 销售时间信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何时候 应发生事件或存在某种条件,因此,当时修订或补充的任何销售时间信息都将包括任何不真实的重大事实陈述,或省略陈述任何必要的重大事实 鉴于其发表的情况,其中的陈述不具有误导性,或者(ii)有必要修改或补充任何销售时间信息以遵守法律,公司将立即通知 其承销商立即准备并根据上文 (c) 段的规定向委员会提交文件(在要求的范围内),并向承销商和承销商可能指定的经纪人提供此类修正案或补充文件 视需要向任何销售时间信息披露信息,这样,经修订或补充的任何销售时间信息中的陈述在作出时的情况来看都不会具有误导性或因此任何 销售时的信息将符合法律。
(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 任何事件或条件都将发生,因此,经修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述,或省略其中要求陈述的任何重要事实,或 鉴于向买方交付招股说明书时存在的情况,在其中作出陈述是必要的,不具有误导性,或者(ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律, 公司将立即将此事通知承销商,并根据上文 (c) 段的规定立即向委员会提交此类修正案,并向承销商和承销商可能指定的交易商提供此类修正案或 必要时对招股说明书进行补充,这样,鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况,经修订或补充的招股说明书中的陈述不会产生误导性或误导性 招股说明书将符合法律。
(g) 蓝天合规。公司将有资格根据证券进行要约和出售 承销商等司法管辖区的证券法或蓝天法律应合理要求,并将根据证券发行和分销的要求继续保持此类资格;前提是公司 不得 (i) 在任何本来不要求具备外国公司或其他实体或证券交易商资格的司法管辖区,均不被要求具备外国公司或其他实体或证券交易商的资格,(ii) 就送达程序提交任何一般性同意 在任何此类司法管辖区,或(iii)在任何此类司法管辖区缴税(如果没有其他规定)。
(h) 清除市场。在招股说明书发布之日后的90天内,未经承销商事先书面同意,公司不会(1)要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同, 购买任何期权或合约进行出售,授予任何期权、权利或担保证,以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券 对于普通股或 (2) 订立任何互换或其他安排,将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一种安排,无论是第 (1) 或 (2) 条中描述的任何此类交易 上述应通过以现金或其他方式交割普通股或此类其他证券进行结算,或 (3) 向委员会提交任何与普通股发行有关的注册声明
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股票或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。前述句子不适用于 (i) 根据本协议出售的证券,(ii) 任何 公司在行使期权或认股权证时发行的普通股,任何限制性股票或限制性股票单位(为避免疑问,包括任何基于业绩的限制性股票单位)的归属或结算 或转换截至本协议发布之日已发行的证券,(iii) 任何普通股、限制性股票、限制性股票单位(为避免疑问,包括任何基于业绩的限制性股票单位)或任何证券 可转换为根据公司长期激励计划或非雇员董事股票计划授予的已发行普通股或购买普通股的期权,或可行使或可交换为普通股的期权 在销售时信息和招股说明书中提及或以引用方式纳入招股说明书,(iv) 根据任何有权人士的要求提交注册声明或招股说明书补充文件,截至当日为止 本文要求公司提交此类注册声明或招股说明书补充文件,(v) 与善意发行的普通股(或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券) 战略性收购资产、技术或业务,或真诚地建立补充公司业务的战略伙伴关系或合作关系(包括合资企业),或(v)关于以下内容的任何注册声明 关于前述条款 (iii) 的《证券法》下的 S-8 表格,或者《证券法》下关于前述条款 (iv) 的 S-4 表格。
(i) 封锁 协议。在本协议签订之日,公司将使用其 为获取已执行的封锁协议并向承销商提供商业上合理的努力,其形式基本上与本文附录B所附的形式相同 (“封锁协议”)由本协议附件C所列的适用人员签署。
(j) 收益声明。 公司将尽快向其证券持有人和承销商普遍提供贷款 符合证券法第11(a)条和委员会据此颁布的第158条规定的收益报表切实可行,涵盖从第一财季开始的至少十二个月的期限 公司发生在注册声明的 “生效日期”(定义见第158条)之后。
(k) 没有 稳定。本公司不会 (i) 直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动,或 (ii) 发行任何 提及拟议发行证券的新闻或其他公告,这些公告没有充分披露证券可能采取稳定行动的事实。本公司授权承销商 充分公开披露承销商采取任何稳定行动所需的信息。
(l) 记录 保留。公司将根据本着诚意制定的合理程序,保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
(m) 清单。公司将尽其商业上合理的努力维持普通股的上市(包括 证券)在纳斯达克股票市场上市。
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6。出售股东的进一步协议。卖出股东契约 并同意承销商的观点:
(a) 税务表格。卖出股东将在承销商之前或当天向承销商交货 截止日期,正确填写和执行的美国国税局(“IRS”)W-9表格或国税局W-8表格(视情况而定),以及所有必填项 此类表格的附件。
(b) 实益所有权。卖出股东将在以下日期向承销商交货 执行本协议、正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明以及身份文件的副本,卖方股东承诺提供此类额外信息 承保人可能合理要求的与验证上述认证相关的支持文件。
(c) 封锁协议。卖出股东已向承销商交付了一份已执行的封锁协议,其形式基本上与本文附录C所附的形式相同。
(d) 免费且清除 付款。卖方股东根据本协议向承销商支付的所有款项均应免费支付,且不扣除或预扣任何当前或未来的税款或关税,除非扣除额或预扣额为 法律要求,在这种情况下,卖出股东应支付额外的款项,使承销商收到如果没有扣除或预扣的情况下本应收到的全额款项。
(e) 不含增值税的付款。根据本协议向承销商支付的所有款项均应视为不包括 任何增值税或类似税。如果卖出股东有义务为本协议下应付给承销商的任何金额缴纳增值税或类似的税款,则除了本协议规定的应付金额外,卖出股东还应支付一笔款项 等于任何适用的增值税或类似税。
(f) 没有稳定性。卖出股东不会直接收取或 间接地,任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
7。承销商的某些协议。承销商特此声明并同意:
(a) 它没有也不会使用、授权使用、引用或参与规划使用任何 “自由写作” 招股说明书”,定义见《证券法》第405条(该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和任何新闻稿中的任何书面信息) 由公司发行)除外,(i)仅因承销商使用而不会触发根据第433条向委员会提交此类免费写作招股说明书的义务,(ii)任何发行人 附件A所列或根据上述第3(c)条或第4(c)节(包括任何电子路演)编写的免费写作招股说明书,或(iii)承销商编写并经公司批准的任何免费写作招股说明书 预先书面形式(第(i)或(iii)条中提及的每份此类免费写作招股说明书,即 “承销商免费写作招股说明书”)。
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8。承销商的义务条件。承销商的义务 根据本文的规定,在截止日期购买证券取决于公司和卖方股东履行本协议项下各自的契约和其他义务的情况,以及以下附加条件:
(a) 注册合规;无止损令。任何暂停注册声明生效的命令均不生效,并且 根据第401(g)(2)条或《证券法》第8A条,委员会不得为此目的提起任何诉讼或受到委员会的威胁;招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应及时 根据《证券法》(就发行人自由撰写招股说明书而言,在《证券法》第433条的要求范围内)和本协议第5(a)条向委员会提交;以及委员会的所有请求 有关更多信息,应遵守令承销商合理满意的程度。
(b) 陈述和 担保。此处包含的公司陈述和保证在本协议发布之日和截止日期以及截至截止日期均为真实和正确;公司及其高级管理人员在交付的任何证书中作出的陈述均应是真实和正确的 根据本协议,截至截止日期,本协议应是真实和正确的。
(c) 不降级。继较早的之后 (A) 销售时间以及 (B) 本协议的执行和交付,(i) 本公司或其任何一方发行或担保的任何债务证券或优先股的评级不得下调 任何 “国家认可的统计评级组织” 的子公司,该术语是由委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义的;(ii) 任何此类组织都不得公开拥有 宣布其对公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券或优先股的评级已受到监督或审查,或已改变其前景(以下公告除外) 可能的升级的积极影响)。
(d) 无重大不利变化。中未描述任何类型的事件或条件 本协议第 3 (g) 节已经发生或将要存在,销售时信息(不包括其任何修正或补充)和招股说明书(不包括其任何修正或补充)中未描述该事件或条件(不包括其任何修正或补充) 根据承销商的判断,其影响使得按照本协议规定的条款和方式(即销售时间)进行证券的发行、出售或交付是不切实际或不可取的 信息和招股说明书。
(e) 军官证书。承销商应在截止日期当天收到 本公司执行官的证书,该执行官对公司的财务事项有具体的了解,并令承销商满意 (i) 确认该高级管理人员已仔细审查了注册声明, 销售时间信息和招股说明书,据该官员所知,本文第3(b)和3(d)节中提出的公司陈述是真实和正确的,(ii)确认其他陈述以及 本协议中本公司的担保是真实和正确的,公司在截止日期或之前遵守了所有协议,满足了本协议下应履行或满足的所有条件,以及 (iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述的效果。
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(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期,每个 安永会计师事务所和BDO USA,LLP应合理地向承销商提供信函,注明各自交付日期并写给承销商,其形式和实质内容应合理 令承销商满意,其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的与财务报表和某些财务信息有关的报表和信息 包含或以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书;前提是截止日期交付的信函应使用 “截止日期” 不超过截止日期前三个工作日。
(g) 法律顾问的意见和100亿美元声明. (1) 作为公司法律顾问的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz应应应公司的要求向承销商提供其 附录 A-2 和 (2) 执行副总裁兼首席法务、风险与监管主管约翰·泽卡 (John A. Zecca) 中列出的书面意见和 100亿美元声明 公司高管应以附录A-1的形式向承销商提供书面意见,每种意见的日期均为截止日期并写给承销商 实质内容令承销商相当满意。
(h) 意见和100亿.5的声明 承销商法律顾问。承销商应在截止日期当天收到承销商法律顾问Ropes & Gray LLP的书面意见和100亿美元.5的声明 就承销商可能合理要求的事项进行处理,并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息,以使他们能够传递此类事宜。
(i) 卖出股东的意见。出售股东的法律顾问 Kirkland & Ellis LLP 本应提供给 承销商应卖出股东的要求,向承销商提交附录A-3中规定的书面意见,其形式和实质内容均注明截止日期,并写给承销商 承销商相当满意。
(j) 卖出股东证书。承销商应已收到 截至截止日期,卖出股东或代表卖方股东出具的证明,大意是 (i) 本协议第 4 节中包含的卖方股东的陈述和担保在所有材料中都是真实和正确的 尊重(除非此类陈述和担保已被实质性限定),其效力和效果与截止日期和截止日明确作出的相同,并且 (ii) 卖方股东已遵守所有条款 在截止日期或之前根据本协议履行的所有协议和所有条件的实质性方面。
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(k) 销售没有法律障碍。不应采取任何行动,也不得制定任何法规, 截至截止日期,任何联邦、州或外国政府或监管机构均应制定、通过或发布规则、法规或命令;不得发布任何禁令或命令 截至截止日期,应发布任何联邦、州或外国法院禁止出售证券的规定。
(l) 信誉良好。承销商应在截止日收到美国国务卿以书面或任何标准电信形式提供的令人满意的公司信誉良好的证据 特拉华州。
(m) 首席财务官证书。承销商应在 (i) 本协议签订之日收到本协议的日期,以及 (ii) 截止日期:一份由公司首席财务官签署、格式如附录D所附的关于招股说明书中包含的某些财务信息的证书。
(n) [保留]。
(o) 其他文件。在截止日期当天或之前,公司和卖方股东应向承销商提供承销商可能合理要求的进一步证明和文件。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证明和证据均应被视为符合 只有在形式和实质内容上令承销商的律师相当满意的情况下,本协议条款。
9。赔偿 和贡献。
(a) 公司的赔偿。公司同意赔偿承销商并使其免受损害,其 关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制承销商的每个人(如果有),以及卖方股东、其关联公司、董事和 高级管理人员和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制卖方股东的每一个人(如果有),在每种情况下,都包括任何和所有损失、索赔、损害赔偿和 负债(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔相关的律师费和其他费用,例如所产生的费用和开支),无论是连带还是多项的,由此产生或依据的 在(i)注册声明中包含或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述,未能在其中陈述必须陈述或必要的重大事实 要求在任何时候在其中作出不误导性的陈述,或 (ii) 任何发行人自由写作招股说明书(或其任何修正案或补充文件)中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 销售信息或任何 Testing the Waters 通讯,或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的,根据发表这些声明的情况,在其中陈述所必需的重大事实, 在任何情况下都不具有误导性,除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏,或据称的不真实陈述或遗漏,或根据任何声明作出的不真实陈述或遗漏 出售股东信息或以书面形式向公司提供的任何与承销商有关的信息,明确供其使用,但我们理解并同意,承销商提供的唯一此类信息包括 以下:初步招股说明书和招股说明书补充文件中 “承保” 部分(统称为 “承销商信息”)。
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(b) 卖出股东的赔偿。卖出股东同意 赔偿承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的所有人(如果有),并使其免受损害,以及 公司、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人(如果有),在每种情况下,其范围均与赔偿相同 上文 (a) 段所述,仅适用于因依据和其中所作的任何不真实陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏而产生或基于的任何损失、索赔、损害赔偿或责任 符合卖方股东以书面形式向公司提供的明确用于注册声明、任何发行人免费写作招股说明书、销售时间信息、任何 Testing the Waters 通讯的信息 以及招股说明书,但理解并同意,唯一此类信息包括卖出股东信息;前提是本段中包含的卖出股东的责任应限于等于的金额 至卖出股东根据本协议出售的证券的总购买价格。
(c) 的赔偿 公司和卖出股东。承销商同意赔偿公司、卖方股东、签署注册声明的公司每位董事和高级管理人员以及每人(如果有),并使其免受损害 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义,控制公司或卖方股东,其控制范围与上文 (a) 段规定的赔偿相同,但仅限于 因任何不真实的陈述或遗漏,或根据与承销商有关的任何信息而作出的所谓的不真实陈述或遗漏引起或基于这些陈述或遗漏的任何损失、索赔、损害赔偿或责任 据了解,承销商以书面形式向公司提供明确供注册声明、招股说明书(或其任何修正或补充)、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息中使用 并同意唯一的此类信息包括承销商信息。
(d) 通知和程序。如果有任何诉讼,诉讼, 应根据上文 (a)、(b) 或 (c) 段对任何可能要求赔偿的人提起或主张诉讼(包括任何政府或监管部门的调查)、索赔或要求,例如 个人(“受保人”)应立即以书面形式通知可能要求此类赔偿的人(“赔偿人”);前提是未通知赔偿人 个人不得解除其根据本第9条可能承担的任何责任,除非这种失职对其造成了实质性损害(通过没收实质性权利或辩护);并且前提是, 此外,未能通知赔偿人不应免除受赔偿人除本第9节之外可能对受赔人承担的任何责任。如果提起或主张任何此类诉讼 赔偿人应针对受保人并已将此事通知受保人,则应聘请令受保人相当满意的律师
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代表受保人和其他有权获得赔偿的人(未经受保人同意,不得担任受保人的律师) 根据本第 9 节,赔偿人可以在该诉讼中指定,并应支付该诉讼的费用和开支,并应支付与该诉讼相关的律师所产生的费用和开支。在任何情况下 在此类诉讼中,任何受保人都有权聘请自己的律师,但此类律师的费用和开支应由该受保人承担,除非 (i) 赔偿人和受赔人 双方应达成相反的协议;(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师;(iii) 受保人应合理地得出结论 其可用的法律辩护可能不同于赔偿人可用的法律辩护;或者 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事人(包括任何受执行方)包括这两者 由于赔偿人和受保人之间实际或潜在的利益不同,由同一个律师代表双方是不恰当的。双方理解并同意,赔偿人应 对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼,不承担所有受保人的多家独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支,以及所有此类费用和 费用应在发生时予以报销。承销商及其关联公司、董事和高级管理人员以及承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由承销商和任何此类独立公司以书面形式指定 公司的公司、签署注册声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人员均应由公司书面指定。如果是任何此类独立的卖方股东等 卖出股东的控制人,此类公司应由卖出股东以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任,但前提是已得到解决 经此同意,或者如果原告作出最终判决,则赔偿人同意赔偿每位受保人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述情况 判决,如果受补偿人在任何时候要求受赔人偿还本款规定的律师费用和开支,则赔偿人应承担任何责任 在下列情况下,未经其书面同意即可解决任何诉讼:(i) 该和解是在赔偿人收到此类请求后超过30天达成的,以及 (ii) 赔偿人不应予以赔偿 在和解之日之前,根据此类请求向受赔偿人提供赔偿人。未经受赔偿人的书面同意,任何赔偿人不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解 除非此类和解 (x) 包括无条件释放该受保人,否则任何受保人本可以根据本协议寻求赔偿,除非此类和解 (x) 包括无条件释放该受保人 对于作为该诉讼标的的所有责任或索赔,其形式和实质内容使该受保人合理满意,并且 (y) 不包括任何关于过失、罪责或失败的陈述或任何承认 由或代表任何受保人行事。
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(e) 贡献。如果 (a)、(b) 和 (c) 受保人无法获得上述条款,或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任,则根据该段落的每位赔偿人,以代替对该受赔人进行赔偿 根据该条款,应按适当比例缴纳该受保人因损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额 (i),以反映受保人获得的相对利益 一方面,受赔人免受证券发行的损失,或者(ii)如果适用法律不允许按适当的比例进行第(i)款规定的分配 不仅反映第 (i) 款中提及的相对利益,还反映受保人以及另一方面受赔人对由此产生的陈述或遗漏的相对过失 此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任, 以及任何其他相关的公平考虑.公司和卖出股东以及承销商获得的相对利益应被视为共享 在每种情况下,如招股说明书封面表格所示,与总收购价格以及承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的相应比例均为 证券的总公开发行价格。公司和卖出股东的相对过失以及承销商的相对过错除其他外应参照不真实还是 涉嫌不真实的重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的行为与公司和卖方股东或承销商提供的信息以及双方的相对意图有关, 知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。
(f) 责任限制。 公司、卖出股东和承销商同意,如果根据本第9节的供款按比例分配或任何其他分配方法确定,则不公正和公平 没有考虑到上文 (e) 段提及的公平考虑.受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额 应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用,但须遵守上述限制。尽管有本第 9 节的规定,但无论如何都不是 是否应要求承销商缴纳的金额超过承销商因发行证券而获得的折扣和佣金总额超过承销商的任何赔偿金额 否则,由于此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏,承销商被要求付款,在任何情况下均不得要求卖出股东缴纳任何超过等于以下金额的金额 卖出股东根据本协议出售的证券的总购买价格。任何犯有欺诈性虚假陈述的人(根据《证券法》第11(f)条的定义)均无权获得捐款 来自任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人。
(g) 非排他性 补救措施。本第9节中规定的补救措施不是排他性的,不应限制任何赔偿人或任何受赔人通过合同、法律或衡平法可能获得的任何权利或救济。
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10。终止。本协议可由以下各方自行决定终止 承销商,通过通知公司和卖出股东,如果在本协议执行和交付之后以及截止日期 (i) 之前在纳斯达克普遍暂停交易或受到实质性限制 股票市场或纽约证券交易所或场外交易市场;(ii) 本公司发行或担保的任何证券的交易应是 在任何交易所或任何场外交易市场暂停;(iii) 联邦或新州应宣布全面暂停商业银行活动 约克州当局;或 (iv) 根据约克州当局的判断,美国境内外可能发生了敌对行动的任何爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机 承销商,是实质性的和不利的,因此在截止日,即销售时间,按照本协议规定的条款和方式,继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的 信息和招股说明书。
11。[已保留]。
12。费用支付。
(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止,公司都同意支付 或要求支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用和开支,包括但不限于:(i) 与证券的授权、发行、销售、准备和交付相关的费用以及任何 在这方面应缴的税款;(ii) 根据《证券法》编写、打印和申报注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售时间产生的费用 信息和招股说明书(包括所有证物、修正案和补充文件)及其分发;(iii)复制和分发每份交易文件的费用;(iv)的费用和开支 公司的法律顾问和独立会计师;(v)根据这些司法管辖区的法律注册或资格以及确定证券投资资格所产生的费用和开支 作为承销商可能指定的以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发(包括承销商法律顾问的相关费用和开支);(vi)评级机构为证券评级而收取的任何费用; (vii) 任何付款代理人的费用和开支(包括相关费用和任何律师向此类方支付的开支);(viii)与证券批准账面记账转让有关的所有费用和申请费 DTC;(ix) 与向金融业监管局申报和批准发行有关的所有费用和申请费;以及 (x) 公司因任何问题而产生的所有费用 向潜在投资者介绍 “路演”。承销商同意向公司偿还其合理、有据可查的自付费用,以及 在承销商收到公司开具的记录此类费用的发票后的五个工作日内与特此发行证券相关的费用,金额不超过500,000美元。
(b) 如果本协议根据第 10 条终止,则公司同意向承销商偿还合理的费用,以及 其律师因本协议和本协议所设想的要约而产生的费用。
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(c) 如果卖出股东出于任何原因(除由于失败或拒绝外) 本公司的一部分(为了遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件)未能投标证券以交付给承销商,或者承销商出于任何允许的原因拒绝购买证券 本协议第 8 节,在每种情况下,由于卖方股东或公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件,则该方未能或者 拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件,同意向承销商偿还所有自付费用和开支 (包括其律师的合理费用和开支)承销商在本协议和本协议中考虑的要约所产生的合理费用。
13。有权受益于协议的人。本协议应造福于本协议当事方并对本协议各方具有约束力 其各自的继任人和此处提及的任何控股人,以及本协议第9节中提及的承销商的关联公司、高级管理人员和董事。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为提供任何 其他人根据本协议或此处包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何向承销商购买证券的人都不得仅仅因为购买该等证券而被视为继承人。
14。生存。公司各自的赔偿、分摊权、陈述、担保和协议, 根据本协议或根据本协议交付的任何证书出售本协议中包含的股东和承销商、由公司或代表公司出具的股东和承销商、卖方股东或承销商应在交付后继续有效 证券的支付和支付,无论本协议的终止或公司、卖方股东或承销商或代表公司进行的任何调查,均应保持完全的效力和效力。
15。某些定义的条款。就本协议而言,(a) 除非另有明确规定,否则该条款 “关联公司” 的含义在《证券法》第405条中规定,(b)“工作日” 一词是指除允许或要求银行在纽约市关闭的日子以外的任何一天。
16。杂项。
(a) 通告。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式,如果通过任何标准的电信形式邮寄或传送并确认,则应视为已按时发出。给承销商的通知应为 向承销商提供情况如下:高盛公司有限责任公司,纽约西街 200 号,纽约 10282,收件人:注册部;副本寄至:Ropes & Gray LLP,美洲大道 1211 号,纽约,纽约 10036, 注意:保罗·特罗普。卖方股东的通知应发给位于伊利诺伊州芝加哥西沃尔夫角广场333号的柯克兰和埃利斯律师事务所 60654,注意:Bradley C. Reed P.C. 和 Michael P. Keeley P.C. 应向公司发出通知 致纳斯达克公司,纽约州西42街151号,纽约10036;收件人:总法律顾问办公室;副本寄给纽约州西 52 街 51 号 Wachtell Lipton、Rosen & Katz,纽约 10019,收件人:Steven R. Green。
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(b) 适用法律。本协议应受其管辖,并按其解释 符合纽约州的法律。各方不可撤销地服从任何纽约州或设在纽约市的美国联邦法院对任何诉讼、诉讼或美国联邦法院的非专属管辖权 由本协议引起或与本协议相关的程序。
(c) 对应方。本协议可以在对应方中签署(可以 包括通过任何标准电信形式交付的对应物),每份文件均应为原件,所有对应物共同构成同一份文书。
(d) 修正或豁免。不修改或放弃本协议的任何条款,也未对任何离境表示同意或批准 其后无论如何均应有效, 除非该协议以书面形式并由本协议当事方签署.
(e) 标题。这个 此处包含的标题仅为便于参考,无意成为万亿.is协议的一部分,也无意影响万亿.is协议的含义或解释。
(f) 对美国特别决议制度的认可。
(i) 如果承销商是受保实体并受到美国特别清算制度的诉讼的约束, 本协议承销商处的转让以及本协议中或其下的任何利息和义务的效力与转让在本协议和任何《美国特别解决制度》下的生效程度相同 这种利益和义务受美国或美国某一州的法律管辖.
(ii) 如果 承销商是受保实体或承销商的BHC法案关联公司将受到美国特别解决制度下的诉讼的约束,允许对承销商行使本协议下的违约权利 如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖,则根据美国特别解决制度行使的违约权利的范围不得超过此类违约权利。
(iii) 就本第 14 (g) 节而言:
“BHC Act 附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 章中 “关联公司” 一词的含义相同,应按照《美国法典》第 12 章进行解释 § 1841 (k)。
“受保实体” 是指以下任何一项:
(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释;
(ii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释的 “受保银行”;或
(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。
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“默认权利” 的含义与中赋予该术语的含义相同,应在中解释 按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1(视情况而定)。
“美国特别解决制度” 是指每一个 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规,以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。
[页面的剩余部分故意空白。]
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如果上述内容符合您的理解,请表明您接受 通过在下面提供的空白处签署本协议。
真的是你的, | ||
纳斯达克公司 | ||
作者: | /s/ 莎拉·扬伍德 | |
姓名:莎拉·扬伍德 | ||
职位:执行副总裁兼首席财务官 |
[纳斯达克承保协议的签名页]
阿格斯卖家,LP | ||
作者: | /s/ Holden Spaht | |
姓名:霍尔登·斯帕特 | ||
职位:副总裁和 助理 财务主任 |
[纳斯达克承保协议的签名页]
已接受: | ||
高盛公司有限责任公司 | ||
作者: | /s/ 埃里希·布鲁姆 | |
姓名:埃里希·布鲁姆 标题:管理 董事 |
[纳斯达克承保协议的签名页]
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附表 1
定价信息
证券数量 |
41,604,207 | |||
每股发行价格 |
$ | 65.30 |
附件 A
发行人自由撰写招股说明书
没有。
附件 B
书面通信
公司出版社 发布日期为2024年7月26日,宣布启动发行。
附件 C
被封锁的人员和实体清单
1。 | 梅利莎·阿诺尔迪 |
2。 | 夏琳·T·贝格利 |
3. | 布伦丹兄弟 |
4。 | 塔尔·科恩 |
5。 | 阿德娜·弗里德曼 |
6。 | 纳尔逊·格里格斯 |
7。 | 艾莎·卡齐姆 |
8。 | 托马斯·A·克洛特 |
9。 | 凯瑟琳·A·科赫 |
10。 | 布拉德·彼得森 |
11。 | 杰里米·斯库尔 |
12。 | 布莱恩史密斯 |
13。 | Holden Spaht |
14。 | 迈克尔·R·斯普林特 |
15。 | 约翰·托尔格比 |
16。 | 托尼·汤斯-惠特利 |
17。 | 杰弗里·W·矢吹木 |
18。 | 莎拉·扬伍德 |
19。 | 约翰·泽卡 |
20。 | 阿尔弗雷德·W·佐拉 |
21。 | 米歇尔·戴利 |
附件 D
纳斯达克公司的子公司和附属公司*
截至 2024 年 7 月 23 日
美国 实体
1。 | Adenza 集团有限公司(在特拉华州成立) |
2。 | Adenza Holdings, LLC(在特拉华州成立) |
3. | Adenza 中级 I, LLC(在特拉华州成立) |
4。 | Adenza 中级 II, LLC(在特拉华州成立) |
5。 | Adenza, Inc.(在特拉华州成立) |
6。 | BoardVantage, Inc(在特拉华州成立) |
7。 | 波士顿证券交易所清算公司(在马萨诸塞州成立) |
8。 | 内容服务有限责任公司(在特拉华州成立) |
9。 | 柯松街收购有限责任公司(在特拉华州成立) |
10。 | 董事服务台,有限责任公司(在特拉华州组建) |
11。 | Dorsey、Wright & Associates, LLC(在弗吉尼亚 |
12。 | eVestment Alliance, LLC(在特拉华州成立) |
13。 | eVestment, Inc.(在特拉华州成立) |
14。 | FINRA/纳斯达克贸易报告设施有限责任公司(在特拉华州成立) |
15。 | FramlXChange Inc.(在特拉华州成立) |
16。 | FTEN, Inc.(在特拉华州成立) |
17。 | Granite Redux, Inc.(在特拉华州成立) |
18。 | GraniteBlock, Inc.(在特拉华州成立) |
19。 | 国际证券交易所控股有限公司(在特拉华州成立) |
20。 | Longitude LLC(在特拉华州成立) |
21。 | Nasdaq BX, Inc.(在特拉华州成立) |
22。 | 纳斯达克资本市场咨询有限责任公司(在特拉华州成立) |
23。 | 纳斯达克企业服务有限责任公司(在特拉华州成立) |
24。 | 纳斯达克企业解决方案有限责任公司(在特拉华州成立) |
25。 | 纳斯达克数字资产控股有限责任公司(在特拉华州成立) |
26。 | 纳斯达克能源期货有限责任公司(在特拉华州成立) |
27。 | 纳斯达克执行服务有限责任公司(在特拉华州成立) |
28。 | 纳斯达克基金二级有限责任公司(在特拉华州成立) |
29。 | 纳斯达克期货有限公司(在特拉华州成立) |
30。 | 纳斯达克 GEMX, LLC(在特拉华州成立) |
31。 | 纳斯达克环球有限公司(在特拉华州成立) |
32。 | 纳斯达克治理解决方案有限公司(在特拉华州成立) |
33。 | 纳斯达克信息有限责任公司(在特拉华州成立) |
34。 | 纳斯达克 ISE, LLC(在特拉华州成立) |
35。 | 纳斯达克 MRX, LLC(在特拉华州成立) |
36。 | Nasdaq PHLX LLC(在特拉华州成立) |
37。 | 纳斯达克私人市场有限责任公司(在特拉华州成立) |
38。 | 纳斯达克Sb控股有限责任公司(在特拉华州成立) |
39。 | 纳斯达克科技服务有限责任公司(在特拉华州成立) |
40。 | NFSTX, LLC(在特拉华州成立) |
41。 | OneReport, LLC(在特拉华州成立) |
42。 | 运营与合规网络有限责任公司(在特拉华州成立) |
43。 | QDiligence LLC(在伊利诺伊州成 |
44。 | Solovis, Inc.(在特拉华州成立) |
45。 | 费城股票清算公司(在宾夕法尼亚州成立) |
46。 | 战略金融解决方案有限责任公司(在内华达州成立) |
47。 | Sybenetix Inc.(在特拉华州成立) |
48。 | 董事会评估中心有限公司(在北卡罗来纳州组织) |
49。 | 纳斯达克期权市场有限责任公司(在特拉华州成立) |
50。 | 纳斯达克股票市场有限责任公司(在特拉华州成立) |
51。 | 美国交易所控股有限公司(在特拉华州成立) |
52。 | Verafin AcquisitionCo LLC(在特拉华州成立) |
53。 | Verafin USA Inc.(在特拉华州成立) |
非美国子公司
1。 | Ab 纳斯达克维尔纽斯(在立陶宛举办) |
2。 | Adenza Australia Pty Ltd.(在澳大利亚组织) |
3. | Adenza Brasil Ltda(在巴西组织) |
4。 | Adenza Canada, Inc.(在加拿大组织) |
5。 | Adenza Chile SpA(在智利举办) |
6。 | Adenza Colombia S.A.S.(在哥伦比亚组织) |
7。 | Adenza France SARL(在法国举办) |
8。 | Adenza Georgia LLC(在乔治亚州成立 |
9。 | Adenza Gemany GmbH(在德国组织) |
10。 | Adenza Hong Kong(在香港举办) |
11。 | Adenza 印度私人有限公司(在印度组织) |
12。 | Adenza Ireland Ltd.(在爱尔兰组织) |
13。 | Adenza Israel Ltd.(在以色列组织) |
14。 | Adenza Japan Kk(在日本举办) |
15。 | Adenza Korea LLC(在韩国组建) |
16。 | Adenza Ltd.(在英国组建) |
17。 | Adenza Netherlands B.V.(在荷兰组织) |
18。 | ADENZA POLAND SOO SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA(在波兰举办) |
19。 | Adenza Portugal S.A.(在葡萄牙组织) |
20。 | 新加坡阿登莎私人有限公司有限公司(在新加坡成立) |
21。 | Adenza Spain S.L.(在西班牙举办) |
22。 | Adenza 科技(DIFC)有限公司(在迪拜组建) |
23。 | 墨西哥阿登扎科技,S.de R.L. de C.V.(在墨西哥举办) |
24。 | AS Pensionikeskus AS(在爱沙尼亚举办) |
25。 | Axioma SD, Ltd.(在俄罗斯组织) |
26。 | AxiomSL Holdings B.V.(在荷兰组建) |
27。 | AxiomSL 有限公司(英国)(在英国组织) |
28。 | AxiomSL Pty Ltd.(在澳大利亚组建) |
29。 | AxiomSL Software Spain, S.L.(在西班牙组织) |
30。 | 英国卡里普索集团有限公司(在英国组织) |
31。 | Calypso Holdco Ltd.(在英国组织) |
32。 | Calypso软件(北京)有限公司(在中国组建) |
33。 | Calypso 科技国际有限公司(在爱尔兰组织) |
34。 | Calypso Technology Pte.有限公司(在新加坡成立) |
35。 | Calypso Uk MidCo.有限公司(在英国成立) |
36。 | Calypso Uk TopCo有限公司(在英国成立) |
37。 | Capri Bidco Ltd.(英国)(在英国组织) |
38。 | 卡普里控股有限公司(英国)(在英国组织) |
39。 | Cinnober 金融技术实验室(在瑞典组织) |
40。 | Curzon Street Holdings Limited(在英国组建) |
41。 | Ensoleillement Inc.(在加拿大组织) |
42。 | eVestment 联盟(英国)有限公司(在英国组织) |
43。 | 澳大利亚eVestment Alliance Pty Ltd(在澳大利亚组织) |
44。 | eVestment Alliance 香港有限公司(在香港举办) |
45。 | Indxis Ltd(在英国成立) |
46。 | Metrio Software Inc.(在魁北克成立) |
47。 | 纳斯达克(亚太地区)私人有限公司有限公司(在新加坡成立) |
48。 | Nasdaq Ab(在瑞典组建) |
49。 | 澳大利亚纳斯达克控股有限公司(在澳大利亚成立) |
50。 | 加拿大纳斯达克公司(在加拿大组建) |
51。 | 纳斯达克清算实验室(在瑞典组建) |
52。 | 纳斯达克哥本哈根证券交易所(在丹麦举办) |
53。 | 纳斯达克企业解决方案(印度)私人有限公司(在印度组建) |
54。 | 纳斯达克企业解决方案国际有限公司(在英国组建) |
55。 | Nasdaq CSD SE(在拉脱维亚组织) |
56。 | 纳斯达克CXC有限公司(在加拿大组建) |
57。 | 纳斯达克交易所和清算服务公司(在瑞典组织) |
58。 | 纳斯达克法国SAS(在法国组建) |
59。 | 德国纳斯达克有限公司(在德国组建) |
60。 | 纳斯达克赫尔辛基有限公司(在芬兰成立) |
61。 | 纳斯达克控股公司(在瑞典成立) |
62。 | 纳斯达克控股丹麦A/S(在丹麦组建) |
63。 | 纳斯达克控股卢森堡Sárl(在卢森堡举办) |
64。 | 冰岛纳斯达克 hf.(在冰岛举办) |
65。 | 纳斯达克国际有限公司(在英国成立) |
66。 | 纳斯达克韩国有限公司(在韩国成立) |
67。 | 纳斯达克有限公司(在香港成立) |
68。 | 纳斯达克北欧有限公司(在芬兰成立) |
69。 | 纳斯达克OMX欧洲有限公司(在英国组建) |
70。 | 纳斯达克奥斯陆ASA(在挪威组织) |
71。 | 纳斯达克私人有限公司(在澳大利亚成立) |
72。 | 美国纳斯达克里加(在拉脱维亚组建)(纳斯达克公司直接或间接持有92.98%的股权) |
73。 | Nasdaq Spot Ab(在瑞典组织) |
74。 | 纳斯达克斯德哥尔摩Ab(在瑞典组建) |
75。 | 纳斯达克塔林股份公司(在爱沙尼亚组建) |
76。 | 纳斯达克科技(日本)有限公司(在日本组织) |
77。 | 纳斯达克科技实验室(在瑞典组建) |
78。 | 纳斯达克科技能源系统公司(在挪威组织) |
79。 | 纳斯达克科技意大利有限公司(在意大利组织) |
80。 | 纳斯达克科技服务有限公司公司(在土耳其组织) |
81。 | 纳斯达克财政部Ab(在瑞典组建) |
82。 | 纳斯达克维尔纽斯服务UaB(在立陶宛组织) |
83。 | Nasdaq Wizer Solutions Ab(在瑞典组织) |
84。 | OMX Netherlands B.V.(在荷兰组织) |
85。 | OMX 荷兰控股有限公司(在荷兰组建) |
86。 | OMX Treasury Euro Ab(在瑞典组建)(纳斯达克公司直接或间接持有 99.9% 的股权) |
87。 | OMX Treasury Euro Holding Ab(在瑞典组织) |
88。 | Puro.earth(在芬兰组建)(纳斯达克公司直接或间接持有70%的股权) |
89。 | Quandl, Inc.(在加拿大组建,联邦) |
90。 | RF Nordic Express Ab(在瑞典成立)(纳斯达克公司直接或间接持有 50.1% 股权) |
91。 | Shareholder.com b.V.(在荷兰成立) |
92。 | Simplitium Ltd(在英国组建) |
93。 | SMARTS 经纪合规有限公司(在澳大利亚成立) |
94。 | SMARTS 市场监督有限公司(在澳大利亚组建) |
95。 | Sybenetix Limited(在英国组织) |
96。 | Sybenetix 乌克兰(在乌克兰举办) |
97。 | TopQ 软件有限公司(在英国成立) |
98。 | TOV AxiomSL(在乌克兰组织) |
99。 | Verafin Solutions ULC(在加拿大组织) |
100。 | 惠特克和卡尼尔有限公司(在英国组织) |
* | 子公司清单不包括 非营利实体或子公司的外国分支机构,或纳斯达克拥有该实体不到50%股份的实体。 |
附录 B
封锁协议的形式
[____________],2024
高盛和 Co.有限责任公司
西街 200 号
纽约,纽约州 10282-2198
女士们、先生们:
下列签名者 知道高盛公司有限责任公司(“承销商”)提议与特拉华州的一家公司纳斯达克公司签订承保协议(“承保协议”)( “公司”)和Argus Seller, LP,一家特拉华州有限合伙企业,也是托马斯·布拉沃律师事务所(“出售股东”)管理的某些基金的子公司,提供公开发行(“公开发行”) 承销商发行”)最多41,604,207股普通股(“股份”),面值为公司每股0.01美元(“普通股”)。
为了促使承销商继续努力进行公开发行,下列签署人特此同意,在没有 承销商事先书面同意,在自本信函协议(“信函协议”)之日起至营业结束的期限内,承销商不会也不会公开披露意向 90 与公开发行(“招股说明书”)有关的最终招股说明书(“限制期”)之日后的几天,(1)要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或买入合约、购买 出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接地直接或间接转让或处置任何实益拥有的普通股的任何期权或合约(如经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13d-3条所用)(与普通股合称 “封锁”) 证券”),由下列签署人或任何其他如此拥有的证券,可转换为普通股,或可行使或交换为普通股,或(2)订立任何全部或部分转移到其他证券的任何互换或其他安排 普通股所有权的经济后果,无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算。
前述判决不适用于:
(a) 与在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易 完成公开发行, 提供的 在随后出售普通股或以此类方式收购的其他证券时,无需或不应自愿根据《交易法》第16(a)条提交任何申报 公开市场交易;
(b) 普通股或任何可转换为或的证券的转让 可行使或交换为普通股 (1) 作为真正的礼物或用于真正的遗产规划,或 (2) 向直系亲属(就本协议而言,“直系亲属” 是指任何关系) 通过血缘、婚姻、家庭伴侣关系或收养(不比表亲更遥远),或为下列签署人或下列签署人的直系亲属直接或间接受益而设立的信托;
(c) 将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的分配给 有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人的股东或将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给其他合伙企业、有限责任 控制、受下列签署人控制或受其共同控制的公司、公司或其他商业实体,或者,如果下列签署人是信托,则转让普通股或任何可转换为或可行使的证券,或 可向信托的受托人或受益人兑换普通股;
提供的 就任何转让或分发而言 根据第 (b) 或 (c) 条,(i) 除转让人或分销商获得此类股权的任何此类转让或分配外,此类转让或分配不应涉及任何价值处置 受让人或此类受让人在转让人的权益,(ii) 每位受让人、受赠人或分销人应基本上以本协议的形式签署和交付锁仓协议,以及 (iii) (x) 如果根据第 (c) 条进行任何转让或分配,则无需或不应根据《交易法》第16 (a) 条提交报告普通股实益所有权减少的文件 在限制期内自愿提交,(y)如果是根据第(b)条进行任何转让或分配,则不根据《交易法》第16(a)条申报普通股实益所有权减少的情况 股票应在限制期内自愿发行,如果法律要求下列签署人根据《交易法》第16(a)条在限制期内提交报告以报告此类转让或分配,则 下列签署人应在其脚注中注明申请与 (b) 款所述情况有关;
(d) 普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的转让 遗嘱或遗嘱; 提供的 (i) 此类转让不应涉及价值处置,(ii) 以这种方式转让的普通股应受本协议中包含的限制的约束;(iii) 任何申报 根据《交易法》第16(a)条,应在其脚注中注明该申请与本条款(d)中描述的情况有关;
(e) 将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给 根据协议,公司有权选择回购此类股票,或者只有不再担任董事或高级职员的个人才有权优先转让此类股份 本公司的执行官; 提供的 根据《交易法》第16(a)条提交的任何申请均应在其脚注中注明该申请与本条款(e)中描述的情况有关;
(f) 普通股或任何可转换成证券的转让 或根据监管机构或法院的命令,包括符合条件的国内命令,或与离婚协议有关的,可行使或交换为普通股; 提供的 每个受让人应签署和 基本上以本协议的形式交付封锁协议; 进一步提供 根据《交易法》第16(a)条提交的任何申报均应在其脚注中注明该申报 与本条款 (f) 中描述的情况有关;
(g) 普通股或任何证券的转让 在公司证券归属活动或行使购买公司证券的期权时,可转换为或可行使或交换为公司的普通股,在每种情况下,均以 “无现金” 方式 行使或 “净行使” 基础,或用于支付下列签署人与此类归属或行使相关的预扣税义务; 提供的 下列签署人在行使时收到的任何普通股或 证券或期权的结算受本协议条款的约束; 进一步提供 根据《交易法》第16(a)条提交的任何申报均应在其脚注中注明该申请涉及 本条款 (g) 中描述的情况;
[(h) 根据交易计划转让普通股 根据截至本文发布之日生效的下列签署人的《交易法》第 10b5-1 条设立;]1
(i) 根据以下规定,为代表公司的股东、高级管理人员或董事制定交易计划提供便利 《交易法》中关于普通股转让的第10b5-1条, 提供的 (i) 该计划未规定在限制期内转让普通股,以及 (ii) 在《交易法》下要求或由下列签署人或公司代表自愿就该计划的制定发布公告或申报的范围内(如果有),则此类公告或申报应 包括一份声明,说明在限制期内不得根据此类计划进行普通股转让;或
(j) 根据真正的第三方要约、合并、合并或其他协议转让普通股 经公司董事会批准并向公司股本所有持有人进行的类似交易,涉及公司控制权变更(定义见下文)(就本文而言,“变更 控制权” 是指在一项交易或一系列关联交易中向个人或一组关联人员转让股本(无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易),前提是: 此类转让后,该人或关联人员团体将持有公司(或幸存实体)的至少大多数未偿还的有表决权证券; 提供的 如果是这样的要约, 合并, 合并或其他类似交易未完成,下列签署人的锁仓证券仍应受本信函协议条款的约束。
1 | 草稿注意事项:将包含在布拉德·彼得森和约翰·泽卡的封锁协议中。 |
下列签署人承认并同意,上述限制排除 下列签署人不得参与任何设计或意图进行或可以合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股或任何可转换为或可行使的证券的套期保值或其他交易 或可兑换成普通股,即使任何此类出售或处置交易将由下述签署人以外的其他人进行或执行。此外,下列签署人同意,在没有事先书面的情况下 经承销商同意,在限制期内,下列签署人不得就任何普通股或任何可转换为或可行使的证券的注册提出任何要求或行使任何权利,或 可兑换普通股。下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令,禁止转让下列签署人的普通股,但以下签署人的普通股除外 遵守上述限制。
下列签署人了解到公司和承销商都依赖于此 同意继续完成公开发行。下列签署人进一步了解,本协议不可撤销,对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
下列签署人承认并同意,承销商没有提供任何建议或投资建议,承销商也没有 要求下列签署人就股票的公开发行采取任何行动,下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签名者 进一步承认并同意,尽管承销商可能会向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利息和表格CRS披露或其他相关文件,但承销商并未作出 建议您参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何股票,此类披露或文件中列出的任何内容均无意暗示承销商正在进行此类公开发行 一项建议。
公开发行是否真正进行取决于许多因素,包括市场状况。任何 公开发行只能根据承销协议进行,该协议的条款有待公司与承销商协商。
下列签署人明白,如果 (i) 承保协议在 2024 年 8 月 15 日之前未生效,或者如果 承销协议(协议终止后仍有效的条款除外)应在支付和交付根据该协议出售的任何普通股之前终止或终止,(ii) (1) 卖出股东向其提供咨询意见 承销商在承保协议执行之前以书面形式决定不进行公开发行或 (2) 承销商在承销协议执行之前以书面形式向公司或卖出股东提供建议 执行承销协议,决定不进行公开募股,或(iii)公司在公开发行完成之前撤回注册声明,下列签署人应为 免除本信函协议下的所有义务。
本协议受国家法律管辖,并根据该州法律进行解释 纽约州,不考虑其法律冲突原则。各方不可撤销地服从设在纽约市的任何纽约州或美国联邦法院的非专属管辖权 York 处理因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序。
真的是你的, |
|
(姓名) |
|
(地址) |
附录 C
出售股东封锁协议的形式
2024 年 7 月 ___
高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约,纽约州 10282-2198
女士们、先生们:
下列签名者 我知道高盛公司有限责任公司(“承销商”)提议与特拉华州的一家公司纳斯达克公司签订承保协议(“承保协议”)( “公司”)和阿格斯卖方有限合伙企业,一家特拉华州有限合伙企业,也是托马斯·布拉沃律师事务所(“出售股东”)管理的某些基金的子公司,提供公开发行(“公开发行”) 承销商发行”)卖出股东持有的公司面值为每股0.01美元的普通股(“普通股”)(“股份”)。
为了促使承销商继续努力进行公开发行,下列签署人特此同意,在没有 经承销商事先书面同意,在自本协议发布之日起至最终招股说明书发布之日起 90 天营业结束时结束的期限内,承销商不会也不会公开披露意向( 与公开发行(“招股说明书”)有关的 “限制期”),(1)要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权, 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何实益拥有的普通股的权利或担保证(《证券交易法》第13d-3条中使用了该术语) 经修订的1934年(“交易法”)),由下列签署人或任何其他如此拥有的证券转换为普通股、可行使或可交换为普通股,或(2)签订任何互换或其他安排,将其转移至 其他全部或部分普通股所有权的任何经济后果,无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金交付普通股或其他证券来结算的 否则。前述判决不适用于:
(a) | 质押、抵押或以其他方式授予普通股或证券的担保权益 可转换为普通股或可向一家或多家贷款机构交换普通股,作为任何贷款、预付款或信贷延期以及在取消抵押品赎回权时对此类普通股进行的任何转让的抵押品或担保 证券; 提供的,下列签署人应事先向承销商提供书面通知,告知他们有关此类质押、抵押或其他担保权益授予的任何公开申报、报告或公告; |
(b) | 与之后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易 公开发售的完成; 提供的 不要求或不应自愿根据《交易法》第16(a)条申报受益所有权减少的情况; |
(c) | 普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券的转让 作为真诚的礼物或慈善捐款; 提供的 (i) 每位受赠人应基本上以本协议的形式签署和交付锁仓协议,(ii) 不得根据本协议提交 《交易法》第16(a)条应在限制期内自愿提交,(iii)如果要求在限制期内根据《交易法》第16(a)条提交任何申报,则此类申报应 注明(例如在其脚注中)此类转让的性质和条件; |
(d) | 普通股或任何可转换为或可交换的证券的转让或分配 普通股给 (x) 个关联公司(定义见《证券法》第405条)或下列签署人的股东或任何投资基金或其他实体控制、控制、管理或共同控制的实体 下列签署人或下列签署人的关联公司(为避免疑问,包括向其普通合伙人或继任合伙企业或基金,或该合伙企业管理的任何其他基金的关联公司)或 (y) 作为分配、转让或 下列签署人不加考虑地向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人进行处置,或处置任何此类股东、合伙人、成员或其他股权持有人的财产; 提供的 那个 (i) 这样的转移 不应涉及价值处置,(ii) 每位受让人应签署和交付基本上以本协议形式存在的封锁协议,(iii) 不得根据本协议第 16 (a) 条提交 《交易法》应在限制期内自愿提交,(iv) 如果要求在限制期内根据《交易法》第16 (a) 条提交任何申报,则该申报应注明(例如在 (其脚注)此类转让的性质和条件; |
(e) | 根据第10b5-1条制定交易计划 《普通股转让交易法》, 提供的 (i) 该计划未规定在限制期内转让普通股,以及 (ii) 在根据限制期内公告或申报的范围内 《交易法》(如果有)是下述签署人或代表下列签署人自愿制定的,以制定此类计划,此类公告或申报应包括一份声明,说明不得转让普通股 在限制期内根据此类计划; |
(f) | 根据真正的第三方要约转让普通股、合并、合并 或其他经公司董事会批准并向公司股本所有持有人进行的涉及公司控制权变更(定义见下文)的类似交易(就本文而言,“变更”) “控制权” 是指在一项交易或一系列关联交易中(无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易)向一个人或一组关联人员转让股本 股票,前提是此类个人或关联人员团体将持有公司(或幸存实体)的至少大多数已发行有表决权证券); 提供的 如果有这样的招标要约, 合并、合并或其他类似交易尚未完成,下列签署人的普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股的证券仍应受本协议条款的约束; 要么 |
(g) | 根据承销协议或股票回购协议出售普通股 与公开发行有关的,由公司和卖出股东之间执行。 |
这个 下列签署人承认并同意,上述限制禁止下列签署人参与任何设计或打算进行的、或可以合理预期会导致或导致出售或处置的套期保值或其他交易 任何普通股,或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券,即使任何此类出售或处置交易是由普通股以外的其他人进行或执行的 下面签名。
下列签署人了解到,公司和承销商依靠本协议继续前进 公开募股的完成。下列签署人进一步了解,本协议不可撤销,对下列签署人的继承人和受让人具有约束力。
下列签署人承认并同意,承销商没有提供任何建议或投资建议,承销商也没有 要求下列签署人就股票的公开发行采取任何行动,下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签名者 进一步承认并同意,尽管承销商可能会向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利息和表格CRS披露或其他相关文件,但承销商并未作出 建议您参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何股票,此类披露或文件中列出的任何内容均无意暗示承销商正在进行此类公开发行 一项建议。
公开发行是否真正进行取决于许多因素,包括市场状况。任何 公开发行只能根据承销协议进行,该协议的条款有待公司、卖方股东和承销商协商。
尽管此处有任何相反的规定,但以下签署人根据任何规定拥有要求和/或搭便车注册权的范围内 与公开发行或招股说明书有关的初步招股说明书补充文件中描述的注册权协议,下列签署人可以私下通知公司,以下签署人正在或将要行使其要求和/或 在限制期到期后搭载任何此类注册权协议下的注册权并进行相关的准备工作;前提是上述通知和/或准备工作没有要求, 要求或导致下列签署人、公司或任何第三方向美国证券交易委员会提交注册声明或以保密方式提交注册声明,或对此类拟议注册进行的任何其他公开公告 在限制期内(在限制期内,下列签署人、公司或任何第三方不得自愿提交或进行此类申报、机密提交、公告或活动)。
本协议应自动终止,尽早不再生效 发生在以下情况(如果有):(i) 承保协议(根据承保协议条款终止后仍有效的条款除外)应在支付待售普通股的交付费用之前终止或终止 根据该协议,(ii) 卖出股东通知承销商其不打算进行公开发行,或者 (iii) 承销协议在 2024 年 8 月 15 日之前尚未执行,下列签署人将被释放 免除本协议和本协议下的所有义务。
本协议受和管辖 根据纽约州法律进行解释,不考虑其中的法律冲突原则。各方不可撤销地服从任何纽约州的非专属管辖权 或在纽约市开庭审理因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的美国联邦法院。
阿格斯卖家,有限责任公司 | ||
作者: | ||
姓名: | ||
标题: |
附录 D
首席财务官证书
军官证书
2024年7月29日
这个 证书是根据特拉华州有限合伙企业阿格斯卖方有限合伙企业纳斯达克公司(“公司”)于2024年7月29日签订的承保协议(“承保协议”)第8(m)条交付的 以及托马·布拉沃有限责任公司(“卖出股东”)和高盛公司管理的某些基金的子公司有限责任公司(“承销商”),涉及卖方股东的出售和股东的收购 承销公司41,604,207股普通股,面值每股0.01美元(“普通股”)。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有承保中规定的相应含义 协议。
我仅以首席财务官的身份代表公司确认,而不是以个人身份确认,并且 不承担个人责任,即:
我是公司的首席财务官,对财务问题有具体的了解 公司的财务状况,包括监督公司截至招股说明书及招股说明书所含相关时期的财务报表的编制情况;
我仔细阅读了作为附录A的选定页面上强调的声明(“指定”) 信息”)包含在招股说明书中或以引用方式纳入招股说明书;以及
据我所知,经过适当的询问和 受招股说明书中 “前瞻性陈述” 中描述的限制和不确定性的约束,特定信息(a)基于合理的假设,(b)代表招股说明书的高级管理层 公司对其中所述事项的最佳估计。
[页面的剩余部分故意留空]
为此,该证书已于上述首次写入之日签署,以昭信守。
纳斯达克公司 | ||
作者: | ||
姓名: | 莎拉·扬伍德 | |
标题: | 执行副总裁兼首席财务官 |