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ORANGEKLOUD 科技公司
相关的 个人交易政策
如 由董事会通过，自 7 月 9 日起生效th，2024
1。 背景
这个 开曼群岛公司Orangekloud Technology Inc.（“公司”）的《商业行为和道德守则》，经修订 不时地规定，应避免所有利益冲突，这适用于所有董事和员工。董事会 本公司董事（“董事会”）承认参与交易的关联人（定义见第 5 节） 与公司存在感知的、潜在的或实际的利益冲突。此外，根据第S-k条例第404项， 公司与特定关联人之间的某些交易需要在公司向证券提交的文件中披露 和交易委员会（“SEC”）。此外，美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则要求我们的董事会评估是否 存在的关系或交易可能会损害我们外部董事的独立性。因此，理事会采纳了这个 关联人交易政策（“政策”）确保所有关联人交易（定义见第 5 节） 须根据下述程序接受审查、批准或批准，所有必要的披露涉及 这些交易是及时进行的。如果本政策与公司注册证书或章程之间存在任何冲突 本公司，包括但不限于与向董事会成员提供的商业机会相关的条款、条款 以公司注册证书或章程中规定的为准（如适用）。
2。 政策声明
每个 关联人交易必须根据本政策 (i) 中规定的指导方针进行审查、批准或批准 董事会审计委员会（“委员会”）或（ii）如果委员会决定批准或批准 此类关联人交易应由董事会中所有不感兴趣的独立成员、不感兴趣的人考虑， 董事会的独立成员由其过半数投票选出。
在 考虑是否批准或批准任何关联人交易、委员会或不感兴趣的独立成员 董事会（“审查董事”）应视情况考虑与关联公司有关的所有相关信息 个人交易，包括但不限于以下内容：
| a) | 这 交易规模和应付给关联人的金额； |
| b) | 这 关联人在交易中权益的性质； |
| c) | 是否 该交易可能涉及利益冲突； |
| d) | 是否 该交易是在公司的正常业务过程中进行的； |
| e) | 是否 该交易涉及向公司提供可用的商品或服务 来自非关联第三方，如果是，交易是否符合条款和进行 在对公司的有利程度至少与目前情况一样有利的情况下 与非关联第三方进行或涉及非关联第三方的类似交易；以及 |
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| f) | 任何 与关联人交易或关联人有关的其他信息 根据交易情况，对投资者来说是重要的。 |
这个 审查董事只有在根据所有相关内容真诚地确定关联人交易的情况下才能批准关联人交易 他们掌握的信息，该交易符合公司及其股东的最大利益。审查主任， 可自行决定就以下事项对公司或关联人施加他们认为适当的条件 关联人交易的批准。
3. 程序
事先 订立关联人交易时，关联人（或如果关联人是高管的直系亲属） 公司高级职员、董事或董事提名人（此类执行官、董事或董事提名人）应向 有关关联人交易的所有相关重要信息委员会主席。委员会主席应 有权批准或批准任何此类关联人交易，前提是他或她不是该交易的当事方。或者， 委员会应在下次定期会议上审议此类关联人交易，如果认为可取，则在会议之前审议 在为此目的召开的临时会议上，除非委员会确定批准或批准此类相关 董事会所有不感兴趣的独立成员都应考虑个人交易，在这种情况下，他们不感兴趣， 董事会的独立成员应在董事会的下一次定期会议上考虑此类关联人交易 或者, 如果他们认为可取, 则在此之前召开一次为此目的召开的临时会议.除下文所述外，任何关联人士 公司不得进行未经审查董事事先批准的交易，除非该交易完成 关联人交易明确需要审查董事的批准。如果审查董事不批准 此类关联人交易，公司不得完成该关联人交易。
如果 公司订立的交易 (i) 当时公司未意识到该交易构成关联人交易 已签订但随后确定为关联人交易或 (ii) 不构成关联人交易 在达成此类交易但随后成为关联人交易时，无论哪种情况，关联交易均为关联人交易 个人交易应按上述方式提交供批准或批准。如果是这样的关联人交易 未经审查董事批准或批准，则公司应采取一切合理行动试图终止 公司参与其中。
不 董事应参与对他或她是关联人或关联人交易的任何讨论或批准 董事的直系亲属是关联人，但董事应提供有关的所有重要信息 向委员会提交的关联人交易。在确定出席会议的法定人数时，可以将此类董事计算在内 审议此类交易的委员会。
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如果 关联人交易将持续进行，委员会可自行决定为公司制定指导方针 管理层将关注其与关联人的持续往来。此后，委员会应至少每年审查一次 并评估与关联人的持续关系，以确定它们是否符合委员会的指导方针，以及 关联人交易仍然适用。
4。 披露
这个 公司应根据适用的证券法律法规的要求披露所有关联人交易，包括 但不限于 S-k 法规第 404 项。审查董事对任何特定交易的审议和批准应 在确定此类交易是否需要根据适用的证券法进行披露时不要持决定性态度。委员会应 每半年向董事会通报委员会批准或批准的所有关联人交易（如果有）。
5。 定义
对于 本政策的目的，以下定义应适用：
“行政人员 官员” 是指首席执行官或任何其他高级管理人员或履行政策制定职能的其他人员 公司，包括公司子公司的任何执行官，前提是该人为公司履行政策制定职能。
“立即 “家庭成员” 指任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女儿、儿子、儿子、儿子、 某人的姐夫或姐夫，以及与该人共享家庭的任何人（房客或雇员除外）。
“相关 “人” 是指以下任何一项：(i) 自上一个财政年度开始以来或过去的任何人 公司已提交10-k表年度报告和公司执行官或董事或被提名人的委托书 公司董事，（ii）公司任何类别有表决权证券5％或以上的受益所有人，或（iii）直属股东 本协议第 (i) 或 (ii) 条中指明的任何人员的家庭成员。
“相关 个人交易” 指任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排 或以下关系：(i) 在任何财政年度，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元；(ii) 公司或其任何合并子公司是或将要成为参与者；以及 (iii) 关联人拥有或将要拥有直接或 间接利息（包括任何债务或债务担保），但不包括第7节中描述的交易。这个 还包括对现有关联人交易的任何重大修改或修改。
6。 预先批准
这个 委员会有权决定与关联人进行的某些交易或交易类别，但这些交易或交易类别并非如此 鉴于关联人交易的性质、规模和对公司的重要程度，就本政策而言，被视为关联人交易 和/或此类交易对相关关联人的不重要性，且无需单独向其报告， 经委员会审查和/或批准或批准。
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7。 例外
这个 董事会已确定，就本政策而言，以下每笔交易均不被视为关联人交易：
| a) | 任何 根据通常贸易条款购买商品和服务所产生的债务， 用于普通商务旅行和费用支付以及其他普通交易 业务过程； |
| b) | 任何 确定与之相关的费率或费用的交易 通过竞争性投标； |
| c) | 任何 关联人的权益完全来自所有权的交易 本公司某类股权证券及该类别股权证券的所有持有人 公司按比例获得同样的福利； |
| d) | 任何 关联人的利益完全来自其直接利益的交易 或间接所有权（连同任何其他关联人的所有权）少于 另一实体（合伙企业除外）已发行股权的5％股权 哪一方是交易的当事方； |
| e) | 任何 关联人的利益完全来自其职位的交易 作为合伙企业中的有限合伙人，关联人及所有其他关联人士 拥有低于 5% 的权益，且关联人不是和的普通合伙人 在合伙企业中没有其他职位； |
| f) | 任何 关联人的利益完全来自其服务的交易 作为交易当事方的另一家公司或组织的董事； |
| g) | 任何 涉及执行官的雇佣关系或交易（包括股权奖励） 如果 (a) 相关补偿是根据第 s-k 条例第 402 项申报的，或 (b) 该执行官不是另一位执行官或董事的直系亲属 公司及其相关薪酬将根据法规第402项进行报告 如果执行官是 “指定执行官”（定义见项目），则 s-k 第 402 条 (S-K) 和董事会薪酬委员会批准（或建议） 董事会批准）此类补偿； |
| h) | 任何 如果是薪酬，则支付给公司董事的薪酬（包括股权奖励） 是根据S-k法规第402项和薪酬委员会报告的 董事会批准（或建议董事会批准）此类补偿； |
| i) | 任何 与关联人进行交易，涉及以普通或合约形式提供服务 承运人或公用事业公司，费率或收费根据法律或政府确定 权威； |
| j) | 任何 与关联人进行的交易涉及银行存款服务、转账 代理人、注册商、信托契约下的受托人或类似服务； |
| k) | 任何 公司向慈善组织提供的慈善捐款、拨款、捐赠或质押， 关联人与该组织的唯一关系的基金会或大学 是董事，所涉总金额不超过1,000,000美元，以较低者为准 或该慈善组织年度总收入的2％；或 |
| l) | 任何 委员会根据上文第6节预先批准的交易。 |
8。 修正案
这个 经董事会大多数成员批准，董事会可以不时修改或以其他方式修改本政策。
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