附件19.3
内幕交易合规和预审政策
针对微软的第16条高级职员和董事
本文件阐述了适用于受1934年《证券交易法》第16条约束的微软高级管理人员和董事(“内部人士”)进行的微软证券交易的内幕交易合规政策。
本文件所载保单适用于所有由内部人士“实益拥有”的证券。内幕人士有责任确保在内幕人士“实益拥有”的证券中拥有权益的其他个人或实体(“承保人士”)遵守这些政策。有关证券和承保人员的受益所有权的更多信息，请参见下文第6节。
承保人员必须遵守以下政策。因此，以下对“内部人士”的任何提及应理解为包括承保人员。除下列政策外，所有董事必须遵守董事的股权要求企业管治指引和行政官员必须遵守对微软公司高管的持股要求.
1.对交易的限制
A.禁止在拥有重大、非公开信息的情况下进行交易。根据联邦证券法律和法规，任何内部人士不得在拥有与公司有关的重要非公开信息的情况下交易微软证券，即使第2节所述的季度窗口期是开放的。窗口期并不是一个避风港，它不会消除关于内部人士是否应该因为他或她拥有关于微软的重要非公开信息而避免交易的警告的必要性。有关更多信息，请参阅一般内幕交易政策。
B.交易限于开放窗口期。任何内部人士不得在第2节所述的适用开放窗口期以外，或在微软指定的任何交易封闭期内交易微软证券，除非符合下文第4.E节概述的规则10b5-1计划的条款。有关更多信息，请参阅限制交易窗口政策。
C.禁止衍生品交易。交易与微软股票或债务相关的衍生证券(微软发行的作为补偿的衍生证券除外)，如期权、看跌期权、看跌期权、认股权证或类似的金融工具，可能会在监管机构和微软股东中造成内部人从事短期投机性交易或不适当地对冲微软股票下跌风险的印象。出于这个原因，内部人士不得交易与微软股票或债务相关的期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具。
D.禁止质押。任何内部人士不得以保证金方式购买微软股票，不得以保证金账户持有的微软股票为抵押借入，也不得将微软股票质押为贷款抵押品。
1
2.交易窗口和套期保值期限
3.清拆前的政策和程序
A.潜在的第16(B)条责任。内部人士须遵守1934年《证券交易法》第16条的短期回笼利润规定。遵守法律包括及时报告涉及微软证券的内幕交易。第16节的报告要求也适用于与内幕人士有关的某些其他个人和实体所拥有的微软证券的交易，如下文第5节更详细地解释。任何逾期或逾期提交的文件都必须在微软的年度委托书中报告。为了帮助内部人士遵守这些报告要求，已经采用了下面描述的程序，以便CELA、公司法律小组可以代表内部人士准备并向美国证券交易委员会提交报告内部人士交易的适当表格。
提交给美国证券交易委员会的这些备案文件的目的是，让任何利害关系方都有权审查这些备案文件，以确定内幕人士是否违反了所谓的“短期获利”规则。该规则禁止上市公司的特定高管或董事从彼此相隔6个月内的股票买卖中获利。无论是对规则的不熟悉，还是无意中的不遵守，都不能成为违反短期利润规则的借口。一般来说，这项法律应该不会给微软的内部人士带来问题，因为内部人士从公司购买的股票(例如，收购的股票
2
根据美国证券交易委员会规则，行使股票期权和根据员工购股计划购买的股票均可免除短期周转利润责任，因此内部人士进行的任何股票销售通常不会有任何与之匹配的非豁免股票购买。然而，如果内部人在公开市场上购买微软股票或改变根据微软401(K)计划投资微软股票的投资选择，内部人可能会有潜在的问题。下文描述的提前通知程序旨在帮助内部人士避免违反第16(B)条的交易，并满足报告大多数微软证券内幕交易的两天申报截止日期。预计内部人士将充分和迅速地与公司合作，披露他们涉及公司证券的交易。
B.预先清关要求。所有内部人士在进行任何涉及微软证券的交易，包括但不限于行使期权、赠送礼物、购买和出售微软股票或债务之前，都必须获得CELA公司法律小组的批准。一些非常有限的例外适用于下面第4节所述的情况。内幕人士或其经纪人将被要求回答预审核对表中的一些预审问题，其中包括对交易性质的简要描述(例如，股票期权的行使、购买、出售、赠与等)、所涉及的微软证券的类型和数量，以及内幕人士将进行交易的建议日期。可通过(**)@microsoft.com索取《清理前核对清单》副本。
预先审批请求应通过电子邮件发送至(**)@microsoft.com。如有疑问，请致电以下任何个人(“联系人”)：
(**)
在预先批准请求后，其中一名联系人将尽快审查交易，并告知内部人士他或她是否可以继续进行交易。
C.交易确认。交易执行后，内幕人士或其经纪人必须立即通过电话或电子邮件将交易细节提供给一个或多个联系人(**)@microsoft.com。此信息必须包括以下内容：
一、所涉及的微软安全类型；
二、交易性质的简要说明(例如，购买、销售、行使等)；
三、涉及的股份数量；
四、每股价格；
五、合计价格/价值；及
六、交易日期。
请注意，此信息必须在交易执行日期(通常称为“交易日期”)提供，而不是在交易结算日期提供。在几乎所有情况下，交易日期都是产生第16条报告义务的日期。
3
4.交易限制和预先清关政策在特定情况下的应用
A.股票大奖。
一、贸易限制。内幕人士根据股票奖励收到的涉及微软股票的交易，只能按照上述第1节和第2节中包含的交易限制进行，并在允许的情况下进行。
二、预先放行和确认。内部人士不需要要求预先批准或提供收到股票奖励的确认。对于根据股票奖励获得的任何微软股票销售，内部人士必须请求预先批准并提供上文第3节概述的交易确认。
B.礼物。
一、贸易限制。赠送微软股票只能按照上述第1节和第2节中包含的交易限制，并在允许的时间内进行。
二、预先放行和确认。任何赠与均须遵守上文第3节所述的预先清关要求和交易确认。
C.员工购股计划。
一、贸易限制。根据微软的员工股票购买计划(ESPP)，购买微软股票没有任何限制。然而，内幕人士出售根据ESPP购买的微软股票，只能按照上文第1节和第2节中包含的交易限制进行，并且在某些时候是允许的。
二、预先放行和确认。根据ESPP的选举，内部人士不需要请求预先批准或提供购买微软股票的确认。然而，对于根据ESPP购买的任何微软股票的销售，内部人士必须请求预先批准并提供上文第3节概述的交易确认。
D.股票期权。
一、贸易限制。只有当内部人以现金支付行权价和预扣税款，然后持有股票时，股票期权才能在开放窗口期外行使(也称为“行使并持有”)。作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的任何股票出售、为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售、或任何交付股票以支付行权价(如果适用的股票计划允许的话)只能按照上文第1节和第2节所述的交易限制进行，并且在某些时候是允许的。
4
二、预先放行和确认。员工股票期权的任何行使均须遵守上文第3节概述的预先审批要求和交易过程的确认。
E.根据规则10b5-1计划进行的微软股票交易。
一、贸易限制。美国证券交易委员会规则10b5-1允许内幕人士在某些情况下在禁止内幕人士进行交易的期间进行交易(例如，在交易窗口关闭或内幕人士拥有重要的非公开信息期间)。为了有资格获得本规则提供的积极抗辩，该计划必须包含在满足某些要求的协议中，并且内部人士不得在否则将禁止交易的期间对该计划下的交易行使任何自由裁量权(通常被称为“10b5-1计划”)。只有在10b5-1计划的基础上，内幕人士才可以在开放窗口期或封闭期内出售微软股票，该计划包括与出售经纪人的协议，该协议由经纪交易商或代表内幕人士的律师准备，经CELA公司法律小组审查和批准，并由内幕人士在可以根据上文第1节和第2节规定的限制进行销售时签订。有关10b5-1计划和相关政策的更多信息，请发送电子邮件至(**)@microsoft.com。
二、预先放行和确认。根据批准的10b5-1计划进行交易的内部人士通常没有义务要求对此类交易进行预先清算。然而，在执行10b5-1计划下的交易后，内部人士(或其经纪人)必须立即确认上文第3节规定的交易。
5.微软独立审计师提供的税务服务
微软的独立审计师(目前为Deloitte&Touche LLP)被禁止向在微软担任财务报告监督角色的个人或此类人员的直系亲属提供税务服务，这些个人或直系亲属不符合PCAOB规则3523.
非财务报告监督角色的员工内部人员和董事可以在提前通知CELA并获得其批准(通过Audsvc别名)后，使用微软的独立审计师提供个人税务服务。
如果您不确定您是本政策涵盖的财务报告监督角色的一员，还是被禁止使用Microsoft的独立审计师提供税务服务，您可以联系(**)@microsoft.com别名。
5
6.受保障人士
内部人士须遵守第16条有关他们实益拥有的所有微软证券的报告要求。“实益所有权”的确定是基于内幕人士对证券的直接或经济利益。虽然不是详尽的，但我们在下面列出了可能导致受益所有权的主要关系类型，从而触发了第16条的报告要求。
内部人员可能希望咨询联系人或发送电子邮件至(**)@microsoft.com，以澄清与内部人员拥有投票控制权或内部人员拥有经济利益的任何微软证券有关的报告责任。
7.制裁
被发现利用重大、非公开信息进行交易的人可能面临严重的刑事和民事处罚。违反禁止短周期利润交易的内部人士将被要求将交易中的被视为利润交还给公司。任何逾期或逾期提交的文件都必须在微软的年度委托书中报告。此外，美国证券交易委员会拥有广泛的权力，可以向逾期提交申请的公司寻求制裁；这些制裁可能包括巨额罚款和其他处罚。违反这些政策可能会受到纪律处分，包括立即终止雇用。违反这些政策的行为也可能在公司提交给美国证券交易委员会的文件中报告。
8.问题
任何人如对这些政策和程序或其在拟议交易中的应用有疑问，可通过发送电子邮件至(**)@microsoft.com获取更多指导。遵守这些政策和避免非法交易的最终责任在于内幕人士。
6