附件19.2

 

限制交易窗口政策

 

1.目的

 

本政策描述了对交易微软证券的限制，这些限制适用于微软高管和其他指定人员，因为他们经常访问有关微软的材料和非公开信息。

高级领导团队(“SLT”)成员是首席执行官的直接下属(“SLT首席执行官直接下属”)，须遵守下文所述的额外通知要求。

2.摘要

 

 

微软的管理人员和其他指定员工受到微软证券的额外交易限制，而不是一般内幕交易政策中规定的限制。一般来说，如果您属于这一组，您只能在打开窗口期间交易(或赠送)Microsoft证券，此时您的交易状态在中被指定为允许交易内幕交易合规工具.

 

3.要求

 

 

A.政策的实施

本政策适用于微软高级职员和其他定期接触材料、非公开信息的员工(统称为“内部人士”)在微软证券方面的所有交易。一般来说，您将知道您是内部人士，并受此政策的约束，因为您会收到通知。本政策中的要求是对适用于所有员工的一般内幕交易政策的补充。

这项政策适用于涉及由内部人士实益拥有的微软证券的交易。“利益所有权”是基于内部人士对证券的直接或经济利益。可能导致受益所有权的一些常见关系示例包括但不限于：

•
Microsoft共享由与您同居或将您的地址用作常规地址的直系亲属(例如，配偶、家庭伴侣、未成年子女、大学生、父母、祖父母、孙辈、兄弟姐妹和姻亲)拥有。
•
在信托中持有的微软股票，如果内幕人士是：(1)拥有或分享信托证券投资控制权的受托人，以及内幕人士或他或她的直系亲属(无论他们是否与您住在一起)在信托证券中拥有经济利益；(2)拥有或分享投资控制权的受益人；或(3)有权撤销信托的人。

 

1

 

•
微软股票以合伙企业或其他实体的名义持有，内幕人士对其具有控制影响力。

 

内幕人士有责任确保在由内幕人士(“承保人士”)实益拥有的证券中拥有权益的个人或实体遵守本政策。因此，以下提及的“内部人士”应理解为包括“内幕人士”。

B.打开交易窗口

如果您是内部人士，您只能在Open Window期间以及当您的身份在中为允许交易时交易(或赠送)Microsoft证券内幕交易合规工具。但是，即使在Open Window期间，如果您拥有有关Microsoft的重要非公开信息，您也不能交易Microsoft证券。有关重大、非公开信息的更多信息，请参阅一般内幕交易政策。

开放窗口期是指微软发布季度收益后的一段确定的时间段，即公众已被告知有关微软最近的业务和财务业绩的所有相关重要信息。

•
开放窗口期通常从微软公开发布季度收益后的第二个完整交易日开盘开始，到发布收益的财季结束前15个交易日收盘结束。
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例如，如果微软在周四宣布收益，开放窗口期将在下一个星期一开始，并在该财季结束前15个工作日的交易结束时结束。
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在您受到这一限制交易窗口政策的约束后，只要您有有效的限制原因，您将在每个季度收到三封来自内幕交易合规工具的电子邮件。(1)您将在季度收益公开发布后的第一个工作日收到一封电子邮件，确认交易窗口打开的日期以及您的交易状态将为允许交易。(2)在交易窗口关闭前14天，您将收到一封电子邮件，通知您您的交易状态将变为禁止交易的日期。(3)您将在窗口关闭之日收到一封电子邮件，确认您的交易状态为禁止交易。
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偶尔，季度窗口可能会被推迟、提前关闭或跳过。如果发生这种情况，我们会通知您。
•
微软还可能设定额外的“禁售期”，在此期间不得进行交易，届时您应该会收到有关此类限制的通知。

在您收到打开窗口期已经开始并且您已确认您在内幕交易合规工具允许交易吗？

您不得向包括经纪人或财务顾问在内的任何外部第三方披露微软开放窗口期的条款、开放窗口期开始或结束的日期，或指定的封闭期。您可以在内幕交易合规工具中披露您的状态为允许交易或不允许交易。

 

2

 

如果您在封闭期内终止与微软的雇佣关系，您将受到封锁期剩余时间的约束。如果您在Open Window期间终止与Microsoft的雇佣关系，您将不受下一次封闭期的影响。然而，即使您在离开Microsoft后不受我们的封锁期限制，如果您知道重要的、非公开的信息，您也不应该交易Microsoft证券。只要您拥有的信息是实质性的，并且不是按照一般内幕交易政策的含义公开传播的，这一限制就会一直存在。

C.贸易限制在特定情况下的适用

1.股票奖励

 

内部人士根据股票奖励收到的涉及微软股票的交易只能在打开窗口期间进行，并且您在内幕交易合规工具允许交易吗？

2.礼物

微软股票的赠送只能在打开窗口期间进行，并且您在内幕交易合规工具允许交易吗？

3.员工购股计划

您可以随时根据微软的员工股票购买计划(‘ESPP’)购买微软股票。但是，您只能在打开窗口期间出售根据ESPP购买的Microsoft股票，并且您在内幕交易合规工具允许交易吗？

4.股票期权

只有当你以现金支付行权价和预扣税金，然后持有股票时，你才可以在开放窗口期之外行使股票期权(称为“行使并持有”)。作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的任何股票出售、为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售、或支付行权价的任何股票交付(如果适用的股票计划允许的话)只能在开放窗口期间进行。

5.按照规则第10b5-1条计划进行的交易

在开放窗口期以外或在封闭期内出售微软股票，只能根据您在按照上述b节中规定的限制进行销售时签订的经批准的书面交易计划(称为‘10b5-1计划’)进行。要了解更多信息，请访问规则10b5-1交易计划佩奇。

D.高级领导班子提前通知要求

除上述要求外，SLT首席执行官直接下属还必须提前通知CELA微软证券交易，包括但不限于微软股票或债务的期权行使、礼物、购买、销售和质押。它不适用于根据ESPP进行的购买或根据10b5-1计划进行的销售，但适用于上述C节中描述的其他情况。

 

3

 

通知必须包括对交易性质的简要描述(例如，股票期权的行使、购买、出售、赠与、股票质押贷款等)、所涉及的微软证券类型以及内幕人士将进行交易的拟议日期。通知应发送电子邮件至(**)@microsoft.com，或致电以下任何个人(“联系人”)：

(**)

内部人士或其经纪人可提供预先通知。

通知后尽快，其中一名联系人将审查交易，并建议内部人士他或她是否可以继续交易。在此过程中，内幕人士或他或她的经纪人将被要求回答预审核对表中的一些预审问题。可通过(**)@microsoft.com索取《清理前核对清单》副本。如果交易的预先通知是通过电子邮件提供的，内幕人士可能希望附上一份已完成的拟议交易的预结算核对表。

E.问题

如果您对本政策、其在拟议交易中的应用或报告责任有任何疑问，请发送电子邮件至(**)@microsoft.com。

 

4.程序

 

 

5.例外情况

 

 

这项政策没有例外。

 

6.执法

 

 

违反此政策可能会导致纪律处分，最高可包括立即终止雇用。

从事内幕交易或举报的内部人士还可能被处以民事和刑事罚款以及监禁。

 

7.适用范围

 

 

本政策适用于Microsoft官员和其他指定人员及其受保人员。

 

 

4

 

8.国家/地区或业务单位补充资料

 

 

9.相关文件

 

 

企业管治指引

一般内幕交易政策

10.译文

 

 

11.文档历史记录

 

 

 

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