附件19.1

一般内幕交易政策

1.目的

 

 

防止滥用有关微软或其他上市公司的材料、非公开信息，这些信息是通过您在微软的职位获得的。

2.摘要

 

 

这项政策以及联邦和州证券法禁止任何人在拥有与该公司有关的重要非公开信息时交易该公司的证券。

作为Microsoft的员工，您可能可以访问有关Microsoft或其他公司的财务、业务或其他信息，这些信息既是重要的，也是不向公众开放的。如果您持有任何公司(包括微软)的重要、非公开信息，证券法和微软禁止您交易(或赠送)该公司的证券，您不得向其他任何人披露这些信息，除非在履行您的工作职责时得到特别授权。

这项政策也适用于：

•
与您同住或以您的地址为固定地址的直系亲属(如配偶、家庭伴侣、未成年子女、大学生、父母、祖父母、孙子、兄弟姐妹和姻亲)；
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信托，如果您是：(1)对信托证券拥有或分享投资控制权的受托人，而您或您或您的直系亲属(无论他们是否与您生活在一起)对信托证券有经济利益；(2)拥有或分享投资控制权的受益人；或(3)有权撤销信托的人；
•
对你有控制性影响的合伙企业或其他实体。

您有责任确保上述个人或实体遵守本政策。

3.要求

 

A.在拥有重要的、非公开的信息的情况下不进行交易

作为Microsoft的员工，您可能可以访问有关Microsoft或其他公司的财务、业务和其他信息。当您拥有有关微软的实质性和非公开信息时，证券法和微软禁止您购买或出售(或赠送)微软证券。

 

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同样，如果您持有通过在微软担任职务期间获得的任何上市公司的重大非公开信息，包括但不限于微软的客户或合作伙伴，或与经济有关的公司，如微软的竞争对手，证券法和微软禁止您买卖该公司的证券。

•
如果一个理性的投资者很有可能认为信息在决定是否买入或卖出该公司的证券时很重要，那么信息就是“重要的”。
•
如果信息没有被广泛地传达给市场，而不是以一种让投资公众普遍可用的方式，那么信息就是非公开的。即使谣言是真的，并被媒体广泛报道，但除非得到相关公司的公开证实，否则不构成公开披露。

材料信息的常见示例可能包括：

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财务业绩
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与外部预期大不相同的内部预测
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建议或即将进行的重大收购、处置、合并或合资企业
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关键高管的变动
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与重要产品和服务有关的重大计划、发展或问题
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与主要客户或合作伙伴的重大合同条款的变更，或此类合同的获得或损失
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网络安全风险和事件(包括漏洞和漏洞)
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重大诉讼或监管行动
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在正常业务过程之外的其他值得注意的交易、事件或发展

重大信息可以是好消息，也可以是坏消息，可以与公司业务的任何方面相关。无论哪种方式，法律都禁止通过使用重要的、非公开的信息来获利和避免损失。无论你是在工作职责过程中收到信息，还是在走廊或餐厅无意中听到信息，或者在正常工作场所的任何地方或远离你的地方，都没有区别。

B.不向他人披露重要的非公开信息

不得向其他任何人披露有关微软或其他上市公司的重要、非公开信息。这被认为是非法的“小费”，根据联邦法律，即使你自己没有进行交易，你也可能被追究刑事责任。

请勿建议或建议其他任何人交易包括微软在内的任何公司的证券，即使您没有披露重要的非公开信息。

C.这些限制的有限例外情况

在少数情况下，即使您拥有重要的、非公开的信息，也不会禁止证券交易。

•
通过员工股票购买计划(ESPP)下的现有购买选择购买微软股票。然而，您只能在您没有重要的非公开信息的情况下出售您的ESPP股票。

 

2

•
通过授予员工股票奖励获得微软股票。您只能在您没有重大、非公开信息的情况下出售您的股票奖励股票。
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行使期权，如果你以现金支付行使价和预扣税款。同样，你只能在你没有重要的、非公开的信息的时候出售你的股票。
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根据预先确定的书面规则10b5-1交易计划进行的交易。有关交易计划及相关的具体政策和程序的资料，请浏览规则10b5-1交易计划佩奇。

D.对微软高级职员和其他指定雇员的限制

微软有一项政策，要求公司的某些高管(公司副总裁及以上)和其他指定员工仅在全年的特定时间内进行微软证券交易，通常指的是交易窗口。如果这些官员和员工受到限制交易窗口政策.

E.提出问题

如果您对这项政策或它在某些情况下如何适用有任何疑问，请访问内幕交易合规网站或联系(**)@microsoft.com。

4.程序

 

任何知道或相信存在违反本政策的人必须立即向(**)@microsoft.com报告违规行为。

5.例外情况

 

这项政策没有例外。

6.执法

 

违反这项政策可能会受到纪律处分，包括立即终止雇佣关系。从事内幕交易或提供小费的员工还可能面临民事和刑事罚款，以及监禁。

7.适用范围

 

这项政策适用于所有员工。

 

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8.国家/地区或业务单位补充资料

 

9.相关文件

 

限制交易窗口政策

10.译文

 

11.文档历史记录

 

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