附件10.5
微软公司延期薪酬计划
(修订并重新生效，自2024年4月1日起生效)
微软公司递延薪酬计划(“计划”)的目的是通过允许选定的公司高管和其他高级管理人员或高薪员工推迟收到某些薪酬，以使这些员工的经济利益与公司保持一致，并为他们提供继续受雇于公司的长期激励，从而促进微软公司(“公司”)的长期增长。
该计划的前身是1998年的微软公司股票期权收益和奖金延期计划。根据2006年1月1日生效的重述，该计划的名称已更改。
本计划的目的是(1)遵守经修订的《国税法》第409a条(《税法》)和根据其发布的官方指导意见(附录B所涵盖的数额除外)，以及(2)按照1974年《雇员退休收入保障法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条的含义，按照《雇员退休收入保障法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条的含义，由雇主维持的、没有资金的、主要是为了向特定的管理人员或高薪雇员提供递延补偿的计划。尽管本计划有任何其他规定，但本计划的解释、操作和管理应与这些意图一致。
该计划原于1998年11月18日生效。除下文特别规定外，本计划的这一重述自2024年4月1日起生效。
账户-指本公司为每个选择根据该计划推迟符合条件的收入的参与者建立的簿记账户，其中可能包括不同类型的符合条件的递延收入以及在不同时间应支付的金额和/或以不同形式支付的子账户。
收购留任奖金-指在本公司或指定附属公司收购业务后继续受雇于本公司或指定附属公司，或作为战略联盟的一部分开始受雇于本公司或指定附属公司的新聘用合资格员工的奖金。
附属公司-指根据代码第414节被视为公司单一雇主的任何公司或其他实体。
年度基本工资--指支付给合格员工的固定年度基本工资。
年度奖金-指根据年度奖金计划向符合条件的员工支付的与公司年度程序相关的年度奖金金额或高管激励计划下奖励的现金部分。
董事会-指微软公司的董事会。
代码--指修订后的1986年国内收入代码。
公司-指微软公司。
聘用日期-指参与者在公司及其附属公司积极受雇的第一天。
指定子公司--指经高级人力资源官批准参加本计划的公司子公司。指定附属公司的名单载于附录A。
已禁用-意味着：
(a)
参与者(1)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或(2)由于任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，正在接受为期不少于3个月的收入替代福利。
(b)
计划管理人应以其完全和唯一的酌情权确定参与者是否被残障。计划管理人可以要求参与者每年接受由计划管理人选择的合格医生或医疗诊所的检查，费用由公司承担，以帮助确定参与者是否残疾。在这种医学证据的基础上，计划管理人对参与者是否残疾(或该参与者是否继续残疾)的确定应是决定性的。
符合条件的员工-意味着：
(a)
在美国工作的公司或指定子公司的员工，在公司的股票水平为68或以上，在2012年1月1日或之后的期间内获得的符合资格的收入，公司或指定的子公司在美国工作的公司的员工或指定的子公司，在公司的股票水平67或以上。
(b)
符合(A)项标准的雇员不会纯粹因为放取有薪或无薪假期而不被视为合资格雇员。
合格收入-指根据计划管理员不时决定可根据计划延期支付的补偿，包括但不限于(1)常规投保补偿和(2)新聘投保补偿。
只有当参与者在没有延期的情况下向参与者支付金额时，该参与者在公司或其附属公司的美国工资单上，金额才有资格被视为“合格收入”。为
为免生疑问，“合格收入”不包括遣散费、基于收入的奖励、基于承诺的奖励、SCA奖金或计划管理员未归类为常规投保补偿或新聘投保补偿的任何其他薪酬。
员工-指公司或其附属公司在美国工资单上的正式员工。“雇员”一词不应包括受雇为独立承包商、租赁员工、顾问或被公司或关联公司以其他方式指定为没有资格参与本计划的人，即使该人被任何政府或司法当局追溯性或前瞻性地确定为公司或关联公司的普通法雇员。
ERISA--指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
财政年度补偿-指根据Treas定义的“财政年度补偿”。注册§1.409A-2(A)(6)或其任何继承者。
聘用日期-指员工受雇于公司或指定子公司的日期。对于因公司或指定子公司收购企业而成为雇员的个人，该雇员的“聘用日期”应为该雇员的调动日期。
投资选项--指一套投资选项，其中可能包括根据401(K)计划提供的投资选项，这些选项由计划管理人不时确定，并用于贷记账户余额的收益、收益和损失。
关键员工-指在员工离职时被视为代码第409A(A)(2)(B)(I)节规定的“指定员工”的员工(即公司的关键员工(根据代码第416(I)节的定义，不考虑第(5)款)，其任何股票在成熟的证券市场公开交易或以其他方式交易)。应根据规范第409a节确定关键员工，并使用12月31日的识别日期。截至确定日期的关键员工名单的有效期为12个月，自确定日期后的4月1日起生效。
新员工入职补偿-指由计划管理员不时确定的对新雇用的合格员工的补偿，包括但不限于(1)签约奖金和(2)收购保留奖金。
新雇用的合格员工-指公司或指定子公司雇用的、在其聘用日符合合格员工标准的个人，前提是以前在公司或关联公司工作过的个人只有在符合Treas要求的情况下才有资格成为“新聘用的合格员工”。注册§1.409A-2(A)(7)或其任何继承者。一般来说，重新受雇的个人将在以下情况下符合这些要求：(1)在重新受雇之前，该个人已收到本计划(以及根据守则第409a节要求与该计划汇总的任何计划)下的任何和所有应付金额，或(2)该个人在至少24个月内没有资格参加该计划(或根据守则第409a条要求与该计划汇总的任何其他计划)中的应计收入。
开放式登记-指每个计划年度内符合条件的员工可以选择延期支付计划金额的一个或多个期间。公开报名应在计划管理员指定的一个或多个时间举行。
参与者-指选择推迟该计划下的符合条件的收入的合格员工。
基于绩效的薪酬--指的是《守则》第409a节所界定的“基于绩效的薪酬”。
计划-指不时修订的Microsoft Corporation递延补偿计划。
计划管理人-指高级人力资源干事，或就公司高管参与计划的资格而言，指董事会的薪酬委员会。
计划年-指从1月1日至12月31日的12个月期间。
2014年前选择金额-指根据延期选择而在本计划下递延的金额(及其收益)，该延迟选择(1)在2013年7月1日之前的开放投保期内变得不可撤回，或(2)由新雇用的符合资格的员工根据5.1(B)(Ii)节做出并在2013年12月31日或之前变得不可撤回。因此，2013年后递延的年度基本工资金额和根据2013年后作出的选择递延的年度奖金将不被视为2014年前的选举金额。
定期投保补偿-指由计划管理员不时决定的补偿，包括但不限于(1)年度基本工资和(2)年度奖金。
退休--指达到退休年龄后离职。
退休年龄-指每个参与者在以下日期中的一个特定日期：(1)参与者达到六十五(65)岁，或(2)参与者达到五十五(55)岁或该参与者受雇日期十(10)周年，两者以较晚者为准。当员工有资格参加本计划时，计划管理人应根据上述规定将该员工的退休年龄确定为指定日期。
高级人力资源官员-指负责人力资源部的高级官员。
脱离服务或脱离服务--指与本公司及其附属公司按照《守则》第409a节的含义进行的“脱离服务”。
签约奖金-指在接受本公司或指定附属公司的聘用要约后，向新聘用的合资格员工提供的奖金，包括向接受要约在本公司或指定附属公司收购业务后继续受雇于本公司或指定附属公司或作为战略联盟的一部分开始受雇于本公司或指定附属公司的新聘用合资格员工提供的奖金。
401(K)计划-指Microsoft Corporation Savings Plus 401(K)计划。
4.1.
合格员工通过选择推迟该合格员工的全部或部分合格收入，在该合格员工首次在计划中登记之日成为该计划的有效参与者。符合条件的员工可根据第5.1(B)(I)节或第5.1(C)节在开放投保期间参加本计划。根据5.1(B)(Ii)项的规定，新录用的合资格员工可在该新录用的合资格员工的录用日期之前报名。
4.2.
在该计划下一直是积极参与者的符合条件的员工将在该符合条件的员工的账户被完全分配之日停止成为参与者。
(a)
最初的推迟选举。符合资格的员工可以做出不可撤销的选择，以一(1)%的增量推迟以下类型的符合资格的收入，直至指定的最高百分比：
(i)
符合条件的员工可以选择延期支付最多75%的符合条件的员工的年度基本工资。
(Ii)
符合条件的员工可以选择推迟最高100%的年度奖金。
(Iii)
符合条件的员工可以选择延期支付高达90%的新员工入职补偿。
符合条件的员工不得在2004年12月31日之后推迟根据该计划行使股票期权的收益。
(i)
合格员工可以在开放式登记期间选择推迟一种或多种类型的定期登记补偿，该开放式登记期间发生在开始赚取定期登记补偿的计划年度之前的计划年度。延期选择应按照计划管理人制定的程序进行。如果员工在开放注册期间发生的月份的最后一天不再是符合资格的员工，则该员工在该开放注册期间的选择将不生效。
(Ii)
新雇用的合格员工可以根据计划管理员建立的程序选择推迟一种或多种类型的新员工登记补偿，只要这种选择发生在新雇用的合格员工的聘用日期之前，并且这种选择仅适用于在提交选择后赚取的金额。新雇用的合格员工可以在新雇用的合格员工的雇用日期之后或同时的开放登记期间选择推迟常规登记补偿。
(c)
另类选举截止日期。尽管有第(B)款的规定，如果计划管理人在其全权酌情决定权下确定：
(i)
合格收入构成基于至少十二(12)个月绩效期间所提供服务的绩效薪酬，计划管理人可建立程序，包括开放投保期，根据该程序，符合资格的雇员可选择推迟这种绩效薪酬，但这种选择必须不迟于绩效期限结束前六(6)个月作出；或
(Ii)
如果符合条件的收入构成财政年度补偿，计划管理人可以建立程序，包括开放投保期，在该程序下，符合条件的员工可以选择推迟该财政年度的补偿，但这种选择必须不晚于提供与该符合条件的收入相关的服务的第一个财政年度之前的公司财政年度的最后一天。
如果雇员在上述作出选择的最后期限前不再是合资格的雇员，则该雇员根据本条作出的选择将不会生效。
(d)
取消选举。如果参与者残疾，根据401(K)计划获得困难退款，或计划管理人确定参与者由于计划年度内不可预见的紧急情况(无论是否实际进行了此类分配)而符合根据第6.6节获得分配的要求，则该参与者在该计划年度的延期应被取消。为免生疑问，本第5.1(D)节不影响该参与者在该计划年度的公开注册期间就下一个计划年度的已赚取或应支付的金额所作的延期选择。
5.2.
记入延期付款的贷方。参与者根据本计划递延的符合资格的收入应在本应支付给参与者的金额支付后尽快记入参与者的账户。
5.3.
归属权。参与者应始终百分百(100%)获得记入该参与者账户的任何金额。
5.4.
投资和收益。公司应定期将收益、损失和收益记入参与者的账户，直至账户余额全部分配完毕。在贷记参与者选定的投资选项后，应根据贷方账户贷方金额在实际可行的情况下尽快投资所取得的结果，将金额贷记本节所述参与者的账户。计划管理人应规定程序，允许参与者选择将新记入参与者账户的金额视为投资，以及将先前记入此类参与者账户的金额视为投资。然而，本节或本计划中的任何内容都不会要求公司实际将任何金额投资于此类投资选项或其他投资选项。
5.5.
就业税、州税和地方税。参赛者选择递延的合格收入所欠的FICA和FUTA税，或任何州或地方税，应从递延的金额或支付给参赛者的其他补偿中扣除，由公司根据守则第409A节的规定选择。
(a)
参与者可选择在三(3)至十五(15)年内一次性支付或按年分期付款分配本计划下的递延金额(及其收益)。
(b)
参与者必须在根据第5.1节进行初始延期选择时指定递延金额(及其收益)的分配形式。
(c)
尽管根据第(A)款选择了分配形式，但如果在要分配参与者账户的一部分时，要分配的部分余额少于50,000美元，则该部分应在此时一次性支付，但本款(C)不适用于根据2011年6月30日或之后不可撤销的延期选举而根据计划延期支付的任何金额(及其收益)。
6.2.
2013年后选举金额分配时间。第6.2节中的规则适用于本计划下的递延金额，不包括参与者账户中可归因于2014年前选举金额的任何部分。
(a)
参与者可以选择从以下日期开始分配递延金额(及其收益)：
(Ii)
参加者离职后(在此情况下，将在离职后的下一个月开始分发)。
(b)
参与者必须在根据第5.1节进行初始延期选择时指定该参与者的分发开始选择。
(c)
如果参与者选择在指定时间分配递延金额，则指定时间必须是在没有延期的情况下向参与者支付最后一笔递延金额的日期后至少十二(12)个月。
6.3.
离职后2014年前选举经费的分配情况。本第6.3节中的规则仅适用于2014年前的选举金额。
(a)
如果参与者在离职时已达到退休年龄，2014年前选举金额的分配将开始如下：
(i)
如果参与者选择退休后开始，分配将在退休后的下一个月开始。
(Ii)
如果参与者选择在指定的时间开始，则分发将在指定的月份和年份开始。
(b)
尽管参与者选择了2014年前的选举金额，(I)如果参与者在达到退休年龄之前离职，则该参与者的2014年前选举金额的账户余额部分应在离职后的下一个月立即一次性支付；及(Ii)如果参与者在受雇于公司或关联公司时在达到退休年龄之前残疾，则该参与者的2014年前选举金额的账户余额部分应在参与者伤残之日的下一个月立即一次性支付。
6.4.
关键员工延误。除非美国国税局的指导另有允许，否则在关键员工离职时进行分配的，不得在关键员工离职之日后六个月之前进行分配(如果早于关键员工去世之日，则不得在该日期之前进行分配)。本应在这一延迟期间支付的任何款项，应在离职后的第七个月(或如果较早，则根据下文第6.5(A)和(B)节的规定，在关键员工去世后)按照选定的分配方法和计划的条款支付。
(a)
尽管参与者选择了2014年前的选举金额，但如果参与者在受雇于公司或附属公司期间在达到退休年龄之前死亡，该参与者的账户余额中可归因于2014年前选举金额的部分应在参与者死亡后在行政上可行的情况下立即一次性支付给参与者的受益人。为免生疑问，如参加者于受雇于本公司或联属公司时已届退休年龄，并于其后去世(不论是否于去世时受雇于本公司或联属公司)，则可归因于2014年前选举款项的参赛者账户结余部分，应按参赛者根据第6.1及6.3节所选择的付款时间及方式分配给参赛者的受益人。
(b)
尽管参与者根据第6.1条和第6.2条进行了选择，但如果参与者死亡，该参与者的账户余额(不包括可归因于2014年前选举金额的任何部分)应在参与者死亡后，在行政上可行的情况下尽快一次性支付给参与者的受益人。
(c)
参与者应按照计划管理人制定的程序在死亡前指定受益人。如果参与者没有适当地指定受益人，或者在分配之日没有指定受益人在世，则参与者的账户应按照401(K)计划的默认规定分配给根据401(K)计划指定的参与者受益人，或者如果401(K)计划没有指定受益人在世。
(d)
为了根据本计划确定适当的死亡受益人，本计划不应被解释为先发制人，抢占适用的州法律，即参与者死亡后账户的所有权。例如，虽然本计划规定，参与者去世后，账户余额将支付给该参与者的受益人，但根据任何适用的社区财产法，遗产代理人可能有义务支付欠配偶或其他方面的任何福利。
6.6.
对不可预见的紧急情况进行取款。参与者可以提取其账户余额的全部或任何部分，以应对不可预见的紧急情况。金额
对于不可预见的紧急情况，分配的金额不得超过满足此类不可预见的紧急情况所需的金额，外加支付因分配而合理预期的税款所需的金额，在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿或通过清算参与者的资产(在此类资产的清算本身不会造成严重财务困难的范围内)或停止根据本计划延期支付的情况下，这种困难已经或可能得到缓解的程度。为此目的，“不可预见的紧急情况”是指参与者、参与者的配偶或受扶养人的疾病或事故、因意外事故造成的参与者财产损失、或由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，对参与者造成严重的经济困难。
除非美国国税局的指导另有要求，否则参与者不应被要求从401(K)计划中提取任何可用的困难提取，然后才有资格根据本部分获得提取。
6.7.
时间或分配形式的变化。在计划管理人制定的程序允许的范围内，包括(但不限于)对参与者可进行此类选择的频率的限制，参与者可在指定时间或在可分配事件发生时进行一次或多次后续选择，以改变分配的时间或形式，但只有在满足下列条件时，此类选择才有效：
(a)
选举在选举之日起至少十二(12)个月后方可生效；
(b)
分配不得早于本应进行分配之日起至少五(5)年；
(c)
如果选择更改分配的时间或形式，则必须在第一次预定分配的日期前至少十二(12)个月进行选择；以及
(d)
选举可能不会导致代码第409a节禁止的不允许的加速付款。
6.8.
征税的影响。如果参与者的账户余额的一部分可根据守则第409a节计入收入，则应立即将该部分分配给参与者。
6.9.
缴税。如果因参与本计划而产生的国家、地方或外国纳税义务适用于在支付或提供给参与者之前根据本计划递延的金额(“税款”)，公司应将递延金额的一部分通过分配的方式支付给参与者：(A)根据适用的州、当地或外国法律的规定以预扣的形式支付给参与者；或(B)直接支付给参与者。在任何情况下，根据第6.9条支付的总金额不得超过与该等税收相关的税款和预扣所得税的总额。
6.10.
善意纠纷的解决。根据守则第409A节的某些推定，如果参与者与本公司就参与者在本计划下获得递延金额的权利发生公平、真诚的争议，作为解决该争议的一部分，递延金额的支付应立即分配给参与者。
6.11.
抵销对公司的债务。如果参与者有任何债务、义务或其他债务，相当于在该参与者的雇佣关系的正常过程中发生的欠公司的金额(“债务”)，公司应从参与者的账户余额中抵销该债务。公司应同时减少参与者的账户余额，以偿还债务，其数额与本应从参与者处收回的债务相同；但在公司的任何纳税年度中，抵销的金额不得超过5,000美元。
6.12.
2005年递延补偿。除附录C所规定的情况外，第6.1-6.11节适用于2005年计划年度根据本计划赚取和递延的补偿的分配。
6.13.
2005年前的延期。尽管有上述规定，附录b管理2005年前根据本计划赚取和归属(符合守则第409a条及其规定的含义)的金额的分配(及其收益)，并且不受守则第409a条的要求的约束。
7.1.
总务署。计划管理人负责本计划的运行和管理，并负责执行本计划的各项规定。计划管理人拥有制定、修改、解释和执行本计划管理的所有适当规则和规定的完全权力和自由裁量权，并决定或解决与本计划有关的任何和所有问题，包括对本计划的解释。除第7.2节另有规定外，计划管理人采取的任何此类行动对任何一方都是最终和决定性的。在计划管理人根据计划被授予自由裁量权的范围内，计划管理人事先行使这种权力不应使其有义务在此后以同样的方式行使其权力。计划管理人有权最终依赖本公司雇用或聘用的任何精算师、会计师、财务总监、律师或其他人员就本计划提供的所有表格、估值、证书、意见和报告。计划管理人可不时雇用代理人，并将其认为合适的行政职责委托给代理人，包括公司的其他雇员。
(a)
提出索赔。参保人或参保人的授权代表可根据本计划申请福利。任何索赔必须以书面形式提交，并按高级人力资源干事不时指定的地址提交。申索人将获书面通知已获批准的申索。索赔只有在以书面形式通知索赔人的情况下才被视为已获批准。
(b)
否认索赔。如果参加者的报销申请被全部或部分驳回，高级人力资源干事将在收到报销申请之日起90天内向报销人发出书面通知。如果特殊情况(如听证)需要较长的期限，则在90天期限届满之前，将以书面形式通知索赔人延长期限的理由；但是，在最初的90天期限届满后，不得再延长90天。
(c)
否认的理由。拒绝或部分拒绝索赔将由高级人力资源干事注明日期并签署，并将明确规定：
(Iii)
对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明，以及对为何需要这些材料或信息的解释；以及
(Iv)
对下文所述的被驳回或部分被驳回的索赔的复审程序的解释，包括索赔人在复审时作出不利利益判定后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利。
(d)
对否认的复审。索赔被全部或部分驳回后，索赔人或其正式授权的代表有权在收到驳回索赔的书面通知后60天内，通过向高级人力资源干事提交书面上诉通知，向高级人力资源干事提出书面请求，要求对驳回的索赔进行全面和公平的审查。申索人或申索人的授权代表可应要求免费合理地获取与申索人的利益申索有关的所有文件、记录和其他信息及其副本，并可以书面形式提交问题和意见。审查将考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。
如果索赔人未能在收到索赔驳回通知后60天内提出复审请求，索赔人将被视为放弃索赔，索赔人不得重新提出索赔。如果索赔人确实提出了复审请求，索赔人的请求必须包括对索赔人认为相关的问题和证据的描述。不提出问题或提出审查证据将使这些问题或证据无法在随后的任何诉讼程序或对索赔的司法审查中提出。
(e)
审查后的决定。高级人力资源干事将迅速提供关于审查的书面决定。如果复审时驳回索赔，该决定应阐明：
(Ii)
对不利裁定所依据的相关计划规定的具体参考；
(Iii)
申索人有权应请求免费获得与其利益申索有关的所有文件、记录和其他信息的合理取用和副本；以及
(Iv)
一份说明该计划提供的任何自愿上诉程序和索赔人有权获得有关这类程序的信息的声明，以及一份关于索赔人有权根据ERISA第502(A)条提起诉讼的声明。
决定将在高级人力资源干事收到审查请求后不超过60天作出，但如果高级人力资源干事确定特殊情况(如需要听证)需要延长，则可再延长60天。如果需要延长期限，应在最初的60天期限结束前向索赔人发出延长期限的书面通知。
(f)
裁定的终局性；用尽补救措施。在法律允许的范围内，根据本节规定的索赔程序作出的决定是终局的，对所有各方都具有约束力。除非和直到索赔人用尽其在本节下的补救办法，否则不得提起诉讼，要求获得本计划下的福利。在任何此类法律诉讼中，索赔人只能提出索赔人在内部索赔和上诉程序中提出的证据和理论。索赔人在程序审查阶段没有真诚地提出的任何索赔，应被视为已被不可撤销地放弃。对索赔人被驳回的索赔的司法审查应限于根据索赔人在内部索赔和上诉程序中提出的证据和理论，确定驳回索赔是否是滥用自由裁量权。索赔人根据该计划提起的任何诉讼或法律行动，必须在高级人力资源干事就上诉作出最后决定后一年内由索赔人提起。对福利诉讼的一年限制将适用于索赔人提起此类诉讼或法律行动的任何法庭。
(g)
伤残申领。伤残津贴的索赔应根据美国司法部法规2560.503-1节确定，该节通过引用并入本文件。
8.1.
修改或终止。本公司保留修改或终止本计划的权利，条件是本公司根据计划管理人采取的决议或其他行动，自行决定修改或终止本计划。
尽管有上述规定，本计划的任何修正案均不适用于2005年前根据本计划赚取和归属的金额(符合《守则》第409a条及其规定的含义)，除非修正案明确规定其适用于该等金额。这一限制的目的是防止计划修订导致无意中对不受规范第409A条要求的金额进行“原始”的“实质性修改”。
8.2.
修订或终止的效力。本计划的任何修改或终止都不应减少在修改或终止时贷记参与者账户的金额。在计划终止时，参与者的账户余额应根据第6节的条款进行分配，除非公司自行决定终止时应根据守则第409a节的要求分配所有此类金额。
9.1.
没有保障的权利。参与者或参与者的受益人根据本协议获得分配的权利应是对公司一般资产的无担保债权，参与者或参与者的受益人对记入公司任何账户或任何其他资产的任何金额均无权享有任何权利。出于税务目的，该计划在任何时候都应被视为完全没有资金。本公司为履行本计划下的义务而预留的任何资金，包括受托人持有的任何金额，在任何情况下都应继续作为本公司一般资产的一部分，并在本公司破产或无力偿债的情况下可供其普通债权人使用。根据本计划，本公司的义务应是无资金和无担保的承诺，即在未来付款。
9.2.
没有资格获得收入的权利。本计划中的任何内容不得解释为给予任何合格员工任何获得合格收入或任何其他类型补偿的权利。
9.3.
不扩大权利。除非按照本计划的条款，任何参与者或受益人都无权获得本计划下的分配。本计划的设立不得解释为给予任何参与者继续受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的权利，或不得随意终止受雇的权利。
9.4.
不能保证福利。本计划中包含的任何内容均不构成本公司或任何其他个人或实体保证本公司的资产足以支付本计划下的任何福利的担保。
9.5.
利益的非异化。本计划适用于本协议双方及其继承人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力；但是，除非按照第9.6和6.11节的规定，贷记参与者账户的金额不受任何形式的预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押、扣押、执行或征收任何形式的自愿或非自愿的约束，任何试图预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何权利的行为，都将是无效的，对本计划或本公司没有约束力。
9.6.
税金。除第5.5条规定的权利外，公司或其他付款人还可以从计划下的福利支付或参与者工资中扣缴法律要求就计划下的付款或应计费用预扣的任何联邦、州或地方税，并应根据适用法律的要求向适当的政府机构报告此类付款和其他与计划相关的信息。
9.7.
参与者的合作。参与者应与公司合作，提供计划管理人要求的任何和所有信息，以便于支付本合同项下的福利，进行计划管理人认为必要的体检，并采取计划管理人可能要求的其他行动。如果参与者拒绝合作，本公司将不再根据本计划对参与者承担进一步的义务。
9.8.
受助人丧失工作能力。如果根据本计划有权获得分配的任何人在计划管理人的全权酌情决定权下被视为无行为能力或以其他方式无法亲自接收此类付款，则除非该人的正式指定监护人或其他法定代表人提出此类付款的索赔，否则计划管理人可规定将此类付款或其任何部分支付给向该人提供或提供照顾和赡养的任何其他个人或机构。任何此类付款应为该人的账户付款，并完全解除公司和计划就该付款所承担的任何责任。
9.9.
具有法律约束力。如果发生任何合并、合并、收购或重组，公司在本计划下的义务将继续存在，并对公司及其继承人或受让人具有约束力。本计划下的权利、特权、利益和义务是本公司的法定义务，对本公司、其继承人和受让人具有约束力。
9.10.
无人认领的福利。每个参与者应随时向计划管理人通报参与者的当前地址和参与者的指定受益人的当前地址。如果计划管理人不知道某人的下落，计划管理人没有义务搜索任何人的下落。
9.11.
可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为无效或非法，任何违法或无效都不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像从未插入非法或无效的条款一样。
9.12.
单词和标题。任何性别的词语应包括所有性别，单数应包括复数，反之亦然，除非受上下文限制。此处使用的任何标题仅为便于参考而包含，不得解释为更改此处的术语。
9.13.
适用法律和地点。在联邦法律没有先发制人的范围内，本计划应受华盛顿州法律的管辖。如果本公司或任何参与者(或受益人)提起与本计划相关的诉讼，诉讼地点将设在华盛顿州金县。
9.14.
放弃违约。公司对参与者违反本计划任何规定的放弃不应生效，也不应被解释为放弃参与者随后的任何违反行为。
9.15.
注意。根据本计划要求或允许向计划管理人发出的任何通知或文件，如果以书面形式亲自交付，或通过头等邮件发送到公司的主要办事处，则应足以引起计划管理人的注意。该通知应视为自送达之日起发出，如果是以邮寄方式送达，则视为自邮戳上显示的日期起发出。
9.16.
律师费和费用。如果公司或计划管理人与参与者(或受益人)之间发生有关福利的争议，并通过仲裁或法庭诉讼解决该争议，胜诉方有权获得合理的律师费和诉讼费用。
公司已促使本重述计划于_
[凯瑟琳·霍根签名块]
附录A
指定附属公司
(截至2024年4月1日)
1654年：MOL公司
1693年：Vexel公司
1548：微软在线，Inc.
附录B
祖辈数量
2005年前根据本计划赚取和归属(符合守则第409a条及其规定的含义)的金额(及其收益)的分配应按照2004年12月31日生效的本计划条款以及本附录b中概述的条款进行。
B.1
时机到了。在特定延期期限的最后一天之后，公司将尽快将参与者(或如参与者死亡，则为参与者的遗产)的所有收益分配给参与者的递延红利账户中的所有收益，并将向参与者(或如果参与者死亡，则为参与者遗产的遗产受益人)发行记入参与者的递延股票期权收益账户的股票。对于特定的延期，延期期限的最后一天应为参与者选择的延期期限的最后一天中最早的一天，或参与者终止雇佣的日期。终止雇佣时，参与者将拥有与未行使的期权相同的权利，如果参与者没有选择推迟与该期权相关的股票期权收益，该参与者将拥有相同的权利。参与者帐户中可归因于特定延期的部分应由计划管理员自行决定。
B.2
延期期限的延长。参与者可根据计划管理员制定的程序一次性选择将奖金或股票期权收益的延迟期再延长五(5)年、七(7)年或十(10)年，前提是此类延期是在初始延迟期到期之前的日历年度中选择的，且参与者在选择延长延迟期时是合格的高管。
B.3
残疾。在参与者残疾的情况下，在参与者提出申请后，计划管理人可决定以不同的方式或在上述第8.1节规定的一个或多个时间之前支付该参与者账户的全部或部分款项，但仅限于计划管理人确定为满足参与者的需要而合理要求的范围内。
B.4
账户投资。尽管有第5.4节的规定，参与者无权从投资选项中选择贷记到参与者的递延股票期权收益账户的金额。在任何时候，这些金额都应视为投资于股票。
B.5
定义。就本附录b而言，下列术语应具有下列含义：
奖金是指公司应支付给符合条件的员工的金额，作为个人绩效奖金、高管奖金或计划管理员批准的任何其他奖金/激励奖励，以根据本计划延期。
延迟期是指就红利或股票期权收益的特定延期而言，自相应红利本应支付之日起五(5)、七(7)或十(10)年的期间，或在未行使的情况下期权预定到期之日起的五(5)、七(7)或十(10)年；但如果参与者终止雇用，延期期间应在终止雇用之日结束。
递延奖金账户是指为本计划延期发放的奖金设立的记账账户。
递延股票期权收益账户是指为本计划下的递延股票期权收益设立的记账账户。
残疾是指公司长期残疾计划中定义的任何长期残疾。计划管理人应以其完全和唯一的酌情权确定参与者的残疾程度。计划管理人可要求参与者每年接受由计划管理人选择的合格医生或医疗诊所的检查，费用由公司承担，以协助确定残疾程度。在这种医学证据的基础上，计划管理人对残疾状况是否存在或持续的确定应是决定性的。
合资格高管是指(1)当选的本公司高级管理人员，(2)总裁副总经理或以上职级，(3)本公司薪酬范围为16级或以上，以及(4)在美利坚合众国境内工作的全职员工。此外，计划管理人可根据计划管理人的判断，将保险范围扩大到由计划管理人选定且(Y)满足上述所有要求的人员，但此人在美利坚合众国以外工作，或(Z)是公司子公司的高级管理人员。
到期股份是指参与者为支付期权的行权价而交付的公司股票；但到期股份不包括在行使该期权时可能收到的任何公司股票，也不包括参与者根据在行使该期权前不到六个月的前一次股票期权行使而购买的股票。
期权是指根据公司的任何股票期权计划向参与者发行的一个或多个不受限制的股票期权，参与者已选择推迟股票期权收益。期权不应包括公司员工股票购买计划下的任何权利。
股票是指微软公司的普通股。
股票期权收益是指期权标的的股票数量减去为这些股票支付行权价所需的到期股票数量。例如，如果参与者选择推迟100股的收益，并被要求交付10股股票作为对100股行权价的支付，则股票期权收益将为90股。
终止雇佣是指参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系，包括但不限于无故或无故非自愿终止、自愿终止、残疾、死亡或退休。
附录C
2005年递延补偿
本附录C列出了适用于根据本计划有资格从2005年1月1日至2005年12月31日延期支付的赔偿的特别规则。除非在本协议中另有定义，否则使用但未在本协议中另有定义的大写术语应具有本计划和附录b中赋予它们的含义。
C-1。2005年首次推迟选举。尽管本计划5.1节有任何相反的规定，但仅限于2005计划年度内获得的补偿(“2005收入”)，符合条件的员工可以做出不可撤销的选择，以百分之十(10)的增量延迟最高100%的奖金。符合条件的员工不得在2004年12月31日之后推迟根据该计划行使股票期权的收益。
C-2。分发时间。公司将把参与者递延奖金账户中属于特定延期的所有收益分配给参与者(如果参与者去世，则分配给参与者的遗产)：(1)参与者选择的延迟期的最后一天；或(2)参与者离职之日；但如果是在关键员工离职时进行分配，则此类分配应受到本计划第6.4节规定的六个月延迟的约束。
就本附录C而言，“延迟期”是指就奖金的具体延期而言，参与者在延期选举时选择的五(5)年、七(7)年或十(10)年的期间，自相应奖金支付之日起计。
C-3。时间或分配形式的变化。在本公司允许参与者随后选择更改根据本计划延期的2005年收入分配时间或形式的范围内，该选择只有在满足本计划第6.7节中规定的条件时才有效。
C-4。本计划的一般应用。除上述规定外，根据《计划》第409a节的规定，本计划所有其他方面的条款均适用于根据《计划》从2005年1月1日至2005年12月31日期间递延的2005年收入的分配。