附件4.26

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2024年7月30日，微软公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了三类证券：(1)我们的普通股；(2)2028年到期的3.125%的票据；(3)2033年到期的2.625%的票据。

普通股说明

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司经修订及重订的公司章程细则(“公司章程细则”)及经修订及重订的附例(“附例”)所规限，并受其整体规限，该等附例均以参考方式并入本附件4.1所载的10-k表格年报作为证物。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程和华盛顿商业公司法的适用条款，修订后的《华盛顿法典》第230亿篇，以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括24,000,000股普通股，每股面值0.00000625美元(“普通股”)，以及100,000,000股系列优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

投票权

普通股股东对股东投票表决的所有事项，包括董事选举，每股享有一票投票权。我们的普通股没有累积投票权。

股息权

在优先股(如有)已发行股份持有人权利的规限下，普通股持有人有权收取董事会不时酌情宣布的股息(如有)，从合法可用于支付股息的资金中拨出。

清算权

在优先股流通股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者将按比例分享在解散时可合法分配给我们的股东的所有资产。

其他权利和首选项

我们的普通股没有偿债基金或赎回条款，也没有优先购买权、转换或交换权。普通股持有人可以通过一致书面同意的方式行事。

上市

该普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，交易代码为“MSFT”。

《附注》说明

以下有关本公司于2028年到期的3.125厘债券(“2028年债券”)及2033年到期的2.625厘债券(“2033年债券”及连同2028年债券的“债券”)的描述仅为摘要，并不声称完整。它受制于微软公司和作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间日期为2009年5月18日的契约(“基础契约”)，在2028年票据的情况下得到补充，在日期为2013年12月6日的第七次补充契约的补充下，在2033年的情况下补充

根据截至2013年5月1日的第五份补充契约(基础契约，以及第五和第七份补充契约补充的契约，简称“契约”)，这些契约通过引用并入表格10-k的年度报告中，本附件4.1是其中的一部分。2028年债券和2033年债券分别在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“MSFT28”和“MSFT33”。

我们鼓励您阅读上面的参考契约，作为补充，以获得更多信息。

一般信息

以下是关于每个票据的契约补充条款的某些具体条款和条件的说明。

2033年发行的债券最初本金总额为5.5亿欧元。2028年发行的债券最初本金总额为17.5亿欧元。我们被允许在没有得到该系列票据持有人同意的情况下发行每一系列票据的额外票据，但我们不会发行此类额外票据，除非这些票据可用于美国联邦所得税目的，并可与相关系列票据一起发行。截至2024年7月30日，尚未发行此类额外票据。

这些票据是优先无担保债务，与我们不时未偿还的其他无担保和无从属债务并列。

2028年债券的到期日为2028年12月6日。2033年债券的到期日为2033年5月2日。

根据下文“解除、失败和圣约失败”一节的规定，这些票据将受到法律上的失败和圣约的失败。

这些票据是以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行的，没有息票，本金金额为100,000欧元，本金超过1,000欧元的整数倍。

这些票据在到期前不能由持有人选择赎回，也不会从任何偿债基金中受益。

利息和本金

2028年发行的债券由2013年12月6日起计息，固定息率为年息3.125厘。2033年发行的债券由2013年5月2日起计息，固定息率为年息2.625厘。2028年债券的利息每年在12月6日支付，2033年债券的利息每年在5月2日支付，以及每个系列债券的到期日(“付息日”)。本行将于紧接相关付息日期前的5月1日、12月5日或5月1日(以适用者为准)，向在收市时以其名义登记该等票据的人士支付票据利息。票据的利息将根据计算利息的期间内的实际天数，以及自上次支付利息之日(或如未支付利息或票据已妥为拨备，则为原始发行日期)起计至下一个付息日期或已妥为拨备之日起计。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

我们将以立即可用的资金向登记持有人支付每张纸币的本金和利息；条件是，对于2028年纸币，如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元，则与纸币有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的汇率在相关付款日期前第二个营业日结束时转换为美元，或者，如果美国联邦储备委员会没有规定

换算，根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率。就该等票据以美元支付的任何款项，不会构成该等票据或管辖该等票据的契约项下的违约事件。只要票据是记账形式的，我们将通过下文所述的伦敦付款代理支付本金和利息。

于一系列票据的任何付息日期或该系列票据的到期日应付的利息，将为已就该等票据支付利息或已妥为拨备利息的该等票据的下一个先前付息日期(或如未就该系列票据支付利息或已妥为拨备利息，则包括该日期在内)至(但不包括)该付息日期或到期日(视属何情况而定)而应累算的利息款额。如果任何利息支付日期不是营业日，利息支付将在下一个营业日支付，我们将不对因延迟支付而产生的任何额外利息承担责任。如到期日适逢非营业日，有关本金及利息将于下一个营业日支付，而自该日起至下一个营业日期间的应付款项将不会产生利息。“营业日”是指除星期六或星期日外的任何一天，(1)不是法律或行政命令授权或有义务在纽约市或伦敦关闭的银行机构，以及(2)跨欧洲自动实时总结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统开放的日子。

可选的赎回

在2028年9月6日之前的任何时间，我们将有权选择赎回2028年债券的全部或部分，在任何时间或不时，至少30天但不超过60天的提前通知邮寄到2028年债券持有人的注册地址，赎回价格由我们计算，相当于(1)将赎回的2028年债券本金的100%，及(2)将赎回的2028年债券的各项剩余本金及利息(不包括赎回日期应计利息)的现值之和(不包括赎回日期应计的利息)，按适用债券利率(实际/实际(ICMA))按适用债券利率加20个基点折现。

在2033年2月2日之前的任何时间，我们将有权选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，提前至少30天但不超过60天的通知邮寄到每一名票据持有人的登记地址，赎回价格相当于(1)将赎回债券本金的100%，及(2)将赎回债券的本金及利息(不包括赎回日应计利息)的现值之和，按适用债券利率加12.5个基点按年度基准(实际/实际(ICMA))贴现。

在2028年9月6日或之后的任何时间，我们将有权选择在最少30天但不超过60天的通知下赎回全部或部分2028年债券，赎回价格相当于将赎回的2028年债券本金的100%。

在2033年2月2日或之后的任何时间，我们将有权选择在最少30天但不超过60天的通知下，在任何时间赎回全部或部分2033年债券，赎回价格相当于将赎回债券本金的100%。

债券的赎回价格将包括在赎回日之前赎回的债券本金的应计及未付利息。在任何此类赎回时为票据支付的赎回价格将以欧元支付。

“债券利率”指就任何赎回日期而言，相当于适用的可比政府债券的年利率(以日计)，假设该可比政府债券的价格(以本金的百分比表示)相等于该赎回日的适用可比价格。

“可比政府债券”是指德国政府发行的欧元计价证券，由一家独立投资银行家选定，其实际或内插到期日与待赎回系列票据的剩余期限相当，将在选择时并根据惯例用于为与该系列票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“可比价格”就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低的参考交易商报价后，该赎回日期的参考交易商报价的算术平均值，或(2)如吾等获得少于四个此类参考交易商报价，则为该赎回日期所有参考交易商报价的算术平均值。

“独立投资银行家”是指由我们指定的具有国际地位的投资银行。

“参考交易商”指由独立投资银行挑选的可比政府债券的经纪或做市商。

“参考交易商报价”指就每名参考交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的适用可比政府债券的买入及要价的算术平均值(以本金金额的百分比表示)，由该参考交易商于上午11：00向吾等提出。(伦敦时间)于上述赎回日期前的第三个营业日。

于赎回日期当日及之后，催缴赎回的票据或任何一系列催缴赎回的票据的任何部分将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计及未付利息)。于赎回日期或之前，本行将向伦敦付款代理存入足够的款项，以支付赎回债券的赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)于赎回日期赎回债券的应计及未付利息。如果要赎回的系列债券少于全部，受托人将以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的该系列债券；但本金不超过100,000欧元的债券不得部分赎回。

在税务事件中兑换

吾等可选择在至少15天但不超过60天的通知内，以相当于本金100%的赎回价格赎回任何系列票据(加上任何应计利息及有关该系列票据的额外应付金额)，条件是：(A)由于美国或其任何政治分区或税务机关的法律、条约、法规或裁决的任何更改或修订，而该等更改或修订是在适用的招股章程补充文件的日期后宣布并生效的，我们有义务为该系列票据或(B)在适用的招股说明书附录日期之后，在正式应用、执行或解释这些法律、条约、法规或裁决方面的任何变更，包括任何税务机关或美国有管辖权的法院采取的任何其他行动，或任何税务当局或美国有管辖权的法院采取的任何其他行动，支付“-支付额外数额”项下所述的额外数额，无论该等行动是否针对我们采取或作出，导致我们有或将有义务为该系列的任何票据支付“-支付额外金额”项下描述的额外金额的重大可能性；但我们必须在我们的业务判断中确定，不能通过使用我们可以采取的合理措施来避免支付此类额外金额的义务，不包括根据该系列附注替换债务人。在邮寄任何赎回通知之前，我们将向受托人递交(1)高级人员证书，声明我们有权进行此类赎回，并列出一份事实声明，表明本公司有权进行赎回的先决条件已经发生，以及(2)基于该事实声明的律师意见。

额外款额的支付

所有与票据有关的本金和利息的支付将是免费和明确的，不会因为或因为现在或未来的任何税项、关税、评税或其他因素而扣除或扣留。

由美国或美国的任何政治分区或征税当局征收、征收、收取、扣缴或评估的任何性质的政府收费，除非法律要求此类扣缴或扣除。

我们将向非美国人(定义如下)的票据实益所有人支付必要的额外金额，以便在扣除或扣留或由于美国或其任何税务当局对该实益拥有人征收的任何当前或未来的税收、评估或其他政府费用后，该持票人票据的本金和溢价(如有)和利息的每一次净支付将不少于该持票人票据中规定的到时应支付的金额。然而，我们将不会被要求为或由于以下原因支付任何额外的金额：

吾等亦不会向受托人或合伙企业的任何实益拥有人或票据持有人支付任何额外款项，条件是假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该等票据的实益拥有人，则该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人将无权获得支付该等额外款项。

如上一段所述，“非美国人”是指任何公司、合伙企业、个人或受托人，就美国联邦所得税而言，是指外国公司、未作出有效选择被视为美国居民的非居民外国人、外国财产或信托的非居民受托人或外国合伙企业，其一名或多名成员对美国而言是外国公司、非居民外国人或外国财产或信托的非居民受托人。

记账与结算

每一系列票据都是以一种或多种全球证券的形式发行的，以最终的、完全登记的形式发行，不含利息券，我们将每一种称为“全球证券”。每一种这类全球证券都作为共同托管人(“共同托管人”)交存于纽约梅隆银行，并以共同托管人或其代名人的名义登记。

全球证券中的实益利益通过代表实益所有人作为Clearstream Banking的直接或间接参与者的金融机构的账户、作为欧洲清算系统运营者的法国兴业银行(我们称为“Clearstream”)或欧洲清算银行SA/NV(我们称为“欧洲清算”)的账户来实现。投资者可以直接通过Clearstream或EuroClear持有票据，如果他们是此类系统的参与者，或通过参与此类系统的组织间接持有票据。

全球证券的实益权益将显示在Clearstream或EuroClear及其参与者保存的记录中，全球证券的实益权益的转让只能通过这些记录进行。伦敦支付代理将把票据上的付款电汇给作为全球证券持有者的共同存托机构。受托人、伦敦支付代理人和我们将在所有情况下将共同存托机构或共同存托机构的任何继任者视为全球证券的所有者。因此，受托人、伦敦付款代理及吾等将不会有直接责任或责任向阁下或该等全球证券的任何其他实益拥有人支付与该全球证券有关的应付款项。与票据有关的任何赎回或其他通知将由我们直接发送给Clearstream或EuroClear，后者将通知直接参与者(或间接参与者)，然后根据Clearstream或EuroClear(视情况而定)的规则和直接参与者(或间接参与者)持有票据实益权益的内部程序，作为实益持有人与您联系。

已认证的附注

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球证券所代表的票据可以兑换为最终形式的同类票据，本金最低面值为100,000欧元，本金超过1,000欧元的整数倍：

任何如上可兑换的票据都可以兑换为以授权面额发行并以共同保存人指示的名称登记的凭证票据。除上述规定外，全球证券不可交换，但以共同存托机构或其代理人名义登记的相同总面额的全球证券除外。

受托人、付款代理人及保安注册处处长

纽约银行梅隆信托公司，不适用是管理票据的契约下的受托人。纽约银行梅隆信托公司，不适用是一家根据美利坚合众国法律组织并受其管辖的全国性银行协会，为众多公司证券发行（包括我们作为发行人的其他系列债务证券）提供信托服务并担任委托受托人。纽约梅隆银行伦敦分行是伦敦纸币的支付代理。

基本契约规定：

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并，并可以将我们的全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁或转让给另一人；前提是满足以下条件：

如吾等与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，或根据契据出售、转让、租赁或转让吾等的全部或实质所有财产及资产，则继承人将在契据中取代吾等，其效力犹如其为契据的原始一方。

因此，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除在契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，对我们的继任者的任何替代可能被认为是将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致对此类目的的收益或损失的确认，并可能对债务证券的受益者产生某些其他不利的税收后果。持有者应就任何此类替代的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在本公约中，“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

违约事件

以下每一事件在契约中被定义为与任何系列债务证券有关的“违约事件”(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生)：

(一)到期后30日内不支付该系列债务证券的利息分期付款；

(2)在该系列债务证券到期并在其规定的到期日、可选择赎回时、在声明时或在其他情况下，拖欠本金或溢价(如有的话)；

(3)在任何该系列债务证券的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；

(4)本公司对该系列债务证券(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)的任何契约或协议的违约或违约，在受托人书面通知吾等或向吾等及受托人发出书面通知后90天内，持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人持续90天；

(5)我们依照破产法或破产法的含义：

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

而该命令或判令未予搁置并在90天内有效；或

(7)就该系列的债务证券而提供的任何其他失责事件发生。

“破产法”系指第11章、“美国法典”或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“托管人”是指任何破产法规定的托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。

如果任何系列的债务证券发生违约事件(与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可通过通知吾等和受托人，以及受托人应该等持有人的要求，宣布该系列债务证券的本金和溢价(如有)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息到期并应支付。一旦作出上述声明，该等本金、溢价及应计及未付利息即告到期及即时支付。如果与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件发生并仍在继续，该系列债务证券的本金和保费(如果有)以及应计和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人缴存某些款项，而与该系列债务证券有关的所有违约事件(纯粹因加速而到期的本金或利息未能支付除外)均已按照契据的规定获得补救或豁免。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

本行须每年向受托人提交一份由本行若干高级人员作出的声明，表明尽他们所知，本行在履行该契据下的任何责任时并无失责，或如在履行任何该等责任时有失责，则须指明每项失责。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或为委任接管人或受托人，或为寻求任何其他补救，除非：

(1)失责事件已经发生并仍在继续，而该失责事件的持有人已就该系列债务证券的持续失责事件事先以书面通知受托人；

(2)持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起法律程序；

(3)受托人已就遵从该项要求的费用、开支及法律责任获提供令其合理满意的弥偿；

(4)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起诉讼；及

(5)持有该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，在60天内并无发出与该书面要求不一致的指示。

在某些限制的规限下，持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，有权指示任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人就该系列债务证券可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，以及放弃某些失责行为。契约规定，如果失责事件发生并仍在继续，受托人将行使契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在该情况下在处理其自身事务时会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应一系列债务证券的任何持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任。

尽管有上述规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收取该债务担保的本金和保费(如有)和利息，并就强制执行付款提起诉讼。

解除、失败和圣约失败

吾等可向一系列债务证券的持有人解除若干尚未交付受托人注销的债务，而该等债务证券已到期及须支付或将于一年内(或预定一年内赎回)到期及须支付的，我们可向受托人以信托形式存入款项，款额足以支付全部债务，包括本金及溢价(如有的话)，以及直至该系列债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)为止(如该等债务证券已到期并须支付)或直至该系列债务证券的赎回日期为止的利息。我们可以指示受托人将这些资金投资于一年或更短期限的美国国债，或投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，吾等可选择(1)撤销及解除与一系列债务证券有关的任何及所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持债务证券的办事处或代理机构及持有款项以供信托付款的义务除外)(“法律上的失败”)或(2)免除我们遵守契约下的限制性契诺的义务，而任何遗漏遵守该等义务的行为，不会构成一系列债务证券的失责或失责事件，而“失责事件”下的第(4)及(7)款将不再适用(“失责契诺”)。法律上的失败或契约的失败，视情况而定，除其他事项外，将以不可撤销的方式向受托人存入适用于该系列债务证券的一笔金额或美国政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款预定的本金和利息支付，该款项将足以支付预定到期日的债务证券的本金或溢价(如果有的话)和利息。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约失效，根据国家公认的独立会计师事务所的观点，存放在受托人的金额或美国政府债务或两者都将足以支付在规定到期日到期的该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付由于此类违约事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍有责任支付在提速时到期的此类金额。

我们已根据契约第1301条的规定，将第1302条(法律上的无效)和第1303条(契约无效)同时适用于所有票据。

就2028年票据而言，“美国政府义务”系指(I)(X)任何担保(I)(X)任何担保，即(I)美利坚合众国的直接付款义务，以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保付款的人的义务(定义见契约)，其付款由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务。

(I)(I)(X)(I)(I)或(Ii)在(I)(X)(I)或(Ii)两种情况下均不能由其发行人选择赎回或赎回的任何美国证券；及(Y)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)就上述(X)款所述的任何美国政府债务而发行的任何存托凭证，并由该银行代该存托凭证持有人持有，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或由该存托凭证证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或(Ii)(X)属于(I)德国政府的直接义务(如契约所界定)或(Ii)由德国政府控制或监督并作为德国政府的机构或工具行事的人(如契约所界定)的任何证券。契约中定义的)，其付款得到德国政府的充分和无条件的担保(定义在契约中)，德国政府的中央银行(定义见契约)或德国政府的政府机构(定义见契约)，在任何一种情况下(Ii)(X)(I)或(Ii)，由其发行人选择不可赎回或赎回，以及(Y)证明对上文第(Ii)(X)(I)或(Ii)款所述债务或与其有关的任何特定本金或利息支付具有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

就2033年期票据而言，“美国政府义务”系指(X)任何担保(I)美利坚合众国的直接付款义务，而美利坚合众国的全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保付款的人(在契约中定义)的义务，在任何一种情况下(I)或(Ii)，(Y)由作为托管人的银行(如1933年《证券法》第3(A)(2)条所界定，经修订的《证券法》)作为托管人而发行的任何存托凭证，该存托凭证由该银行代为持有上述(X)款规定的任何美国政府债务，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款而发行；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

我们将被要求向受托人提交一份律师的意见，即存款和相关失败不会导致该系列债务证券的持有者和实益所有者为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前行使了我们的契约失效选择权。