美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

时间表 14A

（规则14a-101）

14A信息计划

根据证券交易法第14(a)条要求的代理声明

证券 交易所

（修订版编号）

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

Lipella 药品公司。

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

提交代理声明的人(如果不是注册人)

支付 登记费（选择适当的框）：

Susquehanna Street，7800号，505号套房。

匹兹堡，宾夕法尼亚州。

（412）894-1853。

有关代理材料可用性的重要通知

股东大会将于2024年9月10日举行。

年度会议通知，代理声明书和年度10-k报告可在以下网站获取:

年度会议股东通知。

www.proxyvote.com

关于2024年9月10日召开的股东年度大会的通知。将于2024年9月10日举行。

致 Lipella 药品公司股东:

特此通知，Lipella 药品公司（“公司”）将于2024年9月10日美国东部时间下午2:00 在线举行2024年股东年度大会（“年会”）。该年度会议将是一次虚拟股东会议，通过现场音频网络广播进行，您可以在网上提交问题和投票。年度会议可通过访问以下网站进行，www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024并输入您的16位控制号（包含在代理卡上附有该代理声明书的股东记录（约在2024年8月1日或之前邮寄给股东））。

本次年度会议的目的是考虑和表决以下提案:

上述业务项更详细地在代理声明（“代理声明”）中描述，并作为本次年会通知的一部分附带。2024年8月1日营业结束时普通股股东名册记录下的股东才有权获得年会或任何休会的通知，并进行投票。无论您拥有多少股普通股，您的投票都很重要。

董事会建议您投票“赞成”每个董事提名人和提案二和三。

只有2024年8月1日（美国东部时间下午5:00）股东名册登记的股东有权收到年度股东大会通知，并在年度股东大会及任何延期或推迟的会议上投票。无论您是否打算参加虚拟年会，请填写、签名、日期并通过随信附带的预付邮资信封返回所附的代理卡，以确保代表您的普通股股份。如果您打算参加虚拟年度股东大会，请在代理表上勾选相应的选项。您的代理可以按照代理声明中规定的程序撤销。

投票材料（包括本代理声明和附带的代理卡）将于2024年8月左右首次寄给股东。如果您希望通过互联网或电话提交您的投票，请按照www.proxyvote.com上的说明，并使用代理材料中提供的16位控制号。

如果您持有银行、券商、提名人或其他机构的名下股份，则必须从该机构取得合法的委托书才能在年度股东大会上投票，除非另有说明。

如果您对本代理声明有任何疑问，请拨打免费电话1-800-690-6903。

所有股东均受邀参加虚拟年度股东大会。

关于2024年9月10日举行的年会代理材料的重要通知：www.proxyvote.com上提供了本年度股东大会通知和代理声明。

目录

持股人会议的代理声明

在本代理声明（“代理声明”）中，特指特拉华州的Lipella Pharmaceuticals公司为“Lipella”，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”等

有关委托材料和股东大会的信息

我们的董事会正在通过向股东发出的代理卡寻求股东在2024年9月10日美国东部时间下午2:00举行的股东年度大会（“年度大会”）上使用的全权委托征求代理。您的投票非常重要。因此，董事会请求您允许由附有代理卡上所命名的代理委托代表您的普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”）参加年度大会。本代理声明对您在决定如何在年度大会上投票时考虑的重要信息，请仔细阅读。

投票材料，包括本代理声明和随附的代理卡，将首先在2024年8月左右邮寄给股东。包括本代理声明和随附的代理卡以及我们在2023年12月31日结束的年度报告（“2023年年度报告”）在内的投票材料已在美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年2月27日提交。拟议仅限于美国联邦所得税法下的注册持有人、截至2024年8月1日下班时间持有本公司普通股的注册持有人收到通知，有权出席和投票年度大会。截至2014年记录日，发行并发行的普通股为7,605,636股。股东可以通过互联网、电话或签署、签署和返回代理卡进行投票和提交代理；但是，授予代理不会以任何方式影响股东出席年会和投票的权利。任何授予代理的股东均有权通过（i）在执行原有代理之前随时通过互联网提交较晚日期的代理或书面撤销通知，或（ii）通过互联网参加年度大会并投票撤销该代理。

仅普通股的记录股东截至2024年8月1日的收盘时持有的股票持有人有权获得关于年度大会的通知，并有权参加和投票。截至记录日期，发行并未流通的普通股股数为7,605,636股。股东可以通过互联网、电话或签署、签署和返回代理卡进行投票和提交代理；但是，授予代理不会以任何方式影响股东出席年会和投票的权利。任何授予代理的股东均有权通过（i）在执行原有代理之前随时通过互联网提交较晚日期的代理或书面撤销通知，或（ii）通过互联网参加年度大会并投票撤销该代理。

代理人中将命名Jonathan Kaufman博士。 Kaufman博士是我们的总裁兼首席执行官，将根据“投票程序和所需投票”下方所述的方式投票所有代表适时提交以计入年度大会的股份。投票程序 and 所需投票针对公告中所列事项，对代理表明表决意见的，代理表所代表的股份将根据那些表决规定投票。如果没有表决指示，您的股份将根据董事会推荐的所有事项进行投票，并且由代理持有人根据他们全权决定适当提案或在年度大会前进行其他事项的情况处置。

股东将考虑并表决 一项议案，即选举七名（7）董事，每位董事任期至公司2025年股东年会，并在各自的继任者当选和合格或他们的较早辞职或罢免之前服务。“提案1”；（ii）授权董事会修改公司第二次修订的有限责任公司章程，经修订（“章程”）以实现反向股票分割（“反向股票分割”）的所有流通普通股，比率在1：5 至1：150的范围内，由董事会全权决定，在获得此类修改的批准后的任何时间，在此类批准的一周年纪念日之前进行（第2提案）；以及（iii）批准董事会选择Urish Popeck & Co.，LLC作为公司独立注册公共账务师，该公司的财政年度截至2024年12月31日（提案3）。股东也将考虑和处理可能合适的其他业务。

投票 程序和所需票数

Dr.Kaufman将在股东大会计票时投票所有经妥善执行的委托书所代表的股份。在股东大会上，所有有权投票的普通股的流通股份的三分之一（1/3）通过互联网或代理的方式参与表决，必须建立一个法定人数以批准该项业务。代理表中包含弃权票或缺席投票的股份，以及“券商无投票权”股份（如下所述），被视为出席该项议案表决会议的股份。

所有按照本次征集送出的委托书，如无撤回，则应按照该委托书在股东大会上投票。

董事会选举所需的选票（提案1）。 我们的公司章程不授权累积投票权。根据特拉华州法律和我们的第二次修订的章程和公司章程（我们的“公司章程”），我们的董事应由普通股的持有人以对选举董事的一般投票中所投票数最高的七位（7）候选人票数最高者当选为董事。只有对特定候选人投了赞成票的普通股才计入该候选人所得到的票数中。对于没有给一个特定候选人投票的股份或禁止代理人为此类候选人进行投票的股份，将不计入该候选人的议案当选票数中。

授权董事会修改公司章程以实现股票反向拆分所需的投票（提案2）。 我们的公司章程规定，在所有事宜（除了董事会选举之外，并且除了我们的公司章程、公司章程或适用的特拉华法律另有要求的事宜），普通股的持有人所持有的投票所得的股份的股份的持有人所持有的股份所持有的股份的绝对多数投票所得的普通股的持有人所持有的股份将被要求通过表决。因此，普通股的持有人所持有的股份的持有人所持有的股份所持有的股份的绝对投票数中获得的普通股的持有人所持有的股份的持有人所持有的股份的绝对多数投票所仅仅的普通股的持有人所持有的股份才会被计入董事会所授权修改公司章程以实现反向股票拆分的持有人所持有的股份。弃权和券商无投票权，如果有的话，不会影响提案2的结果。

独立注册会计师的批准票数要求（提案3）。 我们的公司章程规定，在所有事宜（除了董事会选举之外，并且除了我们的公司章程、公司章程或适用的特拉华法律另有要求的事宜），普通股的持有人所持有的投票所得的股份的股份的持有人所持有的股份所持有的股份的绝对多数投票所得的投票的普通股的持有人所持有的股份将被要求通过表决。因此，普通股的持有人所持有的股份的持有人所持有的股份所持有的股份的绝对投票数中获得的普通股的持有人所持有的股份的持有人所持有的股份的绝对多数投票所仅仅的普通股的持有人所持有的股份才会被计入董事会选举批准乌里斯·波普克和公司为我们的独立注册会计师，财年截至2024年12月31日。弃权和券商无投票权，如果有的话，不会影响提案3的结果。

如果你以街头名义持有股票并且没有向你的券商提供投票指令，则你的股票可能构成“券商无投票权”。通常，券商无投票权发生在券商未能在没有得到委托人的指令下就不能对该事宜进行投票的情况下。未收到客户委托指令的经纪人不能在“非常规”提案上代表客户进行投票。在表决标准要求通过“多数获得投票的股份的投票”的任何特定提案的表决结果中，券商无投票的股份不被计算在内，而构成券商无投票的股份也不被视为有表决权；在表决标准要求以“普通股的持有人所持有的股票并有权对该事宜进行投票的普通股的持有人所持有的股票的绝对多数获得表决”的任何特定提案的表决结果中，也不会计算构成券商无投票权的股份。但此类构成券商无投票的股份被视为出席股东大会，以确定该提案的法定人数。

提案1和提案2的投票被视为“非常规”，提案3的投票被视为“常规”。

弃权被视为出席股东大会的流通股份，以确定法定人数的出席情况，但在所需的表决标准要求“普通股的持有人所持有的股票并有权对该事宜进行投票的普通股的持有人所持有的股票的绝对多数获得表决”的情况下，则不计入所涉及的普通股最多的表决结果中。这是提案2和提案3的表决标准。

股东大会的投票结果将由执行董事长任命的一名或多名选举管理人计算。

股东将不享有对股东大会所讨论的任何事宜的异议权。

向共享地址的股东发出文件的交付。

公司必须向所有持有记录的股东提供年度报告和代理声明或这些材料的可用性通知。如果你有多个名字或地址与其他股东相同的账户，公司或你的券商可以停止邮寄多份副本。如果你正在通过网络投票，并希望接收多份副本，如果你是股东记录，则可以在下文段落末尾的地址和电话号码处通知我们，如果你持有经纪人，可以通知你的券商。

如果你已经收到来自你的券商或我们将不再向同一地址发送多份副本的通知，则你只会收到一份副本，直到你收到另行通知或撤销授权。如果你只收到一份副本这份代理声明和年报或这些材料的可用性通知，并希望为你住所的每个股东分别接收单独的副本，或者如果你随时希望恢复接收单独的代理声明或年报或材料通知，或者如果你正在接收多个声明和年报和希望只接收一个声明和报告，则请通知你的券商如果你的股票是通过经济代理持有的，则通知我们。你可以通过发送书面请求到Lipella Pharmaceuticals Inc.，c / o Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或致电Broadridge 1-800-690-6903来通知我们，我们将立即按要求交付其他材料。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

关于受益所有我们的股票的所有人（1）（2）于2024年7月29日的所持有权情况如下：

为了本表，我们认为任何在2024年7月29日之前有权收购公司任何股票的个人或团体被视为拥有公司任何股票的“受益所有权”。对于本表中每个人或团体持有的公司普通股或其他股权证券的数量的百分比计算，任何这个人或人群在2024年7月29日之前有权收购但未获得的这个人或人群在2024年7月29日之前获得的股份被视为已经存在，但不被视为为计算任何其他人的持股百分比。在此列出的公司普通股或其他权益证券的任何被列为受益所有权的股份，均不构成对受益所有权的承认。

* 不到1%

董事会的候选人选举

（提案 1号）

以下个人已被提名为董事会成员，每位董事会成员服务期限至公司2025年股东年会，或者直到他们的继任者就任并合格，或在他们辞职或被罢免之前。根据特拉华州法律和我们的章程，董事应由在董事会选举中出席或由代理人代表出席并有权投票的股东投票通过。这意味着在年度股东大会上获得最多肯定票数的七位候选人将当选为董事。只有投票赞成某位候选人的股票才会被计算在该候选人获得最多票数的多数中。代理人不能投票给更多的人员，也不能投票给命名的代表以外的人员。

以下是关于每位被提名人的信息，包括截至2024年7月29日的至少过去五（5）年的个人经历。如果这些被提名人中有一个或多个无法接受提名或选举为董事，那么列在随附的代理卡上的代理人将投票支持董事会建议的其他人选，除非董事会减少董事人数。我们没有理由认为任何被提名人在被选为董事后将不能或不愿意担任职务。

Jonathan Kaufman，博士，MBA，董事长、总裁、首席执行官、秘书和财务主管

Jonathan Kaufman，博士，MBA，自公司成立（2005年）以来一直担任董事、首席执行官、总裁、秘书和财务主管。2016年至2019年，Kaufman博士担任Pickwick Capital Partners LLC （一家成长股权公司）的管理总监和注册代表，2015年至2018年，他咨询了多家生物技术公司，包括Menogenix Inc.和Frequency Therapeutics Inc.（Nasdaq：FREQ）。此前，Kaufman博士曾担任Semprus Biosciences Corp.（被Teleflex Incorporated（NYSE：TFX）收购）的首席财务官，是LaunchCyte LLC的科学首席官，该公司从美国顶级学术机构中创造、播种和收获生命科学创新（LaunchCyte），他还在宾夕法尼亚大学医院的放射科担任研究员，曾在葛兰素史克有限公司（NYSE：GSK）担任顾问。此外，Kaufman博士在工作期间曾担任新技术委员会委员。Kaufman博士是Knopp Biosciences LLC的联合创始人，这是一家私人控股的药物发现和开发公司，直到2022年3月一直担任Reaction Biology Corporation的董事会成员，Reaction Biology Corporation是一家提供全套临床前药物发现服务的临床前合同研究组织。 Kaufman博士获得宾夕法尼亚大学医学院的MBA，Brown University的博士学位， Brown University的MBS学位和Carnegie Mellon University的学士学位。我们认为，Kaufman博士由于在生命科学行业的广泛业务经验和知识，有资格担任董事会成员。

Michael Chancellor，MD，首席医学官和董事

Michael Chancellor，MD，自2008年以来一直担任我们的董事会成员和首席医学官，并自2005年起一直是公司的顾问。自2008年以来，Chancellor博士一直担任威廉·博蒙特医学院的教授和研究主任。他是Cook Myosite Incorporated的联合创始人，这是一家开发和商业化与治疗多种疾病有关的人类骨骼肌细胞收集、筛选和扩展技术的公司，并是Cook Medical Incorporated的全资子公司， 这是一家医疗器械公司。Chancellor博士曾担任过75多项临床试验的主要调查员，已发表了数百篇有关治疗尿道膀胱功能障碍的论文，并在其与尿道膀胱功能障碍相关的工作中获得了90多个奖项，并被公认为业内国际关键意见领袖。 Chancellor博士是一位经过认证的泌尿外科医生，曾担任哥伦比亚大学内科学院的讲师，Jefferson Medical College的副教授，以及匹兹堡大学医学院的教授。他主修医学并获得威斯康星医学院医学博士学位，完成了密歇根大学的泌尿外科住院医师培训以及哥伦比亚大学的神经泌尿外科和女性泌尿外科研究生课程。我们认为，Chancellor博士由于作为制药业高管在商业领域的广泛经验以及作为研究科学家的深厚知识和丰富经验，有资格担任董事会成员。

Lori Birder，博士，董事

Lori A. Birder，博士，自2023年6月以来一直是本公司的董事。自2001年以来，Birder博士一直是匹兹堡大学医学院的终身制药学、药理学和化学生物学教授。Birder博士的研究一直受到NIH的资助，其中包括NIH的MERI奖，重点研究慢性应激、疼痛和衰老对下泌尿道功能障碍的机制。Birder博士已发表了200多篇同行评议文章、书籍章节和评论。她组织并主持了许多慢性内脏疼痛和衰老研讨会和研讨会，是几个科学和编辑委员会和科学协会的成员（国际性排泄学会-ICS，国际性神经泌尿学协会-INUS，国际性膀胱疼痛综合症研究协会-ESSIC以及泌尿外科、女性盆腔医学和泌尿生殖重建的学会-SUFU)，担任ICS董事会信托成员和开放获取的国际排泄学会（ICS）期刊《排泄》的创始编辑。我们认为，Birder博士由于在泌尿器研究领域的经验和对制药行业的深入了解，有资格担任我们的董事会成员。例如Daniel Cohen，MBA，董事

Daniel Cohen，MBA，自2023年3月21日以来一直担任本公司的董事。自2018年以来，Cohen先生担任Brightdrum LLC的管理成员和创始人，这是一家管理咨询公司，旨在加快技术风险的成长。从2021年到2023年，Cohen先生还担任Mojo Vision的高管，这是一家技术公司，他领导医疗产品战略和医疗器械产品管理。作为一名连续创业者，Cohen先生创办并担任五家初创公司的首席执行官，包括移动基础设施软件公司Personity，该公司被Openwave Systems（现在为Enea，STO：ENEA）收购，以及企业级软件公司USConnect，该公司被IKON（现在为佳能，纽约证券交易所：CAJ）收购。 Cohen先生还在谷歌（现在是Alphabet，Nasdaq：GOOG）和雅虎担任过产品管理、战略合作和业务运营等高管职务。Cohen先生在多个技术领域工作过，包括健康技术、物联网、消费网络和企业SaaS。Cohen先生是八项专利的共同发明者，其中包括眼科医疗设备、移动通信、用户界面、安全、存在状态、消息和点对点网络的创新。 Cohen先生获得卡内基梅隆大学的电气工程和计算机工程双学士学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。我们认为，Cohen先生由于在经营和指导不同技术公司以及商业化创新方面的丰富经验，有资格担任董事会成员。

Byong（Christopher） Kim，博士，董事

Byong（Christopher）Kim，博士，董事

自2022年3月起，Byong（Christopher）Kim，博士，担任公司董事，并专注于药物研发的风险投资家。自2015年以来，Kim博士担任Novatio风险投资的执行董事，Novatio投资于来自美国，加拿大和韩国的种子期至早期生命科学公司。自2020年7月以来，他还担任BaseLaunch的评选委员会成员，BaseLaunch是瑞士Basel的一个加速器公司，自2018年成立以来，支持的创业公司已经筹集了超过39000万美元。此外，自2016年以来，Kim博士还担任Bridge Biotherapeutics，Inc的执行副总裁和董事会成员，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，于2019年12月在韩国股票交易所KOSDAQ上市。Kim先生拥有加州大学尔湾分校生物学学士学位，德克萨斯大学MD Anderson发育生物学博士学位和卡内基梅隆大学MBA学位。我们认为Kim博士由于他评估和融资早期生物技术公司的经验而有资格担任董事会成员。

Ryan Pruchnic，MBA，董事

Ryan Pruchnic，MBA，自2021年9月起担任公司董事。Mr. Pruchnic自2001年以来一直在Cook Myosite工作，目前担任Cook MyoSite的管理副总裁。Pruchnic先生在匹兹堡大学获得生物学学士学位和运动生理学硕士学位，以及匹兹堡大学Joseph m. Katz研究生院工商管理硕士学位。在担任研究科学家研究适用于泌尿生殖道组织增生的骨骼肌源细胞的实验使用时，Pruchnic先生是最初团队的一部分，定制了用于人体临床试验的细胞分离和制造技术。Pruchnic先生已经撰写并合著了许多针对肌肉骨骼疾病的基因和细胞疗法研究的同行评议的科学期刊文章和书籍章节。目前，Pruchnic先生负责领导Cook MyoSite的日常运营以及人类临床调查中用于人类使用的细胞产品的制造、质量测试和发布，包括领导监管和临床计划。我们认为Pruchnic先生由于在应用再生医学方面建立了重大的全球研究计划的经验而有资格担任董事会成员。

Naoki Yoshimura，MD，博士，董事

Naoki Yoshimura，MD，博士，自2021年9月起担任公司董事。Yoshimura博士是匹兹堡大学医学院泌尿科神经学研究的教授和定名的讲座教席，在此任职自1996年以来。Yoshimura博士还担任匹兹堡大学医学院上诉委员会成员。Yoshimura博士的研究兴趣包括了解与脊髓损伤、周围神经损伤、炎症和糖尿病等病理生理状态有关的内脏传入途径的过度兴奋机制，并确定神经营养因子在控制内脏传入神经元活动中的作用。自2006年以来，Yoshimura博士一直担任舒适泌尿学网络的董事会成员，这是一个非营利组织。此外，自2016年以来，Yoshimura博士一直担任国际神经泌尿科学会的研究官员和董事会成员，该会成立于2016年。Yoshimura博士已发表了300多篇文章、摘要和书籍章节，在匹兹堡大学医学院教授多个课程，每年指导许多学生、住院医生和研究员。Yoshimura博士还是多项赞助研究项目的负责人，拥有该领域的多项专利。Yoshimura博士担任《日本排尿学会杂志》和《国际泌尿学杂志》编辑委员会成员。我们认为Yoshimura博士由于在泌尿膀胱研究方面拥有丰富的经验和相关制药行业咨询经验而有资格担任董事会成员。

所需投票和建议

我们的公司章程不授权累积投票。特拉华州法律和我们的公司章程规定董事必须由对董事选举投票的普通股表决中获得的票数最高的七位候选人当选。这意味着在年度会议上获得最多肯定票数的七个候选人将被选为董事会成员。只有投票支持特定候选人的股份将计入该候选人取得股份中的票数。未投票支持特定候选人的股份或者投票人正确拒绝授权为该候选人投票的代理股份将不计入该候选人取得股份的票数。

无论代理股东是否投票支持特定的被提名人，代表股份的股份将计入确定出席或缺席少数股东数的目的，但不会计入投票支持任何特定被提名人的投票。券商非赞成票无权在提案1上投票，如果有券商非赞成票，则将被计入为确定出席或缺席少数股东数的目的，但不得计入为确定投票支持任何特定被提名人的投票。

在年度会议上将对批准七位董事候选人的选举提案进行投票。

董事会一致推荐投票选举七位董事候选人。

公司治理

董事会

董事会监督我们的业务事务并监督我们管理层的表现。根据我们的公司治理原则，董事会不参与日常运营。董事们通过与首席执行官，其他关键高管的讨论，阅读发送给他们的报告和其他资料以及参加董事会和委员会会议来了解情况。我们的董事会成员任期直到我们的下一次年度会议，并直到每位董事的继任者当选并具备资格或直到辞职或被撤职或由于其他原因无法担任董事的职务。

董事独立性

董事会由七名成员组成。董事的人数由董事会确定，但需遵守我们的公司章程和公司章程。我们当前的每位董事将继续担任董事，直到选举并确认他或她的继任者，或者直到他或她较早的去世、取消资格、辞职或被撤职。

由于我们的普通股上市在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”），我们对董事的独立性的确定是使用纳斯达克规则5605(a)(2)中包含的“独立董事”的定义进行的。截至2024年7月29日，董事会已经肯定了Birder、Kim和Yoshimura博士以及Cohen和Pruchnic先生是“独立董事”，该术语在The Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq规则”）的规则和法规中定义。根据Nasdaq规则，董事会必须由“独立董事”的大多数组成。此外，除了某些有限的例外情况外，董事会的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会也必须由全部独立董事组成。

审计委员会成员还必须符合1934年证券交易法第10A-3条规定的独立要求。根据Nasdaq规则，只有在该公司董事会的意见下，某个人不具有与履行董事职责时独立判断的关系，他才能够符合“独立董事”的资格。

为了被认为符合证券交易法1934年第10A-3条规定的独立性目的，已上市公司的审计委员会成员必须是除了在他的身份作为我们的审计委员会、董事会或任何其他委员会外未直接或间接接受上市公司或其子公司的任何咨询、咨询或其他报酬费用的人；或者（2）是已上市公司或其子公司的关联人。

董事会已经对其组成，委员会组成以及每位董事的独立性进行了审查。在向与他们的背景，就业和关联关系（包括家庭关系）提出要求并获得他们提供的信息的基础上，董事会确定了我们的董事会成员中哪些拥有可能会干扰董事履行职责方面的独立判断关系的成员：Dr. Kaufman and Dr. Chancellor，且除此类董事外，每位非雇员董事均符合上市公司的要求和Nasdaq规则的“独立”定义。在做出这一决定时，董事会考虑了每个非雇员董事与公司之间的当前和过去的关系，以及董事会认为在确定他们的独立性时相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事拥有我们的普通股的受益所有权。

董事会组成和多样性

以下表格列出了当前董事会成员自愿报告的某些多样性统计数据。以下表格中列出的每个类别的含义均按照纳斯达克规则使用。

要查看截至2023年9月30日的董事会多样性矩阵，请参阅我们的2023年股东周年大会的确定性代理声明，该声明于2023年10月10日向证券交易委员会提交。

董事会会议和出席情况

2023财年，董事会于2023年11月在公司总部举行了年度会议。2023年全年的持续和临时业务以需要为基础远程进行，并通过一致同意的书面形式进行。

年会出席情况

虽然我们没有正式的政策规定董事会成员出席我们的股东年会，但董事会鼓励所有成员参加股东年会。在2023年11月，所有董事候选人和当时的董事均虚拟参加了我们2023年的股东年会。

股东与董事会的沟通

希望与董事会、非管理董事或公司某位董事进行通信的股东可以写信给董事会、非管理董事或具体董事，并将信件邮寄到:info@lipella.com。信封应注明其中包含股东通信。所有此类股东通信将转发给所写明的董事或董事组。

董事会委员会

董事会已设立审计委员会、报酬委员会和提名和公司治理委员会，各委员会的成员组成和职责如下。成员在委员会任职，直至辞职或经董事会决定为止。每个委员会都在董事会批准的宪章下运作。每个委员会的宪章副本已张贴在我们网站的投资者关系部分www.lipella.com上。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会成员是Yoshimura博士、Kim博士和Pruchnic先生。Yoshimura博士担任我们提名和公司治理委员会主席。我们提名和公司治理委员会的人员构成符合当前纳斯达克上市标准和证交会规则和法规的独立要求。我们的提名和公司治理委员会负责监督和协助董事会审查和推荐董事候选人，并负责，但不限于以下事项：

我们的提名和公司治理委员会按照满足SEC和Nasdaq上市标准的书面宪章运作。

审计委员会

我们审计委员会成员为Cohen先生、Pruchnic先生和Birder博士。Pruchnic先生担任我们的审计委员会主席。Birder博士和Cohen先生、Pruchnic先生均满足当前纳斯达克上市标准和证交会规则和法规的独立要求。我们审计委员会的每个成员在财务方面有一定的专业知识。此外，董事会已经确定Pruchnic先生是根据《证券法》规定第407(d)(5)(ii)条制定的“审计委员会财务专家”。此种指定不会对我们的审计委员会和董事会成员施加任何重大的任务、责任或义务。我们的审计委员会监督我们的企业会计和财务报告程序，协助董事会监督我们的财务系统，并负责但不限于以下事项：

我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面宪章运作。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员是Yoshimura博士、Birder博士和Kim博士。Kim博士是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会的组成符合当前纳斯达克上市标准和SEC规则和法规的独立要求。该委员会的每个成员都符合以下条件:(i)根据1986年修改的《内部收入法典》(简称“Code”)第162(m)节的定义为外部董事;和(ii)根据《证券交易法》160亿.3规定的非雇员董事。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划，并负责评估、推荐、批准和审查高管和董事的报酬安排、计划、政策和程序等事宜:

我们的董事会薪酬委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面宪章运作。

家庭关系

本公司的任何高管或董事之间不存在家庭关系。

涉及某些法律诉讼

无。

董事会的领导架构。

董事会目前没有关于同一人是否应担任首席执行官和董事会主席，或者如果角色是分开的，是否应由非雇员董事来担任主席的政策。董事会认为，它应该有灵活性，在任何给定的时间点上做出这些决定，以在该时期为公司提供适当的领导。乔纳森考夫曼担任公司的首席执行官兼董事长。公司没有领先独立董事。

风险监督

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。董事会不预计成立一个常设风险管理委员会，而是预计直接通过董事会作为一个整体，以及通过处理各自业务监督的各种常设委员会对此进行管理。特别是，董事会负责监测和评估战略风险暴露，我们的审计委员会负责考虑和讨论我们的主要财务风险暴露以及我们的管理层为监控和控制这些风险暴露所采取的措施，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还评估并监督我们的薪酬计划、政策和程序是否符合适用的法律和法规要求。

董事提名程序。

证券持有人推荐候选人的程序没有发生实质性变化。

内部交易安排和政策。我们有一份适用于我们的董事、高管、员工和承包商的书面内部交易政策，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计师或控制者和履行类似职能的人。我们打算在我们的网站上披露任何适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计师或控制者或履行类似职能的人或董事的该政策的未来修改或其要求的豁免，或在我们向SEC提交的8-k表格中披露。

我们的董事和高管可以采用书面计划(称为Rule 10b5-1计划)，与经纪人签订协议，定期买入或卖出我们的普通股。根据Rule 10b5-1计划，经纪人根据该计划的签订者在进入计划时设定的参数执行交易，而不需要进一步指示。签订者可以在某些情况下修改Rule 10b5-1计划，并且可以随时终止计划。我们的董事和高管也可以在没有持有非公开信息的情况下，在符合我们内部交易政策的条件下，买入或卖出额外股票。在我们的公司首次公开发行的定价之后的180天内，任何根据这些计划出售股票的行为将受到董事会与承销商签订的锁定协议的禁止。

我们的董事和高管可以采用书面计划(称为Rule 10b5-1计划)，与经纪人签订协议，定期买入或卖出我们的普通股。根据Rule 10b5-1计划，经纪人根据该计划的签订者在进入计划时设定的参数执行交易，而不需要进一步指示。签订者可以在某些情况下修改Rule 10b5-1计划，并且可以随时终止计划。我们的董事和高管也可以在没有持有非公开信息的情况下，在符合我们内部交易政策的条件下，买入或卖出额外股票。在我们的公司首次公开发行的定价之后的180天内，任何根据这些计划出售股票的行为将受到董事会与承销商签订的锁定协议的禁止。

风险对冲 政策

我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和关联人通过使用金融工具（如预付的变量远期合约、股票掉期、领口和交易所基金等）进行避险或变现交易。

关于我们的高管信息

我们的高管人员是：

Douglas Johnston

执掌所有基金类型的临时代码致富金融设总财务长

Douglas Johnston，注册会计师，自2021年10月起担任公司副总裁兼财务主管。从2022年11月9日起任公司财务总监。Johnston先生拥有超过15年的经验，包括与全球制药公司和早期制药和科技公司合作。最近，Johnston先生是Apogee It Services ("Apogee")的首席财务官，任职于2017年至2021年。在加入Apogee之前，Johnston先生自2015年至2017年担任全球通用和特殊医药公司Mylan N.V.（特殊部门）的财务高级经理，自2013年至2015年担任数字存档和互联网存储公司Forever，Inc.的财务负责人，自2011年至2013年担任生物制药公司Kadmon Corporation的助理理控制器，而Kadmon Corporation公司则是诺华S.A.（Nasdaq: SNY）的子公司。在此之前，他曾在德勤普华永道担任审计经理。此外，Johnston先生还是Stonewall Finance，LLC的联合创始人。Johnston先生拥有来自华盛顿与杰斐逊大学的会计学学士学位，是宾夕法尼亚州持照注册会计师，是美国注册会计师协会的活跃会员。

重要员工

Michele Gruber 自2009年以来，Gruber女士曾担任该公司的各种职务，目前担任公司运营总监，该职务自2010年3月起担任。她参与了开发多种用于治疗泌尿系统疾病的公司产品候选物，以及泌尿系统临床试验的设计和执行。Gruber女士在化学领域的早期工作包括为Macromizer MALDI-TOF质谱仪开发校准标准，以及在生物燃料行业进行分析工作。Gruber女士负责开发GMP制造和确认，并稳定测试LP-10，同样，她也负责LP-310在这方面的工作，包括准备相关的IND文件。Gruber女士拥有卡内基梅隆大学的化学学士学位。

Janet Okonski 自2021年8月起担任公司的临床运营总监，负责公司的临床试验数据管理，以及与公司的临床试验站点和临床研究供应商的沟通，包括医疗监控、临床液体实验室、安全监控和整体数据管理。在此之前的二十多年里，她在匹兹堡大学泌尿科担任临床研究主任。Okonski女士拥有管理超过40个所有研究阶段的临床试验的经验，包括翻译临床研究，她的经验还包括参与临床试验设计和预算编制、准备FDA监管提交申请（包括IND申请）和临床试验受试者招募、留存和数据收集。她具有印第安那大学的学士学位。

拖欠 16(a)条款报告

根据美国证券法，我们的董事、高管（及其他特定人员）以及持有我们普通股总数的10％或更多的任何人必须向美国证券交易委员会报告他们对普通股的所有权以及对其所有权的任何更改。这些报告的具体截止日期已经确定。在截至2023年12月31日的财政年度中，所有这些人必须根据第16(a)条规定提出的报告都及时提交了。

董事补偿

我们尚未制定向非雇员董事支付薪酬的正式政策。我们不时地发放股权奖励，以吸引个人加入董事会，并继续在董事会任职。 2023年，独立董事在现金补偿方面获得了25,000美元的补偿，如果他们在2023年任职不满一年，则获得了12,500美元。 一名于2023年离开我们董事会的前独立董事也获得了12,500美元的补偿。 此外，在2023年，董事们获得了以当时市场公允价值购买25,000股普通股的选择权，有效期为自发行之日起十年。此外，我们会报销我们的董事与参加董事会及其委员会会议相关的费用。 董事会仍在考虑非雇员董事薪酬政策。

截至2023年12月31日财政年度，以下表格反映了该公司董事的所有授予和获得的报酬。

高管薪酬

我们命名的执行官，截至2023年12月31日的财年，包括我们的主要执行官和前两位最高薪酬的执行官，分别为:

概要 2023年和2022年财政年度的补偿表

下表列出了所有板块薪酬，包括公司最高管理人员和公司另外两名最高薪酬职务（除最高管理人员之外的名誉执行官），以及最后一个完成会计年度末指定的薪酬。根据1933年证券法修正案（“证券法”）S-k条款402(m)(2)的规定，我们将这些个人集体称为“我们的被提名执行官员”。

就业协议

Jonathan Kaufman

2020年7月17日，考夫曼博士和公司签署了一份雇佣协议，任命考夫曼博士为公司CEO（“考夫曼协议”）。考夫曼协议规定了一个为期两年的雇佣期，从2020年7月17日开始，该期限将自动延长一个一年的期限，除非任何一方于适用续约日期之前至少提前90天书面通知对方不续约。考夫曼协议为考夫曼博士提供了每年18.33万美元的基本工资。此外，根据董事会的权利，考夫曼博士可能有资格根据公司的股票激励计划获得股权奖励，以及报销业务费用和奖金补偿，具体取决于相关因素，包括但不限于筹款成功、持续的享受到政府资助、在临床方面取得成功进展以及公司的财务状况。 考夫曼协议还规定，考夫曼博士将参加公司维护的雇员福利计划、行业惯例和节目。2023年8月4日，公司和考夫曼博士签署了一份修正协议，日期为2023年8月4日（“考夫曼修正”），用于考夫曼协议。考夫曼修正仅修改考夫曼协议，将考夫曼博士的年度基本工资增加了5万美元，至23.33万美元。

根据考夫曼协议，任何一方可以以任何原因在提前90天书面通知的情况下终止该协议。如果公司因原因或考夫曼博士无正当理由（定义见考夫曼协议）解雇考夫曼博士，考夫曼博士有权获得未结算但未支付的基本工资、雇员福利和未报销费用的赔偿，直至解雇日期。如果公司因非主观的原因或考夫曼博士因正当理由（按考夫曼协议定义）解雇考夫曼博士，则考夫曼博士有权在终止之日起的六个月内获得基本工资，并且考夫曼博士按公司的股票激励计划持有的所有未行权的期权将立即行权。此外，如果公司无正当原因解除合同或良好理由取消合同，或者考夫曼博士在变更控制（如考夫曼协议中所定义的）后12个月内有好的理由取消合同，则考夫曼博士有权在解雇后60天内获得基本工资两倍的一次性付款，并获得某些健康保险费用的补偿。

迈克尔·根福德

2020年7月17日，Chancellor博士和公司签署了一份雇佣协议，任命Chancellor博士为公司首席医疗官（“Chancellor协议”）。 Chancellor协议规定了一个为期两年的雇佣期，从2020年7月17日开始，该期限将自动延长一个一年的期限，除非任何一方于适用续约日期之前至少提前90天书面通知对方不续约。Chancellor协议规定，最初将向Chancellor博士支付每年4.565万美元的基本工资，但如果公司在随后的私人发行中实现了充足的财务流动性和净营运资本，该工资可能提高至最高17.5万美元。目前，这笔金额由联邦政府的资助收入来支持。此外，根据董事会的权利，Chancellor博士可能有资格根据公司的股票激励计划获得股权奖励，以及报销业务费用和奖金补偿。 Chancellor协议还规定，Chancellor博士将参加公司维护的雇员福利计划、行业惯例和节目。2023年8月4日，公司和Chancellor博士签署了一份修正协议，日期为2023年8月4日（“Chancellor修正”）。Chancellor修正仅修改Chancellor协议，将Chancellor博士的年度基本工资增加了5万美元，至22.5万美元。

根据Chancellor协议，任何一方可以以任何原因在提前90天书面通知的情况下终止该协议。如果公司因原因或Chancellor博士无正当理由（定义见Chancellor协议）解雇Chancellor博士，则Chancellor博士有权获得未结算但未支付的基本工资、雇员福利和未报销费用的赔偿，直至解雇日期。如果公司因非主观的原因或Chancellor博士因正当理由（按Chancellor协议定义）解雇Chancellor博士，则Chancellor博士有权在终止之日起的六个月内获得基本工资，并且如公司的股票激励计划所持有的所有未行权的期权将立即行权。此外，如果公司无正当原因解除合同或良好理由取消合同，或者Chancellor博士在变更控制（如Chancellor协议中所定义的）后12个月内有好的理由取消合同，则Chancellor博士有权在解雇后60天内获得基本工资两倍的一次性付款，并获得某些健康保险费用的补偿。

道格拉斯·约翰斯顿

2022年11月1日起，约翰斯顿先生和公司签署了一份雇佣协议，任命约翰斯顿先生为公司的首席财务官（“约翰斯顿协议”）。约翰斯顿协议规定了为期两年的雇佣期，从2022年11月1日开始，该期限将自动延长一个一年的期限，除非任何一方于适用续约日期之前至少提前90天书面通知对方不续约。约翰斯顿协议规定，约翰斯顿先生的年度基本工资为16.5万美元。此外，约翰斯顿先生可能有资格根据公司的股票激励计划获得股权奖励，以及报销业务费用和奖金补偿，具体取决于董事会的权利。 约翰斯顿协议还规定，约翰斯顿先生将参加公司维护的员工福利计划、行业惯例和节目。

根据约翰斯顿协议，任何一方可以以任何原因在提前90天书面通知的情况下终止该协议。如果公司因原因或约翰斯顿先生无正当理由（定义见约翰斯顿协议）解雇约翰斯顿先生，则约翰斯顿先生有权获得未结算但未支付的基本工资、雇员福利和未报销费用的赔偿，直至解雇日期。如果公司因非主观原因或约翰斯顿先生因正当理由（按约翰斯顿协议定义）解雇约翰斯顿先生，则约翰斯顿先生有权在终止之日起的六个月内获得基本工资，并且如公司的股票激励计划所持有的所有未行权的期权将立即行权。此外，如果公司无正当原因解除合同或良好理由取消合同，或者约翰斯顿先生在变更控制（如约翰斯顿协议中所定义的）后12个月内有好的理由取消合同，则约翰斯顿先生有权在解雇后60天内获得年度基本工资两倍的一次性付款，并获得某些健康保险费用的补偿。

Stonewall Finance LLC，约翰斯顿先生是其合伙人和联合创始人，该公司之前与本公司签署了一份协议，日期为2021年10月14日，并于2022年10月22日终止，根据该协议，约翰斯顿先生为本公司提供财务和会计服务，并从本公司收到每月4,000美元的现金支付。

其他报酬

我们向执行官提供标准的健康保险福利，其条款和条件与所有其他合格的员工提供的保险福利相同。我们认为这些福利与我们竞争人员提供的广泛的员工福利保持一致，因此对于吸引和留住合格员工来说非常重要。除上述之外，我们的董事长执行官在2023年和2022年期间没有获得任何退休后的报酬、养老金或非合格的递延补偿福利。从2023年开始，公司开始为所有员工提供401（k）退休储蓄计划，其由第三方计划管理器和管理员管理。我们向执行官提供的方式和条件与所有其他具备资格的员工提供的方式和条件相同。我们没有为董事、高级管理人员或其他员工制定任何养老金或利润分享计划。董事会可能会在将来建议采用一个或多个此类计划。

2023会计年度结束时的未解决的股权奖励

以下表格提供了我们的高管作为2023年12月31日所持有的按约定行权的期权和股票授权的信息。如果在2023年12月31日之前没有完全到期，那么我们为每个被列名的高管分别列出了每个股票授权，脚注描述了授权的行权计划。

(1) 根据2020年计划，可以行使股票期权达100,000股普通股的集合，并在第一年的授予日一周年后，以相等的分期方式每年归属，本授予相关的未归属期权数量截至2023年12月31日为33,334股。

(2) 根据2020年计划，可以行使股票期权达160,000股普通股的集合，并在第一年的授予日一周年后，以相等的分期方式每年归属，本授予相关的未归属期权数量截至2023年12月31日为53,334股。

(3) 根据2020年计划，可以行使股票期权达100,000股普通股的集合，并在第一年的授予日一周年后，以相等的分期方式每年归属，本授予相关的未归属期权数量截至2023年12月31日为33,334股。

(4) 根据2020年计划，可以行使股票期权达160,000股普通股的集合，并在第一年的授予日一周年后，以相等的分期方式每年归属，本授予相关的未归属期权数量截至2023年12月31日为53,334股。

某些关系和相关事项

除以下所述的薪酬安排外，过去两个财政年度以来，我们与公司的任何高管、董事、持超过5%普通股或一类投票优先股的受益所有人或其家庭成员之间，没有任何交易，无论是直接还是间接，并且交易额均未超过(i) 12万美元或(ii)前两年度年末公司总资产平均值的1%，其中任何董事、高管或持有公司任何一类股票的超过5%的益处持有人或任何这些个人的直系亲属或共住人员，在交易中具有或将具有直接或间接的重大利益。

2009年8月和2015年1月，我们向共同创始人Chancellor博士发行了总额为10万美元的期票，其中约75,000美元的总面值在我们首次公开发行前已经未偿还（“Chancellor Notes”）。 与此首次公开发行有关，公司和Chancellor博士签署了一份注销票据和股票购买协议，根据该协议，Chancellor Notes已被注销，并因此向Chancellor博士发行了合计22,950股普通股。

截至2022年12月31日，公司首席执行官Jonathan Kaufman已经以现金形式向公司贡献了总额为250,000美元的款项，以支持其持续运营，形式为应付票据。该票据已于到期日偿还清，并于2023年12月31日余额为0美元。

审查与关联方交易的交易，批准和确认。

我们已制定一项书面的关联人交易政策，规定我们的高管、董事、提名为董事的候选人、持有超过5%的普通股份的受益所有人以及上述人员的任何直系家庭成员，不得在没有审查和批准我们的审核委员会或由全体独立董事组成的委员会的情况下与我们进行重大关联人交易，如果由于利益冲突，我们的审计委员会无法审查此类交易，则采用由全体独立董事组成的委员会。此类政策规定，任何与执行官、董事、提名为董事的候选人、持有我们任何一类股票超过5%的有益持有人或其直系家庭成员或关联方进行交易的请求，其中涉金额超过(i) 12万美元或(ii)前两个财政年度末公司总资产平均数的1%，将提交我们的审计委员会审核、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们预计我们的审计委员会将考虑相关事实和存在的情况，包括但不限于该交易是否根据相同或类似情况下提供给非关联第三方的条款不劣以及相关人在交易中的利益的程度。

审计委员会报告

下文的审计委员会报告（“审计报告”）不构成招揽材料，除非公司在证券法或《交易法》下明确将此审计委员会报告纳入其他公司申报文件中，否则不得被视为已申报或并入参考。

审计委员会的角色

审计委员会的主要职责分为三个主要类别：

首先，审计委员会负责监督公司管理层准备季度和年度财务报告，包括与管理层和公司外部审计师讨论草案年度财务报表和重要会计和报告事项。

其次，审计委员会负责处理公司与其外部审计师之间的关系事项，包括推荐其任命或撤职、审查其审计服务的范围和相关费用，以及提供给公司的任何其他服务，并确定外部审计师是否独立。

第三，审计委员会审查公司的财务报告、政策、程序和内部控制。

审计委员会已实施程序，以确保在每个财政年度期间，它均分配了其根据审计委员会章程分配的各项事项所必需或适当的关注度。在监督公司财务报表的编制方面，审计委员会与管理层和公司外部审计师会面，包括与公司外部审计师会面而不邀请管理层出席，以审查和讨论所有财务报表在发布之前的制定和讨论以及重要的会计问题。管理层告知审计委员会，所有财务报表均按照公认会计原则编制，审计委员会与管理层和外部审计师讨论了这些报表。审计委员会的审核包括与外部审计师讨论根据审计准则第61号（与审计委员会的沟通）必须讨论的事项。

关于公司的外部审计师，审计委员会除其他事项外，还与Urish Popeck & Co.，LLC讨论了其独立性等事项，Urish Popeck是公司独立注册的公共会计师，其为截至2023年12月31日的财政年度提供了服务，并评审了其独立性的任何披露，根据独立性标准委员会标准1号（与审计委员会的独立讨论）。

审计委员会的建议。 根据以上评论和讨论，审计委员会建议董事会批准把公司审计的财务报表包括在公司的10-K年度报告中，报告截止于2023年12月31日，将提交给美国证券交易委员会进行备案。

本审计报告由董事会的审计委员会提供。

莱昂纳多·查普尼克，主席 洛瑞·伯德尔。
丹尼尔·科恩。

董事会授权修改公司章程

进行逆向拆股，使全部流通股的股份比例发生变化，提请股东批准该提案。逆向拆股比例将在五分之一到一百五十分之一之间的整数范围内由董事会确定。

提案2

概括

我们请求股东批准授权许可董事会修改公司章程，以使其有权在获得批准后的任何时间（不得迟于批准之日起一年纪念日）内，由董事会酌情决定，将所有流通的普通股向逆向拆股比例在5比1至150比1之间进行合并，以恢复其符合最低要求买盘价每股1美元的公开市场上市标准。董事会已经一致批准了本提案2。

正如公司之前在2024年4月19日提交的8-K表格中所披露的，公司收到了一封信（以下简称“纳斯达克信函”）来自纳斯达克证券交易市场有限责任公司的上市资格部门（以下简称“工作人员”），该信函指出，根据公司的收盘买盘价，过去30个连续的营业日，公司未遵守维持其普通股每股1.00美元的最低买盘价的要求，该要求规定在纳斯达克规则5550（a）（2）中。

根据纳斯达克规则5810（c）（3）（A）的规定，公司被给予180个日历日的时间，即至2024年10月14日，以恢复符合最低买盘价的要求。如果在2024年10月14日之前的任何时间，该普通股的买盘价连续10个营业日保持每股1.00美元或更高水平，工作人员将提供书面确认，说明公司已经恢复了符合最低买盘价的要求，并关闭相关事宜。

如果公司不能恢复符合最低买盘价的要求，公司可能有资格获得额外的180个日历日缓冲期。为了符合资格，公司将需要满足公开持股价值和纳斯达克的所有其他初步上市标准，但除最低买盘价的要求以外，并将需要书面通知其在第二个符合期间内治愈不足之处的意图。

如果公司不能在2024年10月14日之前恢复符合最低买盘价的要求，并且在其他方面也不符合获得额外的180天缓冲期的资格，工作人员将书面通知公司该普通股将被摘牌。在此时，公司可以向纳斯达克证券交易市场的一个听证委员会上诉任何此类摘牌决定。

逆向拆股的确切比例将由董事会在其唯一决定权内确定，一定是在5比1至150比1的整数范围内的数字。董事会认为，可用的逆向拆股比率将为其提供灵活性，以便在旨在最大化公司及其股东预期收益的情况下实施逆向拆股。在获得股东批准后决定如何实施逆向拆股时，董事会可能会考虑诸如：

逆向拆股将在提交修改奥德赛公司章程的修正案的同时生效。所提交的修正案将阐明在本提案中规定的范围内，逆向拆股前的普通股份将立即合并成一股普通股。除了由于碎股处理而可能导致的调整之外，每个普通股股东在逆向拆股后将持有相同比例的流通普通股。

在股东批准这项提案2之后生效，拟议的证书修改形式将在附件A作为此代理声明的实质形式中大体相同用于实施拆股并股。随附此代理声明的修改形式的文本受到修正以反映拆股并股的确切比率和政府机关或董事会认为最终需要或建议合规法律的任何更改。

董事会认为，批准修改公司章程以实施拆股并股符合公司及股东的最大利益，并已一致建议将拟议的修改提交给股东会批准。

董事会实施拆股并股要求

如果股东批准这项提案2，拆股并股的实施将由董事会自行决定，并由董事会根据上述所述确定的交易比率实施，该决定将基于某些因素包括但不限于需要遵守最低要价要求、普通股股票的历史交易价格和交易量、普通股股票的盛行交易价格和交易量以及拆股并股对普通股股票交易市场的预期影响，我们有权使普通股股票继续呈上市状态，可用的普通股股票授权及未签发的股票数量，拆股并股对我们融资能力的预期影响，以及普遍的市场和经济环境。无需股东采取进一步措施来实施或不实施拆股并股。如果我们的股东批准提案2，则在生效日期之前（如下所定义），我们将向公众通报有关拆股并股的更多细节，包括董事会所选择的具体比率。

生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。

如果股东批准这项提案2，董事会将有唯一和绝对决定权来决定是否实施拆股并股，如果实施，拆股并股的比率以及拆股并股的生效日期和时间，将根据董事会所决定的适当生效日期，我们将向特拉华州州务卿提交修改公司章程的证书。除了下文有关碎股的说明外，在生效日期前发行和流通的普通股股票将自动按照拆分比例转换成数量较少的普通股股票，该拆分比例为1:5到1:150之间的分割比例，由董事会选择并在修改证书中规定。

拆股并股的目的

董事会主要的目的是根据该董事会的信念，拆股并股将有助于维持普通股股票在纳斯达克上的上市状态。董事会认为，拆股并股还可提高普通股股票的市场性和流动性。

保持我们 在 纳斯达克 上的上市状态。 我们的普通股在纳斯达克上交易。董事会已经考虑到公司和股东可能会遭受的损失，如果我们的普通股由于未达到最低要价要求，而于纳斯达克被剔除。从而导致普通股股票流动性的不利影响，因为交易所内较为低效的市场，例如粉色市场以及OTC Markets Inc运营的其他场外市场。投资者在这些市场上交易或寻求精确的报价可能不那么方便。很多投资者由于难以进入场外市场、无法交易未上市的证券或由于其他原因，可能不会购买或出售我们的普通股。董事会认为，如果未达到最低要价要求，拆股并股是我们遵守此要求并避免或至少减轻普通股从纳斯达克被剔除后可能遇到的不利后果的有效方式，应该立即提高普通股股票的要价。

提高我们的普通股股票的市场性和流动性。 如果股东在年度股东大会上批准了提案2并实施了拆股并股，我们还认为，拆股并股预期的普通股要价上升将提高我们的普通股股票的市场性和流动性，鼓励人们对我们的普通股股票产生兴趣并进行交易。拆股并股可能会使更广泛的机构有机会投资我们的普通股，例如那些不允许购买股票价格低于某一门槛的基金，从而可能提高我们的普通股股票流动性。拆股并股还将有助于增加分析师和经纪人对我们的普通股股票的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们跟踪也不建议以低股价推荐公司。由于与低价股常常相关的交易波动性，许多经纪公司和机构投资者内部政策和惯例要么禁止他们投资低价股票，要么会有倾向性阻止个体经纪人向他们的客户推荐低价股票。其中一些政策和惯例可能会影响经纪人实现在低价股票交易中的经济收益。此外，因为经纪人佣金一般比高价股票的佣金所占的股票价格的百分比要更高，因此目前普通股股票的每股平均价格可能导致普通股股票的个别股东支付的交易成本占他们总股价的比例更高。需要注意的是，由于减少普通股股票的数目，拆股并股可能会实际上不利地影响我们普通股股票的流动性。

出于上述原因，我们认为，拆股并股将有助于我们遵守最低要价要求，从而改善公司及股东的最大利益。

拆股并股的风险

我们无法保证，拟议的拆股并股将提高我们的股票价格并达到遵守最低要价要求的期望效果。 董事会预计，如果董事会认为必要，如果批准并实施了拆股并股，拆股并股将提高我们普通股股票的市场价格，使我们能够符合最低要价要求。但是不能以任何肯定的方式预测拆股并股对我们普通股股票市场价格的影响，以及类似情况下公司进行的类似反向拆分历史。

拆股并股可能导致每股价值与普通股股票数量减少不成比例，反向拆分后每股市场价钱未能超过或一直超过1.00美元的最低投标价格，并且可能不会吸引不交易较低价格股票的经纪人和投资者。即使我们进行了拆股并股，普通股股票的市场价格也可能由于与反向拆分无关的因素而降低，而且无论如何，普通股股票的市场价格也可能基于其他可能与现有股票数量无关的因素，包括我们的未来表现。如果实行了反向拆分，而普通股股票的交易价格下降，那么绝对数和占总市值的百分比下降的百分比将高于未进行反向拆分时的情况。即使普通股股票反向拆分后每股市场价格超过每股1.00美元，由于未能满足其他持续上市要求，例如纳斯达克有关最低股东权益、公共流通股票的最低股数、公共流通股票的最低市场价值及至少有多少股交易量的上市要求等，我们可能被摘牌。

拆股并股可能会降低我们普通股的流动性。 股票拆分可能会危害普通股票的流动性，因为拆分后的流通普通股份减少，如果股票价格不因股票拆分而上涨，可能会受到影响。此外，投资者可能会认为，未发行的普通股份的比例相对于已发行的股份增加，可能在某些情况下具有反收购效应，因为这种比例允许进行稀释发行，这可能会阻止某些股东改变董事会的构成，或使与另一个实体的组合提议更难成功完成。董事会不打算使股票拆分具有任何反收购影响。

拆股并股的主要影响

普通股如果股东在股东大会上批准提案2，并实施股票拆分，根据提案2中规定的条件，并修改公司章程，公司将向特拉华州国务卿提交修改公司章程的证书。除了由于如下说明的零散股票的处理而可能导致的调整，即立即在生效日期前发行和流通的普通股份将自动按照董事会确定的批准区间内的换股比率转换为更少的普通股份。此外，将针对我们的股权奖励计划（i）发行的最大普通股份数量和其他条款，以及（ii）发行的普通股份数量和行权价格进行比例调整。

除零散股进一步处理产生的调整之外，由于股票拆分适用于我们的所有流通普通股份，因此股票拆分不会改变现有股东的相对权益和优先权，也不会影响任何股东的持股比例。例如，股票拆分生效前，我们流通的普通股票的投票权的占比为2％的股东，通常会在股票拆分后立即拥有2％的流通普通股票的投票权。此外，持有普通股票的股东数不会受到股票拆分的影响。仅对章程进行修改以仅影响股票拆分本身将不会改变普通股的授权股数或面值。股票拆分将产生影响，可以创建我们已授权的普通股票的额外限量股份。尽管现在我们没有任何目前的安排或谅解书，可提供股票拆分生效后将提供的额外普通股，（除了根据未流通的证券规定进行而外）。这些额外的普通股票将来可能用于各种目的而无需进一步股东批准，包括：筹集资本资金以继续作为业务表示；与其他公司建立战略关系；向我们的员工，官员或董事提供股权激励计划；并通过收购其他业务或产品扩大我们的业务或产品系列。

虽然股票拆分将使公司能够使用额外的普通股票与上述情况相关地使用，但股票拆分的主要目的是增加我们的股票价格，以便在未达到最低要约价格要求的情况下符合该要求。

对员工计划和可行的证券的影响。 我们的股权奖励计划包括（a）2008年股票激励计划（“2008计划”）和（b）2020年股票激励计划（“2020计划”）。

根据2008年计划的条款，为反映股票拆分的影响，将适当调整已发行的奖励（如2008年计划中定义的），这些奖励的股票数量和种类，这些股票的购买价格（如2008年计划中定义）。 ——该股票数在2008年计划下授予，以及任何参与者（在2008年计划中定义）在任何日历年中可以进行的归属于股票奖励的最大股份数量都将适当调整。可以通过在每种情况下决定调整的数量来进行。

根据2020年计划的条款，应公正地调整（或如适用，可以进行替代奖励），以便反映股票拆分的影响。涉及2020计划的内容包括（i）企业激励计划中可用的证券数量和类别，（ii）2020年计划中第3部分列出的股票记数规则，（iii）每个现有期权（在2020年计划中定义）的股票数和行权价格，（iv）每个现有的SAR（按2020年计划中定义的方式）的股票和每股条款及测量价格，（v）（每份在2020年计划中定义的股票奖励）中所述股票和每份股票回购价格（如果有），以及（vi）与每个现有的其他奖励（在2020年计划中定义）相关的股票和单份和每股相关条款以及购买价格（如果有）。为使董事会或董事会指定的委员会或小组（由董事会按其自行决定的唯一酌情权指定）认为适当而进行适当的调整。这将导致进行这些归属于的价格即将要求在练习和股票拆分即将完成之后立即交付大致相同数量的普通股票。根据2020年计划，董事会有权和唯一决定权确定要进行的调整金额。

上市。我们的普通股目前在纳斯达克上交易。股票拆分将直接影响我们在纳斯达克上的普通股票所有权，并且我们认为，股票拆分可能会提高我们的股票价格，从而有助于实现符合最低报价要求。在股票拆分后，我们打算在纳斯达克上继续上市，代码为“LIPO”，前提是我们能够继续遵守纳斯达克规则，尽管我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）号码，这是用于标识我们的普通股的号码。

“公共公司”地位。 我们的普通股目前根据《证券交易法》第12（b）节注册，并且我们受到《证券交易法》的“公共公司”周期性报告和其他要求的限制。拟议的股票拆分不会影响我们的公共公司地位或《证券交易法》下的这种登记。股票拆分不旨在成为，并不会产生根据证券交易法13e-3规则所述的“去私有化交易”的效果。

碎股交易。 股票拆分将导致一些股东在股票拆分后持有少于100股普通股，可能需要通过某些经纪人（特别是“全业务”经纪人）支付递增更高的交易费用，并且通常可能会比“整轮”销售更加困难。因此，持有少于100股普通股的股东可能需要支付略高的交易费用，并且如果随后决定出售其普通股股份，则可能遇到一些困难或延迟。

已授权但未发行的股票；反收购潜在影响。 公司章程目前授权2亿股普通股和2000万股带有面值为0.0001美元的优先股。股票拆分不会改变普通股的授权股数或每股股票的面值，尽管股票拆分将减少已发行和流通的普通股数。因此，由于普通股发行和流通的数量将减少，因此未来我们向外发行的股票数量将增加。

这些普通股的额外股份将随时可供发行，以用于资本筹集交易和企业或其他资产的并购，以及转换或行使证券（如可转换优先股、可转换债券、认股证或可转换期权）发行。 我们认为这些额外的普通股份的可用性将为我们提供灵活性，以响应不断变化的公司环境中的业务需求，并利用有利的机会。例如，我们可以选择发行普通股以筹集股权资本，通过股票进行收购，与其他公司建立战略关系，采用其他员工福利计划，或在董事会认为适宜的情况下为发行此类计划而保留额外的普通股份，而无需征求进一步股东批准，但受特定的特定的州德拉华法律和纳斯达克规则下适用的股东表决要求约束。如果我们出于这些目的而发行额外的普通股，那么我们现有股东的所有权利益以及每个现有股东的利益都可能受到稀释。

我们普通股份的额外股票如果通过有效的逆向股票拆分获得，也可以用于反对敌意收购尝试，延迟或防止控制变更以及管理层更改或撤换，包括任何可能受到大多数股东支持或股东可能以其他方式在当前市场价格以上水平收到普通股份溢价或以其他方式受益的交易。虽然已发行但未流通股份比发布股份高在某些情况下可能具有反收购效应，但逆向股票拆分不是为了针对敌意收购尝试或为了获得公司控制权而提出的。

碎股

由于逆向股票拆分，我们不会发行碎股，如果拆分前持有普通股的股东由于逆向股票拆分而有权获得碎股普通股，公司将发行一股普通股以代替此股东的碎股。

反对人权

根据特拉华州法律，我们的股东无权在实施逆向股票拆分时享有反对人权或评估权，我们也不会为我们的股东单独提供任何此类权利。

某些美国联邦所得税后果

以下是关于逆向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要。它不涉及任何州、地方或外国收入或其他税收后果，这可能因司法管辖区和股东/纳税人的地位而异。它仅适用于您仅持有拆分前普通股的美国联邦所得税目的的资本资产而言，如果您是适用于特殊规则的股东类别的成员，如(a) 债券或货币交易商，(b) 交易员，其选择使用市场价格计价法为您的证券持有设置会计方法，(c) 银行，(d) 寿险公司，(e) 免税组织，(f) 持有作为对冲的普通股或被对冲的普通股的人（在利率风险方面），(g) 以跨立或转换交易的税收目的的一部分，或者(h) 其功能货币的税收目的不是美元。该讨论基于1986年修订的《内部收入法典》（“内部收入法典”），其立法历史，现行、暂行和拟议的《内部收入法典》相关法规，发表的规定和法院判决，全部截至此，这些法律、法规和其他指导意见可能会发生变化，可能会有追溯效应。我们未寻求也不会寻求美国国内税务事务的律师意见或内部收入服务的裁决，有关逆向股票拆分的美国国内税务后果。

请咨询您自己的税务顾问，了解逆向股票拆分在您特定情况下根据《内部收入法典》和任何其他税务司法管辖区的法律的后果。

普通股的美国持有人的税务后果。 美国持有人指的是根据美国联邦所得税目的确定的股东，即(a) 美国公民或居民个人，(b) 美国境内的公司，(c) 无论其收入来源如何都要缴纳美国联邦所得税的遗产，或(d) 信托 如果美国法院可以行使对信托管理的主要监督权，并且有一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策。此讨论仅适用于美国持有人。

如果一个合伙企业（或其他按照美国联邦所得税目的处理为合伙经营的实体或安排）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中的合伙人的税收处理取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和合伙人被敦促就逆向股票拆分的美国税收后果咨询其税务顾问。

公司计划将该交易定位为《法典》第368(a)节中“重组”的一部分，用于美国联邦所得税目的，其余的披露假定它将符合。但是，公司没有请求，也不会寻求IRS在与交易相关的任何事项上的意见，因此无法保证IRS不会提出任何异议，或法院不会支持相反的立场，如果这样，交易的结果可能与此处所述的可能有很大区别。

只要逆向股票拆分符合“重组”的条件，除涉及如上所述将碎股普通股视为的调整外，股东在将逆向股票拆分的股票交换为逆向股票拆分后的普通股时不得识别任何收益或损失。收到的后逆向股票拆分普通股的总调整基础将与交换为这些新股份的已交换普通股的总调整基础相同。股东对所持逆向股票拆分的普通股的持有期将包括他们持有已拆分普通股的期间。

会计后果

在生效日期之后，如果有的话，由于流通的普通股减少，净收益或亏损和每股净账面价值将增加。我们不预计逆向股票拆分会产生任何其他会计后果。

股票证书的交换

在生效日期，对于逆向股票拆分前流通的每张普通股股票证书，将被视为具有代表由于逆向股票拆分而导致的普通股股票的数目减少的所有商业目的的所有权。可以用于或可转换为普通股的所有普通股股票、认股证、优先股和其他证券也会在实施当日自动调整。

我们的股份代理商Nevada Agency and Transfer Company将担任交换代理，此后将为股票证书的交换行为。生效日期后不久，我们的持股人将收到书面说明，要求他们填写并提交一份交换代理的交换函并交出旧的股票证书，以反映逆向股票拆分的调整。与逆向股票拆分前持有的普通股票证明相关的任何限制性标签在领取普通股票时也会自动调整。在该股东将未清偿的股份以及适当填写和签署了交换代理的交换函的情况下，将不颁发新的证书，直到上述股东交出了任何未清偿的普通股票证明。

任何股票证书丢失、损坏或被盗的股东在遵守公司和我们的代理公司在遗失、损坏或被盗证件方面通常适用的要求后，将有权获得代表后逆向股票拆分普通股的新证书或证书。交换代理的说明将包括有关遗失、损坏或被盗证书的说明。

在进行“股票拆细”后，我们将按照与持有我们普通股并由银行、经纪人或其他代表通过“街道名称”持有的注册股东相同的方式对这些股东进行处理。 我们将指导银行，经纪人和其他代表采取行动，对他们“街头名称”持有我们的普通股的受益股东进行“股票拆细”。 然而，此类银行，经纪人和其他代理可能会有不同于注册股东的程序来处理“股票拆细”问题。 如果您通过银行，经纪人或其他代理以“街头名称”持有您的股份，并且如有任何问题，我们鼓励您与您的银行，经纪人或代理联系。

您不应当毁坏您的股票证书，也不应立即发送股票证书。收到交易所代理的指示并根据这些指示进行股票证明的发送。

如果要发行以与注册的股票证明不同的名称注册的普通股股份证书，则要求重新发行的股东必须向我们支付任何转让税或向我们证明已支付或不必支付此类税收，另外，(a) 转让必须符合所有适用的联邦和州证券法规定，且(b) 提交的证明必须被正确背书并且以其他方式符合转让的正确形式。

簿记入账

公司的注册股东可能通过我们的转移代理以电子簿记形式持有其全部或部分普通股份。 这些股东没有证明证明他们拥有普通股份的所有权。 但是，他们将提供反映其账户中注册的普通股的数量的声明。

董事会成员和高级主管的利益

除了他们对我们的普通股股份的所有权和我们的权益激励计划下授予的股票作为一部分之外，我们的董事和高级主管在本提案中没有实质性的利益。

我们的修正后的公司章程没有授权累积投票。根据特拉华州普通股有限公司法，我们的董事会成员是由在年度股东大会上以投票方式参与或代表的股份中得到最高投票数的董事会成员产生的。这意味着在年度会议上获得最多赞成票的五位候选人将被选为董事。只有对某个候选人投赞成票的普通股票才会计入该候选人的获得最高票数中。未为特定候选人投票或股东代理未能正确授权投票的普通股票将不会计入该候选人的获得最高票数中

根据我们的章程，对于所有事项(除了董事的选举和我们章程、章程或适用的特拉华州法律另有规定的范围之外)，持有普通股的股东投票表决所产生的股份占权益的多数将需要获得批准。 因此，要批准董事会修订公司章程以实施所有未行使普通股的“股票拆细”，需要通过与现场或代理表决的持有普通股的股东占投票权的多数票。

弃权权将计入确定出席或不在场的出席人数目的目的，但不会计入投票数，因此不会计入确定是否已经批准提案2的目的。 由于经纪人不投票有投票权的提案2，如果有任何经纪人不投票，则经纪人不投票将计入确定到场或不在场的出席人数目的目的，但不会计入确定提案2是否已经获得批准的目的。

在年度股东大会上，将就授权董事会修订公司章程以实施所有未行使普通股的“股票拆细”进行表决。

董事会一致建议支持“股票拆细

反向股票拆分提案的认可。

独立注册会计师的任命的批准

(提案3)

自2020年起，Urish Popeck & Co., LLC（“Urish”）已担任我们的独立注册会计师，已由审计委员会任命为我们的独立注册会计师，继续担任截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师

在年度股东大会上，股东将投票表决是否批准Urish作为我们的独立注册会计师的选择。 如果未经出席年度股东大会并对此事进行表决的普通股股份数的多数票肯定投票批准此次批准，则董事会将重新考虑其选择Urish作为我们的独立注册会计师。

Urish对我们公司没有任何直接或间接的利益。 我们目前不期望Urish的代表亲自出席年度股东大会，但是预计Urish代表将通过电话参加年度股东大会，以便发表声明或回答适当的问题。

支付给独立注册公共会计师事务所的费用

以下表格列出了Urish为2023和2022财年公司年度财务报表审核提供的专业服务的总费用。

（1）“审计费”包括与年度财务报表审计、季度简明财务报表审阅以及在年度审计和季度审阅期间处理的会计事项相关的专业服务费用。该类别还包括因与法定和监管文件或业务有关的服务而产生的费用，如同意书和与美国证券交易委员会（SEC）提交的文件进行的审核。

（2）“与审计有关的费用”包括计费合理与对我们财务报表审计或审阅的执行有关的专业服务费用，包括订阅会计研究文献在线库，但未列入“审计费”。

（3）“税务费”包括符合法律法规规定的税务合规费用。税务合规费用包括各种服务，包括与联邦和州所得税事项有关的技术税务建议以及协助税务审核等。

审计委员会对独立注册会计师的审计和非审计服务的事先认可政策

我们的审计委员会在独立审计师提供此类服务前预先批准所有审计和非审计服务。我们的审计委员会主席已获委托授权，负责事先批准除年度审计外独立审计师的中期服务。我们的审计委员会主席必须在下次委员会会议上向整个审计委员会报告所有此类事先批准的服务。

我们的修正后的公司章程没有授权累积投票。根据特拉华州普通股有限公司法，我们的董事会成员是由在年度股东大会上以投票方式参与或代表的股份中得到最高投票数的董事会成员产生的。这意味着在年度会议上获得最多赞成票的五位候选人将被选为董事。只有对某个候选人投赞成票的普通股票才会计入该候选人的获得最高票数中。未为特定候选人投票或股东代理未能正确授权投票的普通股票将不会计入该候选人的获得最高票数中

我们的章程规定，在所有事项（除董事会选举以外，并视公司章程、章程或适用的特拉华州法律要求而另有规定的范围内），普通股股票持有人投票赞成票的数目必须占在场并有权投票的普通股股票数的多数，才能获得批准。因此，在2024年12月31日结束的财政年度中，需要获得出席并有权投票的普通股股票持有人所投赞成票的多数方能 ratify 公司独立的注册会计师乌里什的选择。如果未获得股东的必要投票赞成票，无论个人还是代理投票，并对此事投票，董事会将重新考虑选择乌里什作为我们独立的注册会计师。

弃权将被计入决定出席与否的法定人数，但不计入投票和以此决定方案3是否获得批准。由于经纪人无投票权，因此如果提交方案3的授权委托人姓名单，则代理人无投票权，如果有，则将计入决定出席与否的法定人数，但不计入是否已经批准投3，建议赞成。

在股东大会上，将对乌里什波普克有限责任公司作为我们结束时期为2024年12月31日的财政年度独立的注册公共会计师的选择进行表决。

董事会全体一致建议投票赞同确认Urish Popeck＆Co.，LLC作为公司的独立的注册公共会计师，结束为止为财政

年度在2024年12月31日结束。

将来的股东提案

任何想要提交提名参加2025年股东大会董事会竞选的股东，或任何想要根据交易所法案第14（a）-8条规定，将提案纳入该公司2025年股东大会的代理人材料中，此外还需在2025年6月12日或之前递交书面通知，即距离股东大会日期一周的日子前90天，但不能早于2025年5月13日，即距离股东会议日前120天，如果2025年股东大会日期提前30天或推迟超过60天，或者前一年没有召开年度股东大会，该公司必须在2025年股东大会日期之前120个日历日之内收到该等通知，但不得迟于股东大会公告日期后的后10天。^thday prior to the 2025 Annual Meeting^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.} day following the day on which notice of the date of the Annual Meeting was mailed or public announcement of the date of such meeting is first made, whichever first occurs.

费用和招股

如果这些代理被邮寄到我们的股东，我们将承担打印和邮寄代理的费用。除了通过常规雇员邮寄向股东征求意见外，我们还可能要求银行、经纪人和其他管理人、提名人和受托人征求他们以名义营管有我们普通股的客户的意见，如果属实，我们将承担这些银行、经纪人和其他管理人、提名人和受托人的合理支出。我们的管理人员和雇员还可以在原始征求之后向一些股东征求意见。

其他业务

其他 会议前提出的事项

除了年度股东大会通知书中列出的事项外，董事会没有其他可能提出的事项。如果其他事项适当提出到年度股东大会上，所附代理委托书上指定的人将根据自己的判断投票。

其他信息

股东有权投票

普通股是唯一一种投票权证，在股东大会上有投票权。截至美东时间下午5:00，股权登记日，普通股的总股数为7,605,636股，有投票权。每股有一票投票权。

如何投票

无论您持有多少股普通股，您的投票都非常重要。我们建议您今天投票，无论您计划参加虚拟年度股东大会或不参加虚拟年度股东大会。

每种投票方式的说明均提供在代理材料中，股东可以在 www.proxyvote.com 访问代理材料并进行投票。如果您想要通过互联网或电话提交您的投票，或者如果您想要在参加年度股东大会时提交问题，请按照 www.proxyvote.com 中的说明，在其中使用随附的16位控制号码。

如果您是普通股的注册持有人

如果您是普通股的注册持有人，您可以通过提前提交代理投票或在互联网年度股东大会上连接到虚拟年度股东大会上投票这两种方式来投票。通过提交代理（在代理卡上或按照代理材料中提供的方式），您合法地授权他人代表您投票。如果您提交了您的代理投票或以代理材料中提供的方式提交了代理投票，除非您另有指示，否则您的股票将按照本代理声明中董事会的建议投票，并且如果年度股东大会上提出其他事项（除本代理声明中包含的提议外），则列在代理投票中的个人将有权行使自己的酌情和判断权投票。

如果年度股东大会上出席的股东未构成法定人数，股东大会的主席或出席代表代理的普通股股权的表决权的多数，均可将股东大会（除股东大会的宣布之外，不发出其他通知）延期到另一时间或地点。

无论您是否计划参加虚拟年度股东大会，我们都建议您立即通过互联网、邮寄或电话投票参与，并按照代理材料中提供的方式进行投票。如果您决定在互联网上参加年度股东大会时投票，则您在虚拟年度股东大会上投票的选票将自动撤销任何之前提交的代理投票。

委托书的可撤销性。任何委托书在特别股东大会投票结束之前，都可以由其发出的人随时撤回。可以通过向Golden Star收购公司公司秘书处，位于99 Hudson Street，5th Floor，New York，NY 10013提交一份晚于该委托书日期的书面撤销通知或提交与该委托书有关的后续委托书，或者亲自参加特别股东大会进行投票。仅仅参加特别股东大会并不能撤销您的委托书。如果您的股份是由证券经纪人或其他记录持有人持有的，您必须遵循您的经纪人或其他记录持有人的说明以撤销先前给出的委托书。

任何股东均可通过（i）在原代理行使前随时通过互联网提交晚报的代理或书面撤销通知，或（ii）通过互联网参加年度股东大会并投票来撤销提交的代理。

请注意，只有您的最新的有日期的代理投票方可被计算，任何代理投票在股东大会上行使之前均可随时撤回，如本代理声明中所述。

如果您的普通股是由券商、银行、代表人或其他机构持有的，而您已指示券商、银行、代表人或其他机构投票，则您必须遵循从您的券商、银行、代表人或其他机构收到的指示来更改您的投票指示。请联系您的保管人以获取有关如何撤销您的投票指示及适用期限的详细说明。

公司信息

我们的主要执行办公室位于匹兹堡市Susquehanna St. 7800号，505室。

公司的网站地址 www.lipella.com 仅作为文本参照列入本代理声明，公司网站中的信息不纳入本代理声明。

有关代理材料的可用性的通知

包括本代理声明和附带的委托卡在内的投票材料将于2024年8月左右首次邮寄给股东。

参考文件的纳入

SEC允许我们在本代理声明中“通过引用纳入”我们根据《证券交易法》向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过提供这些信息向您披露重要信息。该代理声明中所纳入的信息被视为本代理声明的一部分。我们未来向SEC提交的信息将自动更新和取代本代理声明中包含或被纳入参考的信息，且这些信息被视为本代理声明的一部分。我们已向SEC提交以下文件并将其纳入本代理声明中，除另有说明外不会被超越、补充或修改。（除《8-K表格上的普通说明》中不视为“已提交”的内容之外）：

我们也将在此代理声明中引用我们可能在此后但年度股东大会前根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括未被视为“提交”给美国证券交易委员会的任何信息）。任何先前提交文件中的声明，都被视为已被修改或取代，以便本代理声明中的声明，或在此引用的随后提交的文件中的声明修改或取代该声明，本代理声明中的任何声明都被视为已被修改或取代，以便随后提交的文件中所引用的声明修改或取代该声明；

您可以在书面或口头请求时免费获取我们于2023年12月31日结束的财政年度的10-k表格年度报告，包括附件和此处引用的其他文件的副本。请将请求发送至：

Lipella药品公司

7800 Susquehanna St.，Suite 505

匹兹堡, PA 15208

(412) 901-0315

info@lipella.com

这些备案文件的复印件也可以在我们的网站上 www.lipella.com.

董事、高级管理人员和公司员工仅通过个人、电话或邮件等方式恳求股东在股东年会或任何延期之用途的委托代理。公司已聘请broadridge金融解决方案协助代理获取项目管理费8,000美元，以及报销因外部支出所产生的任何费用。所有征求投票的费用将由公司承担。

附录A

反向股票分割证明文件的公司章程建议修改

修正证书的形式

公司章程的修改证明书

Lipella药品公司

Lipella药品公司，一家根据特拉华州普通公司法设立和存在的公司（以下简称“公司”）特此证明：

FIRST: 公司名称为Lipella Pharmaceuticals Inc。

SECOND: 本修正证书（本“修正证书”）修正了公司的第二修正和重制公司章程（以下简称“公司章程”），截至本日已经修正，最后一次修正是由2022年12月19日提交给州务卿的公司章程修改证书进行的。

THIRD: 第四章(A)条款在公司章程中插入以下段落

（A）

在______年______月______日提交此修正证书至特拉华州州务卿后，所有______股份的普通股（即“2024旧普通股”）将按照1比_____的比例合并和转换为一股普通股（即“2024新普通股”）（即“2024逆向股票分割比率”）。该普通股的逆向股票分割（即“2024逆向股票分割”）不会影响公司授权发行的股票总数，包括普通股，在第四章中所设定的授权总数仍保持不变。

2024年逆向股票分割将不需要任何公司或2024新普通股的股东采取进一步行动，不管是否提交代表股东的股票证书参与逆向股票分割。在2024年生效时，本公司章程中所有对“普通股”的引用都将是指2024年的新普通股。

采用以股东为基础的股票分割方法实施2024年逆向股票分割（而不是以证书为基础的股票分割方法），但按照适用规定对持有在注册持有人名下的股份的股票按照证书为基础进行股票分割。对于以证书形式持有的股份，在有效期前一天晚上11:59之前使用互联网传输您的表决指示和电子传递信息。当您访问该网站并按照说明获得您的记录并创建电子表决指示表时，请手持您的代理董事会卡。

FOURTH: 本修正案是根据特拉华州普通公司法第212条和第242条的规定合法通过的。

FIFTH: 本修正证书将自下文所述日期下午__点生效。

SIXTH: 公司章程的所有其他条款仍然完全有效。

见证人Lipella Pharmaceuticals Inc. 通过其被授权执行此项任务的官员签署此修正证书，本证书创建于 ______ ，2024年。

LIPELLA PHARMACEUTICALS INC. SUITE 505, 7800 SUSQUEHANNA St. 15208 PA匹兹堡	通过互联网表决 开会前 - 访问 www.proxyvote.com 或扫描上方的 QR 条形码 在会议期间 - 请访问www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024 您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。请将在箭头所指的框中打印的信息准备好，并按照说明操作。 电话投票 - 1-800-690-6903 使用任何按键电话，在截止日期前或会议日期当天的东部时间晚上11:59之前发送您的投票指示。在您打电话时，请准备好您的代理卡，并按照说明操作。 邮寄投票 在您的代理卡上标记、签名和日期，并将其放入我们提供的邮资付费信封中寄回或寄回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

关于年度股东大会代理材料的重要通知

2024年9月10日下午2:00举行的股东大会重要通知：

年度股东大会公告、代理声明和10-K表格年度报告可在以下网址上获取：

www.proxyvote.com

V55055-P17104