EX-10.1

附件10.1

A-1类票据购买计划

（系列2024-1 A类-1注释）

日期截至2024年7月29日

其中

驾驶品牌融资有限责任公司和

驾驶品牌加拿大基金公司，

作为联合发行人，

附表V所列实体，

各自作为担保人，

驾驶品牌公司，

作为美国经理，

驾驶品牌加拿大共享服务公司，

作为加拿大经理，

某些管道投资者，

每个人都作为管道投资者，

某些金融机构，

每个人都作为承诺票据购买者，

某些资助机构，

BARCLAYS BANk PLC，纽约分行

作为信用证提供商，

巴克莱银行，

正如Swingline 所言，

和

巴克莱银行 PLC，

作为管理代理


第一条定义		2
第1.01节	定义	2
第1.02节	基准计算	2

第二条2024-1系列的买卖A-1类注释		3
第2.01节	初始预付票据	3
第2.02节	预付款	4
第2.03节	借款程序	5
第2.04节	系列2024-1 A-1类笔记	7
第2.05节	承诺的减少	8
第2.06节	摇摆线承诺	10
第2.07节	信用证承诺	13
第2.08节	信用证偿还义务	17
第2.09节	参加信用证交易	18

第三条利息和费用		20
第3.01节	利息	20
第3.02节	费用	24
第3.03节	SOFR非法贷款	24
第3.04节	基准替换设置	24
第3.05节	成本增加等	28
第3.06节	资金损失	29
第3.07节	资本或流动性成本增加	30
第3.08节	税费	30
第3.09节	更改借出办事处	33

第四条其他付款条款		34
第4.01节	时间及方法	34
第4.02节	分配顺序	35
第4.03节	信用证现金抵押品	35
第4.04节	有关信用证的替代安排	36

第五条管理机构和资助机构		36
第5.01节	行政代理的授权和行动	36
第5.02节	职责转授	36
第5.03节	免责条款	37
第5.04节	信赖	37
第5.05节	不依赖行政代理人和其他购买者	37
第5.06节	论行政代理的个人身份	37
第5.07节	继任行政代理;违约行政代理	38
第5.08节	资金代理人的授权和行动	39
第5.09节	职责转授	39
第5.10节	免责条款	39
第5.11节	信赖	39
第5.12节	不依赖资金代理和其他购买者	40
第5.13节	个人身份的资助代理人	40
第5.14节	继任资金代理	40
第5.15节	错误的付款	40


第六条陈述和保证		42
第6.01节	联合发行人和担保人	42
第6.02节	管理者	44
第6.03节	出借方	46

第七条条件		47
第7.01节	发行条件和生效	47
第7.02节	第一次贷款延期的条件	47
第7.03节	每次授信延期的条件	48

第八条公约		49
第8.01节	圣约	49

第九条杂项规定		51
第9.01节	修正	51
第9.02节	没有放弃；补救措施	52
第9.03节	对继承人和受让人具有约束力	52
第9.04节	协议的存续	54
第9.05节	成本和费用的支付;赔偿	54
第9.06节	描述为交易单据；完整协议	56
第9.07节	通告	56
第9.08节	条文的可分割性	56
第9.09节	税收特征	56
第9.10节	无诉讼程序;有限追索权	57
第9.11节	保密性	58
第9.12节	管辖法律;与名誉的冲突	59
第9.13节	司法管辖权	59
第9.14节	放弃陪审团审讯	59
第9.15节	同行	59
第9.16节	第三方受益人	60
第9.17节	赋值	60
第9.18节	违约投资者	62
第9.19节	无受托责任	64
第9.20节	经理不保证	64
第9.21节	承认并同意接受受影响金融机构的自救	65
第9.22节	《爱国者法案》	66
第9.23节	对美国特别决议制度的承认	66


时间表和展品

附表I		投资者群体和承诺
附表II		通知收件人和代理人
附表III		附加成交条件
附表IV		信用证
附表V		担保人

附件A-1		预先请求的格式
附件A-2		摇摆线贷款申请表
附件B		转让和假设协议的格式
附件C		投资者组别补充资料表格
附件D		买方信函格式

A-1类票据购买计划

本A-1类票据购买协议日期为2024年7月29日（根据本协议条款、本应收账款协议不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改），由以下各方制定：

(a)DRIVEN BRANDING，LLC，一家特拉华州有限责任公司（SEARCH发行人）和DRIVEN BRANDDS CANADA FundING 公司，一家加拿大公司（SEARCH加拿大联合发行人，与发行人一起，各自为SEARCH联合发行人，SEARCH和统称为SEARCH联合发行人），”

(b)附表V上列出的每个实体为 “美国担保人？以及附表五所列的每一个实体加拿大担保人？(每个人一名担保人，集体担保人)，

(C)作为美国经理(美国经理)的特拉华州公司Driven Brands，Inc.和作为加拿大经理的加拿大公司Driven Brands加拿大共享服务公司(加拿大经理，与美国经理一起，每人一名经理，以及共同担任经理)，

(D)附表一所列为管道投资者的几个商业票据管道及其各自的许可继承人和受让人(每个为管道投资者，集体为管道投资者)，

(E)附表一所列作为承诺票据购买者的几家金融机构及其各自的许可继承人和受让人(每个机构为承诺票据购买者，集体为承诺票据购买者)，

(F)对于每个投资者集团，有权代表该投资者集团行事的金融机构在附表一中与该投资者集团的名称相对之处载明该投资者集团作为筹资代理人及其许可的继承人和受让人(每个投资者集团的筹资代理人和共同的筹资代理人)，

(G)作为L/C供应商的巴克莱银行纽约分行，

(H)巴克莱银行，作为Swingline贷款人，以及

(I)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，其作为管道投资者、已承诺的票据购买者、资金代理、L/C提供者和Swingline贷款人(及其获准的继任者和受让人，行政代理或2024-1系列A-1行政代理)的行政代理。

背景

1.在签署和交付本协议的同时，联合发行人和花旗银行(作为受托人和2024-1系列证券中介机构)签订了2024-1系列补充文件，日期为偶数日期(根据本协议的条款，2024-1系列补充文件可能被修订、补充、修订、重述或以其他方式不时修改)，修订和重新声明的基础契约的日期为2018年4月24日(经2019年3月19日的第1号修正案修订)。第2号修正案，日期为2019年6月15日，第3号修正案，日期为2019年9月17日，第4号修正案，日期为2020年7月6日，第5号修正案，日期为2020年12月14日，第6号修正案，日期为2021年3月30日，第7号修正案，日期为2021年3月30日，第8号修正案

截至2021年9月29日的第9号修正案，2022年10月5日的第10号修正案，2024年7月3日的第11号修正案，以及可根据其条款不时进行修改、补充、修订、重述或以其他方式修改的基础契约、《基础契约2024-1号补充文件》和《基础契约的任何其他系列补充材料》(每一份均经不时修订的《基础契约》)，由联合发行人和共同发行人之间，受托人及证券中介机构，据此，共同发行人将发行2024-1系列A-1票据(定义见2024-1系列副刊)，该票据可根据本契约以无证书票据(定义见基础契约)的形式发行。

2.共同发行人希望(A)代表相关投资者集团的投资者向每个筹资代理发行2024-1类A-1预付款票据，并征得适用投资者的同意，按本协议规定的条款和条件不时发放贷款(每个2024-1类A-1预付款或系列2024-1 A-1预付款，以及共同发放2024-1系列A-1 A-1预付款)，构成购买2024-1系列A-1 A-1未偿还本金；(B)向Swingline贷款人发行2024-1类A-1 Swingline票据，并征得Swingline贷款人的同意，按本协议中规定的条款和条件提供Swingline贷款；及(C)向L账户提供者发行2024-1类A-1 L/C票据，并征得L账户提供者的同意，按本协议所载条款和条件提供信用证。2024-1系列A-1预付票据、2024-1 A-1系列A-1摆动行票据和2024-1系列A-1 L/C票据构成了2024-1系列A-1票据。经理人已加入本协议，以确认他们在交易文件中为各贷款方的利益而作出的以受托人和票据持有人为受益人的某些陈述、担保和契诺。

第一条

定义

第1.01节定义。如本协议中所用，除非上下文要求不同的含义，否则使用但未在本协议中定义的大写术语(包括序言和本协议的摘录)应具有作为附件A的《2024-1系列补充定义列表》中赋予此类术语的含义，或在作为附件A的基础契约所附的《基础定义列表》中以引用方式列出或并入该定义列表。除本协议另有规定外，本协议的所有条款、证物、章节或小节均指本协议的条款、证物、章节或小节。

第1.02节基准计算。管理代理和每个资金代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与继续管理、提交、计算或与基本费率、Sofr、术语Sofr或术语Sofr参考费率、其定义中引用的费率或其任何替代或后续费率或其替代率或替代率有关的任何其他事项的任何责任(包括但不限于：(I)任何当时的基准或基准替代，(Ii)根据第3.04节实施的任何替代、后续或替代费率，无论在基准转换事件发生时，以及(Iii)任何合规性变更的实施或组成的效果，包括但不限于，(A)任何此类替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与现有基准或任何后续基准(包括术语SOFR，术语SOFR参考利率或任何其他基准)类似，或产生与基准利率相同的价值或经济等价性，或具有与基准利率相同的数量或流动性，以及(B)此类替代的影响或效果对联席发行人、任何担保人或投资者或其各自联属公司有效的或向联席发行人、任何担保人或投资者或向其提供的任何其他金融产品或协议的继承人或重置参考利率或符合规定的变化)。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定任何基本利率或任何基准，且不对共同发行人、管理人、任何投资者负责。

资金代理、计划支持提供商或任何其他个人或实体因任何此类信息源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)而造成的任何损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。行政代理及其关联公司或其他相关实体可在每个情况下从事影响基本利率或任何基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算和任何相关调整的交易，其方式对共同发行人不利。

即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，行政代理(以任何交易文件项下的任何身份)不承担(I)确定、确认或核实基本汇率、SOFR、SOFR术语或SOFR参考汇率、或其定义中所指的任何组件定义或费率、或其任何替代、后续或替换费率的责任或责任。 (Ii)指定或选择基准替代或其他替代或替代参考利率(或与之相关的任何组成部分或修改量)作为继任者或替代基准利率的责任或责任 (包括任何此类利率是否满足任何交易文件中规定的任何要求，或指定此类利率或采用此类利率或与之相关的任何修正案的条件是否已得到满足)，并应有权依赖适用交易文件中指定的任何其他人对此类利率(或与其相关的任何组成部分或修改量)的任何指定来确定该利率。(Iii)确定是否发生了需要或允许选择基准替代或任何其他后续或替代基准利率的任何事件或日期的责任；(Iv)确定或选择任何基准或基准替代的计算方法或惯例的义务(例如，可能包括复利该利率的操作、行政或技术参数)；(V)因基准不可用而未能或延迟履行其在任何交易文件下的职责的责任；基准替代或任何其他基准利率，以及(Vi)因无法获得基准利率或此处描述的任何其他参考利率而未能或延迟履行本协议或其他交易文件规定的职责的责任，包括任何人在选择任何继任者或替代基准利率或任何指示、指示、任何交易文件的条款所要求或预期的、并为履行该等职责而合理要求的通知或信息。即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，未经行政代理事先书面同意，对本协议的任何符合要求的更改或其他修改均不得生效，该等修改或符合要求的更改将任何此类义务、责任或责任强加给行政代理(以任何交易文件项下的任何身份)。

第二条

购买和销售2024-1系列A-1票据

第2.01节预告注释。根据本契约和本协议中所述的条款和条件，并依据本契约和本协议中所述的契约、陈述和协议，联合发行人应发行并请求受托人认证(对于2024-1系列A-1类预付票据，采用最终票据的形式)或登记2024-1系列副刊第4.1(F)节所述的合计4亿美元的2024-1系列A-1预付票据(对于未经认证的票据)，(如属最终票据形式的2024-1系列A-1预付票据)，联合发行人应于2024-1系列截止日期代表相关投资者集团的投资者向各融资代理交付。每个投资者集团的此类系列2024-1 A-1类预付票据的日期应为2024-1系列截止日期(如果是最终票据的形式)，应登记在相关资金代理人或其代理人的名义下，作为相关投资者的代理人，或在该资金代理人要求的其他名称或代理人名下登记，其最高本金金额应等于该投资者集团的最高本金金额，初始未偿还本金金额应等于0美元，并且(任何未经证明的票据除外)应按照《印制契约》的规定进行正式认证。

第2.02节预付款。

(A)在符合本协议及契约的条款及条件下，每名合资格的管道投资者(如有)可行使其唯一的酌情权，而如果该合资格的管道投资者决定其不会(或事实上并未作出)垫款或垫款的任何部分，则其相关的已承诺票据买家(S)应或(如就任何投资者集团并无合资格的管道投资者)就该投资者集团承诺的票据买家(S)应：如果联合发行人要求按照第2.03节的规定交付并满足所有先决条件(或在第2.05、2.06或2.08节规定的情况下)，则应在承诺期内不时垫付；但该等垫款应由各投资者集团根据其各自的承诺百分比(受第2.02节的但书规限)按比例分摊，而在该投资者集团中任何承诺的票据购买者作出的任何该等垫款的部分，应为该投资者集团将作出的垫款中其承诺的票据购买者的百分比(或其部分并非由该投资者集团中任何合资格的管道投资者作出)；此外，如果L/C债务或Swingline贷款在根据第2.02(A)节规定支付预付款的任何日期仍未偿还，并且没有根据第2.03节用此类预付款的收益偿还，则此类预付款(或其适用部分)应由不包括L/C提供方和/或Swingline贷款人(或者，如果每个投资者组包括L/C提供方和/或Swingline贷款人)的每个投资者集团按比例发放，根据相关投资者组各自的最高投资者组本金金额，以及每个此类投资者组内承诺的票据购买者各自的承诺票据购买者百分比直至2024-1系列A-1类未偿还本金金额为止，包括可归因于包括L/C提供商或Swingline贷款人在内的投资者组的2024-1类A-1未偿还次级贷款金额，根据各自的承诺百分比按比例持有，此后预付款的任何剩余部分和任何进一步的预付款将继续由每个投资者组根据其各自的承诺百分比和每个此类投资者组中承诺的票据购买者根据其各自的承诺票据购买者百分比按比例进行评级；此外，如果由于任何承诺的票据购买者(非出资承诺的票据购买者)未能提供该非出资承诺的票据购买者以前需要支付的任何垫款，则未偿还的垫款不应由每个投资者组根据其各自的承诺百分比以及每个投资者组内承诺的票据购买者在提出垫款请求时其各自的承诺票据购买者的百分比进行评级，(X)该等非资金承诺票据购买者应作出所有该等垫款，直至每个投资者集团根据其各自承诺的百分比及每个投资者集团内承诺的票据购买者之间根据其各自承诺的票据购买者百分比而按比例按比例持有尚未偿还的垫款为止，及(Y)每个投资者集团应根据其各自的承诺百分比按比率作出进一步垫款，而该投资者集团内任何承诺票据购买者作出的任何该等垫款的部分应为该投资者集团(或该投资者集团内任何管道投资者作出的非部分)垫款的承诺票据购买者百分比；此外，除紧随其后的但书另有规定外，非出资承诺的票据购买者未按照前一但书提供垫款，不应免除任何其他已承诺的票据购买者根据第2.03(B)(I)节规定垫款的义务(如有)；此外，在下列情况下，任何投资者于任何日期不得要求或允许任何投资者垫款：(I)相关投资者集团本金金额将超过相关最高投资者集团本金金额(受第2.03(B)(Ii)节的规限)或(Ii)2024-1系列A-1类未偿还本金金额将超过系列2024-1 A-1类票据的最高本金金额。

(B)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，管道投资者在任何时候都没有义务在本协议项下支付预付款。如果任何管道投资者在任何时候都不是符合条件的管道投资者，该管道投资者应立即通知行政代理(后者应立即通知相关基金代理和共同发行人)。

(C)任何日期的每笔垫款都应作为一笔借款的一部分 (每一笔借款都是一笔借款)。在2024-1系列结束日期(如果有的话)之后作为初始借款的一部分而进行的预付款，将由与此相关发行的2024-1系列A-1类预付款票据证明，并将构成购买2024-1系列A-1系列A-1初始预付款本金，与此类预付款金额相对应。所有其他预付款将构成2024-1系列A-1类预付款票据所证明的增加，并将构成购买与此类预付款金额相对应的2024-1系列A-1类A-1未偿还本金。

(D) 《2024-1系列补编》第2.2(B)节规定了自愿减少2024-1系列A-1未偿还本金金额时应遵循的程序。任何预付款的每个此类自愿减值应为(I)总计最低本金200,000美元和超出本金100,000美元的整数倍，或(Ii)将系列2024-1 A-1未偿还本金减少为零所需的其他金额。

(E)根据本协议和2024-1系列补编的条款，2024-1系列A-1预付票据所证明的预付款本金总额可通过借款增加或通过自愿减少以及根据付款优先顺序在2024-1系列A-1预付票据上支付的其他金额不时增加。

(F)在任何时候，如果每个投资者集团的2024-1系列A-1类未偿还本金总额没有根据其各自的承诺百分比按比例持有(由于签发了任何信用证或其他原因)，投资者集团(和每个此类投资者集团内的投资者)可自行酌情商定重新分配任何未偿还预付款，以确保每个投资者集团的2024-1系列A-1类未偿还本金总额按其各自的承诺百分比按比例分配；但条件是联合发行人不对任何此类重新分配导致的2024-1系列A-1类破损金额承担责任。

(G)行政代理应及时向共同发行人、管理人和受托人发出根据第2.02(A)节规定的不可评税拨款以及根据第2.02(F)节规定的任何预付款再分配的通知(该通知要求可通过行政代理不时提交的月度发票和信用证报告来满足)；但未能提供此类通知不应限制或以其他方式影响共同发行人在本协议或契约项下的义务。联席发行人及管理人对未能在S证书或债券持有人的任何周度报告中反映此等分配或再分配的任何，或任何与此等分配或再分配不一致的付款，概不负责，直至本条(G)所述的通知已作出，包括与本契约项下任何其他部分、类别或系列票据的任何强制减值、自愿减值或预付有关的通知。

(H)双方商定，2024-1系列A-1类贷款的任何破损金额应与最接近到期日的适用预付款或Swingline贷款有关。

第2.03节借用程序。

(A)当共同发行人希望借款时，该共同发行人应(或应代表其安排适用的管理人)通知行政代理(后者应迅速且无论如何在下午4：00之前)。(纽约市时间)在收到借款的同一营业日(br})，通知各基金代理其按比例持有的股份(或第2.02(A)节所规定的其他所需份额)，并以书面形式将此类借款通知受托人、控制方、Swingline贷款人和L/C服务提供者)，并在不迟于下午12：00以预先请求的形式向行政代理递交申请。(纽约时间)两个工作日(或在此情况下为

为第3.01(B)节的目的而进行的任何SOFR垫款，在借款日期前两(2)个美国政府证券营业日)(除非行政代理和L汇票提供方、L汇票开证行、Swingline贷款人或融资代理行(视情况而定)商定了较短的期限)，借款日期应为承诺期内的营业日。每个此类通知都是不可撤销的，在任何情况下都应提及本协议，并具体说明(I)借款的共同发行人，(Ii)借款日期，(Iii)在该日期申请借款的总金额，(Iv)在借款的共同发行人选择时，未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C汇票(如果适用)的金额将在借款日用借款的收益偿还，金额应包括所有未偿还的Swingline贷款和/或未偿还的L/C提款，这些贷款未与共同发行人可用于此目的的其他资金一起预付，以及(V)在借款日运用借款收益余额(如果有)的充分说明(借款收益应向进行借款的共同发行人提供)。任何(X)基本利率垫付请求的本金总额不得低于250,000美元，或本金总额不得超过50,000美元的整数倍(在每种情况下，不得超过50,000美元的整数倍)，以及(Y)SOFR垫款的本金总额不得低于500,000美元，或本金总额不得超过50,000美元的整数倍(或在每种情况下，本金总额不得超过行政代理同意的其他金额)，在每种情况下，除本合同另有规定外，为偿还当时未偿还的Swingline贷款或未偿还的L/C提款而借款。在符合第2.02(A)节的但书的情况下，每笔借款应按比例在各投资者集团之间按比例分配各自的最高投资者集团本金金额。各基金代理应立即将根据第2.03(A)节发出的任何通知通知其相关的管道投资者(如果有)，并应在此后迅速(但在任何情况下不得晚于上午10：00)。(纽约时间)通知行政代理、联席发行人及相关承诺票据买家(S)该等管道投资者是否已决定支付该等借款的全部或将由其投资者集团垫付的任何部分。在每次借款之日，并受本协议和《第2024-1号丛书补编》中规定的其他条件的约束 (如果行政代理提出要求，还应向Swingline贷款人和L/C提供方(视情况而定)确认(X)未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C汇票在借款日的金额，(Y)当时所有未偿还信用证的未支取的L/C票面金额，以及(Z)任何其他Swingline贷款或当时未偿还的L/C汇票的本金金额)，每个投资者集团的适用投资者应在不迟于上午11：00之前向行政代理提供该投资者集团通过电汇美元以当日基金形式提供的此类借款的预付款金额。(纽约市时间)(或行政代理人在借款之日自行决定同意的较后时间)，行政代理人在收到借款后，应在下午3：00前提供该等款项。(纽约市时间)，首先，如果适用，在共同发行人选择借款时，向Swingline贷款人和L/C出资人申请偿还适用预先申请中规定的未偿还Swingline贷款和未偿还L/C汇票的金额，按相应金额按比例偿还，和/或，第二，根据适用预先请求中的指示，向进行此类借款的联合发行人申请偿还。

(B)(I)任何已承诺的票据购买者如没有将其作为任何借款的一部分而作出的垫款，并不解除任何其他已承诺的票据购买者(不论是否在同一投资者集团内)在借款当日作出垫款的义务(如有的话)，但任何已承诺的票据购买者均不对任何其他已承诺的票据购买者未能在任何借款当日垫付该其他已承诺票据购买者的款项负责，及 (Ii)如一名或多名已承诺的票据购买者未能在上午11：00前垫款。(纽约市时间)(或行政代理可能在任何借款日期全权酌情同意的较晚时间)，行政代理应在不迟于下午1：00通知其他已承诺的票据购买者。(纽约市时间)，每个其他承诺的票据购买者可以(但没有义务) 向行政代理提供本金(该金额，参考)的补充预付款

(br}金额)等于(A)无资金的本金预付款总额乘以分数，分子是该承诺的票据购买者的承诺额，分母是所有承诺的票据购买者的承诺总额(减去承诺的票据购买者在该日期未能垫款的总承诺额)和(B)超额的 (I)该承诺的票据购买者S承诺额除以(Ii)该承诺的票据购买者-S相关投资者集团本金乘以该承诺的票据购买者-S承诺的票据购买者百分比(在该借款日兑现之前的所有垫款后)(但承诺的票据购买者可以(但不承担义务)，根据承诺的票据购买者和适用的共同发行人商定的条款和条件，向行政代理提供超过参考金额的本金预付款；但是，如果预付款生效后，系列2024-1 A-1类票据的未偿还本金金额将超过系列2024-1 A-1类票据的最大本金金额，则不得进行此类补充性预付款。此类补充性预付款应在不迟于下午3：00以美元电汇当日资金。(纽约市时间)借款之日后的一(1)个工作日，行政代理应在收到借款后立即向Swingline贷款人和/或L/C出资人提供此类收益，首先，如果适用，并经共同发行人选择，申请偿还适用预先请求中规定的未偿还Swingline贷款和未偿还的L/C提款的金额，按相应金额比例，第二，向进行此类借款的共同发行人，按适用预先请求中的指示进行偿还。如果未能为其垫款提供资金的任何已承诺票据购买者随后应支付该金额，管理代理应按比例将该金额用于偿还其他已承诺票据购买者根据第2.03(B)条作出的任何补充垫款。

(C)除非行政代理人在任何借款日期前已收到资金代理人的通知，表示相关投资者集团中的适用投资者将不会向行政代理人提供该投资者集团将预支的S份额作为该借款的一部分，否则行政代理人可(但没有义务)假定该投资者已根据第2.02(A)节在借款日期向行政代理人提供该份额，行政代理人可(但没有义务)根据这一假设，向Swingline贷款人、L/C提供者和/或适用的共同发行人(视情况而定)提供相应的金额，如果行政代理尚未提供相应的金额，则应在投资者向行政代理提供该部分后，在该日期向Swingline贷款人、L/C提供者和/或适用的共同发行人(如果适用)提供相应的金额。如果且在任何投资者未将该金额提供给行政代理的范围内，该投资者和共同发行人共同和各自同意在下一个每周分配日向行政代理偿还(不重复)相应的金额(如果是共同发行人，根据付款的优先顺序)连同利息，从向适用的共同发行人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，在(I)如果是共同发行人，当时适用于构成此类借款的垫款的利率；(Ii)就此类投资者而言，为联邦基金利率，且不扣除此类投资者的任何预扣税。如果该投资者应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该笔偿还的金额应构成该投资者的S预付款，作为该借款的一部分。

第2.04节系列2024-1 A-1注释。在根据本协议发放预付款或A-1类贷款或签发信用证的每一天，相关系列2024-1 A-1票据持有人的正式授权高级职员、雇员或代理人应在其账簿和记录中适当地注明金额，并由相关系列 2024-1 A-1类A-1预付票据、系列2024-1 A-1类A-1 L/C票据或相关系列A-1 L/C票据(视何者适用而定)证明。共同发行人特此授权2024-1 A-1系列A-1票据持有人的每位正式授权的高级职员、雇员和代理人在账簿和记录上作如下批注

(Br)按照上述权限所作的每项记录，均为如此记录的信息的准确性的表面证据；但条件是，如果该2024-1 A-1系列A-1票据持有人的账簿和记录与受托人根据契约保存的记录之间存在差异，(X)此类差异应由该2024-1 A-1系列A-1票据持有人、控制方和受托人与共同发行人协商解决(前提是与共同发行人的协商不会以任何方式限制或拖延该系列2024-1 A-1票据持有人、控制方S和受托人S解决此类差异的能力)，在没有明显错误的情况下，上述决议应予以控制，而2024-1系列A-1类票据登记册应予以适当更正；及(Y)在根据第(X)款解决任何此类差异之前，2024-1系列A-1类票据登记册应予以控制；此外，任何此类记录中的任何此类批注的失败或任何此类批注不正确的发现，不得限制或以其他方式影响共同发行人在本协议或契约项下的义务。

第2.05节减少承担额。

(A)联合发行人可在至少三(3)个营业日内通知行政代理人(行政代理人应迅速通知受托人、控制方、每一筹资代理人和每一投资者)，永久降低2024-1 A-1系列A-1票据的最高本金金额，并按比例相应降低每笔承诺额和最高投资者组本金金额；条件是：(I)任何此类减值将限于承付款中未提取的部分，尽管任何此类减值可与依据和依照《2024-1补编》第2.2(B)节实施的自愿减值相结合，(Ii)任何此类减值必须至少为1,000,000美元，除非2024-1系列A-1票据最大本金减至零，(Iii)在实施此类减值后，2024-1系列A-1票据最大本金金额等于或超过5,000,000美元，除非减至零，以及(Iv)如果在生效后，(X)承诺额总额少于2024-1 A-1类A-1未偿还本金金额(不包括L/C服务提供方根据第4.03(B)节持有的任何未支取的L/C面值现金抵押品)，或(Y)承诺额总额将少于Swingline承诺额和L/C承诺额的总和，则不得进行此类扣减。根据第2.05(A)节作出的任何减值，应根据各投资者集团各自的最高投资者集团本金金额按比例在各投资者集团之间进行。

(B)如果发生下列任何事件，则承诺额应在下列日期和就适用事件自动和永久减少，并随之发生下列与适用事件有关的其他后果(共同发行人应立即书面通知受托人、控制方、每个资金代理和行政代理)：

(I)如2024-1 A-1系列A-1票据的未偿还本金在紧接2024-1 A-1类票据续期日期的前一个营业日仍未悉数支付或以其他方式全额再融资(其中再融资亦可包括延期)，(A)在该营业日，(X)所有当时未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C提款的本金应在该日用预付款的收益全额偿还(适用的共同发行人应被视为已根据第2.03节提出了导致该等预付款的必要的预付款请求)，和(Y)Swingline承诺和L/C承诺将自动和永久减少至零和 (B)(X)承诺的所有未提取部分将自动和永久终止，系列2024-1 A-1类票据的相应部分最高本金和最高投资者集团本金应自动和永久减少相应金额(关于最高投资者集团本金金额，按比例 )和(Y)在该营业日或之后发生的系列2024-1 A-1未偿还本金的每笔本金的支付将自动和永久地产生美元对美元减少系列2024-1 A-1类票据的最高本金金额，并按比例相应减少每个投资者组的最高本金金额；

(Ii)如果发生并正在继续发生快速摊销事件(由已经发生并正在继续的违约事件触发的快速摊销事件除外，因此根据基础契约的条款加快了对系列2024-1 A-1票据的支付)(并且不应被放弃，或者，在其定义的(D)条的情况下，在2024-1系列A-1票据续期日期之前，(A)在此类快速摊销事件发生之日起，承诺的所有未支取部分应自动永久终止，该终止应被视为在根据以下第(B)款支付垫款后立即发生，系列2024-1 A-1类票据的相应部分的最高本金金额和最高投资者本金金额应自动和永久减少相应的金额(按比例相对于最高投资者集团本金金额)，(B)不迟于此类快速摊销事件发生后的第二个营业日，所有当时未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C提款的本金应用预付款的收益全额偿还(适用的联合发行人应被视为已根据第2.03节提出了导致该等预付款的必要预付款请求)，Swingline承诺额应自动降至零，L/C承诺额应自动减去其未使用部分以及由该等预付款偿还的未偿还的L/C提款；及(C)在上述快速摊销事件发生当日或之后，就2024-1 A-1系列A-1未偿还本金支付的每笔本金(不包括偿还任何未偿还的Swingline贷款和根据上文(B)款预付款所得的未偿还L/C提款)(为免生疑问，应包括根据第4.02、4.03(A)、4.03(B)和9.18(C)(Ii)节对未提取的L/C面值进行现金抵押)将自动和永久地产生美元对美元按比例减少2024-1 A-1类债券的最高本金金额，并相应减少每个投资者组的最高本金金额；但在每一种情况下，如果仅根据其定义第(1)(A)款发生的任何快速摊销事件因根据基础契约被放弃而停止有效，或其定义第(D)条由于按照《2024-1丛书补编》第3.6(B)节的条款或任何其他适用的丛书补编中的任何类似条款对每个已发行票据进行固化而停止有效，则在这种情况下，承诺额、Swingline承诺额、L/C承诺额、系列 2024-1 A-1类票据最高本金金额和最高投资者集团本金金额应恢复至紧接此类快速摊销事件发生之前的有效金额；

(Iii)[故意遗漏];

(Iv)如与弥偿金额有关的付款，公布价格，在下列情况下，资产处置收益或保险/报废收益将根据2024-1系列补编第3.6(J)节分配和存入2024-1系列A-1分配账户或保险/报废收益：(I)除2024-1系列A-1票据外，没有其他高级票据未偿还，或(Ii)如果2024-1系列A-1票据的未偿还本金尚未全额支付或以其他方式全额再融资(再融资也可能包括其延期)，2024-1系列A-1票据的未偿还本金尚未全部支付或以其他方式全额再融资(再融资也可能包括其延期)-1\f25 A-1\f6类别-1\f25 Note Renewal Date-1\f6(-1\f25 A-1\f6笔记更新日期)和-1\f25 -1\f6这样的事件仍在继续，那么(X)总承诺额将在存款之日自动永久减少相当于该保证金金额的金额(系列2024-1 A-1类分配减款金额)，每个承诺的票据购买者S承诺额将根据每个承诺的票据购买者S按比例减少。

承诺额，(Y)系列2024-1 A-1类票据的相应部分最高本金和最高投资者组本金应在此日根据每个投资者组S最大投资者组本金按比例自动永久减少相应金额(如果在实施减少后，总承诺额将少于Swingline承诺和L/C承诺的总和，则Swingline承诺和L/C承诺的合计应减去该差额，根据共同发行人在该日期前交付的书面指示，在他们之间分配减持；但在实施后，Swingline贷款总额和L/C债务总额不得分别超过Swingline承诺额和L/C承诺额。(Z)2024-1系列A-1类A-1未偿还本金应予以偿还或预付(为免生疑问，应包括根据第4.02、4.03(A)节对未支取L/C面值的现金抵押)，4.03(B)和9.18(C)(Ii))中的合计金额，相当于该2024-1号系列A-1号编在日期按《2024-1号编》第3.6(J)节规定的顺序分配的付款减少额；和

(V) 如果任何违约事件将会发生并仍在继续(且不应根据基础契约免除)，因此根据基础契约的条款加速支付系列2024-1 A-1类票据(并且这种加速不应根据基础契约撤销)，则2024-1类A-1票据的最大本金金额、承诺额、摆动额度承诺额、L/C承诺额和投资者集团最高本金应在加速后自动和永久降至零，联合发行人应(根据2024-1系列补编)全额支付2024-1系列A-1未偿还本金(为免生疑问，应包括根据第4.02、4.03(A)、4.03(B)和9.18(C)(Ii)节对未支取的L/C面值进行现金抵押)以及应计利息，2024-1系列A-1类承付款根据2024-1系列补充条款应付的A-1类费用金额、作为A-1类票据应付的其他金额(2024-1系列A-1补充条款规定的其他金额)和根据本协议和其他交易文件应支付给贷款人、行政代理和资金代理的所有其他到期金额，以及任何未偿还的偿债预付款、抵押品保护预付款和管理人预付款(在每种情况下，均按预付利率计息)。

第2.06节摆动线承诺。

(A)根据本契约及本协议所载的条款及条件，并依据本契约及本协议所载的契诺、申述及协议，共同发行人应发行并应促使受托人认证(如属2024-1系列A-1类A-1票据，则为最终票据形式)系列2024-1 A-1类A-1票据，共同发行人应于2024-1系列截止日期向Swingline贷款人交付2024-1类A-1票据，或如2024-1系列副刊第4.1(F)节所述(如属2024-1系列A-1级游戏票，则以未经认证的票据形式)注册2024-1系列A-1级游戏票。此类2024-1 A-1系列A-1可转换票据的日期应为2024-1系列截止日期，登记在可转换银行贷款人或其代名人的名下，或可由可转换银行要求的其他名称登记，其最高本金金额应等于可转换银行承诺，初始未偿还本金金额应等于0美元，并应按照本契约的规定进行正式认证(如属2024-1系列A-1类票据，则为最终票据)，或按2024-1系列补编第4.1(F)节所述登记(如属2024-1系列A-1类票据，则为无证书票据)。在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人根据本第2.06节中规定的承诺票据购买者的协议，同意作出

Swingline贷款(分别为Swingline贷款或系列2024-1类A-1 Swingline贷款，统称为Swingline贷款或系列2024-1 A-1类A-1 Swingline贷款) 在2024-1系列截止日期至承诺终止日期前两个工作日结束的期间内，不时向联合发行人发放贷款；但在下列情况下，Swingline贷款人将没有义务或权利发放Swingline贷款：(I)Swingline未偿还贷款的本金总额将超过当时有效的Swingline承诺(即使Swingline在任何时间未偿还的贷款与Swingline贷款人S的其他未偿还预付款合计时，可能超过Swingline当时有效的承诺)或 (Ii)2024-1系列A-1类A-1未偿还本金将超过2024-1类A-1票据的最高本金金额。每一次这样的Swingline贷款借款将构成2024-1系列A-1类Swingline票据证明的未偿还本金金额的子融资增加，金额与此类借款相对应。在符合本协议和2024-1系列补充条款的情况下，2024-1 A-1系列A-1 Swingline票据证明的未偿还本金金额可通过借入Swingline贷款或不时支付本金而增加。

(B)当联名发行人希望Swingline贷款人发放Swingline贷款时，该联名发行人应(或应代表其安排适用的管理人)向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的书面通知，通知不得迟于上午11：00。(纽约市时间)，指定(I)请求该Swingline贷款的共同发行人， (Ii)要借款的金额，(Iii)请求借款的日期(应为承诺期内的营业日，不得迟于承诺终止日期前两(2)个工作日)和 (Iv)借款收益的付款指示(应符合本协议和契约的条款和规定，并应向该共同发行人提供收益)。该通知应采用本合同附件A-2所示的形式(SWINGLINE贷款申请)。收到任何Swingline贷款申请后立即(但在任何情况下不得晚于下午2：00)(纽约市时间)，Swingline贷款人应立即以书面形式通知控制方和受托人。Swingline承诺项下的每笔借款的最低金额应为100,000美元。在收到任何Swingline贷款申请后立即(但在任何情况下不得晚于下午2：00)(纽约市时间)，行政代理(根据行政代理以外的任何人持有的2024-1类A-1未清偿次级贷款的任何部分，仅基于行政代理根据本协议收到的书面通知)将通知Swingline贷款人，在执行所请求的Swingline贷款后，2024-1系列A-1未偿还本金金额是否会超过系列2024-1 A-1类A-1票据的最高本金金额。如果管理代理在实施所请求的Swingline贷款后确认2024-1类A-1未偿还本金金额不会超过系列 2024-1 A-1类票据的最高本金金额，则不迟于下午3：00。(纽约市时间)在Swingline贷款申请中指定的借款日期(br})，在符合本文和2024-1系列附录中规定的其他条件的情况下，Swingline贷款人应根据该通知中规定的付款指示，向适用的联合发行人提供与所请求的Swingline贷款金额相等的即时可用资金金额。

(C)共同发行人特此同意，Swingline贷款人根据第2.06(A)节向共同发行人或任何一位共同发行人(视情况而定)发放的每笔Swingline贷款应构成共同发行人根据第2.06(A)节向Swingline贷款人支付该Swingline贷款人根据第2.06(A)节发放的所有Swingline贷款的未偿还本金总额的承诺和义务，该金额应在本协议和2024-1系列A-1未偿还本金的契约中到期并支付(无论到期或加速支付)。

(D)根据第2.03(A)节，但不限于第2.03(A)节，联合发行人同意每月至少提出一次借款请求，对于每个月，任何Swingline贷款在该月内至少有十(10)个工作日未偿还，如果有任何Swingline贷款未偿还，金额至少足以全额偿还适用请求日期的所有此类Swingline贷款。根据第3.01(C)节，未偿还的Swingline贷款应按基本利率计息。

(e) [故意遗漏的。]

(F)如果在根据第2.06(D)节进行垫款之前，共同发行人或任何担保人已发生并仍在继续破产的事件，或Swingline贷款人根据其唯一和绝对酌情决定权确定的任何其他原因，将不会按照第2.06(D)节的规定进行垫款，则每一名承诺的票据购买者应在根据第2.06(D)节所述通知进行垫款的日期(退款日)，向Swingline贷款人支付一笔金额(Swingline参与金额)，以现金购买当时未偿还的Swingline贷款的不可分割的参与权益，该金额等于(I)其承诺的票据购买者百分比乘以(Ii)相关投资者集团和S承诺的百分比乘以(Iii)当时应用此类垫款偿还的Swingline贷款的本金总额。

(G)在Swingline贷款人从任何投资者那里收到投资者S的参与金额后的任何时间，Swingline贷款人将向该投资者分配Swingline参与金额(如果是利息支付，则适当调整以反映该投资者S参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映该投资者S按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则该Swingline贷款人将向该投资者分配其Swingline参与金额)；但前提是，如果Swingline贷款人收到的此类付款需要退还，投资者应将之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分退还给Swingline贷款人。

(H)每个适用的投资者S 根据第2.06(D)节所述的垫款义务和每个已承诺的票据购买者S根据第2.06(F)节购买参与权益的义务应是绝对的和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(I)该投资者、承诺票据购买者或共同发行人可能因任何原因对Swingline贷款人、共同发行人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第七条规定的任何其他条件，而不是在发放相关Swingline贷款时；(Iii)共同发行人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化； (Iv)共同发行人或任何其他人违反本协议或任何其他契约文件；或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况、发生或事件。

(I)联合发行人可在向行政代理和Swingline贷款人发出至少三(3)个工作日的通知后，永久减少Swingline承诺；但任何此类减少将仅限于Swingline承诺中未提取的部分。如果共同发行人提出书面要求，并事先得到Swingline贷款人和行政代理的书面同意，Swingline贷款人可以(但没有义务)增加Swingline承诺额；但在承诺生效后，2024-1系列A-1未偿还本金金额、Swingline承诺额和L/C承诺额的总和不得超过承诺额的总和。

(J)联合发行人在通知Swingline贷款人(后者应立即以书面形式通知行政代理和受托人)后，可随时、不时地自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但(X)该通知必须在下午1：00之前送达Swingline贷款人。(纽约时间)在预付款之日，(Y)任何此类预付款的最低本金金额应为500,000美元，或超出50,000美元的整数倍(在每种情况下，均为行政代理商定的其他金额)，或(如果低于50,000美元，则为未偿还的全部本金，以及(Z)如果来源

此类预付款的资金不是借款，此时不得有未偿还的偿债预付款、抵押品保护预付款或经理预付款(或其利息)。每一份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果发出通知，联合发行人应直接向Swingline贷款人支付预付款，通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

第2.07节L/信用证承诺。

(A)在本合同条款和条件的约束下，L/信用证提供方(或其根据第9.17节的许可受让人)依据第2.08节和第2.09节所述承诺票据购买人的协议，同意提供备用信用证，包括利息准备金信用证 (每份，一份信用证，并共同提供，在从2024-1系列截止日期开始至承诺终止日期之前十个工作日止的期间内的任何工作日内，向共同发行人中的一个或双方的账户发出信用证)，该承诺终止日期将根据第2.07(H)节以L/C提供者不时批准的格式签发；但在下列情况下，L/信用证提供人无义务或权利在要求的签发日期提供任何信用证：(1)L/信用证的义务将超过L/信用证的承诺，(Ii)系列2024-1 A-1类票据的未偿还本金将超过系列2024-1 A-1类票据的最大本金金额或(Iii)可归因于L/C提供商(以承诺票据购买者和L/C提供商的身份)的2024-1类A-1系列未偿还本金金额将超过其承诺额(信用证承诺额超额)。尽管有前述规定，如果要求的信用证将导致信用证承诺超额，投资者集团应在必要和允许的范围内对系列2024-1 A-1未偿还本金金额进行重新分配，以便在该要求的信用证发出后立即不存在LC承诺超额；但共同发行人不对仅因任何此类重新分配而造成的任何破坏金额承担责任。

每份信用证应(X)以美元计价，(Y)面值至少为100,000美元(除非L/信用证提供方另有约定，连同由共同发行人和L/信用证提供方商定的合理管理费)，并且(Z)不迟于(A)签发信用证的一周年日和(B)承诺终止日(所要求的到期日)前十(10)个工作日的日期中较早的日期到期；但任何信用证可规定自动续期，每个期限不得超过一年(在任何情况下不得超过规定的到期日)，除非L信用证提供人在当时适用的到期日(或不迟于信用证规定的适用通知日期，则不得晚于信用证规定的适用通知日期)前至少三十(Br)(30)日历日通知每一受益人该信用证不得续期；此外，如果任何信用证的到期日可以晚于要求的到期日，只要(X)关于该信用证的未提取的L/C面额已由联合发行人根据第4.02或4.03节在所要求的到期日全额现金抵押，并且在所要求的到期日没有其他未偿还的L/C债务，或(Y)除利息准备金信用证外，根据第4.04节的规定，已与L信用证提供人(如果就该信用证而言，L信用证提供人不是L信用证开证行，则为L信用证开证行)作出了令L信用证提供人以其唯一和绝对酌情决定权满意的安排，使该信用证自承诺终止之日起不再被视为未付信用证或被视为信用证。

此外，每份利息储备信用证应(1)指定(A)受托人(为高级票据持有人或高级次级票据持有人(视情况而定)的利益)和(B)控制方(如适用)为受益人；(2)允许受托人或控制方在任何时候提交关于该利息储备信用证的提款通知，无论何时，只要根据契约规定需要从高级票据利息储备账户或高级次级票据利息储备账户中提取金额；及(3)在其条款中指出，根据该利息储备信用证提款所得款项须直接存入适用的高级票据利息储备帐户或适用的高级附属票据利息储备帐户(视何者适用而定)，或根据契约条款准许的其他帐户。

在下列情况下，L信用证提供方在任何时候均无义务(I)提供本信用证项下的任何信用证，如果此类出具违反或导致任何L信用证开证行超过法律规定的任何适用要求，或(Ii)如果(1)L信用证提供方在此时没有义务根据本合同条款开具经修订的信用证，或(2)该信用证的每一受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)根据契约和本协议中规定的条款和条件，并依据本合同和本协议中规定的契诺、陈述和协议，共同发行人应发行并应促使受托人认证2024-1系列A-1类L/C票据，共同发行人应在2024-1系列截止日期向L/C提供者交付；但如该2024-1系列A-1类L/C票据为无证书票据，则受托人应按照《2024-1补编》第4.1(F)节的规定对其进行登记。该2024-1系列A-1类L/C票据的日期为2024-1系列截止日期，应登记在L/C提供者的名下或L/C提供者要求的其他名称或代名人名下，最高本金金额应等于L/C的承诺额，初始未偿还本金金额应相当于2024-1系列A-1未提取L/C票据面值的初始合计，并且(除非它是无证书票据)应按照契约的规定进行适当认证。在2024-1系列票据成交日期后每次签发信用证，将构成2024-1系列A-1 L/C票据所证明的未偿还本金金额的增加，金额相当于该信用证的未提取L/C面额。所有L/C债务(无论是未提取的L/C面额还是未偿还的L/C提款)应被视为2024-1系列A-1 L/C票据项下的未偿还本金，并应被视为2024-1系列A-1 L/C票据-1本协议所有目的的未偿还本金，本契约及其他交易单据，但如属未支取的L/信用证票面金额，则不包括用于计息的目的。根据本协议和《2024-1系列汇票补编》的条款，信用证的每一次签发将构成2024-1系列A-1 L/C票据未偿还本金金额的增加、任何信用证到期或因此而未偿还的L/C汇票的偿付或其他情况下导致任何未提取的L/C票据面额的永久性减少将构成2024-1系列A-1 L/C票据所证明的未偿还本金金额的减少。L/C提供商和联合发行人同意，对于本合同未另行通知行政代理的任何此类减持，应立即通知行政代理和受托人。

(C)各共同出票人(或两个共同出票人)可(或应促使适用的管理人(或双方)代表其(或他们)不时要求L/信用证提供人提供新的信用证，方法是将申请书(格式由适用的L/C开证行要求的格式由L/C提供人通知联合发行人)提交给L/C提供人，并使L/C提供人满意，以获得本合同中规定的通知。L信用证提供人可以代表L开证行合理要求的单据及其他文件和资料。尽管有前述规定，本合同附表四所列的每份信用证应被视为本合同项下L/信用证提供方开具的信用证，截止日期为2024-1系列。在收到任何已填写的申请书后，L/信用证提供方将以书面形式通知行政代理和受托人所要求的金额、受益人和所请求的信用证到期日期(应符合第2.07(A)和(I)节)，并在符合本协议和《2024-1系列补编》规定的其他条件的前提下，在收到行政代理的书面确认后(基于行政代理以外的任何人持有的2024-1系列A-1未清偿次级贷款的任何部分，仅根据行政代理根据本协议收到的书面通知)，在实施所请求的发行后，系列2024-1 A-1未偿还本金金额将不超过系列2024-1 A-1类票据的最高本金金额(前提是L/C提供者有权依赖其认为真实的任何书面声明、纸张或文件，并且

为确定L/信用证提供人是否已收到行政代理关于任何信用证的此类事先书面确认，且已由行政代理的适当人员签署或发送，L/C提供人将提出此类申请和证书。与此相关的单据及其他单据和资料将按照开证行S的惯例程序处理，并应迅速提供所要求的信用证(但在任何情况下，L信用证提供方在收到信用证申请书及与之相关的所有其他证书、单据和其他单据及资料后，不得要求其在三个工作日内提供信用证，如第2.07(A)节所规定的)开出信用证正本给受益人或其受益人，或L/信用证提供人和适用的共同出票人(或共同出票人)可能另有约定的方式。L信用证提供人应在信用证签发后立即向管理人和联合发行人提供该信用证的副本(连同副本给行政代理)。L信用证提供人应及时向行政代理机构提供开立信用证的书面通知，行政代理机构应及时向资金代理机构、出资人、控制方和受托人提供开立信用证的书面通知(包括信用证金额)。

(D)共同发行人应按照L/C系列2024-1 A-1类票据费用函的条款，按照付款优先顺序，向L/C服务提供者支付L/C季度费用(定义见适用的系列2024-1 A-1类票据费用函，L/C季度费用函)。

(e) [已保留].

(F)在任何申请中与任何信用证有关的任何规定与本条第二条的规定相抵触的范围内，适用本条第二条的规定。

(G)联合发行人可在至少三(3)个工作日通知行政代理人和L/C提供人后，永久减少L/C承诺；但任何此类减少将仅限于L/C承诺中未提取的部分。如果共同发行人提出书面要求，并事先征得L/C提供者和行政代理的书面同意，L/C提供者可以(但没有义务)增加L/C承诺额；条件是，生效后，2024-1系列A-1未偿还本金金额、Swingline承诺和L/C承诺额的总和不得超过承诺额的总和。

(H)L/信用证提供人应履行其在第2.07节项下关于提供本合同项下任何信用证的义务，即自行开立该信用证，或在L/C开立银行评级测试满意的情况下通过该关联公司开具该信用证并开具该信用证。如果L/信用证开证行评级测试对该关联公司不满意，则由共同发行人(费用由L/信用证出资人承担)选择一人开立信用证；只要该人和该信用证的签发人符合L信用证开证行评级测试(L信用证提供人(或L信用证提供人的有关关联公司)或共同发行人(费用由L信用证提供人承担)选择的其他人，在每种情况下，以该信用证开证人的身份被称为L/C开证行就该信用证而言，L/C开证行对该信用证进行评级测试)。L/C签发银行评级测试是一项测试，如果开立信用证的人是一家美国商业银行，在开立信用证时，(br}(I)S公司不低于A-2级(或当时的同等等级)的短期存单评级，以及(Ii)S公司不低于bbb(或当时的同等等级)的长期无担保债务评级或该建议信用证受益人合理要求的其他最低长期无担保债务评级。

本协议各方应执行共同发行人合理要求的对本协议的任何修改，以使共同发行人根据基础契约第2.07(H)节或第5.17条选定的人签发的任何信用证成为本协议项下签发的信用证，而共同发行人选择的该人为L/信用证开证行。

(I)L信用证提供人，如果L信用证提供人不是任何信用证的开证行，则L/C开证行没有义务开立任何信用证，条件是：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应禁止或禁止L/C提供人或L/C开证行(视情况而定)开立信用证，或(Ii)适用于L/C提供人或L/C开证行的任何法律：或任何对L信用证提供者或L信用证开证行有管辖权的政府当局的任何请求或指令(在L信用证提供者或L信用证开证行合理判断下，具有法律效力)，应禁止L信用证提供者或L信用证开证行(以适用者为准)开立一般信用证或特别信用证。

(J)除非L/信用证提供人或L/信用证开证行(视情况而定)和联合开证行在信用证签发时另有明确协议，否则国际银行法与惯例协会发布的《1998年国际备用信用证规则》(或签发时生效的较新版本)应适用于本信用证项下签发的每份备用信用证。

(K)为免生疑问，L汇票承诺额应为承诺额的一个分贷款限额，而截至任何确定日期的未偿L汇票债务总额应为该确定日系列2024-1 A-1类未偿还本金金额的组成部分。

(L)如果在任何利息准备金信用证到期前十个工作日的日期，该利息准备金信用证未被更换或续期，并且共同发行人没有以其他方式将资金存入适用的高级票据利息准备金账户或适用的高级次级票据利息准备金账户(视情况而定)，金额与该利息准备金信用证未开立时根据契约本应要求的金额相同；共同发行人应指示控制方提交该利息储备信用证项下的提款通知，并将其所得资金存入适用的高级票据利息储备账户或适用的高级次级票据利息储备账户(视情况而定)，金额相当于适用的高级票据利息储备账户赤字金额或适用的高级次级票据利息储备账户赤字金额(视何者适用而定)，在每种情况下均按该利息储备信用证未发行的情况计算。

(M)如果在任何一天未兑付利息准备金信用证，(I)L/C开证行关于该利息准备金信用证的短期债务信用评级被S撤销或降级至A-2以下(或相当于等级)，或(Ii)该L/C开证行的长期债务信用评级被S撤销或降至低于B BB(或相当于等级)(分别为(I)和(Ii)，L/C降级事件)，在L/C降级事件发生后的第五个工作日，联合发行人应指示控制方提交该L/C签发的每份利息准备金信用证项下的提款通知，并将其所得资金存入适用的高级票据利息储备账户或适用的高级次级票据利息储备账户(视情况而定)，金额相当于该日适用的高级票据利息储备账户赤字金额或适用的高级票据利息储备账户赤字金额。在每一种情况下，计算时均视为该利息准备金信用证(S)未出具。

(N)利息准备金信用证(包括其下的所有提款)在各方面均受《基础契约》第5.17节的约束。

.第2.08节L/C报销义务。

(A)为了偿付在任何信用证项下提交的汇票的付款，共同出票人同意在L信用证提供人通知共同出票人和行政代理之日起五(5)个工作日内，为其自己或L信用证开证行(视情况而定)的帐户向L信用证提供人付款(在任何情况下，行政代理应在下午4：00之前及时付款)。(纽约市时间)在收到该汇票的同一营业日，(br}通知资金代理)该汇票的日期和金额，以美元为单位，该金额等于(I)该汇票的金额(该金额在任何时间减去以下所述的还款，以及在该时间或之前根据第4.03(B)节偿还的金额，即L/C报销金额)和(Ii)任何非排除税、费用、手续费或其他成本或开支的总和，包括L/信用证开证行根据第3.02(C)节规定应支付的款项(在任何时间从下文所述的还款中减去的金额，以及根据第4.03(B)节在该时间或之前根据第4.03(B)条偿还的金额，即L/C其他偿付费用)。未偿还的L/C报销金额和未偿还的L/C其他报销费用可以按照付款的优先顺序，用任何垫款或其他方式偿还。除非与此相关的全部未偿还L/信用证偿付金额已如上所述偿还，否则任何信用证项下的每笔提款应(除非关于共同发行人或任何担保人的破产事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，应适用第2.09节规定的由承诺票据购买者提供资金的程序)，共同发行人根据第2.03节向行政代理和各融资代理请求预付基准利率，预付当时未偿还的L/C偿付金额。共同发行人应被视为已根据第2.03节规定的程序提出该请求。适用的L/C其他偿还费用减去根据第4.03(B)节偿还的任何此类金额后，应作为A-1类票据支付，并按照付款优先顺序支付。如果基本利率预付款请求被视为已经提出，则每个投资者组中的适用投资者在此同意为每个投资者组垫付总额，金额等于该投资者组的S承诺的当时未偿还的L/C偿还金额和此时未偿还的L/C其他偿还向L/C提供者支付的费用。与该借款有关的借款日期应为根据第2.03节规定可根据第2.03款垫付基本利率的第一个日期，前提是行政代理人在收到L/信用证提供人关于该信用证项下提款的通知时已收到借款通知。此类投资者应在不迟于下午3：00将预付款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理。(纽约市时间)，并且该预付款的收益应立即由行政代理提供给L/C提供者，以申请该提款的报销。

(B)共同发行人在第2.08(A)款项下的义务应是绝对和无条件的，并应严格按照本协议的条款履行，在任何情况下，无论(I)共同发行人可能或曾经对L/C提供人、L/C开证行、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，(Ii)任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(3)L信用证开证行凭不符合该信用证条款的汇票或其他单据付款；。(4)L开证行根据信用证向任何声称是破产受托人的人付款。债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据《破产法》进行的任何程序或为债权人的利益而进行的任何其他清算、托管、转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法有关的任何其他事件或情况，或(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何事件或情况相似，如果不是本第2.08(B)节的规定，可能构成法律或衡平法上的解除，或提供抵销权以抵销共同发行人在本协议项下的义务。共同发行人还同意，L/信用证提供者和L/信用证开证行不应对第2.08(A)节规定的偿付义务负责，并且不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，

或共同发行人与任何信用证的受益人之间或任何其他方之间的任何争议，或共同发行人对该信用证的任何受益人或任何受让人的任何索赔。对于与任何信用证有关的任何电文或通知的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，L/信用证提供人和L/开证行均不承担责任，但直接损坏除外(与间接损坏相反，(br}因L/C提供者或L/C签发银行的重大疏忽或故意不当行为(视具体情况而定)，由具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决所发现的错误或遗漏而引起的)，共同发行人在适用法律允许的范围内放弃对的索赔。共同发行人同意，L信用证提供人或L开证行根据任何信用证或相关汇票或单据(视情况而定)采取或不采取的任何行动，如果在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，并按照纽约州《信用证条例》规定的谨慎标准进行，应对共同发行人具有约束力，不会导致L/C提供人或L/C开证行对联合发行人承担任何责任。作为共同发行人和L/信用证开证行之间的，共同发行人特此承担任何受益人或受让人因受益人S或受让人S使用任何信用证而造成的作为或不作为的一切风险。为进一步说明上述事项并在不限制其一般性的情况下，共同发行人同意L/信用证开证行的意见，即：对于表面看来与信用证条款实质相符的单据，L/信用证开证行可自行决定接受并付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息；或者，如果此类单据不完全符合信用证条款，开证行可拒绝接受并付款。在每一份利息准备金信用证中，作为受益人的受托人应有权享受基础契约中限制受托人的责任或向受托人提供权利、利益、保护、豁免或赔偿的每项条款的利益，如同其在此有明确规定一样作必要的变通.

(C)在L信用证提供人实际知悉的信用证项下，如需提交汇票以供付款，则L信用证提供人应立即将汇票的日期和金额通知管理人、控制方、联合发行人和行政代理。对于任何信用证项下提示付款的汇票，适用的L/C开证行对联合开证行的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致，在支付该汇票时，该L/C开证行不承担取得任何单据(即期汇票除外)的责任。信用证)或确定或查询任何此类文件的有效性或准确性，或任何签署或交付此类文件的人(S)的授权。

第2.09节L/C参与。

(A)L信用证提供人(代表其本人及各L开证行)不可撤销地同意授予并特此授予每一位承诺的开证行，并促使L开证人提供(或促使各L开证行提供)本信用证项下的信用证(如果L开证人不是任何信用证的开证行，则促使L开证人同意就本信用证项下任何汇票的任何付款向该L开证行付款)。每一位承诺的票据购买人不可撤销地无条件地同意接受并购买，并特此接受并购买L/C提供方(代表其和代表每一家L/C开证行)，其条款和条件如下：就该已承诺票据买方而言，S须自有账户并承担相当于其已承诺票据买家于关连投资者中所占比例的不可分割权益 S承诺百分比L/信用证提供者S(或有关L/信用证开证行S)在本协议项下所提供的各项信用证项下及权利的义务及权利，以及就L/信用证提供者(或该L/信用证开证行)就与此相关而支付或偿付的每张汇票支付的L/信用证偿还金额。在第2.07(C)款的约束下，每一位承诺的票据购买人无条件且不可撤销地与L/信用证提供人(代表其本人和代表每一家L/信用证开证行)达成协议，即：如果汇票根据下列任何信用证付款：

若联席发行人未按照本协议的条款向L/票据提供者(代表其本人及各L/票据开证行)全额付款，则应L/票据提供者的要求，该承诺票据购买人应向行政代理支付一笔金额，相当于其承诺票据购买人在相关投资者集团和S承诺的百分比，即未予支付的L/票据或其任何部分偿还金额的百分比。

(B)根据第2.09(A)节的规定，任何已承诺的票据购买者必须向行政代理支付的任何款项，如因L/C提供者根据任何信用证支付或退还的任何付款中的任何未偿还部分，而在该付款到期后三(3)个工作日内支付给管理代理人并转交给L/C提供者，则该承诺票据购买人应应要求向行政代理人支付一笔金额，以便转交给 L/C提供者，乘以(Ii)从需要付款之日起至L/C提供者立即可获得此类付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数的分数，其分母为360。如果根据第2.09(A)节规定须由任何已承诺的票据购买者支付的任何该等款项，在该付款到期之日起三个工作日内仍未提供给管理代理，以便由该已承诺的票据购买者转交给L/票据提供人，L/C提供者有权按要求向该已承诺的票据购买者追回该金额，并按基本利率从该到期日起计算利息。在没有明显错误的情况下，L/C提供人就第2.09(B)节项下的任何欠款向任何已承诺的票据购买人提交的证书应是决定性的，并对该已承诺的票据购买人具有约束力。根据第2.09(B)节规定应支付的此类款项不应扣除任何预扣税。

(C)在根据任何信用证付款后的任何时间，只要L/信用证提供人根据第2.09(A)节从任何承诺的票据购买人那里收到其按比例分摊的付款，管理代理人或L/C提供人将收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从共同发行人或其他方面，包括L/C提供人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，行政代理或L/C提供人，视情况而定，将按比例将其份额分配给该承诺的票据购买者；但条件是，如果管理代理或L/C提供方(视情况而定)收到的任何此类付款需要由管理代理或L/C提供方退还，则该承诺票据购买人应将管理代理或L/C提供方(视情况而定)以前分发的部分退还给管理代理，由L/C提供方记入账户。万亿。它。

(D)每一位已承诺的票据购买者S有义务支付第2.08(A)节所述的预付款，并根据第2.09(A)节的规定按比例支付其在任何未偿还汇票中的份额，应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(I)该已承诺的票据购买者或共同发行人可能以任何理由对L/信用证提供者、任何L/信用证开证行、共同发行人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足相关信用证签发时以外的第七条规定的任何其他条件；(Iii)共同发行人的条件(财务或其他方面)的不利变化；(Iv)共同发行人或任何其他人违反本协议或任何其他契约文件；(V)根据本协议或该信用证的条款(视情况适用)对任何信用证的任何修改、续期或延期；或(Vi)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

第三条

利息和费用

第3.01节利息。

(A)如果预付款是由管道投资者通过发行商业票据来提供资金或维持的，该预付款应按适用于该管道投资者的CP利率计息。在一定范围内且仅限于管道投资者通过发行商业票据以外的其他方式为预付款提供资金或维持(基于其真诚地确定其无法筹集或被阻止或禁止通过在美国商业票据市场发行商业票据筹集资金以为其购买或维持该预付款或其任何部分提供资金)(该确定可能基于该管道投资者真诚采用的任何分配方法)，包括由于市场状况或其任何计划支持协议下的可用性不足或其任何计划支持提供商降级的原因)，此类垫款应按(I)基本利率或(Ii)如果已根据第3.01(B)节就此类垫款发出所需通知，对于任何Sofr利息累计期，在每种情况下，除非SOFR利息累计期或第3.03或3.04节另有规定，否则此类垫款应计入适用于该Sofr利息累计期的期限Sofr利率。由承诺票据购买者或计划支持提供商出资或维持的每笔预付款应按(I)基本利率或(Ii)如果已根据第3.01(B)节就该预付款发出所需通知，对于任何SOFR利息累计期，在每种情况下，除非SOFR利息累计期的定义或第3.03或3.04节另有规定，否则应计入适用于该SOFR预付款的SOFR利率。截至(X)上午11：00(纽约市时间)在每个季度计算日期之前的第二个营业日，每个资金代理应将其投资者集团通过发行商业票据获得资金或维持的每笔预付款的适用CP利率通知行政代理在紧接该季度计算日期之前和(Y)下午3：00结束的全部或部分利息应计期间内未偿还的预付款。(纽约市时间)在每个季度计算日期之前的第二个工作日，行政代理应将适用的CP利率和彼此在该应计息期内预付的利率通知联合发行人、管理人、受托人、服务机构和资金代理，并通知该应计息期内应计利息的金额。

(B)对于任何预付款(由管道投资者通过发行商业票据融资或维持的预付款除外)，只要没有潜在的快速摊销事件、快速摊销期间或违约事件尚未开始和持续，联合发行人可以在下午12：00之前向融资代理发出有关通知，选择在任何SOFR利息应计期间按SOFR期限计入利息，同时该预付款仍未偿还第3.01(A)节。(纽约市时间)，即SOFR利息应计期开始前两(2)个美国政府证券营业日。如未及时发出通知，应按基本利率计息。根据本条款第3.01(B)款转换或延续SOFR预付款的每一次本金总额应为500,000美元或超过50,000美元的整数倍。

(C)任何未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C汇票应按基本利率计息。截至(X)上午11：00(纽约市时间)在每个季度计算日期之前的第二个工作日，Swingline贷款人应合理详细地通知行政代理任何Swingline贷款在截至该日期的利息累计期内应计的利息金额，而L/C提供者应合理详细地通知行政代理在该利息累计期内任何未偿还的L/C汇票所应计的利息金额，以及在该利息累计期及(Y)下午3：00期间任何未支取的L/C票面金额的应计费用金额。在该日期，行政代理应通知服务机构、受托人、联合发行人和管理人该等通知中所列的应计利息和费用的数额。

(D)根据第3.01(A)或(C)节规定的所有应计利息应在每个季度付款日到期，并根据本契约的适用条款以欠款形式支付。

(E)此外，在2024-1系列补编第3.4节规定的情况下，联合发行人应就2024-1系列A-1未偿还本金支付季度利息，金额相当于2024-1系列A-1续订日期后应支付的额外根据该第3.4节应支付的利息，但须视支付优先顺序而定。

(F) 所有按CP利率和SOFR期限计算的利息、所有2024-1系列A-1类A-1续期后额外利息的计算(任何基本利率预付款的应计利息除外)和所有费用的计算应以360天的一年和实际经过的天数为基础。所有按基本利率计算的利息和2024-1系列A-1类续订后日期的所有计算任何基本利率垫付的额外利息应以365天(或366天，视情况适用)和实际经过的天数为基础。凡本合同项下任何利息、本金或费用的支付应在营业日以外的某一天支付，除非契约另有规定，否则应在下一个营业日支付，并且在计算所欠利息金额时应计入延长的时间。从提款之日起计至(但不包括偿还之日)的每笔预付款、互换额度贷款和未偿还的L信用证应计利息。

(G)就2024-1系列A-1注释而言：

？基本利率就2024-1系列A-1类票据而言，是指在任何一天的年利率等于(A)1.25%加(B)(I)当日有效的最优惠利率、(Ii)当日有效的联邦基金利率加0.50%和(Iii)当日有效的SOFR加1.00%的总和；条件是，由于最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而引起的基本利率的任何变化应分别于最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的生效日开业之日起生效；此外，通过参考基本利率计算的任何利率的变化应与基本利率的每次变化同时生效。

？基本汇率术语Sofr确定日具有术语Sofr？定义中指定的含义。

？商业票据，对于任何管道投资者而言，是指由该管道投资者在商业票据市场发行的本票或为该投资者的利益而发行的本票。

？管道受让人对于任何管道投资者来说，是指其商业票据至少被一家指定评级机构评级为，并至少被S或KBRA评级为A-2和/或在美国证券交易委员会注册的另一个国家认可的统计评级组织的同等评级的任何商业票据管道，该组织由资金代理管理(或相关计划支持提供商为其提供流动性支持)，在每个情况下，根据本协议第9.17(B)节，由该融资代理指定接受该渠道投资者的转让，金额为投资者集团本金或部分本金。

？CP预付款？是指2024-1系列A-1类预付款，在本协议规定的按CP利率计息的时间内按CP利率计息。

？CP融资率对于每个管道投资者来说，是指在任何利息累计期内的任何一天，对于该管道投资者通过发行商业票据融资或维持的2024-1系列A-1类预付款的任何部分，相当于加权平均成本(由相关融资代理确定)的年利率应包括(不重复的)配售代理和交易商的费用和佣金，与该管道投资者收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据产生的增量持有成本，这类管道投资者的其他借款和与发行商业票据相关的任何其他成本)或与发行商业票据有关的分配的商业票据，在

由该管道投资者或其相关融资代理为该应计利息期间的2024-1系列A-1类预付款提供或维持全部或部分资金(也可部分分配给管道投资者的其他资产的融资)；但如果任何此类利率的任何组成部分是贴现率，则在计算该2024-1系列A-1类预付款的CP融资利率时，相关融资代理应使用将该贴现率转换为计息等值年利率所产生的利率；但是，此外，根据A-1类票据购买协议和基础契约条款，任何CP的本金在适用日期进行转换、偿还、自愿或强制减少或以其他方式预付或赎回任何CP的本金的任何损失或费用(包括因清算或重新使用该渠道投资者为资助或维持此类2024-1类A-1预付款的任何部分而获得的存款或其他资金而发生的任何损失或费用)不应包括任何损失或费用。但应计入由于以下原因造成的任何损失或支出：(I)在根据A-1类票据购买协议或基础契约条款适用的日期以外的日期对任何CP垫款的本金进行任何转换、偿还、自愿或强制减少或其他预付款或赎回；(Ii)在提出请求后未获得资金或作为CP垫款维持的任何2024-1类A-1垫款，或(Iii)联合发行人未能进行减记，就任何CP预付款发出通知后进行预付款或赎回。

？CP利率是指，在任何利息应计期间的任何一天，每年的利率等于 (I)该利息应计期间的CP资金利率加(Ii)2.25%之和。

？联邦基金利率是指，在任何指定期间内，该期间内每一天的年浮动利率等于联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)或行政代理选择的任何后续出版物或替代出版物中公布的隔夜联邦基金利率的加权平均值(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，或者如果由于任何原因，该利率在任何一天都不可用，则由行政代理的合理意见确定的利率，是指上午9：00隔夜联邦基金在全国联邦基金市场上提供的利率。(纽约时间)。

下限是指利率等于0%的利率。

？利息应计期间是指从下一个季度计算日期前两(2)个工作日开始并包括在内的期间，在下一个季度计算日期之前两(2)个工作日结束，但不包括该日期。

？最优惠利率是指商业银行不时公布的利率，由管理人员和服务机构共同商定为其参考利率、基本利率或最优惠利率。

？计划支持协议对于任何投资者来说，是指任何计划支持提供商就该投资者的任何商业票据和/或系列2024-1 A-1票据签订的任何协议，该协议规定为该投资者的账户开具一份或多份信用证，签发一份或多份保单，该投资者有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议项下的任何提款，该投资者向任何计划支持提供商出售2024-1 A-1系列A-1票据(或其中的部分或权益) 和/或向该投资者提供与该投资者S证券化计划相关的贷款和/或其他信用延伸，以及根据该计划签发的任何信用证、保险单或其他工具或其担保 (但不包括由承诺票据购买者提供的任何酌情预付款安排)。

？计划支持提供商？对于任何投资者、任何金融机构和现在或以后的任何其他或其他个人，是指就该投资者的S商业票据和/或系列A-1票据向该投资者提供信贷或承诺向该投资者的账户或为该投资者的账户提供信贷，和/或同意向该投资者购买，和/或同意签发信用证或保险单或其他工具，以支持该投资者S证券化计划项下或与该投资者发行的任何商业票据有关的任何义务，和/或持有该投资者的股权。在每种情况下，根据计划支持协议，和任何此等人的任何担保人。

SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR预付款是指2024-1系列A-1类预付款，在本协议规定的按SOFR利率计息的时间内，按SOFR利率确定的利率计息。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

-SOFR利息应计期间，就任何SOFR预付款而言，是指由共同发行人指定的、自预付款之日起至之后1个月或3个月(视可获得性而定)的日历月中相应日期结束的期间；但(br}(I)如果任何SOFR利息应计期在营业日以外的日期结束，则该SOFR利息应计期应延至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该SOFR利息应计期应在前一个营业日结束，(Ii)自一个日历月的最后一个营业日(或在该SOFR利息应计期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何SOFR利息应计期应于该SOFR利息应计期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)SOFR利息应计期不得延长至2024-1系列法定最终到期日之后；及(Iv)根据2024-1系列A-1类票据购买协议已从本定义中删除的任何期限不得用于在该预先请求中指定。就本协议而言，预付款的最初日期应为该预付款的发放日期，此后的应为该预付款最近一次转换或延续的生效日期。

“术语软”指的是，

(A)对于任何关于SOFR预付款的计算，与适用的SOFR利息累计期相当的期限的SOFR参考利率在当天(该日，定期SOFR期限确定日)，即该SOFR利息应计期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，如该利率由SOFR管理人公布；然而，只要截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前，SOFR管理人公布了该期限的SOFR参考利率，并且

(B) 对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，期限为三(3)个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，即基础利率期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限Sofr确定日，术语Sofr 该期限的参考利率尚未由术语Sofr管理员和

期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要在该基本利率SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，期限SOFR就是该期限的SOFR参考利率；

但如上文(包括根据上文(A)款或(B)款的但书)确定的SOFR一词的下限小于下限，则SOFR应被视为下限。

就任何计算而言，术语SOFR指的是等于(A)术语SOFR和(B) 2.25%之和的年利率。

术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

第3.02节费用。

(A) 共同发行人应根据该系列2024-1 A-1类票据费用函的条款，按照优先付款顺序，向行政代理方支付行政代理费(定义见适用的系列2024-1 A-1类票据费用函，统称为行政代理费)，并自行支付。

(B)在承诺终止日或之前的每个季度付款日期，共同发行人应根据第4.01节的规定，向各资金代理支付相关已承诺票据买方(S)的账户中未提取的承诺费(见适用的2024-1系列A-1票据费用函中的定义，以及未提取的承诺费)，按照该2024-1系列A-1票据费用函的条款，并以付款优先顺序为准。

(C)联合发行人应支付(I)根据第2.07节就信用证支付的费用，以及(Ii)适用的2024-1系列A-1票据费用函中规定的任何其他费用(包括但不限于A-1类票据预付费用和任何延期费用(在每种情况下，均定义在此类2024-1类A-1票据费用函中))，以付款优先顺序为准。

(D)根据本第3.02节应支付的所有费用应按照第3.01(F)节计算，并根据本契约的适用条款在到期日支付。一旦支付，除明显错误外，所有费用在任何情况下均不予退还。

第3.03节SOFR贷款是非法的。如果任何投资者或计划支持提供方应确定任何法律变更使任何此类个人为SOFR预付款提供资金或维持任何预付款是违法的，或任何官方机构断言该人资助或维持任何作为SOFR预付款的预付款的义务应在确定后立即暂停，直到该人通知行政代理、相关资金代理、管理人和联合发行人导致暂停的情况不再存在，如果法律或主张要求，该人的所有当时未偿还的SOFR预付款应在当时的SOFR利息应计期间结束时自动转换为基准利率预付款。

第3.04节基准更换设置。

(A)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，行政代理和共同发行人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。(纽约市时间)在行政代理发布该消息后的第五(5)个工作日

对所有受影响的投资者和联合发行人提出的修订建议，只要行政代理在此时尚未收到持有超过(I)超过50%的承诺、50%的承诺或(Ii)如果单一投资者集团持有超过50%的承诺、三分之二的承诺(但在确定是否已达到任何门槛百分比的承诺时，应不考虑任何违约投资者的承诺)的投资者集团对此类修订提出的反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.04(A)节将基准替换为基准替换。

(B)在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)行政代理将及时通知联合发行人和投资者：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准更换相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.04(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知共同发行人。行政代理或任何投资者(如适用)根据第3.04节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，或任何选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他一方的同意，但在每种情况下，按照本第3.04节的明确要求。

(D)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的SOFR利息累计期的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及 (Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替换)保持一致后，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的Sofr利息累计期的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前删除的基准期。

(E)在共同发行人收到基准不可用期间开始的通知后，共同发行人可撤销任何未决的借入、转换或继续在任何基准不可用期间进行的SOFR垫款的请求，否则，共同发行人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率垫款或转换为基本利率垫款的请求。在基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基准利率的确定。

(F)对于术语SOFR和术语SOFR参考率的使用、管理或约定，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将合理地及时通知联合发行人和投资者任何此类符合要求的变更的有效性。

(G)用于2024-1系列A-1注释的目的：

？可用基期是指在任何确定日期，就当时的基准而言，根据本协议截至该日期的该基准的基期。

？基准？最初是指术语SOFR参考利率；规定，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.11(A)节取代了以前的基准利率。

基准替换是指对于任何基准转换事件，可以由管理代理确定的以下顺序中提出的第一个备选方案：(A)每日简单SOFR，和(B)由行政代理和联合发行人选择的替代基准利率的总和，该替代基准利率已适当考虑到(A)有关政府机构确定该利率的任何替代基准利率或机制的任何选择或建议，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(Ii)相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，此类基准替换将被视为下限。

？基准替换调整是指由行政代理和共同发行人选择的以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为适用的美元计价银团信贷安排的未调整基准替代。

？基准更换日期？指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以(A)其中提及的信息的公开声明或公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监管人的第一个确定和宣布的日期为非-

具有代表性或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)《财务基准原则》(IOSCO)；但此类不代表性、不符合或不一致将通过参考(C)条款中提到的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，第(A)款或第(B)款就任何基准而言，在发生(A)或(B) 项中所述的适用事件时，应视为该基准的基准更换日期已发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的高音(或用于计算该基准的已公布部分)。

？基准转换事件？指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)或该基准管理人的监管主管(或其组成部分)的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

就基准过渡事件而言，基准过渡开始日期是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天)，以较早者为准。

？基准不可用期间是指：(A)从基准更换日期发生之时开始的时间段(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.10节的任何交易文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换已经就本协议项下的所有目的和根据第3.10节的任何交易文件替换当时的基准的时间。

？符合变更是指，对于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对基本利率、CP资金利率、SOFR参考利率、SOFR利息累计期或任何类似或类似定义的变更)(或增加一个概念)和SOFR利率、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回溯期限的适用性和长度、第3.06节和其他技术、行政或操作事项的适用性)，行政代理在与共同发行人协商后，决定可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情权决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在其合理酌情权下确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，并与共同发行人协商，以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

？每日简单SOFR指的是任何一天的SOFR，此利率的惯例(可能包括回顾)由管理代理根据相关政府机构为确定此类时间的辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的惯例建立；条件是，如果行政代理决定任何此类惯例在行政上对投资者集团是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

？相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

？未调整基准替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

？美国政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

第3.05节成本增加等。联合发行人同意补偿每位投资者和任何计划支持提供者(每个受影响人士，就第3.07和3.08节而言，该术语还应包括Swingline贷款人和L/C签发银行)，以补偿任何此类受影响人士因法律变更而产生的任何费用的增加或金额的减少，包括减少受影响人士和S资本的回报率，以提供资金或维持(或其资助或维持的义务)与下列法律变更相关的任何垫款：

(I)为受影响人士的账户或为受影响人士的信贷而对其资产、存放于该人的存款或为该受影响人士提供的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款或类似规定；或

(Ii)对任何受影响人施加影响本协议的任何其他条件或受影响人提供的SOFR预付款或任何信用证或参与；

除有关增加的资本成本及A-1类税项的法律变动外，该等税项分别受第3.07及3.08节管限(不论是否须就此支付款项)。就本协议而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关发布的所有法规、请求、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，均被视为在本协议生效日期之后生效。每项此类要求均应以书面形式提供给相关的筹资代理和联合发行人，并应合理详细地说明提出要求的原因，以及为补偿该等增加的费用或减少的回报金额而需要对受影响的人进行全额补偿的额外金额；但任何因上文第(X)或(Y)款所述法律变更而要求补偿增加的费用的要求，还应说明计算该金额的依据，并证明该受影响人S分配该等费用的方法是公平合理的，且该受影响人根据本协议提出的支付该等费用的要求及该分配方法与其对待其他借款人的方式并无抵触，而就信用事宜而言，该等借款人实质上与受类似条文规限的共同发行人及类似。这些额外金额(增加的成本)应由共同发行人在收到通知后十(10)个业务天内存入适用的代收账户，或使用已存于代收账户中的金额，作为2024-1系列A-1级票据支付其他金额，取决于并根据付款的优先顺序，支付给行政代理和由行政代理支付给该资金代理，在每种情况下均按照书面指示(可以是周度经理S证书的形式，(br}季度票据持有人报告或季度票据持有人分配报告)，并由该筹资代理直接发给受影响的人，在没有明显错误的情况下，该通知应是决定性的，并对共同发行人具有约束力；但是，对于根据第3.05节向联合发行人发出的任何通知，联合发行人没有义务就该要求发生前180天之前的任何期间支付任何金额；此外，如果引起此类成本增加的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第3.06节资金损失。如果任何受影响的人因下列原因而蒙受任何损失或支出(包括因清算或重新使用该受影响的人为资助或维持任何垫款本金的任何部分而获得的存款或其他资金而发生的任何损失或支出)：

(A)任何SOFR预付款本金的任何转换、偿还、预付或赎回(出于任何原因，包括但不限于任何减少或加速该SOFR预付款到期日的结果)，在适用于SOFR利息应计期间的预定最后一天以外的日期进行；

(B)在按照本合同所载条款提出要求后，不作为SOFR垫款提供资金或维持的任何垫款(原因不是受影响的人在所有条件均已满足后没有垫款)；或

(C)联合发行人在根据《2024-1号编》补编的适用规定发出通知后，没有就任何SOFR预付款进行减额、预付款或赎回；

然后，在任何受影响的人向相关融资代理和联合发行人发出书面通知后，共同发行人应(在收到通知后十(10)个工作日内)将已存入该代收账户的金额或使用该代收账户中已存入的金额作为2024-1 A-1系列A-1票据支付给行政代理，并根据付款的优先顺序，由行政代理向该融资代理支付，在每种情况下，根据书面指示(可以是周度经理S证书的形式，季度票据持有人报告或季度票据持有人分配报告)，并且该资金代理应直接向该受影响人士支付(在该受影响人士合理确定的情况下)将补偿该受影响人士的损失或费用的金额(或系列2024-1 A-1类A-1破坏金额)；对于根据第3.06节向共同发行人发出的任何通知，共同发行人没有义务就该通知前180天之前的任何期间支付任何金额。在没有明显错误的情况下，该书面通知(应包括合理详细的计算)应是决定性的，并对联合发行人具有约束力。

第3.07节增加了资本或流动性成本。如果法律的任何变更影响或将影响任何受影响人士或任何控制受影响人士所需或合理预期维持的资本或流动资金的数额，而该受影响人士凭其唯一及绝对酌情决定权决定，其或该受影响人士根据本协议或根据计划支持协议所作的承诺或由该受影响人士作出或发出的垫款、摆动贷款或信用证所产生的资本回报率已降至低于该受影响人士或控制该受影响人士的本应达到的水平，则：在任何此类情况下，在受影响的人(或对于L/C签发行，则由L/C提供方)不时通知相关资金代理和共同发行人(或对于Swingline贷款人或L/C提供方，向共同发行人)发出通知后，共同发行人应在共同发行人收到通知后十(10)个工作日内将其他金额存入适用的收款账户，并按照付款优先顺序支付其他金额。支付给行政代理，并由行政代理支付给资金代理(或者，如果是Swingline贷款人或L/C提供商，则直接支付给该人)，该资金代理应向该受影响人士支付足以补偿该受影响人士或该控制人回报率降低的金额(增加的资本成本)；但对于根据第3.07条向共同发行人发出的任何通知，共同发行人没有义务就该通知前180天之前的任何期间支付任何金额；此外，如果导致资本成本增加的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。在没有明显错误的情况下，受影响的人关于任何一笔或多笔额外金额(包括合理详细的计算)的声明应是决定性的，并对共同发行人具有约束力。在确定此类额外金额时，受影响人可使用其(在其合理的酌情决定权内)认为适用的任何平均和归属方法，只要该方法适用于其他类似交易。就本协议而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及与此相关发布的所有法规、请求、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均被视为已生效并在本协议生效之日之后通过。

第3.08节税金。

(A)除法律另有规定外，共同发行人对预付款、Swingline贷款和L/C债务的本金和利息以及根据本协议应支付的所有其他金额(包括费用)的所有支付应免费且明确，不得因或由于任何现在或未来的收入、消费税、单据、财产、印花税或特许经营税以及任何税务机关征收的税项性质的其他税项、手续费、关税、预扣或其他费用而扣除或扣留。与此相关的税收和其他责任的罚款或附加费(所有此类税、费、关税、扣缴和其他费用，包括所有利息、罚款或

与此相关的税收和其他负债的增加，称为A-1类税收)，但不包括任何受影响的人(I)净收入，特许经营权(代替净收入征收)或类似的A-1税(包括分支机构利润或替代的最低A-1税)，以及由于受影响人与征收此类A-1税的政府当局或其任何政治分区或征税当局的管辖权有关而向受影响人征收或征收的任何其他A-1税(受影响人根据或强制执行本协议或任何其他交易文件而产生的任何此类联系除外)，(Ii)就根据法律组织的任何受影响人士，或其主要办事处或任何贷款人位于美国或美国任何州以外司法管辖区的适用贷款办事处(外国受影响人士)，在该外国受影响人士成为本协定当事一方(或指定新的贷款办事处)时，对应付予该外国受影响人士的款项征收的任何预扣税，但受该外国受影响人士(或其转让人，如有的话)已有权享有者除外，在指定新的贷款办事处(或转让)时，从共同发行人那里收取额外的预扣税，(Iii)根据FATCA征收的任何税款，(Iv)任何备用预扣税，(V)因受影响的人S未能遵守第3.08(D)条的规定而征收的任何A-1类税，和(Vi)因受影响的人或付款的实益所有人向受影响的人支付款项而征收的任何加拿大预扣税，在任何相关时间(A)不与加拿大共同发行人保持距离(在所得税法(加拿大)的含义内)，或(B)是加拿大共同发行人的指定股东(如加拿大所得税法(加拿大)第18(5) 款所定义)，或不与加拿大共同发行人的指定股东保持距离，或(C)是指定实体(如所得税法第18.4(L)款所定义)。除非在(A)至(C)的情况下，(X)S的非独立股东关系，(Y)该受影响人士或实益拥有人为加拿大共同发行人的指定非居民股东或与加拿大共同发行人的指定股东保持距离交易，或(Z)该受影响人士或实益拥有人为加拿大共同发行人的指定实体，或(Z)该受影响人士或实益拥有人仅因该受影响人士或实益拥有人已成为以下项目的一方而产生：在任何交易单据下收到或完善担保权益，或收到或强制执行任何权利)(上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条未排除的此类A-1级税称为非排除税)。如果征收任何A-1类税，并根据法律要求从共同发行人根据本协议应支付给受影响个人的任何金额中预扣或扣除任何金额，则(X)如果该A-1类税是非排除税，则应增加支付金额，以便在扣缴或扣除该等非排除税后支付此类款项，金额不少于受影响人士在没有被要求扣除或扣缴的情况下应收到的金额，以及(Y)共同发行人应从该等款项中预扣该等A-1税项的款额(如适用，根据前述第(X)款增加)，并应根据付款的优先次序，向根据适用法律征收该等A-1税项的税务当局支付该等款项。

(B)此外，如任何受影响人士或其代理人就受影响人士或其代理人就任何交易单据或其内拟进行的交易而从共同发行人收到的任何付款直接主张任何非免税，则该受影响人士或其代理人可支付该等非免税，而共同发行人将在共同发行人收到说明该等非免税金额的书面通知(包括合理详细计算)后五(5)个营业日内，存入适用的收款账户，作为2024-1系列A-1类票据，根据付款的优先顺序，分发给管理代理，并由管理代理分发给适用的融资代理(或者，如果该受影响的人是Swingline贷款人或L/C提供者，则直接分发给该人)，该资助代理应向该受影响的人支付该等额外金额(统称为增加的税收成本，？术语应包括共同发行人或其代表根据本第3.08节应支付的所有金额)，以使受影响的个人或代理人在支付此类非排除税(包括就此类增加的税收成本支付的任何非排除税)后收到的净额等于该人在没有主张此类非排除税的情况下可能收到的金额。根据本条例须付给受影响人士的任何款项

第3.08节应减去第3.08节，增加的税收成本不应包括共同发行人因该受影响人S未能在相关非排除税项发生之日起180天内根据第3.08节向共同发行人索要额外金额的直接后果而到期或应付的增量损害赔偿金额(包括 A-1类税)。

(C)在缴付任何A-1税项后，在实际可行的情况下，在任何该等款项到期后三十(30)天内，共同发行人应向每名适用的受影响人士或其代理人提供一份证明已缴付该等A-1税项的正式收据(或其他令受影响人士及代理人满意的文件)的核证副本。如果联合发行人由于适当的税务机关而未能缴纳任何A-1类税款，或未能向受影响人士或其代理人汇出所需的收据(或该等其他文件证据)，则共同发行人应(将该等款项存入适用的收款账户，并根据付款的优先次序分配)补偿每名受影响人士及其代理人因任何该等不履行责任而可能须支付的任何非排除税项。

(D)每个受影响的人在其成为本协议一方之日或之前(以及此后在先前交付的任何表格或文件过时、过期或失效后，应不时在可行范围内)，或在行政代理或共同发行人提出书面请求后的一段合理时间内，应向共同发行人和行政代理提交美国国税局W-8BEN表格。W-8BEN-E，表格W-8ECI、表格W-8IMY或表格W-9(视情况而定)，或适用的后续表格，或适当填写并签立的其他表格或文件(或后续表格或文件)，视适用情况而定，并允许共同发行人或行政代理在其合理决定下确定向该受影响人支付的款项免除或符合降低美国联邦预扣税税率的程度，并确定该受影响人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在共同发行人或行政代理收到书面请求后，每个受影响的人应立即向共同发行人和行政代理提交适当填写和执行的任何其他表格或文件(或后续表格或文件)，以确定向该受影响人士支付的款项可在多大程度上免于扣缴或扣除除美国联邦预扣税以外的非排除税款，包括但不限于根据守则第881(C)节要求获得投资组合利息豁免好处所需的信息。对于因受影响人士未能或无法(法律变更除外)遵守第3.08(D)节规定的要求而征收的美国联邦预扣税或其他非排除税款，联合发行人不应被要求根据第3.08(A)节或第3.08(B)节向受影响人士支付任何增加的金额。联合发行人可以依赖根据本第3.08(D)节提供的任何表格或文件，直到交付该表格或文件的受影响人员另行通知为止。即使有任何相反的规定，在受影响的人成为本协议的一方(或指定新的贷款办事处)之后，受影响的人不应被要求交付由于适用法律的改变而在法律上没有资格交付的任何文件。

(E)如果根据本协定向受影响人支付的款项，在受影响的人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该受影响人士应在法律规定的时间和在共同发行人或行政代理合理要求的时间，向共同发行人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和共同发行人或行政代理合理要求的额外文件，以便共同发行人和行政代理履行其在FATCA项下的义务并确定该受影响的人已履行受影响人士根据《反洗钱法》承担的S义务，或确定扣除和扣留此类款项的金额。仅就本条款(E)而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(F)在2024-1系列截止日期之前，行政代理将视情况向发行人提供一份正确签署和填写的美国国税局W-8IMY或W-9表格。

(G)如果受影响的人以其唯一合理的酌情决定权确定其已收到已根据第3.08节获得赔偿的任何非排除税的退款，或已根据第3.08节向其支付额外金额，则应迅速以书面形式通知共同发行人和管理人退款，并应在收到共同发行人的书面请求后30天内，向共同发行人支付此类退款(但仅限于根据本第3.08节就导致此类退款的非排除税项向受影响人士支付的赔偿或额外金额)，扣除所有自掏腰包受影响人士的开支(包括对该退税或付款或就该退税或付款征收的A-1类税项的净额，如有的话)，且不计利息(但有关税务机关支付的可直接归因于退还此类非排除税项的任何利息除外)；但联名发行人应受影响人士的要求(该请求应包括对应偿还金额的合理详细计算)，同意在受影响人士或任何其他人被要求向受影响人士退还该等退款的情况下，立即向受影响人士退还退款 (以及任何适用的利息)(加上有关税务机关就该等款项征收的任何罚款、利息或其他收费)。第3.08节不应被解释为要求受影响的人向共同发行人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的A-1类税收有关的任何其他信息)。

(H)如果任何政府当局声称共同发行人或行政代理人或其他扣缴义务人没有适当地预扣或预扣(视属何情况而定)支付给任何受影响人士或为其账户支付的任何A-1税，则在该不当扣缴或备用扣缴是由该受影响人士的S行为或不作为直接造成的范围内，该受影响人士应赔偿共同发行人、受托人和行政代理人因任何司法管辖区根据本第3.08条向共同发行人和行政代理人征收的任何A-1税，以及共同发行人、受托人和行政代理的成本和支出(包括律师费)。受影响人根据本第3.08节各自承担的义务在受影响人的任何权利转让或替换、总承诺终止、偿还本条款项下的所有其他义务以及行政代理人辞职后仍继续有效。

(I)行政代理人、受托人或任何其他扣缴义务人可以扣除和扣缴任何法律要求从任何付款中扣除和扣缴的任何A-1类税款。

第 3.09节借贷办公室变更。每一已承诺的票据购买者同意，一旦发生导致第3.05或3.07节的实施的任何事件，或根据第3.08(A)或(B)节向其支付关于该已承诺的票据购买者的额外金额时，如果联合发行人提出要求，将尽合理努力(受该已承诺的票据购买者的总体政策的考虑)为受该事件影响的任何垫款指定另一贷款办事处，以避免该事件的后果；但此项指定的条件是，在承诺的票据购买者的唯一判断中，致使该承诺的票据购买者及其借贷办公室(S)或其相关的管道投资者不受任何经济、法律或监管方面的不利影响；此外，如果第3.09节的任何规定不得影响或推迟共同发行人的任何义务或任何承诺的票据购买者根据第3.05、3.07和3.08节的任何权利。如果承诺的票据购买者书面通知联合发行人该承诺的票据购买者将不能指定另一个借贷办事处，联合发行人可以通过向该投资者小组的每个成员和指定一个或多个指定的行政代理发出书面通知来更换该承诺的票据购买者S整个投资者小组的每一个成员(但不是其任何子集

愿意并有能力购买S在本协议项下的权利和义务的人士，其购买价格将相当于就2024-1系列A-1类预付票据(无论是根据本协议、2024-1系列A-1预付票据或其他条款产生的)欠该投资者集团每名成员的金额。收到该书面通知后，该投资者集团的每一成员应根据并按照第9.17(A)、(B)和(C)节(视情况而定)转让其在本协议项下的权利和义务，代价是该收购价和共同发行人的合理费用(包括但不限于合理的有据可查的费用和自掏腰包每个成员的法律顾问费用)；但是，如果向该成员支付的购买价格不至少等于就2024-1系列A-1类预付票据(无论是根据契约、本协议、2024-1系列A-1预付票据或其他方式产生的)欠该成员的金额，则该投资者集团的任何成员均无义务转让其在本协议项下的任何权利和义务。

第3.10节无法确定费率。根据第3.04节的规定，如果在任何SOFR预付款的任何SOFR利息应计期的第一天或之前，管理代理确定(该确定应是决定性的且没有明显错误且具有约束力)无法根据其定义确定SOFR条款，管理代理将立即通知共同发行人和每个投资者。在行政代理向共同发行人发出通知后，投资者支付SOFR垫款的任何义务以及共同发行人继续SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR垫款或受影响的SOFR利息应计期间为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该等通知后，(I)共同发行人可撤销任何有关借入、转换或延续SOFR垫款的待决申请(以受影响的SOFR垫款或受影响的SOFR利息应计期间为限)，否则，共同发行人将被视为已将任何该等请求转换为按上述规定的金额预支或转换为基本利率垫款的请求，及 (Ii)任何未清偿的受影响SOFR垫款将被视为在适用的SOFR利息应计期间结束时已转换为基本利率垫款。根据第3.04节的规定，如果管理代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的且具有约束力)，在任何一天不能根据其定义确定期限SOFR，则基本利率预付款的利率应由管理代理在不参考基本利率定义第(B)(Iii)条的情况下由管理代理确定，直到管理代理撤销该确定为止。

第四条

其他付款条件

第4.01节付款的时间和方式。除第4.02节另有规定外，本协议项下或与系列2024-1 A-1类预付票据有关的所有应付给任何资金代理或投资者的金额，应在不迟于下午1：00通过电汇立即可用的美元资金的方式，为适用人员的利益向管理代理支付。(纽约市时间)在到期日期。行政代理将及时并无论如何在下午5：00之前(纽约时间)在收到或视为收到的同一营业日，为适用人的利益，或在适用的资金代理为适用人的利益下，将其按比例的份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇形式分发给适用的资金代理，与收到的资金相同。除第2.07节和第4.02节另有规定外，本协议项下或与Swingline贷款和L/C债务有关的所有应付给Swingline贷款人或L/C出资人的款项，应分别以电汇方式向Swingline出借人或L/C出资人支付，或应其指示，不迟于下午1：00电汇立即可用的美元资金。(纽约市时间)在到期日期。在此之后收到的任何资金将被视为在下一个营业日收到。只要共同发行人按照本协议第4.02节的规定或受托人或付款代理人按照第4.02节的规定将资金支付给行政代理人，则共同发行人应履行本协议项下任何应付给任何投资者的金额的义务，无论行政代理人或受托人或付款代理人是否恰当地运用了此类资金。行政代理根据本协议应向任何投资者支付的任何金额的S义务应在行政代理按照本协议规定向适用的资金代理支付资金的范围内予以履行，无论该资金代理是否适当地使用了此类资金。

第4.02节分配顺序。根据第9.18(C)(Ii)节的规定，任何存入2024-1 A-1系列分配账户的应计利息、贷方费用或未提取承诺费的金额，但不包括为减少2024-1 A-1类未偿还本金而分配的金额，应由受托人或支付代理人(视情况而定)在本契约项下到期和应支付的日期，按照合同规定的方式，在适用的记录日期分配给2024-1 A-1系列A-1票据持有人。根据适用的季度通知持有人报告、根据《2024-1号编》补编提供给受托人的适用的书面报告或《2024-1号编》补编第3.3节的规定，按每个适用的优先付款级别应支付给受款人的金额按比例计算。除第9.18(C)(Ii)节另有规定外，任何存入2024-1 A-1系列分配账户的未偿还本金或面值金额，应由受托人或支付代理人(视情况而定)在契约项下到期和应付的日期，按照适用的记录日期以下列优先顺序分配给2024-1 A-1系列A-1分配帐户，按照适用的季度票据持有人报告，根据《2024-1号编》补编或《2024-1号编》第3.3节的规定向受托人提供的适用的书面报告：首先，就未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C汇票向Swingline贷款人和L/C提供方，根据第2.08节不能按比例按比例偿还未偿还的L/C汇票；第二，向其他系列 2024-1 A-1类票据持有人支付其未偿还预付款，按比例计算；第三，此类金额的任何余额(累计不得超过当时未提取的L/C票面金额)应支付给L/C提供者，由L/C提供者根据第4.03(B)节的规定存入L/C提供者名下的现金抵押品账户。对于与A-1类票据相关的任何其他金额，根据付款优先级分配给管理代理的任何金额应由管理代理根据第4.01节在该等金额到期并根据本协议应支付给适用的系列2024-1 A-1类票据持有人和/或管理代理自己的帐户(视情况而定)之日按比例分配给该等受款人。

第4.03节L/C现金抵押品。(A)如果在承诺终止日期前五(5)个工作日，任何未提取的L/C面值仍然有效，则共同发行人应(I)向L/C提供者提供现金抵押品(合计金额相当于当时未提取的L/C面值，以该金额未根据第4.02节或第9.18(C)(Ii)节的规定提供为限)；L/信用证提供人按照第4.03(B)或(Ii)节第4.03(B)或(Ii)节的规定，以L/提供人名义开立的现金抵押品账户中的现金抵押品账户，但与利息准备金信用证有关的除外，应根据L/提供人对L/提供人的唯一和绝对自由裁量权作出令L/提供人满意的安排(并且，如果就该信用证而言，L/C提供人不是L/C的开证行，L信用证开证行)根据第4.04节的规定，任何在承诺终止日期前十(Br)个工作日仍未履行的信用证应停止被视为未偿还信用证，或就本协议而言，自承诺终止之日起被视为未偿还信用证。

(B)根据第4.02节、第4.03(A)节或第9.18(C)(Ii)节规定存入现金抵押品账户的所有金额应由L/C提供方作为抵押品持有，以保证共同发行人对任何未偿还信用证承担偿还义务。L账户提供者对该账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家提现的权利。除此类存款投资于符合资格的投资所赚取的任何利息外，此类投资应按照共同发行人的书面指示进行，风险和费用由共同发行人承担(但如果违约事件已经发生并仍在继续，则此类投资应完全由L/C提供商自行选择和全权酌情决定)，此类存款不产生利息。该等投资的利息或利润，如有的话，应累积于

此类账户和此类金额的所有A-1税应由共同发行人支付。该账户中的款项将自动由该L/C提供方用于补偿任何未报销的L/C提款。在所有当时未偿还的信用证到期并全额支付所有未偿还的L/C汇票后，该账户中剩余的任何余额应支付给(I)如果基础契约和任何系列补充仍然有效，受托人将根据基础契约的条款存入适用的收款账户，并根据基础契约的条款分发给联合发行人；但是，当投资者根据第9.18(D)节不再是违约投资者时，根据第9.18(C)(Ii)节提供的任何金额的现金抵押品在该投资者成为违约投资者时应予以解除和运用，就像该投资者没有成为违约投资者时所适用的数额一样。

第4.04节关于信用证的替代安排。尽管本协议或任何交易单据有任何其他规定，但就本协议和其他交易单据而言，如果和只要L/信用证提供人(如果L/信用证提供人不是L/信用证开证行，则L/C开证行)以其唯一和绝对的酌情决定权就该信用证作出了令L/信用证提供人(并且，如果L/C提供人不是L/C开证行，则为L/C开证行)满意的条款，则就本协议和每个其他交易单据而言，信用证(利息准备金信用证除外)应不再被视为未偿还信用证。如果适用，L信用证开证行)已书面同意，并将该协议的副本送交行政代理、控制方、受托人和联合发行人，该信用证应被视为不再是本信用证项下的未付信用证，在这种情况下，该信用证将不再是信用证，正如在本合同和交易文件中使用的该术语一样。

第五条

行政代理和资金代理

第5.01节管理代理的授权和操作。每一贷款方和资金代理人特此指定并指定巴克莱银行PLC为本协议项下的行政代理人，并授权行政代理人以代理人的身份采取行动，行使根据本协议条款授予行政代理人的权力以及合理附带的权力。除本协议明确规定外，行政代理人不应承担任何义务或责任，或与任何贷款方或任何资金代理人之间的任何信托关系，行政代理人方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式存在于行政代理人。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款方和融资代理的代理，不承担也不应被视为承担了与共同发行人或其任何继承人或受让人之间或为其承担任何义务或信托或代理关系。本条规定(第5.07节规定的共同发行人的权利除外)仅为行政代理、出借方和融资代理的利益，共同发行人不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见使行政代理人承担个人责任或违反本协议或任何法律要求的任何行动。本协议项下管理代理的任命和授权应在2024-1系列A-1票据和本协议下的联合发行人欠管理代理、投资者集团的所有成员、Swingline贷款人和L/C提供商(Unpaids的合计)的全部款项全额支付以及所有承诺和Swingline承诺和L/C承诺全部终止时终止。

第5.02节职责转授。行政代理可以通过或通过代理或事实律师并有权就与该等职责有关的所有事宜听取大律师的意见。本条免责条款适用于任何此类代理人或事实律师并应适用于他们各自代表行政代理的活动。行政代理不对任何代理的疏忽或不当行为负责，或事实律师被它真诚地挑选出来。

第5.03节免责条款。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不(A)对其或他们根据本协议或与本协议相关而合法采取或未采取的任何行动(除其、他们或该人S本人的重大疏忽或由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定的故意不当行为除外)负责，或(B)以任何方式对共同发行人或任何担保人在本协议或任何证书、报告或任何证书、报告、关于本协议或本协议提供的任何其他文件的适当签立、合法性、价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或共同发行人或任何担保人未能履行本协议项下义务，或满足第七条规定的任何条件，或满足第七条规定的任何条件的声明或其他文件。行政代理不向任何投资者或任何资金代理承担任何义务，以确定或查询本协议或与本协议相关的任何其他文件的遵守或履行情况，或检查联合发行人的财产、账簿或记录。行政代理不应被视为知道任何潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件，除非行政代理已从共同发行人、任何贷款方或任何资金代理收到此类事件的书面通知。

第5.04节信赖性。行政代理人在所有情况下均有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确且由适当人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及行政代理人挑选的法律顾问(包括但不限于共同发行人的律师)、独立会计师及其他专家的意见和陈述。在所有情况下，行政代理均有充分理由拒绝或拒绝根据本协议或与本协议相关的任何其他文件采取任何行动，除非行政代理首先收到任何贷款方或资金代理认为适当的建议或同意，或首先得到任何贷款方或资金代理满意的赔偿；但除非行政代理收到此类建议，否则行政代理可以采取或不采取任何行动，这是行政代理认为合宜的，并符合贷款方和资金代理的最佳利益。行政代理在所有情况下都应受到充分保护，无论是否按照所需投资者团体的要求行事或不行事，均应受到充分保护，并根据该要求采取或不采取任何行动，对出借方和资金代理人具有约束力。

第5.05节对行政代理和其他购买者的不信赖。每一贷款方和资金代理明确承认，行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或联属公司已向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括但不限于对共同发行人事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。贷款方和融资代理均向管理代理声明并向管理代理保证，其已经并将根据其认为适当的文件和信息，独立且不依赖于管理代理，对共同发行人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉进行评估和调查，并自行决定签订本协议。

第5.06节以个人身份的行政代理。行政代理及其任何附属公司可以向任何共同发行人或任何共同发行人的任何附属公司贷款、接受存款，并通常与任何共同发行人或其任何附属公司从事任何类型的业务，就像行政代理不是本协议项下的行政代理一样。

第5.07节后续管理代理；默认管理代理。

(A)行政代理可在三十(30)天内通知共同发行人、贷款方和融资代理，行政代理将在持有100%承诺(不包括违约投资者持有的任何承诺)的投资者团体的指示下辞去行政代理的职务。如果行政代理人辞职，则所需的投资者集团(不包括辞职的行政代理人或其附属公司持有的任何承诺，以及如果所有承诺由辞职的行政代理人或其附属公司持有，则共同发行人)应在30天内指定投资者集团成员的附属公司作为继任行政代理，须经(I)联席发行人同意，除非违约事件已发生且仍在继续(联席发行人的同意不得被无理拒绝或延迟)及(Ii)控制方的同意(控制方的同意不得被无理拒绝或延迟)。如果因任何原因，所需投资者集团在该30天期限内没有指定继任行政代理，则在该30天期限届满后生效，联合发行人应直接向基金代理或Swingline贷款人或L/C提供商(视情况而定)直接支付所有与此相关的费用函(包括但不限于任何系列2024-1 A-1类票据费用 )。在任何情况下，共同发行人应直接与融资代理或Swingline贷款人或L/C提供方(视情况而定)打交道，直至如上所述指定继任管理代理的时间(如果有)为止，共同发行人应相应地书面通知受托人。在S辞去本协议项下的任何行政代理职务后，其在担任本协议项下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合第9.05节和本条款第五款的规定。

(B)联合发行人可在发生以下任何事件(任何此类事件，违约管理代理事件)后，经所需投资者团体同意，撤换行政代理，并在撤职后，所需投资者团体应指定投资者团体成员的附属公司为继任行政代理，在(X)共同发行人同意的情况下，除非违约事件已经发生且仍在继续(共同发行人的同意不得被无理扣留或延迟)，以及(Y)控制方(控制方的同意不得被无理拒绝或延迟)：(I)行政代理的破产事件；(Ii)如果作为行政代理人或其附属公司的人也是投资者，则该人成为违约投资者的任何其他事件；(Iii)行政代理人未能在到期时支付或汇出任何需要汇出的资金(在每种情况下，如果根据本协议的条款可以支付或汇款的金额可供支付或汇款)，并且在该资金被要求支付或汇出后持续两(2)个工作日；(Iv)行政代理人根据本协议或在行政代理人提供的任何协议、证书、报告或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或声明，证明在作出或视为作出时在任何重要方面是虚假或误导性的，且如果该等陈述、保证、证明或陈述在所有重大方面均可获得补救，则在共同发行人知悉或通知行政代理人后三十(30)个历日内未予补救，且如不能在所有重大方面获得补救，经共同发行人通知行政代理人或 (V)构成行政代理人重大过失或故意不当行为的任何行为。如果投资者集团根据上一句话在行政代理人S撤职后30天内因任何原因没有指定继任行政代理人，则在该30天期限届满后生效，联合发行人应直接向资金代理人或Swingline贷款人或L/C提供商(视情况适用)直接支付与此相关的所有款项或任何与此相关的费用函(包括但不限于任何2024-1类A-1票据费用函)，在任何情况下，共同发行人应直接与融资代理人或Swingline贷款人或L/C提供者(视适用情况而定)打交道，直至如上所述指定继任管理代理人的时间(如果有)为止，共同发行人应据此书面通知受托人。在S解除本协议项下的任何行政代理人的行政代理人职务后，对于其在担任本协议项下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，第9.05节和本第五条的规定应对其有利。

(C)如果违约管理代理事件已经发生并且仍在继续，联合发行人可以直接向融资代理或Swingline贷款人或L/C提供商(视情况而定)直接支付所有与违约相关的欠款总额或任何与此相关的费用函(包括但不限于2024-1 A-1类票据费用函)，并且共同发行人可以在任何情况下直接与融资代理或Swingline贷款人或L/C提供商进行交易。

第5.08节资金代理的授权和操作。各投资者在此视为已指定及委任附表一所列投资者S姓名旁所载其相关资金代理(或根据任何适用的转让与承担协议或投资者团体副刊确定为该投资者S资金代理)为本协议项下该人士的代理人，并授权该资金代理代表其采取代理行动及行使根据本协议条款转授予该资金代理的权力及合理附带的权力。除本协议明确规定外，每个资金代理不应承担任何职责或责任，或与相关投资者集团之间的任何信托关系，且不应将该资金代理的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或以其他方式对该资金代理存在。在履行本协议项下的职能和职责时，每一基金代理应仅作为相关投资者集团的代理，不承担也不应被视为与共同发行人、其任何继承人或受让人或任何其他人承担任何义务或信托或代理关系。每个资金代理不应被要求采取任何使其承担个人责任或违反本协议或任何法律要求的行动。本协议项下资金代理人的任命和授权应在投资者集团的全部未付款和全部承诺全部终止后终止。

第5.09节职责转授。每一资金代理均可通过或通过代理或事实律师并有权就与该等职责有关的所有事宜听取大律师的意见。每个资金代理不对任何代理的疏忽或不当行为负责或事实律师被它真诚地挑选出来。

第5.10节免责条款。各基金代理及其附属公司及其董事、高级管理人员、代理人或雇员不应(A)对其或他们根据本协议或与本协议相关而合法采取或未采取的任何行动(其、其或该等人士S本人的严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或 (B)对本协议或本协议中提及或规定的、或根据本协议收到的任何证书、报告、声明或其他文件中共同发行人作出的任何陈述、声明、陈述或保证以任何方式向相关投资者集团负责，对于本协议，或本协议或与本协议相关提供的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或联合发行人未能履行其在本协议项下的义务，或为了满足第七条中规定的任何条件，各基金代理人均无义务确定或查询本协议所包含的任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查联合发行人的财产、账簿或记录。每个融资代理不应被视为知道任何快速摊销事件、违约或违约事件，除非该融资代理已从共同发行人或相关投资者集团的任何成员收到此类事件的通知。

第5.11节信赖性。每名融资代理人在任何情况下均有权信赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确且由适当人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及行政代理人和法律顾问(包括但不限于联席发行人的律师)、独立会计师和由该筹资代理人挑选的其他专家的建议和陈述。在所有情况下，每个资金代理都有充分的理由没有或拒绝根据本协议或与本协议相关的任何其他文件采取任何行动，除非它首先得到相关投资者集团认为适当的建议或同意，或者首先由相关投资者集团赔偿到它满意的程度

投资者集团；但除非及直至该融资代理收到该通知，该融资代理可采取或不采取任何行动，因该融资代理认为合宜及符合相关投资者集团的最佳利益。在所有情况下，每名基金代理在根据关连投资者集团的要求行事或不采取行动方面均受到充分保障，而根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动均对关连投资者集团具有约束力。

第5.12节对资金代理和其他购买者的不信赖。关联投资者集团明确承认其资金代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或联属公司并未向其作出任何陈述或保证，而该等筹资代理此后采取的任何行动，包括但不限于对共同发行人事务的任何审查，均不得被视为构成该等筹资代理的任何陈述或保证。相关投资者集团代表并向融资代理保证，其已并将根据其认为适当的文件及资料，在不依赖该融资代理的情况下，对联席发行人的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议。

第5.13节以个人身份提供资金的代理人。每个融资代理及其任何关联公司可以向任何共同发行人或任何共同发行人的任何关联公司贷款、接受存款，并通常与任何共同发行人或其任何关联公司从事任何类型的业务，就像该融资代理不是本协议下的融资代理一样。

第5.14节继任资金代理。各基金代理将在相关投资者集团的指示下辞去该基金代理的职务。如该融资代理人辞职，则关联投资者集团应委任关联投资者集团成员的一名联营公司为继任融资代理(有一项理解，即该辞职在该继任者获委任前不会生效)。在本协议项下任何退休的资金代理S辞去资金代理职务后，在符合本协议规定的限制的情况下，其在担任本协议下的资金代理期间采取或未采取的任何行动，应符合第9.05节和本条第 V条的规定。

第5.15节错误付款。

(A)如果管理代理(X)通知投资者或代表贷款方(任何该贷款方或其他收款方)收取资金的任何人，则该行政代理已自行决定(无论是否在收到紧接着第(B)款下的任何通知后)确定该付款接收方从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受方(不论该贷款方或其代表的其他付款接受方是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而单独或集体地传送或接收，以及(Y)要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于该行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为该行政代理人的利益而持有，而该贷款方应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于此后两个营业日，以当天的资金(以收到的货币)向该行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同从该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人在同一天按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)向该行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款 (A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款方或代表贷款方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还) (X)的金额或日期与该行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在该行政代理(或其任何附属公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该借款方或其他该等收款人以其他方式意识到在每个情况下都是(全部或部分)错误地发送或接收的：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有差错(除非适用的行政代理作出相反的书面确认)或(B)在紧接在前的第(Z)款的情况下，就上述付款、预付或偿还而言，每种情况均有差错；以及

(Ii)贷款方应(并应促使代表其收到资金的任何其他接受方)迅速(在所有情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知适用的行政代理其收到该付款、预付款或还款的情况、其详情(合理详细)，以及它将根据本第5.15(B)节的规定通知该行政代理。

(C)每一贷款方特此授权每一行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何交易文件欠该贷款方的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该贷款方支付或分配的任何和所有款项，抵销根据紧接的第(A)款或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理人的任何款项。

(D)如果适用的行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，则在该行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款方(以及代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回的金额，即错误付款退还不足之处)，在该行政代理向该贷款人或发证贷款人发出S的通知后，(I)贷款方应被视为已按面值转让其垫款(但不是其承付款)，其金额等于错误的付款返还不足(或该行政代理指定的较小金额)(该等垫款的转让(但非承诺)、错误的付款不足转让)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，该行政代理将免除转让费用)，并在此(与共同发行人一起)被视为签署并交付转让和假设(或在适用的范围内，对于该错误的付款不足转让，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得错误付款不足转让， (Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应根据适用情况成为本协议下的出借方，转让贷款方应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款方，其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺(br}对于转让贷款方应继续有效，并且(Iv)该行政代理可在登记簿中反映其在支付错误的垫款中的所有权权益

不足作业。每一行政代理均可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到此类销售的收益后，适用贷款方所欠的错误付款退还不足应从出售该垫款(或其部分)的净收益中减去，并且该行政代理应保留针对该贷款方(以及以其各自名义获得资金的任何接收方)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款方的承诺，根据本协议的条款，此类承诺应保持可用。此外，本协议各方同意，除非该行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的预付款(或其部分)，而且无论该行政代理是否可以被公平地代位，该行政代理应根据合同代位适用贷款方在关于每个错误付款返还不足的交易文件下的所有权利和利益。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行共同发行人或担保人所欠的任何债务，除非在每种情况下：(I)此类错误付款仅就此类错误付款的金额而言，即由适用的行政代理从主发行人或任何担保人收到的资金组成，用于支付任何债务，并且(Ii)此类错误付款不会以其他方式退还给共同发行人或担保人。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于价值清偿或任何类似原则或抗辩的任何抗辩。

(G)在行政代理辞职或更换、出借方的任何权利或义务转移或替换、承诺终止以及偿还、清偿或解除任何交易文件项下的所有义务(或其任何部分) 之后，每一方在本第5.15节项下承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第六条

申述及保证

第6.01节联合发行人和担保人。共同发行人和担保人共同和分别向行政代理和每一贷款方表示并保证，截至本协议签订之日和在本协议项下支付的每笔预付款之日，：

(A)在契约和其他交易文件(只与2024-1系列债券以外的其他系列票据有关的交易文件除外)中，受托人或票据持有人作出的每项陈述和担保均真实正确(A)如果在所有重要方面没有关于重要性或重大不利影响的资格，以及(B)如果在最初作出的日期、在本合同的日期和在2024-1系列截止日期(除非声明仅与较早的日期有关)在所有方面都关于重要性或实质性不利影响的资格，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；

(B)未发生潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约、违约事件，或仅截至本协议之日，未发生且仍在继续的现金陷阱期；

(C)假设本协议第6.03节所载各贷款方的陈述和担保真实无误，则贷款方或其任何附属公司均未直接或通过代理从事与根据证券法发行2024-1系列A-1债券有关的任何形式的一般征集或一般广告，或以涉及证券法第4(A)(2)节所指的公开发行的任何方式，包括但不限于在任何报纸、杂志、或任何报章、杂志、或其他刊物上发表的文章、通知或其他通讯。或类似媒体，或通过电视、广播或任何研讨会或会议广播，其与会者受到任何一般征集或一般广告的邀请；条件是不对贷款方及其关联方作出任何陈述或担保；除本协议和其他交易文件外，共同发行人或其任何关联公司均未就2024-1系列A-1票据的发行达成任何合同安排，共同发行人不会达成任何此类安排；但就本第6.01(C)节而言，母公司的任何股权持有人或该股权持有人的任何关联公司均不得被视为任何证券化实体的关联公司；

(D)它们或其任何附属公司均未直接或通过任何代理出售、要约出售、征求要约购买或以其他方式协商购买任何证券，而该证券是或将与销售2024-1系列A-1类票据整合在一起的，而其方式要求根据证券法登记2024-1类A-1票据；但就第6.01(D)节而言，母公司的任何股权持有人或该股权持有人的任何关联公司均不得被视为任何证券化实体的关联公司；

(E)假设本协议第6.03节中规定的各贷款方的陈述和担保真实无误，则以本协议设想的方式发售和销售系列2024-1 A-1票据是一项豁免《证券法》登记要求的交易，基础契约不需要根据《信托契约法》获得资格；

(F)不需要或将不需要证券化实体根据《投资公司法》登记为投资公司，或由于发放预付款和Swingline贷款以及根据本协议签发信用证并使用由此产生的收益，共同发行人依赖《投资公司法》第3(A)(1)节对投资公司的定义的排除，尽管共同发行人可以获得额外的豁免或排除；就多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第619条而言，联合发行人不构成担保基金，也称为沃尔克规则；

(G)共同发行人已向行政代理和每个资金代理提供真实、准确的和完整的所有其他交易文件(不包括系列副刊和仅与2024-1系列票据以外的其他系列票据有关的其他交易文件)，所有这些交易文件在2024-1系列截止日期都是完全有效的，截至该日期，除此类修改外，没有任何此类协议或文件的条款被修改、修改或以其他方式放弃。联合发行人已通知各资金代理机构、Swingline贷款人和L/C提供方的修改或豁免；

(H)据共同发行人所知，共同发行人、担保人及其各自子公司的业务在任何时候都符合适用的货币财务记录保存和报告要求以及经修订的1970年《外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及适用于证券化实体或其资产的任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有采取任何行动。由任何法院或政府机构、当局或机构或涉及任何共同发行人或担保人或其各自子公司的任何仲裁员就洗钱法提起诉讼或进行诉讼或诉讼，或据共同发行人或担保人所知，正在受到威胁或待决；

(I)联合发行人或担保人或其各自子公司的任何，据任何联合发行人或担保人所知，联合发行人或担保人或其各自子公司的任何董事、高级管理人员、经理、成员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国财政部S外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国S陛下实施的任何制裁(统称为制裁)；这些相关个人或实体也不在作为全面制裁目标的国家或地区(截至本文件之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区)；联合发行人和担保人不得直接或间接使用贷款预付款的收益，或将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于违反制裁的付款或融资活动；联合发行人和担保人(或代表他们的管理人)维持合理设计以确保遵守制裁的政策和程序，并合理地预期这些政策和程序将继续确保遵守制裁；只要制裁生效，贷款预付款的收益将不会用于联合发行人、担保人或其在俄罗斯或白俄罗斯的任何子公司的资产或业务，也不会被担保人或其任何子公司用于在俄罗斯或白俄罗斯的新业务；但母公司的任何股权持有人或该股权持有人的任何附属公司不得被视为本条款第6.01(I)节所述的任何证券化实体的附属公司；

(J)任何共同发行人或担保人，或据任何共同发行人或担保人所知，任何关联公司、董事、高级管理人员、经理、会员代理、雇员或代表任何共同发行人或担保人行事的其他人均未：(I)将任何公司或公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司或公司资金中向任何国内或外国官员(如1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和法规(统称为《反海外腐败法》))或外国政府雇员支付任何直接或间接非法款项；(Iii)违反或违反实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规的任何条款或英国《反海外腐败法》的任何适用条款。《2010年反贿赂法》或其经营业务所在的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律或法规，包括(在每一种情况下)其下的规则和条例；或(Iv)以其他方式进行任何贿赂、非法回扣、非法回扣或其他非法支付；以及共同发行人和担保人在实质上遵守《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维护(或担保人的母公司已经制定和维护)合理旨在确保遵守的政策和程序，并且合理地预期将继续确保遵守；但就第6.01(J)节而言，母公司的任何股权持有人或该股权持有人的任何关联公司均不得被视为任何证券化实体的关联公司；

(K)《担保和抵押品协议》第4.6节和《基础契约》第7.13节中所载的适用证券化实体的陈述和担保在各方面均真实无误；以及

(L)2024-1系列A-1类A-1预付款票据和本合同项下的每一笔预付款都是投资公司法下规则3a-7所界定的合格资产。

第6.02节经理。经理代表并向行政代理和每一贷款方保证，自本协议之日起，以及在本协议项下每次预付款之日，：

(A)未发生经理终止事件，并且由于其作为一方的任何交易文件(只涉及2024-1系列票据以外的系列票据的交易文件除外)中的任何陈述和保证(包括其作为经理作出的任何陈述和保证)不准确而继续；

(B)据美国管理人所知，发行者、美国管理人、美国担保人及其各自子公司的业务在任何时候都符合洗钱法适用的财务记录保存和报告要求，并且在涉及任何发行者、美国担保人或美国管理人的任何洗钱法律方面的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员之前，或据发行者所知，没有任何诉讼、诉讼或诉讼。美国担保人或美国管理人受到威胁或悬而未决；

(C)据加拿大管理人所知，加拿大共同发行人、加拿大管理人、加拿大担保人及其各自附属公司的业务在任何时候都符合适用的洗钱法的财务记录保存和报告要求，并且加拿大共同发行人、加拿大担保人或加拿大管理人所知的任何涉及任何加拿大共同发行者、加拿大担保人或加拿大管理人的诉讼、诉讼或诉讼，或涉及任何加拿大共同发行者、加拿大担保人或加拿大管理人的任何仲裁员，均未就洗钱法启动或进行任何诉讼、诉讼或诉讼，是否受到威胁或待定；

(D)美国经理或其任何附属公司，或据美国经理所知，董事的任何发行人、美国经理或美国担保人或其任何附属公司的任何高级人员、经理、成员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到外国资产管制处实施的任何美国制裁；据其所知，美国管理人不会直接或间接使用2024-1系列票据下的任何借款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，用于资助任何目前是OFAC实施的任何美国制裁目标的个人的活动；但就本第6.02(D)节而言，母公司的任何股权持有人或该股权持有人的任何附属公司均不得被视为美国管理人的附属公司；

(E)加拿大经理及其任何附属公司，或据加拿大经理所知，任何加拿大共同发行人、加拿大经理或加拿大担保人或其任何附属公司的任何董事、高级职员、经理、成员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到外国资产管制处实施的任何美国制裁；加拿大经理不得直接或间接使用2024-1系列票据项下的任何借款收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助任何目前是OFAC实施的任何美国制裁目标的个人的活动；但就本第6.02(E)节的目的而言，母公司的任何股权持有人或该股权持有人的任何关联公司均不得被视为加拿大经理的关联公司；

(F)该美国经理或据该美国经理所知的任何附属公司、官员、经理、会员代理、雇员或代表该美国经理行事的其他人均未：(I)将任何公司或公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)从公司或公司资金中直接或间接向任何国内或外国官员(定义见《反海外腐败法》)或外国政府雇员支付任何款项；(Iii)违反或违反实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或英国《反海外腐败法》任何适用条款的任何适用法律或法规的任何规定。《2010年反贿赂法》或其经营业务的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律或法规，包括在每个案例中的规则和条例；或(Iv)以其他方式进行任何贿赂、非法回扣、非法回扣、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款；且美国经理在实质性遵守《反海外腐败法》的情况下开展业务，并已制定和维护(或美国经理的上级实体已经制定并维护)旨在确保并合理预期将继续确保遵守的政策和程序；但就本第6.02(F)节而言，母公司的任何股权持有人或该股权持有人的任何关联公司均不得被视为美国经理的关联公司；以及

(G)加拿大经理，或据加拿大经理所知，任何关联公司、董事、官员、经理、成员代理、雇员或代表加拿大经理行事的其他人均未：(I)将任何公司或公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(Ii)从公司或公司资金中直接或间接向任何国内或外国官员(定义见《反海外腐败法》)或外国政府雇员支付任何款项；(Iii)违反或违反实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规的任何条款或英国《反海外腐败法》的任何适用条款。《2010年反贿赂法》或在其经营业务的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律或法规，包括在每个案例中的规则和条例；或(Iv)以其他方式进行任何贿赂、非法回扣、非法回扣、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款；且加拿大基金经理在开展业务时严格遵守《反海外腐败法》，并已制定和维护(或加拿大基金经理的母公司已制定并维持)政策和程序，这些政策和程序旨在确保并合理预期将继续确保遵守《反海外腐败法》：但就本第6.02(G)节而言，母公司的任何股权持有人或该股权持有人的任何关联公司均不得被视为加拿大基金经理的关联公司。

第6.03节贷款人当事人。出借方中的每一方均向共同发行人和管理人表示并保证(如果是投资者的继承人或受让人，则为该继承人或受让人将成为或被视为成为本协议一方的后续日期)：

(A)有机会与共同发行人和管理人及其各自的代表讨论共同发行人和管理人的业务、管理和财务，以及拟议购买2024-1系列A-1票据的条款和条件；

(B)根据《证券法》，是规则D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的认可投资者，并在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资2024-1系列A-1债券的优点和风险，并能够并准备承担投资的经济风险；

(C)它购买2024-1 A-1系列A-1票据是为了自己的账户，或者是为了证券法规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)所指的一个或多个认可投资者的账户，并且符合上文(B)款所述的标准，并且它完全根据投资自由裁量权行事，仅用于投资目的，而不是为了在违反证券法的情况下进行分销，但，了解其财产的处置应始终处于其控制之下，且其或其关联公司均未从事《证券法》或根据证券法颁布的规则和法规所指的关于2024-1系列A-1票据的任何一般征集或一般广告；

(D)它理解(I)2024-1系列A-1票据没有也不会根据证券法或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或限定，并且仅在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中发售，不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或限定，或者除非获得注册豁免或资格，并且律师的意见应事先提交给共同发行人，(Ii)联合发行人不需要根据证券法或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法注册2024-1系列A-1票据，(Iii)本协议项下的任何许可受让人必须满足上文(B)款中的标准，以及(Iv)任何转让必须符合基础契约第2.8节、2024-1系列补编第4.3节和本协议第9.03或9.17节(视情况适用)的规定；

(E)它将遵守上文第6.03(D)节关于其转让2024-1系列A-1类票据的要求；

(F)委员会的理解是，2024-1号编A-1类纸币将印有《2024-1号编》补编所附的2024-1号A-1类纸币的图例，并须遵守此类图例所述的转让限制；

(G)它将为联合发行人的利益从2024-1系列A-1债券的任何购买者那里获得与上述段落中所载的基本相同的陈述和担保；以及

(H)已基本上以本合同附件D的形式签署了一份买方S信函。

第七条

条件

第7.01节签发和生效的条件。每一贷款方将没有义务在2024-1系列截止日期购买本协议项下的2024-1系列A-1票据，并且承诺、Swingline承诺和L/C承诺将不会生效，除非：

(A)《基础契约》、《2024-1号编》补编、《担保和抵押品协议》及其他交易文件应完全有效；

(B)在2024-1号丛书截止日期，行政代理应已收到来自(I)S&P的信件，每份信件的形式和实质内容均令其合理满意，表明票据已获得不低于BBB-(SF)的评级(br})和(Ii)KBRA，表明票据已获得不低于BBB(SF)的评级；

(C)美国管理人和Canco于2024-1系列截止日期就欧盟和英国风险保留规则签署的某些风险保留函协议，应已由协议各方以行政代理满意的形式和实质正式签署和交付；和

(D)在发行时，附表三所列的附加条件以及根据本契约发行2024-1系列A-1类票据的所有其他条件应已得到满足或免除。

第7.02节信用证初始延期的条件。每个管道投资者的选择提供资金，每个承诺的票据购买者提供资金的义务，本协议项下的初始借款，以及Swingline贷款人和L/C提供者分别为初始Swingline贷款提供资金或提供本协议项下的初始信用证的义务，应满足以下先决条件：(A)每个筹资代理人应已收到正式签立和认证的2024-1系列A-1类预付票据，该预付票据以其名义或该筹资代理人指示的其他名称登记，并说明其本金不得超过相关投资者集团的最高投资者集团本金金额(或，如果2024-1系列A-1类预付票据为无证明票据，则为与其有关的登记确认书)，(B)兑换线贷款人和L/汇票提供人应已收到以其名义或其指示的其他名称登记的经正式签立和认证的2024-1系列A-1类L/C票据或2024-1系列A-1 L/C票据(视情况而定)，并说明其本金金额分别不得超过Swingline承诺额或L/C承诺额(或者，如果最初的2024-1系列A-1类L/C票据是未经认证的票据，注册确认书)，以及(C)联合发行人应已在2024-1系列交易截止日期支付根据交易文件应支付的所有费用，包括本协议规定的所有费用。

第7.03节信用证每次延期的条件。选择每个管道投资者为任何日期的任何借款(包括初始借款，但不包括根据第2.05、2.06或2.08节偿还Swingline贷款或L/C义务的任何借款)提供资金的义务，以及Swingline贷款人为任何Swingline贷款(包括初始贷款)提供资金的义务，以及L/C提供者提供任何信用证(包括初始信用证)的义务，应分别受制于此类资金或拨备之日的先决条件，在本条款生效之前、之后以及由此产生的任何收益的应用，以下陈述应为真实的(不考虑对本条款7.03或本条款所使用的任何定义的任何放弃、修改或其他修改，除非所需的投资者集团已就本条款第7.03条的目的同意此类放弃、修订或其他修改)；但是，如果发生了快速摊销事件并由控制方根据基础契约的第9.1(A)、(B)、(C)或(E)节宣布，或根据基础契约的第9.1(D)条发生，则所有投资者同意放弃、修改或进行其他修改(前提是，控制方不应有义务征得投资者的同意)，控制方也不应为本第7.03节的目的而要求(如果基础契约条款9.1(D)项下的快速摊销事件已根据(I)《2024-1系列补编》第3.6(B)节的条款或任何其他适用的系列补编中关于每一系列已发行票据的任何类似规定停止生效，就本协议而言，此类快速摊销事件不需要任何人的同意；或(Ii)就本协议而言，(Ii)《2024-1系列补编》第3.6(B)节或任何其他适用的系列补编中的任何类似规定就每一系列有争议的票据而言，此类快速摊销事件均须征得各投资者的书面同意(就本协议而言，此类快速摊销事件应停止生效)；此外，如果第9.01节的第二个但书适用于该放弃、修改或其他修改，则还应要求该但书所要求的人同意该放弃、修改或其他修改(br}为本第7.03节的目的)：

(a)（i）本协议中规定的联合发行人的陈述和保证，以及（ii）本协议中规定的管理人的陈述和保证，在每种情况下，应真实准确（x）如果在所有方面对重大性或重大不利影响有资格，并且（y）如果在所有重大方面对重大性或重大不利影响不合格，自此类资助或发行之日起，具有与该日期相同的效力（除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证应真实正确：（1）如果在所有方面对重大性或重大不利影响有资格，和（2）如果不符合资格，截至该较早日期的所有重大方面）;

(B)在此类融资或发行时或生效后，不应存在任何违约、违约事件、潜在的快速摊销事件或快速摊销事件；

(C)截至上一季度计算日期计算的DSCR不得低于1.75倍；

(D)在任何借款的情况下，除非预先请求被明确视为已根据本合同交付，否则共同发行人应已向行政代理交付或已被视为已向行政代理交付了本合同附件A-1中关于此类借款的已执行预先请求(每个此类请求、预先请求或系列2024-1 A-1类预先请求)；

(E)美国经理(以美国经理的身份)在《美国管理协议》中作出的每一项陈述和担保都是真实和正确的(A)如果在所有重要方面没有关于重要性或重大不利影响的限定，以及(B)如果关于重要性或实质性不利影响在所有方面都是合格的，则截至本协议日期和截至本协议项下每笔预付款的日期为止(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(X)如果在重要性或重大不利影响方面有保留，以及(Y)如果没有这样的限制，则在截至该较早日期的所有重要方面是真实和正确的)；

(F)加拿大经理(以加拿大经理的身份)在《加拿大管理协议》中所作的每项陈述和担保均真实、正确(A)如果对重要性或实质性不利影响在所有重要方面不合格，以及(B)如果对重要性或实质性不利影响有资格，则在截至本协议日期和在本协议项下每次预付款的日期的所有方面(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面都是真实和正确的，如果对重要性或实质性不利影响有限制)，及(Y)如不具备上述资格，则在截至该较早日期的所有要项上)；

(G)高级票据利息储备额(包括任何高级票据利息储备账赤字款额)将获提供资金，及/或在该项提取生效后，将维持一份利息储备信用证，其款额为依据契约所规定的款额，并在上述提取日期当日予以维持；但该项提取所得收益的一部分可用作资助及/或维持该高级票据利息储备额；

(H)所有未支取的承诺费、行政代理费和L/C季度费用应已全额支付；

(I)应已满足本协议第2.02、2.03、2.06或2.07节规定的信贷或条款的所有条件。

根据第2.03、2.06或2.07节(视情况而定)发出的任何通知，应构成共同发行人和管理人的声明和担保，即已满足或将同时满足此类资金或拨备的所有先决条件。

第八条

圣约

第8.01节公约。每一共同发行人和管理人，分别、Covents和同意，在所有合计Unpaid已全额支付和所有承诺、Swingline承诺和L/C承诺终止之前，其将：

(A)除非控制方根据《基础契约》第9.7节以书面方式放弃，否则应适时和履行其作为缔约方的每份交易文件规定的所有契诺(肯定和否定的)和义务；

(B)不得根据基础契约或其作为当事方的任何其他交易文件的任何规定修改、修改、放弃或给予任何批准、同意或许可，除非任何此类修改、修改、放弃或其他行动是以书面形式进行的，并且是按照基础契约或其他交易文件(视情况而定)的条款作出的；

(C)在共同发行人或管理人根据基础契约(包括但不限于根据基础契约第8.8、8.9和/或8.10条)或根据2024-1系列补编向评级机构和/或受托人提供或安排提供任何报告、通知或其他文件时，合理地同时向行政代理(后者应迅速向贷款人各方提供其副本)提供该报告、通知或其他文件的副本；但是，管理人和共同发行人均无义务根据本条款第8.01(C)条向管理代理交付仅与2024-1系列票据以外的系列票据有关的任何季度票据持有人报告的副本。

(D)每历年一次，在行政代理的合理事先通知(年度检查通知)之后，在正常营业时间内，在不无理干预经理的业务和运作的情况下，允许行政代理、任何资金代理、Swingline贷款人或L/C提供者或其各自的任何代理人、代表或获准受让人中的任何一人或多人进入经理、共同发行人和担保人的办公室，费用由共同发行人承担(作为一个集体，除非只有一个人希望这样做)，(I)按照《基础契约》第8.6节向受托人提供的相同条款，审查和复制与抵押品有关的所有文件和摘要，以及(Ii)访问管理人、共同发行人和担保人的办公室和财产，以审查上述第(I)款所述的材料，并与管理人、管理人的任何高级管理人员或雇员讨论与抵押品或基础契约、系列2024-1补编和其他交易文件的管理和履行有关的事项。联合发行人和/或担保人(视情况而定)了解此类事项；然而，在潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、现金陷阱期、违约或违约事件发生和持续时，行政代理、任何资金代理、Swingline贷款人或L/C提供者或其各自的任何代理、代表或获准受让人，可在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，而无需事先通知；此外，除根据年度检查通知的规定进行的任何访问外，或在潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件继续期间，行政代理、任何资金代理、Swingline贷款人或L/C提供者或其各自的任何代理、代表或获准受让人，均可在有关共同发行人和/或担保人的业务的合理事先通知后，在正常营业时间内的任何时间自费进行上述任何访问；并进一步规定，将允许资金代理、Swingline贷款人和L/C提供方就《年检通知》的交付时间和内容向行政代理提供意见；

(E)不得将任何垫款的收益直接或间接用于购买或持有任何保证金股票(该词由联邦储备系统理事会的规定，包括其第T、U和X条界定)，用于减少或免除原来因购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或用于可能导致2024-1系列A-1类票据下的垫款被视为t条、U条或X条所指的目的信贷的任何其他目的；

(f) [保留区];

(G)应行政代理人可能不时提出的合理要求，迅速提供关于交易文件(系列副刊除外)、共同发行人、管理人或担保人的额外财务和其他信息，以及仅与系列2024-1票据以外的系列票据有关的交易文件；但是，共同发行人和管理人都不应被要求提交他们目前没有制作的报告或其他信息，并且根据管理人的合理判断，这些报告或信息的准备或制作将是不合理的昂贵或负担，或者披露这些报告或信息将违反任何适用的法律、法规、规则、条例、保密规定或法院命令；

(H)在交付基础契约项下的财务报表的同时，将根据基础契约第4.1节编制的财务报表交付给行政代理(行政代理人应立即将其副本提供给出借方)；

(I)不得(I)准许共同发行人直接或间接使用根据2024-1系列A-1票据借款所得款项，就任何人士的股权权益支付任何分派或股息(视何者适用而定)，或回购任何人士的股本权益，但依据基础契约第8.18节所准许者除外，或(Ii)将股本出资指定为留存集合出资捐款由根据2024-1系列A-1票据借款所得支付；

(J)在31 C.F.R.§1010.230(《受益所有权规则》)下的《受益所有权证明》(《受益所有权证明》)所包含的信息发生任何变化，导致此类证明第(C)或(D)部分确定的受益所有人或控制方的名单发生变化后，共同发行人或每名担保人(视情况而定)应签署最新的《受益所有权证明》并将其交付行政代理；以及

(K)在提出任何要求后，共同发行人或每名担保人(视情况而定)应向行政代理提交承诺票据购买者要求的银行监管机构要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的？了解您的客户在《团结和加强美国》中的要求，提供所需的适当工具，以拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》、公法107-56(《美国爱国者法》)、有益的所有权规则或其他适用的反洗钱法律、规则和法规。

第九条

杂项条文

第 9.01节修正案。对本协议任何条款的修改、放弃或其他修改，经理或共同发行人对其任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非以书面形式由共同发行人签署，并征得(A)行政代理和(B)的书面同意，但根据第3.04节所要求的投资者团体的修改除外；但是，此外，(I)就(X)增加该投资者的承诺金额、延长承诺终止日期或2024-1系列A-1票据的续期日期、修改为该承诺提供资金的条件或以其他方式使该投资者承担本协议项下或与本协议相关的任何增加或额外责任或义务的任何修订、修改或弃权，应事先征得每一受影响投资者的书面同意。违约或违约事件或强制减少总承诺额不应构成任何贷款方承诺的增加)，(Y)减少或推迟支付本协议项下向该投资者支付的任何本金、利息、费用或其他款项的时间，或(Z)将产生与基础契约第13.2(A)节中规定的任何需要征得每个票据持有人或每个受影响票据持有人同意的效果相当的效果。(Ii)任何影响Swingline贷款人、L/C提供者、行政代理人或基金代理人的权利或义务的任何修订、修改或豁免，均须事先征得有关受影响人士的书面同意；及(Iii)就本第9.01条的任何修订、修改或豁免而言，须征得每位投资者、Swingline贷款人、L/C提供者、行政代理人及每位基金代理人的事先书面同意。就与2024-1系列A-1票据持有人所给予的投票、同意、指示等有关的任何其他印制文件的任何条文而言，该等投票、同意、指示等只应由2024-1系列A-1预付票据的持有人给予，而不应由2024-1系列A-1摆线票据或2024-1系列A-1 L/C票据的持有人给予，但如该等投票、同意、指示或类似的投票、同意、指示或指示属例外，指示或类似指示须由每名受影响票据持有人作出，任何系列2024-1 A-1类L/C票据或2024-1系列A-1 L/C票据的持有人将受此影响。此外，不得修改或放弃第6.01(K)节的规定，除非得到S&P的确认，即其当时评级的每个管道投资者的商业票据评级不会因此而降低或撤回。每个系列2024-1 A-1类通知持有人特此授权管理代理同意根据第3.04节进行的任何修改。

每一位承诺的票据购买者将以书面形式通知共同发行人是否同意对本协议的拟议修订、放弃或其他修改，以及(如果适用)该同意、放弃或其他修改的任何条件。如果承诺的票据购买者以书面通知共同发行人，该承诺的票据购买者(I)将不同意修改或放弃或

对本协议任何条款的其他修改，或(Ii)在支付修改费用后同意对本协议的任何条款进行此类修改、放弃或其他修改，联席发行人可通过向该投资者集团的每名成员以及指定一名或多名愿意并有能力购买S根据本协议的权利和义务的人士的行政代理发出书面通知，更换该已承诺的票据购买者S整个投资者集团的每一成员(但不是其任何子集)，购买价格就该投资者集团的每一上述成员将相当于就2024-1系列A-1类预付票据(无论是根据企业、本协议、系列2024-1 A-1预告或其他)。收到该书面通知后，该投资者集团的每一成员应根据并按照第9.17(A)、(B)和(C)节(视情况而定)转让其在本协议项下的权利和义务，代价是该购买价和共同发行人的合理费用(包括但不限于合理的有据可查的费用和自掏腰包每个成员的法律顾问费用)；但是，如果向该成员支付的购买价格不至少等于就2024-1系列A-1类预付票据(无论是根据契约、本协议、2024-1系列A-1预付票据或其他方式产生的)欠该成员的金额，则该投资者集团的任何成员均无义务转让其在本协议项下的任何权利和义务。此外，尽管第2.05节的条款另有规定，联合发行人还可以永久降低2024-1 A-1系列A-1票据的最高本金金额，并相应减少仅限于该承诺票据购买者的承诺额和仅限于该投资者集团的非评级基础上的最高投资者集团本金金额；但条件是： (I)任何此类减持将仅限于此类承诺中未提取的部分，尽管任何此类减持可与根据并根据系列2024-1补编第2.2(B)节实施的自愿减持相结合，该条款仅适用于承诺的票据购买者和该投资者集团。

共同发行人和出借方应协商对本协议或其他交易文件的任何修改、豁免、同意、补充或其他需要出借方善意同意的修改、豁免、同意、补充或其他修改，要求出借方给予的任何同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。根据第9.05(A)条，出借方有权报销出借方在审查和批准对本协议或任何交易文件的任何此类修改、放弃、同意、补充或其他修改时发生的合理费用。

第 9.02节不放弃；补救。本协议任何一方提供的任何放弃、同意或批准仅在提供的特定情况和特定目的下有效，任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的放弃不得被视为对任何其他违约或违约行为的放弃。本合同任何一方未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利，均不得视为放弃行使本合同项下的任何权利；任何单一或部分行使本合同项下的权利，或放弃或停止执行权利、权力或特权的步骤，均不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使该当事人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.03节对继承人和受让人具有约束力。

(A)本协议对共同发行人、管理人、贷款方、资金代理、行政代理及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益；但未经贷款方事先(违约投资者除外)事先同意，共同发行人或管理人不得转让其在本协议项下或与本协议相关的权利或义务，或本协议中的任何权益(自愿、通过法律实施或与交易文件允许的证券化实体之间的合并除外)；此外，本章程并不阻止共同发行人将其在基础契约和

系列2024-1补编；并进一步规定，除第6.03节、第9.17节和本第9.03节允许外，任何出借方不得转让、质押、转让、出售参与或以其他方式妨碍其在本协议项下或与本协议相关的权利或义务或本协议中的任何利益。除第9.16节规定的情况外，本协议中所表达的任何内容均不打算或将其解释为给予前述句子所指人员以外的任何人根据或与本协议有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)尽管本协议另有规定，每名投资者可随时向一名或多名计划支持提供者授予该投资者S在本协议项下垫款中的参与权益或对该权益的留置权，该计划支持提供者就其参与权益有权享有根据本协议授予该投资者的利益。向一人或多人(包括但不限于计划支持提供者或管道投资者)授予此类投资者S在垫款中的权益的每一位投资者应仅为此目的而作为联合发行人的非受信代理人行事，保存一份登记册，在登记册上登记该人的姓名和地址以及每个人在垫款中的本金金额(和声明的权益)(参与者登记册)；但任何投资者均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何人的身份，或与S在预付款中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类权益是根据《美国财政部条例》(以及任何此类后续的美国财政部法规)第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该投资者仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。此外，任何投资者可以在任何时候向任何人出售参与本协议项下的所有或部分此类投资者S的权利和/或义务、2024-1系列A-1票据和由此产生的预付款，以及与此相关的其参与的任何其他交易文件，该参与者应有权获得根据本协议授予该投资者的利益；但条件是：(I)本协议项下的上述投资者对S的义务应保持不变；(Ii)上述投资者应继续就履行该等义务对协议其他各方单独负责；(Iii)联合发行人、行政代理、Swingline贷款人、L/C提供方和每一名其他投资者应继续单独和直接地与上述投资者进行交易，涉及本协议项下的上述投资者S的权利和义务；但不得根据第9.03节的规定让竞争对手或违约投资者参与。投资者出售此类股份所依据的任何协议或文书应规定，投资者应保留执行本协议和任何其他交易文件的唯一权利，并批准对本协议任何条款和任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免。但该协议或文书可规定，任何修订、修改或豁免，如其效力可与基础契约第13.2(A)节或本协议第9.01节所述的任何规定相媲美，则须事先征得每一受影响参与者的书面同意。

(C)除第9.17节规定的权利外，每一管道投资者可随时将其在2024-1系列A-1预付票据中的权利(以及其在本协议和交易文件项下的权利)转让给其相关承诺票据买方，或在符合第6.03节和第9.17节的情况下，将其相关计划支持提供商或前述任何关联方的任何关联公司按照本协议的适用条款授予担保权益和留置权。此外，每一管道投资者可随时授予其在本协议项下的全部或任何部分权益的担保权益和留置权。其2024-1系列A-1类预付票据和所有交易单据给(I)其相关的承诺票据购买者，(Ii)其资金代理，(Iii)在现在或未来的任何时间提供计划流动性或信用增强的任何计划支持提供者，包括但不限于，为该管道投资者提供与商业票据或系列2024-1 A-1预付票据有关的保险单，(Iv)在现在或未来的任何时间为以下对象提供流动性或信用增强的任何其他人

(Br)管道投资者，包括但不限于与商业票据或2024-1系列A-1预付票据有关的保险单；(V)上述任何票据的任何抵押品受托人或抵押品代理；或(Vi)商业票据持有人的受托人或抵押品代理或根据该等管道投资者S计划文件指定的该等管道投资者的其他优先债务；但任何此类担保权益或留置权应在将其2024-1系列A-1 A-1预付票据转让给其相关已承诺票据购买人时解除。在第9.17节允许的范围内，每个已承诺的票据购买者可将其在其系列2024-1 A-1类A-1预付票据、本协议和交易文件项下的承诺、或其全部或部分权益转让给任何人。尽管本协议另有规定，每一位已承诺的票据购买者均可随时根据联邦储备银行理事会A规则或任何类似的外国实体，对其在本协议项下的全部或任何部分权利、其2024-1系列A-1类A-1预付票据和交易文件设定担保权益。

第9.04节协议的存续。本协议和根据本协议交付的2024-1系列A-1票据中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应在预付款、Swingline贷款和信用证、本协议和2024-1系列A-1票据的签署和交付以及本协议和2024-1系列A-1票据的签署和交付期间继续有效，直至2024-1系列A-1票据的所有利息和本金，以及对贷款人的所有其他债务，本协议项下的供资代理和行政代理以及2024-1系列补编项下的行政代理已全额支付(以下句子所述除外)，所有信用证已到期或已根据本协议的条款全额现金抵押，承诺、Swingline承诺和L/C承诺已终止，包括因根据基础契约第12条清偿和解除契约。此外，共同发行人和贷款方在第3.05、3.06、3.07、3.08、9.05、9.10和9.11条下的义务在本协议终止后继续有效。

第9.05节支付费用和费用；赔偿。

(A)支付费用和开支。共同发行人和担保人共同和各自同意在2024-1系列结算日(如果在该日期前至少一(1)个工作日开具发票)或在书面要求后五(5)个工作日或之前(在所有其他情况下)付款(通过将此类金额存入适用的收款账户并根据付款优先级分配)，所有合理的单据自掏腰包行政代理、每个初始资金代理和每个初始贷款方的费用(包括合理的费用和自掏腰包上述各项的一名律师的费用，以及评级机构的费用和支出)与(I)本协议和其他交易文件的谈判、准备、签立和交付，包括时间表和证物，无论据此或由此预期的交易是否完成，以及(Ii)经理或证券化实体可能不时提出的对本协议或任何其他交易文件的任何修订、豁免、同意、补充或其他修改。共同发行人和担保人进一步共同和各自同意按照付款的优先顺序付款，并使行政代理、每个资金代理和每个贷款方不因(X)共同发行人违反本协议项下的义务而承担所有责任，(Y)所有合理的文件记录在案自掏腰包行政代理、资金代理或贷款方在执行本协议时或在谈判交易文件的任何重组或解决方案时产生的费用，以及(Z)与(1)本协议的签署或交付、(2)本协议项下的任何借款或互换额度贷款、(3)发行2024-1系列A-1票据、(4)本协议项下的任何信用证或(5)任何其他交易文件相关的任何非排除税。共同发行人和担保人还共同和各自同意，根据付款的优先顺序，行政代理、资金代理和贷款方应要求偿还所有合理的文件自掏腰包行政代理、资金代理和贷款方因执行本协议或任何其他交易文件而产生的费用。尽管如此，除根据第9.18(A)节进行的销售或转让外，联合发行人和/或担保人没有义务偿还任何贷款方因贷款方根据第9.03节或第9.17节出售或转让其在本协议和2024-1系列A-1类票据项下的全部或任何权利和义务而产生的任何费用和/或开支。

(B)对出借人当事人的赔偿。考虑到贷款方签署并交付本协议，联合发行人和担保人在此同意共同和个别地赔偿和持有每一位贷款方、每一位资金代理和行政代理 (每个人都以其身份，在不限制联合发行人或担保人以其他方式报销的范围内，并且不限制联合发行人或担保人这样做的义务)及其每一位高级职员、董事、雇员、附属公司和代理人(统称，受赔方)对任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、损失、债务和损害以及与此相关的合理记录的成本和开支无害(将此类金额存入适用的收款账户并根据付款的优先顺序进行分配)，以及与此相关的合理记录的成本和开支(无论任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方，包括但不限于与发行和销售系列 2024-1类A-1票据有关的任何责任)，包括合理的有文件记录的律师费用和支出(统称为赔偿负债)、受赔偿方或其任何一方(无论是在起诉或抗辩此类诉讼、诉讼或索赔时)因下列原因或引起的或与之有关的程度而招致的：

(I)直接或间接以任何预付款、浮动额度贷款或信用证的收益全部或部分融资或将全部或部分融资的任何交易；或

(Ii)任何受保障方签订并履行本协议和任何其他交易文件，包括第9.19节所述的贷方同意，以避免产生疑问；

但因S的重大疏忽或故意不当行为或违反本协议规定的陈述而由特定受赔方承担的任何此类赔偿责任除外，该责任由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。如果上述承诺因任何原因而无法强制执行，则共同发行人和担保人在此共同和各自同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项赔偿责任。本第9.05(B)节规定的赔偿在任何情况下都不应包括对任何种类的特殊、惩罚性、后果性或间接损害的赔偿，或对第3.08节规定的(或明确排除在)赔偿范围内的任何A-1类税收的赔偿，或对根据第9.17节出售或转让其在本协议和2024-1系列A-1类票据下的全部或任何部分权利和义务而转移的任何A-1税的赔偿。联合发行人应就根据第9.05(B)节提出的任何赔偿责任索赔向评级机构发出通知。

(C)对行政代理机构和每个供资代理机构的赔偿。在行政代理和相关资金代理签署和交付本协议的考虑中，每个承诺的票据购买者根据其各自的承诺，在此同意赔偿和保持行政代理及其每个高级职员、董事、雇员、关联公司和代理人(统称为行政代理人受偿方)和该资金代理人及其每个高级职员、董事、雇员和代理人(统称为资金代理人受偿方)不受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失和代理人的损害。责任和损害，以及与此相关的合理成本和支出(仅限于共同发行人或担保人或其代表未报销的范围)(无论任何适用的代理受保方是否为根据本协议要求赔偿的诉讼的一方，包括但不限于与发行和销售2024-1系列A-1票据有关的任何责任)，包括合理的律师费和支出(统称为适用的

由适用代理受赔方或其中任何一方(无论是在起诉或抗辩该等诉讼、诉讼或索赔时)引起的、或与任何适用代理受赔方订立和履行本协议及任何其他交易文件有关的范围内的责任，但因相关适用代理受赔方S的重大疏忽或故意不当行为而因特定适用代理受赔方的账户而产生的任何该等适用代理受赔偿责任除外。如果前述承诺可能因任何原因而无法强制执行，每一位承诺的票据购买者根据其各自的承诺，在此同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一适用代理人的赔偿责任。第9.05(C)节规定的赔偿在任何情况下都不应包括对任何种类的后果性或间接损害的赔偿，也不包括对第3.08节规定的赔偿所涵盖(或明确排除)的任何A-1税的赔偿。

第9.06节描述为交易单据；完整协议。对于基础契约和其他交易文件的所有目的而言，本协议应被视为交易文件。本协议连同《基础契约》、《2024-1号编》、根据第(Br)vii条交付的文件和其他交易文件，包括其展品和附表，包含双方就本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头声明和其他书面声明。

第9.07节通知。根据本协议向本协议任何一方提供的所有通知、修订、豁免、同意和其他通信应以书面形式提交，并按本协议签署后的地址或电子邮件地址发送或发送给该方，对于共同发行人或管理人，或对于贷款方、行政代理和资金代理，应在附表II中，或在每种情况下，按该方在发给其他各方的通知中指定的其他地址或电子邮件地址。任何通知，如果以预付邮资邮寄并正确注明地址，或如果正确注明地址并通过预付费快递服务发送，应视为收到；任何通知，如果通过电子邮件发送，应视为收到。

第9.08节规定的可分割性。本协议的任何契约、条款、协议或条款在任何司法管辖区被禁止或被认定为无效或不可执行的，在不使本协议的其余条款无效的情况下，就该司法管辖区而言，在禁令或不可执行性范围内无效。

第9.09节税收特征(A)。(A)本协议各方(I)承认本协议各方的意图是，出于会计目的以及所有联邦、州和地方所得税及特许经营税的目的，2024-1系列A-1类票据将被视为负债的证据，(Ii)同意就所有此类目的将2024-1类A-1票据视为债务，以及(Iii)同意将交易文件的规定解释为进一步的这些意图。

(B)每个2024-1系列A-1系列A-1票据持有人应单独为此目的作为共同发行人的代理，保存一份登记册，在该登记册上输入每个相关贷款方(以及，如果适用，计划支持提供者)的名称和地址，以及与该系列2024-1 A-1系列A-1票据持有人相关的2024-1系列A-1票据持有人的未偿还本金金额(和声明的利息)(以及，如果适用，对该系列2024-1 A-1类票据持有人S系列2024-1 A-1票据(2024-1类A-1票据登记册)有兴趣的计划支持提供商)；但2024-1系列A-1票据持有人没有任何义务向任何人披露2024-1系列A-1票据登记册的全部或任何部分，除非为确定该2024-1系列A-1票据是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。

第9.10节无诉讼；有限追索权。

(A)证券化实体。本协议各方(共同发行人除外)特此订立契约，并同意在共同发行人根据基础契约发行的最后一张到期票据付清一年零一天后的日期前，不会根据任何联邦或州破产或类似法律对任何证券化实体、任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序提起诉讼，或与任何其他人一起提起诉讼。更具体地列于基础契约第14.13节，并受其中规定的任何保留权利的约束；但是，第9.10(A)条中的任何规定均不构成放弃证券化实体根据本协议、2024-1系列附录、基础契约或任何其他交易文件获得赔偿、补偿或其他付款的权利。如果贷款方(仅以贷款方的身份)采取违反本第9.10(A)条的行动，每个受影响的证券化实体应向破产法院提交或导致提交答辩书，或以其他方式适当地对任何该人对该证券化实体提出的请愿书或该诉讼的开始提出异议，并提出或促使提出抗辩，即该人已书面同意不采取此类行动，并应被阻止和排除，以及其律师建议的其他抗辩(如果有)。本协议中包含的任何内容均不妨碍贷款人一方参与涉及任何证券化实体的任何此类诉讼中对其债权的主张或辩护。共同发行人在本协议项下的义务仅为共同发行人的有限责任公司或公司义务(视情况而定)。

(B)管道投资者。本协议各方在此约定并同意，在管道投资者发行的所有商业票据或其他债务证券或工具全额偿付后一年零一天之前，不会对该管道投资者提起破产或类似法律的诉讼，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产、审查或清算程序，或根据任何联邦或州(或任何其他对该管道投资者具有权力的司法管辖区)提起的其他程序；但除第9.10(D)款另有规定外，第9.10(B)款中的任何条款均不构成放弃根据本协议、2024-1系列附录、基础契约或任何其他交易文件从该渠道投资者获得赔偿、报销或其他付款的权利。如果任何此类当事人违反本第9.10(B)节的规定采取行动，该相关管道投资者可向破产法院提交答辩书，或以其他方式正当地质疑或促使任何此类当事人针对此类管道投资者提交此类请愿书，或在此类诉讼开始前提出抗辩，并提出或促使提出抗辩理由，即该当事人已书面同意不采取此类行动，应被阻止并被排除在外，并提出其律师建议其可能主张的其他抗辩理由(如果有)。本协议所载内容不妨碍任何证券化实体、管理人或贷款方参与任何涉及管道投资者的此类诉讼中对其债权的主张或辩护。根据第9.10(D)节的规定，管道投资者在本协议项下的义务仅为管道投资者的公司义务。对于任何管道投资者的股东、雇员、高级管理人员、代理人、董事、会员、关联公司或公司(或国家商业组织法律下类似公司的人)，就本协议所欠的任何款项，包括因本协议产生或基于本协议的任何义务或索赔，不得有追索权；但是，第9.10(B)节的任何规定不得免除上述任何人因其严重疏忽、不诚信或故意不当行为而可能承担的任何责任。

(D) 尽管本协议中有任何相反的规定，管道投资者没有义务支付根据本协议到期的任何费用、成本、赔偿金额或支出(管道投资者金额) 但不按照此类管道投资者S商业票据计划文件中规定的优先顺序支付，并且每个管道投资者在本协议项下的所有付款义务取决于根据本协议收到的资金的可用性

或票据，并超过支付其商业票据所需的金额；但前提是，每一位承诺的票据买家应代表承诺票据买家S投资者集团的任何渠道投资者，在本协议项下到期时向渠道投资者支付任何金额，条件是该渠道投资者因其商业票据计划文件而无法按照本协议向管道投资者支付金额。任何管道投资者根据前一句话的实施而未支付的任何该等金额，不应构成对该管道投资者的任何该等不足的索赔或公司义务，除非及直至根据本协议或票据收到的资金可用于支付上述金额。

(E)本第9.10节的规定在本协议终止后继续有效。

第9.11节保密。每一贷款方、资金代理和行政代理同意，未经经理和共同发行人事先书面同意，不得向任何人披露任何保密信息，但以下情况除外：(A)向其关联公司及其关联公司高级管理人员、董事、员工、经理、管理人员、受托人、代理和顾问，包括但不限于法律顾问和会计师(应理解，此类披露的人将被告知此类保密信息的保密性质并被指示保密)，(B)向实际或潜在的受让人和参与者披露，然后只能在保密的基础上(在获得实际或预期的受让人S或参与者S同意以与本9.11节基本相似的方式对此类保密信息保密)，(C)应政府当局或自律组织的要求或任何法律、规则或法规或共同发行人或管理人(视情况而定)所知的司法程序的要求；如果法律、规则或法规禁止贷款方、资金代理或行政代理向共同发行人或管理人(视情况而定)披露此类要求，则各贷款方、融资代理和行政代理可以根据政府当局或自律组织的要求，或共同发行人或管理人员(视情况而定)不知情的任何法律、规则或法规或司法程序的要求，披露保密信息。(D)(X)计划支持提供者及(Y)任何受托人或抵押品代理人，以使商业票据持有人或根据该等管道投资者S计划文件委任的管道投资者的其他优先债务受益(在每种情况下，在获得S同意以与第9.11节基本相似的方式对该等机密信息保密后)，(E)向任何评级机构提供对任何系列或类别债券或任何管道投资者S债务的评级，(F)向作为配售代理的任何人提供，交易商或投资者向任何管道投资者提供S商业票据(前提是向任何此类配售代理、交易商或投资者提供的任何机密信息不得透露共同发行人或其任何关联公司的身份，并限于资产支持商业票据渠道向此类实体提供的通常类型的信息)，或(G)在与共同发行人或管理人提起诉讼的过程中；但条件是(在根据前述条款(C)进行任何披露的情况下)，披露方应在适用法律允许的范围内，在披露保密信息之前，向共同发行人和管理人员发出关于此类披露要求的合理通知，并仅披露保密信息中符合要求所必需的部分，其方式应合理设计，以保持其机密性；此外，行政代理和/或其附属公司在正常过程中向声称拥有司法管辖权的监管机构披露任何此类信息时，无需发出此类通知。

？保密信息是指任何共同发行人、担保人或管理人向贷款方提供的信息，但不包括(I)除因违反本第9.11节的披露或贷款方、资金代理或行政代理向其提供此类信息的个人披露外，可向公众公开或变得普遍可用的任何此类信息，(Ii)在由共同发行人或管理人提供给贷款方之前由贷款方拥有的任何此类信息。或(3)贷款方可从共同发行人或管理人以外的来源获得或变为可获得的任何此类信息；但就本协议第(Ii)和(Iii)款而言，贷款方并不知道此类消息来源(X)受与共同发行人或管理人(视情况而定)签订的保密协议的约束，或(Y)贷款方已知因合同、法律或信托义务而被禁止传输信息。

第9.12节适用法律；与契约冲突。本协议和因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的所有事项应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，本协议各方的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。如果本协议与契约之间有任何冲突，应以契约为准。

第9.13节司法管辖权。本协议项下针对任何一方提起的所有司法程序均可在纽约市曼哈顿区的任何州或(在法律允许的范围内)具有管辖权的联邦法院提起，通过执行和交付本协议，本协议项下的每一方都一般和无条件地接受上述法院对其财产的非排他性管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议相关的任何判决的约束。本合同项下的每一方均在法律未禁止的最大限度内不可撤销且无条件地放弃在本条款9.13所述的任何法律诉讼或诉讼中要求或恢复任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性损害赔偿的权利。

第9.14节放弃陪审团审讯。本协议项下的所有各方在知情的情况下，自愿并故意放弃他们就基于本协议的任何诉讼，或因本协议、本协议下的任何行为、交易过程、双方的声明(无论是口头或书面声明)或与本协议相关的任何行为、交易过程、声明或行动而由陪审团进行审判的任何权利。所有各方都承认并同意，他们已经对这一条款进行了充分和重要的考虑，这一条款是各方签订本协议的物质诱因。

第9.15节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本(可以包括电子传输副本)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，所有这些副本一起构成同一份文书。就本协议而言，任何书面形式的书面通信是指任何形式的书面通信，包括但不限于电子签名，任何此类书面通信可通过电子传输传输。电子传输是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，该记录可由接收方保留、检索和审查，并可由接收方通过自动化过程以纸质形式直接复制。管理代理有权接受书面

通过电子传输发送的指示、指示、报告、通知或其他通信，行政代理没有任何责任或义务核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权代表声称发送该电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人，行政代理不对任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、通知或其他通信或信息而产生或遭受的任何损失、责任、成本或费用承担任何责任。向行政代理提交的报告、通知或其他通信或信息，包括但不限于行政代理根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息采取行动的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险(除非此类行动是由于行政代理的严重疏忽、故意不当行为或欺诈造成的)。本协议中任何使用手动签名或类似语言进行签名或验证的要求不应视为禁止使用传真或电子签名进行签名，也不应视为禁止通过电子传输进行签名。即使本协议有任何相反规定，行政代理根据其全权决定认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子传输发送的任何和所有来自管理代理的通信(文本和附件)都将被加密。电子传输的收件人将被要求完成一次性注册流程。

第9.16节第三方受益人。受托人代表担保方和控制方是本协议的明示第三方受益人。

第9.17节作业。

(A)除第6.03节和第9.17(F)节另有规定外，任何已承诺的票据购买者可随时根据转让和假设协议，经共同发行人、Swingline贷款人和L/C提供者事先书面同意(不得无理扣留或延迟)，将其在本协议、系列2024-1 A-1预付款票据和与此相关的任何其他交易文件项下的全部或任何部分权利和义务出售或转让给一个或多个金融机构(收购已承诺的票据购买者)。基本上以附件b(转让和假设协议)的形式，由该收购承诺的票据购买者签立，该转让承诺的票据购买者、关于该承诺的票据购买者的资金代理、联合发行人、Swingline贷款人和L/C提供者并交付行政代理；如果转让给另一个承诺的票据购买者或承诺的票据购买者的任何关联公司，或者如果快速摊销事件或违约事件已经发生并仍在继续，则不需要联合发行人的同意；此外，不得根据第9.17节的规定向竞争对手进行转让。

(B)在不限制前述规定的情况下，除第6.03及9.17(F)节另有规定外，每名管道投资者均可在未经共同发行人事先书面同意的情况下，就该管道投资者及其在本协议下的权利及义务、2024-1 A-1类预付票据及与此相关的任何其他交易文件，转让与该管道投资者有关的投资者集团本金的全部或部分金额。在管道投资者向管道受让人转让后，(I)该管道受让人应是投资者集团本金或其相对于该管道投资者的该部分的所有者，(Ii)该管道受让人的相关行政管理或管理代理将担任本协议项下该管道受让人的资金代理，并具有根据本协议或其他交易文件授予资金代理的所有明示或默示的权利和权力，(Iii)该管道受让人及其流动性支持提供者(S)和信用支持提供者(S)及其他相关方，在与商业票据和/或系列A-1预付款票据有关的每一种情况下，应享有本文件和其他交易文件中向该管道投资者提供的所有权利和保护(包括但不限于本款规定的对该管道受让人的追索权限制)，(Iv)该管道受让人应承担基础契约或任何其他交易文件项下与此有关的所有此类管道投资者S的义务(如果有的话)

投资者集团本金的一部分和该管道投资者应被免除该义务，(V)投资者集团本金或其该部分的所有分配应代表该管道受让人向适用的融资代理作出，(Vi)术语？CP融资利率相对于投资者的该部分本金的定义关于该管道投资者的该部分本金，由该管道受让人(而不是任何其他管道投资者)不时发行的商业票据提供的资金或维持的资金，应根据适用于该管道受让人(而不是任何其他管道投资者)发行或为其利益发行的商业票据的利率或折扣，以适用于该管道受让人的融资利率定义中规定的方式确定，(Vii)本协议和其他交易文件的定义条款和其他条款和规定应按照前述规定进行解释，以及(Viii)如果资金代理就该管道受让人提出要求，各方将签署和交付此类进一步的协议和文件，并采取资金代理可能合理要求的其他行动，以取证和实施前述规定。任何管道投资者向管道受让人转让与该管道投资者有关的全部或投资者集团本金的任何部分，不得以任何方式减少与该管道投资者属于同一投资者集团的承诺票据购买者根据第2.02节承担的为非该管道投资者或该管道受让人提供资金的任何增资的义务。

(C)除第6.03节和第9.17(F)节另有规定外，任何管道投资者和相关承诺票据买家(S)可在事先获得联合发行人、Swingline贷款人和L/C提供商的事先书面同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，将其在本协议、系列2024-1 A-1预付票据和与此相关的任何其他交易文件项下的全部或任何部分权利和义务出售给多卖方商业票据管道。其商业票据被S标普评为至少A-1级(或同等等级)的，以及根据转让补充协议向该多卖方商业票据渠道(收购投资者集团)提供支持的一家或多家金融机构，主要形式为由该收购投资者集团、该收购投资者集团的资金代理(包括该收购投资者集团的渠道投资者和承诺的票据购买者)签立的转让补充文件(主要是以附件C的形式)(投资者集团补充条款或2024-1系列A-1类投资者集团补充条款)，该等转让管道投资者及已承诺票据购买者、该等管道投资者、该等转让管道投资者的资金代理及已承诺票据的购买人、联席发行人、Swingline贷款人及L/票据提供者，并已交付行政代理；但如果转让给另一位承诺的票据购买者或承诺的票据购买者及其相关管道投资者的任何关联公司，或者如果快速摊销事件或违约事件已经发生并仍在继续，则不需要联合发行人的同意。为免生疑问，本第9.17(C)节旨在允许并规定(I)将承诺的票据购买者转让给不同投资者组中的管道投资者，以及(Ii)将承诺的票据投资者转让给不同投资者组中的承诺票据购买者，并在第(I)和(Ii)项中对附件C进行修订，以反映此类转让。

(D)除第6.03节和第9.17(F)节另有规定外，Swingline贷款人可随时将其在本协议和系列2024-1 A-1系列A-1 Swingline票据项下的所有权利和义务全部(但不是部分)转让给金融机构，并事先征得共同发行人和行政代理的书面同意，同意不得被无理拒绝或推迟，协议的形式和实质内容应合理地令行政代理和共同发行人满意，据此，转让人应被解除其在本协议项下的义务；但是，如果快速摊销事件或违约事件已经发生并仍在继续，则不需要联合发行人的同意；此外，如果该金融机构不是承诺票据购买机构，则需要每个资金代理机构(除该基金代理机构中所有承诺的票据购买者违约的投资者的资金代理机构外)的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或推迟。

(E)除第6.03节和第9.17(F)节另有规定外，经共同发行人和行政代理事先书面同意，L/C服务提供方可以根据与行政代理和共同发行人签订的协议，以其合理满意的形式和实质，随时将其在本协议和2024-1 A-1 L/C系列票据项下的全部或任何部分权利和义务转让给金融机构，转让人应在所分配的范围内解除其在本协议项下的义务；但如果快速摊销事件或违约事件已经发生并仍在继续，则不需要联合发行人的同意。

(F)2024-1系列A-1票据的任何转让应按照本印章的适用条款进行。

第9.18节违约投资者。(A)联合发行人可在通知违约投资者和行政代理后，自行承担费用和努力，(I)要求任何违约投资者将其在本协议项下的所有权利、义务和承诺、2024-1系列A-1票据以及与此相关的任何其他交易文件出售给受让人；只要(X)该转让是按照第9.17节进行的，(Y)该违约投资者应已从该受让人收到一笔相等于该违约投资者的金额-S承诺的该违约投资者的相关投资者集团本金的买受人百分比及其应累算的利息、应计费用和根据本协议应支付给该违约投资者的所有其他款项，或(Ii)通过向该违约投资者支付一笔相等于该违约投资者S承诺的票据购买者该相关投资者集团本金的百分比及其所有应累算利息的款项，将该违约投资者除名。应计费用和支付给违约投资者的所有其他款项。？投资者违约是指：(W)未能在根据本协议条款要求投资者支付款项的一个工作日内支付该投资者的款项的任何投资者，(X)以书面形式通知行政代理它不打算根据本协议条款支付任何款项的在该投资者需要支付该款项之日的一个工作日内，(Y)成为破产事件的标的或(Z)成为自救行动的标的(该术语在本合同第9.21节中定义)。

(B)如果违约投资者希望出售S根据本协议、2024-1系列A-1票据和与此相关的任何其他交易文件项下的全部或部分权利、义务和承诺，则以低于该违约投资者相关投资者集团本金金额的100%(或，如果只建议出售该权利、义务和承诺的一部分，则出售该部分)的金额，向非关联第三方受让人出售该违约投资者的相关投资者集团本金金额和所有应计利息，应计费用和本协议项下向违约投资者支付的所有其他金额，违约投资者应立即将拟议的出售通知联合发行人(销售通知)。每份销售通知须证明该违约投资者已收到预期的独立第三方的实盘要约，并须载有建议出售的重大条款，包括但不限于建议出售的买入价及该违约投资者S建议出售的权利、义务及承诺的部分。联席发行人及其任何联属公司将有一个为期三(3)个营业日的选择权，自销售通知发出之日起计，选择以销售通知所述的相同价格及相同的重大条款购买该等权利、义务及承诺。联合发行人或其任何关联公司可行使购买选择权，在该三(3)个营业日届满前通知该违约投资者其希望购买该违约投资者拟出售给该非关联第三方的全部(但非部分)权利、义务和承诺。如果联合发行人或其任何关联公司通知该违约投资者他们希望购买该等权利、义务和承诺，则该联合发行人或该关联公司应立即向该违约投资者支付购买价款。如果共同发行人或其任何关联公司在上述三(3)个工作日内未对任何销售通知作出回应，则共同发行人及其关联公司将被视为未行使该购买选择权。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果任何投资者成为违约投资者，则在适用法律允许的范围内，在该投资者不再是违约投资者之前：

(I)违约投资者S批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受第9.01节所述的限制。

(Ii)向违约投资者的账户支付本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时或其他时候)应按如下方式使用(共同发行人应指示受托人使用该等金额)：第一，按比例支付该违约投资者欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约投资者欠L/C提供商或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第4.03(B)节的规定，向L/票据提供人提供现金抵押品，金额等于当时未提取的L/信用证面值的金额乘以该违约投资者S投资者集团的承诺百分比乘以该违约投资者的承诺票据购买者百分比；第四，根据共同发行人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向行政代理确定的该违约投资者未能按照本协议的规定支付其应承担部分的任何垫款提供资金；第五，如果行政代理和共同发行人如此决定，将按顺序至(X)满足违约投资者S对本协议项下预付款的潜在未来资金义务，并(Y)根据第4.03(B)节向L/C提供现金抵押品，金额等于任何未来未提取的L/C面值乘以该违约投资者的承诺百分比乘以该违约投资者的承诺百分比乘以该违约投资者的承诺百分比乘以S投资者集团的承诺百分比；第六，任何投资者、L/C提供商或Swingline贷款人因上述违约投资者违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而应向投资者、L/C提供商或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则向共同发行人支付因共同发行人获得的具有管辖权的法院对违约投资者的判决而欠共同发行人的任何金额；违约投资者因S违反其在本协议下的义务；以及第八，违约投资者或有管辖权的法院以其他方式指示支付的金额；如果(X)此类付款是对根据第2.08(A)节未作为垫款偿还的任何信用证下的提款而产生的任何垫款或任何信用证延期的本金的支付，且该违约投资者没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类垫款或相关信用证的签发是在第7.03节所述条件得到满足或放弃时进行的，则此类付款应仅用于支付以下各项的垫款：根据第2.08(A)节的规定，任何信用证下的提款未作为垫款偿还给所有非违约投资者的信用证所产生的信用额度的延长在被用于支付根据第2.09(A)节规定必须购买的任何垫款和参与之前，按比例向违约投资者支付，直至所有垫款以及L/C债务和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与均由投资者按照承诺按比例持有，而不履行第9.18(C)(Iii)条。支付或应付给违约投资者的任何款项、预付款或其他金额，如根据第9.18(C)(Ii)节用于(或持有)支付违约投资者所欠金额或用于投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约投资者并由其转寄，且每个投资者均不可撤销地同意本协议。

(Iii)违约投资者S参与L/C债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约投资者的承诺(在不考虑违约投资者S承诺的情况下计算)在非违约投资者之间按比例重新分配，但仅在满足第7.03节所述条件的范围内进行。

(Br)该等重新分配的时间(除非联席发行人在该时间已另行通知行政代理，否则联席发行人应被视为已在该时间代表并保证该等条件已获满足)，且(Y)该等重新分配并不会导致任何非违约投资者S相关投资者集团本金金额乘以该非违约投资者S承诺的票据购买者百分比超过该非违约投资者S承诺金额的乘积。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约投资者成为违约投资者而对违约投资者提出的任何索赔，包括非违约投资者因该违约投资者S在该再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(Iv)如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则联合发行人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，预付Swingline贷款的金额，金额与不能重新分配的金额相同。

(D)如果联合发行人、行政代理、Swingline贷款人和L/C提供商以书面形式同意投资者不再是违约投资者，则行政代理将通知各方当事人，自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该投资者将在适用的范围内，购买其他投资者的未偿还预付款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使投资者根据各自的承诺按比例持有信用证和Swingline贷款中的预付款以及有资金和无资金的参与(不执行第9.18(C)(Iii)条)，因此该投资者将不再是违约投资者；条件是不会对共同发行人或其代表作为违约投资者期间的应计费用或付款作出追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约投资者向投资者的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该投资者S违约而产生的任何索赔。

第9.19节无受托责任。共同发行人、管理人和担保人确认并同意，就本协议中设想的交易或任何其他服务而言，贷款方可能被视为在提供本协议项下的任何其他服务，而不管双方之间存在任何先前存在的关系、咨询或其他方面，或贷款方之前或之后作出的任何口头陈述或保证：(A)共同发行人、管理人、担保人和任何其他人之间不存在信托关系或代理关系；(B)贷方当事人不是共同发行人、管理人或担保人的顾问、专家或其他方面，而共同发行人、管理人和担保人与贷款方之间的这种关系是完全和完全商业的，基于公平协商； (C)贷款人当事人对共同发行人、管理人和担保人可能承担的任何责任和义务应仅限于本文中具体规定的义务和义务；(D)贷款方及其各自的关联公司可能拥有与联合发行人、管理人和担保人不同的权益；及(E)联合发行人、管理人和担保人已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律和财务顾问。联合发行人、管理人和担保人特此放弃联合发行人、管理人和担保人就2024-1系列A-1票据违反受托责任向贷款人提出的任何索赔。

第9.20节经理不作担保。管理人对本协议的签署和交付不应被解释为任何管理人对证券化实体在本协议项下义务的担保或其他信用支持。管理人不在任何方面对证券化实体在本协议项下的任何义务或任何证券化实体违反其契诺、陈述和担保或本协议项下的其他协议和义务承担任何责任。

第9.21节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何契约文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何契约文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议当局的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他契约文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任的条款的变更。

就本第9.21节而言：

受影响的金融机构是指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。

？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。

欧盟自救立法时间表指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

“英国金融机构指任何BRRD企业”（根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中的定义）或任何属于FCA手册IFPRU 11.6范围的人士（不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

？减记和转换权是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何清算机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

第9.22条《爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，任何贷款方都可以获取、核实和记录与该贷款方建立关系的个人或实体的信息。贷款方可以要求提供名称、地址、税务识别码和其他信息，以确定正在建立关系或开户的个人或实体。贷款方还可要求提供公司章程、要约备忘录或其他识别文件等成立文件。

第9.23节承认美国特别决议制度。

(A)如果作为涵盖实体的任何贷款方根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的出借方对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为该贷款方的涵盖实体或《BHC法案》附属公司的任何贷款方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则允许行使本协议项下针对该贷款方的违约权利的程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本第9.23节而言：

？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[本页的其余部分特意留空]

特此证明，双方已促使其正式授权的官员正式签署本协议，并于上述日期交付。


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		姓名：斯科特·奥·梅莉亚
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电子邮件：Scott. drivenbrands.com

A-1类票据购买协议（系列2024-1 A-1类）签名页


驾驶品牌加拿大共享服务公司，作为加拿大经理

作者：		/S/Scott O Melia
		姓名：斯科特·奥·梅莉亚
		职务：总裁常务副书记、书记

1460 Stone Church Road E. Hamilton， ON L8 W 3V3 注意：总法律顾问传真：（704）376-7905 电子邮件：Scott. drivenbrands.com

将副本复制到：

440 S。教堂街，700套房北卡罗来纳州夏洛特市28202 注意：总法律顾问传真：（704）376-7905 电子邮件：Scott. drivenbrands.com

A-1类票据购买协议（系列2024-1 A-1类）签名页


驱动基金控股有限责任公司驱动系统有限责任公司驱动产品来源有限责任公司1-800-散热器产品来源有限责任公司 1-800-散热器特许经营者SPV LLC Meineke特许经营者SPV LLC MAACO FRANCHISOR SPV LLC ECONO Lube FRANCHISOR SPV LLC 梅林特许经营者SPV LLC， Carstar特许经营者SPV LLC 采取5特许经营者SPV LLC 持有5处房产SPV LLC ABRA FRANCHISOR SPV LLC FUSA特许经营者SPV LLC 驾驶加拿大基金控股公司公司加拿大赛车之星SPV GP 公司Carstar Canada SPV LP MAACO加拿大SPV GP公司 MAACO加拿大SPV LP 梅内克加拿大SPV GP MEINEKE Canada SPV LP 采取5加拿大SPV GP公司采取5加拿大SPV LP GO GLASS FRACHISOR SPV GP公司GO GLASS FRACHISOR SPV LP 明星杯玻璃特许经营者SPV GP 企业明星眼镜 FRANCHISOR SPV LP 驾驶加拿大产品采购GP公司驱动加拿大产品采购LP 加拿大司机索赔公司简介加拿大司机索赔 CLAREMENt LP，每人作为担保人





























作者：		/S/Scott O Melia
		姓名：斯科特·奥·梅莉亚
		职务：执行副总裁兼秘书

A-1类票据购买协议（系列2024-1 A-1类）签名页


巴克莱银行，作为管理代理

作者：	/s/ Jurek Burmicz
	姓名：	尤雷克·布尔米奇
	标题：	主任

巴克莱银行有限公司，纽约分支机构，作为信用证提供商

作者：	/s/ Jurek Burmicz
	姓名：	尤雷克·布尔米奇
	标题：	主任

巴克莱银行（Barclays Bank PLC），作为Swingline的代理人

作者：	/s/ Jurek Burmicz
	姓名：	尤雷克·布尔米奇
	标题：	主任

巴克莱银行，作为承诺的票据购买者

作者：	/s/ Jurek Burmicz
	姓名：	尤雷克·布尔米奇
	标题：	主任

巴克莱银行，作为相关的资助代理

作者：	/s/ Jurek Burmicz
	姓名：	尤雷克·布尔米奇
	标题：	主任

A-1类票据购买协议（系列2024-1 A-1类）签名页


北卡罗来纳州美国银行，作为承诺票据购买者

作者：	/s/安德鲁·坎蒂隆
	姓名：	安德鲁·坎蒂隆
	标题：	主任

北卡罗来纳州美国银行，作为相关资助代理

作者：	/s/安德鲁·坎蒂隆
	姓名：	安德鲁·坎蒂隆
	标题：	主任

A-1类票据购买协议（系列2024-1 A-1类）签名页


北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为承诺票据购买者

作者：	/s/斯蒂芬·马尔基
	姓名：	斯蒂芬·马尔基
	标题：	授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为相关资助代理

作者：	/s/斯蒂芬·马尔基
	姓名：	斯蒂芬·马尔基
	标题：	授权签字人

A-1类票据购买协议（系列2024-1 A-1类）签名页

时间表I至A-1级

票据购买协议

投资者群体和承诺


投资者集团/资金座席	最大投资者集团负责人量		线管（如果有）		承诺票据买家	承诺量
巴克莱银行公司	$	200,000,000		不适用	巴克莱银行公司	$	200,000,000
北卡罗来纳州美国银行	$	100,000,000		不适用	北卡罗来纳州美国银行	$	100,000,000
北卡罗来纳州摩根士丹利银行	$	100,000,000		不适用	北卡罗来纳州摩根士丹利银行	$	100,000,000
共计	$	400,000,000				$	400,000,000

附表I-1

附表二至A-1级

票据购买协议

贷款方和代理人的通知地址

管道投资者

巴克莱银行 Bank PLC

不适用

北卡罗来纳州美国银行

不适用

摩根士丹利银行，不适用

不适用

承诺票据购买者

巴克莱银行公司

第六大道1301号

纽约，纽约10019

注意：罗杰·比洛托

电话：（201）499-8482

电子邮件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

和

巴克莱银行公司

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019

注意：托马斯·霍尔伯/萨米尔·帕特尔

电话：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

电子邮件：thomas. barclays.com. barclays.com

北卡罗来纳州美国银行

美国银行，不适用

北特赖恩街214号

NC 1 -027-15-01

北卡罗来纳州夏洛特28255

注意：肖恩·沃尔什，ABSF财政部

副本通过电子邮件发送至：dg. bofa.com; sean.c. bofa.com; dg.sec_finance_ops@bofa.com; conduits@bofa.com

附表II-1

并副本至：

卡尔·W安德森

经营董事

布莱恩特公园一号，11^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10036

副本通过电子邮件发送至： carl.w. anderson@bofa.com; andrew. bofa.com

摩根士丹利银行，不适用

百老汇1585号，24楼

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：迈克尔·马伦

电话：（212）296-8436

电子邮件：FSL_Consumer@morganstanley.com; spglending-abs@morganstanley.com; warehouse@morganstanley.com

资助代理

巴克莱银行 PLC

巴克莱银行公司

第六大道1301号

纽约，纽约10019

注意：罗杰·比洛托

电话：（201）499-8482

电子邮件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

和

巴克莱银行公司

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019

注意：托马斯·霍尔伯/萨米尔·帕特尔

电话：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

电子邮件：thomas. barclays.com. barclays.com

北卡罗来纳州美国银行

美国银行，不适用

北特赖恩街214号

NC 1 -027-15-01

北卡罗来纳州夏洛特28255

注意：肖恩·沃尔什，ABSF财政部

副本通过电子邮件发送至：dg. bofa.com; sean.c. bofa.com; dg.sec_finance_ops@bofa.com; conduits@bofa.com

并副本至：

卡尔·W安德森

经营董事

布莱恩特公园一号，11^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10036

附表II-2

副本通过电子邮件发送至：carl.w. bofa.com; andrew. bofa.com

摩根士丹利银行，不适用

百老汇1585号，24楼

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：迈克尔·马伦

电话：（212）296-8436

电子邮件：FSL_Consumer@morganstanley.com; spglending-abs@morganstanley.com; warehouse@morganstanley.com

管理代理

巴克莱银行公司

第六大道1301号

纽约，纽约10019

注意：罗杰·比洛托

电话：201-499-8482

电子邮件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

和

巴克莱银行公司

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019

注意：托马斯·霍尔伯/萨米尔·帕特尔

电话：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

电子邮件：thomas. barclays.com. barclays.com

摇摆线

巴克莱银行 PLC

巴克莱银行公司

第六大道1301号

纽约，纽约10019

注意：罗杰·比洛托

电话：201-499-8482

电子邮件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

和

巴克莱银行公司

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019

注意：托马斯·霍尔伯/萨米尔·帕特尔

电话：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

电子邮件：thomas. barclays.com. barclays.com

附表II-3

信用证提供商

巴克莱银行纽约分行

巴克莱银行有限公司，纽约分行

公园大道200号

纽约州纽约市，邮编：10166

注意：信用证/Dawn Townsend

电话：（201）499-2081

传真：（212）412-5011

电子邮件：xraletterofcredit@barclays.com

和

巴克莱银行公司

第六大道1301号

纽约，纽约10019

注意：罗杰·比洛托

电话：201-499-8482

电子邮件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

和

巴克莱银行公司

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019

注意：托马斯·霍尔伯/萨米尔·帕特尔

电话：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

电子邮件：thomas. barclays.com. barclays.com

附表II-4

附表III至A-1级

票据购买协议

附加成交条件

以下是第7.01(D)节提到的初始发行和效力的附加条件：

(A)与每份交易文件的授权、形式和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与交易文件和拟进行的交易有关的所有其他法律事项，应在所有实质性方面令贷款人、共同发行人、经理和担保人合理地满意，并应已向贷款人提供贷款人各方或其律师可能合理要求的所有文件和信息，以便他们能够传递该等事项。

(B)Richards，Layton&Finger，P.A.作为联合发行人、管理人和担保人的律师，应向行政代理和贷款人提供书面意见或信托书，这些意见或信任书是此类交易的惯例，并在形式和实质上令贷款人的律师合理满意，收件人为贷款人当事人，日期为2024-1系列结束日期。

(C)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP作为联合发行人、经理和担保人的律师，应向行政代理和贷款人提供此类交易的惯常书面意见，包括关于公司、证券和投资公司法案事项、担保权益事项、关于真实贡献事项的信赖函件、不合并事项和税务事项，在每个情况下，向贷款人当事人提交的书面意见在形式和实质上均令人合理满意，并以2024-1系列截止日期致予贷款人当事人。

(d) [故意省略]

(e) [故意省略]

(F)DLA Piper LLP作为联合发行人的特许法律顾问，应向行政代理和贷款方提交书面意见或信赖函，这些意见或信任书是此类交易的惯例，在形式和实质上都令贷款方的律师满意，并以贷款方为收件人，日期为 Series 2024-1截止日期。

(G)Dentons US LLP作为受托人的律师，应向行政代理和贷款方提供书面意见，这些意见是此类交易的惯例，在形式和实质上令贷款方的律师合理满意，并以贷款方为收件人，日期为 Series 2024-1截止日期。

(H)行政代理和出借方应已收到服务机构律师Eversheds Sutherland(US)LLP的意见，日期为2024-1系列截止日期，并以行政代理和出借方为收件人，其形式和实质应合理地令出借方律师满意。

(I)行政代理和出借方应已收到备份经理的律师Andrascik&Tita LLC的信赖函，日期为2024-1系列截止日期，收件人为行政代理和出借方，其格式和实质应合理地令出借方的律师满意。

附表III-1

(J)行政代理和贷款方应已收到管理人员的内部法律顾问关于某些非证券化实体的公司和可执行性问题的意见，这些非证券化实体是此类交易的惯例，在形式和实质上令贷款方的律师相当满意，并致行政代理和贷款方，日期为2024-1系列结束日期。

(K)共同发行人、管理人和担保人(视情况而定)应已向行政代理人提供或安排向行政代理人提供共同发行人、经理和担保人(视情况而定)的首席财务官或行政代理人就行政代理人可能合理要求的事项而合理地令行政代理人满意的其他人员的证书，包括但不限于共同发行人、经理和担保人的陈述、担保和协议(视情况而定)，在任何共同发行人、管理人和担保人(视情况而定)为当事一方的任何其他交易文件中，(A)如果在所有方面都具有重要性的资格，以及(B)如果在2024-1系列的截止日期并在所有实质性方面不具有这样的资格(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面都是真实和正确的)，(X)如果在所有方面的重要性都有资格，以及 (Y)如果没有这样的资格，在所有实质性方面，自该较早日期起)，且各共同发行人、管理人及美国担保人(视何者适用而定)已在所有实质方面遵守本协议及本协议所属的任何其他交易文件所载的所有协议，并满足本协议项下或本协议项下于2024-1系列截止日期或之前须履行或满足的所有条件。

(L)在2024-1系列结束日并截至2024-1系列结束日，不存在会构成违约事件(或在发出通知和/或时间流逝时会构成违约事件)的条件，也不存在在2024-1系列结束日有效的任何交易文件项下构成重大违约的情况(或在发出通知和/或时间流逝时会构成此类重大违约的事件)。在系列 2024-1截止日期，每一份交易文件应完全生效。

(M)2024-1系列A-1票据应已由共同发行人、2024-1证券中介机构和受托人正式签立并交付，2024-1系列A-1票据应已由共同发行人正式签立并交付，并经受托人认证，行政代理应已收到其正式签立副本。

(N)每一位管理人、每一位担保人和每一位联合发行人应已向行政代理和贷款方提供此类实体的首席财务官的证明，日期为2024-1系列截止日期，证明该实体在完成本协议预期的交易后将立即具有偿付能力。

(O)本协议拟进行的任何交易均不受禁制令(临时或永久)的约束，亦不会发出限制令或其他禁制令；亦不会有任何法律行动、命令、法令或其他行政诉讼提起或(据联席发行人或管理人所知)公开威胁联席发行人、管理人及担保人或贷款方，以致合理地预期会对2024-1系列票据及担保及抵押品协议或贷款人的发行造成不利影响，或与此相关的活动或交易文件预期的任何其他交易。

(P)任何共同发行人、管理人和担保人为一方的交易文件中包含的每一共同发行人、管理人和担保人的陈述和担保(对交易一方的程度)将真实和正确：(I)如果在重要性方面有资格，在所有方面，以及(Ii)在所有重要方面，截至2024-1系列截止日期(除非声明仅与较早的日期有关，否则)在所有重要方面都是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和保证应真实和正确(X)如在各方面的重要性有保留，及(Y)如在所有重大方面均不受限制，则截至该较早日期)。

附表III-2

(Q)每一份其他交易文件(不包括任何系列副刊及其他交易文件，只与2024-1系列债券以外的其他系列债券有关)均须由有关各方妥为签立及交付，行政代理应已收到其正式签立副本。

(R)在2024-1系列截止日期，每一份交易文件应全面生效。

(S)联合发行人应已于2024-1系列截止日期向初始购买者交付价值2.75,000,000美元的2024-1系列A-2债券。

(T)在2024-1系列截止日期，2018-1系列票据和2019-3系列票据应已全额支付，并根据交易文件终止。

(U)在2024-1系列截止日期或之前，管理人、担保人和联合发行人应已向行政代理和贷款人提供贷款人合理要求的进一步证书和文件。

只有在行政代理律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证据和证书才应被视为符合本协议的规定。

附表III-3

A-1级附表IV

票据购买协议

信用证

无。

附表IV-1

A-1类的附表V

票据购买协议

“美国担保人”

Driven Funding Holdco，LLC，特拉华州有限责任公司持有量”)

驱动系统有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司驱动系统”)

驱动产品采购有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司驱动的产品”)

1-800-散热器产品采购 LLC，一家特拉华州有限责任公司（RST散热器产品”)

1-800-散热器特许经营人SPV LLC，一家特拉华州有限责任公司（RST散热器 特许人”)

Meineke Franchisor SPV LLC，一家特拉华州有限责任公司（RSTMeineke 特许人”)

Maaco Franchisor SPV LLC，一家特拉华州有限责任公司（RST马科特许经营商”)

Ecoo Lube Franchisor SPV LLC，一家特拉华州有限责任公司（RSTEcono 润滑 特许人”)

Merlin Franchisor SPV LLC，一家特拉华州有限责任公司（RST梅林特许经营人”)

10.

CARSTAR特许经营者SPV LLC，特拉华州一家有限责任公司（RSTCARSTAR特许经营人”)

11.

以5 Franchisor SPV LLC为例，特拉华州一家有限责任公司（RST带5个特许经营者”)

12.

以特拉华州有限责任公司5 Properties SPV LLC为例（RST带5处房产”)

13.

ABRA Franchisor SPV LLC，一家特拉华州有限责任公司（RSTABRA特许经营人”)

14.

FUSA Franchisor SPV LLC，特拉华州一家有限责任公司（RSTFUSA特许经营人”)

“加拿大担保人”

15.

Driven Canada Funding HoldCo Corporation，一家加拿大公司（RST加拿大控股”)

16.

Carstar Canada SPV GP Corporation，一家加拿大公司（RST加拿大CARSTAR GP”)

17.

Carstar Canada SPV LP，一家安大略省有限合伙企业（RST加拿大CARSTAR”)

18.

Maaco Canada SPV GP Corporation，一家加拿大公司（RST加拿大Maaco特许经营商 GP”)

19.

Maaco Canada SPV LP，一家安大略省有限合伙企业（RST加拿大Maaco特许经营商”)

20.

Meineke Canada SPV GP Corporation，一家加拿大公司（RST加拿大Meineke特许经营商 GP”)

21.

Meineke Canada SPV LP，一家安大略省有限合伙企业（RST加拿大Meineke特许经营人”)

22.

以5 Canada SPV GP Corporation为例，一家加拿大公司（RST加拿大5 GP”)

23.

以5 Canada SPV LP为例，这是一家安大略省有限合伙企业（RST加拿大人5”)

24.

Go Glass特许经营者SPV GP Corporation，一家加拿大公司（RSTGo Glass特许经营商 GP”)

25.

Go Glass Franchisor SPV LP，一家安大略省有限合伙企业（RSTGo Glass特许经营商”)

26.

Star Auto Glass特许经营者SPV GP Corporation，一家加拿大公司（RST明星汽车玻璃特许经营商 GP”)

27.

Star Auto Glass特许经营人SPV LP，安大略省有限合伙企业（RST明星汽车玻璃特许经营人”)

28.

驱动加拿大产品采购GP Corporation，一家加拿大公司（RST推动加拿大产品采购GP”)

29.

Driven Canada Products Sourcing LP，一家安大略省有限合伙企业（RST驱动的加拿大产品采购”)

30.

Driven Canada Claims Management GP Corporation是一家加拿大公司（RST推动加拿大索赔管理全科医生”)

31.

Driven Canada Claims Management LP，一家安大略省有限合伙企业（RST推动加拿大索赔管理”

附表V-1

附件A-1至A-1级

票据购买协议

提前申请

驱动品牌融资有限责任公司

驱动品牌加拿大基金公司

系列2024-1可变资金高级担保票据，类别 A-1

致：

巴克莱银行作为行政代理

第六大道1301号

纽约，纽约10019

注意：Roger Billotto

电话：201-499-8482

电子邮件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

巴克莱银行公司

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019

注意：Thomas Holber/Samir Patel

电话：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

电子邮件：thomas. barclays.com. barclays.com

花旗银行，N.A.，作为受托人

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

注意：机构和信托基金推动品牌融资，有限责任公司

电话：(888)855-9695(获取花旗银行客户经理S的电子邮件地址)

和

米德兰贷款服务公司，PNC银行的一个部门，全国协会，

作为控制方

马斯廷街10851号

Overland Park，KS 66210

电子邮件：Brandy.Toepfer@midlandls.com

女士们、先生们：

本预先申请根据日期为2024年7月29日的特定系列2024-1 A-1类票据购买协议(经修订、补充、修订、重述或不时修改的2024-1类A-1票据购买协议)第2.03节交付给您。此处定义的术语)在Driven Brands Funding中，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation作为共同发行人，其担保方， Driven Brands，Inc.和Driven Brands Canada Shared Services Inc.作为管理人、管道投资者、承诺票据购买者，对于每个投资者组，资金代理，作为L/C提供者的巴克莱银行纽约分行，作为Swingline贷款人和行政代理的巴克莱银行PLC。

除非本协议另有定义或上下文另有要求，否则本协议中使用的术语具有本说明书和系列2024-1 A-1类票据的第1.01节所赋予或提供的含义。

附件A-1-1

以下签署人请求预付本金总额为 $ 的20_ 预付款。

[如果提出请求的共同发行人在根据A-1类票据购买协议第3.01(B)节作出的日期为这些垫款选择了SOFR利率，则添加以下句子：以下签署人在此选择，不是由符合资格的管道投资者按CP利率提供资金的垫款应为带有[一/三]当月计息期间。]

签名人在此承认，本预付款请求的交付和签名人接受本申请的预付款，构成签名人的声明和保证，即在预付款之日、预付款生效之前和之后以及预付款收益的运用方面，已满足《2024-1 A-1系列A-1票据购买协议》第7.03节规定的所有条件，包括第7.03(A)节。

以下签署人同意，如果在本申请垫款之前，经其在此证明的任何事项在当时不属实和正确，将立即通知您和每一位投资者。除非(如有)阁下及每名投资者在申请垫款前收到下文签署人发出的相反书面通知，否则经本协议证明的每一事项应再次被视为于该等垫款的日期被证明为真实及正确，犹如当时作出的一样。

请电汇预付款的收益，首先，在选举时[发行人][加拿大联合发行商] $[ ]至

Swingline贷款机构和美元[ ]向L/C提供方申请偿还未偿还的Swingline贷款和未偿还的L/C提款(视情况而定)，第二，向[发行人][加拿大联合发行商]遵循以下说明：

[插入付款指示以向共同发行方付款]

附件A-1-2

以下签署人已促使本预先请求由其正式签署并交付，并作出本申请中包含的证明和保证。

获授权人员於 _日_。


[代表发行商担任美国经理的Driven Brands，Inc.

作者：
		姓名：
		标题：]


[驾驶品牌加拿大共享服务公司，代表加拿大联合发行人担任加拿大经理

作者：
		姓名：
		标题：]

附件A-1-3

附件A-2至类别 A-1

票据购买协议

摇摆线贷款请求

推动品牌融资，有限责任公司

驱动品牌加拿大基金公司

系列2024-1可变资金高级担保票据，类别 A-1

致：

巴克莱银行（Barclays Bank PLC），作为Swingline的代理人

第六大道1301号

纽约，纽约10019

注意：罗杰·比洛托

电话：201-499-8482

电子邮件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com

和

巴克莱银行公司

第七大道745号，5楼

纽约，纽约10019

注意：托马斯·霍尔伯/萨米尔·帕特尔

电话：（212）526-5380 / +44（0）20 3134 2970

电子邮件：thomas. barclays.com. barclays.com

女士们、先生们：

本Swingline贷款申请是根据该特定系列2024-1 A-1类票据购买协议的第2.06(B)节交付给您的，日期为2024年7月29日(经修订、补充、修订、重述或不时修改，即系列2024-1 A-1类票据购买协议；本文中定义的术语)在Driven Brands Funding、LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation中，作为联合发行人，其担保方、Driven Brands，Inc.和Driven Brands Canada Shared Services Inc.作为管理人、管道投资者、承诺的票据购买者、对于每个投资者组、资金代理、巴克莱银行纽约分行作为L/C提供者，以及巴克莱银行PLC作为Swingline贷款人和行政代理。

除非本协议另有定义或上下文另有要求，否则本协议中使用的术语具有本说明书和系列2024-1 A-1类票据购买协议第1.01节所赋予的含义。

以下签署人请求将本金总额为$ 的Swingline贷款发放给，20_。

签名人在此承认，本Swingline贷款申请的交付和签名人对本申请的Swingline贷款收益的接受，构成了签名人的声明和保证，即在该等预付款的日期、生效之前和之后以及由此产生的收益的运用上，已满足2024-1系列A-1类票据购买协议第7.03节所述的所有条件，包括第7.03(A)节。

附件A-2-1

签署人同意，如果在此申请Swingline贷款之前，经其在此证明的任何事项在当时不属实和正确，将立即通知您。除非在此申请Swingline贷款之前，您将收到以下签署人的书面通知(br}相反)，否则在本协议中证明的每一事项应被视为在该Swingline贷款之日再次被证明为真实和正确，如同在那时作出的一样。

请将Swingline贷款的收益电汇到[发行人][加拿大联合发行商]根据以下说明：

[填写付款说明，以便向共同发行方付款]

附件A-2-2

以下签署人已促使本Swingline贷款申请由其正式授权的执行和交付，并作出本申请中包含的证明和保证

的_日_。


[代表发行商担任美国经理的Driven Brands，Inc.

作者：
		姓名：
		标题：]

[驾驶品牌加拿大共享服务公司，代表加拿大联合发行人担任加拿大经理

作者：
		姓名：
		标题：]

附件A-2-3

A-1类的附件b

票据购买协议

转让和假设协议，日期为[ ]，其中[ ](转让人)，每位买方在本协议签名页上列出为收购承诺票据购买人(每位为收购承诺票据买家)、本协议签名页所列有关该收购承诺票据买家的融资代理(每个买家为收购融资代理)、以及本协议签名页上所列的联合发行人、Swingline贷款人和L/票据提供人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本转让和假设协议是根据截至2024年7月29日的特定系列2024-1 A-1类票据购买协议(经修订、补充、修订和重述或以其他方式不时修改)第9.17(A)节签署和交付的，即《2024-1类A-1票据购买协议》；此处定义的术语如本文所定义)在Driven Brands Funding、LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation中，作为联合发行人、其担保方、Driven Brands，Inc.和Driven Brands Canada Shared Services Inc.，作为每个投资者组的管理人、管道投资者、承诺的票据购买者、资金代理、作为L/C提供者的巴克莱银行纽约分行，以及作为Swingline贷款人和行政代理的巴克莱银行PLC；

鉴于，每个收购承诺票据购买者(如果它还不是现有的承诺票据购买者)希望成为系列2024-1 A-1类票据购买协议的承诺票据购买方；以及

鉴于，转让人正在出售并转让给每一位收购承诺的票据购买者，[全][一部分]其在2024-1系列A-1类票据购买协议、2024-1类A-1预付票据及其所属的每一其他交易文件项下的权利、义务和承诺额，占本文件所附附表一所列承诺额的百分比；

因此，双方特此达成如下协议：

在每个收购承诺票据购买者签署和交付本转让和假设协议时，每个相关的收购融资代理、转让人、Swingline贷款人、L/C提供者，以及在2024-1系列A-1类票据购买协议第9.17(A)节要求的范围内，共同发行人(签署和交付日期，转让发行日期)，每个收购承诺票据购买者应为承诺票据购买者，每个收购融资代理应为融资代理，《2024-1 A-1系列A-1票据购买协议》的缔约方。

转让人确认从每一名收购承诺票据购买者收到相等于转让人与有关收购承诺票据购买者协定的购买价(购买价)的金额，相当于(I)转让人S承诺票据购买协议项下的承诺票据购买量及(Ii)转让人S承诺票据购买者占相关投资者集团本金金额的S承诺票据购买者所购买部分的金额(该收购承诺票据购买量为该等承诺票据购买者的百分比)。转让人特此不可撤销地出售、转让及转让予各收购承诺票据购买人，而无追索权、陈述或保证，而各收购承诺票据购买人特此向转让人购买、接受及承担承诺票据购买人，该等收购承诺票据购买人S购买(X)转让人S承诺金额的(X)2024-1 A-1类票据购买协议及(Y)转让人S承诺票据购买者占相关投资者集团本金金额的百分比。

附件B-1

转让人已与每一位收购承诺的票据购买人就以下事项作出安排[(i)]转让人向此类收购承诺票据购买者支付的任何计划费、未提取的融资费、结构和承诺费或其他费用的部分(如果有)以及付款日期 (统称为费用)[迄今为止收到的]转让人在转让发行日之前按照2024-1系列A-1票据购买协议第3.02节的规定[及(Ii)该项收购须支付予费用转让人的已承诺票据购买人应支付的部分(如有)及付款日期。[ ]根据2024-1系列补编从转让发行日起及之后收到的此类收购承诺票据购买者].

自转让发行日期起及之后，根据《2024-1系列补充协议》或《2024-1系列A-1票据购买协议》应支付给转让人或转让人账户的款项，应按照本转让与假设协议所反映的各自权益支付给转让人及收购承诺票据购买人(视属何情况而定)的账户或支付给转让人账户或为转让人账户支付，而不论该等款项是在转让发行日期之前应计还是在转让发行日期之后应计。

本转让与承担协议的每一方均同意在任何其他方的书面请求下，其将随时签署和交付该等其他文件，并作出该等其他方可能合理要求的进一步的行动和事情，以实现本转让和承担协议的目的。

通过签署和交付本转让和假设协议，转让人和每一位承诺的票据购买者相互确认并达成一致，并与系列2024-1 A-1票据购买协议的其他各方确认和同意如下： (I)除声明和担保外，转让人不作任何陈述或担保，也不对2024-1系列附录中或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担责任。2024-1系列A-1类票据购买协议或2024-1系列A-1票据、交易文件或根据其提供的任何票据或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(2)转让方不作任何陈述或担保，也不对共同发行人的财务状况或共同发行人履行或遵守本契约、2024-1系列A-1类票据购买协议、交易文件或根据本协议提供的任何其他票据或文件所承担的任何义务承担任何责任；(3)每一收购承诺票据买方确认其已收到一份契约副本、2024-1系列A-1票据购买协议以及其认为适当的其他交易文件及其他文件和资料，以便作出其自己的信用分析和决定以订立本转让和假设协议；(Iv)每一名收购承诺的票据购买人将在不依赖行政代理、转让人、资金代理或任何其他投资者团体的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据2024-1系列A-1票据购买协议采取或不采取行动方面作出自己的信贷决定；(V)每个收购承诺票据的买方根据《2024-1 A-1系列A-1票据购买协议》第五条的规定，指定并授权行政代理以其代理人的身份采取行动，并行使根据该协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力；(Vi)每名收购承诺票据购买人委任及授权其相关收购资金代理以代理人身分代表其采取行动，并行使根据2024-1 A-1类票据购买协议条款授予该收购资金代理的权力，以及合理附带的权力，一切均符合2024-1 A-1类票据购买协议第V条的规定；(Vii)每名收购承诺票据买家同意，其将根据其条款履行其作为收购承诺票据买家根据2024-1系列A-1类票据购买协议的条款须履行的所有义务；及(Viii)每名收购承诺票据买家特此向共同发行人及经理作出声明及保证：(A)已有机会讨论共同发行人及经理的业务，

附件B-2

管理和财务，以及拟议购买的条款和条件，与共同发行人和经理及其各自的代表；(B)它是证券法规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的认可投资者，并在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估投资2024-1系列A-1债券的优点和风险，并能够并准备承担投资的经济风险；(C)它购买2024-1 A-1系列A-1票据是为了自己的账户，或为了符合证券法规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的含义的一个或多个认可投资者的账户，且符合上文第(Viii)(B)条所述的标准，且其完全投资自由裁量权仅用于投资目的，而不是为了分配，但有一项谅解，即其财产的处置应始终处于并保持在其控制之下。且其及其联属公司并无就2024-1 A-1系列A-1票据进行任何一般征集或证券法所指的一般广告；(D)它理解(I)2024-1系列A-1票据没有也不会根据《证券法》或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或限定，并且仅在不涉及《证券法》所指的公开发行的交易中发售，不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或限定，或者除非获得注册或资格豁免，并且律师的意见应事先提交联合发行人，(Ii)联合发行人不需要注册2024-1系列A-1票据，(Iii)本协议项下的任何许可受让人必须符合上文第(Viii)(B)条所述的标准，以及(Iv)任何转让必须符合基础契约第2.8节、2024-1系列补充文件第4.3节和2024-1系列A-1票据购买协议第9.03或9.17节(视情况适用)的规定；(E)在转让2024-1系列A-1纸币时，它将遵守上文第(Viii)(D)条的规定；(F)它理解，2024-1系列A-1纸币将带有2024-1系列A-1补编所附的2024-1 A-1类纸币形式的图例，并受该图例所述的转让限制；(G)将为联席发行人的利益从2024-1系列A-1债券的任何购买者那里获得与前述段落所载的基本相同的陈述和担保；及(H)其已以2024-1系列A-1债券购买协议附件D的形式签立买方S函件。

本协议附表一列明(I)每项收购承诺票据买家的购买百分比，(Ii)转让人及每一收购承诺票据买家的修订承诺金额，及(Iii)转让人及每一收购承诺票据买家的投资者组别的修订最高投资者组本金金额(有一项理解，即如果转让人是管道投资者S投资者组的一部分，而收购承诺票据买家拟成为同一投资者组的一部分，投资者集团的最高本金金额不会有任何变动)及(Iv)有关每一名收购承诺票据买家及其相关收购的行政资料 Funding Agents。

本转让和承担协议以及因本转让和假设协议而产生或以任何方式产生的所有事项，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用任何法律选择或冲突条款或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)，即将导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律，本协议各方的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。

本协议项下的所有各方均在知情的情况下，自愿并故意放弃就基于本协议或2024-1 A-1系列A-1票据购买协议的任何诉讼，或因本转让与假设协议或2024-1 A-1系列A-1票据购买协议而产生、根据或与之相关的任何诉讼，或因本转让与假设协议或2024-1 A-1系列A-1票据购买协议，或与此相关的任何行为、交易过程、声明(口头或书面)或各方的行为而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。所有各方都承认并同意，他们已经对这一条款进行了充分和重要的考虑，这一条款是各方签订本转让和假设协议的重要诱因。

附件B-3

兹证明，本转让和承担协议由双方正式授权的人员自上述日期起签署。


[ ]，作为转让人

作者：
		姓名：
		标题：

作者：
		姓名：
		标题：

[ ]，作为收购承诺票据购买者

作者：
		姓名：
		标题：

[ ]，作为收购资金代理

作者：
		姓名：
		标题：

附件B-4


共同发行人同意并承认：

驱动品牌融资有限责任公司，作为联合发行人

作者：
		姓名：
		标题：

驱动品牌加拿大基金公司，作为联合发行人

作者：
		姓名：
		标题：

附件B-5


同意人：

巴克莱银行（Barclays Bank PLC），作为Swingline的代理人

作者：
		姓名：
		标题：

BARCLAYS BANk PLC，纽约分行，作为信用证提供商

作者：
		姓名：
		标题：

附件B-6

附表一

转让和假设协议

通知地址列表

和承诺金额

[ ]，AS

转让人

先前承诺金额： $[ ]

修订承诺金额：美元[ ]

优先最大投资者集团

本金金额： $[ ]

修订后的最高投资者人数

集团本金金额：美元[ ]


[ ]，作为转让人投资者小组

作者：
		姓名：
		标题

[ ]，作为收购投资者小组

作者：
		姓名：
		标题：

[ ]，作为收购资金代理

作者：
		姓名：
		标题


巴克莱银行，作为管理代理

作者：
		姓名：
		标题：

同意并确认：

[投资者]

作者：
		姓名：
		标题：