附件4.2
执行版本
经修订和重述的碱基契约第11号修正案
修订和重述的基础契约的第11号修正案于2024年7月29日生效(受下面第2节的约束)(本修正案)，由(I)Driven Brands Funding，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为联合发行人(The Issuer)，(Ii)Driven加拿大品牌融资公司，一家加拿大公司，作为联合发行人(加拿大联合发行人，与发行人，联合发行人一起)签订，以及(Iii)Citibank，N.A.，一家全国性银行协会，非以个人身份，但仅以下文所述契约受托人的身份(连同其继承人和受让人，受托人)。本文中使用的和未定义的大写术语应具有在本契约中规定或通过引用并入的含义。
独奏会
鉴于，共同发行人(包括2020-1系列截止日期的加拿大联合发行人)和受托人已经签订了日期为2018年4月24日的修订和重置基托，经日期为2019年3月19日的修订和重置基托的第1号修正案、日期为2019年6月15日的修订和重置基托的第2号修正案、日期为2019年9月17日的修订和重置基托的第3号修正案、2020年，修订和重置基托的第5号修正案，日期为2020年12月14日；修订和重置基托的第6号修正案，日期为2021年3月30日；修订和重置基托的第7号修正案，日期为2021年3月30日；修订和重置基托的第8号修正案，日期为2021年9月29日；修订和重置基托的第9号修正案，日期为2022年10月5日；修订和重置基托的第10号修正案，日期为7月3日，2024年(因其在本合同生效之日前可能不时被进一步修正、补充或以其他方式修改，但不包括其系列补充品，即基托；以及在本合同生效之日或之前签订的每份系列副刊，以及不时签订的任何附加系列副刊)。
鉴于基础契约第13.1(A)条除其他事项外，规定发行人和受托人在未经任何票据持有人、控制方、控制阶层代表或任何其他担保方同意的情况下，可随时并不时对基础契约进行某些修订、豁免和其他修改， 包括本修正案中规定的某些修订类型。
鉴于，共同发行人 希望在某些方面修改基础契约，如下所述。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，本协议各方特此确认这些协议的充分性和收据，双方同意如下：
1
1. 对基托的修订。现修改《基础契约》，不包括其所附的所有附件、附表和证物，以修改本修正案附件A所附基础契约的标明副本中所反映的DSCR的定义，删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本和被删除的文本)并添加双下划线文本(文本表示方式与以下
示例相同：双下划线文本和双下划线文本)。
2.修正案的 效力。除非由本修正案明确修订和修改，否则基础压痕的所有条款应保持完全效力和作用，凡提及基础压痕以及据此修订的基础压痕中类似含义的词语，均应是对在此修正的基础压痕的引用，以及可能进一步修订、补充或以其他方式修改并不时有效的基础压痕。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充除本文所述以外的基托的任何规定。除非根据基托条款，否则不得修改、补充或以其他方式修改本修正案。根据《基托契约》第13.3条，本修正案构成补充条款。本修正案适用于本合同双方的各自继承人和受让人、每个票据持有人和每个其他担保方的利益，并对其具有约束力。
3. 执法法。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
4. 对应方。本修正案可由双方以若干副本(包括传真、电子邮件、电子签名或其他电子通信方式)签署，每一副本在如此执行时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时应仅构成一份且相同的协议。双方同意，根据《全球和国家商务电子签名法》、《美国法典》第15章、第7001及以下节、《统一电子交易法》和任何适用的州法律，可通过使用电子签名接受、执行或同意本修正案。
5.与受托人有关的 事宜。受托人不对本文所载叙述的正确性(应视为共同发行人的陈述)或本修正案的有效性或充分性作出陈述或 保证，受托人不对其中的任何规定负责或负责，也不对其中的任何规定承担任何责任。在订立这项修订时，受托人将拥有受托人在基础契约及受托人参与的任何其他交易文件下的所有权利、权力、责任及义务，并为免生疑问，有权享有与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保障的 有关的每项条文的利益。
6. 陈述和保证。本协议每一方均向本协议另一方声明并保证，本修正案已由该方正式有效地签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。
2
[此页的其余部分故意留空。]
3
特此证明，双方已促使 其各自正式授权的官员于上述日期正式签署本修正案。
| 推动品牌融资，有限责任公司， | ||
| 作为发行者 | ||
| 作者： | /S/Scott O Melia | |
| 姓名： | 斯科特·奥梅利亚 | |
| 标题： | 总裁常务副秘书长兼秘书 | |
| 驱动品牌加拿大资助 | ||
| 公司，作为加拿大联合发行人 | ||
| 作者： | /S/Scott O Melia | |
| 姓名： | 斯科特·奥梅利亚 | |
| 标题： | 总裁常务副秘书长兼秘书 | |
修订和重述基础契约的第11号修正案
| 花旗银行，NA，以信托形式 | ||
| 作者： | /发稿S/安东尼·鲍萨 | |
| 姓名：安东尼·鲍萨 | ||
| 职务：高级信托官 | ||
修订和重述基础契约的第11号修正案
附件A
基础契约红线
[请参阅附件]
通过第号修正案符合规定
1011
执行版本
驱动品牌基金有限责任公司
作为发行者，
驾驶品牌加拿大 基金公司，
作为加拿大联合发行人，
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为受托人和证券中介人
修改和 保留的基础印记
日期截至2018年4月24日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和以引用方式纳入 |
2 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.2节 |
交叉引用 | 2 | ||||
| 第1.3节 |
会计和财务决定;无重复 | 2 | ||||
| 第1.4节 |
《建造规则》 | 2 | ||||
| 第二条附注 |
3 | |||||
| 第2.1条 |
名称和注释条款 | 3 | ||||
| 第2.2条 |
系列发行票据 | 4 | ||||
| 第2.3条 |
每个系列的系列补充 | 8 | ||||
| 第2.4条 |
执行和身份验证 | 9 | ||||
| 第2.5条 |
注册官和支付代理人 | 10 | ||||
| 第2.6节 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 11 | ||||
| 第2.7条 |
票据持有人列表 | 12 | ||||
| 第2.8条 |
转让和交换 | 12 | ||||
| 第2.9条 |
当作拥有人的人 | 13 | ||||
| 第2.10节 |
替换票据 | 14 | ||||
| 第2.11节 |
国库券 | 14 | ||||
| 第2.12节 |
簿记笔记 | 15 | ||||
| 第2.13节 |
确定的说明 | 16 | ||||
| 第2.14节 |
取消 | 16 | ||||
| 第2.15节 |
本息 | 17 | ||||
| 第2.16节 |
税务处理 | 18 | ||||
| 第三条安全 |
18 | |||||
| 第3.1节 |
抵押权益的授予 | 18 | ||||
| 第3.2节 |
发行人的某些权利和义务不受影响 | 20 | ||||
| 第3.3节 |
抵押文件的履行 | 21 | ||||
| 第3.4条 |
印花税、其他类似税和备案费 | 22 | ||||
| 第3.5条 |
授权提交财务报表 | 22 | ||||
| 第3.6节 |
ULC股票 | 22 | ||||
| 第四条报告 |
23 | |||||
| 第4.1节 |
提交受托人的报告及指示 | 23 | ||||
| 第4.2节 |
年度票据持有人税务报表 | 29 | ||||
| 第4.3节 |
规则第144A条资料 | 29 | ||||
| 第4.4节 |
向票据持有人提供的报告、财务报表和其他信息 | 29 | ||||
| 第4.5条 |
经理 | 30 | ||||
| 第4.6节 |
无建设性通知。 | 30 | ||||
i
| 第五条藏品的分配和应用 |
31 | |||||
| 第5.1节 |
管理账户 | 31 | ||||
| 第5.2节 |
高级票据利息准备金账户 | 32 | ||||
| 第5.3条 |
高级次级票据利息准备金账户 | 33 | ||||
| 第5.4节 |
现金陷阱准备金账户 | 34 | ||||
| 第5.5条 |
收款账户 | 35 | ||||
| 第5.6节 |
收款账户管理账户 | 36 | ||||
| 第5.7条 |
证券化拥有的地点集中账户;产品采购集中账户;索赔管理集中账户。 | 38 | ||||
| 第5.8条 |
受托人作为证券中介 | 42 | ||||
| 第5.9节 |
系列帐户的建立;遗留帐户 | 43 | ||||
| 第5.10节 |
收藏;投资收入;货币兑换 | 44 | ||||
| 第5.11节 |
在每周分配日期应用每周收款 | 54 | ||||
| 第5.12节 |
季度付款日期申请 | 60 | ||||
| 第5.13节 |
季度利息的确定 | 75 | ||||
| 第5.14节 |
季度本金的确定 | 75 | ||||
| 第5.15节 |
预付本金 | 75 | ||||
| 第5.16节 |
保留收款缴款 | 75 | ||||
| 第5.17节 |
利息准备金信用证。 | 76 | ||||
| 第5.18节 |
替换不合格的账户。 | 77 | ||||
| 第六条说明 |
77 | |||||
| 第6.1节 |
一般分布 | 77 | ||||
| 第七条陈述和保证 |
78 | |||||
| 第7.1节 |
存在与权力 | 78 | ||||
| 第7.2节 |
公司和政府授权 | 78 | ||||
| 第7.3条 |
未经同意 | 79 | ||||
| 第7.4节 |
捆绑效应 | 79 | ||||
| 第7.5条 |
诉讼 | 79 | ||||
| 第7.6节 |
员工福利计划 | 79 | ||||
| 第7.7条 |
税务申报和费用 | 80 | ||||
| 第7.8节 |
披露 | 80 | ||||
| 第7.9条 |
《投资公司法》 | 80 | ||||
| 第7.10节 |
法规t、U和X | 80 | ||||
| 第7.11节 |
偿付能力 | 81 | ||||
| 第7.12节 |
股权所有权;子公司 | 81 | ||||
| 第7.13节 |
担保权益 | 81 | ||||
| 第7.14节 |
交易单据 | 82 | ||||
| 第7.15节 |
不存在其他协议 | 82 | ||||
| 第7.16节 |
遵守合同义务和法律 | 82 | ||||
II
| 第7.17节 |
其它表示 | 83 | ||||
| 第7.18节 |
保险 | 83 | ||||
| 第7.19节 |
环境问题 | 83 | ||||
| 第7.20节 |
知识产权 | 84 | ||||
| 第7.21节 |
债券的付款方式 | 84 | ||||
| 第八条公约 |
84 | |||||
| 第8.1条 |
支付承付票 | 84 | ||||
| 第8.2节 |
办公室或机构的维护 | 85 | ||||
| 第8.3节 |
债务的支付和履行 | 85 | ||||
| 第8.4节 |
维持生存 | 85 | ||||
| 第8.5条 |
遵守法律 | 86 | ||||
| 第8.6节 |
财产检查;书籍和记录 | 86 | ||||
| 第8.7节 |
交易文件下的行动 | 86 | ||||
| 第8.8节 |
通知和其他活动 | 88 | ||||
| 第8.9条 |
重大诉讼通知 | 88 | ||||
| 第8.10节 |
还请 | 90 | ||||
| 第8.11节 |
进一步保证 | 90 | ||||
| 第8.12节 |
留置权 | 90 | ||||
| 第8.13节 |
其他债务 | 90 | ||||
| 第8.14节 |
员工福利计划 | 91 | ||||
| 第8.15节 |
合并 | 91 | ||||
| 第8.16节 |
资产处置 | 91 | ||||
| 第8.17节 |
收购资产 | 92 | ||||
| 第8.18节 |
股息、官员薪酬等’ | 92 | ||||
| 第8.19节 |
法定名称、地点 | 93 | ||||
| 第8.20节 |
宪章文件 | 94 | ||||
| 第8.21节 |
投资 | 94 | ||||
| 第8.22节 |
无其他协议 | 94 | ||||
| 第8.23节 |
其他业务 | 94 | ||||
| 第8.24节 |
维持分开的存在 | 94 | ||||
| 第8.25节 |
有关证券化知识产权的硬币 | 96 | ||||
| 第8.26节 |
保险 | 98 | ||||
| 第8.27节 |
诉讼 | 98 | ||||
| 第8.28节 |
环境 | 98 | ||||
| 第8.29节 |
衍生品一般 | 99 | ||||
| 第8.30节 |
未来证券化实体和未来品牌 | 99 | ||||
| 第8.31节 |
税收优先权储备金额 | 100 | ||||
| 第8.32节 |
破产或破产程序。 | 101 | ||||
| 第8.33节 |
取5个账户。 | 101 | ||||
三、
| 第九条补救措施 |
101 | |||||
| 第9.1条 |
快速摊销活动 | 101 | ||||
| 第9.2节 |
违约事件 | 102 | ||||
| 第9.3节 |
发生违约事件时控制方和受托人的权利 | 105 | ||||
| 第9.4节 |
放弃评估、估价、中止和指挥权 | 108 | ||||
| 第9.5条 |
有限追索权 | 109 | ||||
| 第9.6节 |
抵押品的可选保存 | 109 | ||||
| 第9.7节 |
放弃过去的事件 | 109 | ||||
| 第9.8节 |
控制方的控制 | 109 | ||||
| 第9.9节 |
对诉讼的限制 | 110 | ||||
| 第9.10节 |
票据持有人无条件收取付款的权利 | 110 | ||||
| 第9.11节 |
受托人可以提交索赔证明 | 110 | ||||
| 第9.12节 |
讼费承诺书 | 111 | ||||
| 第9.13节 |
权利的恢复和补救 | 111 | ||||
| 第9.14节 |
权利和补救措施累计 | 111 | ||||
| 第9.15节 |
延迟或不作为并非放弃 | 112 | ||||
| 第9.16节 |
放弃居留或延期法律 | 112 | ||||
| 第十条受托人 |
112 | |||||
| 第10.1条 |
受托人的职责 | 112 | ||||
| 第10.2条 |
受托人的权利 | 115 | ||||
| 第10.3条 |
受托人的个人权利 | 118 | ||||
| 第10.4条 |
违约和违约事件通知 | 118 | ||||
| 第10.5条 |
赔偿和弥偿 | 118 | ||||
| 第10.6条 |
更换受托人 | 119 | ||||
| 第10.7条 |
合并等的继任受托人 | 120 | ||||
| 第10.8条 |
资格取消 | 120 | ||||
| 第10.9条 |
任命共同受托人或独立受托人 | 121 | ||||
| 第10.10节 |
受托人的陈述和义务 | 122 | ||||
| 第Xi条控制阶级代表和控制方 |
122 | |||||
| 第11.1条 |
控制班级代表 | 122 | ||||
| 第11.2条 |
解雇或罢免控制类别代表 | 125 | ||||
| 第11.3条 |
控制班级代表的费用和负债。 | 125 | ||||
| 第11.4条 |
控制方 | 126 | ||||
| 第11.5条 |
笔记所有者名单 | 127 | ||||
| 第十二条徽章的解除 |
128 | |||||
| 第12.1条 |
终止联合发行人应收账款和担保人应收账款义务 | 128 | ||||
| 第12.2条 |
信托资金的运用 | 131 | ||||
| 第12.3条 |
偿还联合发行人 | 131 | ||||
| 第12.4条 |
复职 | 131 | ||||
四.
| 第十三条修正案 |
132 | |||||
| 第13.1条 |
未经控制类别代表或票据持有人同意 | 132 | ||||
| 第13.2条 |
经控制类别代表或票据持有人同意 | 135 | ||||
| 第13.3条 |
补充剂 | 138 | ||||
| 第13.4条 |
同意书的撤销及效力 | 138 | ||||
| 第13.5条 |
对钞票进行批注或交换 | 138 | ||||
| 第13.6条 |
受托人签署修正案等 | 138 | ||||
| 第13.7条 |
修改和费用。 | 139 | ||||
| 第十四条其他 |
139 | |||||
| 第14.1条 |
通知。 | 139 | ||||
| 第14.2条 |
票据持有人与其他票据持有人的沟通 | 143 | ||||
| 第14.3条 |
官员资格证书先决条件 | 143 | ||||
| 第14.4条 |
证书中要求的声明 | 143 | ||||
| 第14.5条 |
受托人的规则 | 143 | ||||
| 第14.6条 |
义齿的好处 | 143 | ||||
| 第14.7条 |
工作日付款 | 144 | ||||
| 第14.8条 |
治国理政法 | 144 | ||||
| 第14.9节 |
接班人 | 144 | ||||
| 第14.10条 |
可分割性 | 144 | ||||
| 第14.11条 |
对应原件 | 144 | ||||
| 第14.12条 |
目录、标题等。 | 144 | ||||
| 第14.13条 |
没有针对证券化实体的破产申请 | 144 | ||||
| 第14.14条 |
契约记录 | 145 | ||||
| 第14.15条 |
放弃陪审团审讯 | 145 | ||||
| 第14.16条 |
服从司法管辖权；豁免 | 145 | ||||
| 第14.17条 |
驱动品牌杠杆率和高级杠杆率的计算 | 145 | ||||
| 第14.18条 |
允许的资产处置和允许的品牌处置;抵押品的释放 | 148 | ||||
| 第14.19条 |
外汇代理 | 148 | ||||
| 第14.20条 |
修正和重述。 | 148 | ||||
| 第14.21条 |
货币赔偿。 | 149 | ||||
| 第14.22节 |
抵押代表 | 149 | ||||
| 第14.23节 |
电子签名和传输 | 150 | ||||
v
| 附件 | ||
| 附件A | 基础契约定义列表 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 每周经理资格证书表格 | |
| 附件B | 外汇交易报告 | |
| 附件C | 季度票据持有人格式报告 | |
| 附件C-1 | 季度票据持有人分配报告格式’ | |
| 附件D-1 | 授予商标担保权益通知格式 | |
| 附件D-2 | 授予专利担保权益通知书格式 | |
| 附件D-3 | 版权担保权益授予通知书格式 | |
| 附件E-1 | 授予商标担保权益补充通知格式 | |
| 附件E-2 | 授予专利担保权益补充通知表格 | |
| 附件E-3 | 授予版权担保权益补充通知格式 | |
| 附件F | 许可的收件箱认证形式 | |
| 附件G | [已保留] | |
| 附件H | MCR提名通知格式 | |
| 证物一 | 控制班级代表MCR提名表格 | |
| 附件J | 控制班级代表的MCR选票表格 | |
| 附件K | NCR录取通知书格式 | |
| 附件L | 票据所有者证书格式 | |
| 附表 | ||
| 附表7.3 | 同意 | |
| 附表7.7 | 拟议的税务评估 | |
| 附表7.18 | 保险 | |
| 附表7.20 | 与证券化知识产权有关的未决诉讼或法律程序 | |
| 附表8.11 | 不完善的留置权 | |
| 附表8.14 | 员工福利计划 | |
VI
修订和重述的基础契约，日期为2018年4月24日(经日期为2019年3月19日的基础契约第1号修正案修订，经日期为2019年6月15日的基础契约第2号修正案进一步修订，经日期为2019年9月17日的基础契约第3号修正案进一步修订，经日期为2020年7月6日的基础契约第4号修正案进一步修订，经日期为2020年12月14日的第5号修正案进一步修订，经日期为2021年3月30日的第6号修正案进一步修订)，经日期为2021年3月30日的第7号修正案进一步修订，经日期为2021年9月29日的第8号修正案进一步修订，经日期为2022年10月5日的第9号修正案进一步修订，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改，不包括任何系列补充品、基础印痕)，由驱动品牌基金有限责任公司、特拉华州有限责任公司(发行者)、驱动品牌加拿大基金公司、根据加拿大法律合并的公司(加拿大共同发行者，并与发行者一起(br}联合发行人)和国家银行协会花旗银行，作为受托人(以这种身份，受托人)和证券中介。
W I T N E S S E T H：
鉴于， 发行人和受托人之前签订了该特定基础契约，日期为2015年7月31日(在2018年4月24日之前修订、重述、补充或以其他方式修改的基础契约)， 以规定不时发行一个或多个系列的票据(基础契约)，并于2018年4月24日修订和重述原始基础契约(经修订、重述、补充或以其他方式修改)；
鉴于，发行人按本文所述方式对原修订和重置基托的第4号修正案进行了修订，将加拿大共同发行人加入为原 修订和重置基托的一方，作为共同发行人和以前以本基础基托规定的方式发行的每一系列票据的共同发行人，共同发行人根据原修订和重置基托的第5号修正案、修订和重置基托的第6号修正案对原修订和重置基托进行了进一步修改，按本文所述方式对原始修订和重置基托的第7号修正案和对原始修改和重置基托的第8号修正案，以及共同发行人希望按照本文所述方式根据第9号修正案对原始修改和重置基托进行进一步修改，并规定在2022-1系列截止日期以及此后不时以本基础基托以及本基础基托和本系列附录规定的方式发行一个或多个系列票据；和
鉴于，每个共同发行人已正式授权签署和交付本基础契约，并已按照其条款完成了使本基础契约成为该共同发行人合法、有效和具有约束力的协议所需的所有其他事情，并且该共同发行人提议采取一切必要的措施，使票据在由该共同发行人签立并由受托人认证和交付时(或在未认证票据的情况下登记)，并由该共同发行人正式签发，具有下文规定的合法、有效和具有约束力的义务；和
鉴于，控制方此前同意对原始修订和重置基础契约进行修订，修订内容载于原始修订和重订基础契约的第(Br)号和第6号修正案，控制方和受托人已收到共同发行人的高级职员证书和律师意见，如原始修订和重订基础契约第13.6节所述。
因此，现在，为了并考虑到房舍和票据持有人收到的票据，为了所有票据持有人平等和相称的利益(根据本文件和任何丛书补编中规定的优先次序)，现相互订立契约并商定如下：
第一条
定义 和引用并入
第1.1节定义。
(A)本文中使用的 大写术语(包括前言和摘录)和未作其他定义的术语应具有附件A所附《基础契约定义清单》中该等术语的 含义(根据本合同条款不时修订、补充或以其他方式修改的《基础契约定义清单》)。
(B) 契约中使用的任何术语(包括但不限于第三条的目的)在《统一商法典》或《公司法》中定义的与抵押品有关的术语，除非《公司法》另有规定，否则应按《统一商法典》或《公司法》(视情况而定)中的规定进行解释和定义。
第1.2节 交叉引用。
除非另有规定，否则在本契约和每个其他交易文件中，凡提及任何条款或条款，均指该条款或条款或该等其他交易文件(视属何情况而定)；除非另有说明，否则在任何条款、条款或定义中提及任何条款，均指该条款、条款或定义中的该等条款。
第1.3节 会计和财务决定；不得重复。
如果任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额需要为契约或任何其他交易文件的目的而确定，或需要进行任何会计计算，则应在适用的范围内，并除非在契约或此类其他交易文件中另有规定，否则应根据公认会计准则进行该等确定或计算。在此使用时，财务报表一词应包括附注和附表。本协议项下或任何其他交易项下的所有会计决定和计算均不得重复。
第1.4节 施工规则。
在契约和其他交易文件中，除文意另有所指外：
(A) 单数包括复数，反之亦然；
(B) 对任何人的提及包括S的继承人和受让人，但如果适用，仅在该等继承人和受让人获得契约和其他适用的交易文件(视属何情况而定)允许的情况下，并且对某一特定身份的任何人的提及仅指以该身份的该人；
(C) 对任何性别的提及包括另一性别；
(D) 凡提及法律的任何要求，即指经全部或部分修订、修改、编纂或重新颁布并不时生效的法律要求。
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(E) ？包括(并具有相关含义？包括？)指 ，包括但不限制该术语之前的任何描述的一般性；
(F) 在本文中，通常将单词？或？包括在内使用 (例如，短语？A或B表示？A或？b或两者，而不是？？A或b，但不能同时使用？)，除非用在...或？建筑；
(G) 对任何合同或协议的提及，包括任何交易文件，是指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的合同或协议；
(H) 关于任何时间段的确定，除另有规定外，从？意味着？，包括？，但不包括？？；
(I) 在不减损共同发行人在契约项下的连带责任的情况下，除文意另有所指外，凡提及加拿大共同发行人对其本身及其他加拿大证券化实体(截至2020-1系列截止日期)的陈述、保证、契诺及协议，或任何其他交易文件，应分别自2020-1系列截止日期起及自2020-1系列截止日期起；
(J) 除本基础契约另有规定外，为计量在每周分配日以美元表示的加元数量，应假定任何此类加元金额是根据该每周分配日的货币兑换成美元结算的，以该周分配日结算的任何货币兑换的即期汇率为基础或以其他方式根据被视为即期汇率计算；
(K) 除 本基础契约另有规定的范围外，为计算财务比率而计量以美元表示的加元金额时，应假定任何该等加元金额均根据适用计量日期的美元货币换算并以该日期的即期汇率结算。
第二条
备注
第2.1节 名称和附注条款。
(A) 每个系列票据应基本上采用适用的丛书副刊规定的格式，并应在其面上印有联名发行人选择的其所属系列的名称，加上本章程或适用丛书副刊要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置字母、数字或其他识别标记，以及由签署该等票据的每一名联名发行人的授权人员一致认为合适的图例或批注，如该授权人员签署该等票据所证明的。除适用的丛书副刊及本基础契约另有规定外，任何系列的所有票据均有权按本文规定享有同等及按比例享有的利益，而不会因认证及交付(或在无证明票据的情况下为登记)的实际时间或多个时间而享有任何优惠、优先权或区别，一切均须符合本基础契约及任何适用的丛书副刊的条款及规定。根据本基本契约，可认证和交付(或关于未认证票据、已登记)的票据本金总额不受限制。每套钞票以适用的丛书副刊所载的面额发行。
3
(B) 关于共同发行人就发行任何A-1类票据订立的2019-3系列A-1票据购买协议、2022-1系列A-1票据购买协议和任何其他A-1类票据购买协议， 无论以下任何条款是否在适用的契约文件条款中有明确规定，下列情况均应成立(除非该系列副刊对此类 票据或此类A-1票据购买协议另有规定)：
(I) 就有关该类别于任何日期作出的任何投票、同意、指示、豁免或类似事项的任何契约文件的任何条文而言，有关A-1类别票据的有关本金金额 用于列表列出该类别投票、同意、指示、豁免或类似事项的百分比，将被视为相关A-1类别票据的投票金额；
(Ii) 就任何契约文件中与终止、解除或类似事项有关的任何条文而言，此类 类别应继续被视为未偿还，除非及直至根据该A-1类票据购买协议提供信贷的所有承诺均已终止，且此类类别的未偿还本金金额应减至零；及
(Iii)尽管有上述规定，且为免生疑问，一份系列副刊或该A-1类票据购买协议可就受该系列副刊或该A-1类票据购买协议规限的 A-1类票据的票据持有人的承诺作出不同处理，而该等A-1类票据购买协议未能根据该A-1类票据购买协议的条款规定其支付款项，而该A-1类票据购买协议已发出书面通知，表示在到期或已成为破产事件的标的时，不打算支付根据该协议须由其支付的款项。
第2.2节系列发行的 票据。
(A) 债券可分一个或多个系列发行。每一系列笔记应由一套丛书副刊制作。任何一系列的A-1级票据，如果在相关的丛书补编中有规定，都可能是未经认证的。
(B) 只要下文第(Iii)(I)款和第(Vi)款所述的每一项证明作为适用的系列截止日期的 是真实和正确的，则新系列的票据可不时由共同发行人签立并交付受托人进行认证，随后应由受托人进行认证 并由受托人交付(或关于未经认证的票据，已登记)于受托人收到公司要求后，最少五(5)个营业日(于2015-1系列截止日期或与系列再融资活动有关的情况除外)在相关系列截止日期之前(公司要求将由共同发行人在不迟于下午5：00前通知受托人的情况下撤回)。(纽约市时间)相关系列结束日期前两(2)个工作日)，以及联合发行人向受托人和控制方履行或交付，并由受托人和控制方收到以下内容：
(I) a Company Order 授权和指示受托人对该新系列的票据进行认证和交付(或就未认证的票据进行注册)，并指明该新系列的指定、要认证的该新系列的初始本金额(或计算初始本金的方法)以及关于该新系列的票据利率；
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(Ii)由共同发行人和受托人签立并指明该新系列的主要条款，并符合第2.3节所载标准的 系列补充协议；
(Iii)如属任何额外票据，如在适用的系列结算日有一个或多个未偿还的票据系列(除上述 额外票据外)(除非所有未偿还的票据系列(除该等额外票据外)将由发行额外票据的收益或在适用的系列 结算日的其他款项全数偿还)：
(A) 没有因发行此类额外票据而生效或将开始的现金捕获期；
(B)共同发行人或其各自管理人的 书面确认，表明已满足评级机构关于发行此类额外票据的条件；
(C) 没有因为发行此类额外票据而发生、正在发生或将发生的快速摊销事件、违约或违约事件；
(D) 没有因发行此类额外票据而发生、正在发生或将发生经理终止事件 ；
(E) 新系列形式DSCR大于或等于 2.00：1.00；
(F) 截至适用系列结束日期的高级杠杆率和受驱动品牌杠杆率在给予该等额外票据的形式上的发行及偿还该等额外票据的任何现有债务后，均均小于或等于7.00：1.00；
(G) (I)在第5号修订触发日期之前，该等额外票据的预期偿还日期将不会 早于任何类别未偿还债券的预期偿还日期(A-1类债券的发行除外)及(Ii)在第5号修订触发日期及之后，[已保留];
(H) 此类额外票据的法定最终到期日不会早于当时未偿还的任何类别票据的法定最终到期日；
(I) 一份或多份高级官员证书，每份证书由每个联合发行人的一名授权官员签署，日期为适用的系列截止日期，证明上文(A)至(H)款所述事项，并表明：
(1) 本基础契约、相关丛书补编和相关票据购买协议以及与发行该等额外票据相关而签署的任何其他相关票据购买协议(如适用)中规定的关于认证和交付该等额外票据的所有先决条件均已得到满足或放弃；
(2) 担保和抵押品协议对该等附加票据具有十足效力；
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(3)与该等额外票据有关的交易文件的每一方均已在交易文件中约定并在交易文件中约定，在付清最新到期票据的一年零一天之前，不会根据任何联邦、州或加拿大破产或破产或类似的法律，对任何证券化实体提起或与任何其他人一起对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；以及
(4) 共同发行人在本基础契约和其他交易文件中的所有陈述和担保都是真实和正确的，并且在系列截止日期生效后，在所有重要方面将继续真实和正确(但根据其 条款，仅在较早日期作出的任何陈述或担保除外，该陈述和担保在所有重大方面应在该较早日期保持真实和正确)；
(J) 未经本基础契约或适用的丛书补编所要求的同意，建议发行的票据不会更改或更改任何未偿还票据系列或与之相关的丛书补编的条款。
(K) 发行该新系列纸币的所有费用、费用和开支，或与该发行相关的行动有关的所有费用、手续费和开支，这些费用、费用和开支应在适用的该系列纸币的截止日期支付，或将从发行该新系列纸币的收益中支付；以及
(L) 如果该新系列债券包括次级债务，则该新系列债券的条款在适用的范围内包括 次级债务拨备。
(4) 税务意见，注明适用的系列截止日期； 规定，如果没有未偿还的票据，或如果所有未偿还的票据系列将在适用的系列票据发行的收益或其他方面得到全额偿还，则只需就发行该新系列票据提供税务意见定义第(B)和(C)款中所述的意见。
(V) 律师的一个或多个意见，符合其中所述的假设和限制，并采用控制方合理接受的格式，注明适用的系列结束日期，实质上大意是：
(A) 提供给受托人和控制方的第2.2(B)节所述的所有票据均符合本基础契约和相关丛书补编的要求，并且允许受托人根据本基础契约和相关丛书补编的条款对该新的票据系列进行认证(或在无证书票据的情况下进行登记)(但在2015-1系列结束日期发行票据时不需要提交律师的意见)；
(B) 相关系列补编已由每一共同发行人正式授权、签署和交付，并构成该共同发行人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该共同发行人强制执行；
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(C)该等新系列票据已获各共同发行人正式授权，而当该等票据已由受托人妥为认证及交付(如属无证明票据，则为注册)，则该等票据将是该等共同发行人的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对该等共同发行人强制执行；
(D) 没有任何证券化实体需要根据《投资公司法》第3(A)(1)节所指的 登记；
(E) 本基础契约设定的留置权和担保权益以及关于抵押品的担保和抵押品协议按照本基础契约和担保和抵押品协议的要求继续完善，该留置权和担保权益延伸至与发行此类新系列票据有关而转让给证券化实体的任何资产；
(F) (X)基于合理的分析，在美国破产程序中作为债务人的每个美国证券化实体的资产和负债不会与美国管理人的资产和负债进行实质性合并，以及(Y)基于合理的 分析，在加拿大破产或破产程序中作为债务人的每个加拿大证券化实体的资产和负债不会与加拿大破产管理人或加拿大管理人的资产和负债进行实质性合并；
(G) 各共同出票人签立和交付该等票据(或在无证明票据的情况下，则为注册)和丛书补编，或该等共同出票人履行其在每一该等票据及丛书补编项下的各自义务 (I)与该等共同出票人的宪章文件相抵触，(Ii)构成违反或违反该共同出票人为其中一方的任何重要协议(该等协议可在该意见的附表中列明)，或(Iii)违反适用于该共同发行人的任何命令或法令(该命令和法令可在该意见的附表中列出)；
(H) 各共同出票人签立和交付该等票据(或在无证明票据的情况下，则为登记)及丛书补编，或该等共同出票人履行其在上述各票据及丛书补编项下的各自付款义务 (I)违反任何有关司法管辖区的任何法律、规则或条例，或(Ii)要求任何政府当局根据任何有关司法管辖区的法律、规则或条例进行同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局提交、记录或登记，但已取得的同意、批准、许可证及授权及该等档案除外，已经进行的录音和注册 ；
(I) 在任何法院或行政机构面前，没有任何针对DBI或其任何子公司的诉讼、诉讼或调查待决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼或调查可能合理地预期会对证券化实体的业务或资产产生重大不利影响；
(J) 除非该等票据是根据已根据《证券法》宣布为有效的登记声明而发行的，否则在共同发行人向其最初购买者或由最初购买者向该等票据的最初投资者发售及出售该等票据时，并无必要根据《证券法》将该等票据登记；及
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(K) 已满足此类发行的所有先决条件，并根据契约的条款和条件授权或允许相关的丛书补编(但律师关于满足先决条件的意见不应要求在2015年-1号丛书截止日期与发行票据有关的 )；
(Vi) 一份或多份高级官员证书，每份证书由每个共同发行人的一名授权官员签署，日期为适用的系列结束日期，大意是：
(A) 相关系列副刊已由该等共同发行人正式授权、签署及交付，并构成该等共同发行人的合法、有效及具约束力的协议，可根据其条款对该等共同发行人强制执行；及
(B) 发行前的所有条件均已满足，相关的丛书补编已根据契约的条款和条件获得授权或允许；和
(Vii) 受托人可能合理要求的其他文件、文书、证明、协议或其他项目。
(C) 在控制方(由控制类别代表指示)满足或放弃第2.2(B)节规定的条件(放弃应以书面形式提供)后，受托人应在共同发行人签署该等附加票据时认证并 交付(在无证明票据的情况下，则为登记)。
(D) 就根据第2.2条发行的任何新系列债券而言，发行所得款项只可用于偿还(I)高级附属债券及附属债券(如所有优先债券已偿还)及(Ii)附属债券(如所有优先债券及高级附属债券均已偿还)；但在任何系列债券的预期还款日当日或之后的任何时间，发行附属债券所得款项只可用于偿还高级债券、高级附属债券或所有未偿还类别的高级 债券及高级附属债券。
(E) 发行额外票据不须征得任何 系列未偿还票据持有人的同意。额外票据可为与交易文件一致的任何目的而发行，包括收购及证券化实体收购的再融资。
第2.3节每个系列的 系列补充资料。
在发行新的系列票据的同时，本合同双方应签署一份系列副刊，其中应具体说明与该新系列票据有关的相关术语，其中可包括但不限于：
(A) 其名称或名称；
(B) 该系列的初始本金金额；
(C) 该系列或该系列每一类别的票据利率及适用的违约利率；
(D) 系列结束日期；
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(E) 系列预期还款日期(如有)；
(F) 系列法定最终到期日；
(G) 有关该系列的主要摊销时间表(如有的话)；
(H) 每家评级机构对该系列进行评级；
(I) 结算机构(如有的话)的名称；
(J) 系列分销账户和将用于该系列的任何其他系列账户的名称，以及管理任何此类账户的运作和其中资金使用的术语；
(K) 将存入任何 系列分销账户的金额分配给该系列的方法；
(L) 该系列票据是分多个类别发行还是分类别发行，以及每个类别或小类别的权利和优先次序；
(M) 将在系列截止日期存入任何基础企业账户或任何系列账户的任何资金，无论任何此类基础企业账户或系列账户是以美元计价还是以加元计价；
(N) 该系列的票据是否可以作为最终票据、无证书票据或记账票据发行，以及对其施加的任何限制；
(O) 该系列的债券是否包括高级债券、高级附属债券及/或 附属债券；
(P) 该系列票据是否包括A-1类票据或根据A-1类票据购买协议发行的A-1类票据的附属设施；及
(Q) 该系列票据的任何其他相关条款(所有该等条款，该系列债券的主要条款)。
第2.4节 执行和身份验证。
(A) 票据(无证书票据除外)在根据第2.2节发行后，应由共同发行人的授权人员代表每个共同发行人签立，并由共同发行人交付受托人，以供 认证和按本协议规定交还。该等获授权人员可用手写或传真方式在《纸币》上签名。如果共同出票人的授权官员在该票据上的签名不再 在该票据被认证时担任该职位，该票据仍然有效。
(B) 在本基础契约签立及交付后的任何时间及不时，联名发行人可将共同发行人签立的任何特定系列(根据第2.2节发行)的票据(无证明票据除外)连同一份或多项认证及交付该等票据(如为无证书票据，则为登记 )的公司命令送交受托人认证，而受托人须根据该等公司指令及本基础契约认证及交付该等票据(如为无证书票据，则为登记)。
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(C) 任何票据(无证书票据除外)无权根据本契约获得任何利益或对任何目的有效，除非该票据上出现一份基本上符合以下规定格式的认证证书，并由受托人由信托 官员(以及卢森堡代理人(如适用，如该票据所属系列的票据在卢森堡证券交易所上市)的电子签名正式签署)正式签立。该证书上的签名应为确凿的证据，也是该票据已根据本基础契约正式认证的唯一证据。受托人可委任一名发行人可接受的认证代理，以认证票据。除非受此类任命期限的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本基础契约中对受托人认证的每个引用都包括由该认证代理进行的认证。受托管理人S认证证书应基本上采用以下形式：
这是在上述契约下发行的一系列票据之一。
| 花旗银行，N.A.，作为受托人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | 授权签字人？ | |
(D) 每张票据(无证书票据除外)应注明日期，并自受托人认证之日起发行。
(E)尽管有上述规定，但如果任何票据已根据本协议认证并交付，但从未由共同发行人发行和销售，则共同发行人(或共同发行人)应将该票据交付受托人，以供 按照第2.14节的规定注销，同时向受托人和服务机构(不需要遵守第14.3节)提交一份书面声明，说明该票据从未由共同发行人发行和销售。就本契约的所有目的而言，该票据应被视为从未根据本契约认证和交付，且无权享有本契约的利益。
第2.5节 注册人和支付代理人。
(A) 联合发行人应(I)在美国设立一个办事处或机构，在那里可以出示票据进行转让登记或交换(或在无证明票据的情况下取消登记)(注册处处长)和(Ii)指定付款代理人(该代理人应 满足第10.8(A)节规定的资格标准)(付款代理人)，在其办事处或机构票据(或无证明票据的所有权证据)可出示以供付款。登记官应保存票据(包括每个票据持有人的名称和地址)及其转让和交换的登记册。受托人应在其账簿和记录中注明每个票据持有人的承诺(如果适用)，以及不时欠每个票据持有人的本金金额。联合发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付款代理人。术语付款代理商应包括任何额外的付款代理商，术语注册商应包括任何共同注册商。共同发行人可以更换付款代理人或注册人，而无需事先通知任何票据持有人。联合发行人应以书面形式通知受托人任何不属于本基础契约一方的代理人的名称和地址。受托人在此初步获委任为注册处处长及付款代理人，并须将受托人收到的与债券有关的所有通知及要求(联名发行人送交受托人及联名发行人的通知及要求除外)的副本送交联名发行人。在注册人辞职或被免职后，共同发行人应立即任命一名继任注册人，如果没有指定，应由发行人(代表自己并作为加拿大共同发行人的代理人) 承担注册人的职责。
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(B) 联合发行人应与不属于本基础契约一方的任何代理人签订适当的代理协议。该代理协议应执行本基础契约中与该代理人有关的条款。如果共同发行人未能 维持注册人或共同发行人未能维持付款代理人，受托人在此同意以此身份行事，并有权根据本基础契约获得适当补偿，直至 共同发行人应指定一个或多个替代注册人或付款代理人(视何者适用而定)。
第2.6节 支付代理人以信托形式持有资金。
(A) 联合发行人将促使付款代理人(如果付款代理人不是受托人)签立并向受托人交付一份文书，其中付款代理人应与受托人达成协议(如果受托人是付款代理人，则在此同意)，在符合第2.6节的规定的情况下， 付款代理人将：
(I) 为有权享有该等款项的人士的利益，以信托形式持有其为支付应付票据的款项而持有的所有款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的人士或以其他方式处置，并支付予本条例所规定的人士；
(Ii) 向受托人发出通知，告知受托人有关联席发行人的任何违约行为，而该等共同发行人在支付就债券须支付的任何款项时是其实际知悉的；
(Iii) 在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人；
(Iv)如果 在任何时候不再符合受托人在任命时必须达到的标准，立即辞去付款代理人的职务，并立即向受托人支付其为支付票据而以信托形式持有的所有款项；以及
(V) 遵守《税法》、《税法》和其他适用税法关于预扣其就其征收的任何适用预扣税的任何票据所支付的任何款项以及与此相关的任何适用报告要求的所有要求。
(B) 共同发行人可在任何时间，为取得契约的清偿及清偿或出于任何其他目的，藉公司命令指示付款代理人向受托人支付付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以信托形式持有，条款与付款代理人以信托方式持有该等款项的条款相同。一旦付款代理人向受托人支付了这笔款项，付款代理人将被免除与这笔钱有关的所有进一步责任。
(C)在有关资金欺诈的适用法律的规限下，受托人或付款代理人为支付任何票据的到期款项而以信托形式持有的任何款项，在该款项到期并应支付后两年内无人认领，应从该信托中解除，并在 提交公司请求时支付给联席发行人，该款项应根据联席发行人对该等资金的贡献支付给每位联席发行人。此后，该票据的持有人作为无担保一般债权人，应只向共同发行人付款(但仅限于支付给共同发行人的金额)，而受托人或付款代理人对支付给共同发行人的信托款项的所有法律责任即告终止；但是，受托人或付款代理人在被要求进行任何此类偿还之前，可在联合发行人承担费用的情况下，安排在通常在每个工作日出版并在纽约市发行的英文报纸上刊登一次，在以英文或英文出版的报纸上刊登。
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分别于每个营业日及多伦多或蒙特利尔的一般发行量及于每个营业日及在伦敦及卢森堡(如相关的系列票据已在卢森堡证券交易所上市)发行的惯常报章上刊登的法语报章(如适用)，通知该等款项仍无人认领，并且在其内指定的日期(不得早于该等票据发表之日起计三十(30)天后)，该等款项的任何无人认领余额将偿还联席发行人。受托人亦可采用及采用任何其他商业上合理的方式通知有关还款，费用由联席发行人承担。
第2.7节 票据持有人列表。
(A) 受托人将在受托人收到联席发行人、经理、控制方、控股类别代表或付款代理的请求后五(5)个营业日内，或由注册处处长向共同发行人、经理、控制方、控股类别代表或付款代理分别提供或安排向该等债券持有人提供截至最近向该等债券持有人付款的最新记录日期的各系列债券持有人的姓名或名称及地址。每个票据持有人在收到并持有票据时，同意受托人、注册处处长、联席发行人、服务机构、控股集团代表或其各自的任何代理人均不会因票据持有人在票据登记册上的任何该等资料的披露而负上责任。
(B) 受托人应以合理可行的方式保存其可获得的每个系列票据的票据持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，则共同发行人须在每个季度付款日期前至少七(7)个营业日，并在受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交每一系列票据的持有人姓名或名称及地址的名单。
第2.8节 转让和交换。
(A) 在注册官的办事处或代理将任何票据的转让交回登记时(或如就任何无证明票据的转让及 任何无证明票据的转让及 登记或注销而列明的)，如符合纽约UCC第2.8(F)条及 第8-401(A)条的规定，则共同发行人须(无证明票据除外)签立，而在共同发行人签立后，受托人须以指定的一名或多名受让人的名义认证并交付一张或多於一张新票据，以任何授权面额、相同的 系列和类别(以及，如适用，还包括小类别)和类似的原始本金总额转让的票据。在任何票据持有人的选择下，于为此目的而设的注册处任何办事处或机构交回(或注销)将交换(或注销)的债券后，债券可交换(或注销)相同系列及类别的其他 债券(或如属无证书票据交易所，则为已登记)，其核准面额与所交换债券的原始本金金额相若。当任何系列的票据被交回进行交换时，如果符合纽约UCC第2.8(F)节和第8-401(A)节的要求，联合发行人应 签立(无证书票据除外)，并在联合发行人签立后，受托人应认证(或登记)并将进行交换的票据持有人有权收到的票据(无证书票据除外)交付给票据持有人。
(B)每张已出示或交回登记转让或交换的票据(无证书票据除外)，须(I)由受托人、共同发行人及注册官妥为签立格式令受托人、共同发行人及注册处处长满意的书面转让文书，或由持有人S以书面授权并附有加盖印章签署保证的书面转让文书，及(Ii)附有受托人及注册处处长要求的其他文件。
12
转让方和受让方的身份和/或签名。共同发行人应签署及交付受托人或注册处处长(视何者适用而定)所需金额及时间的票据，以使受托人能够履行其在契约及票据项下的责任。
(C) 所有在票据转让或交换登记时发行及认证的票据(包括任何无证书票据的转让)应为各联名发行人的有效责任，以证明在转让或交换登记时票据退回(或注销)时的债务相同，并在契约下享有相同利益。
(D) 尽管有第2.8条的前述规定，(I)受托人、共同发行人或注册处处长(视属何情况而定)无须(A)发出、登记转让或交换(或注销)任何系列的任何票据，期间自选择任何系列票据赎回前十五(15)天开始，至相关赎回通知邮寄当日营业结束时止，或(B)登记转让或兑换任何如此选择用于赎回的票据，及(Ii)转让或转让任何票据或与其有关的任何承诺，直至该转让或转让已记录在票据登记册及受托人的簿册及记录内，方为有效，如适用，根据第2.5(A)节或《关于无证附注的丛书补编》中另有规定。
(E) 票据转让登记或票据交换(或注销)无需支付服务费，但注册处处长或受托人(视属何情况而定)可要求票据持有人支付一笔款项，足以支付因票据转让或兑换(或注销)而征收的任何税项或其他政府收费。
(F)除适用的丛书副刊另有规定外，如转让票据载有与转让限制有关的图例(图例应在适用的丛书副刊中列出)，则只有在符合该等适用的丛书副刊所载条件的情况下，转让票据的登记方可生效。尽管第2.8节另有规定，且除第2.13节另有规定外，任何系列的打字笔记或代表记账笔记的笔记仅可全部(但不能部分)转让给该系列的另一名结算机构代理人，或由共同发行人选择或批准的该系列的后续结算机构，或转让给该后续结算机构的一名代理人，前提是必须符合第2.8节和第2.12节的规定。
(G) 如果任何 系列的票据在卢森堡证券交易所上市，受托人或卢森堡代理人(视属何情况而定)应在任何转让或交换 所反映的任何该等票据信息时，将由注册处处长或卢森堡代理人(视属何情况而定)保存的票据登记册副本发送给联合发行人。
第2.9节 被视为所有者的人。
受托人、服务机构、控股类别代表、任何代理人和联合发行人在正式提示任何票据的转让登记(或无证书票据的任何其他转让和注销)之前，可将任何票据登记在其名下的人(截至决定之日)视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金和利息的支付以及所有其他目的(根据本基础契约或适用的系列补编明确要求票据所有人投票或同意的目的除外)，无论该票据是否逾期，受托人、服务机构、控股类别代表、任何代理人或联席发行人均不受相反通知的影响。
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第2.10节 更换说明。
(A) 如果(I)任何残缺不全的纸币被交还给受托人，或受托人收到令其合理信纳任何纸币被销毁、遗失或被盗的证据，并且(Ii)已向共同发行人和受托人交付使共同发行人和受托人免受损害所需的担保或赔偿，则只要满足《纽约UCC》第2.8(F)节和第8-405节的要求，共同发行人应(关于无证明票据的除外)执行并应其请求，受托人或受托人委任的认证代理人须认证并交付一张补发钞票，以换取或代替任何该等残缺、销毁、遗失或失窃的钞票；但如任何该等销毁、遗失或失窃的票据(但并非残缺不全的钞票)已到期或在七(Br)(7)天内到期并须支付，则联席发行人可在到期时支付该等销毁、遗失或被盗的票据，或在到期时支付该等票据，而无须交出该票据。在按照前款规定交付该替换票据或支付销毁、遗失或被盗的票据后，如果代替该替换票据的原始票据的受保护购买人(按《纽约UCC》第8-303条的含义)提示付款，则共同发行人和受托人有权向收到该替换票据的人或从该人或该人的任何受让人(受保护购买人除外)处追回该替换票据(或该付款)。并有权在共同发行人或受托人因此而招致的任何损失、损害、成本或支出的范围内，在为其提供的担保或弥偿后获得赔偿 。
(B) 在根据第2.10条发行任何补发票据(或登记无证明票据)后，联席发行人可要求持有人支付一笔款项，足以支付与该票据有关的任何税项或其他政府收费及任何其他合理开支(包括受托人及注册处处长的费用及开支)。
(C) 根据第2.10节发行(或在无证明票据的情况下登记)的每张替换票据，以替换任何损坏、销毁、遗失或被盗的票据，应构成联合发行人的一项原有的额外合同义务，且该替换票据 应有权与根据该契约正式发行的任何和所有其他票据平等和成比例地享有该契约的所有利益(根据本文件所述的优先次序和其他条款以及各适用系列 补编)。
(D) 本第2.10节的规定是排他性的，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。
第2.11节 国库券。
在厘定任何系列或任何类别债券的所需未偿还本金总额或所需未偿还本金金额(视属何情况而定)的票据持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，由共同发行人或共同发行人的任何联属公司合法或实益拥有的票据应视为并非未偿还票据，惟为厘定受托人是否应根据任何该等指示、豁免或同意而受到保障，只有信托人员已收到有关拥有权的书面通知的 票据才可视为未偿还票据。在没有书面通知信托管理人员的情况下，受托人不应被视为知道票据持有人个人的身份。
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第2.12节 记账说明。
(A) 除非任何适用的丛书副刊另有规定，每个丛书的每个类别的票据(包括与无证书票据有关的票据)在最初发行时，应以代表记账票据的打字票据的形式发行，并交付予该丛书副刊指定的托管机构(或其托管人)，该托管机构将代表该丛书或该类别的结算机构。除非适用的丛书补编另有规定(包括与 未经认证的票据有关)，否则每个系列的每一类票据最初应以结算机构或结算机构的代名人的名义登记在票据登记册上。除非第2.13节另有规定，否则任何票据持有人均不会收到代表票据持有人S对相关 系列票据的权益的最终票据。除非与直到任何系列或任何类别的最终、完全登记的票据(最终票据)已根据第2.13节(或任何适用的关于无证明票据的丛书补编中另有规定)发行给票据所有者 ：
(I) 本第2.12节的规定应对每个此类系列完全有效；
(Ii) 联席发行人、付款代理人、注册处处长、受托人、服务商及控股类别代表可就所有目的(包括支付票据本金、溢价及利息，以及根据本协议或根据适用的系列补编发出指示或指示)与结算机构及适用的结算机构参与者进行交易(包括支付本金、保费及利息)，而对票据持有人并无责任；
(3) 在第2.12节的规定与本契约的任何其他规定相冲突的范围内，第2.12节的规定应对每个此类票据类别或系列起控制作用；
(Iv) 在符合服务机构和控股集团代表在契约项下的权利的前提下，除根据第11.5节授予的权利外，每一类别或系列票据的票据拥有者的权利只能通过结算机构和适用的结算机构参与者行使，并且 应仅限于这些票据所有者与结算机构和/或结算机构参与者之间的法律和协议确立的权利，而契约中对票据持有人行动的所有提及应指结算机构根据结算机构参与者的指示所采取的行动。本契约中对票据持有人的分发、通知、报告和报表的所有提及，应指按照结算机构的程序分发给该系列票据的登记持有人的分发、通知、报告和报表。和
(V) 在符合服务机构和控股类别代表在契约项下的权利的前提下，除根据第11.5节授予的权利外，每当契约要求或允许根据票据持有人的指示或指示采取行动，而该指示或指示证明票据本金总额或一系列或一系列票据的未偿还本金金额达到指定百分比，则适用的结算机构仅在收到票据所有人及/或其相关结算机构参与者的指示时，才被视为代表该百分比。未偿还票据或该系列或该类别未偿还票据(视属何情况而定)的实益权益的规定百分比，并已将该等指示送交受托人。
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(B)根据适用于某一系列的存托协议，除非及直至根据第2.13节发行该系列的最终票据(或任何适用的关于无证书票据的系列副刊另有规定)，初始结算机构将在结算机构参与者之间进行账簿转账，并接收及向该结算机构参与者分发票据的本金、溢价(如有)及利息。
(C) 每当契约规定须向票据持有人发出通知或其他通讯时，除非及直至根据第2.13节向票据持有人发出最终票据，受托人及联席发行人应将本文指定的所有该等通知及通讯发给适用的结算机构，以便根据结算机构的适用程序分发予票据持有人。
第2.13节 最终说明。
(A) 任何系列或任何系列的任何类别的票据，在相关丛书补编规定的范围内，在原始发行时， 可以最终票据或无证书票据的形式发行。任何系列的所有A-1级票据均应以最终票据或无证书票据的形式发行。适用的丛书 补编应列出有关转让此类最终票据的限制(或与无证明票据有关的转让和注销)的图例，以及可能适用的其他限制。
(B)对于以打字形式发行的代表簿记票据的任何系列票据， 如果(I)(A)共同发行人书面通知受托人，结算机构不再愿意或有能力根据适用的托管协议妥善履行其职责，以及(B)受托人或共同发行人无法找到合格的继承人，或(Ii)在发生快速摊销事件后，就任何系列未偿还票据 ，持有超过该系列票据未偿还本金总额50%的实益权益的票据拥有人，应通过适用的结算机构以书面通知受托人和适用的结算机构，继续通过适用的结算机构记账系统不再符合该等票据拥有人的最佳利益，在每种情况下，受托人应通过适用的结算机构参与者通知该系列的所有票据拥有人任何此类事件的发生，以及该系列票据的最终票据(或未认证票据)的可获得性。在适用结算机构将该系列票据交予受托人登记后，连同适用结算机构的登记指示，联席发行人须签立(无证书票据除外)，而受托人应在收到公司命令后认证，并根据结算机构的指示交付等额本金总额的最终票据。共同发行人和受托人均不对此类指示的延迟交付承担责任，双方均可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在发行该系列票据的最终票据时，凡提及适用结算机构所承担或将履行的义务时，在适用于该等最终票据的范围内，应视为由受托人强加并履行，而受托人应承认该系列票据的持有人为本协议及适用的系列补编项下的票据持有人。
第2.14节 取消。
联席发行人可随时将联席发行人或其关联公司可能以任何方式取得的任何先前经认证及交付(如为无证书票据)的票据交予受托人注销，而所有如此交付的票据均须由受托人迅速注销。在共同发行人根据本第2.14节(或在任何适用的系列中另有规定)将任何票据交付受托人注销后立即生效
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[br}关于无证书票据的补充)，担保各方在此类票据上的担保权益应自动被视为由受托人解除，受托人应 签立并向共同发行人提交共同发行人合理要求和准备的任何和所有文件，以证明这种自动解除。 注册人和付款代理人应将向他们交出的任何票据转交受托人登记转让、交换或付款。受托人应注销(或注销)所有因登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据。除就发行任何系列或任何类别债券而签立及交付的任何票据购买协议另有规定外，联席发行人不得发行新票据以取代联席发行人已赎回或支付的票据，或已交付受托人注销(或注销)的票据。受托人持有的所有已注销票据应按照受托人S的标准处置程序处置，除非联席发行人 指示根据公司命令将已注销票据退还给联席发行人之一销毁。任何已注销(或已注销)的纸币将不会再发行。本基础契约或任何关于预付款程序、罚金、费用、全额付款或任何其他相关事项的规定，均不适用于根据本第2.14节注销(或注销)的任何票据。
第2.15节 本金和利息。
(A) 每个系列票据的本金和溢价(如有)应在适用的系列补编中规定的时间和金额到期并按照付款优先顺序支付。
(B) 每一系列票据应按适用的系列副刊中规定的 计息，并应根据付款优先顺序于每个季度付款日到期并支付该系列债券的利息。
(C) 除以下一句所述外，于任何记录日期(br})就该票据的季度付款日期以其名义登记任何票据的人，有权在该季度付款日期收取本金、溢价(如有)及应付利息，即使该票据在该记录日期之后的任何转让、交换或替代登记后注销(或注销登记)。到期应付的任何利息应支付给该票据本金的收款人。
(D)根据付款代理人根据第2.6(A)(V)条的授权而进行的 ，除非根据任何A-1类票据购买协议另有规定，在共同发行人或适用的A-1类行政代理人以书面形式通知付款代理人该例外的范围内，付款代理人应在扣除任何适用的预扣税金后支付票据上的所有利息，票据持有人应被视为已收到与该等预扣税款有关的任何预扣款项作为利息付款。
(E) 根据适用于加拿大联合发行人的《利息法(加拿大)》进行披露，按非完整日历年计算的任何契约项下的任何应付利息的等值年利率，可通过将该利率乘以一个分数来确定，该分数的分子是确定该年利率的日历年度的实际天数，其分母是构成该其他基准的天数。 本契约或适用于加拿大共同发行人的任何票据中规定的利率应为名义利率，而不是实际利率或 收益率。适用于加拿大共同发行人的利息视为再投资原则不适用于本契约或票据项下的任何利息计算。
(F)如果契约的任何规定将迫使联合发行人向任何票据持有人支付利息或其他应付金额，其金额或计算利率将为
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法律要求禁止或将导致票据持有人收到按刑事利率计算的利息(此类条款根据《刑法》(加拿大)解释)，则尽管有这样的规定，该金额或利率应被视为已调整到法律要求不会禁止的最高利息金额或利率(视属何情况而定)，或 因此导致票据持有人收到按刑事利率计算的利息，这种调整将在必要的程度上(但仅在必要的程度上)通过减少任何费用、佣金、需要支付给受影响票据持有人的费用、费用、保费和其他金额，根据《刑法》第347条的规定，这将构成利息(加拿大)。
第2.16节 税务处理。
联合发行人已构建本基本契约，票据已（或将）发行的目的是 根据美国适用税法，票据符合共同发行人的债务资格，或者，如果联合发行人被视为另一个实体的一个部门，则出于适用税务目的，此类其他实体，并且任何通过接受其票据而获得任何票据中任何直接或间接权益的实体（或者，对于票据所有者，凭借该票据所有者’收购其中的受益权益）同意处理票据（或其中的受益权益）（或无凭证票据的登记）就所有目的而言，联邦、州、省、地区和地方和其他所得税或特许经营税，以及对收入征收或衡量的任何 其他税收，作为联合发行人的债务，或者，如果联合发行人被视为另一个实体的部门，则为适用税务目的， 此类其他实体。
第三条
安防
第3.1节 担保物权的授予。
(A) 为保证其债务，每位共同发行人(截至该 共同发行人成为本基础契约一方之日)特此为担保方的利益向受托人质押、抵押、抵押、转让、交付、转让和转让，并特此为担保方的利益向受托人授予该共同发行人的担保权益S权利、以下所有财产的所有权和权益，其范围以该共同发行人现在拥有的范围为限，或在此后的任何时间由该共同发行人(统称为契约抵押品)取得：
(I) 由该共同发行人拥有的任何人士(包括但不限于特许人持股、SPV产品销售持有者、散热器产品销售持有者、Take 5 Properties、Fusa Properties、加拿大SPV特许经营实体LPS、Driven Canada Products Sourcing、Driven Canada Claims Management和加拿大证券化实体GP)的股权，以及每个此等人士根据《宪章》文件作为成员、股东或合伙人的所有权利；
(Ii) 该共同发行人的账户以及存入或以其他方式记入该账户的所有金额；
(Iii) 任何利息准备金信用证的任何权利；
(4) 该联合发行人的账簿和记录(无论是纸质、电子或其他形式)；
(V) 该共同发行人根据其为其中一方的每份交易文件(契约及票据除外)所享有的权利、权力、补救及权限；
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(6) 在一定程度上促成了这种共同发行者，即任何证券化拥有的地点的所有不动产和动产；
(Vii) 现在或以后获得的该共同发行人的任何和所有其他财产， 包括但不限于所有账户(包括但不限于，根据短期票据就特许经营商拖欠的特许权使用费付款接受付款的权利)、动产票据、商业侵权索赔、存款账户、期货账户、文件、所有权文件、设备、固定装置、一般无形资产、无形资产、医疗保险应收账款、票据、库存、证券、证券账户和其他投资财产以及信用证权利；以及
(8) 与上述有关的所有付款、收益、辅助债务以及应计和未来的付款权利；
但条件是：(A)契约抵押品应排除抵押品排除；(B)联合发行人不应被要求质押，且抵押品不得包括任何联合发行人(加拿大证券化实体除外)的任何外国子公司的超过65%的表决权股权(以及与该表决权股权相关的任何权利)；(C)以下各项的抵押权益：(1)高级债券利息储备户口、与高级债券有关的系列分发户口及存入或存入其中的资金或证券， 只可供高级债券持有人及受托人(以高级债券持有人受托人的身分)的利益使用；(2)高级次级债券利息储备户口、高级次级债券的系列分发户口及存入或存入其中的资金或证券，只可供高级次级债券持有人及受托人(以高级次级债券持有人受托人的身分)的利益使用，(3)有关附属票据及其存入或存入其中的资金或证券的系列分发账户，只可供附属票据持有人及受托人以附属票据持有人受托人的身份使用，(4)每个预先筹资账户及存入其中或记入该账户贷方的资金或证券，只可供设立该预先筹资账户的系列补编所指明的适用票据持有人受益；及(5)每个预先筹资储备账户及存入其中的资金或证券或记入该账户贷方的款项或证券，只可为设立该预先筹资储备账户的该系列补编所指明的适用票据持有人的利益而设；以及(D)任何 非证券化实体向共同发行人交存的任何现金抵押品，以保证该等非证券化实体在任何信贷偿还协议下的义务，将不会构成抵押品，直至该共同发行人有权根据该《信贷偿还协议函件》的条款从适用的银行账户中提取该等资金，以偿还该等非证券化实体根据该等信用证偿还协议而欠该共同发行人的任何款项。未按照条款支付给该 联合发行人。受托人代表担保当事人承认，它不应在任何抵押品排除中享有担保权益。如果加拿大联合发行人授予本合同、知识产权或许可证项下的担保权益将导致终止或违反该合同、知识产权或许可证，或因其他原因被禁止或无效(无论是根据其条款或根据适用法律)，则该合同、知识产权或许可证不受本合同、知识产权或许可证项下授予的担保权益的约束，但应由加拿大联合发行人为受托人的利益(为其自身利益和其他担保当事人的利益)以信托方式持有。受托人在发生违约事件后行使其在本基础下的任何权利或补救措施时，应由加拿大共同发行人按受托人的指示转让；但：(X)在导致终止或违约的条件得到补救时，根据本合同授予的担保权益应立即附于该合同、 知识产权或许可或其适用部分，以及(Y)如果合同中禁止或限制
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根据适用法律，在构成契约抵押品一部分的整个账户或动产票据中授予的担保权益不能针对受托人强制执行， 则上述担保权益的排除不适用于该账户或动产票据。此外，在此项下授予的担保权益不附于消费品(如PPSA所定义)，也不延伸至任何租赁或不动产租赁协议期限的最后一天。该最后一天应由加拿大共同发行人以信托形式代表受托人持有(为受托人自身的利益和其他受担保当事人的利益)，在受托人在违约事件发生后行使其在本协议下的任何权利或补救措施时，应由加拿大共同发行人按照受托人的指示进行转让。为了更好地确定，目前没有任何商标、服装或商业外观的知识产权仅凭借本文所载担保权益的授予而转让给受托人。
(B) 上述授权书由各联席发行人以信托形式作出，以确保联席发行人履行义务及确保联席发行人遵守本基础契约及任何系列补充条款的规定，所有规定均在本基础契约中规定。受托人代表担保方确认此类赠与，根据本基础契约的规定接受本基础契约项下的信托，并同意履行本基础契约所要求的职责。契约抵押品应在没有损害、优先或区别的情况下按比例平等地担保债务(对于任何系列票据，适用的系列副刊或本基础契约的适用条款中另有规定的除外)。
(C) 双方同意并确认，每项经证明的股权可由托管人代表受托人持有。
(D) 各联名发行人确认该等联名发行人已获担保各方给予价值，该联名发行人在本基础契约日期已存在的契约抵押品中享有权利，且该等共同发行人及受托人并未同意将根据第3.1(A)条授予的抵押权益附加于该共同发行人的任何契约抵押品的时间延后。根据第3.1(A)条就本基础契约设立的加拿大共同发行人的契约抵押品授予的担保权益应具有效力并被视为有效，无论加拿大共同发行人或其任何部分的义务是否在本基础契约日期之前或之后欠下或存在。 本基础契约的签立和交付或任何有担保的一方提供的任何财务通融，均不会迫使任何有担保的一方向 加拿大共同发行人或任何其他人提供任何金融通融或进一步的金融通融。
第3.2节 不受影响的发行人的某些权利和义务。
(A) 尽管已将本合同项下抵押品的担保权益授予受托人，但每个共同发行人承认，美国管理人代表发行人和在美国或其任何州组织的服务接受者，加拿大管理人代表加拿大共同发行人和在加拿大或其任何省或地区组织的服务接受者，在符合适用管理协议的条款和条件的情况下，仍有权撤销该权利，但受托人S有权全部或部分撤销该权利。如果发生违约事件，(I)根据适用的管理标准，(I)根据适用的管理标准，给予该共同发行人在抵押品文件项下要求或允许给予的所有同意、请求、通知、指示、批准、延期和豁免(如果有)，并强制执行该共同发行人在抵押品文件项下的所有权利、补救、权力、特权和索赔；(Ii)根据适用的管理标准，给予所有 同意、请求、通知、指示和批准，根据该 共同发行者为其中一方的任何知识产权许可协议，该共同发行者必须或允许给予该等权利；及(Iii)根据适用的管理协议的条款，采取要求或允许的任何其他行动。
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(B) 每名共同发行人代表担保各方将契约抵押品中的担保权益授予受托人时，不得(I)免除该共同发行人履行根据任何抵押品文件或与任何抵押品文件有关的任何条款、契诺、条件或协议，或(Ii)向受托人或其他担保当事人施加任何义务，要求其履行或遵守任何该等条款、契诺、条件或协议。有关联席发行人S部分的条件或协议须如此履行或遵守，或就联席发行人的任何作为或不作为或因违反任何陈述或保证而向受托人或任何其他担保当事人施加任何责任。
(C) 每个共同发行人在此共同和各自同意赔偿受托人和其他担保方(包括他们各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人)不受任何和所有损失、责任(包括罚款责任)、索赔、要求、诉讼、诉讼、判决的损害，并使其不受损害。自掏腰包由此授予的担保权益产生或产生的费用和支出，无论是由于该共同发行人、另一共同发行人或其他方面的任何作为或不作为或其他原因而产生的，包括但不限于自掏腰包受托人或任何其他担保方在强制执行契约或任何其他交易文件或维护其对任何抵押品的任何权利或在其上变现时发生的费用、开支和支出(包括合理的律师费和开支)，但上述赔偿不应延伸至受托人或任何其他担保方的任何构成重大疏忽、恶意或故意不当行为的行为。本第3.2节规定的赔偿应在任何受托人被免职或辞职以及本基础契约或任何系列补编终止后继续存在。
第3.3节抵押品文件的 履约。
在(A)交易文件或(B)特许经营文件(仅当与相关共同发行人的经理有关的经理终止事件或违约事件已经发生且仍在继续的情况下)的任何一方发生违约或违约时(在实施任何适用的宽限期或救济期之后)，在受托人提出请求后立即 并由共同发行人承担费用，每个共同发行人同意采取本基础允许的一切合法行动 受托人(按照控制方的指示(在控制方代表的指示下行事))可合理地要求强制或确保该人履行和遵守其对该共同发行人的义务，并在受托人(按照控制方的指示(在控制方代表的指示下)行事)的范围内和以其指示的方式行使该共同发行人合法享有的任何和所有权利、补救、权力和特权，包括但不限于，递送违约通知，并提起法律或行政行动或诉讼程序，以迫使或确保该人履行其在违约通知项下的义务。如果(I)任一共同发行人在收到受托人指示后十(10)个工作日内未能采取商业上合理的行动以执行受托人的该等指示，(Ii)任何该等共同发行人拒绝采取受托人出于善意合理决定的任何行动，或(Iii)控制方(在控制组代表的指示下)合理地确定必须立即采取该行动，在任何这种情况下，控制方(在控制组代表的指示下)可以，但没有义务采取，受托人应(如果控制方指示(在控制类别代表的指示下))代表共同发行人和担保方，采取控制方(在控制类别代表的指示下)此后认为适当的(不需要根据本条款或本基础契约下的任何其他条款指示共同发行人采取此类行动)，并由共同发行人承担费用，采取控制方此后(在控制类别代表的指示下)根据本基础契约允许采取的行动和任何相关行动。
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第3.4节 印花税、其他类似税种和备案费用
每一共同发行人应共同及个别地赔偿受托人及对方担保方目前或未来就任何司法管辖区可能评估、征收或收取的任何印花税、单据或其他类似税项的责任，以及与此有关的任何罚款或利息及开支 与该契约、任何其他交易文件或任何契约抵押品有关的任何索偿。各共同发行人应共同及个别地向各担保方支付与签署、交付、履行和/或执行契约或任何其他交易文件有关的任何 和所有搜索、归档、记录和登记费用、税款、消费税和其他类似税款，以及可能应支付或被确定应支付的所有金额，并对其进行赔偿并使其不受损害。
第3.5节 授权提交融资报表 。
(A) 各共同发行人在此不可撤销地授权服务机构代表担保各方随时、不时地在任何适用司法管辖区的任何备案办公室备案或记录与债券抵押品有关的融资声明、融资变更声明以及其他备案或记录文件或文书，包括但不限于任何和所有证券化知识产权(在第8.25(C)节规定的范围内)，以完善受托人在本基础契约项下为担保各方利益而享有的担保权益。每一共同发行人授权提交任何该等融资声明、融资变更声明、文件或文书，将受托人列为担保方，并注明 企业抵押品包括所有资产、现有和之后取得的所有个人财产或具有类似效果或重要性的词语，无论企业抵押品中包含的任何特定资产是否属于《统一商业惯例》或《PPSA》第9条的适用范围，包括但不限于任何和所有证券化知识产权，或范围相等或更小或更详细。各共同发行人同意 应服务机构S的要求，提供迅速完成前述工作所需的任何信息。每一共同发行人还在此批准并授权代表担保各方提交在本协议日期之前作出的关于契约抵押品的任何 融资声明和/或融资变更声明。
(B) 各共同发行人承认，契约抵押品包括该共同发行人在交易文件下作为担保当事人的某些权利。各共同发行人在此不可撤销地指定受托人作为其代表，处理为完善此类担保权益而提交的所有融资 声明和/或融资变更声明，并授权服务机构代表担保方提交其认为必要的文件，以反映受托人作为担保方在此类融资声明方面的记录。
(C) 每位共同发行人确认已收到本基础契约的 签署副本，并在适用法律允许的范围内，放弃收到与本基础契约相关登记的任何融资声明或融资变更声明副本的权利，或就任何该等融资声明或融资变更声明发出的任何核实声明的权利。
第3.6节 ULC股份。
加拿大共同发行人承认，加拿大共同发行人的某些契约抵押品未来可能由ULC股票组成，受托人或任何其他担保方在任何情况下，在实现该抵押品之前，均不得就任何ULC法律而言是ULC的成员或 股东(视情况而定)。因此，尽管本基础契约或任何其他交易文件中包含任何相反的规定，如果加拿大共同发行人是作为加拿大共同发行人的契约抵押品的ULC股票的登记所有者，则加拿大共同发行人应 保持该ULC股票的唯一登记所有者，直到该等ULC股票有效地转移到受托人或其指定人、任何其他担保当事人的名下，或
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适用ULC账簿和记录上的任何其他人。因此，加拿大联名发行人有权收取和保留有关该等ULC股份的任何股息或其他分派(如有)，并有权为其 账户保留有关该等ULC股份的任何股息或其他分派(根据本协议条款须存入账户的任何由加拿大收藏品组成的股息或分派除外)，并 有权投票表决该等ULC股份，以及控制适用ULC的方向、管理及政策，其程度与加拿大联名发行人若该等ULC股份并未根据本协议质押予 受托人时的情况相同。本基础契约或任何其他交易文件中的任何内容都不应构成受托人、任何其他担保方或除加拿大共同发行人以外的任何其他人，就任何ULC法律而言(无论是上市还是非上市、注册或受益)，直到向该加拿大共同发行人发出通知，并据此或据此采取进一步步骤将受托人或其指定人、任何其他担保方或该通知中指定的该其他人登记为止，作为ULC股份的持有者。如果本条款的任何规定将在 该时间之前构成受托人、其指定人或任何其他担保当事人为任何ULC的成员或股东(视情况而定)，则该条款应从本条款中分离出来，并对作为加拿大共同发行人的契约抵押品的ULC股份无效，而不会以其他方式使本基础契约无效或使其无法强制执行，或使与加拿大共同发行人的非ULC股份的契约抵押品相关的该条款无效或无法强制执行。除非受托人根据本基本契约行使出售、转让或以其他方式处置ULC股份的权利，否则加拿大共同发行人不得致使或允许其持有ULC股份的任何ULC导致或允许受托人、其指定人或任何其他担保方：(A)登记为该ULC的股东或成员；(B)在该ULC的股票登记册上登记以他们为受益人的任何记号； (C)作为该ULC的股东或成员；(D)直接或间接从该等ULC收取任何股息、财产或其他分派，理由是授予受托人对ULC股份的抵押权益；或(E)担任该ULC的股东，或行使股东的任何权利，包括出席该ULC的股东大会或就其ULC股份投票的权利。
第四条
报告
第4.1节 向受托人报告和说明。
(A) 周刊经理S证书。到下午4：30(纽约时间)4日(4日)这是)对于货币兑换选择退出每周分配日期，在每周收款期最后一天之后的营业日，或者(Ii)对于货币兑换每周分配日期，在每周收款期最后一天之后的第六(6)个营业日，在每种情况下，经理将向受托人、服务机构和备份经理提供基本上以适用的附件A的形式的证书，指定在下一个每周分配日期的收款分配(每个，一个每周经理和S证书)；但该经理S证书应被视为保密信息，未经共同发行人事先书面同意，收件人不得向任何票据持有人、票据所有者或其他人披露。尽管本协议有任何相反规定，(X)在2018-1系列截止日期之后交付的周度经理S证书不需要 核算任何Take 5公司地点的美国收款，并且关于该Take 5公司地点的贷方金额不需要根据付款优先级进行分配，直到 系列2018-1结束日期后21天之后的第一个每周分配日期；但条件是：(X)第一张包括Take 5公司地点的周度经理S证书应包括从系列2018-1截止日期至相关每周收款期的最后一天期间收到的Take 5公司地点的任何金额的分配，以及(Y)系列结束后交付的每周经理证书
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2020-1系列收款结束日期不需要对加拿大收藏品进行记账，有关此类加拿大收藏品的贷记金额也不需要根据付款优先级进行分配，直到2020-1系列收款结束日期后的第一个完整的每周会计期间之后的第一个每周分配日期为止；但条件是，根据适用的每周收藏期经理S证书选举经理时，任何加拿大收藏品在2020-1系列收款结束日期之后的第一个每周收款期将于晚上11：59结束。(纽约市时间)在系列 2020-1结束日期后第二个完整的每周财务期的星期六。在关于前一句(Y)款所述加拿大收藏品的第一周收款期结束后，下一个每周分配日期的周度经理S证书 将规定，在该每周分配日期的第5.11(B)条生效后 在该周分配日期 期间在收藏账户中剩余的所有美国收藏和加拿大收藏将按照2020-1系列票据系列补编中规定的付款优先顺序进行分配或支付，就像此类 美国收藏和加拿大收藏已在该先前的每周分配日期可供分发一样(并考虑到任何分配或以前根据优先顺序(I)-(Iii)和(V)支付的款项(br}在这种每周分配日期)。
(B) 外汇交易报告。到下午12：00(纽约市时间)在货币兑换每周分配日期的每周收款期最后一天之后的第四个 (4)营业日，管理人将向受托人和服务机构提供一份基本上采用附件b形式的声明，指示FX 代理商结算货币转换，该货币转换将导致在该每周分配日期产生指定数量的美国托收或加拿大托收(每一种，一份外汇兑换报告)。外汇交易所报告将被视为保密信息，未经共同发行人事先书面同意，受托人不会向任何票据持有人、票据持有人或其他人士披露。
(C) 季度票据持有人分配报告和季度票据持有人报告。
(I) 在每个季度付款日期前的第三(3)个营业日或之前，联合发行人应提供或促使经理提供(X)一份报表，主要采用附件C-1的形式，并应基本上采用附件C的形式，但不包括某些特定的行项目(每个系列票据为一份季度票据分配报告)，连同任何适用的外汇交易报告，以及一份初步的季度票据持有人报告，就受驱动品牌杠杆率而言，母公司和母公司合并子公司的母公司调整后EBITDA的计算应是初步的，对于根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何经理或母公司或其各自的母公司实体，就每个会计年度的前三个会计季度向受托人提交的季度报告，或就该会计年度的第四个会计季度向受托人提交的季度报告中陈述的任何其他系统信息，应是初步的。每个评级机构(仅针对季度票据持有人分配报告)、服务机构和每个支付代理，并向备份经理提供一份副本。提供此类初步季度报告的每个人应被视为承认并同意(br})(I)此类初步季度报告仅供接收方参考，(Ii)接收方理解初步季度报告包含重要的非公开信息，以及(Iii)接收方应遵守其所属任何交易文件的保密条款，对其中所列信息保密，未经共同发行人事先书面同意不得将其披露给任何其他人。受托管理人不得在受托管理人S网站上发布初步季度报告。
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(Ii)在第三(3)日或之前的 研发)任何经理或母公司或其各自的任何母公司根据交易法向美国证券交易委员会提交每个财政年度前三个财政季度的季度报告或该财政年度第四财政季度的年度报告之日后的营业日，共同发行人应就每个票据系列提供或促使经理 提供基本上采用附件C形式的报表(每个此类报表用于紧接前一个季度付款日期，应与该季度付款日期的初步季度报告基本相同，但取代计算母公司及母公司合并子公司的母公司经调整EBITDA的受驱动品牌杠杆率，或取代第4.1(C)(I)节第一句(Y)(Y)中所述的任何其他系统信息的报告 ，以使该计算或其他系统信息与上述季度报告或年度报告中陈述的计算或其他系统信息相一致，以及该季度付款日期的季度票据持有人分配报告(如适用)除外一份季度报告(br}票据持有人报告)，连同关于该季度付款日期的任何适用的外汇兑换报告，提交给受托人、每个评级机构、服务机构和每个支付代理，并将副本提供给 备份经理。
(Iii) 就在2020-2系列截止日期或之前签订的每个系列补编和每个其他交易文件而言，所有提及共同发行人(或代表共同发行人的经理)的内容，或 导致提供，在每个季度付款日或之前的季度票据持有人报告中所列的某些信息应被视为指(X)季度票据持有人季度分配报告中所列的此类信息，以及(Y)根据本基本契约，在季度票据持有人报告中所列的此类信息的范围，以及(Y)仅就其上一个季度付款日期所列的此类信息作必要的变通.
(Iv) 如果在任何时候，经理、母公司或其各自的母公司都不受《交易法》第13节或第15(D)节的约束，则第4.1(C)(I)节和第4.1(C)(Iii)节应被完全忽略，根据第4.1(C)(Ii)节提供的季度报告应在第三(3)节或之前提交研发)每个季度付款日期之前的营业日 不需要在基础契约项下提供季度票据持有人分配报告或初步季度票据持有人报告。
(D) 季度合规性证书。在第三(3)日或之前研发)业务 在每个季度付款日期的前一天，联合发行人应向受托人和每个评级机构(向每一家服务机构和后备经理提供一份副本)提供或促使经理提供一份高级人员证书，表明除根据第8.8节提交的通知中规定的情况外，没有潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件已经发生或正在继续(每个机构都有一份季度合规证书)。
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(E) 预定本金欠款通知。在任何季度财务期的季度计算日期，联合发行人应向受托人和每个评级机构提供或促使经理提供与该季度财务期内发生的任何类别或系列票据有关的任何预定本金支付不足事件的书面通知(任何此类通知， 预定本金支付不足通知)。
(F) 年度会计师报告。 在每个财政年度结束后150(150)天内，自截至2017年12月30日或前后的财政年度开始，每个联合发行人应向受托人、服务机构或安排适用的管理人提供，后备经理(若该报告并非由后备经理提供)及各评级机构根据适用的管理协议，独立核数师或后备经理的报告须由适用的经理交付予该联席发行人。
(G) 证券化实体财务报表。分别代表美国证券化实体和加拿大证券化实体的管理人应向受托人、服务机构、后备管理人和每个评级机构提供下列财务报表以外的每一系列票据：
(I)在每个财政年度的前三个财政季度(截至2023年3月的财政季度除外，应在该财政年度结束后五十五(55)天内交付)每个财政季度结束后四十五(45)天内尽快提交的 ，美国证券化实体和加拿大证券化实体截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表以及未经审计的综合经营和综合收益报表，此类美国证券化实体和加拿大证券化实体的成员权益和现金流在本财季和财年的变化年初至今然后结束 (就每个财政年度的第二个和第三个财政季度而言)；但条件是，仅就将于2018年6月30日止的财政季度提交的季度财务报表，(X)适用的资产负债表和未经审计的综合经营报表和全面收益，成员权益和现金流量的变化应为除Take 5 Properties和(Y)Take 5 Properties以外的美国证券化实体编制，(Y)美国经理 应为Take 5 Properties提供单独的资产负债表和未经审计的综合经营报表和全面收益，成员权益和现金流量的变化，以及带有Take 5 Properties的估计资产负债表和运营报表的补充附表；以及
(Ii)在每个财政年度(截至2022年12月的财政年度除外，应在该财政年度结束后146(146)天内提交)在任何情况下均可在每个财政年度结束后的120天内提交的美国证券化实体和加拿大证券化实体的经审计的综合资产负债表，以及经审计的综合经营报表和该等美国证券化实体和加拿大证券化实体的全面收益、成员权益和现金流量的变化。于该财政年度，以比较形式(如适用)列载上一财政年度的可比金额，该等金额是根据公认会计原则编制，并附有适用独立核数师的意见，声明该等经审计的综合财务报表在所有重要方面均公平地分别呈列该等美国证券化实体及加拿大证券化实体的财务状况，以及根据公认会计原则的营运及现金流量结果。
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(H) 经理财务报表。
(I)只要 Driven Brands，Inc.是美国管理人，代表美国证券化实体的美国管理人 应向受托人、服务商、后备管理人和每个评级机构提供下列财务报表以外的每一系列票据：
(A)在每个财政年度的前三个财政季度(截至2023年3月的财政季度除外，应在该财政年度结束后55天内交付)每个财政季度结束后四十五(45)天内尽快提交 、截至该财政季度结束的美国经理的未经审计的综合资产负债表，以及该美国经理在该财政季度和该财政年度的未经审计的综合经营报表、全面收益和现金流量 年初至今(就每个财政年度的第二个和第三个财政季度而言)；以及
(B)在每个财政年度结束后120(Br)天内(截至2022年12月的财政年度除外，应在该财政年度结束后146天内提交)在任何情况下尽快提交 、该美国经理在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表、经审计的综合经营报表和全面收益、该财政年度的美国经理的股东权益和现金流量的变动，以比较形式 (如适用)列载根据公认会计原则编制的上一会计年度的可比金额，并附有独立核数师的意见，声明该等经审核的综合财务报表在所有重大方面均根据公认会计原则公平地列报美国经理的财务状况及其营运和现金流量的结果。
(Ii)只要 Driven Brands，Inc.是美国经理和加拿大经理的直接或间接母公司，美国经理应代表加拿大证券化实体作为加拿大经理的代理，就4.1(H)(I)(A)-(B)节描述的财务报表以外的每个系列票据向受托人、服务机构、后备经理和每个评级机构提供。
(Iii) 如果Driven Brands，Inc.不再担任美国经理或不再是加拿大经理的直接或间接母公司，则只要Driven Brands Canada Shared Services Inc.是加拿大经理，加拿大经理应代表加拿大证券化实体向受托人、服务机构、备份经理和每个评级机构提供与适用于加拿大经理的第4.1(H)(I)(A)-(B)节要求一致的每一系列票据的未偿还财务报表。
(I) DBH财务报表。美国证券化实体和加拿大证券化实体的管理人应分别代表美国证券化实体和加拿大证券化实体向受托人、服务商、后备管理人和每个评级机构提供关于每个系列 票据的下列未完成财务报表，只要美国证券化实体和加拿大证券化实体分别为DBH的目的根据公认会计原则与DBH合并财务报表：
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(I)在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(Br)(45)天内尽快提交一份综合资产负债表和相关损益表，说明DBH及其子公司在该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度和该财政年度过去部分的综合经营结果，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字；提供DBH及其合并子公司的10-Q表格(或任何后续表格或类似表格)的季度报告的交付或公开提交应被视为交付给受托人、服务机构、后备经理和每个评级机构，并应满足本第4.1(I)(I)节的要求，只要该季度报告包括本第4.1(I)(I)节规定的信息；以及
(Ii)在每个财政年度(自截至2021年12月25日的财政年度起计)结束后120(120)天内，尽快提交 ，显示DBH及其附属公司截至该财政年度结束时的财务状况及其在该年度的综合经营结果的综合现金流量表、资产负债表及相关收入报表，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并附有该等会计师的意见，表明该等综合财务报表在所有重要方面均属公平列报。按照公认会计准则在合并基础上报告的公司的财务状况和经营成果；提供DBH及其合并子公司以10-k表格(或任何后续表格或类似表格)的形式交付或公开提交年度报告应被视为交付给受托人、服务机构、备份经理和每个评级机构，并应满足第4.1(I)(Ii)节的要求，前提是该年度报告包括本第4.1(I)(Ii)节规定的信息。
(J) 补充信息。各共同发行人应按受托人、服务商、该共同发行人的适用管理人或备份管理人可能合理要求的方式，不时提供或安排提供有关DBI或任何美国证券化实体(对于发行者)或任何加拿大证券化实体(对于加拿大共同发行者)的财务状况、运营或业务结果的附加信息， 受法律要求和该接受者作为参与方的交易文件的保密条款的约束。
(K)关于提款和付款的 指示。各共同发行人应向受托人或付款代理人(视情况而定)提供或安排向其提供书面指示(向服务机构、管理人和后备管理人各提供一份副本)，以便按照本协议和任何系列补编的规定，从代收账户和任何其他基本契约账户或系列账户提取和付款；但此类书面指示(季度报告中所包含的指示除外)应被视为保密信息，未经共同发行人事先书面同意，该等收件人不得向任何其他人披露；此外，此类书面指示应在各方面受该接受方为当事人的任何交易文件的保密规定的约束。受托人和付款代理人应立即遵循任何此类书面指示。
(L) 复制到每个评级机构。各共同发行人应将本4.1节中所述的每一份报告、证书或说明的副本交付或安排其各自的经理按第14.1节或适用的丛书补编中所列或以其他方式指定的地址(包括任何电子邮件地址)向各评级机构交付一份适用的报告、证书或指示的副本。
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第4.2节 年度票据持有人税单 报表。
除非适用的系列补编另有规定，否则自2018年历年1月31日或之前(从2021年开始，关于加拿大共同发行人的任何契约)，付款代理人应根据书面请求，向在上一历年的任何时间作为票据持有人的每个人提供由共同发行人准备的报表，其中包含共同发行人认为必要或适宜的信息 ，以使票据持有人能够准备其纳税申报表(每个此类报表，年度票据持有人和税务报表)；但该等分发年度票据持有人税务报表的义务应被视为已履行，但付款代理人须根据守则或不时生效的其他适用税法的任何规定提供实质上可比的资料。
第4.3节 规则144A信息。
只要任何票据是证券法第144(A)(3)条所指的受限制证券，联席发行人同意向任何票据持有人或票据拥有人，以及应票据持有人或票据拥有人或潜在购买者的要求，向该票据持有人或票据拥有人或潜在购买者提供任何须向该持有人、拥有人或潜在购买者提供的资料，以符合证券法第144A(D)(4)条所载条件。
第4.4节 向票据持有人提供的报告、财务报表和其他信息。
(A) 本基础契约、担保和抵押品协议、各系列补编、季度票据持有人报告、季度合规证书、第4.1(G)节和第4.1(H)节中引用的财务报表和第4.1(F)节中引用的报告应 提供给(A)每个评级机构根据上文第4.1节(L)和(B)受托人S互联网网站的密码保护区域(或受托人可能不时指定的其他地址)或在第三方投资者信息平台上获得，此外，在联合发行人的选举中，联席发行人可能不时指定的其他地址(双方同意，如果联席发行人在任何该等网站上张贴的任何文件或资料与受托人S网站上张贴的文件或资料有任何出入，以受托人S网站为准)。如需使用S托管人网站的帮助，可拨打S托管人服务台或托管人不时指定的其他电话号码。受托人或任何此类第三方平台(视情况而定)将要求访问该密码保护区域的每一方(服务机构、经理、备份经理和任何评级机构除外)登记为允许收件人，并在允许收件人认证中作出适用的陈述和保证(为避免怀疑，可能采取电子提交的形式)；前提是允许彭博和Intex访问密码保护区域，而无需完成允许收件人认证；此外，如果任何投资者或潜在投资者通过Bloomberg、Intex或任何其他第三方投资者尽职调查或服务提供商访问上述任何项目，则该投资者或潜在投资者将被视为已作出许可接受者认证中包含的每一项陈述和认证。受托人和任何此类第三方平台可对其分发的、受托人或该第三方(视情况而定)不是原始来源的任何信息不承担责任。许可收件人每次访问该等互联网网站时，将被视为已确认该等陈述和保证，如自访问之日起 。托管人或任何此类第三方平台将应要求向服务机构和管理人员提供此类许可收件人证书的副本，包括此类许可收件人的身份、联系信息、电子邮件地址和电话号码，但对其中包含的任何信息不承担任何责任。受托人有权更改任何此类信息的提供方式
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为了使此类分发更方便和/或更容易获得，受托人将就任何此类变更及时和充分地通知上述各方。 尽管如此，如果获准收件人不愿签署获准收件人认证，该获批收件人仍将被允许访问受托管理人S权益网站或其他相关第三方投资者信息平台的密码保护区域 ，事先征得适用管理人的书面同意。
(B) 受托人应(或应要求管理人)在合理的事先通知后，由请求方承担费用，向任何许可的接受者(服务商、管理人、(br}备份经理和任何评级机构)向受托人提供由请求方签署的允许收件人证书，表明该受托人(I)是允许收件人，(Ii)了解材料包含机密信息，(Iii)请求该信息仅用于评估S在票据中的投资或潜在投资(视情况而定)，并将严格保密该等信息(前提是该方只能(A)向(1)需要了解该信息的受雇人员披露该等信息，(br}(2)同意对此类信息保密并将其视为机密信息的律师和外部审计师，或(3)根据适用法律或 法规或(B)司法程序的监管或自律机构)，以及(Iv)不是竞争对手。尽管如上所述，此类材料的接受者可向任何人披露交易的税收待遇和税收结构，但不限于任何种类，并可在必要的范围内披露任何相关税收策略，以防止根据美国财政部法规 第1.6011-4(B)(3)节将交易描述为保密交易。
第4.5节 经理。
根据适用的管理协议，各管理人已同意代表适用的共同发行人提供某些报告、通知、指示和其他服务 。票据持有人接纳票据后，同意由经理人或适用的经理人代替联席发行人或适用的联席发行人向受托人提供该等报告及通知。本协议项下要求交付给票据持有人的任何此类报告和通知应由受托人交付。受托人并无任何责任核实、重新确认或重新计算根据本第四条或适用的管理协议向其提交的任何报告、财务报表或其他资料所载的任何资料或材料。托管人或付款代理人在本协议项下或根据任何补充或A-1类票据购买协议进行的所有分发、分配、汇款和付款应仅根据适用的一名或多名经理提供给受托人或付款代理人(视情况而定)的最新书面报告和指示进行。
第4.6节 无推定通知。
向受托人交付报告、资料、高级职员S证书、高级职员证书及文件仅供参考 ，而受托人S接获该等报告、资料、高级职员S证书、高级职员证书及文件，并不构成就其中所载任何资料或根据其中所载资料而确定的 向受托人发出推定通知，包括任何证券化实体S、任何经理S或任何其他人士S遵守其在契约、票据或任何其他交易文件下的任何契诺(关于受托人有权完全依赖上文所述的最新季度合规证书)。
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第V条
藏书的分配和使用
第5.1节 管理帐户。
(A) 管理账户的设立。截至2020-1系列截止日期，美国经理和加拿大经理分别促使(I)发行人和加拿大联合发行人分别以发行人和加拿大联合发行人的名义和利益设立，(A)对于发行人、美国证券化实体和加拿大联合发行人的相关锁箱账户，对于加拿大联合发行人的加拿大集中账户和相关锁箱账户，(B)各共同发行人的资产处置收益账户，(C)各共同发行人的保险收益账户，以及(D)发行人的Take证券化加密箱；(Ii)每个其他加拿大SPV特许经营实体有限责任公司以其名义和为其自身的利益为适用的受驱动证券化 品牌设立相关的锁箱账户，并在加拿大开展业务；(Iii)拥有证券化拥有地点的每个证券化实体以其名义为其利益设立一个或多个证券化拥有的地点集中账户；(Iv)受驱动产品采购有限责任公司以受驱动产品采购有限责任公司的名义和为受驱动产品采购有限责任公司的利益设立螺旋供应证券化账户；(V)驱动产品采购有限责任公司以Take 5 Properties的名义并为驱动产品采购有限责任公司的利益建立石油船队密码箱；(Vi)驱动加拿大产品采购公司以其名义为其利益建立一个或多个产品采购集中账户和加拿大 产品采购租赁费用账户；及(Vii)驱动加拿大索赔管理公司以其名义为其利益建立一个或多个索赔管理集中账户和加拿大索赔管理租赁费用账户。此类 账户和锁箱，截至2018-1系列截止日期(或自该账户设立之日起)及之后的任何时间，应(A)根据第3.1节或担保和抵押品协议为担保方的利益而质押给受托人；(B)如果未与受托人建立，则受账户控制协议的约束；但只有持有锁箱账户的合格机构才有权使用其中存放的物品。每个管理账户应为合格账户，此外，发行人、加拿大联合发行人和任何其他证券化实体(或其代表的适用管理人)可不时设立额外账户，用于在其中存入收款(每个此类账户和与之相关的任何投资账户，根据第5.1(B)节将资金转入其中，不包括广告基金账户和证券化实体的任何其他账户，用于持有或支付被排除的金额或构成证券化所有地点的运营费用的其他金额，产品采购业务或索赔管理业务，并允许根据本基本契约支付， 额外的管理账户)；条件是，每个此类额外管理账户为(A)合格账户，(B)由发行人、加拿大联合发行人或此类 其他证券化实体根据第3.1节或适用的担保和抵押品协议为担保方的利益质押给受托人，以及(C)如果未与受托人建立，则受 账户控制协议的约束。
(b) 管理账户的管理。发行人或加拿大联合发行人（或代表其的适用经理或副经理）可将适用管理账户中持有的任何金额投资于合格投资，该金额 可由发行人或加拿大联合发行人转让（或代表其的适用经理或副经理）、代表其本身或作为代理人（如适用）， 仅出于投资合格投资的目的存入投资账户，只要该投资账户是（A）合格账户，（B）由适用的证券化实体向受托人质押，以受益人为 根据第3.1条或适用的担保和抵押协议，以及（C）如果未与受托人建立，则受账户控制协议的约束;前提是任何此类 对任何管理账户（或任何
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(br}此类投资账户)应不迟于下一周计算日期的前一个营业日到期。尽管本协议或任何其他交易文件另有规定， 任何共同发行人或管理人不得根据第5.1(B)节将任何资金转入任何此类投资账户，直至与之订立账户控制协议(如果该账户未与受托人建立)，双方同意，在任何系列结算日期发行票据之前，不要求签署和交付该账户控制协议作为发行票据的先决条件。来自该等合资格投资的所有收入或其他收益应记入相关管理账户，而因该等合资格投资而产生的任何损失应记入相关管理账户(以及发行人或加拿大联合发行人或其他证券化实体)。任何共同发行人(或其他证券化实体)不得在任何合格投资到期前指示(或允许)出售任何合格投资 ，如果此类出售将导致该合格投资初始购买价格的任何部分出现损失。在根据本节规定代表任何美国证券化实体或加拿大证券化实体(视情况而定)行事之前，受托人应向受托人提供受托人要求的所有适用的了解您的客户的文件。
(C)管理账户的 收益。根据第5.10节的规定，将资金存入管理账户的所有利息和收益(扣除损失和投资费用后)应被视为发行人或加拿大联合发行人或其他加拿大证券化实体的投资收入，用于分配到适用的 收款账户。
(D) 无需值班监控。受托人不应 有义务或责任监控任何管理账户的存款或提款金额。
第5.2节 高级票据利息储备金帐户。
(A) 设立高级债券利息储备金账户。截至2015-1系列截止日期，发行人已在受托人名下为高级票据持有人及受托人(仅以高级票据持有人的受托人身份)设立发行人账户(以美元为单位)，并注明存入该账户的资金为上述担保方的利益而持有(发行人高级票据利息储备账户)。截至2020-1系列截止日期，加拿大共同发行人已在受托人名下为高级票据持有人和受托人(仅以高级票据持有人受托人的身份)设立了加拿大共同发行人 (以美元为单位)的账户，其名称明确表明存放在其中的资金是为前述担保各方的利益而持有的(加拿大高级债券共同发行人利息储备账户，以及发行人高级票据利息储备账户，高级票据利息储备账户)。高级票据利息储备户口为合资格户口。
(B)高级债券利息储备账户的 管理。高级票据利息储备账户中持有的所有金额应按照发行人或加拿大联合发行人(或其代表的适用管理人)的书面指示(可以是长期指示的形式)投资于合格投资，投资账户的唯一目的是投资于合格投资，只要该投资账户是(A)合格账户，(B)由该共同发行人根据第3.1节为担保当事人的利益质押给受托人，以及(C)如果未与受托人建立，则受账户控制协议的约束；但在高级债券利息储备户口(或任何该等投资户口)的任何该等投资，不得迟於下一个每周计算日期的前一个营业日到期。如无书面投资指示，优先票据 利息储备账户中的存款资金将保持未投资状态。该等合资格投资的所有收入或其他收益应记入适用的高级票据利息储备账户，而因该等合资格投资而产生的任何损失应记入
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记入适用的高级票据利息储备帐户(以及发行人或加拿大联席发行人)。任何共同发行人不得指示(或允许)在任何符合条件的投资到期之前出售任何符合条件的投资，如果出售会导致此类符合条件的 投资的初始购买价格的任何部分出现损失。
(C)高级债券利息储备账户的 收益。高级票据利息储备账户中存款资金支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为存款投资收入，根据第5.10节的规定分配到适用的收款账户。
(D) 高级票据利息储备帐户超额款项。在按照优先付款优先权(Ix)将存款存入高级票据利息储备账户的任何每周拨款日期，共同发行人(或代表其的管理人)可指示受托人根据适用的周度经理S证书，从共同发行人的高级票据利息储备账户中提取任何高级票据利息储备账户超额金额，并将该高级票据利息储备账户超额金额转移到另一共同发行人的高级票据利息储备账户，并按优先顺序(Ix)分配并计算受让人共同发行人的高级票据利息储备账户赤字金额，视为在高级票据利息储备账户超额金额转移生效后发生。在向任何适用的第三方支付任何该等高级票据利息储备账户的超额款项(而不是根据S经理每周证书在联席发行人的契约信托账户之间进行转账)之前，适用的联席发行人将代表另一位联席发行人以代理人身份持有该笔款项。在向第三方支付任何此类高级票据 利息准备金账户超额金额后，该金额应被视为公司间贷款，利率由适用的经理根据适用的管理标准确定。为了更加确定，从联席发行人S高级票据利息储备账户中支付的任何款项，如已根据本条款第5.2(B)条就其存入，应被视为首先从该联名发行人S自己的收藏中支付分配给该账户的金额，并从任何该等高级票据利息储备账户中第二次支付从另一联席发行人 转账的超额金额。
第5.3节 高级次级票据利息 储备账户。
(A) 设立高级附属票据利息储备金户口。在发行任何高级附属票据时，发行人及加拿大共同发行人均须以受托人名义为高级附属票据持有人及受托人(仅以高级附属票据持有人受托人的身份)设立一个以美元为单位的账户(以美元为单位)，并注明存放于该账户内的资金为上述担保各方的利益而持有 (发行人高级附属票据利息储备账户及加拿大共同发行人高级附属票据利息储备账户)，以及发行人 高级附属票据储备账户，以及发行人 高级附属票据储备账户？高级附属票据利息储备金帐户)。高级附属票据利息储备户应为合资格帐户。
(B)高级附属票据利息储备账户的 管理。高级附属票据 利息储备账户(任何以加元计价的高级次级票据利息储备账户除外)中的所有金额应按适用的共同发行人(或其代表的适用经理)的书面指示(可以是常备指示的形式)投资于合格投资，只要该投资账户是(A)合格账户，该等金额可由该共同发行人(或代表其的适用经理)转入 投资账户。(B)该共同发行人根据第3.1节为担保当事人的利益向受托人质押；以及(C)如果未与受托人建立，则受账户控制协议的约束；前提是任何此类投资
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高级附属票据利息储备户口(或任何该等投资户口)的存款不得迟于下一个每周计算日期的前一个营业日到期。 如无书面投资指示，存入高级次级票据利息储备金户口的资金将保持未投资状态。来自该等合资格投资的所有收入或其他收益应记入适用的高级次级票据利息储备账户，而因该等合资格投资而产生的任何损失应记入适用的高级次级票据利息储备账户(以及分别为发行人或加拿大联席发行人)。任何共同发行人不得指示(或允许)在任何合格投资到期之前出售任何符合资格的投资，如果这种出售将导致该等合格投资初始购买价格的任何部分的损失。
(C)高级附属票据的 收益 利息储备账户。根据第5.10节的规定，高级次级票据利息储备账户中存款资金支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用后)应被视为存款投资收入，用于分配到适用的收款账户。
(D) 高级附属票据 利息储备账户超额金额。在按照优先顺序(Ix)将存款存入高级附属票据利息储备户的任何每周分配日，共同发行人(或代表共同发行人的管理人)可指示受托人依据相关周度经理S证书，从共同发行人的高级次级票据利息储备账户中提取任何高级次级票据利息储备账户超额金额，并将该高级次级票据利息储备账户超额金额转移到另一共同发行人的高级次级票据利息储备账户，并按优先顺序(Ix)分配，并计算受让人共同发行人的高级次级票据利息储备账户赤字金额后视为发生。影响高级附属债券利息储备账户超额款项的转移。在向任何适用的第三方支付任何该等高级附属票据 利息储备帐户的超额款项之前(而不是根据一周经理S证书在联名发行人的契约信托帐户之间进行转账)， 适用的联席发行人将代表另一名联席发行人以代理人身份持有该笔款项。在支付任何此类高级附属票据利息储备账户 超出的金额后，该金额应被视为公司间贷款，利率由适用的经理根据适用的管理标准确定。为了更加确定，从联席发行人S高级附属票据利息储备账户中支付的任何款项，如已根据本条第5.3(B)条就其存入，应被视为首先从该共同发行人S自己的集合中支付分配给该 账户的金额，然后从任何该等高级附属票据利息储备账户中支付从另一共同发行人 转拨的超额金额。
第5.4节 现金陷阱储备账户。
(A) 设立现金陷阱储备账户。截至2015-1系列截止日期， 发行人已在受托人名下为担保当事人的利益设立了一个指定为发行人现金陷阱储备账户的账户，该账户的指定明确表明存放在其中的资金是为担保当事人的利益而持有的(发行人现金陷阱储备账户)。截至2020-1系列截止日期，加拿大联合发行人 已在受托人名下为担保方设立了一个指定为加拿大联合发行者现金陷阱储备账户的账户，该账户带有明确的指定 ，表明存放在其中的资金是为担保各方的利益而持有的(加拿大联合发行者现金陷阱储备账户，以及发行者现金陷阱储备账户，即现金陷阱储备账户)。现金陷阱储备账户应为符合条件的账户。
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(B)现金陷阱储备账户的 管理。现金陷阱储备账户中持有的所有金额应在适用的共同发行人(或代表其 的适用管理人)的书面指示(可以是长期指示的形式)下投资于合格投资，并且该共同发行人(或代表其的适用管理人)可将此类金额转入仅用于投资合格投资的投资账户，只要该投资账户是(A)合格账户，(B)该共同发行人根据第3.1节为担保当事人的利益向受托人质押；以及(C)如果未与受托人建立关系，则受账户控制协议的约束；但现金陷阱储备账户(或任何此类投资账户)的任何此类投资不得迟于下一个每周计算日期的前一个营业日 到期。在没有书面投资指示的情况下，现金陷阱储备账户中的资金应保持未投资状态。来自该等合资格投资的所有收入或其他收益应记入适用的现金陷阱储备账户，而该等合资格投资产生的任何损失应记入适用的现金陷阱储备账户(以及发行人或加拿大联席发行人，分别为 )。任何共同发行人不得指示(或允许)在任何合格投资到期之前出售任何合格投资，如果这种出售将导致该合格投资初始购买价格的任何部分的损失 。
(C)现金陷阱储备账户的 收益。根据第5.10节的规定，现金陷阱储备账户中存款资金支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为存款投资收入，并分配到适用的收款账户。
第5.5节 托收账户。
(A) 设立托收账户。截至2020-1系列赛截止日期，受托人已设立(I)两(2)个以美元计价的独立信托账户，指定为受托人名下的美国托收账户，用于担保当事人的利益(X)其中一个将持有美国托收(美国托收的发行者美国托收账户)和(Y)另一个将持有任何加拿大分配和缺口付款金额以及以美元计价的任何其他加拿大托收(加拿大联合发行者美国。(I)一个(1)以加元 元为单位的独立信托账户，指定为加拿大托管人名下的加拿大收款共同发行者加拿大托收账户，受托人将持有加拿大 收款(包括将不以美元结算的任何加拿大分派和差额付款)。在2020-1系列截止日期或之后，受托人应建立、维护和管理一(1)个以加元计价的独立信托账户，该账户将持有任何以加元计价的美元差额付款金额。托收账户应为合格账户。
(B)托收账户的 管理。代收账户(任何以加元计价的代收账户除外)中持有的所有金额应在适用的共同发行人(或代表其的适用的 管理人)的书面指示(可以是常备指示的形式)下投资于合格投资，并且该共同发行人(或代表其的适用的管理人)可将这些金额转入仅用于投资合格投资的投资账户，因此 只要该投资账户是(A)合格账户，(B)共同发行人根据第3.1节和(C)节为担保当事人的利益向受托人质押的，如果没有与受托人建立的，则受账户控制协议的约束；但托收账户(或任何此类投资账户)的任何此类投资不得迟于下一个每周计算日期之前的一个营业日到期。在没有书面投资指示的情况下，存放在适用收款账户中的资金应保持未投资状态。此类合格投资的所有收入或其他收益应记入适用的收款账户，此类合格投资产生的任何损失应记入适用的收款账户(以及发行人或加拿大联合发行人，分别为 )。任何共同发行人不得指示(或允许)在任何合格投资到期之前出售任何合格投资，如果这种出售将导致该合格投资初始购买价格的任何部分的损失 。
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(C)收款账户的 收益。代收账户中存放资金支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为存款投资收入，根据第5.11节进行分配。
第5.6节 收款账户管理账户。
(A) 设立收款账户管理账户。受托人应以受托人的名义为担保当事人的利益设立下列与收款账户相关联的管理账户(每个账户均为合格账户)，并注明存放在其中的资金是为担保当事人的利益而持有的(统称为收款账户管理账户)，截至2015-1年终结日，或就高级 附属票据或附属票据而言，在与任何此类票据的初始发行有关的2015-1系列截止日期之后，或者对于加拿大联合发行方的任何收款账户管理账户，在2020-1系列结束日期或之后：
发行人的美元 账户(发行人A-1类票据承诺费账户)、加拿大共同发行人的美元账户(加拿大联合发行人A-1类票据承诺费账户(美元))、加拿大联合发行人的加元账户(加拿大A-1类票据承诺费账户(CAD)以及与发行人A-1类票据承诺费账户和加拿大A-1类票据承诺费账户(美元)合计的美元账户)，A-1类票据承诺费账户)，每种情况下存放A-1类票据承诺费金额；
(Ii)发行者以美元计价的 账户(发行者高级票据利息支付账户)、加拿大共同发行者的美元账户(加拿大共同发行者高级票据利息支付账户(美元))和加拿大联合发行者的加元(加拿大共同发行者高级票据利息支付账户(CAD)，以及发行者高级票据利息支付账户和加拿大联合发行者高级票据利息支付账户(美元)，在每种情况下，用于存放高级 票据的季度利息金额；
(Iii)发行者以美元计价的 账户(发行者高级附属票据利息支付账户)、加拿大共同发行者以美元计价(加拿大共同发行者高级附属票据利息支付账户(美元))、加拿大联合发行者(加拿大共同发行者高级附属票据利息支付账户)的加元账户，以及与发行者高级附属票据利息支付账户和加拿大联合发行者高级附属票据利息支付账户(美元)共同计价的账户，在每种情况下，存放高级附属债券的季度利息款额(如有的话)；
(Iv)发行者以美元计价的 账户(发行者附属票据利息支付账户)，加拿大共同发行者以美元计价的美元账户(加拿大联合发行者附属票据利息支付账户)，加拿大联合发行者以加元计价的附属票据利息支付账户(加拿大共同发行者附属票据利息支付账户，以及与发行者附属票据利息支付账户和加拿大共同发行者附属票据利息支付账户(美元)共同计价的共同账户)，在每种情况下，对于 存入的次级票据季度利息金额(如果有)；
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(V)发行者以美元计价的 账户(发行者高级票据本金支付账户)、加拿大共同发行者的美元账户(加拿大联合发行者高级票据本金支付账户(美元))和加拿大联合发行人的加元账户(加拿大联合发行者高级票据本金支付账户(Cad) ，以及发行者高级票据本金支付账户和加拿大联合发行者高级票据本金支付账户(美元))，在每种情况下，存入可用于支付高级票据本金的款项；
(Vi)发行者以美元计价的 账户(发行者高级次级票据本金付款 账户)，加拿大共同发行者以美元计价的美元账户(加拿大共同发行者高级次级票据本金付款账户(美元))，以及加拿大共同发行者以加元计价的 加拿大共同发行者高级次级票据本金付款账户(Cad)，与发行者高级次级票据本金付款账户和加拿大联合发行者高级次级票据本金付款账户(美元)共同使用，在每一种情况下，缴存可分配用于支付高级附属票据本金的金额(如有)；
(Vii)发行者以美元计价的 账户(发行者附属票据本金支付账户)，加拿大联合发行者以美元计价的美元账户(加拿大联合发行者附属票据本金支付账户)，加拿大共同发行者以加元计价的附属票据本金支付账户(加拿大共同发行者附属票据本金支付账户，以及与发行者附属票据本金支付账户和加拿大共同发行者附属票据本金支付账户(美元)共同使用的共同账户)，在每种情况下， 缴存可分配用于支付附属票据本金的金额(如有)；
(Viii)发行者以美元计价的 账户(发行者高级票据的ARD后额外利息账户)和加拿大共同发行人的美元账户(加拿大共同发行者高级票据的ARD后额外利息账户，以及高级票据的发行者ARD后额外利息账户、高级票据额外利息账户)，在每种情况下，用于存放高级票据季度后额外利息。
(Ix)发行者以美元计价的 账户(发行者高级附属票据后期附加利息账户)和加拿大共同发行人(加拿大共同发行者高级附属票据后期附加利息账户，以及发行者高级附属票据后期附加利息账户、高级附属票据后期附加利息账户)的美元账户，在每种情况下，存放高级附属票据季度后额外利息(如有)；
(X)发行者以美元计价的 账户(发行者附属票据后期附加利息账户)和加拿大共同发行者以美元计价的美元账户(加拿大联合发行者附属票据后期附加利息账户，以及发行者附属票据后期附加利息账户、附属票据后期附加利息账户)，在每种情况下，用于存入附属票据季度后期额外利息。
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(Xi)发行者以美元计价的 账户(发行者证券化运营费用账户)，加拿大联合发行者以美元计价的美元(加拿大证券化运营费用账户)，加拿大共同发行者以加元计价的 加拿大证券化运营费用账户(加拿大证券化运营费用账户，以及与发行者高级票据本金付款账户和加拿大共同发行者高级票据本金支付账户(美元)合计的证券化运营费用账户)，在每种情况下，用于存放证券化运营费用。
(B)收款账户管理账户的 管理。收款账户管理 账户(任何以加元计价的收款账户管理账户除外)中的所有金额应按照适用的共同发行人(或其代表的适用管理人)的书面指示(可以是常备指示的形式)投资于合格投资，该共同发行人(或代表其的适用管理人)可将这些金额转入投资账户 ，其唯一目的是投资于合格投资，只要该投资账户是(A)合格账户，(B)该共同发行人根据第3.1节为担保当事人的利益向受托人质押；以及(C)如果未与受托人建立，则受账户控制协议的约束；但在收款账户管理账户(或任何此类投资账户)的任何此类投资不得迟于下一个每周计算日期的前一个营业日到期。如无书面投资指示，存放在适用收款账户中的资金应保持未投资状态。此类合格投资的所有收入或其他收益应记入适用的收款账户管理账户，此类合格投资产生的任何损失应 记入适用的收款账户管理账户(以及发行人或加拿大联合发行人)。任何共同发行人不得指示(或允许)在任何合格投资到期前出售任何合格投资，如果此类出售将导致该等合格投资初始购买价格的任何部分的损失。
(C)来自收款账户管理账户的 收益。根据第5.10节的规定，所有存放在收款账户管理账户中的存款的利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为存款投资收益，并分配到收款账户。
(D)某些收款账户管理账户之间的 货币兑换。在每个季度会计期间的第十(10)周分配日期之后的第二个营业日，受托人应根据该第十(10)周分配日期的周度经理S证书所附的外汇兑换报告，从加拿大联合发行人的A-1类票据承诺费账户、利息支付账户和本金支付账户中提取任何加元金额， 将该金额转移到外汇代理进行货币转换，并在结算该货币转换后，存入(或安排外汇代理存入)加拿大联合发行人相应的美元A-1类票据承诺费账户、利息支付账户和本金支付账户。
第5.7节 证券化拥有的地点集中帐户；产品采购集中帐户； 索赔管理集中帐户。
(A) 证券化拥有的地点集中账户。
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(I) 在2020-1系列截止日期或之前，拥有证券化自有地点的证券化实体已建立证券化所有地点集中账户(包括Take 5 Properties在2018-1系列截止日期或之前设立的Take 5 Company Location 集中账户)。每个证券化拥有的地点账户(即不是证券化拥有的地点集中 账户，包括Take 5证券化加密箱和截至系列2018-1截止日期以Take 5 Properties名义开立的管理账户)在最早的适用系列 截止日期或该等其他出资日期之后开立的。对于拥有证券化所有地点的证券化实体，必须(A)以适用证券化实体的名义和(B)(X)受 帐户控制协议约束的(X)或(Y)每天划入受帐户控制协议约束的帐户(包括证券化所有的地点集中帐户)的零余额帐户。在开立任何此类证券化拥有的地点集中账户后，适用的管理人(代表任何适用的证券化实体或其他服务接受者)将存入(或促使存入)适用的证券化拥有的地点 集中账户：
(A)在收到现金收入后两(2)个工作日内对适用的证券化所有地点产生的所有现金收入进行 ；和
(B) 所有信用卡和借记卡收益以及在适用证券化拥有的地点首次销售礼品卡的任何收益；如果此类收益没有直接存入证券化拥有的地点集中账户(包括任何适用的信用卡和任何证券化拥有的地点集中账户的借记卡和借记卡子账户)，则此类收益将在收到此类信用卡和借记卡收益以及首次销售礼品卡的任何收益后两(2)个工作日内存入位于美国的证券化所有地点，以及三(3)个工作日内存入位于加拿大的证券化所有地点。
(Ii) 拥有证券化所有地点的每个证券化实体已经设立，并将获准 维持在最早的适用系列结束日期或其他日期之前开设的当地和地区账户，当时该受驱动证券化品牌的相关资产根据 贡献协议(或加拿大联合发行人选择取消关于任何公司拥有地点的排除地点的指定)贡献给证券化实体，与该等证券化拥有地点(现有的本地证券化拥有地点账户)的收入的收取有关。每个此类证券化实体将被允许在任何银行日结束时在不受账户控制协议约束的现有本地 证券化拥有的地点账户中保持存款金额，条件是(X)此类现有的本地证券化拥有的地点账户是零余额账户，每天划入受账户控制协议约束的账户，包括发行者的Take 5 Securitiization Lockbox或任何其他锁箱账户，或为了Take 5 Properties的名义和利益，或(Y)在所有其他现有本地证券化拥有的地点账户中持有的总金额不超过500,000美元；提供尽管有上述要求，在2020-1系列截止日期后一百二十(120)天之前，Fix 汽车品牌的现有本地证券化拥有的地点账户不需要遵守账户控制协议或遵守上述条件。
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(Iii) 适用管理人可根据适用的管理标准和交易文件中另有规定，随时提取任何证券化所有地点集中账户中的存款可用金额，以支付适用的证券化地点在正常业务过程中发生或承诺支付的运营费用，如销售商品的成本、劳动力(包括工资、工人S补偿相关费用和 证券化所有地点员工的其他与劳动有关的费用)、维修、改造和维护费用、保险(包括自我保险)、当地广告费用、员工S补偿费用和其他与劳动有关的费用。可分配给证券化拥有的地点的广告费和租赁及其他占用费用，与所管理资产有关的诉讼和和解费用，传递金额，以及其定义第(Ii)或(Iii)款中描述的无重复的排除金额，以及根据适用的加拿大证券化实体的选择，要求或合理预期在紧随其后的四(4)个季度付款日期或之前支付的任何此类排除金额，或因按季度或每年支付此类排除金额而保留准备金的任何此类排除金额；但在任何现金诱捕期、快速摊销事件或违约事件发生后和持续期间，从证券化所有地点提取的所有运营费用应与提交并批准的每月预算保持一致。控制方(在与备份管理人协商后)在从证券化拥有的任何地点集中账户中提取超过每月预算中规定金额的任何 运营费用之前(在与备份管理人协商后)，必须(I)由适用的管理人向控制方和备份管理人提交关于差异的合理详细的解释以及相关信息，以及(Ii)控制方的事先批准(与备份管理人协商)。
(Iv) 加拿大经理可在任何时候，根据适用的管理标准，永久取消对特定受驱动证券化品牌(包括组成Uniban品牌的任何单个品牌)或《排除位置定义》第(I)款中描述的其他品牌下的任何公司所有位置的排除位置的指定，自指定之日起，此类受驱动证券化品牌或其他品牌的公司所有地点将被视为新收购的证券化所有地点(或相关抵押品的任何类似概念)，相关资产(包括任何用于收取收入的账户)将构成证券化资产。
(B) 产品采购集中账户和索赔管理集中账户
(I)在2020-1系列截止日期或之前， 、Driven Canada Products Sourcing 和Driven Canada Claims Management已建立加拿大产品采购集中帐户和加拿大索赔管理集中帐户。对于拥有产品采购业务或索赔管理业务的证券化实体，每个产品采购账户和索赔管理账户(不是产品采购集中账户或索赔管理集中账户)在适用的系列结束日期或该其他缴费日期或之后开立，要求(A)以适用的证券化实体的名义开立，(B)(X)遵守账户控制协议或(Y)零余额账户，该账户每天划入账户控制协议的账户(包括产品采购集中账户或索赔管理账户)， 在任何此类证券化拥有的地点集中账户开立后，适用的 管理人(代表任何适用的证券化实体或其他服务接受者)将存入(或促使存入)适用的证券化拥有的地点集中账户：
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(A)在收到现金收入后三(3)个工作日内对适用的产品采购业务或适用的索赔管理业务产生的所有现金收入进行 ；和
(B) 适用的产品采购业务或适用的索赔管理业务产生的所有信用卡和借记卡收益；如果此类收益没有直接存入适用的集中账户(包括任何此类集中账户的任何适用的信用卡和借记卡子账户)，则此类收益将在收到此类信用卡和借记卡收益后三(3)个工作日内存入。
(Ii) 拥有产品采购业务或索赔管理业务的每个证券化实体均已设立，且 获准维持在最早的适用系列结束日期之前开立的本地及地区账户，或在该等产品采购业务或索赔管理业务的相关资产根据一项与其各自收入的收取相关的贡献协议贡献给证券化实体的其他日期之前开立的本地及区域账户(分别为现有本地产品采购金额及现有本地索赔管理账户，以及合称为现有本地产品采购及索赔管理账户)。拥有产品采购业务或索赔管理业务的每个证券化实体可在任何银行日结束时在不受账户控制协议约束的现有本地产品采购和索赔管理账户中设立 并获准维持存款金额，条件是(X)此类现有本地产品采购和索赔管理账户是零余额账户，每天都会划入受账户控制协议约束的账户，或(Y)所有现有本地产品采购和索赔管理账户持有的总最高金额不超过3,000,000美元。任何适用的美国证券化实体不超过3,000,000美元或控制方批准的其他金额(根据控股集团代表的指示行事)；提供尽管有上述要求，在2020-1系列截止日期后一百二十(120)天之前，与受驱动的加拿大产品采购或受驱动的加拿大索赔管理相关的现有本地产品采购和索赔管理帐户均不需要遵守帐户控制协议或遵守前述条件。
(Iii) 适用管理人可根据适用的管理标准及交易文件中另有规定，随时提取存入任何产品采购集中帐户或索赔管理集中帐户的可用金额，以支付在正常业务过程中就适用的产品采购业务或索赔管理业务而发生或承诺支付的营运费用，例如销售货物的成本、劳工(包括工资、工人S补偿相关开支及 适用产品采购业务或索赔管理业务雇员的其他劳动相关开支)、保险(包括自我保险)、当地广告费用、租赁和其他占用费用、诉讼和 与适用的受管资产和其他除外金额有关的和解费用，包括保险公司回扣和其他应付给特许经营商的费用和付款、非证券化实体拥有的地点、排除地点或第三方以及其定义第(Ii)或(Iii)款所述的除外金额，以及根据适用的证券化实体的选择，要求或合理预期在紧随其后的四(4)个季度付款日期或之前支付的任何此类排除金额，或因季度或年度付款而保留准备金的任何此类除外金额
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此类被排除的金额；提供在任何现金陷阱期、快速摊销事件或违约事件发生后和持续期间，从任何产品采购集中帐户或索赔管理集中帐户提取的所有运营费用 应与提交并批准的月度预算一致，控制方在从任何此类产品采购集中帐户或索赔管理集中帐户提取超过月预算中规定金额的任何运营费用之前(在咨询备份经理的情况下)，必须(I)由适用的经理向控制方和备份经理提交关于差异的合理详细解释以及相关信息，以及(Ii)控制方的事先批准(与备份经理协商)。
第5.8节 受托人作为证券中介人。
(A) 受托人或持有以受托人名义为担保当事人的利益持有的任何基本契约账户的其他人 (统称为受托人账户)应为证券中介机构。如果任何受托人账户的证券中介人不是受托人，发行人应获得 该另一人对本第5.8节所述证券中介人义务的明确同意。
(B) 证券中介机构同意：
(I)受托人账户是《纽约UCC》第8-102(A)(9)节(金融资产)所指的金融资产的账户，每个适用的 都将或可能记入贷方；
(Ii) 受托人账户是《纽约UCC》第8-501节所指的证券账户，每个适用的STA和证券中介机构都有资格成为纽约UCC第8-102(A)节规定的证券中介机构和每个适用的STA；
(Iii) 贷记任何受托人账户的任何金融资产的所有证券或其他财产(现金除外)应登记在证券中介人的名下、背书给证券中介人或空白或贷记到以证券中介人的名义维持的另一个证券账户，在任何情况下，贷记任何受托人账户的任何金融资产都不会登记在适用的共同发行人的名下， 按照适用的共同发行人的顺序支付，或特别背书给适用的共同发行人；
(Iv) 根据本基础契约交付给证券中介机构的所有财产将立即贷记到适当的受托人账户；
(V) 贷记受托人账户的每一项财产(无论是投资财产、证券、票据或现金)应被视为《纽约商品交易委员会》第8条下的金融资产和每个适用的STA；
(Vi) 如果证券中介人在任何时候收到受托人关于受托人账户的任何权利命令(包括指示转让或赎回任何金融资产的命令)，证券中介人应遵守该权利命令，而无需发行人或任何其他人的进一步同意；
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(Vii) 受托人账户应受纽约州法律管辖，不论任何其他协议的任何规定；就所有适用的UCC和STA以及《关于向中间人持有的证券的某些权利适用法律的海牙公约》第2(1)条规定的所有问题而言，纽约应被视为S管辖的证券中介，受托人账户(以及与之相关的证券权利(如纽约UCC第8-102(A)(17)节和每个适用的STA所界定的)应受纽约州法律管辖；
(Viii) 证券中介人并未与任何其他人士订立任何与受托人账户及/或贷记于其上的任何金融资产有关的协议，而根据该协议，证券中介人并未及在本基础契约终止前不会与该其他人士订立任何协议，而根据该协议，证券中介已同意遵守该其他人士的权利令(如纽约UCC第8-102(A)(8)条及每一适用的证券中介机构所界定)，且在本基础契约终止前，证券中介机构不会与该等其他人士订立任何协议，与联合发行人达成的旨在限制或限制证券中介机构遵守第5.8(B)(Vi)节所述权利命令的义务的任何协议；和
(Ix) 除受托人、担保当事人、联合发行人和受托人账户中的其他证券化实体的债权和权益外，证券中介人或(就受托人而言)任何信托管理人员均不知道受托人账户或存入受托人账户的任何金融资产的任何债权或权益；如果证券中介人或受托人实际知道其他人对任何受托人账户或其中所携带的金融资产提出的任何留置权、产权负担或不利债权(包括任何令状、扣押、判决、扣押令、执行或类似程序)，证券中介人将及时通知受托人、服务机构、管理人、后备管理人和共同发行人。
(C) 在违约事件发生后的任何时间和在违约事件持续期间，受托人对受托人账户中不时存入的所有资金及其所有收益拥有所有权利、所有权和权益，并且(按照控股集团代表的指示行事)应是唯一获授权就受托人账户发出权利令的人；但在所有其他时间，应授权适用的 共同发行人(或代表其的适用的管理人)在符合契约和其他交易文件的条款下，指示受托人就适用的受托人账户发出 权利令。
第5.9节 建立系列帐户；传统帐户 。
(A) 建立系列账户。在丛书补编就任何 丛书注明的范围内，受托人可根据该丛书补编的条款设立及维持任何该等丛书帐户的一个或多个丛书帐户及/或管理帐户。
(B) 传统帐户。在根据本基础契约发行的任何类别或系列票据的强制性或选择性赎回的情况下，在关于该类别或系列票据的票据清偿日期，任何一方或双方共同发行人可(但不被要求)选择将与该类别或系列票据有关的所有或部分 资金转移至该类别或系列票据的适用分销账户，用于预付该类别或系列 票据。如果共同发行人不选择将该等资金转移，或如果共同发行人选择只将部分此类资金转移，则在适用票据清偿日期后保留在适用遗留账户中的任何资金 应按付款优先顺序存入适用的收款账户以供使用。何时
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任何遗留帐户的余额已减少到零，受托人可以关闭该帐户。受托人应根据共同发行人向受托人提交的指示进行分配和转账，并应按照第5.9节的规定关闭任何账户。
第5.10节 收款；投资收益；货币兑换。
(A)将 存款存入集中账户。
(I) 在根据第12.1条终止契约之前，发行人应将以下金额存入(或 安排存入)美国集中账户，金额以发行人或其他美国证券化实体或位于美国的任何适用的Take 5公司所在地的欠款为限，并在收到后立即 (除非下文另有说明)：
(A) 所有欠美国SPV特许经营实体的款项应直接存入美国特许经销机构账户或存入锁箱账户；但所有欠美国SPV特许经营实体的锁箱账户款项应在收到该锁箱账户金额后两(2)个工作日内存入美国集中账户；
(B) 在每个会计周结束后的五(5)个工作日内，每周估计证券化拥有的地点利润金额；
(C)在每个月财政期最后一天之后的第十(10)个营业日或之前，每月证券化拥有的地点利润实收金额(如果有)，来自证券化拥有的地点集中账户的存款金额，和/或提取2019-3系列票据或2022-1系列A-1票据；
(D) 在收到后三(3)个工作日内，根据任何IP许可协议(包括与加拿大证券化实体签订的任何 加拿大IP许可协议或其他IP许可协议)收到的所有金额、其他许可费和就适用证券化IP收到的任何其他金额，包括从执行适用证券化IP的 中收回的金额；
(E) 在收到股权后三(3)个工作日内，任何非证券化实体向发行人(直接或间接)作出的股权缴款(如果有)，只要此类股权缴款是直接或间接向美国集中账户作出的；以及
(F) 在收到后五(5)个工作日内，除赔偿金额、释放价格、保险/报废收益、资产处置收益和要求直接存入美国证券化实体的其他管理账户或美国收款的美国收款账户外，与上述条款未提及的受驱动证券化品牌在美国的运营有关的构成留存收款的所有其他金额 。
(Ii) 在契约根据第12.1条终止之前，加拿大共同发行人应在收到(除非下文另有规定)后立即将下列金额存入(或促使存入)加拿大集中账户，金额以欠其或其他加拿大证券化实体的金额为准：
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(A) 欠加拿大SPV特许经销实体的所有加盟商付款将直接存入加拿大特许经销账户或存入锁盒账户；前提是所有欠加拿大SPV特许经销实体的锁盒账户付款将在收到此类锁盒账户的金额后三(3)个工作日内存入加拿大集中账户；
(B) 在每个会计周结束后的五(5)个工作日内，每周估计证券化拥有的地点利润金额、每周估计产品采购利润金额和每周估计索赔管理利润金额；
(C)在每个月财政期最后一天之后的第十(10)个营业日或之前，从证券化拥有的地点集中账户、产品采购集中账户和索赔管理集中账户中存入的金额中，每月 证券化拥有的地点利润实报额、每月产品采购利润实报额和每月债权管理利润实报额(如果有)；
(D) 在收到根据任何知识产权许可协议收到的所有金额、其他许可费和与适用的证券化知识产权有关的任何其他金额的三(3)个工作日内，包括从执行适用的证券化知识产权中收回的款项；
(E) 在收到任何非证券化实体向加拿大联合发行人或任何其他加拿大证券化实体(在每种情况下，直接或间接)作出的股权出资(如有)的三(3)个工作日内，以此类股权出资应直接或间接支付给加拿大集中账户为限；以及
(F) 在收到后五(5)个工作日内，除赔偿金额、释放价格、保险/报废收益、资产处置收益和其他需要直接存入加拿大证券化实体的其他管理账户或加拿大收款的加拿大收款账户外，构成加拿大受驱动证券化品牌在加拿大的运营的留存收款的所有其他金额，前述条款未提及的金额。
(B) 从集中账户中提款。
(I) 美国经理可(在以下第(E)款和第(Br)(F)款的情况下)提取(或导致提取)美国集中账户(在第(A)-(E)款的情况下)和美国收款帐户(在第(F)款的情况下)的可用金额，以进行以下付款和存款：
(A)按需要按日计入 ，额度为存入美国集中帐户的金额，由美国经理确定需要存入另一帐户或错误存入美国集中帐户；
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(B)根据需要每天支付或分配 中存放的任何除外的金额(广告费和产品采购义务除外)；
(C)在实际可行的情况下尽快(且无论如何在收到后五(5)个工作日内)将存放在美国集中账户的任何广告费(在美国的任何 Net广告委员会除外)转移到美国广告 基金账户(广告合作基金除外，这些资金将转移到适用的广告合作基金)；
(D)按需按日支付 ，以支付当时存放在美国集中账户的产品采购义务，金额不得超过 产品采购款项(在每种情况下，不包括美国产品采购业务的任何产品采购义务和产品采购款项)；
(E)每周下午3：30或之前的 (纽约时间)在每个每周计算日期，所有与当时存放在美国集中账户中的相关每周收款期有关的收款都保留到美国收款的美国收款账户中(为免生疑问，将包括每周估计的证券化拥有的地点利润金额加上每月证券化拥有的地点利润真实金额，如果适用，则存放在美国集中账户中)，以按付款优先顺序进行申请；以及
(F)对于与货币兑换每周分配日期有关的每个每周计算日期，在上文第(E)款所述相关每周收款期存款之后的第二个营业日，在相关每周收款期存放在美国托收账户中的 任何美国短缺付款金额，在根据外汇兑换报告结算相应货币兑换后，不迟于该相关每周计算日期之后的第二个(第二个) 营业日，在加拿大托收账户中存入美国差额付款金额，按付款优先级中规定的优先顺序申请。
(Ii) 加拿大经理可(在以下第(E)款和第(Br)(F)款的情况下)提取(或促使提取)以下第(A)-(E)款中的加拿大集中帐户和第(F)款中的加拿大托收帐户中的可用金额，以进行以下付款和存款：
(A)根据需要按日支付 ，金额为加拿大管理人认定需要存入另一帐户或因错误而存入加拿大集中帐户的金额；
(B)根据需要，每天支付或分配 中存放的任何除外金额(广告费和产品采购义务除外)；
(C)在实际可行的情况下尽快 ，无论如何在收到后5个工作日内，将存入加拿大集中账户的任何广告费转移到加拿大广告基金账户(广告合作基金除外，这将被转移到任何适用的广告合作基金)；
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(D) 在必要时按日支付产品采购债务 可归因于产品采购付款且金额不得超过当时存放在加拿大集中账户的产品采购付款(在每种情况下，不包括加拿大产品采购业务的任何产品采购义务和产品采购付款)；
(E)每周下午3：30或之前的 (纽约时间)在每个每周的计算日期，将相关每周收款期间的所有留存收款存入加拿大集中账户的加拿大收款账户(为免生疑问， 将包括每周估计的证券化拥有的地点利润金额加上每月证券化拥有的地点利润真实金额，每周估计的产品采购利润金额加上每月产品采购利润真实金额，以及每周估计的索赔管理利润金额加上每月索赔管理利润真实金额，如果适用，在每个情况下， 然后存入加拿大集中账户)，按付款优先权中规定的优先顺序申请；和
(F)对于与货币兑换每周分配日期有关的每个每周计算日期，在上文第(E)款所述的相关每周收款期存款之后的营业日 ，有关该相关每周收款期的任何加拿大拨款和差额支付金额 然后存入加拿大托收加拿大收款账户，根据外汇兑换报告结算各自的货币兑换后，不迟于该相关每周计算日期后的第二(2)个营业日 计算日期，按付款优先权中规定的优先顺序，在美国代收账户中存入加拿大的分配和差额付款金额。
(C)资产处置收益账户的 存款和提款。
(I) 如果任何服务接受者根据允许的资产处置(不是根据其定义的第(Xix)款)处置财产，或根据本基础契约条款不允许的任何其他处置，(I)在其收益不构成由适用的 管理人代表相关服务接受者确定的资产处置收益的范围内，该等收益(尽管该等收益不构成资产处置收益，但不包括第(Ii)款所述的金额)。仅在发行后收购地点的情况下(不重复第(2)款中的任何金额)，进一步扣除购买此类资产的原始成本，包括合理的和习惯上的相关费用)，应视为收到此类收益的季度会计期间的收款；和(Ii)就该等金额构成资产处置收益(包括但不限于任何资产再融资处置的任何资产处置收益)而言，该等金额将在适用服务接受者(或其代表)收到资产处置收益后立即存入(并无论如何在(X)五(5)个工作日内就导致资产处置收益超过 $25,000美元的处置及(Y)90天内导致资产处置收益小于或等于25,000美元的处置)存入适用的 资产处置收益账户。在该服务接收方或其代表的适用管理人选择后，该服务接收方可在收到该资产处置收益后的一(1)个日历年内(或在当日及之后)将该资产处置收益再投资于符合条件的资产
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(Br)如果任何证券化实体已作出具有约束力的承诺，在收到该资产处置收益后的一(1)个日历年度内，在收到该资产处置收益后的十八(18)个日历月内，将该资产处置收益再投资于该资产处置收益，则为2022年春季修正案实施之日；但在任何 快速摊销期间发生后和持续期间，(A)从资产处置收益账户提取的所有金额应基本上按照提交给控制方的季度会计期间预算提取，并在提取之前得到控制方的批准(在咨询备份经理的情况下)，以及(B)从资产处置收益账户中提取任何超出 所列金额的任何重大方面的任何金额，应遵循(I)适用的管理人向控制方、受托人交付的条件。以及(Ii)控制方的事先批准(与后备经理协商)；此外，条件是：(A)在任何财政年度，就资产处置的总资产处置收益(该等收益，再融资收益)超过再融资收益上限而言，如果在形式上实施了该再融资资产处置，并将相关的再融资收益进行任何建议的再投资于合格资产(不包括为净额结算目的而在资产处置收益账户中保持的现金和现金等价物，按 适用)，于建议进行该等再投资时，(I)预计高级杠杆率于2018-1系列截止日期高于高级杠杆率或(Ii)预计高级杠杆率低于2018-1系列截止日期的DSCR，则该等再融资收益将根据(I)于下一周分配(br}日期)的优先次序而运用，及(B)任何财政年度的再融资收益将须按本段所述的其他方式进行再投资。如果该资产处置收益在该一年期间内没有如此再投资于符合条件的资产(或者，在2022年春季修正案实施之日及之后，如果任何证券化实体在收到该资产处置收益后的一(Br)(1)个日历年内作出具有约束力的承诺，将该资产处置收益再投资于该资产处置收益，则在该18个月期间内，每个上述期间为一个资产处置再投资期)。适用的 共同发行人(或其代表的适用管理人)应在不迟于紧接适用的资产处置再投资期届满后的营业日 之前提取相当于所有此类未再投资资产处置收益的金额，并将该金额存入适用的收款账户，以便在该资产处置收益存入适用的收款账户后的每周分配日按照优先顺序(I)使用。如果该证券化实体未将该资产处置所得款项进行再投资，应在作出该决定后立即将该资产处置所得款项存入适用的收款账户，并在下一个每周分配日按照优先顺序(I)使用。
(Ii) 加拿大联合发行人将持有资产处置收益，该资产处置收益应归属于作为该加拿大证券化实体代理的另一加拿大证券化实体，直至该资产处置收益根据付款优先顺序应用或根据 第5.10(C)(I)节再投资于符合条件的资产。加拿大联合发行人可以在第8.13节、第8.18节允许的范围内与其他加拿大证券化实体进行交易
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为取得任何该等资产处置收益，该其他加拿大证券化实体可根据第5.10(C)(I)节将任何该等收益再投资，或根据第5.10(C)(Iii)节允许加拿大联席发行人根据第5.10(C)(Iii)节向发行人提供贷款。
(Iii) 在紧接根据付款优先权(I)申请该等资产处置收益之前，应允许适用的共同发行人(或代表其的管理人)无视付款优先权的要求，并将该资产处置收益的一部分视为向发行人或加拿大剩余账户(视情况而定)支付剩余金额。只要(X)接收方共同发行人随后立即根据第8.13节的规定使用该剩余金额向另一方共同发行人提供贷款，利率由适用管理人根据适用的管理标准确定，(Y)在支付该剩余金额和该贷款后，相关资产处置所得款项乃根据联席发行人的付款优先次序予以运用，犹如该贷款金额为收款人联席发行人的资产处置所得款项，及(Z)就每周经理S证书而言，视为支付该等剩余款项并不计算在内。
(D)保险收益账户中的 存款和提款。
(I) 任何服务接收方或其代表收到的与抵押品有关的所有保险/报废收益应立即存入(无论如何在收到后五(5)个工作日内)到适用的保险收益账户。在选择该服务接受者时(由适用的管理人在收到保险/报废收益后立即通知受托人、服务商和后备管理人)，只要没有发生并继续发生快速摊销事件，适用的服务接受者就可以在收到该保险/报废收益后的一(1)个历年内(或在2022年春季修正案实施日期之后的一(1)个日历年内)将该保险/报废收益再投资于该资产，以修复或更换该资产。如果任何证券化实体在收到此类保险/扣减收益后的一(1)个日历年内作出具有约束力的承诺，在收到此类保险/扣减收益后的十八(18)个日历月内对其进行再投资)；如果(I)在收到保险/报废收益之前，适用管理人已修复或更换与 相关的资产，则此类保险/报废收益将用于补偿适用管理人与该等维修或更换相关的任何支出；以及(Ii)根据法律规定行使任何非临时报废、征用权或类似权力而收到的任何保险/报废收益可再投资于符合条件的资产。在该一年期限内(或在《2022年修正案》实施之日及之后，如果任何证券化实体在收到该保险/报废收益后的一(1)个日历年内作出具有约束力的承诺，将该保险/报废收益再投资于)的范围内(或，在2022年生效的修正案实施之日及之后)，该等保险/报废收益未作上述再投资。
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该十八个月的期间、每个期间、意外伤害再投资期间)，适用的共同发行人(或其代表的适用管理人)应在紧接适用的意外伤害再投资期间届满后的第二个工作日内提取相当于所有该等未投资保险/扣减收益的金额，并将该金额存入 适用的收款账户，该金额将在该保险/扣减收益存入适用的收款 账户后的每周分配日按照优先顺序(I)使用。如果服务接收方已选择不再投资此类保险/报废收益，则应在做出该决定后立即将此类保险/报废收益存入适用的收款账户，并在下一个每周分配日按照优先顺序(I)使用。
(Ii) 加拿大联合发行人将持有可归于另一加拿大证券化实体作为该加拿大证券化实体代理的保险/报废收益 ，直至该保险/报废收益根据偿付优先顺序被运用或根据 第5.10(D)(I)节再投资于符合条件的资产。加拿大联合发行人可以在第8.13节、第8.18节和第8.21节所允许的范围内与其他加拿大证券化实体进行交易，在必要或有助于实现偿付优先权(由加拿大管理人根据适用的管理标准确定)的范围内，以获得任何此类保险/报废收益，该等其他加拿大证券化实体根据第5.10(D)(I)条将任何该等收益再投资，或根据第5.10(D)(Iii)条允许加拿大联席发行人向发行人提供贷款。
(Iii) 在紧接根据付款优先权(I)的优先权申请此类保险/报废收益之前，应允许适用的共同发行人(或代表其的管理人)无视付款优先权的要求，并将此类 保险/报废收益的一部分视为向发行人或加拿大剩余账户(视情况而定)支付剩余金额。只要(X)接收方共同发行人随后立即根据第8.13节的规定使用该剩余金额向另一方共同发行人提供贷款，利率由适用管理人根据适用的管理标准确定，(Y)在完成该剩余金额的支付和该贷款后，相关的保险/报废收益将根据共同发行人的支付优先权进行运用，就像该贷款金额是接受者共同发行人的保险/报废收益一样，并且(Z)就每周经理S证书而言，该剩余金额的被视为已支付的款项不予计入 。
(E)将 存款存入托收账户。管理人(或根据以下第(Viii)条，受托人或控制方，视情况而定)应在收到后立即将下列金额存入或促使存入适用的收款账户(除非下文另有说明 )：
(I)根据第5.10(B)(I)(E)节和第5.10(B)(Ii)(E)节规定并按照第5.10(B)(I)(E)节的规定从集中账户提取并存入托收账户的金额；
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(Ii)在以下两(2)个工作日内支付 赔偿金额：(A)对于美国管理人，(I)如果DBI不是美国管理人，则由美国管理人收到此类金额，或(Ii)如果DBI是美国管理人，则为相关贡献者或由美国管理人根据美国管理协议或任何其他交易文件支付此类金额的日期，以及(B)对于加拿大管理人，(I)如果最初的加拿大经理不是加拿大经理，则由加拿大经理收到该等款项，或(Ii)如果最初的加拿大经理是加拿大经理，则为相关出资人或加拿大经理根据《加拿大管理协议》或任何其他 交易文件支付该等款项的日期；
(Iii)在适用的意外伤害再投资期届满后的下一个工作日， 保险/报废收益仍留在适用的保险收益账户中 ，如果适用的服务接受者(或其代表的适用管理人)选择不在选择和收到此类保险/报废收益的较晚时间进行迅速再投资，则此类保险/报废收益；
(Iv) 资产处置收益在适用资产处置再投资期届满后紧接的下一个营业日仍留在适用资产处置收益账户中，如果适用服务接受者(或其代表的适用管理人)在选择和收到此类资产处置收益时选择不立即对该 金额进行再投资，则继续进行资产处置；
(V)在收到任何许可品牌处置的收益后立即发布 价格 ；
(Vi) 在发生利息准备金释放事件时，从高级票据利息储备账户或高级次级票据利息储备账户中提取的所有金额(视情况而定)，前提是(X)从发行者S高级 票据利息储备账户或发行者S高级次级票据利息储备账户中提取的金额应直接存入美国托收账户，以及(Y)从加拿大联合发行者S高级票据利息储备账户或加拿大联合发行者S高级次级票据利息储备账户中提取的金额应：根据外汇兑换报告，在加拿大联合发行商(或代表其的加拿大管理人)的指示下，兑换成加元并转移到加拿大托收账户；
(Vii) 根据本协议或根据任何其他交易单据需要存入托收账户的任何其他金额 ；和
(Viii)受托人或控制方由于或由于受托人或控制方行使其在契约下的任何权利而获得的 金额，包括但不限于在收到后根据本合同第九条获得的金额；
(F) 投资收益。不迟于上午10：00。(纽约时间)在每个每周分配日期的前一个营业日(br}视情况而定)，每名联席发行人(或其代表)(X)应书面通知受托人将存放在Indenture Trust账户(非收藏账户)的任何投资收入转移到适用的集合账户，以及(Y)将与合格投资有关的任何以美元存款的投资收入转移到适用的集合 账户，以及(Ii)下午3：30。(纽约市时间)在每个适用的每周计算日期，加拿大联合发行人(或加拿大
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(br}基金管理人)应将与合格投资有关的任何投资收益以加元形式存入管理账户，并在相关的每周分配日(根据货币兑换结算任何投资收益的必要部分后)分别转入适用的收款 账户。
(G) 付款指示。根据并受适用管理协议条款的约束，各共同发行人应促使适用管理人指示(I)根据任何特许经营文件有义务在任何时间向适用集中账户或相关锁箱账户支付任何款项的每个特许经营商，以及(Ii)任何人(不是适用共同发行人的关联公司)在任何时间有义务就抵押品(包括但不限于证券化IP)向适用集中账户支付该等款项。适用的收款帐户或相关的锁盒帐户或其他 适用的管理帐户，由适用的共同发行人或适用的管理人确定。
(H) 错误定向收集。各共同发行人同意，如果该共同发行人或任何其他适用的证券化实体在账户以外的账户或以任何其他方式收到任何收款(不包括金额)，该等款项、票据、现金及其他收益 将不会由该共同发行人或该其他证券化实体与其任何其他资金或财产(如有)混合在一起，而是将分开持有，并应由该共同发行人或该其他证券化实体以信托形式持有，并在确定付款后的一(1)个营业日内支付给受托人或受托人在任何必要的支持下。受托人应从适用的收款账户中提取适用管理人向受托人和服务机构证明不是留存收款的任何存款，并将该金额支付给该管理人或按照该管理人的指示支付。受托人根据契约收到的抵押品的所有款项、票据、现金和其他收益应立即存入适用的收款账户，并应按第五条的规定使用。
(I) 货币转换选择期。
(I)对于任何季度财政期的前十(10)个每周分配日期(关于任何季度财政期的每个这样的 期间，初始货币转换选择期)的每一个 ，以及对于关于该季度财政期的初始货币转换选择期之后的每个周分配日期(对于任何季度财政期的每个这样的期间，不排除货币兑换选择日期) ，在每种情况下都不是货币兑换选择排除的每周分配日期联合发行人(或其各自的管理人，本着善意并按照适用的管理标准行事)可按下一段所述方式并根据其合理酌情决定权选择美国托收，包括任何以美元计价的美国差额付款金额，以及加拿大 托收，包括任何加拿大直接付款金额、任何加元计价的加拿大分配金额和任何加元计价的加拿大差额付款金额，根据紧随其后的每周分配日期(X)而不对任何此类收款进行即时货币转换(定义如下)(每个此类每周分配日期，货币转换选择退出每周分配日期)或(Y)在根据货币转换结算此类收款的必要部分之后(每个此类每周分配日期， 每周分配日期)或(Y)在根据货币转换结算此类收款的必要部分之后(每个此类每周分配日期， 每周分配日期)或(Y)在紧随其后的每周分配日期(X)而不进行货币转换(定义如下)。联合发行人不得选择任何每周分配日期作为货币兑换
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退出每周分配日期如果(I)现金陷阱期、经理离职事件、快速摊销事件或违约事件已经发生，并且 截至紧接该每周分配日期之前的相关每周计算日期仍在继续，(Ii)一个或 个系列票据的A-1类票据续期日期(在任何延期生效后)，并且该系列的相关A-1类票据在该相关每周计算日期或之前尚未偿还，(Iii)该按周分配日期是与相关季度会计期间有关的第十一(11)周分配日期，或(Iv)该按周分配日期是货币兑换选择退出不包括的按周分配日期。对于上述选项不可用的每个每周分配日期 将自动成为货币兑换每周分配日期。除支付给加拿大经理或第三方的加拿大直接付款金额外，在每种情况下， 根据付款优先顺序或根据优先付款优先顺序(V)或(Xix)，根据优先付款优先顺序进行的所有付款(但不是所有分配)都将以美元计价。
(Ii) 在每周收款期最后一天(每周计算日期)之后的第四(4)个营业日，联合发行人(或其各自的经理，本着诚意并按照适用的管理标准行事)将在下午12：00或之前向受托人提交外汇兑换报告，选择下一个每周的分配日期为货币兑换选择退出每周分配日期或货币兑换每周分配日期。(纽约市时间)在这样的每周计算日期(每个货币兑换每周计算日期，选举时间)。如果共同发行人(或其各自的经理)在货币兑换每周计算日期选择时间前未提交外汇兑换报告，则以下每周分配日期将是货币兑换的选择退出每周分配日期，联合发行人(或其各自的经理，本着诚信并按照适用的管理标准行事)将 在下午4：30或之前向受托人提供或安排经理(按照适用的管理标准)提供每周经理S证书。(纽约市时间)在这样的每周计算日期。
(Iii)每个货币兑换选择退出每周分配日期的 ，在 上午10：00或之前。(纽约市时间)在该货币兑换选择退出每周分配日期(这将是上一周收款期最后一天之后的第五(5)个工作日 )(对于每个货币转换选择退出每周分配日期，货币转换选择退出 每周分配时间)的下一个工作日，受托人将仅根据该货币转换选择退出每周分配日期的经理提供的S证书中包含的信息，撤回美国收款，包括任何以美元计价的美国差额付款金额，以及加拿大收款，包括任何加拿大直接付款金额、任何以加元计价的加拿大分配金额 和任何以加元计价的加拿大差额付款金额，存放在收款账户中(不对任何此类收款进行即时货币兑换)，用于根据付款优先级分配或付款的前一周收款期。该币种兑换的周度经理S证书选择退出周度分配日期将根据优先级指定支付或分配
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根据该每周分配日的即期汇率，支付任何加拿大分配金额(不对任何此类收款进行即时货币兑换)。
(Iv)对于每个货币兑换每周分配日期，在之前的每周计算日期之后，受托人 将仅根据经理为该货币兑换每周分配日期提交的外汇兑换报告中包含的信息，提取加拿大分配和差额付款金额或任何美国差额付款 存放在加拿大收款账户或美国收款账户中的任何美国差额，视情况而定，将该金额转移到外汇代理进行货币兑换，并，在不迟于该货币兑换周分配日期的每周计算日期之后的第二(2)个营业日(这将是前一周收款期最后一天之后的第六(6)个营业日)结算该货币兑换后，通知联合发行人(或代表他们的经理)现货汇率，并将加拿大分配的金额和差额付款金额或加拿大托收账户(视情况而定)存入(或促使外汇代理存入)美国托收账户中。等同于该加拿大分配和差额支付金额的美元等值的金额，或等同于该美国差额支付金额的加元(如果适用)，按即期汇率转换。在任何货币兑换周分配日期的货币兑换之后，在上午10：00或之前(纽约市时间)在任何货币兑换每周分配日期之后的第三个(3) 营业日(这将是上一周收款期最后一天之后的第七(7)个营业日)(对于每种货币， 兑换货币每周分配日期，以及货币兑换选择退出每周分配时间，每个， 每周分配时间)，受托人将仅根据经理为该货币兑换每周分配日期提交的每周经理证书中包含的信息，撤回美国的货币兑换每周分配时间。美国 前一周收款期的以美元计价的加拿大分配和差额付款金额以及存放在收款账户中的加拿大收款，根据付款的优先顺序进行分配或付款。
第5.11节每周收款在每周分配日期的 应用。
(A)在紧接前一周收款期之后的每个每周分配日期(可以是货币兑换选择退出每周分配日期 或货币兑换每周分配日期)的 (除非联合发行人未能在下午4：30之前交付)。(纽约市时间)在该周分配日之前的 营业日，与该周分配日有关的周经理S证书，在这种情况下，与该周分配日相关的留存集合的申请应在紧接该周经理S证书交付之日的下一个营业日进行)，受托人应仅根据周经理S证书中包含的信息(或，在2021年春季 修订实施日及之后)，(I)仅基于周经理S证书中包含的信息，或(Ii)如果按照交易文件的条款交付，则受托人应仅根据S证书中包含的信息，或(Ii)如果按照交易文件的条款交付，则受托人应完全基于S证书中包含的信息根据遗漏的应付金额证书中包含的信息)，提取美国托收账户中的存款金额(包括任何以美元计价的加拿大分配额和任何其他以美元计价的加拿大分配额
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和差额付款金额)和加拿大收款账户(包括任何以加元计价的美国差额付款金额)，根据共同发行人可分配股份(付款的优先级)，在适用的每周分配 时间 按照以下优先顺序(优先顺序(Ix)除外)进行分配或付款：
(I) 首先，仅就在该每周拨款 日存放在托收账户中的任何资金而言，包括赔偿金额、释放价格、资产处置收益和保险/报废收益，按以下优先顺序排列：(A)从美国托收账户中偿还受托人，然后是服务机构，偿还任何未偿还的预付款，然后在2021年春季修正案实施日期及之后，然后是备份经理(以及按预付利率计算的应计利息)，然后(B)从美国托收账户中偿还美国经理任何未偿还的经理垫款(以及按预付利率计算的应计利息)，从加拿大托收账户中偿还加拿大经理任何未偿还的经理垫款(以及按预付利率计算的应计利息)，然后(C)从适用的收款账户中，在任何 A-1类票据续期日期及之后(在实施任何延期之后)，向高级票据本金付款账户分配一笔款项，按比例预付和永久减少所有相关A-1类票据下的承付款所需的金额，然后(D)从适用的收款账户中，向高级票据本金付款 账户分配按字母数字顺序指定的按字母数字顺序预付所有系列(A-1类票据除外)所有高级票据的未偿还本金所需的金额，然后(E)从适用的收款账户中向高级从属票据本金付款账户拨款，按指定的字母数字顺序按比例预付所有系列高级附属票据的未偿还本金所需的金额，然后(F)从适用的收款账户中向附属票据本金付款账户划拨 按字母数字指定顺序按比例预付所有系列未偿还本金所需的金额；
(Ii) 第二，(A)从美国托收账户中偿还受托人，然后是服务机构， 在2021年春季修正案实施日及之后，然后是后备管理人，对于任何未偿还的预付款(及其按预付利率计算的应计利息)， 然后(B)从美国托收账户中，向美国经理偿还任何未偿还的经理预付款(及其按预付利率计算的应计利息)和加拿大托收账户，偿还加拿大经理任何未报销的经理预付款(以及按预付利率计算的应计利息)，然后(C)从美国代收账户向服务机构支付所有适用的维修费、该每周分配日和2022年春季修正案实施日及之后的清算费和工作费，以及任何以前应计和未付的维修费、清算费用和工作费。
(Iii) 第三，从美国代收账户向美国经理的任何继任经理支付继任经理过渡费用(如果有)，从加拿大代收账户向加拿大经理的任何继任经理支付任何继任经理过渡费用(如果有)；
(4) 第四，从美国收款账户向美国管理人支付可分配的每周管理费部分，并在2022年春季修正案实施日及之后，连同任何以前应计和未支付的每周
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可分配给美国经理和加拿大代收账户的管理费，用于支付可分配给加拿大经理的每周管理费部分以及在2022年春季修正案实施日及之后的部分，以及可分配给加拿大经理的任何先前应计且未支付的每周管理费；
(V)在第4号修正案触发日期之前，从美国收款账户或加拿大收款账户就任何加拿大直接付款金额支付 Five，(X)PRO 拉塔， (A)向适用证券化营运费用账户存入一笔相等于任何先前应计及未付的金额 证券化营运开支连同预期在紧接下一个每周分配日之前应支付的任何证券化营运开支，总额不得超过该每周分配日发生的年度期间的上限营运开支金额 在落实之前于该年度期间向适用证券化营运开支账户存入的所有存款后，将根据根据本优先权(V)于该每周分配日应支付的各类证券化营运费用的金额按比例分配。和(B)只要违约事件已经发生且仍在继续，则要求受托人支付该每周分配日期的违约后受托人费用上限金额，以及(Y)在第4号修正案触发日期及之后，从美国收款账户或加拿大收款账户中支付任何加拿大直接付款金额，PRO 按比例向适用的证券化运营费用账户存入相当于任何先前应计和未支付的证券化运营费用的金额 连同预计在紧接的每周分配日期之前应支付的任何证券化运营费用，合计金额不超过该每周分配日期发生的年度期间的上限证券化运营费用金额 ，在实施了之前在该年度期间向适用的证券化运营费用账户支付的所有存款后，将根据根据本优先权(V)在该每周分配日期按比例分配的各类证券化运营费用按比例分配，提供，如果违约事件已经发生并仍在继续，则向证券化运营费用账户存放的金额等于应向受托人支付的所有应计和未支付的费用、支出和赔偿以及应向服务机构支付的所有赔偿，将不受证券化运营费用上限金额的限制。
(Vi) 第六，从适用的收款账户中按比例将下列款项按比例存入适用的契约信托账户，直至以下(A)款和第(Br)(B)款规定的须缴存的金额全部缴存：(A)按比例分配给适用的高级票据利息支付账户，按每个此类类别内的到期金额按比例分配；等同于高级票据应计季度利息的金额和(B)分配给适用的A-1类票据承诺费账户的A-1类票据应计季度承诺费金额；
(Vii) 第七，从美国收款账户中，根据相关的A-1类票据购买协议，向每个A-1类行政代理支付按到期金额按比例支付该每周分配日期应支付的A-1类票据的上限管理费用金额；
(Viii) 第八，从适用的收款账户中，按比例将相当于高级次级票据应计季度利息金额的金额按比例分配给适用的高级次级票据 利息支付账户；
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(Ix) 第九，从美国代收账户中，按字母数字顺序，将每一共同发行人的适用高级票据利息储备账户和每一共同发行人的适用高级次级票据利息储备账户存入相当于该共同发行人的任何高级票据利息储备账户赤字金额的金额 ，以及该共同发行人针对每类高级票据和高级附属债券的任何高级票据利息储备账户赤字金额；
(X) 第十，从适用的收款账户中，向每个共同发行人的高级票据本金付款账户分配一笔相当于(1)(仅在相关系列非摊销测试(如有)不符合的情况下)任何高级票据 应计预定本金付款金额的金额，(2)任何高级票据预定本金付款不足的金额，(3)管理人当时已知的根据任何A-1类票据购买协议在紧随其后的季度付款日期之前将到期的任何金额，涉及根据该A-1类票据购买协议发行的信用证的现金抵押；及(4)就任何尚未出现A-1类票据续期日期的A-1类票据而言，就该系列未偿还本金金额而到期及应付的任何未偿还款项；
(Xi) 11从美国收款账户支付可分配给美国经理的补充管理费部分，连同可分配给美国经理的任何先前应计且未支付的补充管理费，以及从加拿大收款账户支付可分配给加拿大经理的补充管理费部分，以及可分配给加拿大经理的任何先前应计且未支付的补充管理费；
(xii) 第十二，在任何 A-1类票据续订日期及之后，从适用的收款帐户（在任何延期生效后）对于一个或多个系列票据，如果该系列的相关A-1类票据尚未 在该日期或之前偿还，100%美国代收账户中存入适用优先票据本金支付账户的剩余金额分配给此类A类-1按比例计算的该系列注释（包括相应地永久减少任何剩余相关的A-1类票据承诺），直到该系列的该A-1类票据的未偿本金额将在适用优先 票据中的所有存款生效后，在下一个季度付款日减少至零可分配给该A-1类票据的适用优先 票据本金支付账户;
(Xiii) 第十三条，从美国托收账户中，只要没有发生快速摊销事件且仍在继续，且该每周分配日期发生在现金陷阱期间，则在该每周分配日期向美国现金陷阱储备账户存入相当于发行人S现金陷阱金额(如果有)的金额，并 在该每周分配日期向加拿大现金陷阱储备账户存入等同于加拿大联合发行人S现金陷阱金额(如果有)的金额；
(Xiv) 第十四，从美国收款账户中，如果快速摊销事件已经发生并仍在继续， 首先，将美国收款账户中剩余的金额100%分配给适用的高级票据本金付款账户，每类高级票据，首先，按比例分配给A-1类票据(包括相应地永久减少任何剩余的A-1类票据承诺)，然后，按比例将 分配给每一类剩余的高级票据
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在实施适用的高级票据本金支付账户中的所有存款后，在下一个季度付款日将每类高级票据的未偿还本金金额降至零为止，然后(Y)其次，将美国收款账户中的剩余存款100%支付至适用的高级次级票据本金账户，直至高级次级票据的未偿还本金金额在生效后的下一个季度付款日降至零为止。
(Xv) 第十五，从适用的收款账户中， 只要没有发生并继续发生快速摊销事件，就向适用的高级次级票据本金付款账户分配一笔金额，数额等于(1)高级次级票据应计本金付款金额(如果有)和(2)高级次级票据预定本金付款不足金额(如果有)之和；
(Xvi) 第十六，从适用的收款账户中，将每类次级票据的利息分配给适用的次级票据付款账户，按比例按每个此类类别的到期金额，相当于次级票据应计季度利息金额的金额；
(Xvii) 第十七条，从适用的收款账户中，只要没有发生快速摊销事件并继续，向适用的次级票据本金付款账户分配一笔金额，数额等于(1)次级票据应计计划本金付款金额(如果有)和(2)附属票据计划本金付款不足金额(如果有)之和；
(Xviii) 第十八，从美国代收 账户中，如果发生并继续发生快速摊销事件，则将美国代收账户中存款余额的100%分配到适用的次级票据本金付款账户中，直至次要票据的未偿还本金金额在生效后的下一个季度付款日降至零为止 适用的从属票据本金付款账户中的所有存款生效；
(Xix) 第十九，从美国托收账户或加拿大托收账户中就 任何加拿大直接付款金额，向适用的证券化运营费用账户存入一笔相当于在实施上述优先权(V)后超出上限证券化运营支出金额的任何应计和未支付的证券化运营支出(连同预计在紧随其后的每周分配日期之前支付的任何证券化运营支出)的金额；
(Xx) 第二十，根据相关的A-1类票据购买协议，从美国收款账户支付给每个A-1类行政代理，按到期金额按比例支付该每周分配日期应支付的超出的A-1类票据管理费用金额；
(Xxi) 第二十一次，根据相关的A-1类票据购买协议，从美国代收账户中支付给每个A-1类行政代理，按到期金额按比例支付任何 A-1类票据在该每周分配日期到期的其他金额；
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(Xxii) 第二十二次，从美国代收帐户到 分配到适用的高级票据后ARD附加利息帐户，任何高级票据应计的ARD后季度附加利息金额 该每周分配日期的高级票据；
(Xiiii) 第二十三，从美国代收账户到 分配到适用的高级次级票据后的额外利息账户，任何高级次级票据应计的年度后季度额外利息 该周分配日期的高级次级票据的利息金额；
(Xxiv) 24号， 从美国代收账户中，向适用的附属票据后年度额外利息账户分配任何按季度计提的附属票据 该每周分配日期的附属票据额外利息金额；
(Xxv) 第二十五，从美国代收账户中向适用的主付款账户分配相当于任何未付保费和全额预付对价的 金额；
(Xxvi) 第二十六，从加拿大收款账户中，分别存入加拿大产品采购租赁费用账户和加拿大索赔管理租赁费用账户，金额相当于加拿大产品采购业务和加拿大索赔管理业务以前应计和未付的任何租金、租赁成本或其他类似成本和支出，以及预计在紧接下一个财政 月的最后一天之前支付的任何此类金额；
(Xxvii) 第二十七条，对于美国托收账户的可用资金， 加拿大联合发行人在之前的任何每周分配日期或季度付款日期或任何其他日期支付的任何差额付款(及其在分配协议中规定的任何应计利息)的金额计入加拿大剩余账户，如果是与加拿大托收账户相关的可用资金，发行人在之前的每周分配日或季度付款日或任何其他日期支付的任何差额付款(及其在分配协议中规定的任何应计利息)的金额，但以前未予报销；
(Xxviii) 第二十八，从加拿大代收账户中支付加拿大每周管理费中可分配给加拿大经理的超额费用；以及
(Xxix) 第二十九条从美国托收账户中按照发行人的指示支付美国剩余金额，并从加拿大托收账户中向加拿大剩余账户支付加拿大剩余金额。
(B)如果经理选择在2020-1系列结束日期之后的第一个每周收款期结束于晚上11：59结束，则为 。(纽约市时间)按照第4.1(A)节描述的方式，在2020-1系列结束日期之后的第二个完整的每周会计期间的星期六，在2020-1系列结束日期之后的第一个每周收款期结束之前的每个每周分配日期，美国 将根据付款优先级应用收款，以便根据付款优先顺序(I)-(Iii)和优先级(V)进行分配或付款，否则该每周收款期的美国收款将 保留在美国收款账户中。
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(C) 根据分配协议，各联席发行人将有义务代表另一联席发行人支付差额(视情况而定)。为免生疑问，所有收款(不包括 金额)均构成票据的抵押品，任何情况下均不会于任何付款日期从任何收款账户向任何证券化实体发放任何金额，除非在上述付款优先次序(V)、 (Xix)、(Xxvi)及(Xxvii)中明确规定的范围内，上述付款优先次序(I)至(Xviii)中指定的任何付款于该付款日期仍未支付。
(D) 根据第5.10(A)(Ii)节的规定，加拿大共同发行人应收到欠作为代理人的加拿大证券化实体的任何款项，并将其保存在加拿大集中账户中，条件是加拿大共同发行人可在第8.13节、第8.18节和第8.21节(加拿大间交易)允许的范围内与其他加拿大证券化实体进行交易，这可能导致 加拿大共同发行人以其名义持有该等金额。根据第5.10(B)(Ii)节和第5.11节，如果根据 支付的任何付款是加拿大SPV特许经营实体有限责任公司、加拿大产品采购驱动或加拿大索赔管理公司的任何义务，则此类付款应由加拿大共同发行人代表适用债务人并在可用资金范围内用该债务人的资金支付(此后，加拿大证券化实体(加拿大共同发行者除外)的资金在加拿大共同发行者(或发行者，视情况而定)的契约信托账户中持有的范围内，加拿大共同发行者(或发行者)应作为该等加拿大证券化实体的代理人持有该等资金，直至(I)该等资金支付给第三方或加拿大管理人，而不是代表加拿大证券化实体，届时，此类资金将被视为已由适用的加拿大证券化实体根据该加拿大证券化实体的宪章文件支付给加拿大共同发行人(如果适用，则由加拿大共同发行人根据本契约和分配协议借给发行人)；(Ii)适用的加拿大证券化实体通过加拿大间交易将该等资金的所有权转让给加拿大共同发行人(在这种情况下，如果由发行人持有，则该等资金将作为加拿大共同发行人的代理持有)；或(Iii)该加拿大证券化实体根据本契约获得报销。
(E)在2022年春季修正案实施日及之后，在受托人根据账户控制协议就任何管理账户向账户银行或证券中介机构支付任何款项的情况下，托管人可以提取代收账户中持有的金额并支付给该账户银行或证券中介机构，因此 只要受托人向经理提供提款通知(并将副本提供给后备经理和服务机构)。
第5.12节 季度付款日期申请。
(A) 高级票据利息支付账户。在每个季度计算日期，每个共同发行人(或代表其的适用管理人)应在下一个季度付款日期书面通知受托人，在该日期实施付款优先顺序中规定的任何分配后，(I)在每个每周分配日期提取分配给其各自的美元计价高级票据利息支付账户的资金，涉及上一个季度会计期间(或在必要的程度上，以弥补其在任何A-1类票据利息调整额中的可分配份额，应支付给高级票据(当时的季度会计期间)，按字母数字命名顺序和同一字母数字的每类高级票据之间的比例顺序支付高级票据，直至其在应计和未支付的高级票据季度利息金额中的可分配份额
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根据就每个此类高级票据应付的高级票据季度利息金额指定，并将此类资金存入适用的系列分销账户 和(Ii)如果分配给该共同发行人S各自的美元计价高级票据利息支付账户的资金数额少于其在截至该季度付款日期之前最近结束的每一类高级票据的应计和未付高级票据季度利息金额中的可分配份额， 从共同发行人的下列账户中提取相当于上述不足的数额(就每个共同发行人而言，高级利息缺口)(在可用资金和该共同发行人的任何承诺费缺口的范围内)：第一，附属票据后期额外利息账户，第二，高级附属票据后期额外利息账户，第三，高级票据后期额外利息账户，第四，附属票据本金支付账户，第五，附属票据本金支付账户，第六，高级附属票据本金支付账户，第七，现金陷阱储备金帐户，第八，高级附属票据利息支付帐户和第九高级票据本金支付帐户，将支付给高级债券，最高为 该共同发行人的应计和未支付的高级票据季度利息金额，按字母数字名称和比例顺序排列 在 每个高级票据类别中，根据高级票据季度应支付的利息金额，对每个此类高级票据进行相同的字母数字命名，并将该等资金存入适用的高级票据利息支付账户，以进一步存入 适用的系列分销账户。在每个季度支付日，每个高级票据利息储备账户中的存款资金(或者，如果该高级票据利息储备账户中的存款资金不足以满足该目的，则根据与高级票据有关的任何利息储备信用证可提取的资金)，应由受托人在经理人(各自代表适用的共同发行人)的书面指示下，按照各自的可分配份额、按比例、任何联席发行人未偿还高级票据的任何应计和未付高级票据的季度利息金额，以及任何联席发行人的任何应计和未付的A-1类票据承诺费，只要按照前一句话存入适用的 系列分销账户的金额不足以达到该等目的。如果在任何季度计算日期，根据本款第一句规定存入任何共同发行人S各自的美元高级票据利息支付账户的资金，以及按照前一句话代表该共同发行人存入适用的系列分销账户的金额，不足以支付该共同发行人S的高级利息缺口，然后，共同发行人(或其代表各自的经理)将书面指示受托人(在可用资金范围内以及与该共同发行人的任何承诺费缺口按比例)，按照本款第一句中描述的顺序，并在对其他共同发行人的此类账户适用该句子后，从其他共同发行人的S的美元账户中提取相当于任何剩余不足的金额。作必要的变通.
(B) 高级票据利息差额。在每个季度计算日期，联合发行人(或代表他们的经理)应确定(I)在下一个季度付款日期之前最近结束的每类高级票据的应计和未付高级票据季度利息金额(如果有)的超额金额(高级票据利息缺口金额)，超过(Ii)根据第5.12(A)节在该季度付款日期可用于支付高级票据利息的金额。如果在该季度支付日按照第5.12(C)节支付的所有偿债预付款生效后，与该季度支付日相关的高级票据利息缺口金额仍然大于零，则将在该季度付款日分配给高级债券的高级债券利息总额减去该高级债券利息缺口的支付应按字母数字和按比例顺序支付给优先债券 在每一类高级票据中，根据高级票据的金额，以字母数字命名，每类高级票据应支付的季度利息金额；提供 该减幅不应被视为放弃因该优先票据利息差额的存在而导致的任何违约。高级票据利息差额将按适用票据利率于其后每个应计息期计提额外利息，直至高级票据利息差额全数支付为止。
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(C) 偿债垫款。如根据第5.12(B)节于任何季度计算日期所厘定的高级票据利息差额 于下午3：00前根据服务协议的条款及条件大于零。(纽约时间)在该季度付款日期的前一个营业日，服务机构应按该金额垫付债务，除非服务机构在合理和真诚地确定该债务服务垫款(及其利息)是不可收回的垫款，或在2021年春季修正案实施日或之后，管理人员选择在对评级机构的条件满意或预支暂停期生效后通知联合发行人、管理人、备份经理和 受托人提供垫款。如果服务机构未能提供该偿债垫款(除非服务机构已合理且真诚地确定该债务服务垫款(及其利息)将是不可追回的垫款)，根据第10.1节(L)，受托人应垫付债务偿还垫款 ，除非其确定该偿债垫款(及其利息)是不可收回的垫款，或者在2021年春季修正案实施日或之后，管理人选择取消服务机构和/或受托管理人在评级机构满意条件或预付款暂停期生效时提供垫款的义务。在确定任何偿债垫款(及其利息)是否是不可收回的垫款时，受托人可以 最终依赖于偿债机构的决定。所有还本付息垫款应存入适用联席发行人的高级票据利息支付帐户。
(D) A-1类票据承诺费账户。在每个季度计算日期，每个共同发行人(或代表其的适用管理人)应在下一个季度付款日期书面通知受托人，在该 日期的付款优先级中规定的任何分配生效后，(I)在每个每周分配日期提取分配给其各自美元计价的A-1类票据承诺费账户的资金，该资金将支付给适用的A-1类票据。对于适用的A-1类票据，其A-1类票据承诺费的应计和未付的可分配份额，根据就每个此类系列应支付的A-1类票据承诺费金额的可分配份额，在每个A-1类票据系列中按比例分配，并将该等资金存入适用的系列分销账户及(Ii)如上文第(I)款所述分配给该共同发行人S各自的美元A-1类票据承诺费账户的资金，在紧接上一个季度会计期间少于其在截至该季度支付日之前的最近一个应计期间的应计及未支付的A-1类票据承诺费金额中的可分配份额，则提取相当于该不足之数的金额(就每一共同发行人而言，承诺费缺口)(在可用资金范围内并与该共同发行人的任何高级利息缺口按比例计算)：第一，次级票据后ARD额外利息账户，第二，高级次级票据后额外利息账户，第三，高级票据后ARD额外利息账户，第四，次级票据本金付款账户， 第五，附属票据利息支付账户，第六，高级次级票据本金支付账户，第七，现金陷阱储备账户，第八，高级次级票据利息支付帐户、第九高级票据本金支付帐户和第十高级票据利息支付帐户将支付给A-1类票据，最高可达该共同发行人的应计和未支付的A-1类票据承诺费金额，根据该共同发行人就每个此类系列应支付的A-1类票据承诺费金额 在每个系列A-1票据中按比例分配，并将该资金存入适用的系列 分销账户。在每个季度付款日，存入该共同发行人S高级票据利息储备账户的资金(或，如果该高级票据利息储备账户的存款资金不足以用于该用途，则可用于
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(br}根据与高级票据有关的任何利息储备信用证支取)须由受托人在经理人(每名代表适用联席发行人)的书面指示下运用，以按照各自的可分配份额、按比例支付任何联席发行人的任何未偿还高级票据的任何应计及未付季度利息金额，以及任何联席发行人的任何应计及未付的A-1类票据承诺费，但按照前一句话存入适用系列分销账户的款项不足以应付该等费用。如果在任何季度计算日期，联合发行人S根据本款第一句规定的美元A-1类票据承诺费账户中的存款资金，以及根据前一句话代表该共同发行人存入适用的系列分销账户的金额 不足以支付该共同发行人S 承诺费缺口，然后，共同发行人(或其代表各自的管理人)将以书面形式指示受托人(在可用资金范围内并与该共同发行人的任何高级利息短缺按比例)，按照本款第一句中描述的顺序，在对其他共同发行人的此类账户适用该句子后，从其他共同发行人的S的美元账户中提取相当于任何剩余不足的金额。作必要的变通.
(E) A-1类票据承诺费缺口金额。在每个季度计算日期，联合发行人(或代表他们的经理)应确定(I)在下一个季度付款日期之前最近结束的利息应计期间的应计和未付的A-1类票据承诺费金额(如果有)超出(如有)A-1类票据承诺费缺口 (Ii)在该季度付款日期根据第5.12(D)节可用于支付A-1类票据的金额。如果任何季度付款日期的A-1类票据承诺费缺口金额大于零，则应向A-1类票据支付应计未付的A-1类票据承诺费金额，减去该A-1类票据承诺费差额将于该季度付款日分配给A-1类票据，根据A-1类票据应支付的承诺费金额，按比例支付给A-1类票据；但此项减免不应视为放弃因该A-1类票据承诺费缺口金额的存在而导致的任何违约。A-1类票据承诺费应按适用的票据利率计算，在A-1类票据承诺费差额全部付清之前，按适用的票据利率计算每个后续利息应计期间的欠款金额。
(F) 高级附属票据利息支付账户。在每个季度计算日，每名共同发行人(或其代表的适用管理人)应在下一个季度付款日以书面形式通知受托人，在该日期实施付款优先顺序中规定的任何分配后，(I)在每个每周分配日提取分配给其各自的美元计价高级次级票据利息账户的资金， 支付给高级次级票据，直到该共同发行人S在应计和未支付的高级次级票据季度利息中的可分配份额，按照字母数字的顺序和同一字母数字名称的高级次级票据之间的比例，根据高级次级票据的金额对每个此类 类别应支付的季度利息金额，并将该等资金存入适用的系列分销账户及(Ii)如分配给前述第(I)款所述的共同发行人S各自的美元高级次级票据利息支付账户的资金数额，少于其在截至该季度付款日期之前的最近一次利息应计期间就每类高级次级票据应计利息金额中的可分配份额，则提取相当于该不足的数额(在可用资金范围内，在根据第5.12(A)(Ii)和5.12(D)(Ii)节从任何收款账户管理账户中根据第5.12(A)(Ii)和5.12(D)(Ii)节对自该季度付款日起将进行的更高优先级的任何付款生效后， 此类共同发行人的以下美元计价账户：第一，从属票据后ARD附加利息账户，第二，
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高级次级债券后期附加利息账户，第三，高级票据后期额外利息账户，第四，次级债券本金支付账户，第五，附属票据利息支付账户，第六，高级次级债券本金支付账户，以及第七，高级债券本金支付账户，支付给高级次级债券，最高可达该共同发行人的应计未付高级次级债券季度利息金额，按字母数字顺序及同一字母数字名称的每类高级次级票据之间的比例，根据高级次级票据就每一类别应付的 季度利息金额，将该等资金存入适用的高级次级票据利息支付账户，以进一步存入适用的系列分销账户。在每个季度付款日，在优先付款项下的资金运用后，受托人应在管理人(代表适用的共同发行人)的书面指示下，根据管理人(代表适用的共同发行人)的书面指示，运用该共同发行人S高级次级票据利息储备账户中的资金(或，如果该高级次级票据利息储备账户中的存款资金不足以用于此目的，则可根据与高级次级票据有关的任何利息准备金信用证提取的资金)，按照各自的可分配份额、比例、任何应计和未支付的高级次级票据季度利息 任何联席发行人未偿还的高级次级票据，如果按照前一句话存入适用系列分销账户的金额不足以达到该等目的 。如果在任何季度计算日期，根据本款第一句 任何共同发行人S美元计价的高级次级票据利息支付账户中的存款资金，以及按照前一句话代表该共同发行人存入适用的系列分销账户的金额，不足以支付该共同发行人S应分配的应计未付高级次级票据季度利息金额，然后，共同发行人(或其代表各自的经理)将书面指示受托人(在可用资金范围内)按照本款第一句中描述的顺序，从其他共同发行人S的美元计价账户中提取相当于任何剩余差额的金额，并在该句子适用于其他共同发行人的此类账户后，作必要的变通.
(G) 高级附属债券利息差额。在每个季度计算日期， 联合发行人(或代表他们的经理)应确定(I)在下一个季度支付日期之前最近结束的每一类高级附属票据的应计和未付高级附属票据季度利息金额(如有)超出(Ii)根据第5.12(F)节在该季度支付日期可用于支付高级附属票据利息的金额。如果高级次级票据相对于该季度支付日的利息缺口金额大于零，则减去该高级次级票据季度利息缺口金额后的高级次级票据季度利息差额的支付将于该季度支付日分配给高级次级票据， 高级次级票据应按照字母数字的顺序支付给高级次级票据，并根据就每个类别应支付的高级次级票据的金额 按比例支付相同字母数字名称的高级次级票据；但该项减值并不视为放弃因上述高级附属票据利息差额的存在而导致的任何违约。高级附属票据的利息差额将按适用的票据利率就其后每个应计息期计提额外的利息，直至高级附属票据的利息差额全数支付为止。
(H) 高级票据本金付款账户。
(I) 在每个季度计算日期，每个共同发行人(或代表其的适用管理人)应在下一个季度付款日期以书面形式指示受托人在实施以下优先事项中规定的任何分配后，在下一个季度付款日期退出
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在此日期支付，在每个每周分配日期分配到其各自以美元计价的高级票据本金付款账户的资金，相对于紧接 上一个季度财政期，将按以下顺序支付：(A)支付给每一适用类别的高级票据，最高可达该共同发行人S可分配份额的总赔偿金额，发布价格，资产处置收益和保险/报废收益按照(I)优先付款优先级和(B)按照优先付款优先级(X)、(Xii)、(Xiv)和(Xxv)分配给该共同发行人S各自的高级票据本金支付账户的优先顺序(不包括任何本金释放金额)，按照就该等优先顺序(X)、(Xii)、(Xiv)和(Xxv)规定的优先付款顺序支付给每一适用的高级票据。(Xiv)和 (Xxv)，并将这些资金存入适用的系列分销账户。
(Ii) 如果快速摊销 事件已经发生，并且在下一个季度付款日仍在继续或将会发生，则共同发行人(或代表其的管理人)应在该季度付款日以书面通知受托人在该季度付款日提取在该日期的付款优先顺序中规定的任何分配后，存入适用的现金陷阱储备账户的金额(在根据第5.12(A)(Ii)节规定的该季度付款日期从任何现金陷阱储备账户中支付的任何付款生效后)，第5.12(D)(Ii)节及第5.12(F)(Ii)节(如有)，并将该等资金存入适用的系列分销 帐户，支付予每一适用类别的高级票据，最高可达所有高级票据的未偿还本金金额(在实施上述第(I)条所述的高级票据本金支付帐户的存款金额后)，并根据该类别的高级票据的未偿还本金金额，依字母数字顺序及同一类别高级票据的每类高级票据按比例支付。根据本条款第(Ii)款从联席发行人的现金陷阱储备账户提取并用于减少其他联席发行人S在所有优先票据未偿还本金金额中的可分配份额的任何款项，应被视为借给该其他联席发行人，利率由借款联席发行人S经理根据其管理标准确定。
(Iii) 如果在每个共同发行人S高级票据本金付款账户在上一个季度财政期的每个每周分配日期的资金总额少于该共同发行人S在预定的优先票据中的可分配份额 在该季度付款日期欠每一适用类别优先票据的本金付款金额和/或该共同发行人S高级票据本金付款账户在每个每周分配日期就上一个季度财政期分配给该共同发行人S高级票据本金付款账户的资金金额少于该共同发行人S在赔偿金额、发布价格、可分配份额中的可分配份额资产处置 收益和保险/报废收益将在该季度付款日作为每个适用类别高级票据的强制性预付款，该共同发行人(或代表其的适用管理人)应书面指示受托人提取相当于该不足的金额(对于每个共同发行人，高级本金缺口)，以 可用资金的程度，根据第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)及5.12(F)(Ii)节，任何收款户口管理户口及现金陷阱储备金户口于该季度付款日期前须优先支付的任何款项，由该共同发行人的下列美元面值户口支付：第一，次级票据后额外利息账户，第二，高级次级票据后额外利息账户，第三，高级票据后额外利息账户，第四，次级票据本金付款账户，第五，次级票据付息账户，第六，高级次级票据 本金
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支付账户，第七，现金陷阱储备账户，并将该等资金存入适用的系列分销账户，支付给每一适用类别的高级债券，直至S根据该类别高级债券的未偿还本金金额、弥偿金额、发行价格、资产处置收益和/或保险/抵销收益(视情况而定)的未偿还本金金额中的可分配份额，按字母数字顺序和按比例在同一类别高级债券中指定字母数字名称的每一类高级债券中支付。如果在任何季度计算日期，根据前一句话，任何共同发行人S美元高级票据本金支付账户中的存款资金不足以支付该共同发行人S高级本金缺口，则共同发行人(或其代表各自的经理)将 书面指示受托人(在可用资金范围内)按照前一句话描述的顺序从其他共同发行人S的美元账户中提取相当于任何剩余不足的金额，并在该句子适用于其他联合发行人S先生该等账户后，作必要的变通.
(Iv) 如果根据上述第(I)或(Ii)款支付任何系列票据的任何A-1类票据的本金，需要向适用的L/信用证提供方存入资金(现金抵押品)，以作为抵押品和担保任何共同发行人与任何相关信用证有关的任何义务(抵押信用证)，则在有担保信用证(X)到期时，只要任何系列票据 仍未结清，现金抵押品应由适用的共同发行人存入适用的收款账户，以便根据付款的优先顺序使用；(Y)如果没有剩余的系列票据，现金抵押品应退还给存入此类现金抵押品的共同发行人。
(V)尽管本协议另有规定，每一共同发行人(或代表其的适用管理人)可在任何每周分配日选择(I)该每周分配日的美国剩余金额或加拿大剩余金额(视情况而定)或(Ii)对该共同发行人的股权缴款可直接存入适用的高级票据本金支付账户，以便在下一个季度付款日进行可选的 计划本金支付，而该共同发行人(或代表其适用的管理人)须以书面指示受托人如此存取该款项。
(I) 高级附属票据本金付款账户。
(I) 在每个季度计算日期，每个共同发行人(或代表其的适用管理人)应在下一个季度付款日期书面通知受托人，在该日期的付款优先顺序中规定的任何分配生效后，在每个每周分配日期就上一个季度会计期间向其各自的美元计价高级次级票据本金支付账户分配的资金，按以下顺序支付：(A)向每一适用类别的高级次级票据支付，最多为该共同发行人S，按(Br)优先顺序规定的赔偿金额、释放价格、资产处置收益和保险/报废收益的总额中的可分配份额 支付给每一适用类别的高级附属票据S 根据优先级(Xiv)、(Xv)和(Xxv)向每一适用类别的高级附属票据本金付款账户分配的金额按照支付优先级(Xiv)、(Xv)和(Xxv)中规定的优先级顺序，将这些资金存入适用的系列分销账户。
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(Ii) 如果在每个共同发行人S高级次级票据本金支付账户在每个每周分配日就上一个季度财政期分配的资金总额少于该 共同发行人S在该季度付款日欠每一适用类别高级次级票据的可分配本金份额和/或该共同发行人S在每个每周分配日就上一个季度财政期间分配给该高级次级票据本金账户的资金总额少于该共同发行人S在补偿金额、补偿金额和/或补偿金额中的可分配份额 发行价格、资产处置收益和保险/报废收益将在该季度付款日作为每个适用类别的高级次级票据的强制性预付款 ，该共同发行人(或代表其的适用管理人)应书面指示受托人提取相当于任何此类不足的金额(对于每个共同发行人，高级附属本金缺口)(在可用资金范围内，在根据第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)和5.12(H)(Iii)节从任何收款账户管理账户中根据第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)和5.12(H)(Iii)条从该共同发行人的以下美元计价账户中实施自该季度付款日起的任何较高优先级的付款后：第一，次级票据后期额外利息账户，第二，高级附属票据后期额外利息账户，第三，高级票据后期额外利息账户，第四，附属票据 本金支付户口及第五次附属票据利息支付户口，并将该等资金存入适用系列分派户口，支付予各适用类别高级附属票据，最多为该等联席发行人S根据该类别高级附属票据未偿还本金金额、弥偿金额、发行价格、资产处置所得款项及/或保险/摊销所得款项(视属何情况而定)，按未偿还高级附属票据本金金额、弥偿金额、发行价格、资产处置所得款项及/或保险/抵销收益(视属何情况而定)按字母数字顺序及按比例在同一类别高级附属票据中按未偿还本金金额按比例支付。如果在任何季度计算日期，根据前一句话，任何共同发行人S美元高级次级票据本金支付账户中的存款资金不足以支付该共同发行人S高级次级本金缺口，则共同发行人(或其代表各自的经理)将书面指示受托人(在可用资金范围内)按照前一句话描述的顺序，从其他联合发行人S美国. 美元账户中提取相当于任何剩余不足的金额，并在该句子适用于其他联合发行人S的该等账户后，作必要的变通.
(J) 附属票据利息支付帐户。在每个季度计算日期，每个共同发行人(或代表其的适用管理人)应在下一个季度付款日期书面通知受托人，在该日期实施付款优先顺序中规定的任何分配后，(I)在每个每周分配日期提取分配给其各自以美元计价的次级票据利息支付账户的资金，该资金与将支付给附属票据的上一个季度会计期间 至多其应计和未支付附属票据季度利息金额的可分配份额，按照字母数字顺序和同一字母数字名称的每一类次级票据之间的比例 根据就每个此类次级票据应支付的季度利息金额 ，并将此类资金存入适用的系列分配账户，以及(Ii)如果分配给该共同发行人的资金金额 用于支付S各自的美元计价次级票据利息
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前款第(I)款所指的账户少于其应计和未支付的次级票据季度应分配份额 截止于该季度付款日期之前的每类次级票据的利息累计期的利息金额，并且没有未偿还的优先票据或高级次级票据，以提取相当于该不足的数额 (就每个C-发行人而言，次要利息缺口)(在可用资金范围内，根据第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)和5.12(I)(Ii)条从任何收款账户管理账户根据第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)和5.12(I)(Ii)条于该季度付款日起作出的任何较优先付款后，从该共同发行人的以下美元计价账户支付：第一，次级票据后附加利息帐户，第二，高级附属票据后附加利息帐户，第三，优先票据发行后额外利息户口，及第四，附属票据本金支付户口， 支付予附属票据，直至该联席发行人的应计及未付的附属票据季度利息金额，按字母数字顺序排列，并根据就每类附属票据应付的季度利息金额，按字母数字名称及同一类别附属票据之间的比例 ，将该等资金存入适用的附属票据利息支付账户，以进一步存入适用的系列分销账户。如果在任何季度计算日期，根据本款第一句规定存入任何共同发行人S美元计价的附属票据利息支付账户的资金，以及根据前一句话代表该共同发行人 存入适用的系列分销账户的金额不足以支付该共同发行人S的从属利息缺口，然后，共同发行人(或其代表各自的经理)将书面指示受托人(在可用资金范围内)按照本款第一句中描述的顺序，从另一共同发行人S的美元计价账户中提取相当于任何剩余不足的金额，并遵循该句子适用于另一共同发行人的此类账户的规定。作必要的变通.
(K) 附属票据利息差额。在每个季度计算日期， 联合发行人(或代表他们的经理)应确定(I)应计未付附属票据的应计和未付附属票据的季度利息金额(如有)超出(Ii)根据第5.12(J)节在该季度付款日可用于支付附属票据利息的金额。如果就该季度支付日的附属票据利息缺口金额大于 大于零，则扣除将于该季度支付日分配给附属票据的该附属票据利息缺口金额后的附属票据季度利息金额的支付应按字母数字顺序支付给附属债券 ，并根据就每个此类类别应付的附属票据季度利息金额按字母数字顺序和按比例支付给附属票据 ；但这种减少不应被视为放弃因存在该附属票据利息缺口金额而导致的任何违约。后续每一应计息期的附属票据利息缺口金额将按适用票据利率计提额外利息，直至附属票据利息缺口金额全数支付为止。
(L) 次级票据本金支付账户。
(I) 在每个季度计算日期，每个共同发行人(或代表其的适用管理人)应在下一个季度付款日期书面指示受托人在该日期的付款优先顺序中规定的任何分配生效后，在每个每周分配日就上一个季度会计期间分配给其各自的美元计价次级票据本金付款账户的资金，按以下顺序支付：(A)向不超过该共同发行人S可分配份额的每一适用类别的附属票据支付：
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赔偿金额、释放价格、资产处置收益和保险/报废收益的总额，按 优先付款优先权(I)中规定的优先顺序和(B)根据支付优先权(Xvii)、(Xviii)和(Xxv)分配给该共同发行人和S各自的附属票据本金支付账户的金额，按照相对于该优先次序的付款优先权中规定的优先次序 (Xvii)、(Xviii)和(Xxv)规定的优先次序发放给每个适用的附属票据类别并将这些资金存入适用的系列分销账户。
(Ii) 如果在每个共同发行人S的附属票据本金付款账户在上一个季度财政期的每个每周分配日的资金总额少于该共同发行人S在该季度付款日欠每一适用类别的附属票据的可分配本金金额和/或该共同发行人S在上一个季度财政期的每个每周分配日分配给该共同发行人的美元次级票据本金付款账户的资金总额少于该共同发行人S可分配的补偿金额、发行价格、本金支付账户的份额资产处置收益和保险/报废收益将在该季度付款日作为每个适用类别的从属票据的强制性预付款，该共同发行人(或代表其的适用管理人)应书面指示受托人提取相当于任何此类不足的金额(对于每个 联合发行人、从属本金缺口)(在根据第5.12(A)(Ii)节从任何 收款账户管理账户实施任何较高优先级的付款后，在可用资金范围内)，5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)和5.12(J)(Ii))，并将这些资金存入适用的系列发行账户：第一，次级票据后额外利息账户，第二，高级次级票据 后额外利息账户，以及第三，高级票据后额外利息账户，并将这些资金存入适用的系列分配账户，支付给每一适用类别的附属票据，最多为联席发行人S根据该类别附属票据的未偿还本金金额、弥偿金额、释放价格、资产处置收益及/或保险/抵销收益(视属何情况而定)按字母数字顺序及按比例在同一类别附属票据的未偿还本金金额中按比例分配的未偿还附属票据金额的可分配份额。如果在任何季度计算日期，联合发行人S根据前一句话在任何美元计价次级票据本金付款账户中的存款资金不足以支付该 联合发行人S次级本金缺口，然后，共同发行人(或其代表各自的经理)将书面指示受托人(在可用资金的范围内)按照前一句话中描述的顺序，从其他联合发行人S的美元计价账户中提取相当于任何剩余不足的金额，并在 该句子适用于其他联合发行人S的该等账户后，作必要的变通.
(M) 高级票据后ARD额外利息账户。
(I) 在每个季度计算日期，每个共同发行人(或代表其的适用管理人)应在下一个季度付款日期书面通知受托人，在该日期实施付款优先顺序中规定的任何分配后，在每个每周分配日期分配给其各自的高级票据后ARD附加利息账户的资金与上一个星期的分配日期有关的资金
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按季度会计期间，支付给每一适用的高级票据类别，至多其在高级票据金额中的可分配份额每季度 分配给该行政账户的欠每一高级票据类别的后ARD额外利息，按字母数字顺序排列，并根据高级票据季度后应支付的每一类别的额外利息按比例在同一高级票据类别中按比例分配，并将该资金 存入适用的系列分配账户。
(Ii)如果根据前述第(I)款在每个每周分配日分配给该共同发行人S各自的高级票据后额外利息账户的资金总额少于其在截至该季度付款日期之前的最近一个利息应计期间内应分配给该共同发行人S各自的高级票据后额外利息账户的可分配份额，该共同发行人(或其代表的适用管理人)应以书面形式指示受托人在按照第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、5.12(H)(Ii)、5.12(I)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、5.12(J)(Ii)和5.12(L)(Ii))来自该联合发行人的下列账户：第一，次级票据ARD后额外利息账户，第二，高级次级票据 ARD后额外利息账户，支付给每一类高级票据，最高金额为高级票据季度ARD后额外利息，并就每一适用的高级票据类别 未付，按照字母数字的顺序和同一字母数字名称的每一类高级票据之间的比例，根据高级票据季度后就每个此类类别应支付的额外利息的金额，并将该等资金存入适用的系列分配账户。如果在任何季度计算日期，根据前一句话存放在任何共同发行人S各自的高级票据后额外利息账户中的资金不足以支付 该联合发行人S欠各此类高级票据季度后额外利息的利息 在该季度付款日期之前最近一次结束的应计期间，然后，共同发行人(或其代表各自的管理人)将书面指示受托人(在可用资金的范围内)按照前一句话所述的顺序，并在对另一共同发行人S适用该等账户后，从另一共同发行人S各自的账户中提取相当于任何剩余余额的金额。作必要的变通.
(N) 高级附属票据后ARD额外利息账户。
(I) 在每个季度计算日期， 每个共同发行人(或代表其的适用管理人)应在下一个季度付款日期书面通知受托人，在该日期实施 付款优先顺序中规定的任何分配后，在每个每周分配日期分配给其各自的高级附属票据后ARD附加利息账户的资金，将支付给每一适用类别的高级次级票据。在分配给该管理账户的高级次级票据金额中最高可分配的高级次级票据季度后额外利息 按字母数字顺序排列，并按字母数字顺序在同一高级次级票据类别的每一类别中按比例分配， 根据高级次级票据季度后额外利息的金额，将该资金存入适用的系列分配账户。
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(Ii)如根据前述第(I)款在每个每周分配日期分配给该等联席发行人S各自的高级附属票据后高级附属票据额外利息帐户的资金总额 前一个财政期间 少于其在高级次级票据季度后期付款 在截至该季度付款日期前的最近一个利息累计期结束的利息累算期间所欠各该类别高级附属票据额外利息的数额，则为 。该共同发行人(或代表其适用的管理人)应书面指示受托人在按照第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、5.12(J)(Ii)、5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、5.12(J)(Ii)、5.12(L)(Ii)及5.12(M)(Ii))从该共同发行人S各自的次级票据后额外利息账户中，支付予每一类别高级次级票据的高级次级票据季度后额外利息，最高为就每一适用类别的高级次级票据应计及未付的高级次级票据季度后额外利息，按字母数字顺序排列，并根据就每一类别高级次级票据支付的高级次级票据季度后额外利息的金额，按比例分配。并将这些资金存入适用的系列分销账户。如果在任何季度计算日期，任何共同发行人S各自的 高级次级票据后附加利息账户中按照前一句话存入的资金不足以支付该共同发行人S欠下的 金额的高级次级票据季度后附加利息，该利息应计期间截止于该季度支付日期 日前，然后，共同发行人(或其代表各自的管理人)将书面指示受托人(在可用资金范围内)按照前一句话所述的顺序，从其他共同发行人S各自的账户中提取相当于任何剩余不足的金额 ，并在该句子适用于另一共同发行人S的该等账户后作必要的修改.
(O) 附属票据后ARD额外利息账户。在每个季度计算日期，每个共同发行人(或代表其的适用管理人)应在下一个季度付款日期书面通知受托人在该日期的付款优先顺序中规定的任何分配生效后，在每个每周分配日期分配给该共同发行人S各自的附属票据后的附加利息 帐户，支付给每一适用类别的次级票据。根据就每一类别应付的附属票据季度后或有利息金额，按字母数字顺序及按比例在每一类别的附属票据中按字母数字顺序将分配予该行政账户的每一类别的附属票据季度后的额外利息最高达其可分配份额，并将该等资金存入适用的系列分销账户。如果在任何季度计算日期，任何共同发行人S各自附属票据的存款资金不足以支付共同发行人S根据前一句话所述的后ARD附加利息账户中欠该共同发行人S的次级票据金额 在截至该季度支付日期之前的最近一个利息应计期间内欠各此类高级票据的季度后附加利息，然后，联席发行人(或其代表各自的经理)将书面通知受托人(在可用资金范围内)从另一联席发行人S各自的附属票据后附加利息账户中提取相当于任何剩余余额的金额。
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(P)高级票据利息储备账户、高级附属票据利息储备账户和现金陷阱储备账户的 存款金额。
(I)在作为现金陷阱释放日期的任何季度付款日期之前的每个季度 计算日期(A)的 ，共同发行人(或代表他们的管理人)应书面通知受托人在该 季度付款日从适用的现金陷阱储备账户的存款中提取相当于适用的现金陷阱释放金额的金额(包括根据外汇兑换报告向加拿大共同发行人进行货币兑换的任何必要结算)，并将此类资金存入适用的收款账户，以便根据付款的优先顺序和(B)在快速摊还期开始后的第一个季度付款日之前(包括因违约事件而产生的快速摊销期)进行分配，共同发行人(或代表他们的管理人) 应书面通知受托人在该季度付款日提取当时存入适用现金陷阱储备账户的所有资金(在根据第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)和5.12(H)(Ii)节从现金陷阱储备账户中支付的任何付款生效后)，并在每种情况下，将该等资金存入适用的美国代收账户，根据付款的优先顺序进行分配。
(Ii) 只要没有持续的快速摊销事件或违约事件，在每个季度计算日期，共同发行人(或代表他们的管理人)应书面指示受托人提取存放在适用的现金陷阱储备账户中的资金，并在季度付款日期之后的 按照各自共同发行人的可分配份额按以下优先顺序使用这些资金，以支付必要的金额，(A)未偿还的预付款(包括利息)，(B)未偿还的经理预付款(连同利息)，(C)按比例，高级票据季度利息 金额和A-1类票据承诺费金额，(D)高级票据的预定本金付款金额和(E)按比例，A-1类票据的任何必需本金付款(包括在任何A-1类票据续期日期发生后所需的A-1类票据的本金支付)，在每种情况下，在按照第5.1212节实施其他可用于支付上述金额的金额后，包括根据第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)和5.12(H)(Iii)条从现金陷阱储备账户中提取的任何资金)。
(Iii)现金陷阱储备账户中的 金额也将可用于代表各自的联席发行人选择预付 票据。
(Iv) 如果联合发行人(或其代表的管理人)就任何系列高级票据确定，按照本 节第5.12节的规定，在与该系列高级票据相关的任何系列法定最终到期日存入任何系列分销账户的金额少于该系列高级票据的未偿还本金，则在紧接该系列法定最终到期日之前的季度计算日期，共同发行人(或其代表的管理人)应书面通知该系列受托人，受托人应：根据 该系列法定最终到期日的指示，从高级票据利息储备账户中提取相当于上述不足的数额(根据联席发行人S可分配股份的可用资金，如果没有资金，则不考虑联席发行人S可分配股份)(如果高级票据利息储备账户中的金额不足，则共同发行人(或其代表)应指示控制方提取适用的利息储备信用证)并存入
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存入适用的系列发行账户的金额，按字母数字名称的顺序支付给高级票据，并根据每个此类高级票据的未偿还本金在同一字母数字名称的每一类高级票据中按比例支付。
(V) 如果联合发行人(或其代表的管理人)就任何一系列高级次级票据确定，按照本第5.12节的规定，在与该系列高级附属票据相关的任何系列法定最终到期日存入任何系列分销账户的金额少于该系列高级次级票据的未偿还本金，则在紧接该系列法定最终到期日之前的季度计算日期，共同发行人(或其代表的管理人)应书面通知受托人，受托人应：根据关于该系列法定最终到期日的指示，从高级次级票据利息储备账户中提取相当于上述不足的数额(按照联席发行人S可分配份额的可用资金范围，如果资金 不能使用，不考虑联席发行人S可分配份额)(如果高级次级票据利息储备账户中的金额不足，则共同发行人(或其代表的管理人)应指示控制方提取适用的利息储备信用证)，并将该金额存入适用的系列分配账户， 按字母数字名称的顺序向高级附属票据支付，并根据每一类别高级附属票据的未偿还本金金额 在同一字母数字名称的每类高级附属票据中按比例支付。
(Vi) 如果(W)任何高级债券的未偿还本金金额减少，(X)任何A-1类债券的未偿还本金金额任何减少，(Y)A-1类债券的未偿还本金金额任何减少，或(Z)任何其他利息储备发放事件，共同发行人(或其代表的管理人)应书面通知受托人提取 每一共同发行人S的利息储备释放金额，于适用的季度付款日期从其各自的高级票据利息储备账户中提取，并根据外汇交易报告，在存入适用的加拿大托收账户 之前，指示外汇代理将该金额从其各自的高级票据利息储备账户中提取，并分别存入适用的美国托收或加拿大托收S托收账户，以便根据付款优先顺序进行分配(如果是从加拿大联合发行人S高级票据利息储备账户中提取的金额，请指示外汇代理将该金额从美元转换为加元)。
(Vii)在没有未偿还优先票据的任何日期的 ，共同发行人(或代表他们的管理人)应书面通知受托人在该日提取任何高级票据利息储备账户中当时存入的任何资金，并根据出资的共同发行人将所有剩余资金存入适用的美国托收或加拿大托收账户(包括根据外汇交易报告向加拿大共同发行人进行货币兑换的任何必要结算)和/或将就 高级票据利息储备账户维持的任何未偿还利息储备信用证退还给发行人以供注销。
(Viii) 在没有高级次级票据未偿还的任何日期，共同发行人(或代表他们的管理人)应书面指示受托人在该日期提取当时存放在任何高级次级票据 利息储备账户中的任何资金，并将所有剩余资金存入适用的集合
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美国托收或加拿大托收账户，基于提供此类资金的共同发行人(包括根据外汇交易所报告就加拿大共同发行人进行的任何必要的货币兑换为加元的结算)和/或将与高级附属票据利息储备账户有关的任何未偿还利息准备金信用证退还给发行人以供注销。
(Q) 本金释放额。
(I) 如果快速摊销事件或违约事件仍在继续，本金释放金额应保留在高级票据本金付款账户中，并应按第5.12(H)(I)节规定的顺序用于分配给高级票据本金付款账户的金额。
(Ii) 如果(X)没有持续的快速摊销事件或违约事件，且(Y)如果发生了任何A-1类票据续期日期，并且相关的A-1类票据已全部支付、延期或以其他方式进行再融资，则在每个季度计算 日，各共同发行人(或其代表的适用管理人)应书面指示受托人在该季度付款日从该共同发行人和S高级票据本金支付账户中提取本金，并在该季度付款日按需要使用该资金。(A)支付给受托人的未偿还预付款(按预付利率计算的利息)，(B)支付给服务机构的未偿还预付款(其利息按预付利率计算)，(C)未偿还的经理预付款(按预付利率计算的利息)，(D)按比例计算的高级票据季度利息金额和A-1类票据的承诺费金额和(E)高级附属票据季度利息金额，在执行本第5.12节所述的其他可用于支付的金额之后。该共同发行人(或其代表的适用管理人)应以书面形式指示受托人将本金释放金额的剩余部分(如有)按照付款优先权中规定的优先顺序分配， 从优先顺序(Xii)开始。
(Iii) 如果没有持续的快速摊还期或违约事件，但发生了A-1类票据续期日期，而相关的A-1类票据尚未全额支付、延期或以其他方式进行再融资，则各共同发行人(或其代表的适用管理人)应书面指示受托人在该季度付款日从该共同发行人和S高级票据本金支付账户中提取本金释放金额，以支付该共同发行人S在A-1类票据未偿还本金金额中的可分配份额，并将这些资金存入适用的系列分配账户，以便在按比例分配给A-1类票据的持有者后，按比例支付其他可供支付的金额。如联席发行人S高级票据本金付款帐户内的存款额不足以支付该联席发行人S可分配的A-1类票据本金金额，则联席发行人(或其管理人)将以书面通知受托人(在可动用的资金范围内)从另一联席发行人S高级票据本金付款账户中提取相等于任何剩余欠款的款额(在该等其他联席发行人S提取A-1类票据未偿还本金金额后)。各联席发行人(或其代表的适用管理人)应书面指示受托人按照付款优先级(Xii)中规定的优先顺序分配该联席发行人S本金释放金额的剩余部分(如果有的话)。
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(R) 证券化运营费用账户。在每个每周分配日，联合发行人(或代表他们的管理人)应在该日书面通知受托人在该日提取一笔金额，数额相当于(I)当时到期和应支付的所有证券化运营费用之和和(Ii)根据该日期的支付优先顺序将任何存款存入证券化运营费用账户后的金额，并将这些资金用于支付当时到期和应支付的任何证券化运营费用。
(S) 可选提前还款。联合发行人 有权根据相关系列补编选择预付任何类别债券的未偿还本金，全部或部分；但所有可选预付必须首先用于优先债券，其次用于高级债券，其次用于高级次级债券，第三用于次级债券。联合发行人应书面通知受托人在每个适用的可选预付款 日期，包括不在季度付款日的每个此类预付款日期，根据适用的系列附录提取存入适用系列分销账户的预付款金额。
第5.13节 季度利息的确定。
每个系列票据的每季度利息和费用的支付应按照适用的系列补编中规定的程序确定、分配和分配。
第5.14节季度本金的 确定。
每个系列票据的本金(如果有)的季度付款应按照适用的系列补编中规定的程序确定、分配和分配。
第5.15节 预付本金 。
每一系列票据的本金(如果有)的强制性预付款应按照适用的系列补编中规定的程序确定、分配和分配，如果本文未作其他说明。
第5.16节 保留收款缴款。
自2015-1系列结束日起至最终法定最终到期日止的期间内，联合发行人可以(但不需要)指定留存集合缴款计入现金流量净值，但对于任何季度会计期间的所有留存集合缴款，不得超过(X)(A)前四(4)个季度财务报表已交付的财务报表截至确定相关日期的现金流量净额的5%，和(B)17,500,000美元，(Y)对于在连续四(4)个季度财务期的任何期间内作出的留存收款捐款，(A)前四个季度的现金流量净额的15%(4)截至相关确定日期已交付财务报表的季度财务期和(B)$50,000,000美元或(Z)从系列 2015-1截止日期到最终法定最终到期日的留存收款捐款，(A)前四(4)个季度会计期间现金流量净额的25%，其中截至有关确定日期已交付财务报表 和(B)8,500万美元；但是，在一个季度会计期间之后，但在相关的季度计算日期之前或在此日期之前，在下一周经理S证书、票据持有人季度分配报告或季度报告(视情况而定)中指定的联合发行人可以酌情将任何留存收款计入该季度财务期间的现金流量净额；此外，在计算与发行任何新系列相关的新系列备考形式DSCR时，任何留存收款应计入现金流量净额。任何留存收款的贡献金额
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为计算DSCR而计入净现金流量的DSCR应保留在收款账户中，直至每周分配日(I)在紧接该每周分配日之前结束的四个季度会计期间的DSCR至少为1.50：1.00而不将保留的收款计入，或(Ii)该留存的收款被要求 用于支付优先权(Ii)至(Xxviii)项下的应付金额的任何差额，但不得超过该每周分配日的差额。共同发行人不得将股权出资指定为留存集合出资，但此类股本出资的资金来自任何A-1类票据的提款所得。为免生疑问，系列2015-1 A-2可选计划本金付款，系列2016-1可选计划本金付款，系列2018-1可选计划本金付款，系列2019-1可选计划本金付款，系列2019-2 A-2可选计划本金付款，系列2020-1 A-2可选计划本金付款，系列2020-2 A-2可选计划本金付款，系列2021-1 A-2类票据可选计划本金付款，系列2022-1 A-2类票据可选择的预定本金支付和任何适用的系列补编中或之下定义的任何类似的可选预定本金支付不应构成留存收款缴款。
第5.17节 利息准备金信用证。
(A) 联席发行人可维持一份或多份根据任何A-1类票据购买协议为受托人的利益而发出的利息储备信用状，以代替(或部分取代资金)高级 票据利息储备户口及/或高级附属票据利息储备金户口(S)，每份面值金额相等于该等利息储备金户口(S)如未发行利息储备金信用证所需的资金。如在任何季度计算日期，任何联席发行人(或代表其的相关管理人)指示受托人从适用的高级票据利息储备账户或适用的高级次级票据利息储备账户提取资金，以便在下一个季度付款日进行分配或支付，则应首先从该季度计算日期存放在适用的高级票据利息储备账户或适用的高级次级票据利息储备账户的金额中提取资金，然后从任何适用的利息储备信用证项下可提取的金额中提取。
(B) (I)为高级票据持有人或高级次级票据持有人(视情况而定)的利益，应指定受托人为其受益人；(Ii)应允许受托人(或代表受托人的控制方)在根据第5.12节要求从适用的高级票据利息储备账户或适用的高级次级票据利息储备账户中提取金额时，就该利息储备信用证提交 提款通知；(Iii)到期日期不得迟于发行该利息储备信用证所依据的相关A-1票据购买协议所指明的A-1类票据续期日期 前十(10)个营业日；及(Iv)其条款须表明，根据该利息储备信用证提取款项所得款项，须直接存入适用的高级票据利息储备账户或适用的高级次级票据利息储备账户。
(C) 如果在任何该等利息储备信用证到期前十(10)个营业日，该利息储备信用证没有被更换或续期，且各联席发行人没有以其他方式将资金存入其各自的高级票据利息储备帐户或高级附属票据帐户(视情况而定)，则控制方(在
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(br}代表受托人)应提交该利息储备信用证项下的提款通知，并将所得款项存入适用的高级票据利息 储备账户或适用的高级次级票据利息储备账户，其金额相当于各联席发行人在该日期的高级票据利息储备账户赤字金额或高级次级票据利息储备账户赤字金额，在每种情况下均以该利息储备信用证未发行的方式计算。
(D) 如果在任何一天，(I)任何已发布利息储备信用证的L/C提供者的短期债务信用评级 被S撤销或降级至A-2以下，或(Ii)任何L/C提供者的长期债务信用评级被S撤销或降级至B bb+n以下( (I)和(Ii)，均为L/C降级事件)，则在第五天(5这是)在L/C降级事件发生后的第二个工作日，控制方(代表受托人)应 提交该L/C提供商签发的每份利息储备信用证项下的提款通知，并将所得款项存入适用的高级票据利息储备账户或适用的高级次级票据利息储备账户 ，金额相当于适用联席发行人在该日的高级票据利息储备账户赤字金额或高级次级票据利息储备账户赤字金额，如同该利息储备信用证尚未发行一样。
第5.18节不符合条件的帐户的 更换。
如果在任何时候，任何管理账户或任何高级票据利息储备账户、高级附属票据利息储备账户、现金陷阱账户、收款账户或任何收款账户管理账户都不再是合格账户(每个账户都是不合格账户)，则适用的共同发行人应(I)在获知此事的五(5)个工作日内，将此事通知控制方，(Ii)在获知后六十(60)天内， (A)设立，或促使设立，作为合格帐户以取代该不合格帐户的新帐户，(B)在设立该新的合格帐户后， 将所有现金和投资从该不合格帐户转移到该新的合格帐户，或就在受托人处保存的受托人帐户而言，以书面指示受托人将所有现金和投资从该新的合格帐户转移到该新的合格帐户，(B)在设立该新的合格帐户后，将所有现金和投资从该不合格帐户转移到该新的合格帐户，或安排将来自该不合格帐户的所有现金和投资转移到该新的合格帐户，(D)如属管理账户、转让或 安排将与该不符合资格的账户有关的所有存入锁箱内的物品转移至与该新的合资格账户有关的新锁箱，并将或安排将该新的合资格账户质押或安排质押给受托人，使有担保的各方受益；如该不符合资格的账户须按照 契约的条款受制于账户控制协议，使该新的合资格帐户受帐户控制协议的约束，协议的形式和实质内容应为控制方和受托人合理接受。如果任何收款账户、任何管理账户或任何 收款账户管理账户成为不合格账户，适用的管理人应在相关新的合格账户设立后，立即通知各适用加盟商和任何其他相关第三方付款人付款指示的变更。
第六条
分配
6.1节一般的 分配。
(A)除非适用的系列补编另有规定，否则在每个季度付款日，付款代理人应在前一个记录日期向每个系列记录的票据持有人支付通过电汇支付的、由 发放的即时可用资金。
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不迟于下午12：30从适用的系列分销帐户付款的代理商(纽约时间)如票据持有人已于适用的季度付款日期前至少五(5)个营业日向付款代理人及受托人提供电汇指示；但票据的最终本金付款只可在根据票据的规定于适当的公司信托办事处出示并交回注销时支付。
(B) 除非在适用的丛书、本基础契约或任何适用的A-1类票据购买协议中另有规定，否则在一系列票据中，对所有类别票据持有人的所有分配均应根据每类票据之间的付款优先顺序按字母数字顺序(即A-1、A-20亿.10亿.2而不是A-10亿.1、A-20亿.2)分配，并按比例在同一字母数字名称的每一类别票据持有人之间按比例分配；但除非在适用的系列副刊、本基础契约或任何适用的A-1类票据购买协议中另有规定，否则对具有相同字母顺序名称的系列票据中所有类别票据持有人的所有分配应与 在发生违约事件时行使补救措施所产生的抵押品收益的分配平行。
(C) 除非在适用的系列补编中另有规定，否则受托人应根据共同发行人的指示分配欠任何类别票据持有人的所有金额，无论是否在季度票据持有人报告、公司令或其他方面作出规定。
第七条
申述及保证
为了受托人和票据持有人的利益，联合发行人特此声明并保证，自每个系列截止日期起 ：
第7.1节 的存在和权力。
每一服务接受者(A)根据其组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并且信誉良好(或其同等地位)，(B)根据每个司法管辖区的法律具有开展业务的正式资格(并在适用范围内作为外国实体获得许可)和良好的信誉(或其同等地位)，其中其财产的性质、其业务的性质或交易文件项下其义务的履行使得此类资格是必要的，除非未能获得资格不会合理地导致重大不利影响，和 (C)拥有所有有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他权力，以及经营其目前进行的业务以及就本公司和其他交易文件所预期的交易而言所需的所有政府许可证、授权、同意和批准。
第7.2节 公司和 政府授权。
共同发行人签署、交付和履行本基础契约和任何系列补充文件(或就加拿大联合发行人、基础契约任何补充材料或任何系列补充材料而言)以及共同发行人和作为其一方的其他交易文件的每个其他服务接收者：(A)属于此类服务接收者和S有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他权力范围内，并已获得所有必要的有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他行动的正式授权，(B)不需要采取任何行动或就其采取行动，或向其提交文件，未获得的任何政府当局(根据本基础契约或任何其他交易文件的条款，可能在2020-1系列截止日期之后采取的任何行动或提交的任何文件除外)和(C)不违反或构成违约，或构成法律对该服务接受者的任何 要求或关于该服务接受者的任何合同义务，或导致对任何服务接受者的任何财产设定或施加任何留置权，
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本基础契约或其他交易文件所设定的留置权除外，但上述(B)和(C)条款的情况除外，仅与出资协议有关，违反该协议不能合理地预期会产生实质性的不利影响。本基础契约和每个服务接收方所属的其他每一交易文件均由该服务接收方的正式授权官员签署并交付。
第7.3节 不同意。
除附表7.3所述外，本基础契约和任何系列补充文件的联合发行人(或关于加拿大联合发行人、基础契约任何补充文件或任何系列补充文件)的有效签立和交付，以及共同发行人和其所属任何交易文件的每个其他服务接收者，不需要任何政府当局或其他人的同意、行动、批准或其他授权，或向任何政府当局或其他人登记、声明或备案，或履行本协议或本协议项下的任何服务接受方的义务。根据第7.13节或第8.25节，服务接收方应在2018-1系列截止日期(或关于加拿大证券化实体的2020-1系列截止日期)之前或在2018-1系列截止日期(或关于加拿大证券化实体的2020-1系列截止日期)之后获得或作出的(A)同意、批准、授权、注册、声明或备案除外，或(B)与任何特许经营文件的执行有关的同意、批准、授权、注册、声明或备案除外。如果不能获得，则不太可能产生实质性的不利影响。
第7.4节 的约束力。
本基础契约和服务接收方为其中一方的其他交易文件是 每个此类服务接收方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款(受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似法律的限制，影响债权人的一般权利或一般衡平法原则，无论是在法律诉讼中或在衡平法上或通过诚实信用和公平交易的默示契约而受到限制)。
第7.5节 诉讼。
在任何法院、仲裁员或任何其他政府机构中，不存在针对或(据共同发行人所知)针对或影响任何服务接收方的、威胁或影响该服务接收方的任何财产或资产的诉讼、诉讼、法律程序或调查 ，该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将个别或整体影响本基础契约或任何系列附录的有效性或可执行性，或对服务接收方履行其在本协议或本协议项下的义务产生重大不利影响 ，或合理地可能产生重大不利影响。
第7.6节 员工福利计划。
证券化实体或包括证券化实体在内的受控集团的任何成员并无设立、维持、出资或承担任何退休金计划的责任(或于过去六年设立、维持、出资或承担任何责任)。任何证券化实体对于福利计划下的任何退休后福利福利都没有任何或有负债，但ERISA第一章小标题b第6部分所述的续保责任或其他适用的续保法律所述的续保责任除外。目前的每个员工福利计划 都符合其条款和所有适用的法规、规则和法规的要求，包括ERISA和本守则，但不符合的情况除外，这些不符合情况单独或总体上不会合理地预期会产生实质性的不利影响。？没有禁止的交易？(在ERISA第406节或第4975节的含义内
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发生于任何雇员福利计划，但依据法定或行政豁免而进行的交易或合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的交易除外。除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则根据守则第401(A)节规定符合条件的每个此类员工福利计划都是合格的，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都不会导致丧失这种资格。 加拿大证券化实体没有发起、维持、贡献或 以其他方式在任何加拿大定义福利计划下承担责任。
第7.7节 税务申报和 费用。
各证券化实体已提交或安排提交所有联邦、州、省、地区、地方及外国的报税表及所有其他报税表，而据共同发行人所知，这些报税表及其他报税表须由该证券化实体提交或须就该证券化实体的收入、财产或业务而提交(不论是否有资料申报表)，并已根据上述申报表或根据任何证券化实体收到的任何评估或其他方式支付或安排支付所有应缴税款(如有)，但该等税款除外，根据《公认会计准则》，以诚意和适当的程序对其进行争议，并已为其拨备充足的准备金。截至2018-1系列截止日期(或加拿大证券化实体的2020-1系列截止日期)，除附表7.7所述外，共同发行人不知道对任何受驱动品牌实体的任何拟议税收 评估。除合理预期不会产生重大不利影响外，并无任何税项亏空被确定为对任何证券化实体不利，任何证券化实体亦不知悉任何税项亏空。每个证券化实体都已支付了与其业务的开展、维持其存在以及其作为外国实体的资格有关的所有费用和支出， 被授权在其有资格在其所在的每个州、省、地区和外国开展业务的外国实体，但未能支付该等费用和支出不可能导致重大不利影响的情况除外。
第7.8节 披露。
服务接受方根据契约或任何其他交易文件的任何规定，或根据契约或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据契约或任何其他交易文件的任何规定，向受托人或票据持有人提供的所有证书、报告、声明、通知、文件和其他信息，在 同时，在所有重要方面都是如此提供的、完整和正确的(当与受驱动品牌实体或其代表向受托人或票据持有人(视情况而定)提供的所有其他信息一起提供时)，并向受托人或票据持有人(视属何情况而定)提供有关标的物所有重要方面的真实及准确的知识，而向受托人或票据持有人(视属何情况而定)提供该等资料及保证，应构成任何共同发行人在向受托人或票据持有人(视属何情况而定)提供该等资料及保证之日作出的陈述及保证，其意思在此列明。
第7.9节《 投资公司法》。
联合发行人或任何其他证券化实体都不是《投资公司法》第3(A)(1)节所指的投资公司，也不受其控制。
第7.10节 规则T、U和X。
债券所得款项将不会用于购买或携带任何保证金股票(如联邦储备系统理事会的规定，包括其中的T、U和X规定所界定或使用)，从而可能导致
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交易文件不符合美联储理事会的规定，包括其中的T、U和X规定。没有任何证券化实体拥有或从事为购买或携带任何保证金股票而发放信贷的业务。
第7.11节 偿付能力。
在《企业契约》和其他交易文件规定的交易生效之前和之后，每个美国证券化实体都是《破产法》和任何适用的州法律所指的偿付能力，加拿大没有任何证券化实体是《破产和破产法》、《公司债权人安排法》和任何其他适用的联邦、省或地区法律所指的破产或无力偿债的人，任何证券化实体都不是根据任何破产法或破产法就其自身或其债务寻求清算、重组或其他救济的任何自愿或非自愿案件或程序的标的。未发生任何证券化实体破产事件。
7.12 对股权的所有权；子公司。
(A) 发行人的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益均由Funding Holdco直接拥有，经 正式授权和有效发行，已全额支付和无需评估，并由Funding Holdco备案拥有，除允许留置权外，没有任何留置权。加拿大联合发行人的所有已发行和流通股 均由Canada Funding Holdco直接拥有，已正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并由Canada Funding Holdco拥有 记录，除允许留置权外，没有任何留置权。
(B) Funding Holdco的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益由DBI直接拥有，已得到正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并由DBI备案拥有，且没有 除允许留置权以外的所有留置权。加拿大Funding Holdco的所有已发行和流通股由Canco直接拥有，已得到正式授权和有效发行，已全额支付， 不可评估，由Canco备案拥有，除允许留置权外，没有任何留置权。
第7.13节 担保权益。
(A) 每个联合发行人和每个担保人对其抵押品拥有并拥有良好的所有权，免费且不存在除允许留置权以外的所有留置权。除向共同发行人提供的任何不动产外，Indenture抵押品包括证券、贷款、投资、账户、商业侵权索赔、 库存、设备、固定装置、医疗保险应收款项、动产纸、货币、存款账户、票据、金融资产、文件、所有权投资财产文件、一般无形资产、无形资产、信用证权利、 和其他辅助义务(在每种情况下，根据UCC和PPSA的定义，视情况而定)。本基础契约及担保和抵押品协议构成受托人代表担保当事人并为其利益对抵押品的有效和持续留置权，抵押品留置权已经完善(除附表8.11所述和第8.25(C)节的规定外)，先于所有其他留置权(允许留置权以外的其他留置权)，并可根据其条款对每个共同发行人和每个担保人的债权人和购买者强制执行，但此类强制执行能力可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似的法律一般地或根据一般衡平法原则影响债权人的权利，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑的，以及通过默示的诚信和公平交易契约。共同发行人和担保人已获得本协议项下及担保和抵押品协议项下抵押品质押给受托人的抵押品条款所要求的所有同意和批准。联合发行人和担保人已经或将根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表和其他票据，以完善优先担保权益。
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在本协议生效之日(或加拿大证券化实体的2020-1系列截止日期)后十(10)天内，在根据本协议或根据担保和抵押品协议授予受托人的抵押品中， (受允许留置权的限制)，或在知识产权的情况下，应采取一切必要的额外行动，完善符合第8.25(C)节规定的义务和期限的优先担保 权益(受允许留置权的限制)。
(B) 除根据本协议授予受托人的担保权益外，根据其他交易文件或任何其他允许的留置权，没有任何共同发行人或任何担保人质押、转让、出售或授予抵押品的担保权益。为完善、保全、保护受托人S在美国和加拿大抵押品中的担保权益而采取的所有必要行动(包括向美国专利商标局、美国专利商标局和CIPO提交UCC-1融资报表、PPSA融资报表和/或融资变更报表和备案文件)，已经或将适当和有效地采取符合第7.13(A)节、第8.25(C)节 和第8.25(D)节规定的义务，但附表8.11所述除外。任何共同发行人或任何担保人授权并将涵盖全部或任何部分抵押品的共同发行人或担保人列为债务人的担保协议、融资声明、等值担保或留置权文书或延续声明或融资变更声明均未在任何司法管辖区备案或登记在案， 除非是关于允许留置权或由该共同发行人或该担保人代表受托人就本基础契约以及担保和抵押品协议代表受托人提交、记录或作出的担保协议，且没有共同发行人或任何担保人授权提交任何此类申请。
(C)本基础契约及担保及抵押品协议授权受托人背书支票、票据及证券，并签署有关抵押品的融资声明、续期声明、融资变更声明、担保协议及其他文书，以及就本基础契约及担保及抵押品协议所授权的抵押品采取其他行动，该等授权均为附带权益的权力，且不可撤销。
第7.14节 交易单据。
契约文件、账户协议、存托协议及其他交易文件均完全有效。 本公司并无任何未清偿违约事项，亦未发生在发出通知、时间流逝或两者同时发生而构成违约事项的事件。
第7.15节 不存在其他协议。
除第8.22节允许的情况外，(A)任何证券化实体均不是任何类型或性质的任何合同或协议的一方，(B)任何证券化实体均不承担任何以任何第三方为受益人的任何类型或性质的重大义务或责任，包括但不限于或有债务。自美国证券化实体成立以来，没有任何美国证券化实体 从事任何活动(但与其成立、授权和发行任何系列票据、签署该证券化实体参与的交易文件以及 履行该等协议所提及或预期的活动有关的活动除外)。
第7.16节 遵守合同义务和法律。
任何服务接收方均不违反(A)其《宪章》文件，(B)有关该服务接收方的任何法律要求，或(C)有关该服务接收方的任何合同义务，除非仅就第(B)和(C)款而言，在合理的预期范围内，此类违反不会导致实质性的不利影响 。
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第7.17节 其他陈述。
每一服务接收方在其所属的每一交易文件中所作的所有陈述和保证均为真实和正确的 (I)如果在所有方面都具有重要性的资格，以及(Ii)如果在重要性方面不具有资格，则在所有重要方面都是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面或所有重要方面(视情况而定)在该较早的日期是真实的和正确的，视情况而定)，并在此重复，就像在此充分阐述一样。
第7.18节 保险。
证券化实体维持本合同附表7.18所述的保险(或此类风险的自我保险)，保额为 金额，承保的风险足以满足其各自业务的开展及其各自财产的价值，并与从事类似行业类似业务的公司的惯例相同。证券化实体的所有保险保单均完全有效，且证券化实体在所有重大方面均符合此类保单的条款。无任何证券化实体有任何理由相信其 将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以合理预期不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围以继续其业务。所有此类保险均为主要承保范围，于本保险日期或之前到期的所有保费均已全额支付，其条款和条件对证券化实体的优惠程度不低于非证券化实体的关联公司所维持的保险条款和条件。
第7.19节 环境事宜。
(A) 根据任何环境法，或对于任何与环境有关的材料，任何服务接受者均不承担任何责任或义务，而该等责任或义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。
(B) ，但下列任何情况的例外情况除外，这些情况单独或总体上不能合理地预期会产生实质性不利影响：
(I) 服务接受方(X)在所有适用的时效法规的期限内，(Y)根据所有适用的环境法，(Y)持有其当前或预期的任何运营或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证均具有全部效力和效力)，并且在需要此类环境许可证时已获得任何预期运营的所有环境许可证，并且(Z)在所有适用的时效法规的期限内， 一直遵守其所有环境许可证。
(Ii) 环境相关材料不存在于任何服务接收方现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产上、之上、之下、内部或附近，或在任何其他地点(包括但不限于任何其他地点，包括但不限于将环境相关材料送往其重复使用或回收或用于处理、储存或处置的任何地点)，而这些地点可能会合理地预期(X)导致任何服务接收方根据任何适用的环境法承担责任，或以其他方式导致任何服务接收方的费用。(Y)干扰任何服务接收方S继续经营或(Z)损害任何服务接收方拥有的任何不动产的公平可出售价值。
(Iii) 没有根据或与任何环境法有关的司法、行政或仲裁程序(包括但不限于任何违反或涉嫌违反的通知)，而任何服务接收方或据其所知将被指定为待决一方或据任何服务接收方所知受到威胁的一方。
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(Iv) 没有任何服务接收方收到任何书面请求，要求提供 根据或与修订后的美国联邦《全面环境响应、补偿和责任法》或任何其他环境法有关的信息，或收到通知它是潜在责任方，或与任何 环境关注材料有关的信息。
(V) 没有任何服务接收方在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛中订立或同意任何同意法令、 命令、和解或其他协议，或受任何判决、法令、命令或其他协议的约束，这些判决、法令、命令或其他协议涉及任何环境法的遵守或责任。
第7.20节 知识产权。
(A) 证券化知识产权中所包括的所有注册和申请在 任何适用司法管辖区内仍然存在、未过期且未被放弃，除非该到期或放弃不能合理地预期会产生重大不利影响。
(B) ，除附表7.20所述外，(I)证券化知识产权的使用和受驱动证券化的运作 品牌不得以可合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，(Ii)对于每一共同发行人S而言，证券化知识产权未被任何第三方以可合理预期产生重大不利影响的方式侵犯或侵犯，以及(Iii)没有 任何诉讼或程序待决，或据发行者S所知，这一威胁可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
(C) 除附表7.20所述外，并无任何诉讼或法律程序待决，或据任何联席发行人S所知，有可能寻求限制、取消或质疑任何证券化知识产权或其使用的有效性，而该等行为或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响。
(D)除第8.12节和第8.16节规定的允许留置权、允许资产处置和允许品牌处置外， 没有、以后也不会对任何证券化IP进行任何转让、质押、抵押、质押或转让。
第7.21节票据上的 付款。
票据的付款将不主要取决于《交易法》第3（a）（79）条含义内的自清算金融资产的现金流 。
第八条
圣约
第8.1节票据支付。
(A)在第2.15(D)节的规限下，联席发行人应支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息，该等本金、溢价及利息将根据本基础契约及任何适用的系列补编的规定于到期时支付或安排支付。本金、保险费(如果有)和利息应被视为在到期日 支付，如果付款代理人在该日期持有指定用于支付当时到期的所有本金、保险费(如果有的话)和利息的资金。除非根据任何A-1类票据购买协议或任何其他交易文件另有规定，否则根据
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《法典》、《税法》或任何适用的联邦、州、省、地区、地方或外国法律由任何人向任何票据持有人支付利息、本金或溢价(如有) 应被视为已由发行人就本契约和票据的所有目的向票据持有人付款。
(B) 通过接受其附注，每个票据持有人同意未能向付款代理人提供适当的税务证明(其中包括：(I)适用于美国人的国税局表格W-9(根据守则第7701(A)(30)条的定义)，或任何适用的继承人表格，或(Ii)适用于非美国人的国税局表格W-8，或 任何适用的继承人)可能导致根据本基础契约和任何系列补编扣留向票据持有人付款的金额，并且根据适用法律扣留的金额应被视为已由 共同发行人支付，如前述条款(A)所规定。
第8.2节 办公室或机构的维护。
(A) 共同发行人将设有一个办事处或代理机构(可以是受托人、注册处处长或共同登记官的办事处)，供交出债券以登记转让或交换(或撤销注册)，并可向或向共同发行人送达有关债券及契约的通知及要求，以及如共同发行人有责任就债券支付本金及溢价(如有的话)，则可交出债券以供支付(或撤销注册)。联合发行人将立即向受托人和服务机构发出书面通知，通知受托人和服务机构该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果联合发行人在任何时候未能维持任何此类所需的办事处或代理机构，或未能向受托人和服务机构提供其地址，则可向公司信托办公室提交或送达此类陈述和退还(或注销)，并可向 第14.1节规定的地址提出通知和要求。
(B) 联席发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回(或注销)票据，并可不时撤销该等指定。联合发行人将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或代理机构的任何地点的任何变更，向受托人及服务机构发出即时书面通知。共同发行人特此指定公司信托办公室为共同发行人的其中一个办公室或机构。
第8.3节 付款和履行义务。
共同发行人将并将促使其他服务接收方在到期日或到期前充分履行其各自的所有实质性义务和责任，包括但不限于对任何服务接收方或对任何服务接收方的收入、 任何服务接收方的财产或业务、判决、和解协议和每个服务接收方根据抵押品文件承担的所有义务的税务责任和其他政府索赔。除非可以通过适当的程序真诚地对其提出异议(并且在不减损本协议项下的共同发行人和担保人根据担保和抵押品协议保护抵押品免受留置权影响的重大义务的情况下( 允许留置权除外))，并将根据公认会计原则为任何抵押品的应计费用保留适当的准备金。
第8.4节 维持存在。
每一共同发行人将维持其作为有限责任公司、公司或有限合伙企业的存在，该有限责任公司、公司或有限合伙企业根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(或同等地位)，并根据 每个司法管辖区的法律适当地符合资格(并在适用范围内获得许可)，在每个司法管辖区内，不符合资格将有可能导致重大不利影响。发行人将并将导致彼此的美国证券化实体(不包括在美国、其任何州或
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发行人不会、也不会允许任何其他美国证券化实体(除在美国、本州或哥伦比亚特区为公司的任何此类未来证券化实体外)被归类为公司或应按公司或上市合伙企业征税的协会，且发行人不会、也不会允许任何其他美国证券化实体(在美国组织的任何此类未来证券化实体、该州任何州或哥伦比亚特区为公司)被归类为公司或应作为公司或上市合伙企业征税的协会。
第8.5节 遵守法律。
联合发行人将并将促使其他服务接收方在各方面遵守法律对该共同发行方或其他服务接收方的所有 要求，除非此类不遵守不会合理地导致 重大不利影响；前提是此类不遵守不会导致任何抵押品的留置权(允许的留置权除外)或任何服务接收方、管理人或受托人承担任何刑事责任。
第8.6节 财产检查；账簿和记录。
联合发行人将，并将促使其他服务接收方保存适当的记录和账户，其中应根据GAAP对所有交易和交易、业务和活动进行完整、真实和正确的记录。每个共同发行人将，并将促使其他服务接受者在合理通知后，在合理时间内允许服务机构、控股股东代表和受托人或他们中任何人指定的任何人作为其代理人访问和检查其任何财产，审查和摘录其任何簿册和记录，并与其高级管理人员、董事、经理、员工和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，最多一次对联合发行人进行访问，并由服务机构、控股股东代表和受托人或他们指定的任何人进行检查。应作为共同发行人每一日历年的证券化运营费用(根据其在该一次访问时的可分配份额分配)报销，任何此类人员的任何额外访问或检查均由S单独承担费用和费用； 如果在热备份管理触发事件、快速摊销事件、至少60天的预付款或违约事件的持续期间，或在任何交易文件条款中明确要求的范围内，任何此等人员可随时访问并进行此类活动，且所有此等访问和活动将构成共同发行人的证券化运营费用(根据访问时其可分配份额进行分配)，此外，证券化实体将配合服务机构的所有合理请求。 控制方和/或备份管理人履行交易文件规定的各自义务(包括交易文件中任何此类当事人要求的任何义务和范围内的任何责任，以获得对抵押品的评估，或在热备份管理触发事件、热备份管理触发事件、同意请求或拟议预付款期间对管理人及其财务状况和/或抵押品和/或证券化实体进行深入的情况分析)。
第8.7节交易单据下的 操作。
(A) 除第8.7(D)节另有规定外，任何共同发行方将不会、也不会允许任何其他服务接收方采取任何行动，以允许任何受驱动品牌实体或交易文件的任何其他当事人有权拒绝履行其在任何交易文件项下的任何义务，或将导致任何交易文件的修改、放弃、质押、从属、终止或解除，或损害任何交易文件的效力或效力。
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(B) 除非第8.7(D)节另有规定，否则任何共同发行人都不会，也不会允许任何其他服务接受方采取任何行动，允许特许经营文件的任何其他当事人有权拒绝履行该特许经营文件规定的任何义务，或将导致该特许经营文件的修改、放弃、抵押、从属、终止或解除，或损害该特许经营文件的有效性或有效性，如果适用的管理人代表任何服务接受者采取此类行动将构成该管理人违反适用的管理协议。
(C) 任何共同发行人都不会，也不会允许任何其他服务接收方在没有控制方事先书面同意的情况下，根据抵押品文件或抵押品中包括的任何文书或协议，对任何债务人行使其拥有的任何权利、补救办法、权力或特权，采取任何行动迫使或确保任何该等义务人履行或遵守其对该共同发行方或该其他服务接收方的义务，或给予任何同意、请求、通知、如果适用经理代表任何服务接受方采取此类行动会构成该经理违反适用的管理协议，则应对任何该等义务人进行指示或批准。
(D) 每个共同发行人同意，在未经控制方事先书面同意的情况下，不会也不会导致作为该共同发行人子公司的每个服务接收方不修改、修改、放弃、补充、终止或放弃任何交易文件的条款，或同意任何交易文件的条款的任何修改、修改、补充、终止、放弃或放弃；但条件是，每个共同发行人和每个服务接受者均可同意对任何交易文件的任何此类条款进行任何修改、修改、补充或放弃，而无需任何此类同意：(X)在此类其他交易文件的条款允许的范围内；(Y)仅针对第13.1条或第(Z)节所设想的任何非官方文件的任何交易文件，如下：
(I) 为担保当事人的利益在任何证券化实体的契诺中增加或为任何证券化实体的利益在任何受驱动品牌实体的契诺中增加；
(Ii) 终止任何交易文件，只要联合发行人在交易文件终止后90天内与新的一方签订替换协议，而根据联合发行人的合理判断，该交易文件的任何一方(服务接受方除外)在到期时无法偿还其债务，即使该一方尚未在交易文件下的义务上违约；
(Iii) 就交易文件项下出现的事项或问题，作出各方认为必要或适宜的其他规定，而该等规定与交易文件的规定并无抵触，亦不得对任何票据持有人、票据持有人或任何其他有担保人士的利益造成重大不利影响；但须向受托人及服务机构递交一份表明此意的高级职员证书；
(Iv) 作出与加入或增加新的服务接受者或未来证券化实体有关的符合规定的变更；或
(V)与一系列再融资活动有关的 。
为免生疑问，凡对任何交易文件的条款作出任何修订、修改、补充、终止、放弃或交出，只要所有受影响的票据持有人已直接或间接通过购买包括该等条款的票据而提供同意，则无须事先征得控制方的书面同意。
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此外，即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定 文件，在2021年春季修订实施日及之后的任何时间，服务协议、备份管理协议和其他交易文件(契约文件除外)均可由协议各方或适用的证券化实体、管理人、受托人和任何其他适用方修改、修改、重述、补充或以其他方式修改，而无需控制方、服务方、备份管理人同意 (除非该等修改、重述、补充、修改或新的交易文件影响控制方、服务方或后备管理人的权利、赔偿、补救、豁免、保护、责任、义务和/或义务，在这种情况下，应征得控制方、服务方或后备管理人(视情况而定)的同意，条件是控制方、服务方或后备管理人(视情况而定)应在签署任何此类修改、重述、补充、修改或新交易文件后继续担任控制方、服务者或后备管理人。或任何此类一方不再以控制方、服务方或后备管理人的身份行事，但此等各方明确享有权利、赔偿、补救、豁免、保护、责任、义务或义务(br}存续)、控制方代表或任何通知持有人，以修改、替换或细分服务方、后备管理人、控制方或控制方代表的角色；但任何此类当事人(S)垫款义务的任何变更，均须经评级机构确认。
(E) 一旦发生管理协议下的经理终止事件，(I)适用的共同发包人将不会，也不会允许任何其他适用的服务接收方在未经控制方事先书面同意的情况下，根据该管理协议终止适用的管理人并任命任何继任管理人；及(Ii)如果控制方有指示，适用的共同发包人将终止适用的管理人并根据控制方的指示任命一名或多名 继任管理人。
第8.8节 违约通知和其他事件。
在得知(I)任何潜在的快速摊销事件、(Ii)任何潜在的快速摊销事件、(Iii)任何潜在的经理终止事件、(Iv)任何经理终止事件、(V)任何违约、(Vi)任何违约事件或(Vii)任何其他交易的违约 文件下的任何其他违约后，适用的共同发行人应向受托人、服务方、控制方、管理人、后备管理人、控制类别代表 及各评级机构就每一系列未偿还票据发出的通知，连同一份载有有关详情的高级人员证明书，以及该联席发行人已采取或拟采取的任何行动。共同发行人应自费及时向服务机构、管理人、后备管理人、控股类别代表和受托人提供服务机构、经理、后备管理人、控股类别代表或受托人可能不时合理要求的与所报告的事项有关的额外信息，以及已采取或拟采取的行动。
第8.9节 重要诉讼通知。
在不限制第8.27节或第8.25(B)节的情况下，一旦首席财务官或DBI的总法律顾问确定对任何受驱动品牌实体启动或存在任何诉讼、仲裁或其他程序将 合理地产生重大不利影响，联合发行人应立即(无论如何应在五个 (5)个工作日内)向受托人、服务机构和每一家评级机构发出书面通知。
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第8.10节 进一步要求。
联合发行人将，并将促使其他服务接收方迅速向受托人 提供受托人可能合理要求的与本协议或任何系列副刊相关的其他信息，并以受托人合理要求的形式提供。
第8.11节 进一步保证。
(A) 每个共同发行人将并将促使彼此证券化实体作出进一步的行为和事情，并向受托人和服务机构签立和交付必要或适宜的额外转让、协议、权力和文书，以获得或维护受托人代表担保各方在抵押品中的担保权益，作为不受事先留置权约束的完善担保权益(允许留置权除外)，以实现契约或其他交易文件的目的，或更好地向受托人保证和确认， 服务机构，票据持有人或其他担保当事人在本协议项下的权利、权力和补救措施，包括但不限于根据UCC或PPSA在任何司法管辖区就据此授予的留置权和担保权益以及担保和抵押品协议有效的任何融资声明、融资变更声明、延续声明或修正案或其他 文书的提交，但在每种情况下，如附表8.11所述，且在符合第8.25(C)节或第8.25(D)节的规定的情况下 。每个共同发行人和担保人都打算根据契约和以担保当事人为受益人的担保和抵押品协议授予的担保权益优先于抵押品的所有其他留置权(允许留置权除外)，并且此类共同发行者将采取一切必要行动，以获得和维护受托人为担保当事人的利益，抵押品上的第一留置权和第一优先权完善了抵押品上的担保权益(除允许留置权和除附表8.11所述和第8.25节另有规定外)。如果任一共同发行人未能履行第8.11(A)条规定的任何协议或义务，则服务机构可以履行该协议或义务，与此相关的费用应由该共同发行人在服务机构S提出要求时支付。特此授权服务机构签署并提交任何融资声明、延续声明、修订、融资变更声明或其他必要或适当的工具，以完善或 维护受托人S担保权益在抵押品中的完善。
(B) 如果根据或与任何抵押品相关的任何应付金额将由任何承付票、动产票据或其他票据证明，则该票据、动产票据或票据应被视为以信托形式持有并立即质押，并在两(2)个业务 天内实物交付受托人，并应在符合先前允许留置权已完善的任何人的权利的情况下，以受托人满意的方式正式背书，并迅速交付受托人 。
(C)尽管有上文(A)和(B)款的规定，联合发行人和担保人不应被要求完善任何固定装置(除非通过提交UCC或PPSA融资声明)、任何特许持有人本票或任何不动产 的任何担保权益。
(D)如果在任何季度财务期内，发行人或任何美国担保人应在任何一个或多个商业侵权索赔(该术语在《纽约商法典》中定义)中获得权益，并且该等商业侵权索赔(当与任何美国证券化实体在该季度财务期之前获得的任何一个或多个过去的商业侵权索赔相加时)在该季度财务期的最后一天的总价值等于或大于5,000,000美元，则
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发行人或美国担保人应在第三(3)日或之前通知服务机构研发)在下一个季度付款日期之前的营业日 已获得此类权益，并应签署并提交服务商可接受的文件，根据本基础契约或《美国担保和抵押品协议》(视情况而定)授予担保权益，无论是在该季度财务期内还是在该季度财务期之前获得的一项或多项商业侵权索赔。
(E) 联合发行人将，并将促使其他证券化实体为受托人的利益，代表担保各方，针对所有人的债权和要求，为受托人对抵押品及其收入、分派和收益的权利、所有权和权益，以及对抵押品的权利、所有权和权益进行担保和抗辩。
(F)自2019年4月30日(或加拿大联合发行人为2021年4月30日)开始的每个日历年4月30日或之前，联合发行人应向受托人、各评级机构和服务机构提交(连同备份管理人的副本)(X)律师的意见，声明：(I)该律师认为，仅就美国证券化实体而言，(I)已经就本基础契约及其任何补充契约的记录、存档、重新记录和重新存档采取了此类行动，《美国担保和抵押品协议》和任何其他必要文件，以及关于执行和提交任何融资声明、续订声明和对融资声明的修订的文件，以及在不违反上述(C)条款的情况下，维护本基础契约和《美国担保和抵押品协议》第9条所规定的留置权和担保权益的完善所必需的其他文件，并陈述该诉讼的细节，或者(Ii)不需要采取此类行动来维持该留置权和担保权益的完善，并且 (Y)律师的意见声明，该律师认为，仅就加拿大证券化实体而言，(I)已就本基础契约、本契约的任何补充契约、担保和抵押品协议和任何其他必要文件的记录、备案、重新记录和重新备案，以及就执行和存档任何融资报表、融资变更报表、续展报表、融资变更报表和对融资报表的修订以及符合上述(C)款的其他文件，采取了此类行动。(I)根据安大略省和魁北克省的法律，维护基础契约所设定的留置权和担保权益以及担保和抵押品协议的完善，并说明该诉讼的细节是必要的；或(Ii)为保持该留置权和担保权益的完善(或使其可以对抗第三方)，不需要 该等诉讼。律师的每个此类意见还应描述本基础契约、本契约的任何补充契约、适用的担保和抵押品协议以及任何其他必要文件的记录、备案、重新记录和重新备案，以及执行和存档任何融资报表、融资变更报表、继续声明和修正案或上述律师认为需要的其他文件，但须遵守上述(C)条款。在美国或安大略省和魁北克省法律(视情况而定)下的抵押品中，保持本基础契约的留置权和担保权益以及纽约UCC第9条项下适用的担保和抵押品协议的完美性，直至下一历年的4月30日 。
第8.12节 留置权。
联合发行人将不会也不会允许任何其他证券化实体在其任何财产(包括抵押品)上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)为担保当事人的利益而以受托人为受益人的留置权；(Ii)其他允许留置权。
第8.13节 其他债务。
共同发行人不会，也不会允许任何其他证券化实体就任何债务创造、承担、招致、 担保、存在或以其他方式成为或继续承担责任，但(I)本协议项下的债务，包括证券化实体之间或 项下的债务
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担保和抵押品协议或任何其他交易文件或分配协议，包括一个加拿大证券化实体对另一个加拿大证券化实体产生的债务 加拿大证券化实体在必要或有助于实施本基础契约的优先付款或其他规定的范围内，并且不受任何减损(由加拿大管理人根据适用的管理标准确定)，包括资产处置收益、允许资产处置的其他收益、释放价格、保险/报销收益、赔偿金额和加拿大留置税储备额，(Ii)任何证券化实体对任何其他证券化实体的债务的任何担保，包括对根据分配协议成立的证券化实体的任何担保，(Iii)为在正常业务过程中购买、租赁或改进设备而产生的任何购买 债务，或(Iv)任何衍生合约、掉期、期权、套期保值合同、远期购买合同或第8.29节允许的其他类似 协议或工具。
第8.14节 员工福利计划。
除附表8.14所述外，服务接受者或包括服务接受者在内的受控集团的任何成员不得设立、发起、维持、出资、承担任何向任何养老金计划缴费的义务或承担任何责任。服务接受者不会因福利计划下的任何退休后福利而承担任何重大或有责任，但ERISA标题I小标题b第6部分所述的续保责任或其他适用的续保法律，以及附表8.14中规定的任何福利计划除外。任何加拿大证券化实体不得发起、维持、出资或以其他方式承担任何加拿大固定收益计划项下的责任。
第8.15节 合并。
在2020-1系列截止日期及之后，除任何美国证券化实体与任何其他美国证券化实体或控制方事先书面同意的任何其他美国证券化实体或任何其他实体合并或合并外，联合发行人 将不会、也不会允许任何其他证券化实体与任何其他人合并、合并或合并(无论是通过单一交易或一系列相关交易)。将任何加拿大证券化实体与任何其他加拿大证券化实体或控制方事先书面同意的任何其他实体合并或合并。
第8.16节 资产处置。
(A) 不会，也不会允许任何其他适用的证券化实体出售、转让、租赁、许可、清算或以其他方式处置其任何财产(无论是通过单一交易或一系列相关交易)，包括任何其他适用证券化实体的任何股权，但在(I)允许的资产处置和(Ii)允许的品牌处置的情况下除外。
(B) 对于任何允许的品牌处置，适用的证券化实体(或代表其的适用管理人)将相关的发行价格存入适用的收款账户。解除价格将根据付款优先级的优先级 (I)来应用，任何适用的预付款对价应与该强制性预付款相关。
(I) 加拿大联合发行商将持有可归因于另一加拿大证券化实体作为该加拿大证券化实体代理的任何许可品牌处置的收益，直到该收益根据付款优先顺序应用或根据第 节再投资于合格资产为止。
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8.16(B)。加拿大联合发行人可在 第8.13节、第8.18节和第8.21节允许的范围内与其他加拿大证券化实体进行交易，在必要或有助于实现付款优先权(由加拿大经理根据适用的管理标准确定)的范围内与其他加拿大证券化实体进行交易，以获得任何允许的品牌处置的任何该等收益。
(Ii)在根据优先付款优先级(I)对任何允许的品牌处置 应用释放价格之前，应允许适用的共同发行者(或代表其的管理人)不考虑优先付款的要求，并将全部或部分该金额视为向发行者或加拿大剩余账户(视情况而定)支付剩余金额，只要(X)该共同发行人随后立即根据第8.13节的规定使用该剩余金额向另一共同发行人提供贷款，利率由适用的管理人根据适用的管理标准确定，(Y)在履行该剩余金额和该贷款的支付后，贷款金额根据联合发行人的付款优先顺序进行应用，如同该贷款金额是 接收方就该许可品牌处置而应支付的发行价一样，并且(Z)在《经理S证书》的每周中，该剩余金额的被视为付款不计在内。
(C) 为免生疑问，管理人或任何证券化实体均不得 出售、转让、租赁、许可、清算或以其他方式处置任何受驱动证券化品牌，但根据许可品牌处置除外。
第8.17节 收购资产。
联席发行人将不会，也不会允许任何其他证券化实体通过长期 或经营租赁或其他方式收购任何财产(I)如果由适用管理人代表任何证券化实体进行收购将构成该管理人违反适用的管理协议或 (Ii)属于租赁、许可或其他合同或许可的财产，如果授予任何适用证券化实体的留置权或担保权益，或S在该等租约、许可、以契约及担保及抵押品协议所预期的方式订立的合约或许可证，(A)将被该等租约、许可证、合约或许可证的条款所禁止，(B)将构成或导致其中适用的证券化实体的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或 无法执行，或(C)以其他方式导致违反或终止或终止其权利，但根据UCC或PPSA或任何其他适用法律，任何该等禁止、违反、终止或终止权利被视为无效的情况除外。尽管第8.17节有任何相反的措辞，但在上文第(Ii)款的情况下，如果每个发行人和每个证券化实体采取商业上合理的努力来遵守第(Ii)款，则每个共同发行人和每个证券化实体都将遵守本第8.17节。
第8.18节 红利、高级职员薪酬等
发行人不会宣布或支付其任何有限责任公司权益的任何分配，加拿大联合发行人也不会声明或支付其任何股份的任何分配；但在任何情况下，只要任何一系列未偿还票据或由此产生的违约或违约事件尚未发生且仍在继续，联合发行人可在适用法律及其各自的宪章文件所允许的范围内宣布和支付分配，包括关于其定义第(Xix)款所述的任何允许的资产处置和加拿大剩余账户中的任何存款金额，以及根据付款优先顺序支付给发行人的任何剩余金额。没有联合发行商
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将不会，也不会允许作为该共同发行人的子公司的任何其他证券化实体向其 高级管理人员、董事、经理或其他代理人支付任何工资或薪金或其他补偿，但按照公认会计原则计算的收益或支付给独立经理的费用或加拿大管理协议要求的费用除外。联席发行人将不会，也不会允许任何其他证券化实体赎回、购买、注销或以其他方式价值收购该证券化实体的任何股权或由该证券化实体发行的任何股权，或为任何该等目的而拨出或 以其他方式将任何金额分开，除非经契约公司明确准许或控制方同意。共同发行人可以为证券化实体和非证券化实体的一般公司目的，就任何系列A-1票据动用 A-1类票据承诺，包括为任何证券化实体或非证券化实体的收购提供资金；但共同发行人不得利用此类A-1票据承诺支付母股股息或回购母股。
尽管如上所述，(A)每个适用的证券化实体应被允许在任何适用的系列结束日期或该其他出资日期之前或在任何适用的系列结束日期或该其他出资日期之前，将任何非证券化关联公司向该证券化实体贡献的任何大笔特许经营权或豁免金额分配给该非证券化关联公司，(br}未来证券化实体应被允许向该非证券化关联公司分配任何税收留置权储备金额，仅在允许的范围内并按照以下条件向任何其他美国证券化实体或Funding Holdco的直接母公司分配，第8.31(A)和(C)节，每个加拿大证券化实体应被允许：(I)向任何其他加拿大证券化实体进行分配，在必要或有助于实现支付优先权或本基础契约的任何其他规定的范围内，且不会有任何减损(由加拿大管理人根据适用的管理标准确定)，包括分配资产处置收益、允许资产处置的其他收益、释放价格、保险/报废收益、赔偿金额、及(Ii)任何其他加拿大证券化实体或加拿大Funding Holdco的直接母公司就任何加拿大税项留置权储备金额向任何加拿大证券化实体或加拿大Funding Holdco的直接母公司支付仅在第8.31(B)节允许的范围内并符合第8.31(B)节的规定。
第8.19节 法定名称、地点。
联合发行人不会，也不会允许任何其他证券化实体在未提前至少三十(30)天向受托人、服务机构、管理人或管理人发出 书面通知的情况下，更改其所在地 (适用UCC关于任何美国证券化实体或PPSA关于任何加拿大证券化实体的第9-301或9-307条的含义)或其法定名称(包括就任何加拿大证券化实体而言，增加一个纯法语名称、法语/英文名称和/或英文/法语名称)。每一系列未偿还债券的后备经理及各评级机构。如果联合发行人或任何其他证券化实体希望如此变更其所在地或变更其法定名称，则该共同发行者将或将导致该其他证券化实体作出任何所需的申报，并且在实际变更其所在地或其法定名称之前，该共同发行者将或将促使该其他证券化实体向受托人和 服务机构(I)提供一份高级人员证书，以确认已完成所有必需的申报，符合第8.11(C)节的规定，继续受托人代表担保各方在适用的UCC或PPSA第9条下的抵押品中关于该共同发行人或其他证券化实体的新地点或新法定名称的完美权益，以及(Ii)所有该等所需文件的副本，以及(Br)由提交该等文件的办公室在其上适当注明的文件信息的副本。
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第8.20节 宪章文件。
共同发行人不会，也不会允许任何其他证券化实体修改或同意其作为成员、股东、普通合伙人或有限合伙人(视情况而定)加入的任何宪章文件的修改，除非在修改之前，控制方已同意，并且关于每一系列未偿还票据的评级机构 关于该修改的条件已得到满足；但应允许联合发行人和其他证券化实体修改其章程文件，而不必满足评级机构的条件，以纠正其中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或者如果在控制方的合理判断下，此类修改不能被合理地视为对任何票据持有人不利。控制方可以依靠高级船员证书来作出这一决定。对于任何证券化实体的任何章程文件的任何修改，共同发行人应向各评级机构提供书面通知(并向服务机构提供副本)。
第8.21节 投资。
如果适用管理人代表任何证券化实体进行此类投资会构成该管理人违反适用的管理协议，则共同发行人将不会，也不会允许任何其他证券化实体对任何其他人进行、产生或忍受任何贷款、垫款、信用扩展或其他投资，但投资于(A)账户、(B)任何特许经营商本票、(C)任何其他证券化实体、包括任何加拿大证券化实体对任何其他加拿大证券化实体的投资 在必要或有助于实现付款优先权或本基础契约的任何其他规定的范围内，且不减损(由加拿大管理人根据适用的管理标准确定)，包括与8.24(A)(Vi)节的但书中描述的交易有关的资产处置收益、允许资产处置的其他收益、释放价格、保险/谴责收益、赔偿金额和加拿大留置权储备额或(D)非证券化实体。
第8.22节 没有其他协议。
共同发行人不会，也不会允许任何其他证券化实体签订或成为 任何协议或文书的当事人(任何交易文件、任何特许经营文件、任何系列副刊明确允许的任何其他文件或交易文件，这些文件可能会不时被修改、补充或以其他方式修改) ，与第8.24(A)(Vi)节但书中描述的交易有关的任何文件或附带的任何文件或协议)，如果该协议由适用的管理人代表任何证券化实体达成，将构成该管理人违反适用的管理协议。
第8.23节 其他业务。
联席发行人将不会，亦不会允许任何其他证券化实体从事任何业务或 企业或进行任何交易，但产生及支付正常课程营运开支、发行及出售票据及与任何前述事项或任何其他交易有关或附带的其他活动除外，而当适用管理人代表任何证券化实体进行该等交易时，不会构成该管理人违反适用管理协议。
第8.24节 单独存在的维持。
(A) 除非交易文件另有明确规定，否则每个共同发行人将并将促使彼此证券化实体：
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(I) 与商业银行机构保持自己的一个或多个存款和证券账户， 与其任何关联公司(除其他证券化实体外，Take 5 Oil and Take 5)(此类关联公司，非证券化关联公司)的账户分开，并确保证券化实体的资金不会转给任何非证券化实体的个人或用于证券化实体以外的用途，也不会与交易文件中规定的以外的任何非证券化关联公司的资金混合；
(Ii) 确保其与其任何非证券化关联公司之间的所有交易，无论是目前存在的还是以后签订的，都应仅以独立的方式进行，并应理解并同意交易文件中预期的交易以及以下第(Vi)款但书中描述的交易符合本条第(Ii)款的要求；
(Iii) 在其需要办公室开展业务的范围内，(X)在与其任何非证券化关联公司分开的地址的办公室开展业务；但就第(Iii)款而言，同一大楼内的独立办公室应构成单独的地址；或(Y)如果其与任何非证券化关联公司共用办公室，则应在它们之间公平和适当地分摊间接费用，每个此类实体应承担其公平份额的此类费用；
(4) 与其所有非证券化关联公司分开发布财务报表 至少每季度编制一次，并按照公认会计准则编制；
(V) 以自己的名义并根据其章程文件处理事务，并遵守所有必要、适当和习惯的有限责任公司、合伙企业或公司手续(视情况而定)，包括但不限于，举行所有适当的定期和特别会议以授权其所有行动，保持单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以批准已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户；
(Vi) 不承担或担保其任何非证券化关联公司的任何责任；但各证券化实体可根据任何信用证偿还协议，根据A-1类票据购买协议，为美国或加拿大(视情况而定)的一个或多个非证券化实体的单独利益，安排签发 信用证，前提是适用的共同发行人从其债务由任何此类信用证担保的每个非证券化实体收取费用，该费用相当于该共同发行人因签发和维持此类信用证而产生的费用，每年加25个基点。不言而喻，此类费用是S公平收取的市场费；
(Vii) 采取或不采取(视属何情况而定)必须采取或不采取的所有其他行动，以(X)确保指明的破产意见规定中所载的假设和事实陈述在所有重要方面保持真实和正确，及(Y)在所有重要方面遵守适用于该等规定的程序；
(Viii) 在其董事会或董事会中至少保留两(2)名独立经理人(加拿大SPV特许经营实体有限责任公司、驱动加拿大产品采购和驱动加拿大索赔管理公司、各自的加拿大证券化实体GP，其董事会中至少有两(2)名独立经理人)，以及就适用的加拿大证券化实体而言，其中一(1)独立经理人为加拿大居民；
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(Ix)在法律允许的最大范围内，只要任何注释 仍未生效，只有在向受托人和控制方提供至少五(5)天的书面通知(A)任何拟议的罢免该独立经理人和(B)拟议的替代独立经理人的身份，并证明该替代符合其章程文件中规定的独立经理人要求后，方可出于原因罢免或替换任何独立经理人；以及
(X) (A)向受托人及控制方提供或促使适用经理向受托人及控制方提供已签署的有关委任任何替代独立经理的 协议副本，及(B)向受托人、控制方及每名通知持有人提供或促使适用经理向受托人、控制方及每名通知持有人提供有关每名独立经理的身份及联络 资料的书面通知。
(B) 发行人代表其本人和每个其他美国证券化实体确认保罗、韦斯、里夫金德、沃顿和加里森有限责任公司意见中提及的与发行人有关的陈述在每个系列结束日或根据出资协议将该受驱动证券化品牌的相关资产贡献给美国证券化实体的其他日期向受托人提交的实质性合并事项的陈述是真实和正确的，并且发行人将：并将促使其他美国证券化实体遵守其中假定遵守的任何契诺或义务，就像该等契诺和义务是根据第8.24(A)(Vii)节规定的一样。加拿大共同发行人代表其本人和每一个其他加拿大证券化实体确认，Blake，Cassel&Graydon LLP认为与加拿大共同发行人有关的陈述在每个系列结束日期(从系列2020-1结束日期开始)或根据贡献协议将该受驱动证券化品牌的相关资产贡献给加拿大证券化实体的日期 提交给受托人的实质性合并事宜是真实和正确的，加拿大联合发行人将并将促使彼此加拿大证券化实体遵守其在其中假定遵守的任何契诺或义务，就像该等契诺和义务是根据第8.24(A)(Vii)节规定的一样。
第8.25节关于证券化知识产权的 公约。
(A) 共同发行人将不会，也不会允许任何其他证券化实体采取或不采取任何行动，以维护、强制执行和捍卫任何适用证券化实体S对证券化知识产权的权利，如果该管理人代表任何适用证券化实体采取或不采取任何行动，将构成适用管理人违反适用管理协议的行为。
(B) 每个联合发行人应在该联合发行人S知道或有理由知道与任何重大证券化知识产权有关的任何申请或注册(现在或以后存在)可能被放弃或专门用于公共领域，或任何重大不利决定或发展(包括在美国专利商标局进行的任何程序的制定、或任何此类决定或发展)后十五(15)个工作日内以书面形式通知受托人、后备管理人和服务机构，USCO或CIPO或任何法院，但不包括在起诉过程中的办公室诉讼以及美国专利商标局、USCO或CIPO关于任何重大证券化知识产权的有效性或任何证券化实体对该知识产权的所有权、登记权利或保存和维护的任何非最终裁决(诉讼程序除外)。
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(C)对于证券化IP，(I)发行方促使每个适用的美国SPV特许经营实体(除CARSTAR特许经营商、Take 5特许经营商、ABRA特许经营商和FUSA特许经营商)在2015-1系列结束日期后十五(15)天内签约、交付并提交文件，(Ii)发行方在2016-1系列结束日期后十五(15)天内促使CARSTAR特许经营商签署、交付并提交文件，(Iii)发行方导致Take 5特许经营商执行、交付并提交文件，在2018-1系列截止日期后三十(30)天内，(Iv)发行方在2020-1系列截止日期后三十(30)天内促使ABRA特许经营商在2019年10月4日之后的三十(30)天内签署、交付和提交文件，以及(V)发行方将促使FUSA特许经营商和加拿大联合发行商在适用的情况下，在2020-1系列截止日期后三十(30)天内签署、交付和提交基本上采用本合同附件D-1形式的关于商标的文书。本合同附件D-2和本合同附件D-3涉及版权，或控制方满意的其他形式和实质，以及控制方S认为合理必要的或控制方S认为可取的任何其他文书或文件，以完善或保护根据本基础授予的受托人S担保权益，以及美国和加拿大证券化知识产权中包括的商标、专利和版权的担保和抵押品协议。
(D) 如果共同颁发者或任何担保人本身或通过任何代理、被许可人或指定人提交或以其他方式获得(Pre-Take 5转换品牌除外)在美国专利商标局、美国专利商标局或美国专利商标局注册任何专利、商标或版权的申请，则该共同颁发者或该担保人(I)应就此向受托人和控制方发出书面通知，以及(Ii)在控制方提出合理请求后，仅就在美国和加拿大提出的此类申请，在提交申请后的合理时间内(无论如何在九十(90)天内)，应签署和交付所有文书和文件，并采取一切进一步行动，以使控制方可以合理地要求 继续、完善或保护在美国或加拿大(视情况而定)根据本协议或担保和抵押品协议授予的担保权益，包括但不限于，执行和交付(X)实质上采用本合同附件E-1所示形式的《授予商标担保权益补充通知》，(Y)基本上以附件E-2的形式授予专利担保权益的补充通知 和/或(Z)实质上以附件E-3的形式授予版权担保的补充通知(视适用情况而定)。
(E) 如果任何重大证券化知识产权被第三方以可合理预期的方式侵犯、挪用或稀释，产生重大不利影响，适用的证券化实体在获悉此类侵权、挪用或稀释后，应 立即书面通知受托人和控制方。适用的证券化实体将自费采取一切合理和适当的行动来保护或执行该证券化知识产权，包括在合理的情况下起诉 侵权、挪用或稀释，并寻求针对此类侵权、挪用或稀释的禁制令(如适用，包括临时和/或初步禁令救济)，除非适用的管理人未能代表适用的证券化实体对 采取此类行动不会构成该管理人违反适用的管理协议；如果适用的证券化实体决定不对侵权、挪用或稀释采取任何可合理预期具有重大不利影响的行动，则该证券化实体应向受托人、管理人、备份管理人和控制方发出书面通知，合理详细地列出其不采取行动的决定依据，受托人、管理人、备份管理人或控制方均不需要代表其采取任何行动，以保护或执行证券化知识产权不受此类侵权、挪用或稀释的影响；此外，如果不这样做将构成违反适用的管理标准，则将要求适用的经理 采取行动。
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(F)关于在 (I)2015-1系列结束日期的证券化实体于2015-1系列结束日期、(Ii)证券化实体于2016-1系列结束日期的2016-1系列结束日期、(Iii)证券化实体于2018-1系列结束日期的2018-1系列结束日期、(Iv)证券化实体截至2019年10月4日的2018-1系列结束日期之后签订的第三方知识产权许可 。2019年和(V)证券化实体的2020-1系列截止日期(为免生疑问，包括代表证券化实体行事的适用管理人(视情况而定))、证券化实体(或代表证券化实体的适用管理人)应采取商业上合理的努力，包括允许证券化实体为担保当事人的利益向受托人授予担保权益的条款，并允许适用管理人(及任何继任管理人)在履行适用管理协议项下的职责时使用该知识产权的权利。
第8.26节 保险。
共同发行人应促使适用的管理人根据适用的管理协议，将每个适用的服务接受者列为该管理人为该服务接受者的利益而维持的任何保险上的额外受保人或损失收款人。
第8.27节 诉讼。
如果DBI或其任何上级实体不受《交易法》第13或15(D)节的约束，则联合发行人应在每个季度付款日向服务机构、经理、备份经理和每个评级机构提交书面报告，列出针对任何受驱动品牌实体的所有未决诉讼、仲裁或其他程序，这些诉讼、仲裁或其他程序本应在此类实体的S年报中披露。根据交易法第13或15(D)节的规定，此类实体本应 向美国证券交易委员会提交的季度报告和其他公开申报文件，如果此类实体受此类条款约束的话。
第8.28节 环境。
联合发行人应并应促使其他服务接收方在收到任何书面通知后，以书面形式迅速通知服务机构、后备管理人、受托人和各评级机构，根据该书面通知，任何服务接收方从任何来源(包括但不限于政府实体)得知，根据任何环境法，任何服务接收方可能承担任何可能产生重大不利影响的重大责任。此外，除下列任何一项不能单独或合计合理地预计不会造成重大不利影响的例外情况外，联合发行人应并应促使彼此的服务 接受者：
(A) (I)遵守所有适用的环境法，(Ii)持有其目前的任何业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证均为完全有效)，并在需要此类环境许可证时获得任何预期作业的所有环境许可证 和(Iii)遵守其所有环境许可证；和
(B) 对共同发行人或其任何附属公司或任何其他地点(包括但不限于将环境问题材料送往其重复使用、回收或处理的任何地点)所拥有、租赁或经营的不动产内、之上、之下或附近的任何环境问题材料，采取环境法律所要求的一切调查和补救行动。(I)导致联席发行人或其任何联属公司根据任何适用环境法承担责任，或以其他方式导致联席发行人或其任何联营公司承担费用，(Ii)干扰联席发行人S或其任何联营公司继续经营，或 (Iii)损害联席发行人或其任何联营公司拥有的任何房地产的公平可出售价值。
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第8.29节 衍生品概论。
未经控制方事先书面同意，共同发行人将不会、也不会允许任何其他证券化实体签订任何衍生品合同、掉期、期权、套期保值合同、远期购买合同或其他类似协议或工具(共同发行人在正常业务过程中代表受驱动证券化品牌与第三方供应商签订的远期购买协议除外)，协议或票据要求 共同发行人动用任何财务资源(根据付款优先顺序(Xxix)向共同发行人提供的金额除外)，以履行与此相关的任何 付款义务。
第8.30节 未来证券化实体和未来品牌。
(A) 根据交易文件并根据交易文件的允许，联合发行人可在控制方同意的情况下，在管理人的选举下，就(I)证券化拥有的地点(以下第(X)款所述的情况除外)和(Ii)收购与Future Brands相关的额外特许品牌子公司(可能包括国际子公司)，在未经控制方同意的情况下组建或促使组建未来证券化实体；提供(X)应要求 适用经理(代表适用的共同发行商或特许经营商或控股公司)向适用的证券化实体提供未来证券化拥有的任何地点 (1)位于美国的Take 5品牌或Fix汽车品牌，或(2)位于加拿大的CARSTAR品牌或Take 5品牌，以及(Y)应要求适用的经理(代表适用的 联合发行商或特许经营商或控股公司)向一个或多个适用的证券化实体提供任何特许经营品牌，在每种情况下，在适用的 管理人根据适用的管理标准善意确定的情况下，旨在分别与美国或加拿大的任何受驱动证券化品牌竞争。在创建或收购任何未来证券化实体，或将任何未来品牌贡献给任何未来证券化实体或任何其他证券化实体时，SPV特许实体、驱动证券化品牌和证券化知识产权的定义应理解为 分别包括此类未来证券化实体和未来品牌。
(B) 每个未来证券化实体应是特拉华州有限责任公司、特拉华州公司、加拿大公司或安大略省有限合伙企业(只要控制方对此类格式的使用合理满意)，并应采用与在2020-1系列截止日期存在的证券化实体的宪章文件基本相似的宪章文件。如果任一共同发行人希望创建、成立、组建或以其他方式组织未来证券化实体，而该实体不遵守上一句话，则该共同发行人应首先获得控制方的事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝。
(C) 各共同发行人应促使每个未来证券化实体迅速签署一份基本上按照《美国担保和抵押品协议》附件A所述格式的《假设协议》，如果任何未来证券化实体组织为加拿大公司或安大略省有限合伙企业，则应按《加拿大抵押品协议》(每一家均为《假设协议》)所附的表格 签署该未来证券化实体与其他担保人的《美国担保和抵押品协议》以及与其他加拿大担保人的《加拿大抵押品协议》(视情况而定)下的共同和各别义务。
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(D) 根据以上第(Br)款(C)的要求签署和交付假设协议后，其任何未来证券化实体将成为《美国担保和抵押品协议》和《加拿大抵押品协议》(如适用)的一方，其效力和效力与最初分别被指定为担保人和设保人的协议具有同等效力，并且在不限制《美国担保和抵押品协议》和《加拿大抵押品协议》(视情况适用)的一般性的情况下，将承担担保人和设保人根据该协议承担的所有义务和责任。
(E) 在2020-1系列截止日期后，联合发行人可以重组证券化实体的所有权或创建新的证券化实体，只要这些实体仍然是证券化实体。
(F) 在2020-1系列截止日期后，联合发行人 应向每个评级机构提交或应促使适用的经理向每个评级机构提交律师就与组成任何未来证券化实体有关的真实销售或真实贡献事项准备的任何意见 参与贡献协议的任何未来证券化实体的合理要求或合理预期由该评级机构合理要求的范围。
第8.31节 税收留置权储备额。
(A) 在发行人或任何美国担保人收到任何税收留置权储备金额后，发行人将把该金额汇至一个抵押品 存款账户，该账户由受托人以受托人的名义为担保当事人的利益而设立和控制，作为证券化实体解除相关留置权的义务的担保；但留置税储备额只能从下列账户中解除：(A)如果向受托人、服务商、美国管理人、后备管理人和控股集团代表提供了令受托人、服务者、美国管理人、后备管理人和控股集团代表合理满意的证据，表明相关的税收留置权已经解除，则将根据发行者(或代表其的美国管理人)的书面指示提取和支付该金额；(B)在发行人(或代表发行人的美国经理)的书面指示下，该金额的全部或部分将被提取并代表受驱动品牌实体支付给美国国税局；或(C)在违约事件发生后，在违约事件持续期间，或在美国证券化实体收到美国国税局打算对任何此类证券化实体的资产执行相关税收留置权的通知后，可在控制方的书面指示下提取该税收留置权储备额的全部或部分，并将其支付给美国国税局(并向DBI发出支付通知)。
(B) 如果加拿大税收留置权储备额被贡献给任何加拿大证券化实体，则该数额将由加拿大共同发行者代表其本人或作为任何其他加拿大担保人的代理人持有，并以受托人的名义为担保当事人的利益而仅以受托人的身份持有，作为加拿大证券化实体解除所主张的留置权义务的担保；但加拿大税收留置权储备额只能从下列账户中解除：(A)如果向受托人、服务机构、加拿大管理人、后备管理人和控股集团代表提供了令受托人、服务者、加拿大管理人、后备管理人和控股集团代表合理满意的证据，表明相关税收留置权已被解除，则将根据加拿大共同发行者和任何适用的加拿大担保人(或代表其的加拿大管理人)的书面指示提取并支付该金额；(B)在加拿大联合发行人和任何适用的加拿大担保人(或代表其的加拿大管理人)的书面指示下，该金额的全部或部分将被提取并代表适用的受驱动品牌实体支付给CRA(或任何其他适用的监管机构)；或(C)在违约事件发生并持续期间，或加拿大证券化实体收到CRA(或任何其他适用的监管机构)打算对任何此类加拿大证券化实体的资产执行相关税收留置权的通知后，可根据控制方的书面指示(向加拿大管理人发出支付通知)提取该加拿大税收留置权的全部或部分储备金额，并将其支付给CRA(或任何其他适用的监管机构)。
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第8.32节 破产或破产程序。
各联合发行人应并应促使各其他适用服务代理人立即反对针对其提起任何破产或无力偿债程序，并采取一切必要或明智的步骤以导致任何此类程序被驳回（在不限制上述内容的一般性的情况下，及时提交答复 和任何其他适当的诉状，反对（i）启动任何此类服务通知（视情况而定），被裁定为破产或破产，或（ii）根据适用的破产或破产法或任何其他适用法律，提交任何寻求救济、重组、安排、调整或重组或针对任何证券化实体（视具体情况而定）的申请）。
第8.33节 Take 5 Account。
(A) Take 5物业公司(或其管理人)应迅速将Take 5公司地点的所有现金收入、信用卡和借记卡收益，以及在Take 5公司地点首次销售礼品卡的任何收益(不包括直通金额)，以不直接存入Take 5公司地点集中账户的方式存入Take 5帐户。
(B) Take 5物业公司(或其管理人)应在每个营业日将所有超过500,000美元的可用资金汇入现有本地Take 5公司所在地账户，且(X)非零余额账户每日划入受账户控制协议约束的账户和(Y)不受账户控制协议约束的账户 在该营业日将所有超过500,000美元的可用资金汇入Take 5公司地点集中账户或另一受账户控制协议约束的Take 5账户。
第九条
补救措施
第9.1节 快速摊销事项。
债券将在发生以下任何事件(控制方(在控制方代表的指示下)以书面通知联合发行人(并向管理人、后备管理人和受托人发出副本)(各一份，一个快速摊销事件)后进行全部而非部分的快速摊销)；但(D)款所述的快速摊销事件将自动发生，而无需控制方的任何声明(控制方代表的指示)：
(A) 未能维持在任何季度计算日期计算的至少1.20：1.00的DSCR；前提是，在2022年春季修正案实施日及之后，可应共同发行人的要求提高这一门槛，但须经控制方批准，并在任何快速摊销事件已经发生并仍在继续的范围内，每一系列未偿还适用票据的每位票据持有人；
(B) 经理终止事件的发生；
(C) 违约事件的发生；
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(D) 联席发行人在与任何系列债券或类别有关的系列债券预期偿还日期或之前，并无全数偿还或 为该系列债券(或类别)提供全额再融资；或
(E) (X)在全系统销售触发日期之前，在任何季度计算日期计算的驱动品牌全系统销售额 低于$640,000,000；条件是，在控制方批准并收到评级机构确认的情况下，可以降低与允许的品牌处置相关的门槛；和(Y)在 全系统销售触发日期及之后，在任何季度计算日期计算的受驱动品牌全系统销售额小于$1,500,000,000；但该门槛可应联席发行人的要求而提高或降低，但须经控制方批准并符合评级机构的条件。在全系统销售触发日及之后，对契约第9.1(E)节的任何变更，如与受驱动品牌全系统销售变更的批准有关，将由控制方在共同发行方的指示下批准，不需要控制方的任何进一步同意或审查，并且，控制方S的批准将被视为符合服务标准。
第9.2节 违约事件。
如果发生以下任何一种事件(每个事件都是默认事件)：
(A)任何共同发行人在任何未偿还票据的利息支付上违约，当该票据 到期并应付，而该违约持续两(2)个营业日(或如该到期利息未能支付完全是由于受托人的行政错误或遗漏所致，则在受托人实际知悉该行政错误或遗漏后，该违约持续两(2)个营业日)；但未能在任何季度付款日(包括任何 系列法定最终到期日)支付任何系列票据的任何或有利息，将不构成违约事件；
(B) 任何共同发行人 (I)在系列法定最终到期日拖欠任何票据的本金，或在与任何强制性或可选择的预付款有关的到期时违约，或(Ii)未能按照任何每周分配日的付款优先顺序从托收账户中的可用资金中支付任何其他本金。但如果第(I)或(Ii)款中的任何一项未能支付本金完全是由于受托人的行政错误或遗漏造成的，则在受托人收到书面通知或受托人实际知道此类行政错误或遗漏后，这种违约将持续两(2)个工作日；此外，如果在相关系列预期偿还日期之前的任何快速摊销期间发生的任何预付本金未能支付任何预付款对价，则不会成为违约事件；
(C) 任何服务接收方未能履行或遵守任何契诺(上文第(A)款或第(B)款涵盖的约定除外)(包括根据付款优先级支付票据利息或本金以外的任何金额的任何契诺)，或其作为一方的任何交易文件中所载的任何陈述或担保，证明截至作出或视为作出的日期在任何重大方面是不正确的，并且此类违约、不履行或违约持续了连续三十(30)天 (或，仅就未能遵守(I)在适用交易文件中规定的指定时间范围内交付通知、财务报表、报告或其他通信的任何义务而言，在指定交付期限过后或(Ii)第8.7、8.12、8.13、8.14、8.15、8.17、 8.18、8.19、8.20、8.21、8.22、8.23、8.24、8.25、8.32或8.33此类故障持续十(10)个连续工作日)，在每个情况下，在受托人、后备管理人或控制方(在控制类别代表的指示下)向该服务接收方发出该等违约、违约或故障的书面通知或向该服务接收方实际知晓该违约或故障以及由此导致的违约之后；如果没有的话
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如果任何此类陈述在作出时被视为在任何重要方面是虚假的，并且可以通过支付赔偿金额进行补救，(br}相关出资人或管理人(如适用)已根据交易单据的条款支付了所需的赔偿金额，并且(Ii)该赔偿金额已存入适用的收款账户)，则违约事件将根据本条款(C)发生；
(D)发生任何证券化实体的破产事件( )；
(E) 截至任何季度计算日期计算的只计利息的DSCR小于1.10：1.00；
(F) 美国证券交易委员会或其他有管辖权的监管机构最终裁定，任何证券化实体必须根据《投资公司法》登记为投资公司，或处于根据《投资公司法》要求登记为投资公司的人的控制之下；
(G) 任何交易文件或其任何重要部分根据其条款(除(I)根据其明示终止条款)或DBI或任何服务接收方以书面形式断言以及(Ii)在2022年春季修正案实施日期或之后停止完全有效和有效或可强制执行，(X)在正常业务过程中终止，该终止不能合理地预期该终止会导致重大不利影响或(Y)作为行动的结果，不是证券化实体或非证券化实体的该交易文件的任何一方的遗漏或违反陈述或保证，只要该交易文件或其任何重要部分在该交易文件不再完全有效、有效或根据其条款可强制执行后三十(30)个工作日内恢复或替换为实质上类似的文件、协议或安排)；
(H) 不包括公允市场总价值在2022年春季修正案实施日之前少于(X)的抵押品 修正案实施日及之后的15,000,000美元或(Y)，大于30,000,000美元和前四个季度财政期留存收集额7%的抵押品除外，受托人不再以任何理由对抵押品拥有有效和完善的第一优先担保权益(受允许留置权的限制)，其中可以根据UCC、PPSA、或美国或加拿大的其他适用法律，只要交易文件或任何服务接收方或其任何附属公司以书面形式提出要求；
(I) 任何服务接受方未能履行或遵守其组织文件中的任何重大规定，或任何证券化实体未能遵守第8.24节的任何规定或担保和担保协议中与证券化实体的法律独立性有关的任何肯定性公约，该违约很可能导致根据出资协议向该证券化实体的出资或出售抵押品不构成真正的出资或根据出资协议对该等抵押品的其他绝对转让，或合理地可能导致具有司法管辖权的法院无视该证券化实体相对于除另一证券化实体以外的任何人的单独存在，且在每一种情况下，该 违约持续连续三十(30)天以上，在较早发生的情况下，该服务接收方的实际知情或受托人向该服务接收方发出的书面通知，出现这种故障的后备管理人或控制方(在控制级代表的指导下)；
(J) 具有管辖权的法院已作出不可上诉的最后裁决，裁定根据出资协议作出的抵押品(任何无形抵押品和在交易文件允许或要求的范围内已被处置的任何抵押品除外)的出资不构成根据该协议作出的此类抵押品的真实出资或其他绝对转让；
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(K) 超过5,000,000美元的未决最终不可上诉判决 (与所有其他未决最终不可上诉判决的金额合计)(在独立第三方保险不涵盖的范围内，保险公司 在上午时分被评级至少为A)。对于任何证券化实体，(I)任何债权人在该判决或命令后启动执行程序，或(Ii)由于未决的上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令，在这段连续三十(30)天的期间内，该判决或命令将不再有效；
(L) 未能(I)DBI拥有Funding Holdco的100%股权或间接拥有加拿大Funding Holdco的100%股权 或(Ii)Funding Holdco拥有发行人的100%股权或加拿大Funding Holdco拥有加拿大共同发行人的100%股权；条件是， 所有加拿大证券化实体的股权的允许品牌处置不会导致第(I)或(Ii)款下的违约事件；
(M)除契约或其他交易文件所允许的以外，特殊目的机构特许经营实体集体未能对证券化知识产权的任何重要部分拥有良好所有权，或服务接受者集体未能对所提供的特许经营协议或新特许经营协议或经营证券化所有地点和Take 5公司地点、产品采购业务或索赔管理业务所需的资产的任何重大部分拥有良好所有权。
(N) (I)任何证券化实体从事涉及任何养老金计划的任何被禁止的交易(如ERISA第406条或守则第4975条所定义)，(Ii)任何累积资金不足或未能达到最低筹资标准(如ERISA第302条所定义)，无论是否放弃，都存在于任何养老金计划中，且未在此后三十(30)天内解除，(Iii)以PBGC或养老金计划为受益人的至少1,000,000美元的任何留置权在任何证券化实体的资产上产生，但在此后三十(30)天内未被解除，(Iv)就任何单一雇主计划发生须报告的事件，或开始就任何单一雇主计划委任受托人，或委任受托人管理或终止任何单一雇主计划，而控制方合理地认为，该须报告事件或程序的开始或受托人的委任，相当可能会导致该单一雇主计划根据《雇员补偿及补偿条例》第四章的目的终止，(br}(V)任何单一雇主计划因ERISA第四章的目的而终止，(Vi)任何证券化实体招致或控制方合理地认为可能招致与完全或部分退出或破产、重组或终止多雇主计划有关的任何责任，(Vii)发生或存在与养老金计划或雇员福利计划有关的任何其他事件或条件，或(Viii)证券化实体终止、结束或未能遵守关于加拿大固定福利计划的适用法律，由该证券化实体发起；在上文第(I)至第(Viii)款中的每一种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将对任何证券化实体产生重大不利影响；
(O) 美国国税局根据《准则》第6323条就任何美国证券化实体的资产提交留置权通知，且此类留置权未在六十(60)天内解除，除非(I)DBI已向国税局提供证据，证明已向国税局提供全额偿付，且美国国税局已在此类付款后六十(60)天内解除此类声称的留置权。或(Ii)此类留置权或声称的负债是出于善意提出的，并且DBI已向Holdco基金提供了必要的资金，以满足所声称的负债(税收留置权储备额)，此类资金被搁置并按照第8.31节的规定汇至抵押品存款账户；或
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(P) 在第4号修正案触发日期及之后，任何预提期应已发生，并将持续90天或更长时间；
则(I)在上述各条款(第(D)款除外)所述的任何事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人在控制方的指示下(根据控制类别代表的指示行事)并代表票据持有人，向共同发行人发出书面通知，宣布所有系列未偿还票据的未偿还本金立即到期和应付，并在作出任何该等声明后，宣布该未偿还本金，连同所有应计及未付利息及根据契约文件应支付予票据持有人及其他抵押方的所有其他款项应即时到期及应付，或(Ii)如上文第(D)款所述任何事项已发生且仍在继续，则所有系列未偿还票据的未偿还本金连同其所有应计及未付利息及根据契约文件应付予票据持有人及其他抵押方的所有其他款项将即时到期及应付，而无须采取进一步行动。
如果任何证券化实体实际获知违约或违约事件已经发生并仍在继续，该证券化实体应及时通知受托人和控制方。受托管理人S收到本合同项下任何违约事件的书面通知后，应立即将其副本发送给各联席发行人、服务机构、各评级机构、控股集团代表、管理人、后备管理人、各票据持有人及其他担保方。
在就票据作出加速到期日的声明后，受托人在获得支付到期款项的判决或判令之前，如下文第IX条所规定，控制方(在控制集团代表的指示下)可通过书面通知各联席发行人和受托人，撤销和撤销该声明及其后果，如果(I)联合发行人已向受托人支付或存入一笔款项，足以支付(A)所有逾期的票据利息和本金分期付款(不包括仅因债券加速而到期的本金)和(B)受托人或服务机构根据交易文件支付或预付的所有未付税款、行政费用和其他款项，以及受托人和服务机构、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及任何未偿还的垫款(按预付利率计息)、服务费、清算费或结算费及(Ii)所有现有的违约事件，除票据本金未获支付外，均已按照第9.7节的规定予以补救或豁免，而票据本金仅因该加速声明而到期。此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。未经控制方(按照控制类代表的指示行事)和每个票据持有人的同意，上文(D)款中所述的任何违约或违约事件以及由此导致的任何加速将不受豁免。控制方可(在控制类代表的指示下)通过通知受托人而放弃任何其他违约或违约事件。
第9.3节 控制方和受托人在违约事件中的权利。
(A)本金和利息的 支付。共同发行人约定，如果(I)到期和应付的任何系列未偿还票据的任何利息的支付出现违约，(Ii)票据在违约事件发生后加速支付，或(Iii)任何系列未偿还票据到期和应付时的本金或溢价(如有)违约，则共同发行人应受托人的要求，在受托人的要求下，在控制方的指示下(除第11.4(E)条另有规定外，在控股类别代表的指示下)，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期和应付的全部本金、溢价(如有)和利息，在该利率范围内，在逾期的利息分期付款时，应按适用的票据利率和
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适用的任何违约率，以及足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。
(B) 诉讼程序以收取款项。如联名发行人未能按上述要求立即支付该等款项，受托人可在控制方的指示下(在控制类别代表的指示下)，以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项提起法律程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向联名发行人执行判决或最终判令，并可按法律规定的方式，从联名发行人的财产(不论位于何处)收取被判决或判决须予支付的款项。
(C) 其他法律程序。如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人应在控制方的指示下(在第11.4(E)节的约束下，在控制类代表的指示下)采取以下一项或多项行动：
(I) 通过控制方(在控制类别代表的指示下)认为最有效的适当程序，保护和强制执行其权利以及票据持有人和其他担保当事人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行契约或任何其他交易文件中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使其中授予的任何权力，或强制执行由契约或任何其他交易文件或法律赋予受托人的任何其他适当补救办法或法律或衡平法权利，包括根据适用法律对担保一方的任何补救；
(Ii) (A)指示各共同发行人行使(且各该等共同发行人同意行使)该等 共同发行人对因该违约事件或其他事件的发生而产生的任何抵押品文件的任何一方的所有权利、补救、权力、特权及索赔，包括采取任何行动以迫使任何该等当事人履行或遵守其对该共同发行人的义务的权利或权力，而该等共同发行人在不受该指示影响的情况下采取该等行动的任何权利均须暂停。 和(B)如果(X)该共同发行人在收到受托人的指示后十(10)个工作日内(在控制方的指示下(在控制组代表的指示下))未能采取商业上合理的行动来完成受托人的该等指示，(Y)该共同发行人拒绝采取该等行动或(Z)控制方(在控制组代表的指示下)合理地确定必须立即采取该行动，采取(或控制方应代表受托人采取)先前指示的行动(以及受托人或控制方此后认为适当的、根据契约允许的任何相关行动，而无需根据本条款或契约项下的任何其他条款指示该共同发行人采取该行动)；
(Iii) 不时提起诉讼，要求完全或部分丧失抵押品的抵押品赎回权，或在适用范围内，与抵押品有关的任何其他交易文件；但受托人不需要根据本协议或此类交易文件获得与止赎或以其他方式行使补救措施有关的任何不动产的所有权，而此类财产的所有权将由受控方指定和(除非由第三方拥有)控制的实体获得；和/或
(Iv) 以法律允许的任何方式进行的一次或多次公开或非公开出售出售全部或部分抵押品；但受托人不得在未经控制方事先书面同意(在控股类别代表的指示下)的情况下进行任何此类出售，受托人 将就拟出售抵押品向每名联席发行人和每名附属债券和高级附属债券持有人发出通知。
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(D) 出售抵押品。对于本协议项下的任何抵押品的出售，根据担保和抵押品协议(其可以独立于行使契约下的补救措施而进行)，或根据任何司法程序中的任何判决、命令或法令，或涉及强制执行契约、担保和抵押品协议或任何其他交易文件：
(I) 任何受托人、任何票据持有人和/或任何其他有担保的一方可以竞标和购买正在出售的财产， 在遵守出售条款后，可以自行持有、保留、拥有和处置这些财产，而不再承担进一步的责任；
(Ii) 受托人(在控制方的指示下(在控制阶层代表的指示下)) 可就已售出的财产制作并交付一份或多於一份良好而充分的契据、卖据及转让文书；
(Iii) 任何证券化实体在法律上、在衡平法上或在其他方面对如此出售的财产的所有权利、所有权、权益、申索和要求均应被剥离；这种出售在法律和衡平法上都是对该证券化实体及其继承人和受让人的永久禁令，并对任何和所有声称 或可以从、通过或在该证券化实体或其继承人或受让人之下要求已出售财产或其任何部分的人；和
(Iv)受托人或其高级人员作出有关出售的收据，即为在该等出售中的一名或多名买方就其购入款项支付的充分清偿，而该名或多名买方及其或其受让人或遗产代理人在支付该等购入款项并收到受托人或 该等高级人员就此而收取的收据后，概无责任监督该等购入款项的运用，或以任何方式对任何损失、错误运用或未能运用该等购入款项负责。
(E)收益的 应用。受托人或控制方因受托人或控制方根据本协议或根据担保和抵押品协议行使任何权利或因此而获得的任何金额，应由受托人持有，作为偿还债务的额外抵押品，应存入托收账户，并应按照付款优先权中规定的优先顺序使用(不考虑可分配份额)；在《2022年春季修正案》实施之日及之后提供的，此类金额将首先用于向托管银行支付相关账户控制协议项下欠其的款项(只要受托人已向适用管理人提供了与账户控制协议有关的欠托管银行的任何款项的通知(该通知的副本也将提供给服务机构和备份管理人))，然后按照付款优先级中规定的优先顺序进行支付；此外，除第IX条另有规定外，就任何类别票据的任何分配而言，尽管第V条另有规定，该等金额应按字母顺序(而非字母数字)顺序分配，并根据每一类别票据的未偿还本金金额按相同字母顺序按比例分配。
(F) 接收器。关于加拿大联合发行人，受托人(根据控制方的指示(在控制类别代表的指示下)行事)可以书面文书指定加拿大联合发行人或其任何或全部契约的一个或多个接管人。
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附带指定文书或任何补充文书所规定的权利、权力及授权(包括受托人在本基础契约下的任何或所有权利、权力及授权)，并不时撤换任何该等接管人。在适用法律允许的范围内，受托人委任的任何接管人(就接管人S的作为或不作为的责任而言)应被视为加拿大联席发行人的代理人，而不是受托人或任何其他担保当事人的代理人。
(G) 法院指定的接管人。关于加拿大联合发行人，受托人(在控制方的指示下行事(在控制类别代表的指示下))可从任何有管辖权的法院获得命令，指定加拿大联合发行人或其任何或所有契约抵押品的接管人。
(H) 附加补救措施。除了现在或今后根据或根据适用法律就抵押品授予的任何权利和补救措施外，受托人应享有任何适用司法管辖区颁布的UCC、PPSA和类似法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施 。
(I) 诉讼程序。即使受托人不拥有任何笔记或在诉讼中没有出示任何笔记，受托人也可以继续进行诉讼，而受托人提起的任何此类诉讼应以受托人的名义进行。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。
(J) 授权书。在适用法律允许的最大范围内，各共同发行人 特此向受托人授予绝对且不可撤销的授权书，以便在违约事件发生和持续期间，签署USPTO、USCO或CIPO、任何类似机构或任何其他政府机构可能需要的任何文件，以实现对任何证券化知识产权的所有权利、所有权和利益的绝对转让，并记录该文件。
第9.4节 放弃评估、估值、逗留和整理的权利。在合法的范围内，每个共同发行人为自己和任何可能通过或在其下索赔的人在此声明：
(A) 同意其本人或任何此等人士不得以任何方式利用任何司法管辖区目前或以后生效的任何估价、估值、暂缓执行、延期或赎回法律，而此等法律可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍(I)契约或担保及抵押品协议的履行、强制执行或止赎，(Ii)出售任何抵押品，或(Iii)在出售该等财产后立即让购买者占有该等财产；
(B) 放弃任何此类法律的所有利益或优势；
(C) 放弃并解除在丧失抵押品赎回权、出售或以其他方式强制执行契约或担保和抵押品协议时收回抵押品的所有权利；以及
(D) 同意并同意，在契约条款及担保及抵押品协议的规限下，受托人可在任何该等出售中将所有抵押品全部出售或按受托人决定的部分出售(在控制方指示下(在控股类别代表的指示下)) 。
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第9.5节 有限追索权。
尽管契约、票据或任何其他交易文件或其他有任何其他规定，证券化实体根据或与契约、票据或任何其他交易文件或其他规定有关或根据契约、票据或任何其他交易文件或其他规定而对票据持有人及任何其他担保当事人的责任，仅限于对抵押品的追索权。抵押品已根据本条款使用，票据持有人或任何其他担保当事人无权对任何证券化实体采取任何进一步措施，以追回本附注或本条款第9.5条所述的任何其他协议或文件项下到期但仍未支付的任何款项，所有与其有关的债权均应被取消。
第9.6节 抵押品的可选保全。
如果每个系列的未偿还票据在发生违约事件后根据第9.2节加速到期，并且该声明及其后果尚未被撤销和废止，受托人应在控制方的指示下(根据控制类别代表的指示采取行动)，选择保持对控制方(按照控制类别代表的指示采取行动)决定的抵押品部分(如果有)的占有。
第9.7节 对过去事件的放弃。
在宣布第9.2节规定的每一系列未偿还票据加速到期之前，控制方(在控制类别代表的指示下)通过通知受托人、各评级机构和服务机构(向备份经理复印件)，可放弃第9.2节任何条款中描述的任何现有违约或违约事件(第9.2(D)节除外)及其 后果；但在任何豁免生效之前，受托人、后备经理和服务机构必须已收到任何当时到期或应支付的未报销预付款(包括其利息)，或根据本协议或其他交易文件应支付给服务机构、后备经理或受托人的任何其他金额；此外， 控制方应向每个评级机构提供任何此类豁免的书面通知(并向服务机构和后备经理提供副本)。一旦放弃，该违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。未经控制方(按照控制类代表的指示行事)和每个票据持有人的同意，第9.2(D)节中描述的违约或违约事件 不得被放弃。在符合第13.2节的规定下，控制方(经控股类别代表同意)可通知受托人、各评级机构和服务机构放弃任何现有的潜在快速摊销事件或任何现有的快速摊销事件；但根据第9.1节(D)款与特定系列票据(或其类别)相关的快速摊销事件不得 由任何一方放弃，除非每个受影响的票据持有人同意放弃该豁免。
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第9.8节控制方对 的控制。
尽管本协议有任何其他规定，控制方(在符合第11.4(E)节的规定下，在控制类代表的指示下)可就抵押品的任何强制执行、抵押品的任何留置权的强制执行或为托管人可获得的任何补救措施而进行的任何法律程序提起诉讼并指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，并指示受托人行使授予受托人的任何信托或权力；
(A) 这种时间、方法和地点的指示不得与任何法律规则、服务标准或契约相抵触；
(B) 控制方(在控制级代表的指示下)可采取控制方(在控制级代表的指示下)认为适当的、与该指示(控制方可(经控制级代表同意)修改)不相抵触的任何其他行动；和
(C) 该指示须以书面作出；
此外，在符合第10.1条的情况下，受托人不需要采取其认为可能使其承担责任的任何行动，除非受托人已就本协议规定的责任获得赔偿。
第9.9节 对诉讼的限制。
尽管本契约有任何其他相反的规定，但票据持有人只有在下列情况下才可就本契约或任何其他交易单据寻求补救：
(A) 票据持有人向受托人、控制方和控制类别代表发出持续违约事件的书面通知；
(B) 持有当时所有未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人向受托人、控制方和控股股东代表提出书面请求，要求采取补救措施；
(C)上述一名或多名票据持有人向受托人、受控方及受控类别代表提供令受托人、受控方及受控类别代表满意的赔偿，以应付任何损失、法律责任或开支，并在被要求时向受托人、受控方及受控类别代表提供 ；
(D) 受托人在收到请求和要约后六十(60)天内没有遵守请求，如果提出请求，则提供令受托人合理满意的赔偿；
(e) 在该六十（60）天期间，大多数 高级票据持有人不会向受托人提供与请求不一致的指示;以及
(f) 控制方（在控制集团代表的指示下 ）已同意寻求此类补救措施。
票据持有人不得使用契约或任何其他交易文件来损害另一票据持有人的权利，或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权。
第9.10节 票据持有人获得付款的无条件权利。
尽管本公司其他条文另有规定，任何票据持有人于票据所述的有关到期日或之后收取票据本金及溢价(如有)及利息的权利为绝对及无条件的，且未经票据持有人同意不得减损或影响 。
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第9.11节 受托人可以提交索赔证明。
受托人有权提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以便在与共同发行人(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人(包括受托人、其代理人和律师)、票据持有人和任何其他担保当事人(如适用)的合理赔偿、开支、支出和垫款的任何索赔，并有权并有权收集、接收和分配任何应支付或可交付的任何金钱或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人均获每个票据持有人和其他担保方授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向票据持有人或任何其他担保方支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第10.5条应由受托人支付的任何其他 金额。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据第10.5条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从任何票据持有人或任何其他有担保的一方有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议所载内容不得视为授权受托人授权或同意任何票据持有人或任何其他担保方，或代表任何票据持有人或任何其他担保方接受或采纳任何影响票据持有人或任何其他担保方的义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何票据持有人或任何其他担保方的债权在任何该等法律程序中投票。
第9.12节 对费用的承诺。
在任何要求强制执行契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人所采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用。本第9.12条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据第9.9条提起的诉讼、控制方提起的诉讼或票据持有人提起的超过所有系列票据未偿还本金总额10%的诉讼。
第9.13节 恢复权利和救济。
如果受托人、任何票据持有人或任何其他担保方已提起诉讼以强制执行契约或任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该票据持有人或其他担保方不利，则在每种情况下，受托人及 票据持有人须分别及分别恢复其在本协议项下的原有地位，此后受托人、票据持有人及其他担保方的一切权利及补救应继续进行，犹如并未提起该诉讼一样。
第9.14节 权利和补救 累计。
本协议授予或保留给受托人或票据持有人或任何其他担保方的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利或补救措施应是累积的，并且是根据契约或任何其他交易文件或 现在或以后存在的法律或衡平法或其他方式给予的其他权利和补救措施之外的其他权利或补救措施。主张或使用契约或任何其他交易文件下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。
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第9.15节 延迟或遗漏不是放弃。
受托人、控制方、控股类别代表、任何票据持有人或任何其他担保 方因任何潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件所产生的任何权利或补救措施的延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，也不得构成对任何该等潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件或默许事件的放弃。本条第IX条或法律赋予受托人、控制方、控股类别代表、票据持有人或任何其他抵押方的每项权利及补救措施，均可不时由受托人、控制方、控股类别代表、票据持有人或任何其他抵押方(视乎情况而定)在不抵触契约的范围内行使，并可在认为合宜的情况下行使。
第9.16节 放弃居留或延期的法律 。
每一共同发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)，其不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，可能影响契诺或契约或任何其他交易文件的履行；各共同发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会 阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人、控制方或控股股东代表的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项此类权力，就像没有颁布此类法律一样。
第X条
受托人
第10.1节受托人的 职责。
(A) 如果受托人实际知道的违约事件或快速摊销事件已经发生并仍在继续，则受托人应(除非根据本基础契约或任何其他交易文件的条款从控制方收到关于该事项的指示，在这种情况下，受托人S唯一的责任是按照该指示行事或不按照该指示行事)，行使本基础契约和其他交易文件赋予它的权利和权力，并在行使其 时使用相同程度的谨慎和技能。作为一个慎重的人，会在行使或利用的情况下，对S本人的事情进行处理；但受托人将不对信托官员未收到书面通知的违约事件、快速摊销事件、经理终止事件或服务商终止事件被视为发生时 其采取或不采取的任何行动或不采取任何行动承担责任；此外，受托人 将不对因控制方或控制类代表的任何违约事件、快速摊销事件、经理终止事件或服务商终止事件的任何行为或不作为而采取的任何行动或不作为承担任何责任，或因控制方或控制类代表的任何指示或缺乏指示而采取行动或不采取行动的责任。前款规定不具有使受托人承担S受托人过失、欺诈、失信或者故意失信行为的责任的效力。受托人在收到根据本契约任何条文明确要求提供予受托人的所有决议案、证书、声明、意见、报告、文件、命令或其他文书后，应对其进行审查以确定其是否符合本契约的要求；但受托人不对任何共同发行人根据本契约提供的任何决议案、证书、陈述、意见、报告、文件、命令或其他文书的准确性或内容负责。
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(B) ，除非在违约事件或快速摊销事件发生和持续期间，受托人应实际知道：
(I) 受托人承诺只履行契约或其参与的任何其他交易文件中明确规定的职责，不承担任何其他责任，但履行契约或其参与的任何其他交易文件中明确规定的职责和义务除外，受托人不承担任何默示契诺或任何其他交易文件中针对受托人的默示契诺或义务；
(Ii) 在其本身没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合契约和任何其他适用交易文件的要求的证书或意见，对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行决定性的依赖；但是，如果《契约》的任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，则受托人有责任审查该等证书或意见，以确定其是否符合《契约》的要求，并应将任何不符合的情况及时通知当事人。
(C) 受托人不得免除其自身疏忽、欺诈、恶意或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(I) 第(C)款不限制第10.1节第(A)款的效力；
(Ii) 受托人将不以个人身份对信托官员真诚作出的任何判断错误承担责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽；
(Iii) 受托人将不以个人身份对其按照本基础契约所规定的控制方或必要的票据持有人根据本基础契约进行任何诉讼的时间、方法和地点的指示、行使本基础契约赋予受托人的任何信托或权力或在本基础契约条款要求或允许的任何其他情况下真诚地采取或不采取的任何行动承担责任；和
(Iv) 受托人不应对任何违约、违约事件、潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、经理终止事件、潜在经理终止事件或服务商终止事件或现金陷阱期间的开始和继续负责，直到受托人实际知道或收到有关的书面通知，在没有该等实际知情或收到该通知的情况下，受托人可断定该事件并未发生或正在继续。
(D)即使契约或任何其他交易文件有任何相反规定，如受托人有合理理由相信契约条款或担保及抵押品协议的条款未能合理保证受托人偿还该等资金或该等风险或责任的足够保证，则该契约或其他交易文件的任何条文均不会要求受托人在履行其根据本契约或根据本契约行使其权利或权力的任何职责或行使其权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就任何风险、损失、责任或费用获得令其合理满意的赔偿。
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(E) 倘若付款代理人或注册官未能按付款代理人或注册官(视属何情况而定)根据契约须履行的方式或日期履行任何义务、责任或协议，则受托人有责任在实际知悉有关情况及收到适当的记录及资料(如有)后，尽快按所需方式履行该等义务、责任或协议。
(F) 除第10.3节另有规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，除非法律或契约或任何其他交易文件所要求的程度，否则应以信托形式持有，用于收受款项的目的。
(G) ，不论是否有明文规定，有关受托人行为、影响受托人责任或向受托人提供保障的契约的每项条文及其他交易文件，均须受本第10.1节的规定所规限。
(H) 受托人不对(I)任何抵押品的存在、真实性或价值负责，(Ii)对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性负责，无论是因法律的实施或因根据本条例采取行动或不作为而受损，但如该等行动或不作为构成受托人的疏忽、恶意或故意的不当行为，(Iii)抵押品或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性，则受托人概不负责。(Iv)证券化实体对抵押品的所有权的有效性，(V)为抵押品提供保险，或(Vi)支付抵押品的税款、费用、评估或留置权，或以其他方式维持抵押品，但第10.1(E)节另有规定的除外。除本协议另有规定外，受托人没有义务就证券化实体或服务接受方履行或遵守契约或其他交易文件的任何条款进行调查。
(I) 受托人不会就其按照契约真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动负上责任，该等行动涉及受托人根据契约就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，并按照契约服务机构、控制方、控股类别代表或所需百分比的票据持有人的指示而进行。
(J) 受托人无责任(br})(I)监督本基础契约或本文提及的任何协议的任何记录、存档或存放，或任何证明担保权益的融资声明、融资变更陈述或延续陈述，或监督任何此类记录、存档或存放的保存，或任何此类记录、存档或存放的任何重新记录、重新存档或再存放；(Ii)监督任何保险；(Iii)除第10.1(E)条另有规定外，见 任何税项、评估或其他政府收费或任何种类的留置权或产权负担的支付或解除；或(Iv)确认或核实任何一位或两位共同发行人(其中一位或两位经理、控制方、后备经理或服务商)根据本基本契约或任何其他由受托人相信真实且已由适当一方或多方签署或提交的交易文件的任何报告或证书的内容。
(K) 受托人不对因履行其在契约项下的职责而引起的、与之相关的或因履行其职责而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担个人责任。
(L) (I) 尽管第10.1节有任何相反规定，受托人应按第5.12(C)节规定的范围和方式垫付债务，并在服务机构未能垫付抵押品保护垫款的范围内垫付抵押品保护垫款；但无论本协议或任何其他交易文件中是否有相反规定，受托人将不负责垫付
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高级票据、任何全额预付对价、任何A-1类票据管理费用、任何A-1类票据承诺费、任何ARD后额外利息或任何准备金金额、任何应付利息或本金、或任何其他与高级附属票据或附属票据有关的应付款项；但为免生疑问，受托人将不会被要求就任何 A-1类票据利息调整金额支付任何偿债垫款，前提是此类偿债垫款与已就该季度计算日期支付的偿债垫款重复。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，如果受托人认定该偿债垫款或抵押品保护垫款(包括其利息)将构成不可收回的垫款，或者在2021年春季修正案实施日或之后，如果管理人选择取消服务机构和/或受托人在评级机构条件满意时提供垫款的义务，或者提前暂停期已经生效，则受托人不需要在本协议项下垫付债务。受托人确定其已支付不可追回的垫款，或任何拟议的偿债垫款或附带保护垫款如果作出将构成不可追回的垫款，应由受托人在其 合理善意判断中作出。受托人有权最终依靠服务机构确定预付款是或将是不可收回的预付款。任何此类决定都将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。受托人可随时更新或更改其不可收回确定，并可决定以前被视为不可收回垫款的请求偿债垫款或抵押品保护垫款应变为 可收回。尽管有上述规定，受托人提供的所有未偿还债务偿还垫款和抵押品保护垫款及其任何应计利息将严格按照付款的优先顺序支付，即使受托人在垫款后确定任何此类垫款是不可收回的垫款。在任何情况下，托管人均不得要求托管人提供抵押品保护垫款，包括所请求的抵押品保护垫款，除非服务机构已确定此类抵押品保护垫款已获批准，服务机构随后未能提供此类抵押品保护垫款，受托人也未根据本契约的条款确定此类抵押品保护垫款是否为不可收回的垫款。
(Iii) 受托人有权 收取(以其自有资金)支付的每笔偿债垫款或抵押品保护垫款的应计利息，只要该等偿债垫款或抵押品保护垫款尚未偿还 。根据第10.1节(L)支付的任何偿债预付款或抵押品保护垫款的利息应根据本协议第5.11节和交易单据其他适用条款的付款优先顺序从收款中支付。
第10.2节受托人的 权利。除第10.1节另有规定外：
(A) 受托人可根据任何决议案、高级人员S证书、高级人员证书、经理证书、大律师意见、证书、文书、报告、同意、命令、文件或其合理相信为 真实且已由适当人士签署或提交的其他文件而行事或不行事，并将受到充分保护。
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(B) 受托人可就其选择与大律师进行磋商，而该大律师的意见或大律师的任何意见即为全面及全面的授权及保护，使受托人无须就其根据本协议真诚及依赖本协议而采取、忍受或遗漏的任何行动负上法律责任。
(C) 受托人可透过代理人、托管人及代名人行事，并不对任何该等非附属代理人、托管人或代名人的任何不当行为或疏忽或监管负责，只要该等代理人、托管人或代名人是以适当谨慎的态度委任的；但受托人须在委任任何代理人、托管人或代名人履行受托人的任何重大责任前，已获得服务机构的同意。
(D)如果受托人认为没有疏忽、欺诈、恶意或故意的不当行为，或在契约或其他适用的交易文件赋予它的酌情决定权或权利或权力范围内，则受托人对其采取、容忍或不采取的任何行动不负责任。(D)
(E) 受托人没有义务根据本基础契约、任何系列补编或任何其他交易文件的规定行使本基础契约、任何系列补编或任何其他交易文件赋予受托人的任何权利或权力，或应服务机构、控制方、控制类别代表、任何票据持有人或任何其他担保方的要求、命令或指示，就本基础契约、任何系列补编或任何其他交易文件的规定，提起、进行或抗辩本基础契约、任何系列补编或任何其他交易文件赋予受托人的任何权利或权力，或提起、进行或抗辩本基础契约、任何系列补编或任何其他交易文件赋予受托人的任何权利或权力，除非已向受托人提供令受托人合理满意的有关费用的担保或赔偿，为遵从该要求、命令或指示而可能招致的开支及法律责任。
(F) 在违约或快速摊销事件发生之前，受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他纸张或文件中所述事项的事实进行任何调查，除非持有所有当时未偿还票据未偿还本金总额至少25%的票据持有人以书面形式提出要求。如果受托人被要求或自行决定对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，受托人 有权亲自或由代理人或律师检查服务接受者的账簿、记录和房产，费用由共同发行人承担，受托人不会因此类查询或调查而承担任何责任。
(G) 受托人执行本基准中列举的任何酌情行为的权利不应被解释为一种责任，在没有疏忽、欺诈、恶意或故意不当行为的情况下，受托人不对该行为承担责任。
(H) 根据《美国爱国者法案》，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人将 获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的个人或实体的身份信息。受托人将要求提供名称、地址、税务识别码和其他信息，以使受托人能够识别正在建立关系或开户的个人或实体。受托人还可以要求提供成立文件，如公司章程、发售备忘录或其他识别文件。
(I) 即使本协议有任何相反规定，受托人全权酌情认为包含机密、专有或敏感信息并通过电子邮件发送的任何和所有来自受托人的通信(包括文本和 附件)都将被加密。电子邮件通信的收件人将被要求完成一次性注册过程。
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(J) 受托人不对因无法合理控制的情况，包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、战争、民事或军事干扰、破坏、流行病、骚乱、中断、公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务、事故、劳资纠纷、民事或军事当局的行为或政府行为(有一项理解是，受托人应在实际可行的情况下尽快采取商业上合理的努力恢复履行)。
(K) 受托人不应被要求就执行本协议设立的信托或根据本协议授予的权力提供任何担保或担保。
(L) 本基准契约项下的所有诉讼权和索偿均可由受托人提起诉讼并强制执行 在与此相关的任何诉讼中，受托人不管有或出示任何票据，受托人提起的任何此类诉讼应以受托人名义或以受托人身份提起。在第10.5节规定向受托人支付款项后，任何判决的追回应按照付款的优先顺序进行分配。
(M) 受托人可在契约规定受托人可被指示 采取行动的任何时候，要求任何适用的一方作出书面指示。
(N) 本文提及的任何共同发行人的任何请求或指示应由公司令 充分证明。
(O) 在管理契约时，受托人认为在根据本契约采取、忍受或遗漏任何行动之前，证明或确定事项是适宜的 ，受托人在本身并无恶意、严重疏忽或故意行为不当的情况下，可依赖每一适用的共同发行人、任何适用的管理人或服务机构的高级船员S证书或高级船员证书，并不因此而招致任何法律责任。
(P) 受托人不对以下机构的账簿或记录的准确性或其任何作为或不作为负责：DTC、任何转让代理人(受托人本身以该身份行事除外)、Clearstream、欧洲结算、任何计算代理人(受托人本身以该身份行事)、或其谨慎委任的任何代理人或任何付款代理人( 受托人本身以该身份行事除外)。
(Q) 受托人及其联营公司获准收取额外补偿， 可被视为符合受托人S的经济自身利益，因(I)就若干 合资格投资担任投资顾问、管理人、股东服务代理、托管人或分托管人，(Ii)利用联属公司在若干合资格投资中进行交易及(Iii)在若干合资格投资中进行交易。受托人不保证任何符合条件的 投资的业绩。
(R) 在没有及时和具体的书面投资指示的情况下，受托人没有义务将所持有的任何现金进行投资和再投资。在任何情况下，受托人对投资的选择或由此产生的投资损失概不负责。对于因任何投资在规定期限前清算或服务机构或联合发行人未能及时提供书面投资指示而造成的损失，受托人不承担任何责任。
(S) 受托人不承担计算存托凭证比率、只计息存托凭证比率、新系列备考存托凭证比率或现金困存续存比率门槛的责任或责任。
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(T) 给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，在每种情况下，受托人和受雇于本协议的每一代理人、托管人和其他人均可强制执行。
(U) 受托人应在每份交易文件中获得本基础契约授予受托人的所有权利、权力、豁免权和弥偿，犹如该等权利、权力、豁免和弥偿已在每份该等交易文件中明确列出一样。
(V)就交易文件下的任何目的而言，受托人可最终假定任何证券化实体、任何其他票据义务人、任何经理人或其中任何关联公司并无持有任何票据，除非信托主任已在公司信托办事处收到书面通知，表示任何票据由任何证券化实体、任何其他票据义务人、任何经理人或其任何关联公司持有，而不会为此承担任何责任。
(W) 受托人不应 对任何共同发行人(或代表共同发行人的任何相关经理)聘用独立审计师的条款或与该聘用有关的任何商定程序的条款进行任何查询或调查，也没有义务；但受托人应获授权在收到指示该命令的公司命令后，与独立核数师签署任何确认或其他协议，以使受托人收到本协议所提供的任何报告或指示，该等确认或协议可包括(I)确认每名联席发行人已同意独立核数师执行的程序足以达到该等联席发行人及S的目的，(Ii)受托人(代表其本身及持有人)解除对独立核数师的申索，以及(Iii)限制或禁止披露该独立核数师事务所(包括向持有人)提供的资料或文件。尽管有上述规定，受托人在任何情况下均不得要求受托人签署有关独立核数师的任何协议，而受托人合理地认为该协议会对其造成不利影响。
第10.3节 受托人的个人权利。
受托人以个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式处理证券化实体或证券化实体的任何关联公司，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。
第10.4节 违约和违约事件通知。
如果违约事件、违约事件、快速摊销事件或潜在的快速摊销事件发生且仍在继续，且受托人对此有实际了解，或其存在的书面通知已送达公司信托办公室的受托人，则受托人应立即向票据持有人、服务机构、管理人、后备管理人、各共同发行者、任何A-1级行政代理和各评级机构发出有关此类违约事件、违约事件、快速摊销事件或潜在的快速摊销事件的通知。该丛书的附注以电话和传真或以第一类邮件邮寄的方式为记账附注。
第10.5节 补偿和赔偿。
(A) 共同及个别共同发行人应不时就受托人接受本协议项下及受托人作为受托人一方的其他交易文件项下的契约及服务向受托人支付补偿，共同发行人应不时以书面同意 。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。共同发行人应于 起连带向受托人及时偿付。
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除了按照《契约》的规定(包括但不限于付款的优先次序)补偿其服务外，还要求支付其发生或支付的一切合理的付款、垫款和费用。该等费用应包括受托人S代理人和外部律师的合理补偿、支出和费用。联合发行人 不需要偿还受托人通过受托人S本人故意的不当行为、不守信用或疏忽而产生的任何费用。当受托人在违约或快速摊销事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿是申请后费用，旨在构成根据《破产法》或《破产与破产法》或《公司债权人安排法》 的行政费用。
(B) 联合发行人应共同及个别地赔偿受托人或任何前任受托人及其各自的董事、高级人员、代理人及雇员因(I)受托人或该等前任受托人的活动所引起或与之相关的任何作为、不作为或指称的作为或不作为而蒙受或蒙受的任何损失、责任、申索、开支(包括税项，但不包括根据受托人或该前任受托人的收入衡量或厘定的税款)、损害或伤害，并使其免受损害。受托人是其中一方的任何丛书补编或任何其他交易文件，以及(Ii)在此授予的担保权益，无论是由于共同发行人的任何作为或不作为或其他原因而产生的，包括但不限于任何判决、裁决、和解、合理的律师费以及与抗辩任何实际或 威胁的诉讼、诉讼、索赔(无论是由共同发行人、服务机构之一主张的)相关的合理费用或支出，控制方或任何通知持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何权力或职责、保留其对任何抵押品的任何权利或在其上变现、或与执行本第10.5(B)节的规定有关的责任；但如该等作为、不作为或指称的作为或不作为构成受托人或该前任受托人(视属何情况而定)的故意失当、恶意或疏忽，则共同发行人不得对受托人、任何前任受托人或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿。
(C) 第10.5节的规定在契约终止、受托人辞职和解职后继续有效。
第10.6节 更换受托人。
(A) 受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人S接受本第10.6节规定的任命后生效。
(B) 受托人可在向共同发行人、票据持有人、服务机构、经理、后备经理、控股类别代表、A-1级行政代理及各评级机构发出三十(30)天书面通知后，随时辞去职务，并被解除在此设立的信托基金；但在继任受托人已承担受托人在本协议项下的责任之前，受托人的辞职并不生效。控制方或共同发行人可罢免受托人，或任何票据持有人可代表其本人及所有其他类似情况向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人，如果在任何时间：
(I) 受托人未能遵守第10.8节；
(2) 受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据《破产法》对受托人作出济助命令；
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(Iii) 受托人一般没有在该等债项到期时偿付该等债项 ；或
(Iv) 受托人成为无行为能力。
如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，联合发行人应在控制方事先书面同意的情况下，迅速任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，多数控股类别成员(经控制方事先书面同意)可任命继任受托人，以取代共同发行人任命的继任受托人。
(C) 如果继任受托人未获委任，且继任受托人在退任受托人辞职或被撤职后三十(30)天内未向受托人递交承诺书，则在控制方的指示下，退任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由共同发行人承担。
(D) 如果受托人在服务机构或任何通知持有人提出书面请求后未能遵守第10.8条，则服务机构或该通知持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。
(E) 继任受托人应向卸任受托人以及服务机构和联合发行人递交接受其任命的书面同意。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本基本契约、任何系列副刊和受托人参与的任何其他交易文件下的所有权利、权力和义务。继任受托人应向票据持有人和A-1级行政代理人邮寄其继承通知。 卸任受托人应及时将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，只要已支付本合同项下到期应付给卸任受托人的全部款项。尽管根据第10.6节更换了受托人，但第10.5节规定的联席发行人S的义务将继续为退任受托人的利益而进行。
(F) 任何继任人受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任人符合本基础契约的资格和资格，已提供评级机构通知，且控制方已就该委任提供其同意。
第10.7条 合并等的继任人受托人
在第10.8节的规限下，如果受托人将其公司信托业务的全部或实质上全部或全部转让给另一家公司，则在没有任何进一步行动的情况下，继任公司将成为继任受托人，只要(I)关于此类合并、合并或转换的书面通知应提供给共同发行人、服务机构、票据持有人、后备管理人和A-1类行政代理，以及(Ii)由此产生的 或继任公司有资格根据第10.8条成为受托人。
第10.8节 资格取消。
(A) 应始终设有受托人，受托人应(I)是根据美利坚合众国或根据该等法律授权行使公司受托人权力的任何州的法律组织并开展业务的银行或信托公司，(Ii)接受联邦或州当局的监督或审查，(Iii)根据其最近公布的年度条件报告所述，拥有综合资本和至少250,000,000美元的盈余，(Iv)服务机构合理接受；及(V)由标准普尔S给予至少BBB+的长期无担保债务评级。
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(B) 受托人应在任何时候停止满足第10.8(A)节的资格要求，受托人应在共同发行人或控制方在控制类别代表的指示下提出书面要求后立即辞职。
第10.9节 联合受托人或单独受托人的任命。
(A)尽管本基础契约、任何丛书补编或任何其他交易文件有任何其他规定，为了满足任何司法管辖区的任何法律要求(当时任何部分抵押品可能位于该司法管辖区)，受托人有权在通知控制方、共同发行人和每一A-1类行政代理后， 有权就全部或任何部分抵押品指定一人或多人作为共同受托人或共同受托人，或单独受托人或单独受托人，并可签立和交付所有文书。 并为票据持有人和其他担保当事人的利益，将抵押品或其任何部分的所有权，以及受托人认为必要或适宜的权力、责任、义务、权利和信托，授予受托人认为必要或适宜的权利、义务、义务、权利和信托。本合同项下的任何共同受托人或单独受托人应符合第10.8节规定的继任受托人资格条件，或应在其他方面为服务机构所接受。第10.6节不要求通知票据持有人任何共同受托人或独立受托人的任命。未经服务机构和联合发行人同意，不得任命共同受托人，除非根据州法律或为使受托人能够履行本协议项下的职能，必须指定共同受托人。
(B) 每名独立受托人及共同受托人在法律许可的范围内，在符合以下条文及条件下获委任及行事：
(I) 每个系列的纸币(无证书纸币除外)应仅由受托人或受托人指定的认证代理进行认证和交付；
(Ii) 授予受托人或施加于受托人的所有权利、权力、责任及义务，均须由受托人及该独立受托人或共同受托人共同授予或施加，并由受托人及该等独立受托人或共同受托人共同行使或履行(有一项理解，即该独立受托人或共同受托人在没有受托人参与的情况下不得单独行事)，但根据将会作出任何特定作为或多项作为的司法管辖区的任何法律，受托人无权或无资格作出该作为或该等作为，而在此情况下，该等权利、权力、责任和义务(包括在任何此类司法管辖区内对抵押品或其任何部分的所有权的持有)应由该单独的受托人或共同受托人单独行使和履行，但仅在受托人的指示下进行；
(Iii) 本条例下的任何受托人无须因任何其他受托人在本条例下的任何作为或不作为而负上个人法律责任， 而该项委任不会亦不应被视为组成任何该等受托人或共同受托人作为受托人的代理人；及
(Iv) 受托人可随时接受任何个别受托人或共同受托人的辞职或罢免。
(C) 向受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，应被视为已向当时分开的受托人及共同受托人发出，犹如发给他们每一人一样有效。指定任何单独受托人或共同受托人的每一份文书应提及本基础契约和本条第十条的条件。每一单独受托人和共同受托人在接受所授予的信托后，应与受托人共同或按其中规定单独授予其指定文书中规定的产业或财产，但须遵守本基础契约、任何系列副刊和受托人为当事人的任何其他交易文件的所有规定，特别是
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包括本基础契约、任何丛书副刊或任何其他交易文件中受托人是与受托人的行为有关、影响受托人的责任或向受托人提供保护的任何其他交易文件。每一份此类票据均应提交受托人，并将其副本发给服务机构和联合发行人。
(D) 任何独立的受托人或共同受托人可随时组成受托人、其代理人或其事实律师在法律不禁止的范围内，完全有权以其名义以其名义在本基础契约、任何系列副刊或任何其他交易文件下或就本基础契约、任何系列附录或任何其他交易文件作出任何合法行为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有财产、财产、权利、补救措施和信托应在法律允许的范围内归属受托人并由受托人行使，无需任命新的或继任受托人。
第10.10节受托人的 陈述和担保。
受托人向联席发行人及债券持有人声明及保证：
(A) 受托人是一个全国性的银行协会，根据美国法律组织、存在和信誉良好；
(B) 受托人有完全的权力、权限及权利签立、交付及签立本基础契约、与本基础契约同时发行的任何系列副刊及其所属的每一其他交易文件，并认证票据(须予登记的无证书票据除外)，并已采取一切必要行动授权其签立、交付及履行本基础契约、与本基础契约同时发行的任何系列副刊及任何其他交易文件，并认证票据；
(C)受托人已妥为签立并交付本基础契约及其所属的每份其他交易文件；
(D) 受托人符合下文第10.8(A)节规定的受托人资格要求。
文章xi
控制阶级代表和控制方
第11.1节 控制类代表。
(A) 在CCR改选事件发生后五(5)个工作日内，或在2022年春季修正案实施日期，即年度选举日期之前，受托人应以附件H的形式向控制类别成员交付通知(连同其副本给经理和联合发行人)，宣布控制类别代表的选举和征求候选人提名(CCR提名通知)，并在其受密码保护的互联网网站www.sf.citidirect.com上发布通知，并(I)通过DTC的适用程序向每个A-1级行政代理发送CCR提名通知(I)通过DTC的适用程序；以及(Ii)通过电子邮件向每个A-1级行政代理交付CCR提名通知。在任何CCR选举期间或与此相关的任何通信期间，受托人和控制类别成员均有权依赖结算机构的适用程序来处理所有簿记笔记以及所有最终笔记通知和 通信中的笔记登记册中包含的信息。
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(B) 每个控制类别成员将被允许提名自己或一名合格的第三方候选人(定义见下文)作为CCR候选人(并且将不被允许提名任何其他人作为CCR候选人；但是，如果控制类别成员提交的任何提名可以通过其控制类别成员托管人的适用程序提交)，则在不迟于下午5：00之前以附件I的形式直接以书面形式向受托人提交提名(CCR提名)。(纽约市 时间)在CCR提名通知中指定的期限内，即CCR提名通知日期后五(5)个工作日内(该期限，即CCR提名期限)。候选人不必是控股集团成员，但如果它不是控股集团成员，则必须证明(I)它是向债券持有人提供信贷支持、治理或其他咨询服务的老牌企业 类似于共同发行人发行的债券，以及(Ii)不是(W)竞争对手，(X)特许经营商，(Y)经理在2018-1系列截止日期或之前向受托人确定的任何不符合资格的人，或(Z)仅为担任控制班级代表而组成的(第(I)和(Ii)款所述的候选人，合资格的第三方候选人)。每名提交CCR提名的控制类别成员应代表并保证，截至CCR提名通知日期前不超过十(10)个工作日的日期(每个该日期为CCR提名记录日期)，(I)其为票据持有人或票据持有人(或票据持有人或票据持有人的DTC托管人)(视情况而定)其CCR提名中规定的控制类别未偿还本金金额，以及(Ii)CCR候选人是控制类别成员或合格的第三方候选人。CCR提名可由控制班子成员(或其代表的DTC托管人)以pdf 格式通过电子邮件向受托人提交，电子邮件地址为CCR提名通知中规定的目的，不需要原件、公证或徽章签名担保，受托人将有权最终依赖以这种方式提交的CCR提名，并将受到充分保护。每个提名必须包括CCR候选人的联系人以及此类 S的直接电子邮件和电话号码。联系人必须能够回答笔记持有人或笔记所有者提出的任何问题。这些联系信息将在受托管理人S的互联网网站上公布。为免生疑问， 控制阶层成员提名自己或符合资格的第三方候选人所需持有的最低面额并无规定。每项CCR提名在受托人收到有效且完整的CCR提名后即不可撤销。
(C)基于受托人不迟于下午5：00收到的CCR提名的 。(纽约时间)在CCR提名期的最后一天，(I)如果受托人没有收到CCR提名，并且没有控股权代表，受托人应通知管理人、联合发行人、服务机构、后备经理和控股权成员，没有收到CCR提名，也不会举行CCR选举， (Ii)如果受托人收到一项或多项CCR提名，受托人应准备并以附件J的形式向每个适用的控制班级成员发送一张选票(CCR投票)，根据提名该候选人的控制班级成员的最高未偿还本金总额确定前三名候选人(或，如果提名少于三(3)名候选人，CCR投票将列出所有候选人)，或(Iii)如果受托人未收到CCR提名，且当时有一名控制班级代表，则担任控制班长的人将被视为再次当选，并将继续担任控制班长；但就该项提名及根据第11.1(C)节确定CCR候选者而言，就每个A-1类未偿还票据系列而言，A-1类票据的投票金额将取代该系列未偿还本金金额。每一控制类别成员(或其代表的DTC托管人)可自行决定在CCR选举中投票给CCR候选人，将填妥的CCR选票 直接交回受托人，不迟于下午5：00。(纽约市时间)在CCR投票指定的时间段内，即CCR投票日期(CCR选举期)后五(5)个工作日内，证明 截至CCR投票日期(CCR投票记录日期)，该控制类别成员是债券未偿还本金金额 的所有者或实益所有者(或所有者或实益所有者的DTC托管人
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该控制类别成员在CCR投票中指定的控制类别，并包括公证或徽章签名担保；但为了根据第11.1(D)节的规定进行此类认证和票数统计，对于每个A-1类未偿还票据系列，应使用 A-1类票据投票金额来代替该系列的未偿还本金金额。在完成CCR投票时，控制类别成员(或其代表的DTC托管人) 应将CCR投票中指定的控制类别的全部未偿还本金金额(或对于A-1类票据，A-1类票据投票金额)投票给一(1)名候选人，为免生疑问，每项CUSIP不得指明超过一(1)名候选人。CCR选票可由控制班子成员通过电子邮件以pdf 格式提交给受托人，用于CCR选票中规定的目的，不需要原件，受托人将有权最终依赖以这种方式提交的CCR选票，并将在依赖中受到充分保护。每一次CCR投票在受托人收到有效和完整的CCR投票后即不可撤销。
(D) 在CCR选举期结束时，受托人将根据不迟于下午5：00收到的CCR选票统计选票。(纽约市时间)；但就根据第11.1(D)节进行的点票而言，就每一系列A-1未偿还票据而言，A-1类票据的投票金额须取代该系列的未偿还本金金额。如果CCR候选人获得多数控制级成员的投票，该CCR候选人将被选为控制级代表。就该等投票而言，联席发行人或联席发行人的任何联属公司所持有的控股类别票据不会被视为未清偿票据。如果两名CCR候选人同时获得拥有(或拥有任何受益权益)CCR投票额50%的控股班级成员的投票，则共同发行人(或根据管理协议代表他们的经理)应从此类CCR候选人中选择控股班级代表 获得拥有(或拥有任何受益权益)恰好50%CCR投票额的控股班级成员的选票。如果没有CCR候选人获得CCR投票金额的50%，受托人应通知经理、证券化实体、服务机构、后备经理、每个评级机构和控制类别成员，将不会选举控制类别代表。在CCR改选事件发生并根据本条款xi规定的条款选出或选择控制级代表之前，(I)控制方应根据服务标准行使 控制级代表的权利，以及(Ii)交易文件中要求提供给控制级代表的任何交付成果或通知应交付给控制方。在CCR改选事件后的任何CCR选举期间结束时(只要在此期间举行CCR选举)，先前的控股班级代表(如有)将不再是控股班级代表，除非在上述CCR选举期间后再次当选为控股班级代表，即使在该CCR选举期间结束时没有候选人当选为继任者 控制班级代表。在CCR改选活动后，受托人应重复上述选举程序。
(E) 如果根据第11.1(D)节选出或选择了CCR候选人，受托人应以附件k的形式向该当选的CCR候选人转发一份 接受函(CCR接受函)以供执行。除非当选的CCR候选人在收到CCR接受函后的十五(15)个工作日内签署了CCR接受函，否则不得被任命为控制级代表，根据该信，它应(I)同意担任控制级代表，(Ii)提供其姓名和联系信息，并允许与经理、证券化实体、服务机构、控制方、后备管理人、每个评级机构和控制级成员共享这些信息，并且 (Iii)表示并保证其是控制级成员或合格的第三方候选人。受托管理人应在收到CCR受理函后两(2)个工作日内，及时向管理人、证券化实体、服务机构、控制方、后备管理人、各评级机构和控制班成员提供新任控制班代表S的姓名和联系方式。
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(F) 受托人收到控股股东代表的通知后，在两(2)个工作日内，如果控股股东代表的名称或地址发生任何其他变化，受托人应将该通知的副本送交联合发行人、 管理人、备份管理人和服务机构。受托人将在其受密码保护的网站http://www.sf.citidirect.com上张贴此类通知，并通过DTC的适用程序将此类通知i)针对账簿条目 备注，以及(Ii)针对任何A-1级备注，通过电子邮件发送给每个A-1级行政代理。
(G) 受托人有权最终依赖并将在其采取或不采取的所有行动中受到充分保护，包括：(I)A-1类行政代理提供的电子邮件信息和结算机构的适用程序(以及任何最终票据持有人的注册地址)，以向控制类别票据的所有者交付中央票据提名通知和中央票据投票；以及(Ii)提交中央票据提名、中央票据提名投票和中央票据接纳函的人员的陈述和担保。
(H) 每个服务商(作为服务方和控制方) 和后备管理人应有权依赖受托人提供的关于服务商(作为服务方和控制方)或后备管理人(视情况而定)可能需要提供信息或以其他方式与控制级代表或任何控制级通知持有人进行信息传递或以其他方式与控制级代表或任何通知持有人进行沟通的任何义务或权利的受托人提供的任何义务或权利。
(i) 控制类别代表应有权根据受托人的要求从受托人处接收后备经理根据 后备管理协议向受托人提交的任何备忘录;前提是其应首先以经理满意的形式和实质签署保密协议，并且该保密协议仍然有效。任何此类备忘录应被视为包含机密信息。
第11.2节 控制类代表的辞职或免职。控制类代表可随时通过向受托人、服务机构和控制类的每个票据持有人发出书面通知而辞职。自任何记录日期起，多数控制班级成员应有权通过向受托人、服务机构和该现有控制班级代表发出书面通知来罢免任何现有的控制班级代表。控制类代表的辞职或免职在根据第11.1条任命继任控制类代表之前或在CCR选举期结束之前(如果在CCR提名期之后没有发生CCR选举期，则直至相关的CCR提名期结束)无效；但根据第11.2条被免职的任何控制类代表随后可被提名为CCR候选人，并根据第11.1条被任命为控制类代表；此外，现有的控制类代表应在CCR选举期间结束时停止担任控制类代表，即使没有继任者根据 第11.1节重新当选，除非该控制类代表是在该CCR选举期间选出的(但如果受托人没有收到CCR提名并且当时有控制类代表 ，则担任控制类代表的人将被视为再次当选，并将继续担任控制类代表)。除上述规定外，受托人应在控制类代表被选择、辞职或免职后的两(2)个工作日内将该事件通知服务机构、后备管理人和该基地的各方。
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第11.3节控制类代表的 费用和负债。
(A) 控股类别代表不会因根据契约真诚地采取任何行动或不采取任何行动或判断错误而对票据持有人负上责任；但控股类别代表不会因故意不当行为、严重疏忽或鲁莽漠视其在契约下的义务或责任而被施加任何责任。每个票据持有人承认并同意，通过接受其票据或其中的权益，(I) 控股班级代表可能与一个或多个类别票据的票据持有人的关系和利益相冲突，或与其他票据持有人相冲突，(Ii)控股班级代表可以仅为控制班级成员的利益或其自身利益行事，(Iii)控制班级代表不对控制班级成员以外的票据持有人负有任何责任，(4)控制类别代表可以采取有利于控制类别成员的利益而不是一个或多个其他类别票据的票据持有人的利益的行动，或采取有利于自己的利益而不是其他票据持有人或其他控制类别成员的利益的行动，(V)控制类别代表不得因其仅为控制类别成员的利益或其自身利益行事而被视为严重疏忽或鲁莽，或被视为恶意行事或从事故意不当行为，及(Vi)控股类别代表不会因根据第(I)至(V)条行事而承担任何责任，而任何票据持有人或票据持有人均不得针对控股类别代表或其任何高级职员、雇员、代理人或委托人采取任何 行动。
(B) 控股类别代表以控股类别代表身份行事的任何及所有开支应 由控股类别成员(而非任何其他一方)按其各自未偿还的控制类别票据本金金额按比例承担。尽管如上所述，如果在服务商和/或受托人也被指定为当事人的诉讼中对控股班级代表提出索赔，并且根据服务商的唯一判断，控股班级代表在该索赔标的方面真诚行事，且没有重大疏忽或故意不当行为，则服务机构应被要求代表受托人承担针对控制班代表的此类索赔的抗辩(与此相关的任何费用被视为可作为抵押品保护预付，但须进行不可追回判定)。只要服务机构或受托人不可能在涉及控制类代表的同一诉讼中成为反对方。
第11.4节 控制方。
(A) 根据契约和其他交易文件，控制方有权同意并执行任何不需要任何票据持有人，包括控股类别代表同意的同意请求，但须遵守服务标准。
(B) 对于根据契约或其他交易文件的条款需要控制级代表同意或指示的任何同意请求，控制方应评估该同意请求，形成同意建议，然后迅速将该同意请求和该同意建议交付给控制级代表(如果当时存在控制级代表)。在符合第11.4(E)节的情况下，除下列句子另有规定外，在控制方代表同意、放弃或提供与同意请求有关的指示之前，控制方无权执行此类同意请求；但控制方应真诚地与控制类代表合作以获得此类同意。尽管任何交易文件中有任何相反规定，如果在任何时候(包括在因发行《2022-1系列票据》而导致的CCR选举期间之前，在选举和任命一名控制班代表之前，或在现有的控制班代表辞职或被免职之后)，或者如果现有的控制班代表在收到同意请求和相关的同意建议后十(10)个工作日内没有批准或拒绝同意请求，或者如果没有控制班代表
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在这种情况下(包括但不限于，在控制阶层代表辞职或被免职之后)，控制方被授权(但不是被要求)按照服务标准同意并实施或拒绝此类同意请求，无论契约或任何其他交易文件是否表明控制方需要就与此类同意请求有关的任何具体事项采取行动，但放弃任何服务商终止事件除外。
(C) 对于根据第13.2条的规定需要任何受影响的通知持有人或100%通知持有人同意的任何同意请求，控制方应对该同意请求进行评估，并应制定同意建议并提交给受托人，受托人应将该同意请求和同意建议转发给每个通知持有人或每个受影响的通知持有人(视情况而定)。根据第11.4(E)节的规定，除以下句子另有规定外，在征得要求同意任何此类同意请求的每个通知持有人的同意且受托人已向控制方提供此类同意的通知之前，控制方无权执行此类同意请求；但控制方应本着善意与受托人合作，确定并将根据服务标准适当的附加信息和同意建议交付给受托人，以便由受托人交付给该等通知持有人以获得该同意。
(D) 如果控制方根据服务标准确定不执行同意请求或未收到控制级代表或通知持有人(如果适用)执行同意请求所需的同意，则控制方应立即通知受托人、管理人、后备管理人、联合发行人和控制类别代表。如果受托人未获得所需百分比票据持有人的必要同意以实施同意请求，受托人应立即通知控制方、管理人、后备管理人、共同发行人和控股集团代表。
(E)尽管本协议有任何相反规定，来自或由控制方班级代表提出的任何建议、指示或反对不得(I)要求或导致受托人或控制方违反适用法律、本契约的条款、说明、服务协议或其他交易文件，包括但不限于关于控制方、控制方S根据服务标准行事的义务，(Ii)揭露控制方、服务商或受托人或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、 成员、经理、雇员、代理人或合作伙伴，任何重大索赔、诉讼或责任，或(Iii)扩大服务协议项下服务机构S责任的范围或本契约、附注及其他交易文件项下受托人S责任的范围。受托人和控制方将不会被要求遵循任何该等建议、指示或反对。此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反规定，如果有任何预付款未清偿，且控制方根据服务标准确定这种所有权转移将符合票据持有人(作为整体)的最佳利益，则控股类别代表不得阻止控制方转让全部或任何部分抵押品的所有权。
(F) 即使本协议有任何相反规定，任何影响A-1类票据持有人权利的同意请求也将需要相关A-1类行政代理的同意。
第11.5节 票据所有者列表。
(A) 为方便票据拥有人、管理人、受托人、控制方及控股类别代表之间的沟通，票据拥有人可选择(但不是必需)将其姓名、地址及其他联络资料通知受托人，该等资料将保存在受托人备存的登记册内。
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(B) 任何持有本金总额不少于50,000,000美元的实益权益的票据拥有人，如希望就其在契约或票据下的权利与其他票据拥有人沟通，可书面要求受托人透过每个结算机构有关所有未偿还票据系列的适用程序，向其他票据拥有人发出通知或沟通。如果提出这样的请求，并附上(I)实质上以L证据形式的证书，证明该票据所有者持有总计不少于50,000,000美元本金的实益权益(每份票据所有者证书)(受托人可最终依赖该证书)和(Ii)该票据所有者提议传送的通信的副本，则受托人在该票据所有者就其成本和费用进行充分赔偿后，应在收到请求后五(5)个工作日内，通过每个结算机构关于所有未偿还票据系列的适用程序，将所要求的通信发送给其他票据所有者，并向每个联席发行者、服务机构和控制类代表发出通知，通知他们已经提出了此类请求和传输。受托人对任何所要求的通讯并无任何性质的责任，但根据本协议条款及在符合本协议条款的情况下将其转送，并向联席发行人、服务机构及控股集团代表发出有关该等要求及转送的通知。
第十二条
解除义齿
第12.1节 终止共同发行人和担保人的义务。
(A) 满意和排放。本契约及担保及抵押品协议将于以下情况下解除并停止生效：(Br)迄今所有经认证及发行的未偿还票据(已被取代或支付的销毁、遗失或被盗票据除外)均已交付受托人注销(或注销登记)，共同发行人已支付本协议及其他交易文件项下的所有应付款项，所有A-1类票据购买协议项下提供信贷的所有承诺已终止，而共同发行人根据本协议支付或以其他方式作出的所有付款均已支付；除(I)联席发行人在第10.5节下的责任及其担保人外，(Ii)受托人S及付款代理人S在第12.2及12.3节下的责任及(Iii)第14.13节下的票据持有人及受托人S的责任将继续有效。在证券化实体的要求下，受托人将签署适当的文书，确认契约以及担保和抵押品协议的确认和解除。
(B) 契约失效。 联合发行人可以终止其在契约项下的所有义务，以及担保人在担保和抵押品协议项下的所有义务，并解除所有抵押品，条件是：
(I)联合发行人不可撤销地以信托方式将美元及/或政府证券交由受托人、 受托人或合理地令控制方、受托人及共同发行人满意的受托人存放，其金额由国家认可的独立注册会计师事务所 在向受托人提交的书面证明中表示，足以支付所有本金、保费、全额预付对价(如有)及未偿还票据的利息(包括预期还款日期或续期日期(如适用)后产生的额外利息)至适用的预付日期， 。赎回日期或到期日(视情况而定)，并支付他们根据本基础契约、服务协议、后备管理协议和每个其他交易文件应支付的所有其他款项；但任何政府证券
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应规定在不迟于适用的预付款日期、赎回日期或到期日(视具体情况而定)之前的营业日之前，按计划支付所有本金和利息；受托人应已得到任一共同发行人的不可撤销的指示，将该等资金用于支付票据的本金、保费、全额预付对价和利息以及该等其他款项；
(2) 所有 A-1类票据购买协议下的所有承诺在交存之日或之前终止；
(3) 联合发行人在存款日期前不超过二十(20)个营业日向票据持有人递交有关存款的通知，并且该通知明确声明为不可撤销，或截至存款日期已变为不可撤销；
(Iv) 联合发行人在存款之日或之前向控制方、管理人、后备管理人和每家评级机构交付有关存款的通知；以及
(V) 共同发行人向受托人和服务机构提交律师的意见，大意是已经满足本文所述关于终止的所有先决条件。
在满足这些条件后，契约及担保和抵押品协议即告解除，不再有效；除非 (I)受托人在本协议下的权利和义务，包括但不限于，受托人S根据第10.5条获得赔偿和赔偿的权利及其担保人S， (Ii)受托人S和付款代理人S根据第12.2条和第12.3条承担的义务，(Iii)票据持有人和受托人S根据第14.13条承担的义务，(Iv)本第12.1(B)条和(V)本第12.1(B)条和(V)票据持有人根据第2.8条要求登记转让和交换的权利，以及更换或替换损坏、销毁、第2.10(A)条规定的遗失或被盗票据仍然有效。受托人应证券化实体的要求，签署适当的文书，确认确认并根据契约及担保和抵押品协议解除债务。
(C) 系列赛失败。除非在任何系列补编中另有相反规定，否则联合发行人仅就可选的全额预付、强制性全额预付或全额赎回 特定系列(失效系列)的所有未偿还票据，或与特定系列票据的系列法定最终到期日有关的情况下，可以终止该系列票据的所有系列债务以及 担保人根据担保和抵押品协议就该系列票据所承担的所有义务，只要：
(I)联合发行人不可撤销地以信托方式将美元及/或政府证券存放于受托人或受托人，而受托人或受托人应合理地令控制方、受托人及联合发行人感到满意，而该数额须为国家认可的独立注册会计师事务所在向受托人递交的书面证明中所表明的，足以支付而不重复：
(A) 所有本金、保费、全额预付对价、承诺费、行政费用、A-1类票据的其他金额、该系列未偿还票据的利息(包括预期还款日期或续期日期(如果适用)之后产生的额外利息) 截至适用的预付款日期、赎回日期或系列法定最终到期日(视情况而定)，共同发行人将仅就失效系列到期和应付的任何其他系列债务 ，并支付他们根据本基础契约和每个其他交易文件就失效系列应支付的所有其他款项；
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(B) 所有每周管理费、补充管理费、未偿还的预付款(及其未偿还利息)和经理预付款(及其未偿还利息)、应付受托人、经理、服务机构和后备经理的所有费用、赔偿、补偿和开支，以及所有继任经理过渡费用和继任经理过渡费用，每种情况下都将在下一个季度计算日期到期并支付；和
(C) 所有证券化运营费用、所有A-1类票据 失败系列的管理费用、失败系列的所有A-1票据利息调整金额，在每种情况下，在任何一位经理实际知道的情况下，在系列失败日期到期和未支付；
但任何政府证券须在适用的预付款日期、赎回日期或系列法定最终到期日(视属何情况而定)之前的营业日前，就所有本金及利息作出安排；而受托人须已获任何一位联席发行人不可撤销地指示 将该等资金用于支付该系列债券的本金、保费、全数预付代价及利息及其他款项；
(Ii) 与失败系列有关的所有A-1类票据购买协议项下的所有承诺应在系列失败之日或之前终止；
(Iii) 联合发行人在该系列债券失效日期前不超过二十(20)个工作日，向该系列债券的债券持有人、管理人、受托人、控制方、服务机构、控股类别代表、备份经理和各评级机构发出预付款、赎回或到期通知，并明确规定该通知不可撤销；
(Iv) 在存款生效后，如果任何其他系列票据 未偿还，联合发行人将向受托人提交一份高级职员证书，说明不会发生潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件 ，并在该存款之日继续发生；
(V) 联合发行人向受托人提交一份高级职员证书，说明失败并非由联合发行人作出，目的不是为了让失败系列的持有人胜过任何共同发行人的其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺诈其他债权人；
(6) 联合发行人在存款之日或之前向控制方、管理人、后备管理人和每家评级机构递交有关存款的通知；
(Vii) 此类失效不会导致违反或违反本契约或任何其他契约文件，或构成违约；
(Viii) 评级机构就每个系列的未偿还票据(如有的话)满足评级机构的条件，但不包括不合格的系列；以及
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(Ix) 联合发行人向 受托人提交律师的意见，大意是已经满足本协议中关于终止的所有先决条件。
一旦满足这些条件，契约以及担保和抵押品协议将被解除，并停止对该失败系列的进一步效力，联合发行人和担保人应被视为已就该失败系列支付并解除其系列债务，此后该失败系列应被视为未偿还债务，仅就(1)受托人S和付款代理人S根据第12.2条和12.3条承担的义务而言，(2)第14.13节规定的票据持有人和受托人S的义务和(3)第2.8节规定的票据持有人登记转让和交换的权利，以及第2.10(A)节规定的更换或替代损坏、销毁、遗失或被盗票据的权利 。受托人应证券化实体的要求，签署适当的文书，确认确认和解除契约项下的债务以及此类系列债务的担保和抵押品协议。
(D) 在符合第12.1(A)节规定的条件后，或在根据第12.1(B)节支付了不可撤销的存款并满足其中规定的其他条件后，受托人应证券化实体的要求(无追索权或受托人的任何担保)重新转让(无追索权)，并迅速将受托人保管或持有的所有抵押品和文件交付给适用的证券化实体。
第12.2节 信托资金的运用。
受托人或令服务机构满意的受托人、受托人和共同发行人应根据第12.1条将信托资金或政府证券存放在 中。受托人应根据本基准契约和其他交易文件，通过支付代理将存款和政府证券的资金用于支付票据的本金、溢价(如有)、利息和上述其他款项。本条款第12.2条的规定在本契约期满或提前终止后继续有效。
第12.3节向联合发行人偿还 。
(A) 受托人和付款代理人应书面要求及时向共同发行人支付任何超额款项，或根据第2.10和2.14节的规定，随时退还他们持有的任何已注销票据。
(B) 除第2.6(C)节另有规定外，受托人和付款代理人应应书面要求，向共同发行人支付其持有的用于支付本金、保费或利息的任何款项，该等款项在付款到期之日后两年内仍无人认领。
(C) 第12.3节的规定在本契约期满或提前终止后继续有效。
第12.4节 恢复。
如受托人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止该等运用而进行诉讼、命令或判决而不能运用根据第XII条收取的任何款项，则联席发行人根据契约及其他契约文件及就票据 及担保人根据担保及抵押品协议承担的义务应恢复及恢复，犹如并未发生存款一样，直至受托人获准根据第XII条运用所有资金或财产为止。如联席发行人或担保人就任何票据的本金、溢价或利息或根据
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债券文件在该等债务已恢复的情况下，共同发行人和担保人将取代票据持有人或从受托人获得该等资金或财产的票据持有人或其他担保当事人就票据收取该等款项的权利。
第十三条
修正案
第13.1条未经控股股东代表或票据持有人同意进行 。
(A) 未经任何票据持有人、控制方、控股集团代表或任何其他担保方同意，各共同发行人和受托人可随时和不时地为下列任何目的，以受托人满意的形式签署一份或多份补充文件(或在下文第(Viii)条的情况下，修订、修改或补充任何补充文件、担保和抵押协议或任何其他契约文件)：
(I) 根据第2.2(B)节创建新的系列票据，并与此相关，在2022年弹性修正案实施日及之后，尽管有指定的付款修正案条款，以添加或修改违约事件、快速摊销事件和经理终止事件，以使该等事件从证券化实体的角度来看具有更大的限制性。
(Ii) 为任何票据持有人或任何其他有担保当事人的利益而在证券化实体的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有系列票据的利益而订立，并说明该等契诺仅为该系列票据的利益而列入)，或为票据持有人及其他有担保当事人的利益而放弃本协议赋予证券化实体的任何权利或权力；但联席发行人不会根据第13.1(A)(Ii)条， 放弃其在交易文件下拥有的任何权利或权力；
(Iii) 将任何财产或资产按揭、质押、转易、转让及 移转予受托人，作为该等义务的保证，并指明受托人持有及处理该等财产或资产的条款及条件，并就该等财产或资产列明本契约所规定的或与本基础契约的条文一致而被共同发行人认为适当的其他条文，或在任何时间如此抵押、质押、为担保当事人的利益向受托人传达和移交；
(Iv) 更正任何明显的错误或缺陷，或纠正任何不明确之处、缺陷或不一致之处，或更正或 补充本协议、任何丛书副刊或任何附注中、或受托人为其中一方的担保及抵押品协议或任何其他契约文件中可能与本协议任何其他条文或其中的 或任何相关发售备忘录不一致的任何条文；
(V) 规定除有证明的票据之外或取代有证明的票据 ，提供无证明的票据；
(Vi) 作为证据，并就一名或多名受托人接受本协议项下的委任作出规定，并对本契约或担保及抵押品协议的任何规定作出必要的增补或更改，以提供或便利多于一名受托人根据本协议或本协议管理信托的规定。
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(Vii) (A)更正或补充本基础契约中可能与任何其他条款不一致的任何条款，或就本基础契约、任何附录、担保和抵押品协议或受托人为当事人的任何其他契约文件项下出现的事项或问题作出一致的任何其他条款；以及(B)更正或补充受托人作为一方的任何补充文件、担保和抵押品协议或任何其他契约文件中可能与任何其他条款不一致的任何条款，或就受托人作为一方的本基础契约、任何补充协议、担保和抵押品协议或任何其他契约文件所引起的事项或问题作出一致的任何其他条款；
(Viii) 遵守法律的要求(由律师的意见证明)；
(Ix) 根据适用法律便利票据的转让(由律师的意见证明)；
(X) 采取任何必要或有益的行动，以避免根据和按照适用的法律要求 征收任何税收，包括预扣税；
(Xi) 有权修订任何系列补编或A-1类票据购买协议中与实施任何适用基准利率的后续利率有关的条款；
(Xii) 就发行高级附属债券或附属债券的机械条文作出规定；
(Xiii) 增加关于对冲和增强机制的规定，包括在契约和其他交易文件下增加互换和对冲交易对手作为担保方，在同等基础上支付对冲和增强付款(终止付款除外)和高级票据的利息，以及在支付未付保费和全额预付对价之前向掉期和对冲交易对手支付对冲终止和其他应付的金额；
(Xiv) 有权修改、修改和重述或以其他方式修改与系列再融资活动相关的任何契约文件 ；提供该等修改须与该等全额付款同时生效，或在该等付款、清偿及解除或失效后同时生效；
(Xv) 根据适用的管理标准，采取任何必要和适当的行动，以促进管理文件的产生或管理和保存；或
(Xvi)如属任何A-1类票据购买协议，则 根据该协议的条款修订、修改、补充或免除该协议的任何条款；
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但如属根据上文第(Iii)、(Iv)、(Br)(Vii)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xv)或(Xvi)条中任何一项而作出的任何补充，受托人、服务机构及后备管理人应已收到高级S证书，证明该等行为不会在任何重大方面对任何票据持有人、票据持有人、受托人、服务提供者、后备管理人或任何其他担保方的利益造成不利影响。
管理人代表适用的证券化实体，将有权在未经控制方同意的情况下关闭或以其他方式终止任何管理账户，并修改或终止任何相关的账户控制协议，条件是该管理人向控制方和受托人交付一份S证书， 受托人(A)说明该账户已关闭或处于休眠状态，(B)没有剩余的收款或其他抵押品记入该账户，以及(C)该管理人已尽合理最大努力(包括，如适用，(br}通知第三方)，以确保此后不会将任何收款或其他抵押品存入该账户。如果此后将任何收款或其他抵押品存入任何此类账户，则每个管理人同意在三(3)个工作日内将此类收款或其他抵押品转移到受账户控制协议约束或与受托人建立的账户中(除非此类转账需要国际资金转账，在这种情况下，此类资金必须在五个 (5)个工作日内存入适用账户)。
此外，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，在2021年春季修正案实施日及之后的任何时间，本基础契约和其他契约文件可由契约各方或适用的证券化实体、管理人、受托人和任何其他适用的当事人进行修正、修正和重述、补充或以其他方式修改，而无需控制方、服务机构、备份管理人的同意 (除非该等修正、重述、补充、修改或新契约文件影响权利、赔偿、补救、豁免、控制方、服务商或后备管理人的责任、义务和/或义务，在这种情况下，如果控制方、服务商或后备管理人(如果适用)在签署任何此类修订、重述、补充、修改或新的契约文件后，应继续担任控制方、服务商或后备管理人，则应要求控制方、服务商或后备管理人同意。或任何此类 方不再以控制方、服务方或后备管理方的身份行事，但此等各方的权利、赔偿、补救、豁免、保护、责任、义务或义务(br}明确存续)、控制方代表或任何通知持有人，以修改、替换或细分服务方、后备管理方、控制方或控制方代表的角色；但任何此类当事人(S)垫款义务的任何变更，均须经评级机构确认。
除上述规定外，在2022年春季修正案实施日及之后，未经任何票据持有人、控制方、控股类别代表或任何其他担保方同意，但在通知评级机构、联合发行人(按其各自管理人的指示行事)和受托人的情况下， 任何时间和不时，可订立一项或多项补充协议，以修订2022-1系列截止日期后的付款优先次序，以便就一项或多项额外票据的本金(包括计划本金付款)作出补充付款，及/或在发生特定触发事件时，重新分配指定百分比的现金流，以支付任何当时未偿还的票据系列及/或一项或多项额外票据的本金，但须满足评级机构对每一系列仍未偿还票据的条件。和第13.3节中规定的其他适用条件，该基托的13.6和13.7；但未经受托人、服务机构(包括作为控制方)、后备管理人和任何系列A-1票据持有人的事先书面同意，不得对受托人、服务机构(包括作为控制方)、后备管理人或任何系列A-1票据持有人的权利或义务产生不利影响。
134
每一系列A-1票据的持有人应由A-1类行政代理 在征得A-1类票据承诺的每个持有人的同意后给予；此外，对付款优先级的任何修改，以规定优先于或 的分配或付款平价通行证支付给任何系列A-1票据持有人或任何A-1类行政代理的任何款项，应被视为对每一系列此类A-1票据持有人的权利产生不利影响 就前一但书而言。
(B) 应共同发行人的要求，控制方和受托人收到第2.2节所述的 文件，并经控制方在第2.2节要求的范围内提交其同意后，受托人应与共同发行人共同签署本基础契约条款授权或允许的任何系列补充协议，并应制定其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但受托人没有义务订立该系列补充协议，从而影响其在本基础契约下或其他方面的权利、义务或豁免权。
第13.2条 ，并征得控股股东代表或票据持有人的同意。
| (I) | 2022年春季修正案实施日前，下列事项生效： |
(A) 除第13.1条允许的任何修订、修改和豁免外，受托人作为缔约方的本基础契约、任何担保和抵押协议、任何补编和任何其他契约文件的规定(除非该补编另有规定)可以 不时进行修改、修改或放弃，前提是该等修改、修改或豁免是在补编中以书面形式作出的，并得到控制方的书面同意(在控制组代表的指示下)。 尽管有前述规定：
(I)根据本第13.2条作出的任何此类修订、豁免或其他修改，如会降低任何系列票据的未偿还本金总额或未偿还本金的百分比，而根据本第13.2条作出的任何补充须经票据持有人同意，或如放弃遵守本契约或任何其他交易文件的规定或根据本条款或其项下的任何违约而须经票据持有人同意，则须征得每名受影响票据持有人的同意，以及 本条例及本条例下或其下的任何其他行动所规定的后果；
(Ii)根据本第13.2条作出的任何此类修订、放弃或其他修改，将允许在任何时间终止由契约、任何担保和抵押品协议或任何其他交易文件就抵押品的任何重要部分设定的任何留置权、任何担保和抵押品协议或任何其他交易文件，在任何时间终止由该契约、任何担保和抵押品协议或任何其他交易文件对抵押品的任何实质性部分设定的留置权，或 剥夺任何有担保的一方由该契约提供的担保的任何实质性部分，该等修改、放弃或其他修改将 允许在该契约、任何担保和抵押品协议或任何其他交易文件的基础上设定与该契约、任何担保和抵押品协议或任何其他交易文件关于抵押品的任何重要部分的任何留置权。任何担保和抵押品协议或任何其他交易文件均须征得每一受影响的票据持有人和每一受影响的其他担保方的同意；
(Iii)根据该第13.2条作出任何该等修订、豁免或其他修改，而该等修订、豁免或其他修改会(A)延长或减少任何票据本金(如有)的任何预定偿还或预付本金或任何其他义务的利息(或降低任何票据或任何其他义务的本金、溢价(如有)或利率)的到期日；。(B)对任何票据持有人的利益、权利或义务造成不利影响。
135
分别与任何其他票据持有人进行比较；(C)改变付款优先顺序的规定；(D)改变任何票据的付款地点或支付票据的硬币或货币，以及其他债务或利息；(E)损害为强制执行《契约》条款而提起诉讼的权利，该条款要求按照第(Br)V条的规定，将可用于该契约的资金用于支付票据到期的任何此类金额以及在票据到期日期或之后应付票据持有人的其他债务；(F)根据控制方(按照控制类别代表的指示行事)放弃第9.7节所述某些事件的能力，修改或以其他方式修改以下定义的任何特定措辞：违约、违约事件、未清偿债务，？潜在的快速摊销事件？或？快速摊销事件？(如本基础契约或任何适用的系列副刊中所定义)；或(G)修改、放弃或以其他方式修改本第13.2条，在每一种情况下，均须征得每一受影响的票据持有人和每一受影响的担保方的同意；以及
(Iv) 根据本第13.2条作出的任何此类修订、豁免或其他修改，如会 更改有关向票据持有人交付任何还款、预付或赎回通知的要求的时间段，则须征得每名受影响票据持有人的同意。
(B) 任何票据持有人、受托人或任何其他抵押方未能或延迟行使契约或任何其他交易文件下的任何权力或权利，不得视为放弃行使该等权力或权利，亦不得因任何单一或部分行使该等权力或权利而妨碍任何其他或进一步行使该等权力或权利或行使任何其他权力或权利。
(C) 在本合同任何条款中明确要求，在未满足评级机构条件的情况下，本合同各方不得修改、修改或放弃满足评级机构条件作为采取指定行动的条件。
| (Ii) | 自2022年春季修正案实施之日起，下列规定生效： |
(A) 除第13.1条允许的任何修订、修改和豁免外，受托人作为缔约方的本基础契约、任何担保和抵押协议、任何补编和任何其他契约文件的规定(除非该补编另有规定)可以 不时进行修改、修改或放弃，前提是该等修改、修改或豁免是在补编中以书面形式作出的，并得到控制方的书面同意(在控制组代表的指示下)。 尽管有前述规定：
(I)根据本第13.2条作出的任何此类修订、豁免或其他修改，如会降低任何系列票据的未偿还本金总额或未偿还本金的百分比，而根据本第13.2条作出的任何补充 如要放弃遵守契约或任何其他交易文件的规定或根据本条款或其项下的违约而须经票据持有人同意，则其后果或任何其他交易文件或根据本条款或其项下的任何其他行动所规定的后果，均须经受影响的票据持有人同意；
(Ii) 根据第13.2条作出的任何此类修改、放弃或其他修改，该修改、放弃或其他修改将 允许在契约、任何担保和抵押品协议或关于抵押品的任何重要部分的任何其他交易文件(交易文件另有允许的情况除外)、终止由契约设定的任何留置权、任何担保、任何其他交易文件所设定的留置权之前或在此基础上设定任何留置权等级
136
任何担保和抵押品协议或任何其他交易文件，在任何时间受抵押品任何实质性部分的限制，或剥夺任何担保方由契约设定的留置权提供的担保的任何实质性部分，任何担保和抵押品协议或任何其他交易文件均应征得每一受影响的票据持有人和每一受影响的受影响的担保方的同意；
(Iii)根据第13.2条作出的任何修订、豁免或其他修改，而该等修订、豁免或其他修改会 (A)延长或减少任何票据本金(如有)的预定偿还或预付金额或任何票据或任何其他债务的利息(或降低任何票据或任何其他债务的本金、溢价(如有)或利息利率)；。(B)与任何其他票据持有人相比，对任何票据持有人个别的利益、权利或义务造成不利影响；。(C)更改付款优先次序的规定；。 (D)更改支付纸币及其他债务或其利息的任何付款地点或硬币或货币；(E)损害为强制执行契约条款而提起诉讼的权利 要求按照第五条的规定使用可用于该条款的资金，以支付票据到期应付的任何该等款项以及在相应到期日或之后应付票据持有人的其他义务，(F)受制于控制方(独立采取行动或在控制类别代表的指示下)放弃第9.7节所述的某些事件或修改契约文件中其他条款所规定的阈值的能力，修改或以其他方式修改以下定义的任何特定语言：违约、违约事件、未偿还债务、潜在的快速摊销事件或快速摊销事件(如本基础契约或任何适用的系列补编中所定义)，条件是对其他此类事件的任何此类定义的添加及其后续修订将不被视为 违反本规定或(G)修订、放弃或以其他方式修改本第13.2条。在每种情况下，应要求每个受影响的票据持有人和每个其他受影响的担保方同意(第(Iii)条， 指定的付款修正案条款)；和
(Iv) 根据第13.2条作出的任何此类修订、豁免或其他修改 如更改有关向票据持有人交付任何偿还、预付或赎回通知的要求的时间段，则须征得每名受影响票据持有人的同意。
(B) 任何票据持有人、受托人或任何其他抵押方未能或延迟行使契约或任何其他交易文件下的任何权力或权利，不得视为放弃行使该等权力或权利，亦不得因任何单一或部分行使该等权力或权利而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。
(C) 本合同任何条款中的明确要求，即满足评级机构条件作为采取指定行动的条件，在未满足评级机构条件的情况下，不得由本合同各方修改、修改或放弃。
(D) 尽管本协议有任何相反规定，但除根据第13.1条或第13.2(A)条的规定作出的任何修订、修改或豁免外，本基础契约或任何系列补编的条款可由共同发行人和受托人在征得债券持有人的同意后 根据相关的A-1类票据购买协议(但未经任何其他人同意)以书面方式进行修订、修改或豁免，前提是该等修订、修改或豁免与本基础契约或该等系列附录的任何条款、适用时，与A-1类票据系列有关(无论这种修改、修改或豁免是否会影响根据付款优先顺序分配的现金流，或以其他方式影响任何其他类别或系列票据)；然而，任何此等修订不得对(X)未经受托人S事先同意的受托人、(Y)未经服务商S事先同意的服务商或(Z)未经后备管理人S事先同意的后备管理人产生不利影响。
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(E) 尽管本合同有任何相反规定，但根据第13.1条或第13.2(A)条的规定进行的任何修改或豁免，对以下各项的任何修改、修改和豁免，均应征得控制方的同意(在控制类别代表的指示下)：(I)任何契约文件中规定的DSCR、其构成定义和DSCR门槛；(Ii)受驱动品牌杠杆率、其构成定义和任何契约文件中规定的相关门槛；或(Iii)可在控制方同意的情况下(在控制类别代表的指示下)进行系统范围销售的定义或豁免。
第13.3节 补充品。
对契约、票据或任何担保和抵押品协议的每次修改或其他修改均应在附录中列出， 副本应送交每个评级机构、服务机构、控股类别代表、经理、后备经理和联合发行人。 联合发行人应在相关补充条款生效前不少于十(10)天向各评级机构发出书面通知，说明对契约、票据或任何担保和抵押品协议的任何修改或修改；但在发出通知时，该补充文件不一定是最终形式。每份补充材料的初始效力应以提交给服务机构和律师意见的受托人为前提，该意见认为该补充材料是本基础契约授权或允许的，并且已满足本文所述的先决条件。除第 13.1和13.2节规定的方式外，每个丛书补编均可按照该丛书补编的规定加以修改。
第13.4节 撤销和异议的效力。
在修订或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及票据或票据部分的每名后续票据持有人的持续同意，证明与同意票据持有人S票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意同意。然而，如果受托人在修订或弃权生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等票据持有人或随后的票据持有人可撤销对其票据或票据部分的同意。修订或豁免根据其条款生效，此后 对每个票据持有人具有约束力。共同发行人可以确定一个创纪录的日期，以确定哪些票据持有人必须同意这种修订或豁免。
第13.5节票据的 记号或交换。
受托人可在其后认证的任何票据上就修订或弃权作出适当的批注。作为交换，联合发行人可发行所有债券，而受托人须认证反映修订或豁免的新债券。未能作出适当的批注或发行新的票据，不应影响该等修订或豁免的效力和效力。
第13.6条 受托人签署修正案等。
受托人应签署根据本第十三条授权的任何补充材料，如果该补充材料不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。如果是这样的话，受托人可以签署，但不必签署。在签署该补充文件时，受托人有权在提出要求时获得令其合理满意的赔偿，并在符合第10.1条的情况下，收到并应受到充分保护，并应依靠共同发行人的高级职员证书和律师的意见作为确凿证据，证明该补充文件已获得本基础契约的授权或许可，且已满足所有先决条件，并且根据其条款，该补充文件将对共同发行人和担保人有效并具有约束力。
138
第13.7条 修正案和费用。
共同发行人、控制方和控制方代表应协商对契约或其他交易文件的任何修改、豁免或修改，如需征得控制方或控制方代表的善意同意，不得无理拒绝或拖延。控制方和控制级代表仅有权从共同发行人获得报销，仅支付控制方或控制级代表在审查和批准任何修订或提供任何同意时产生的合理律师费，并且，除服务协议中规定的 外，控制方和控制级代表均无权获得与本基础契约或任何交易 文件的任何修订或同意相关的任何额外补偿。
第十四条
其他
第14.1节 通知。
(A) 共同发行人、管理人或受托人向本合同的任何其他方发出的任何通知或通信应以书面形式亲自送达，通过电子邮件(但向受托人发出的任何电子邮件通知应采用.pdf或类似文件附件的形式)张贴在收件人已授予访问权限的受密码保护的互联网站上，或通过第一类邮件(注册或认证，要求回执)、传真或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄至该另一方，地址为：S：
139
如致出票人：
驱动品牌融资有限责任公司
440 S。教堂街，700套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：总法律顾问
传真：（704）376-7905
并将副本发送至以下地址的美国经理，以供通知
如果致加拿大联合发行人：
推动品牌加拿大资助公司
1460 Stone Church Road E.
汉密尔顿，ON L 8 W 3V 3
注意：总法律顾问
并将副本发送至以下地址的加拿大经理，以供通知
如果发给任何联合发行人，请附上副本：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州纽约市，邮编：10019-6064
注意：t。罗伯特·佐霍夫斯基
传真：（212）492-0762
140
如果对美国经理：
驱动品牌公司
440 S。教堂街，700套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：总法律顾问
传真：（704）376-7905
如果对加拿大经理：
驱动品牌加拿大共享服务公司
1460 Stone Church Road E.
汉密尔顿，ON L 8 W 3V 3
注意：总法律顾问
将副本复制到：
驱动品牌公司
440 S。教堂街，700套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：总法律顾问
传真：（704）376-7905
如果发送给任何一位经理，请将副本发送至：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州纽约市，邮编：10019-6064
注意：t。罗伯特·佐霍夫斯基
传真：（212）492-0762
如果给备份经理：
FTI Consulting，Inc
核桃街1500号，1515套房
宾夕法尼亚州费城19102
注意：替补经理由Kris Coghlan和Edmund Tedeschi负责
传真：212-841-9350
电子邮件：backupmanager@fticonsulting.com
如果是对服务人员：
米德兰贷款服务，
全国协会PNC银行的一个部门
马斯廷街10851号
82号楼700套房
Overland Park，KS 66210
注意：总裁
电子邮件：NoticeAdmin@midlands.com
141
如致受托人：
北卡罗来纳州花旗银行
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
注意：代理和信任客户驱动的品牌
电话：(888)855-9695(获取花旗银行，N.A.客户经理S的电子邮件)
如果对任何评级机构：
寄至适用的丛书补编中规定的地址
(B) 共同发行人或受托人可通过通知对方，为随后的通知或通信指定额外的或 不同的地址；但共同发行人不得在任何时间指定总共三(3)个地址，通知必须在 中发送才能生效。
(C) (I)亲自发出的任何通知应被视为在该通知送达之日送达， (Ii)以普通邮件发出的通知应被视为在该通知被邮寄之日后五(5)天送达，(Iii)以传真送达的该通知应被视为在该通知送达之日送达，(Iv)通过隔夜航空快递送达的应被视为在该通知被送达之日后一(1)个工作日送达，(V)在受密码保护的互联网站上张贴的，应视为在向收件人发出该张贴通知后送达，以及(Vi)以电子邮件送达的，应视为在该通知送达之日送达。
(D) 尽管契约有任何相反的规定，受托人不会因 未能收到契约、票据或任何其他交易文件所要求或与之有关的任何通知而承担任何责任。
(E) 如果联合发行人向票据持有人递交通知或通讯，他们应同时将副本送交后备管理人、服务机构、控股类别代表和受托人。
(F) 如契约规定就任何事件向票据持有人发出通知，则该通知如以书面形式送交，并以预付头等邮资的方式寄往受该事件影响的每名票据持有人，则该通知须在不迟于发出通知的最迟日期 及不早于发出通知的最早日期(如有)发出，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的各票据持有人。在任何情况下，如通知持有人以邮寄方式发出通知，则未能向任何特定通知持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不影响该通知相对于其他通知持有人的充分性，而以本文所述方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。如果契约规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人都可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。票据持有人的放弃通知应提交给受托人，但这种提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则该通知须令受托人满意，则就本协议所述各项目的而言，该通知应构成充分通知。
(G)尽管本协议另有规定，只要受驱动品牌公司是美国经理或受驱动品牌加拿大共享服务公司是加拿大经理，则经理必须提交的任何通知、沟通、证书、报告、声明或其他信息均应由 提供
142
如果Driven Brands，Inc.或Driven Brands Canada Shared Services Inc.已准备或以其他方式持有此类通知、通信、证书、报告、 声明或其他信息，则应视为已将此类通知、通信、证书、报告、 声明或其他信息提交给共同发行人或共同发行人，并且经理或共同发行人在任何情况下均不得违反本合同项下的任何交付要求，以根据本协议第14.1(G)节进行建设性交付。
第14.2节票据持有人与其他票据持有人之间的 通信。
票据持有人可以就他们在契约或票据下的权利与其他票据持有人进行沟通。
第14.3节 官员关于先决条件的证书。
在共同发行人向控股类别代表、服务机构或受托人提出要求或申请根据契约或任何其他交易文件采取任何行动时，共同发行人应在控股类别代表、服务机构或受托人要求的范围内，向控制类别代表、服务机构和受托人提供(A)共同发行人高级职员证书，其形式和实质应合理地令控制类别代表、服务机构或受托人满意(其中应包括第14.4节所述的陈述)，说明所有先决条件和契诺，如有，与拟议诉讼有关的契约或此类其他交易文件已得到遵守，以及(B)律师的意见予以确认。律师的这种意见应由共同发行人承担费用。
第14.4节证书中要求的 语句。
关于符合契约或任何其他交易文件中规定的条件或契约的每份证书应包括：
(A) 一项陈述，说明发出该证明书的人已阅读该契诺或条件；
(B)就该证书所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围作出简短陈述( )；
(C) 一项陈述，说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能在知情的情况下就该契诺或条件是否已获遵守达成意见；及
(d) 关于该条件或契约是否已得到遵守的声明。
第14.5节受托人制定的 规则。
受托人可就票据持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。
第14.6节 Indenture的好处。
本基础契约或附注中的任何明示或暗示的内容，除本基础契约的当事人及其在本契约下的继承人以及持有人和其他有担保的当事人外，不得向本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔提供任何利益。
143
第14.7节营业日 付款。
在任何情况下，如任何票据的任何季度付款日期、赎回日期或到期日不是营业日，则(尽管契约有任何其他规定)利息或本金(及溢价，如有)无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于 季度付款日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)一样；但自该季度付款日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不会产生利息。
第14.8节 适用法律。
本基础契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
第14.9节 继承人。
任何共同发行人在该共同发行人为当事一方的契约、票据和每个其他交易文件中的所有协议，应对其各自的继承人和受让人具有约束力；但是，除非得到服务机构的书面同意，否则任何共同发行人不得转让其在该契约或其为当事一方的任何其他交易文件下的义务或权利。受托人在契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
第14.10节 可分割性。
如果契约、附注或任何其他交易文件中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。
第14.11节 对应原件。
双方可以签署本基础契约的任意数量的复印件。每份签署的副本应为原件，但所有副本一起代表 相同的协议。
第14.12节 目录、标题等
本契约条款和章节的目录和标题仅为参考方便而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
第14.13节 没有针对证券化实体的破产申请。
票据持有人、受托人和其他担保各方在此约定并同意，在付清最新到期票据的一年零一天之前，不会根据任何联邦、州、省破产或破产或类似法律对任何证券化实体提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；但是，第14.13条中的任何规定均不构成放弃根据契约或任何其他交易文件从证券化实体获得赔偿、补偿或其他付款的权利。如果任何此类票据持有人或其他担保方或受托人采取违反第14.13节规定的行动，每个受影响的证券化实体应提交或安排提交
144
向破产法院或在破产程序中作出答复，或以其他方式适当地对任何该等票据持有人或担保方或受托人对该证券化实体提出的请愿书或此类诉讼的开始提出异议，并提出抗辩理由，即该票据持有人或其他担保方或受托人已书面同意不采取此类行动，应予以阻止和排除，并提出其律师建议其可能主张的其他 抗辩。第14.13节的规定在契约终止和受托人辞职或撤职后继续有效。本协议包含的任何内容均不妨碍任何票据持有人或任何其他有担保的一方或受托人参与涉及任何证券化实体的任何此类诉讼中对其债权的主张或抗辩。
第14.14节义齿的 记录。
如果契约需在任何适当的公共录音办公室进行录音，则该录音将由共同发行人完成，费用由共同发行人承担。
第14.15节 放弃陪审团审判 。
在适用法律允许的最大范围内，共同发行人和受托人在因本基础契约、票据、其他交易文件或据此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第14.16节 提交司法管辖区；豁免。
联合发行人和受托人在此无条件地、不可撤销地：
(A) 向纽约州法院、纽约州南区法院和其中任何上诉法院的非专属一般管辖权提交并在与该契约和其所属的其他交易文件有关的任何法律诉讼或法律程序中为其本身及其财产提供律师服务，或为承认和执行与此有关的任何判决提供律师服务；
(B) 同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并且 同意不对此提出抗辩或索赔；
(C) 同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为： 以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式将其副本邮寄给任何共同发行人或受托人(视属何情况而定)，地址为 第14.1条规定的地址或受托人根据该条应获通知的其他地址；
(D) 同意，本协议不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及
(E) 在法律不禁止的最大范围内，放弃在第14.16节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。
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第14.17节受驱动品牌杠杆率和高级杠杆率的 计算。
(A) 驱动的品牌杠杆率。
(I) 如果母公司或任何母公司合并子公司在计算受驱动品牌杠杆率的期间开始后产生、偿还、回购或赎回任何债务，则应计算受驱动品牌杠杆率，使债务的偿还、回购或赎回具有形式上的效果，就好像同样的情况发生在适用的前四个季度财务期开始时(包括在任何发生或发行的情况下，从其净收益的形式申请 )；但管理人可根据送交受托人及控制方的高级人员证书(受托人及控制方对此并无任何性质的义务)选择处理任何债务项下的全部或任何部分承诺(包括根据任何购置款债务融资承诺安排(包括惯例)作出的全部或部分承诺)。桥梁到纽带或从桥梁到证券化对于尚未产生的债务，债务承诺)，而产生的债务及其衍生应包括就本第14.17(A)节和第14.17(A)节的所有目的获得此类融资的任何承诺，以及就本第14.17(A)和 交易文件的所有目的而言的任何替代或再融资，在这种情况下，根据该承诺产生的任何债务在本计算中不应被视为在随后发生的债务。
(Ii) ，用于计算受驱动品牌杠杆率(包括但不限于计算其中使用的母公司调整后EBITDA)、投资、债务支付、股息、分配或类似付款、收购、处置、再融资交易、合并和停产 业务(根据公认会计准则确定)，以及任何运营变更、业务重组项目或计划，任何母公司或任何母公司合并子公司已决定在前四个季度会计期间或在该前四个季度会计期间之后，以及在计算受驱动品牌杠杆率的事件(就第14.17节所述的计算而言，每个事项均为形式事件)之日或之前或同时或之后进行的重组或重组，应由经理根据 酌情决定权按预计基础计算，假设所有此类投资、债务偿付、股息、分配或类似付款、收购、处置、重组交易、合并、合并、停业经营、经营变更、业务重组项目或计划、重组和重组(以及由此产生的母公司调整后EBITDA的变化)发生在上述四个季度会计期间的第一天。如果自上述期间开始以来，在上述四个季度会计期间开始后成为母公司或母公司合并子公司的任何人 进行了任何投资、债务支付、股息、分配或类似付款、收购、处置、再融资交易、合并、停止经营、经营变更、业务重组 项目或倡议、重组或重组，在每种情况下都需要根据第14.17节进行调整，则驱动品牌杠杆率 应由经理酌情决定：该等投资、债务偿付、股息、分派或类似付款、收购、处置、再融资交易、合并、停业经营、经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组已于适用的前四个季度会计 期间开始时计算。
(B) 高级杠杆率。
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(I) 如果证券化实体在计算高级杠杆率的期间开始后产生、偿还、回购或赎回任何高级票据，则高级杠杆率应在计算高级杠杆率时按形式计算， 高级票据的偿还、回购或赎回，如同其发生在适用的前四个季度财政期开始时一样(包括在任何发生或发行的情况下，形式上申请 由此产生的净收益)；但管理人可根据送交受托人及控制方的高级人员证书(受托人及控制方对此并无任何性质的义务)选择处理任何优先票据项下的全部或任何部分承诺(包括根据任何购置款债务融资承诺安排(包括惯例)下的全部或部分承诺桥梁到纽带或从桥梁到证券化(B)就尚未产生的优先票据(br})作出任何承诺，而产生的承诺及其衍生应包括为该项融资取得任何该等承诺，以及就第14.17(B)节的目的及交易文件(br}交易文件)取得任何该等承诺，在此情况下，该承诺项下任何其后产生的优先票据，就本计算而言，不应被视为在该日后发生。
(Ii) 就计算高级杠杆率(包括但不限于计算其中使用的现金流量净值)而言，任何备考事项应由经理酌情酌情按备考基准计算，假设所有该等投资、债务支付、股息、分配或类似付款、收购、处置、重组交易、合并、停产经营、营运变动、业务重组项目或计划、重组及重组(以及由此产生的现金流量净值变动)均发生于上述四个季度会计期间的第一天。如果自上述期间开始后成为证券化实体的任何人在之前的四个季度会计期间开始后成为证券化实体，且在投资、债务支付、股息、分配或类似支付、收购、处置、再融资交易、合并、停止经营、 经营变更、业务重组项目或倡议、重组或重组，在每种情况下，都需要根据第14.17条对企业的运营实体进行调整，则高级杠杆率应由经理酌情决定：该等投资、债务支付、股息、分派或类似付款、收购、处置、重组交易、合并、合并、停止经营、营运变更、业务重组项目或计划、重组或重组 发生于适用的前四个季度会计期间开始时。
(C) 计算应以可靠的方式进行 就本第14.17节所述的计算而言，只要对任何形式的事件给予形式上的效果，经理的负责财务或会计官员应真诚地进行形式上的计算。任何此类备考计算可包括在提交给受托人和控制方(受托人和控制方对此没有任何性质)的证书中规定的管理人员合理善意确定的适当调整，以反映(1)超额业主补偿、合理估计或实际节省的成本、运营改进、协同效应、整合成本和费用以及其他备考调整，在每种情况下，合理预期的结果均来自适用的备考事件。和(2)在计算母公司调整后EBITDA和/或净现金流量时使用的所有性质的调整，如其定义中所述，只要此类调整在没有重复的情况下继续适用于前四个季度会计期间。在计算从动件时
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本第14.17节所述的品牌杠杆率或高级杠杆率对于与收购有关的任何债务的任何承诺、受驱动品牌杠杆率或高级杠杆率(视情况而定)，应由经理酌情以预计为基础计算，以实施该收购和与此相关的其他交易(包括债务的产生和收益的使用)，如同它们发生在截至 确定之日的最近四(4)个连续季度财务期开始时；但(X)受驱动品牌杠杆率或高级杠杆率(视何者适用而定)不得在完成该等收购或相关交易时再次测试，及(Y)任何该等交易应被视为于订立最终协议之日起 发生，以便随后计算受驱动品牌杠杆率或高级杠杆率(视何者适用而定)，在该协议日期之后及该等收购完成前。
第14.18节 允许的资产处置和允许的品牌处置 抵押品的释放。
在完成任何允许的资产处置或任何允许的品牌处置后，根据本基础契约和其他交易文件为受托人的利益而设立的该等财产的所有 留置权应自动解除，在共同发行人的书面请求下，受托人应在控制方的书面指示下，执行证券化 实体合理要求和准备的任何和所有文件，并将其交付证券化实体，以证明或证明受担保各方受托人解除与该允许的资产处置或允许的品牌处置相关的财产上的担保权益。
第14.19节 外汇代理。
花旗银行，N.A.，特此被任命为外汇代理。在继任外汇代理接受任命之前，外汇代理的辞职或撤职以及继任外汇代理的任命都不会生效。外汇代理可在不少于三十(30)天前向联合发行人、服务机构、经理、后备经理、控股类别代表、A-1级行政代理和每个评级机构发出不少于三十(30)天的书面通知而辞职。联席发行人可在不少于三十(30)天前向服务机构、经理、后备经理、控股类别代表、A-1级行政代理及各评级机构发出不少于三十(30)天的书面通知，取消外汇代理。在收到任何辞职通知或提供任何免职通知后，经控制方同意(根据控股类别代表的指示行事)，联合发行人将立即根据基础契约和受托人及联合发行人中描述的程序任命一名继任外汇代理，而控制方(在控股类别代表的指示下行事)将在适用的范围内努力对基础契约进行任何必要的 修订，如果有，其他交易文件将说明花旗银行，北卡罗来纳州不再被任命为受托人和外汇代理。
第14.20节 修正案和重述。
在2018-1系列截止日期签署和交付本基础契约应构成对原始基础契约项下义务和责任的 修改、替换和重述，但不是更新。所有保证原始基础契约和与之相关的债务的留置权、信托契约、抵押、转让和担保权益在此予以批准、确认、续期、延期、提前和重新安排，作为债务的担保，并应继续进行，且在2018-1系列截止日期及之后继续完全有效。截至2018-1系列截止日期，发行人在此重申所有融资报表和修订
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就抵押品以及根据原始基础契约和本基础契约授予的留置权和担保权益提交的所有其他备案和记录，以及 确认所有此类备案和记录过去和现在都是授权和有效的。
第14.21节 货币赔偿。
如果为了在任何 司法管辖区的任何法院就本基础契约或任何其他交易单据获得对加拿大共同发行人不利的判决，有必要将本基础契约或任何其他 交易单据项下到期的任何金额以判定货币以外的任何货币(判定货币)兑换成特定货币(判定货币)，则应按判决作出日前营业日的汇率进行兑换。为此目的，汇率指的是即期汇率。如果在判决作出之日的前一个工作日与受托人收到应付金额之日之间的汇率发生变化，加拿大联合发行人应在受托人收到之日支付该额外金额(如有)，或有权获得该金额的补偿(如有)，为确保受托人在该日期收到的金额是以判断货币表示的金额，在按受托人收到日期当日的汇率折算时，受托人根据本协议或此类 其他交易单据应支付的金额即为到期金额。如果受托人能够购买的到期货币的金额少于最初到期的货币金额，联合发行人应 共同和个别赔偿受托人和票据持有人因该不足而造成的一切损失或损害，并使其免受损害。这项赔偿是一项独立于本协议及其他交易文件所载的其他义务的义务，应引起单独及独立的诉讼因由，不论受托人不时给予的任何宽大处理均应适用，并应继续有效，即使根据本协议或任何其他交易文件或根据任何判决或命令就一笔应付款项作出任何判决或命令亦属如此。
第14.22节 担保代表人
现委任受托人，并接受其委任为魁北克省民法典第2692条所设想的所有现有及未来担保方的抵押权代表(Fondéde Pouva)，以订立、取得和持有任何根据魁北克省法律授予财产的抵押权，并行使根据任何抵押权契据或本协议或任何其他协议赋予受托人的权力和职责。任何成为担保方的人将被视为已同意并确认受托人为抵押人代表，并且自该人成为担保方之日起已批准该抵押人代表采取的所有行动。为更明确起见，任何票据持有人购买任何票据，应 构成该票据持有人批准本协议项下的受托人任命，而证券化实体根据适用的交易文件与其他担保方产生的任何债务，应 构成该担保方对本协议项下的该项任命的批准。在本基础契约签立之前，受托人作为抵押权代表签署任何抵押权、质押或其他类似文件，特此予以批准和确认。尽管《魁北克法人特别权力法案》第32条有规定，受托人仍可获得并成为共同发行人发行的任何债券、票据或其他债务所有权的持有人。受托人作为担保当事人的抵押权代表，应享有与本基础契约中以受托人为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任的权利、权力、豁免权和免责作必要的变通。但不限于，基础契约中关于受托人辞职或解职的规定应适用作必要的变通 受托人的继任者作为担保当事人的抵押权代表的辞职或免职和任命。
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第14.23节 电子签名和传输
就本基础契约、任何系列补编及其任何补编而言，任何书面形式的文字或文字中提及的文字均指任何形式的书面通信，包括但不限于电子签名，任何此类书面通信均可通过电子传输进行传输。电子传输是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由收件人保留、检索和审查的记录，并可由收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制。受托人有权接受通过电子传输传递的书面指示、指示、报告、通知或其他通信，并且没有任何责任或义务核实或确认通过电子传递发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权代表声称发送该电子传递的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人，并且受托人不对任何损失、责任、任何一方因依赖或遵守此类指示、指示、报告、通知或向受托人提供的其他通信或信息而产生或承受的费用或开支，包括但不限于受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息采取行动的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险(受托人的严重疏忽、故意不当行为或欺诈导致的此类行为除外)。本基本契约、任何系列补充文件或补充文件中的任何要求，即文件(包括任何附注)必须由手工签名或类似语言签署或认证，不应被视为禁止通过传真或电子签名签名，也不应被视为禁止通过电子传输交付。尽管本基础契约、系列附录或补编有任何相反规定，受托人自行决定认为包含机密、专有和/或敏感信息且通过电子传输发送的任何和所有通信(文本和附件)都将被加密。电子传输的接收者将被要求完成一次性注册过程。
[签名页面如下]
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兹证明，共同发行人、受托人和证券中介机构均已于上文首次写明的日期由其正式授权的人员正式签立本基础契约。
| 推动品牌融资，有限责任公司， 作为 发行人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 驱动品牌加拿大融资公司， 作为加拿大联合发行人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
受驱动的品牌：基础假牙
| 花旗银行，N.A.，以受托人、证券中介和外汇代理的身份 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
受驱动的品牌：基础假牙
附件A
基础契约定义列表
“1-800-散热器品牌？意味着1-800-散热器和A/C®名称和 1-800-散热器和A/C商标，无论是单独使用还是与其他文字或符号组合使用，以及上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
“1-800-散热器特许经营商意味着1-800-散热器特许经营商SPV LLC是特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，是特许经营商Holdco的直接全资子公司。
2015证券化交易是指自2015年7月31日起生效的交易文件所预期的交易，包括但不限于适用的入股资产对适用的证券化实体的贡献以及以适用的交易文件规定的方式使用其收益。
？2016证券化交易是指自2016-1系列截止日期起生效的交易文件所预期的交易，包括但不限于适用的出资资产对CARSTAR特许经营商的贡献，以及以适用的交易文件规定的方式使用其收益 。
2018年证券化交易是指自2018-1系列截止日期 起生效的交易文件中预期的交易，包括但不限于对适用的入股资产的Take 5特许经营商、Take 5 Properties和SPV Product Sales Holder的出资，以及以适用交易文件规定的方式使用其 收益。
？2019证券化交易 统称为2019-1证券化交易、2019-2证券化交易和2019-3证券化交易。
2019-1证券化交易是指自2019-1系列截止日期起生效的交易文件所预期的交易。
2019-2证券化交易是指自2019-2系列截止日期起生效的 交易文件所预期的交易。
2019-3证券化交易是指自2019-3系列成交之日起生效的交易文件所预期的交易。
？2020证券化交易统称为2020-1证券化交易和2020-2证券化交易。
2020-1证券化交易是指自2020-1系列截止日期起生效的交易文件所预期的交易，包括但不限于适用的缴入资产对FUSA特许经营商和FUSA Properties的出资、某些非证券化实体成为加拿大证券化实体、某些其他加拿大证券化实体的设立、对某些加拿大SPV特许经营实体的出资、加拿大产品采购和加拿大债权管理对适用的缴入资产的出资以及以适用交易文件规定的方式使用其收益。
？2020-2证券化交易是指自2020-2系列截止日期起生效的 交易文件所预期的交易。
A-1
？2021年春季修订实施日期是指以下日期中较早的日期：(I)2018-1系列、2019-1系列、2019-2系列、2019-3系列、2020-1系列和2020-2系列债券的所有持有人已获偿付(2019-3系列债券的承诺额已终止)或(Ii)2018-1系列、2019-1系列、2019-2系列、2019-3系列、2020-1系列和2020-2系列债券的所有持有人，在 任何此类系列在该日期未完成的范围内，均已同意适用的修订。
2021-1证券化交易是指自2021-1系列截止日期起生效的交易文件所预期的交易。
2022-1证券化交易是指自2022-1系列成交之日起生效的交易文件所预期的交易。
？2022年春季修订实施日期是指(I)2018-1系列、2019-1系列、2019-2系列、2019-3系列、2020-1系列、2020-2系列和2021-1系列债券的所有持有人已经偿付(且2019-3系列债券的承诺额已经终止)或(Ii)2018-1系列、2019-1系列、2019-2系列、2019-3系列、2020-1系列、2020-2系列和2021-1系列债券的所有持有人，在任何此类系列在该日期未完成的范围内，均已同意适用的修订。
·ABRA品牌是指ABRA®名称和ABRA商标，无论是单独 还是与其他文字或符号组合，以及上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
？ABRA特许经营商是指ABRA特许经营商SPV LLC，特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，也是特许经营商Holdco的直接全资子公司。
？帐户协议？指管理任何管理帐户或任何其他基础契约帐户或系列帐户的设立和 维护的每项协议，但任何此类帐户不在受托人持有。
？账户控制协议是指每个控制协议，其形式和实质令服务机构和受托人合理满意，根据该协议，受托人有权控制存款和/或证券账户及与之相关的任何锁箱的存款和提款，或以其他方式发出指示或权利命令。
？账户统称为Indenture Trust账户、管理账户和受账户控制协议约束的任何其他账户；但不得要求任何广告基金账户或证券化实体的任何其他账户持有或支付被排除的金额或构成证券化所有地点、产品采购业务或索赔管理业务的运营费用的其他 金额，并根据本基础契约获准支付。
？实际知识？指(I)对于大华银行而言，首席执行官、 首席财务官和执行副总裁总裁、总法律顾问兼常务副总裁或首席营收官的实际知识；(Ii)就任何证券化实体而言，也是上文第(I)款所述的大华银行的任何经理或董事(视情况适用)或高级职员；(Iii)如属任何管理人或加拿大证券化实体GP或由该管理人或加拿大证券化实体GP管理的任何证券化实体，就有关事宜或事件而言，该管理人、该加拿大证券化实体GP或该证券化实体(视何者适用而定)的获授权人员直接负责管理有关资产或负责
A-2
(br}管理与该事宜或事件有关的交易；(Iv)就受托人而言，指负责管理与适用事宜或事件有关的交易的受托人授权人员；或(V)就任何其他人士而言，指该人的任何高级管理人员。
？附加管理帐户？具有基础义齿5.1(A)节中规定的含义。
“附加票据是指联合发行人在 2018-1系列截止日期之后发行的任何系列”票据（对于在2020-1系列收盘日期之前发行的哪一系列票据，加拿大联合发行人 自2020-1系列收盘日期起承担共同和个别责任，以及对于在2020-1系列收盘日期或之后发行的哪一系列票据， 加拿大联合发行人共同发行或将共同发行）。
调整后合并净利润”
(I) 任何非常、特殊、非经常性或不寻常的税后净收益、亏损、费用、 成本或收入或费用或费用(包括与任何战略计划和应计项目以及与该等收益、损失、费用或费用有关的预留金额)、任何业务优化或其他重组或重组 和重组计划成本、费用(包括与任何税务重组有关的任何费用)或费用(包括与雇用被解雇员工有关的任何成本或费用)、与任何新项目或任何 重建、退役有关的任何成本和开支。将固定资产重新委托或重新配置用于其他用途(包括但不限于租金终止成本、搬家成本和法律成本)、与销售有关的资产报废成本、与资产处置或放弃或停产运营有关的费用、与关闭成本、更名成本、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改有关的费用、超额养老金费用、收购整合成本(包括与任何整合、重组(包括任何与税务重组有关的费用)或过渡相关的费用)、任何重建、退役、重新启用或重新配置用于其他用途的固定资产的费用，库存优化计划和/或任何削减、设施、位置、分支机构、办公室或业务单位关闭或整合的影响(包括但不限于租金终止成本、搬迁成本和法律成本)、保留或完成成本或奖金、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、与任何战略计划或合同相关的费用、未来租赁承诺和超额养老金费用)和 开业前租金、开业前费用、重新开业费用、？开业成本或重新开业成本(或任何类似或同等标题)，并应包括但不限于 母公司和母公司合并子公司与任何地点重新建模和重新开业相关的费用)、关闭门店费用和 租赁买断费用)、开业成本、招聘成本、签约、保留或完工奖金、遣散费和搬迁成本、一次性补偿成本、 咨询或公司开发费用、与战略计划有关的成本和支出、过渡成本、与非普通课程产品和知识产权开发有关的成本和费用，与收购(或购买资产)或重新安排交易有关的费用，业务优化或其他重组或重组和重组计划费用， 诉讼费用和费用(包括与和解、罚款判决或命令有关的成本)，以及与出售母公司、母公司合并子公司或任何母公司的任何股权或债务证券有关的费用或费用，任何投资、收购、再融资交易、处置、业务优化、非持续经营或其他重组或重组和重组计划、资本重组、汇兑、发行、偿还 回购、再融资、修改或修改债务(每种情况下，无论是否成功)，与任何母公司重组有关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款(包括任何成本
A-3
(br}与审计前期有关的费用、任何与过渡有关的费用以及与此有关的交易费用)，以及因收购任何个人、业务单位、部门或业务而支付或应付的任何代价，在每种情况下，均不包括在净收入中反映的程度，
(Ii) 因处置、放弃、关闭、剥离或停止经营、财产或资产而产生的任何收入或亏损，以及因处置、放弃、关闭或停止经营、财产或资产而产生的任何税后净收益或亏损，均不包括在内，
(Iii) 不包括在正常业务过程中可归因于业务处置或资产处置(包括资产报废成本或股权出售或发行)的任何收益或损失(减去所有与此有关的费用和支出)(由母公司真诚确定)，
(Iv) 可归因于提前清偿或回购或取消债务、对冲协议或其他衍生工具的任何收入或亏损(减去所有与此有关的费用及开支或收费)，
(V)任何人如非其母公司合并附属公司，或按权益会计方法入账，则该期间的净收入只计入以现金或现金等价物(或转换为现金或现金等价物)的股息、分派或其他付款(或转换为现金或现金等价物)的数额，而该净收入是指有关人士或母公司合并附属公司的净收入。( )
(6) 期间会计原则变更的累积影响和因采用或修改会计政策而产生的累计影响，不论是通过累积效果调整或追溯应用实现的，在每种情况下均应根据该期间内的公认会计原则予以排除。
(Vii)由于应用资本重组会计或采购会计(视具体情况而定)而产生的采购会计调整的 影响(包括推低到该人及其子公司的此类调整的影响，并包括对(A)递延租金、(B)融资租赁债务或其他债务或可归因于与供应商的资本支出基金的其他债务或延期、(C)库存调整或 (D)任何收入递延)的调整的影响。 再融资交易或投资或其任何数额的摊销或注销，不包括税金净额，
(Viii) 不包括根据公认会计原则在每一种情况下产生的任何减值费用或资产冲销或冲销(包括存货和应收款的冲销或冲销)，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，
(Ix) 任何(A)非现金补偿费用或(B)因管理股权、利润权益或股票期权计划或任何其他管理协议或计划、员工福利计划、离职后福利计划或任何股票认购或股东协议、任何经销商股权计划或任何类似股权计划或协议(包括任何递延薪酬安排或信托)、授予或出售股票、股票增值或类似权利、股权激励计划或类似权利、长期激励计划或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而变现的成本或支出。不包括与母公司、母公司合并子公司或任何母公司的管理层对股权进行展期、加速或支付相关的任何现金费用。
A-4
(X)在任何母公司重组结束日期后12个月内根据公认会计原则建立或调整的 应计项目和准备金，(B)在任何其他收购或再融资交易完成后12个月内，因此类收购或再融资交易而需要根据公认会计准则建立、调整或发生的，或(C)因采用或修改会计原则或政策而需要建立或调整的，不包括在内。
(Xi)不包括公认会计原则及相关解释中适用准则要求的公允价值会计产生的 非现金损益、收益和费用。
(Xii) [保留区],
(Xiii) 应排除与任何母公司重组或与任何此类项目相关的任何估值免税额的解除而产生的任何税收扣除或净营业亏损相关的递延税项费用，
(Xiv) (A)任何未实现或已实现的货币换算或交易损益(包括债务的货币重新计量、与兑换成列示货币有关的任何货币换算收益和损失、与外国业务的换算有关的任何货币换算收益和损失以及因套期保值协议而产生的任何净损失或收益)，(B)与(X)根据公认会计原则确定的任何套期保值协议下的任何义务和/或(Y)任何其他 衍生工具有关的任何已实现或未实现的收益或损失，在第(Y)款的情况下，财务会计准则委员会S会计准则汇编第815号-衍生产品和套期保值和(C)任何套期保值协议的未实现损益，以及与合格套期保值交易相关的收益中确认的任何无效，或不符合套期保值交易的衍生品收益中确认的变化的公允价值，应不包括在对冲协议方面。
(Xv) 可归因于少数股东权益的任何扣除，或可归因于第三方在任何非全资拥有的受限附属公司的非控股权益的任何非控股权益的金额，不包括与此相关的现金分配，
(十六)不包括 赚取和或有对价债务(包括作为补偿、奖金或其他方式计入的范围)，
(Xvii)只要该人真诚地期望收到该 金额，只要(X)已提交或预计将在180天内提交补偿或赔偿要求，以及(Y)该人真诚地期望在提交该申请之日起365天内收到该金额(扣除未在180天内提交或在该365天内退还的任何如此增加的金额)， ，与债务或意外事故(业务中断除外)或直接或间接由第三方报销或可报销的与善意收到或应收款项有关的费用和金额，以及与任何收购、再融资交易、投资或任何销售、转让有关的赔偿或其他报销条款所涵盖的金额。本协议允许的资产转移或其他处置应不包括在内(扣除实际收到的金额，但不得超过估计金额，但不得计入未来期间的净收益)(不言而喻，如果根据任何此类协议收到的现金金额超过在该期间支付的任何费用，则收到的任何超出的金额可结转并用于未来任何期间的任何费用)。
（xVIII）不重复，（x）等于 可归属美国联邦、州、地方和/或外国收入的分配金额的金额实际向任何母公司或股权缴纳的税款
A-5
该人在该期间的持有人应包括在内，如同该金额是该人在该期间直接支付的所得税一样，(Y)与偿还不受母公司S一级优先债务安排禁止的共同投资者的费用有关的费用和费用，以及(Z)根据不受母公司S一级优先债务安排禁止的任何税收分享协议或税务管理协议支付的费用和费用，在每种情况下均不包括在内。
(十九)不包括 资本化软件支出和软件开发成本，
(Xx) 应排除与历史税额调整相关的任何非现金费用、应计项目或准备金
(Xxi)与开始遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例、《证券法》和《交易法》的规定以及全国性证券交易所上市公司规则(在每种情况下，适用于由公众持有的股权或债务证券的公司)相关的 成本、收费和开支，包括采购董事和高级管理人员、保险、法律和其他专业费用以及上市费用应不包括在内。
此外，在该人的调整后综合净收入中尚未包括(或在适用时包括在内)的范围内， 尽管前述有任何相反规定，调整后综合净收入应(1)通过业务中断保险增加，而不重复。在(X)已提交保险索赔或预计将在有关裁定日期后180天内提交保险索赔，以及(Y)该人真诚地期望在提交保险申请之日后365天内收到保险金额(扣除未在180天内提交或在该365天内获得保险的金额)的范围内，(2)不包括因应用ASC主题350、无形资产、商誉和其他产生的非现金减值费用而产生的任何非现金减值费用，(2)不包括因应用ASC主题350、无形资产、商誉和其他以及无形资产摊销而产生的任何非现金减值费用，包括根据ASC主题805，业务合并产生的无形资产摊销 。
经控制方同意，每位经理均可根据适用的管理标准，在2021-1系列结束日期后修改调整后综合净收入的这一定义，包括但不限于与控制有关的任何变更。
？调整后负债指适用于任何人的，如果和在一定程度上(第(I)款除外)构成负债或资产负债表上的负债或负债，且不重复：(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人已发行或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常过程中应计的该等债务除外)，但须在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债的范围内；。(E)该人的所有融资租赁债务；。(F)该人在提前终止的情况下必须支付的所有净付款，在确定该人的债务之日，就未履行的对冲协议而言，(G)作为信用证开户方的人的所有或有义务的主要组成部分，(H)本金
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(Br)(I)上述(A)至(H)款和 (J)项所述负债人就赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票所承担的所有债务的金额(不包括未增加该不合格股票清算优先权的应计股息)；提供，该负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款、应计费用和公司间负债，(B)预付或递延收入，(C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的收购价格滞留，以偿还该资产卖方未履行的义务，(D)根据或与任何允许证券化担保(如母公司S一级优先信贷安排所界定的)有关的债务，(E)赚取债务，直至该等债务逾期而在到期日仍未支付为止， (F)该人以代理人身分代表第三方按照一份书面协议收取的任何独立账户或基金或其任何部分的债务，该书面协议规定该人有责任收集并将该等资金汇给该等第三方，(G)就母公司及母公司综合附属公司而言，(I)在正常业务过程中产生的期限不超过364天(包括任何展期或延期)和 的所有公司间债务，以及(Ii)与现金管理有关的公司间债务，以及由任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、工具或监管或立法机构征收的任何和所有现有或未来的税收、关税、征税、税收、评估、扣除、扣缴或其他类似费用 ，无论是以单独、综合、统一、合并或其他基础计算的，以及任何利息、罚款、 与母公司及母公司合并子公司的上述及会计业务有关的税项罚款或附加税项、(H)界定福利负债或(I)任何人士在交易完成前产生的债务，而其收益仅在交易收益是并将继续以第三方托管形式持有且不可以其他方式提供予该人的情况下使用，且为免生疑问，须由第三方托管的债务必须符合母公司S优先债务安排的规定。任何人的负债须包括该人为普通合伙人的任何合伙的负债，但证明该负债的文书或协议限制该人对该等负债的法律责任的范围除外；提供经控制方同意，每位经理均可根据适用的管理标准，在2021-1系列结束日期后，经控制方同意，修改调整后负债的这一定义，包括但不限于与控制有关的任何变更。
？预付款是指抵押品保全预付款或偿债预付款；但在2021年春季修正案实施之日或之后，为优先付款的目的(Ii)，预付费用应被视为包括未报销的后备经理同意咨询费(X)，前提是此类费用不超过该等咨询服务开始前的后备经理和S的初始费用范围估计，且该费用范围 已事先得到控制方的书面批准，且(Y)超出该费用范围估计的程度，此类费用已由控制方事先批准，且仅在提出同意请求的情况下，联合发行人(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)。发行人和加拿大共同发行人在任何垫款中的可分配份额应基于 共同发行人从该垫款中收到的金额(与此相关的任何差额应根据分配协议支付)。
·预付利率是指等于(I)最优惠利率之和的利率加(Ii)年利率3.00%(在2021年春季修正案实施日及之后，按月复利)。
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预付款期间是指从服务商垫款之日起至服务商全额(从预付款以外的金额中)偿还所有未清偿预付款及其利息之日起的一段时间。
？提前停用期具有《维修协议》中规定的含义。
？广告合作基金是指与国家和/或地方合作广告基金有关的广告费，由适用管理人的非关联第三方指定人员管理(包括但不限于当地广告合作社和由国际特许经营协会建立的合作社)。
？广告费是指特许经营商为适用的受驱动证券化品牌在美国或加拿大的运营而为现有或未来的当地、地区或 全国营销和广告活动提供资金而支付的任何费用(包括但不限于任何初始广告保证金)。
？广告基金账户是指美国经理(美国广告基金账户)和加拿大经理(加拿大广告基金账户)分别为美国和加拿大驱动证券化品牌收取的广告费用设立的账户。
？Aero Colors Brand？意为航空颜色®名称和航空颜色 单独或与其他文字或符号组合使用的商标，以及上述任何商标的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
*就任何指定的人而言，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制该指定的人、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，控制在用于任何特定个人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权或其他所有权或受益权益，还是通过合同或其他方式；术语控制和受控具有与控制的含义相关的 含义。
代理？是指任何注册机构或支付费用的代理。
？后获得的证券化知识产权是指在2015-1系列截止日期之后、(Ii)CARSTAR特许经营商或2016-1系列截止日期之后、(Ii)CARSTAR特许经营商或2016-1系列截止日期之后，(Ii)CARSTAR特许经营商或2016-1系列截止日期之后，(Iii)在2018-1系列截止日期之后，获得5个特许经营权或SPV产品销售持有者以外的美国SPV特许经营实体或其代表创造、开发、创作、收购、拥有或许可的所有美国知识产权和加拿大知识产权(不包括br})。(Iv)2019年10月4日之后的ABRA特许经营商或(V)加拿大SPV特许实体FUSA特许经营商、受驱动的加拿大产品采购或受驱动的加拿大索赔 在2020-1系列截止日期之后，根据知识产权许可协议或其他方式，包括但不限于所有管理者开发的知识产权和所有被许可方开发的知识产权的管理。
？未偿还本金总额是指所有系列票据的未偿还本金金额之和。
？可分配股份具有《分配协议》中规定的含义。经理应于通知受托人及服务机构后，不时根据分配协议计算及重置可分配股份，该等分配协议可见于任何高级职员证书、每周经理及S证书、季度票据持有人报告或季度合规证书中。
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？分配金额是指截至确定日期，(I)任何已处置的品牌资产和相关的已处置品牌IP或(Ii)任何未来品牌资产和相关的未来品牌IP，等于(1)在该确定日期的所有票据的未偿还本金总额和(2)分数的百分比等值的乘积，其分子等于该 已处置的品牌资产和相关的未来品牌资产和相关的未来品牌IP在前四个季度会计期间的留存收款总额，适用时，其分母等于前四个季度会计期间的留存收款总额。
？已分配票据金额是指，截至任何确定日期，等于(Br)(X)零(Y)中较大者的金额，对于(I)任何证券化资产或任何保留的Take 5品牌位置的资产，在2018-1系列结束日，根据此类资产在2018-1系列结束日按比例分配给此类资产的2.75,000,000美元的比例部分，基于此类资产对S在截至2018年第一个季度会计期间的四个季度财务期内的留存集合(就像抵押品包括该 期间的此类资产)的贡献，(Ii)在2019-1系列结束日存在的任何证券化资产或任何保留的Take 5品牌位置的资产，在2019-1系列结束日根据该等资产分配给该资产的按比例部分$300,000,000 S在截至2018年第四季度会计期间的四个季度财务期内对包括保留集合的项目 的贡献(就好像抵押品包括该期间的此类资产一样)；(Iii)任何保留的任何证券化资产或任何保留的 Take 5品牌位置的资产在2019-2系列结束日存在，在2019-2系列结算日按比例分配给此类资产的275,000,000美元 基于此类资产在截至2019年第二季度会计期间的四个季度会计期间内S对构成留存集合的项目的贡献(如同抵押品包括该期间的此类资产)，(Iv) 2019-3系列结算日存在的任何证券化资产或任何保留的Take 5品牌位置的资产，在截至2019年第三季度会计期间的四个季度会计期间，(V)在2020-1年度结束日存在的任何证券化资产或任何保留的Take 5品牌位置的资产，(V)任何证券化资产或任何保留的Take 5品牌位置的资产，在2019-3系列结算日根据此类资产在2019-3系列结算日按比例分配给此类资产的115,000,000美元部分包括S对构成留存集合的项目的贡献(就像抵押品包括该期间的此类资产一样)，在2020-1系列结算日按比例分配给此类资产的175,000,000美元部分，基于此类资产在2020-2系列结算日对构成留存集合的项目的贡献(就像抵押品包括该期间的此类资产一样) 截至2020年第一个季度会计期间的四个季度会计期间，(Vi)2020-2系列结算日存在的任何证券化资产或任何保留5个品牌的资产，(7)在2020-2年度结束日存在的任何证券化资产；(7)在2020-2年度第三季度会计期间结束的四个季度会计期间内，S对构成留存集合的项目的贡献(就好像抵押品包括该时期的此类资产)；在截至2021年第二个季度会计期间结束的四个季度会计期间，(Viii)在2021年第二个季度会计期间存在的任何证券化资产，(Viii)在2021-1系列结束日根据此类资产在2021-1系列结束日按比例分配给此类资产的4.5亿美元，(Viii)S对包括留存集合(如同抵押品包括该期间的此类资产)的项目的贡献，在截至2022年第二季度会计期间的四个季度会计期间内，根据该资产在2022-1系列结算日按比例分配给该资产的500,000,000美元的部分S对包括留存集合(如同抵押品包括该期间的此类资产)的项目 的贡献，以及(Ix)在2022-1系列结算日之后产生的任何证券化资产，分配给该资产的票据的未偿还本金，在该资产被纳入证券化资产或任何保留的Take 5品牌的资产之日，根据该等资产，S在当时-
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最近结束了四个季度财务期。对于截至资产计入证券化资产之日没有四个季度财务期的任何新特许经营协议，该资产对S留存收款的贡献将等于截至该新特许经营协议计入证券化资产之日止四个季度会计期间内该新特许经营协议项下所有收取的特许经营商付款的平均值。
Br}分配协议是指共同发行人之间的分配 协议，日期为2020-1系列截止日期，经不时修改、补充或以其他方式修改。尽管有任何 提及发行人和加拿大共同发行人之间的分配协议或金额分配，但发行人和加拿大共同发行人对该等义务负有连带责任。
？第4号修订触发日期是指(I)2015-1系列、2016-1系列、2018-1系列、2019-1系列、2019-2系列和2019-3系列债券的所有持有人已偿付的时间，或(Ii)2015-1系列、2016-1系列、2018-1系列、2019-1系列、2019-1系列、2019-1系列、2019-1系列、2019-2系列票据和2019-3系列票据已同意修订《基础契约第4号修正案》中关于违约事件的定义和付款优先权的优先权(V)。
？第5号修正案触发日期是指：(I)当2018-1系列、2019-1系列、2019-2系列、2019-3系列和2020-1系列债券的所有持有人都已偿还时，或(Ii)2018-1系列、2019-1系列、2019-2系列债券的所有持有人，2019-3系列债券及2020-1系列债券已同意修订增发债券的发行条件，以取消任何新类别债券的预期还款日期不得早于任何未偿还类别债券的预期还款日期的规定(A-1类债券发行除外)。
·年度选举日期是指2022年春季修正案实施日期之前的日期，即6月1日ST自2018年6月1日起的每个历年，除非在1月1日或之后选举或连任控制性的班级代表ST在这种情况下，年度选举日期将被视为 不发生在该日历年。
？年度票据持有人纳税申报单具有《基础契约》第4.2节中规定的含义。
？适用程序？指DTC的规则和程序、欧洲结算系统的操作程序和管理使用欧洲结算系统的条款和条件的条款和条件，以及Clearstream银行和客户手册中不时生效的一般条款和条件的条款和条件。
？资产处置收益是指(I)根据《允许资产处置定义》第(I)或(X)款进行的任何处置的收益(包括作为此类处置购买价的付款而收到的所有现金和现金等价物，包括但不限于就延期付款或作为此类处置的对价收到的应收票据货币化而收到的任何现金或现金等价物)，或根据契约条款不允许的任何其他处置，减号 (Ii)(A)由适用财产担保并须就该等产权处置而偿还的任何债务的本金(票据项下的债务除外)，但本金是实际偿还的，(B)合理及惯常的自掏腰包经适用管理人认证的证券化实体与该处置有关的费用，以及(C)合理估计在该处置后两(2)年内因与该处置有关而确认的任何收益而实际应缴纳的所得税；, 资产处置再融资的收益不应构成资产处置收益，只要
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高级杠杆率在给予此类再融资资产处置形式上的影响后计算(但不包括资产处置收益账户中保持的现金和现金等价物以进行净额结算)，由适用经理确定，低于4.50：1.00。根据其定义中任何剩余条款进行的任何允许资产处置的收益(扣除前述第(Ii)条所述的金额，如果仅就发行后收购地点而言，则进一步扣除(在第(Ii)条中不重复任何金额)该等资产的原始收购成本，包括合理和惯常的相关支出)，不应构成资产处置收益，而将被视为收到该等金额的季度会计期间的收款。发行人或加拿大联席发行人(视情况而定)在任何资产处置收益中的可分配份额将为100%(就发行人而言，直接归属于美国证券化实体，或就加拿大 联席发行人而言，则为加拿大证券化实体)(与此相关的任何差额将根据分配协议支付)。为免生疑问，买卖一个或多个非证券化实体取得的营运地点(或潜在营运地点)(且并非由证券化实体拥有或融资，或 以其他方式参与抵押品)或出售除外地点而产生的收益 ，在每种情况下均不构成资产处置收益或收款。
资产处置收益账户是指以每个共同发行人的名义保存并质押给受托人的账户，适用管理人根据基础契约第5.10(C)节将款项存入该账户，或适用管理人根据基础契约和适用的管理协议为每个共同发行人设立的任何继承人账户。
？资产处置再投资期具有基础契约第5.10(C)节规定的含义。
假设协议的含义与《基托契约》第8.30节中的含义相同。
？就(I)任何证券化实体而言，授权官员是指任何获授权代表该证券化实体处理与该证券化实体有关的事宜的官员，包括获授权代表该证券化实体行事的适用管理人或加拿大证券化实体GP的授权官员；(br}(Ii)DBI以个人身份和以美国经理或加拿大经理的身份和加拿大经理、首席执行官、首席财务官和执行副总裁、总法律顾问兼执行副总裁总裁、首席收入官或DBI的任何其他高级人员或加拿大经理(视情况而定)直接负责管理适用的证券化资产或以其他方式被授权就与该经理有关并对其具有约束力的事项，代表该经理行事。有问题的证书或命令；(Iii)受托人或以明示信托受托人或托管人身份行事的任何其他银行或信托公司，信托人员；(Iv)服务人员，任何获正式授权就有关事宜代表服务机构行事的服务人员；或(V)控制方，任何获正式授权就有关事宜代表控制方行事的控制方人员。每一方均可接收并接受任何另一方的授权证明，作为任何人采取行动的授权的确凿证据，该证明可被视为完全有效，直到该另一方收到相反的书面通知为止。
·AutoQual Brand？意为AutoQual®名称和AutoQual商标， 单独或与其他文字或符号组合使用，以及上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
？可用高级票据利息储备帐户金额指就任何日期和任何联名发行人使用时，(A)S适用于该联名发行人的存款金额
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高级票据利息储备账户，在该日期根据基础契约就高级票据提款后，以及(B)在该日期对高级票据的任何提款生效后，可供该共同发行人使用的在该日期为受托人的利益为高级票据持有人的利益而发行的任何利息储备金信用证的未支取面值的金额 (对于该共同发行人而言，应视为相等，该等利息储备函件内可供分配的金额与有关联席发行人S善意估计(根据适用的管理标准)的乘积(该联席发行人S于优先票据利息储备金额中的可分配份额)。
？备份管理协议是指共同发行人、其他证券化实体、管理人、受托人和备份管理人之间修订和重新签署的备份管理协议，日期为2018-1系列结束日，在2022-1系列结束日修订，并经进一步修订、补充或以其他方式不时修改。
备份管理器是指作为备份管理协议下的备份管理器的马里兰州公司FTI Consulting，Inc.及其任何继任者。
？备份经理同意咨询费具有《备份管理协议》中规定的含义。
备份管理人费用是指根据管理人、证券化实体和后备管理人之间的单独费用函约定支付给后备管理人的所有费用，以及合理的出洞了后备管理人因此而产生的费用。后备管理人费用应由发行人和加拿大联合发行人按照其可分配份额支付(任何与此相关的差额应根据分配协议支付 )。
？《破产与破产法》是指经修订的《破产与破产法》(加拿大)，以及任何类似的后续法规，在每种情况下均不时生效。
《破产法》是指美国法典第11章的条款，编撰为美国法典第11编第101条及其后经修订的条款，以及类似进口的任何后续法规，在每一种情况下均不时生效。
？破产法院是指在美国或加拿大(视情况而定)具有管辖权的法院，负责审理破产或破产案件或诉讼程序。
？基础金额？具有 ？再融资收益上限？定义中指定的含义。
？基础契约账户是指为担保当事人的利益根据基础契约授权和设立的任何一个或多个账户，包括但不限于根据基础契约第五条设立的每个账户。
？基础压痕定义列表具有基础压痕第1.1节中规定的含义。
？簿记票据是指在任何系列或任何类别的票据中的实益权益，其所有权和转让将由基础契约第2.12节所述的结算机构通过簿记予以证明或进行；但在发生不再允许登记和转让簿记 并向票据所有者发行最终票据的情况后，此类最终票据将取代簿记票据。
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？品牌位置是指在任何受驱动证券化品牌下运营的每个商店位置、服务中心、配送中心、仓库或车辆中心，包括根据上下文要求的任何产品采购业务。
？营业日是指周六或周日以外的任何日子，或根据纽约、纽约、多伦多、安大略省或蒙特利尔、魁北克或任何继任受托人的企业信托办公室所在城市的法律授权商业银行关闭的任何其他日子 。
加拿大是指加拿大，包括加拿大的10个省和3个领地。
？对于每个每周分配日期，加拿大分配额是指加拿大共同发行人S通过(X)至 (F)、(Ii)(A)和(Ii)(C)、(V)(不考虑根据优先级(V)支付的任何加元金额)在优先事项(I)(A)和(I)(C)至 (F)、(Ii)(A)和(Ii)(C)之间的可分配份额的美元等值(无论是根据货币兑换结算还是根据视为即期汇率计算)的加元金额，(Xii)至(Xxv)(不考虑根据优先权(Xix)以加元支付的任何金额)和(Xxvii)(br}付款优先权。
加拿大分配和缺口付款金额是指，对于每个每周分配日期 ，加拿大分配金额连同任何加拿大缺口付款金额，以及对于每个季度付款日期(或任何其他适用日期)，是指加拿大缺口付款金额。
加拿大CARSTAR？指的是Carstar Canada SPV LP，一家特殊目的的安大略省有限合伙企业。
加拿大CARSTAR GP是指Carstar Canada SPV GP Corporation，一家特殊用途的加拿大公司，加拿大联合发行商的直接全资子公司，以及加拿大CARSTAR的普通合伙人。
加拿大联合发行者现金陷阱储备账户是指加拿大联合发行者为担保当事人的利益而以受托人的名义建立和维护的储备账户，目的是在现金陷阱事件发生时捕获现金。
加拿大索赔管理业务是指在2020-1系列截止日期及之后，由一个或多个加拿大证券化实体(包括但不限于驱动的加拿大索赔管理)运营的索赔管理业务。
加拿大联合发行商A-1类票据 承诺费账户(CAD)具有基础契约第5.6(A)节规定的含义。
加拿大联合发行商A-1类票据 承诺费账户(美元)具有基础契约第5.6(A)节规定的含义。
？加拿大共同发行者证券化运营费用账户(CAD)具有基础契约第5.6(A)节中规定的含义。
？加拿大共同发行者证券化运营费用账户 (美元)具有基础契约第5.6(A)节中规定的含义。
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加拿大高级票据(美元)共同发行者利息支付账户具有基础契约第5.6(A)节所述的含义。
？加拿大共同发行者利息支付 高级票据(CAD)帐户具有基础契约第5.6(A)节所述的含义。
加拿大联合发行商ARD后额外利息 高级票据账户具有基础契约第5.6节中规定的含义。
？加拿大高级票据(CAD)的共同发行者本金付款账户具有基础契约第5.6(A)节中所述的含义。
加拿大高级票据的共同发行者本金支付账户 (美元)具有基础契约第5.6(A)节中规定的含义。
加拿大联合发行人 高级次级票据利息支付账户(CAD)具有基础契约第5.6(A)节所述的含义。
？加拿大共同发行者高级次级票据利息支付账户(美元)具有基础契约第5.6(A)节中所述的含义。
加拿大联合发行人 ARD后高级次级票据附加利息账户具有基础契约第5.6节中规定的含义。
？加拿大联合发行商高级次级票据本金支付账户(CAD)具有基本契约第5.6(A)节所述的含义。
加拿大联合发行商高级次级票据本金付款 帐户(美元)具有基础契约第5.6(A)节中规定的含义。
加拿大 共同发行者次级票据利息支付账户(CAD)具有基础契约第5.6(A)节中规定的含义。
？加拿大联合发行者附属票据利息支付账户(美元)具有基础契约第5.6(A)节中所述的含义。
加拿大联合发行人 附属票据ARD后附加利息账户具有基础契约第5.6节中规定的含义。
？加拿大联合发行者次级票据本金支付账户(CAD)具有基础契约第5.6(A)节中所述的含义。
加拿大联合发行者附属票据本金支付账户 (美元)具有基础契约第5.6(A)节所述的含义。
？加拿大收款 账户是指，编号为12821176的账户，名为加拿大共同发行商加拿大收款账户，用于持有加拿大收藏品(包括任何不以美元结算的加拿大分配和缺口付款金额)，以及将设立的名为加拿大共同发行商收款账户的账户，用于持有任何美国缺口付款 金额，每个账户由受托人根据基础契约第5.5节或任何后续证券账户根据基础契约第5.5节维护。
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加拿大托收是指，就每个每周托收期间而言，加拿大证券化实体在该每周托收期间收到的或为其账户支付的所有金额，包括(不重复)：
(I) 所有加盟商付款、产品采购付款、回扣、从保险公司收到的与加盟商推荐、购买回扣、供应商挂牌费和索赔管理服务有关的付款和费用，在每种情况下，在该每周收款期内存入加拿大集中账户；
(2)从以前为证券化所有地点的地点收到的 转租收入；
(Iii)任何产品采购业务、任何索赔管理业务、Take 5公司地点和其他证券化拥有的地点产生的 现金收入、信用卡收益和借记卡收益，以及Take 5公司地点和其他证券化拥有的地点首次销售礼品卡的任何收益；
(Iv) 在不重复上述第(I)款的情况下，就证券化知识产权收到的所有金额，包括根据知识产权许可协议收到的金额和其他许可费(包括从加拿大证券化实体和证券化拥有的地点收取的公司所有的综合使用费，以及从其他公司拥有的地点收取的合成使用费，包括不属于证券化拥有的地点的Take 5公司的某些地点)和(Y)从执行证券化IP中获得的回收；
(V) 所有赔偿金额、释放价格、保险/报废收益、资产处置收益和(不重复)处置抵押品时收到的所有其他金额，包括处置明确不属于资产处置收益定义的财产时收到的收益，在每种情况下，都需要 存入适用的集中账户或适用的收款账户；
(6) 账户存款金额所赚取的任何投资收入；
(Vii)(直接或间接)对加拿大联合发行人作出的任何股权出资( )(条件是适用的非证券化实体可以选择将任何此类出资直接用于债券的任何可选预付款)；
(Viii)以上未包括的范围内的 ，指所有除外的数额；
(Ix) 可选预付应计本金释放额；以及
(X) 就抵押品收到的任何其他付款或收益。
加拿大集中账户是指加拿大管理人根据基础契约第5.10(A)(Ii)节将款项存入加拿大共同发行人名下并质押给受托人的一个或多个账户，或加拿大管理人根据基础契约和加拿大管理协议为该目的而设立的任何后续账户，视情况需要单独或共同指定。
加拿大固定收益计划是指注册养老金计划，该术语在《加拿大所得税法》(加拿大)第248(1)节中定义，由或曾由加拿大证券化实体或包括加拿大证券化实体在内的受控集团的任何成员发起、管理或出资或被要求出资。
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包括加拿大证券化实体在内的受控集团的实体或成员有任何实际或潜在的责任，并包含《所得税法》(加拿大)第147.1(1)节中定义的明确福利条款。
？加拿大直接付款金额是指在每个 每周分配日期，根据优先级(I)(B)、(Ii)(B)、(Iii)、(Iv)、(Xi)或(Xxviii)欠加拿大经理(或其任何继任经理)的任何加元(X)金额，(Y)根据优先级(V)欠备份经理或其他第三方的加元金额，(Xix)或(Xxvi)或(Z)根据 优先级(Xxvii)或(Xxix)支付给加拿大联合发行人。
？加元？或？加拿大元？表示加拿大的合法货币。
加拿大广告账户是指加拿大经理为加拿大受驱动证券化品牌的广告付款而维护的五(5)个账户，以及加拿大经理不时创建的用于广告付款的任何其他新账户。
加拿大Funding Holdco？指的是Driven Canada Funding HoldCo Corporation，这是一家特殊目的的加拿大公司，也是DBI的间接全资子公司。
加拿大知识产权是指受加拿大法律约束的任何知识产权。
加拿大知识产权许可协议，统称为：(I)1-800-散热器加拿大特许经营商许可证，日期为2015-1系列截止日期，在 之间1-800-散热器作为许可方的特许方和作为被许可方的Radiator Express Canada，Inc.(经不时修改、补充或以其他方式修改)(1-800-散热器加拿大特许人许可证)，(Ii)Meineke加拿大特许人许可证，日期为2015-1系列结束日，由作为许可人的Meineke特许人和作为被许可人的加拿大Meineke特许人(作为Meineke Canada Partnership L.P.的受让人)之间的，经不时修订、补充或以其他方式修改(Meineke Canada特许权人许可证)，(Iii)Maaco加拿大特许经营人或许可证，日期为2015-1系列结束日期，在Maaco特许人(作为许可人，加拿大有限责任公司的受让人)之间，作为被许可人，经修订补充或以其他方式不时修改(Maaco Canada特许经营商许可证)和(Iv)经修订和重新签署的Take 5加拿大特许经营商许可证 ，日期为2020年6月29日，由作为许可方的Take 5特许人和作为被许可方的加拿大Take 5(作为Take 5 Canada Partnership，LP的受让人)与其其他各方签订，并不时进行修订、补充或以其他方式修改(Take 5 Canada特许经营或许可协议)。
加拿大Maaco特许经营商是指Maaco Canada SPV LP，一家安大略省的特殊目的有限合伙企业。
加拿大Maaco特许经营商GP是指Maaco Canada SPV GP公司，加拿大一家特殊目的公司，加拿大联合发行商的直接全资子公司，以及加拿大Maaco特许经营商的普通合伙人。
加拿大管理协议是指加拿大管理人、加拿大证券化实体和受托人之间的管理协议，日期为2020-1系列结束日，仅为第2.15节的目的，卡星加拿大合伙企业，在2022-1系列结束日期修订，并不时进一步修订、补充或以其他方式修改。
加拿大经理是指根据加拿大管理协议担任经理的Driven Brands Canada Shared Services Inc.及其任何继任者。
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加拿大Meineke特许经营商是指Meineke Canada SPV LP，一家特殊目的安大略省有限合伙企业。
加拿大Meineke特许经营商GP是指Meineke Canada SPV GP Corporation，一家特殊目的加拿大公司，加拿大联合发行商的直接全资子公司，以及加拿大Meineke特许经营商的普通合伙人。
加拿大产品采购业务是指在2020-1系列截止日期及以后，由一个或多个加拿大证券化实体(包括但不限于驱动的加拿大产品采购)运营的产品采购业务。
？加拿大剩余账户是指以加拿大共同发行人或任何其他加拿大证券化实体的名义为其利益而开设的账户，加拿大剩余金额或可归因于该等其他加拿大证券化实体的部分加拿大剩余金额将在每个每周分配日期 支付给该账户。加拿大的剩余金额和任何存入其中的金额将不会被抵押为抵押品。
加拿大 证券化实体GPS意味着驱动的加拿大索赔管理GP，与加拿大CARSTAR GP、加拿大Maaco特许经营商GP、加拿大Meineke特许经营商GP、加拿大Take 5 GP一起，开始！玻璃特许经营商GP、Star Auto Glass 特许经营商GP和Driven Canada Product Sourcing GP，用于各自的有限合作伙伴关系。
加拿大剩余金额是指，对于任何季度会计期间的任何每周分配日期，在该每周分配日期分配给加拿大托收账户的金额(如果有)超过在该每周分配日期根据付款优先顺序(I)至(Xxviii)应支付和/或分配的金额的总和。
加拿大证券化实体是指加拿大联合发行人和加拿大担保人，以及在加拿大或其任何省或地区组织的每个未来证券化实体。
？加拿大短缺 付款金额是指，就每个每周分配日期或季度付款日期(或任何其他适用日期)而言，由加拿大联合发行商支付或分配的任何短缺付款。
加拿大Take 5？意味着Take 5 Canada SPV LP，一家特殊目的安大略省有限合伙企业。
加拿大Take 5 GP是指Take 5 Canada SPV GP Corporation，是一家特殊用途的加拿大公司，是加拿大联合发行商的直接全资子公司，也是Canada Take 5的普通合伙人。
？加拿大税收留置权准备金金额是指CRA或任何其他适用的加拿大或省或地区税务机关根据适用法律提交通知并在六十(60)天内未解除此类留置权的加拿大证券化实体的任何留置权所需的金额。
？资本化租赁债务是指任何人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就交易文件而言，此类债务的金额将是根据公认会计准则确定的资本化金额。
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*封顶的A-1类票据 管理费用金额是指，对于任何季度会计期间的每个每周分配日期，相当于次要的(A)A-1类票据 在该每周分配日期之前已到期应付但以前未支付的行政费用，以及(B)(I)$100,000超过(2)以前在每个每周分配日支付的A-1类票据管理费用总额，(X)自2015-1系列结束日起至自2015-1系列结束日起52个或53个连续的每周收款期(视情况而定)结束的期间内，以及(Y)在上述第(X)款所述期间之后的52个或 53个连续的每周收款期内；但美国证券化实体和加拿大证券化实体应分别归属于A-1类票据管理费用的部分应根据其各自的可分配份额计算(与此相关的任何差额应根据分配协议支付)。
？封顶证券化运营费用金额是指，对于(X)从2018-1系列结束日起至自2018-1系列结束日起52个或53个连续的每周收款期(视情况而定)的 期间内发生的每个每周分配日期，以及(Y)在上述第(X)款所述期间之后的52个或53个连续的每周收款期内，(I)$500,000超出(Ii)在该期间内已支付的证券化运营费用的总金额；然而，发行人和加拿大联合发行人在任何上述期间的可归属上限证券化运营费用金额应分别以其各自的可分配份额为基础(与此相关的任何差额应按照分配协议支付)； 还规定，在根据《备份管理协议》要求后备经理承担热备份管理职责或热备份管理职责的任何期间内，该金额应自动增加500,000美元，仅用于报销后备经理和控制方在提供此类服务和控制方指示下因提供此类服务而产生的任何增加的费用和开支。可进一步提高上文计算的证券化运营费用上限金额，以计入与提供该等服务相关的任何增加的费用和支出。
？A-1类票据累计季度承诺费结转 金额是指(A)对于任何季度财政期的第一个每周分配日期，为零，以及(B)对于该季度财政期的任何其他每周分配日期，指(I)就A-1类票据季度承诺额分配给A-1类票据承诺费账户的金额(假设对于初始货币兑换选举期间内的任何每周分配日期，任何此类A-1类票据承诺费账户中存放的任何加元金额均根据截至该每周分配日的美元货币兑换结算(基于在该每周分配日结算的任何货币兑换的现货汇率，或以其他方式基于被视为即期汇率计算)少于(Ii)紧接之前的 每周分配日的A-1类票据累计季度承诺费金额。
？高级票据累计季度利息结转金额是指(A)对于任何季度会计期间的第一个每周分配日期，为零，以及(B)对于该季度会计期间的任何其他每周分配日期，(如果有且不小于零)，(I)就该季度会计期间的上一个每周分配日期的高级票据利息支付账户分配的金额(假设对于初始货币兑换选择期内的任何每周分配日期，任何此类高级票据利息支付账户中存入的任何加元金额均根据该周分配日的美元货币兑换结算(基于即期
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(br}该周分配日结算的任何货币兑换利率或以其他方式根据被视为即期汇率计算的汇率)少于(Ii)该周分配日之前该周分配日的优先票据应计季度利息金额。
？高级票据应计季度后额外利息金额意味着(A)对于任何季度会计期间的第一个每周分配日期，为零，以及(B)对于关于该季度会计期间的任何其他每周分配日期，如有(且不少于零)，其中(I)分配给高级票据后ARD后额外利息账户的高级票据 有关该季度财政期间的前一周分配日的季度后额外利息少于(Ii)该前一周分配日的高级票据应计季度后额外利息金额。
？高级票据应计本金支付金额是指(A)对于任何季度财政期 的第一个每周分配日期，为零，以及(B)对于该季度财政期的任何其他每周分配日期，(I)在紧接该季度财政期的前一个每周分配日期就该季度财政期分配给高级票据 高级票据预定本金付款账户的金额(假设对于 初始货币兑换选择期内的任何每周分配日期，存入任何该等高级票据本金付款户口的任何加元金额，将根据于该每周分配日的货币兑换为美元而结算(以该每周分配日结算的任何货币兑换的现货汇率为基础，或以其他方式根据被视为的即期汇率计算)，少于(Ii)紧接该每周分配日之前的该优先票据应计计划本金付款金额。
·Carstar品牌？指的是Carstar®名称 和Carstar商标，无论是单独使用还是与其他文字或符号组合使用，以及上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
*CARSTAR特许经营商是指CARSTAR特许经营商SPV LLC，特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，以及特许经营商Holdco的直接全资子公司。
？CARSTAR许可协议是指由作为许可方的CARSTAR特许经营商和作为被许可方的DBI之间签署并不时修改、补充或以其他方式修改的《CARSTAR许可协议》，日期为2016-1系列截止日期的 。
？Carstar主许可协议是指CARSTAR特许经营商(作为CARSTAR特许经营系统公司的受让人)在2016-1系列截止日期之前修订和重新签署的主许可协议。和加拿大CARSTAR(作为Carstar Canada Partnership L.P.的受让人)，作为被许可人，经不时修订、补充或以其他方式修改。
？现金抵押品具有《基础契约》第5.12(H)节所述的含义。
？现金陷阱储备账户具有《基础契约》第5.4(A)节所述的含义。
现金陷阱金额是指在任何每周分配日，代表发行人或加拿大联合发行人在适用的现金陷阱储备账户中存入的金额，而现金陷阱期间实际上等于以下乘积：(I)适用的现金陷阱百分比和(Ii)支付优先付款优先权(I)至(Xii)的优先付款(但相对于第一周)后，适用的收款账户在该每周分配日的可用资金金额
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现金捕获发布日期或之后的分配日期，扣除在该现金捕获发布日期释放的现金捕获释放金额)；前提是，对于发生后的任何每周分配 日期以及在快速摊销事件或违约事件持续期间，现金捕获金额将为零。
？现金陷阱DSCR阈值？意味着DSCR等于1.75：1.00。
？现金陷阱事件是指，截至任何季度付款日期，截至前一个季度计算日期确定的DSCR小于现金陷阱DSCR阈值。
？现金捕获百分比是指，对于现金捕获期间的任何每周分配日期，如果截至上一季度计算日期的DSCR小于1.75：1.00但等于或大于1.50：1.00，则等于(I)50%的百分比；如果截至上一季度计算日期的DSCR小于1.50：1.00，则等于(Ii)100%。
？现金陷阱期间是指从发生现金陷阱事件的任何季度付款日期开始并在现金陷阱事件发生后的第一个季度付款日期结束的任何期间，而在该事件发生后，截至上一个季度计算日期确定的DSCR等于或超过现金陷阱DSCR阈值的时间段。
？现金陷阱释放金额是指，对于任何季度付款日期(I)任何现金陷阱期间 不再继续的季度付款日期，现金陷阱储备账户中存入的全部金额，以及(Ii)现金陷阱百分比等于50%，且在上一个季度付款日期，适用的现金陷阱百分比等于 100%，即最近一段时间适用现金陷阱百分比等于100%的现金陷阱储备账户的总额的50%，在此期间为任何其他目的从现金 陷阱储备账户中提取的任何款项按比例减少后。
现金陷阱释放日期是指根据基础契约第5.12(P)节从现金陷阱储备账户中释放金额的任何季度付款日期。
？意外伤害再投资期具有基础契约第5.10(D)节规定的含义。
？对任何独立管理人而言，原因是指(I)该独立管理人的作为或不作为 构成欺诈、不诚实、疏忽、不当行为或其他故意行为，对适用的证券化实体造成伤害，或该独立管理人的行为涉及道德败坏或严重罪行，或(Ii)该 该独立管理人不再符合适用的证券化实体和S宪章文件所载的独立管理人的定义。
？CCR接受函具有基础义齿第11.1(E)节中规定的含义。
？CCR选票具有基础契约第11.1(C)节中规定的含义。
？CCR候选对象是指根据基础契约第11.1(B)节在CCR提名时提交给受托人的任何被提名人。
？CCR选举是指根据《基础契约》第11.1节的规定选举一名控股的班级代表。
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？CCR选举期具有《基础契约》第11.1(C)节中规定的含义。
？CCR提名？具有基础义齿第11.1(B)节中规定的含义。
？CCR提名通知具有《基础契约》第11.1(A)节中规定的含义。
？CCR提名期具有基础义齿第11.1(B)节中规定的含义。
CCR重新选举事件是指下列事件之一：(I)控制班级的额外一系列票据发行，(Ii)控制班级变更，(Iii)受托人收到任何代理控制班级代表辞职或被免职的书面通知，(Iv)受托人从多数控制班级成员中收到选举控制班级代表的书面请求，选举费用将由该控制班级成员(包括受托人费用)承担，(V)受托人收到书面通知，表示代理控股阶层代表已发生破产事件，(Vi)没有 控股阶层代表，而控制方要求举行选举，或(Vii)在2022年春季修正案实施日期之前，发生年度选举日期；但对于因第(Iv)、(Vi)或(Vii)款而发生的CCR连任事件，如果该事件会导致在一个日历年度内发生两(2)个以上的CCR连任事件，则不会被视为已发生CCR连任事件。
？CCR 投票记录日期具有基础契约第11.1(C)节中规定的含义。
？控制变更？具有《管理协议》中规定的含义。
？《宪章文件》就任何实体而言，在任何时间都是指当时适用于该实体的注册证书或合并证书、成立证书、有限合伙声明、经营协议、有限合伙协议、章程、组织章程、章程细则和任何其他类似文件。
？CIPO？指加拿大知识产权局 和任何后续加拿大联邦办公室。
理赔管理账户是指现有的本地理赔管理账户(无论是否受账户控制协议的约束)、理赔管理集中账户，以及在2020-1系列截止日期后在当地或地区银行设立的账户，并在 中注明适用的证券化实体的名称，与此类证券化实体收取收入有关。
？理赔管理业务？指与管理保险理赔有关的资产，涉及由 特许经营商、一个或多个非证券化实体拥有的地点、排除地点、证券化拥有的地点或第三方提供的服务，以及任何其他附带业务。
就任何系列的票据而言，《类别》是指适用的丛书补编所列该系列的任何一种类别的票据。
*A-1类行政代理是指(I)对于2019-3系列票据、2019-3系列A-1行政代理、 (Ii)关于系列2022-1 A-1类票据、系列2022-1 A-1行政代理和(Iii)对于任何其他A-1类票据，在适用的丛书补编中被确定为A-1类行政代理的人。
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？A-1类贷款人指(I)就2019-3系列票据而言，巴克莱银行PLC根据2019-3系列A-1票据购买协议，及其获准继承人和受让人；(Ii)对于2022-1系列A-1票据，巴克莱银行PLC根据2022-1系列A-1票据购买协议，及其获准继承人和受让人，以及(Iii)对于任何其他A-1票据，根据相关A-1类票据购买协议以该身份行事的人(S)。
？A-1类票据承付款是指(1)关于《2019-3号编》的《2019-3号编》、《2019-3号编》的A-1类承付款(定义见《2019-3号编》)；(2)《2022-1号编》的《2022-1号编》、《2022-1号编》的《2022-1号编》A-1类承付款(见《2022-1号编》)；以及(3)《2022-1号编》的任何其他A-1类票的承付款，根据相关A-1类票据购买协议，每一A-1类贷款人就该A-1类票据提供垫款的义务。
A-1类票据购买协议是指(I)就2019-3系列票据、2019-3系列A-1票据购买协议、(Ii)关于2022-1系列A-1票据、2022-1系列A-1票据购买协议及(Iii)就任何其他A-1类票据而言，共同发行人就发行该等A-1类票据而订立的任何票据购买协议，而该等A-1类票据在适用的丛书副刊中被识别为 。
A-1类票据是指根据适用于该类别票据的丛书补编，以字母数字指定为A-1类票据的任何票据。
？A-1类票据应计季度承诺费金额是指，对于一个季度会计期间的每个每周分配日期，等于(A)(1)该财政期间的财政季度百分比乘积和(2)截至下一个季度财政期间的利息应计期间的A-1类票据季度承诺费之和，(Ii)该每周分配日的A-1类票据累计季度承诺费结转金额，以及(Iii)如果该每周分配日发生在按季度付款日期或之后，根据《基础契约》第5.12(D)节从A-1类票据承诺费账户提取款项以支付任何A-1类票据承诺费的费用调整额，则为如此提取的金额(与先前根据本条款第(Iii)款分配的金额无重复)和(B)金额(如有且不少于零)，其中(I)在下一个季度财政期结束的利息应计期间的A-1类票据季度承诺费超过(Ii)之前每个每周分配日相对于该季度财政期分配给A-1类票据承诺费账户的总额(假设对于初始货币兑换选择期内的任何每周分配日期，任何A-1类票据承诺费账户中存入的任何加元金额均根据该周分配日的美元货币兑换结算 (基于该周分配日结算的任何货币兑换的即期汇率或以其他方式根据被视为即期汇率计算)；但就截至下一个季度会计期间的利息应计期间而言，先前分配给共同发行人的A-1类票据承诺费账户的A-1类票据季度承诺费的总额，在任何每周分配日期超过其在此类A-1类票据季度承诺费中的可分配份额的范围内，为计算该周分配日的A-1类票据应计承诺费，该共同发行人先前分配给该A-1类票据承诺费账户的总金额应被视为等于该共同发行人在该A-1类票据季度承诺费中的可分配份额。
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B A-1类票据 管理费用？是指根据任何A-1类票据购买协议到期和应付的所有款项，这些款项在适用的系列补编中被标识为A-1类票据管理费用？
A-1类票据承诺费调整额是指，对于任何利息应计期间的任何A-1类票据，该利息应计期间被确定为A-1类票据的总金额(如果有) 适用的系列补编中的承诺费调整额。
A-1类票据承诺费是指，就任何利息应计期间的任何A-1类票据而言，根据适用的A-1类票据购买协议向此类A-1票据的票据持有人支付的承诺费。
A-1类票据承诺费账户的含义与《基础契约》第5.6节中的含义相同。
就任何A-1类票据而言，A-1类票据的承诺费金额具有适用的丛书补编中规定的含义。
？A-1类票据承诺费缺口金额具有基础契约第5.12(E)节中规定的含义。
？A-1类票据利息调整额是指，对于任何利息应计期间的任何A-1类票据，在适用的系列补编中确定为A-1类票据的该利息应计期间的总金额(如果有) 。
？A-1类票据的最高本金金额，就任何未偿还的A-1类票据而言，是指在适用的丛书补编中确定的此类A-1票据的最高本金总额，减去与此类A-1票据有关的任何承诺的任何永久减少和任何回购的A-1类票据的任何取消。
A-1类票据其他金额是指根据任何A-1类票据购买协议到期和应付的所有金额，在适用的系列补编中被标识为A-1类票据其他金额？
？A-1类票据季度承诺费是指，就任何未偿还的A-1类票据而言，对于任何 应计利息期间，就该利息应计期间而言，在适用的丛书补编中标识为A-1类票据的A-1类票据的到期和应付承诺费总额；但如果在任何 每周分配日期或其他确定日期，无法确定任何此类承付费的实际金额，则此类承诺费的估计将被用于根据适用系列补编的条款和条款计算该每周分配日期或其他确定日期的A-1类票据季度承诺费；此外，如果在任何系列补编中，任何被确定为？A-1类票据行政费用或？A-1类票据其他金额的金额在任何情况下都不会被视为构成？A-1类票据季度承诺费。
？A-1类票据续期日期？对于任何A-1类票据系列而言，是指在适用的丛书补编中确定为A-1类票据续期日期？的日期。
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Br}A-1类票据投票金额指，就任何A-1类票据系列而言，(I)该系列A-1票据的最高本金金额(在履行任何已取消的承诺后)和(Ii)该系列A-1类票据的未偿还本金金额中较大者。
A-2类票据是指根据适用于该类别票据的丛书补编，以字母数字指定为A-2类票据的任何票据。
？结算机构是指根据《交易法》第17A条或其任何后续条款或欧洲结算或Clearstream注册为结算机构的组织。
？结算机构参与者是指经纪、交易商、银行、其他金融机构或其他个人，结算机构不时为其进行存入结算机构的证券的账簿登记转让和质押。
·Clearstream？指的是Clearstream卢森堡。
？截止日期证券化知识产权是指(V)Meineke Car Care Center，LLC，Maaco Francing LLC，1-800散热器和A/C， SkidPad Enterprises，Inc.，Econo Lube N Tune，LLC，Drive N Style LLC，SBA-TLC，LLC，Maaco Canada Partnership，LP，DBI和美国SPV特许经营实体(不包括CARSTAR特许经营商、Take 5特许经营商、ABRA特许经营商和FUSA特许经营商)截至2015-1系列截止日期，(W)CARSTAR控股公司、CARSTAR，Inc.、CARSTAR特许经营系统公司和CARSTAR特许经营商截至2016-1系列截止日期，(X)Take 5，Take 5特许经营有限责任公司，Take 5 Oil，T5 Holding Corporation，Driven Sister Holdings LLC，Take 5特许经营商，SPV产品销售持有者，以及截至2018-1系列结束日期的5处物业，(Y)Driven Brands，截至2019年10月4日及(Z)79411美国、有限责任公司、DBI、10055522加拿大公司、9404287加拿大公司、Neuromage Inc.、Groupe Vitro Plus，Inc.、Driven Canada Products Sourcing、Driven Canada Claims Management、加拿大SPV特许经营实体、Fusa特许经营商和Fusa Properties截至2020-1系列截止日期， 在每个情况下，涵盖、与任何驱动证券化品牌有关或体现在(I)任何驱动证券化品牌、(Ii)以任何驱动证券化品牌销售或分销的产品或服务、(Iii)品牌位置、(Iv)受驱动的 品牌体系，(V)贡献的特许经营业务或(Vi)证券化拥有的地点。
Br}《法规》是指《1986年美国国税法》(经修订)和任何后续的类似进口法规，在每一种情况下均不时生效。对《守则》各节的提及也指任何后续各节。
抵押品统称是指契约抵押品、担保和抵押品协议中定义的抵押品以及受任何其他授予留置权以担保任何义务的契约文件约束的任何财产。
抵押品文件统称为特许经营文件和交易文件。
抵押品免责声明是指共同发行人的以下财产：(A)构成租赁和任何其他租赁、许可或其他合同或许可的任何房地产，在每种情况下，仅限于以契约预期的方式授予共同发行人S在该租赁、许可、合同或许可下的任何权利、所有权和权益的留置权或担保权益，(I)该租赁、许可、合同或许可的条款禁止该等权利，(Ii)将构成或导致任何权利的放弃、无效或不可强制执行，该共同发行人在其中的所有权或权益，或(Iii)否则将导致违反或终止或终止权利 ，但在以下情况下除外
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根据《纽约统一商法典》、PPSA或任何其他适用法律，任何此类禁止、违反、终止或终止权无效，(B)证券化知识产权资产除外；(C)除外地点，(D)除外金额，(E)加拿大剩余账户及其存款金额，(F)任何不属于利息准备金账户的特许经营资本账户及其存款金额，以及(G)根据付款优先权的优先级(Xxix)分配给发行方的任何金额。
？抵押品保护预付款是指(A)支付保护、保存或恢复抵押品所需的税款、租金、评估、保险费和其他相关或类似的成本和费用(在2021年春季修正案实施之日及之后，与保护或保存专利或商标抵押品有关的费用和支出总额不得超过30,000美元 ，除非服务商(或受托人、如果服务机构未能提供此类抵押品保护预付款，且受托人未确定此类(br}抵押品保护预付款不可追回)以及(B)支付任何证券化运营费用(不包括(I)任何赔偿义务、(Ii)业务和/或与资产相关的运营费用(在《2021年春季修正案》实施之日及之后，为免生疑问，应包括销售税和其他可比税额、工资税、工资扣押、应支付给政府当局或其他非关联第三方的彩票金额和其他金额，以及与证券化拥有的地点相关的其他运营费用)，(Iii)与抵押品的维护或保全没有直接关系的外部法律顾问的费用和支出，以及(Iv)与欺诈、恶意、故意不当行为、违法行为、人身伤害、财产损坏或挪用资金有关的损害、成本或支出)，但不得超过以前根据适用的管理人预付款支付的范围，在每一种情况下，由服务机构根据服务协议按照服务标准作出，或由受托人(如果服务机构没有这样做)根据契约作出。
？担保信用证具有基础契约第5.12(H)节中规定的含义。
B托收账户统称为美国托收账户和加拿大托收账户。
？收款账户管理账户具有《基础契约》第5.6节中规定的含义。
？收藏品？指美国收藏品和加拿大收藏品。
？承诺费缺口具有基础契约第5.12(D)节规定的含义。
《公司债权人安排法》是指经修订的《公司债权人安排法(加拿大)》 和任何类似的后续法规，在每种情况下均不时生效。
公司订单和公司请求是指以每个适用的共同发行人的名义签署的书面命令或请求，由该共同发行人的任何授权人员签署，并 交付给受托人、控制方或付款代理人。
公司拥有的地点是指由非证券化实体拥有的受驱动证券化品牌的任何公司运营的地点。
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竞争对手是指直接或间接特许经营商、大型地区性或全国性汽车服务或零部件分销概念的所有者或经营者(包括特许经营商)的任何人；提供(I)任何人不会仅仅因为其在竞争对手中直接或间接拥有少于5%的股权而成为竞争对手，以及(Ii)如果某人有政策和程序禁止其作为票据持有人或潜在投资者向参与购买、出售、持有或分析竞争对手股权的业务或作为特许经营商、特许经营商的个人披露或提供其作为票据持有人或潜在投资者可能获得的任何 机密信息，则该人不会成为竞争对手。大型地区性或全国性汽车服务或零部件分销概念的所有者或运营商。
？集中帐户是指美国集中帐户和加拿大集中帐户。
？同意建议？是指控制方针对任何需要通知持有人或控制类别代表同意、放弃或指示的同意请求，以书面形式向该通知持有人或控制类别代表推荐的行动。
？同意请求？指根据交易文件提出的任何指示、放弃、修改、同意或某些其他行动的请求 。
？对于任何人来说，综合利息支出是指任何人在任何期间的综合利息 该人及其子公司在该期间的综合利息支出，无论是已支付的还是应计的，包括但不限于与信用证有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，利率对冲协议项下的净成本，贴现的摊销，与任何财产(无论是不动产、个人财产或混合财产)租赁有关的利息义务部分，按照公认会计原则在资产负债表上被适当归类为负债，包括 该人产生的所有资本化租赁债务，承诺费和加快应付的与债务有关的费用和开支。
？或有债务是指适用于任何人的任何直接或间接负债，或有其他责任， 此人(A)对另一人的任何债务、租赁、已申报但未支付的股息、信用证或其他债务，如果承担或有债务的人的主要目的或意图是向另一人的该义务的债权人提供保证，即另一人的该等债务将得到偿付或解除，或与此有关的任何协议将得到遵守，或该义务的持有人将受到保护(全部或部分)，使其免受损失，或(B)根据为该人的账户开立的任何信用证，或该人以其他方式负有偿还责任的信用证。或有债务包括：(X)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权贴现或有追索权的出售他人的债务，以及(Y)该人通过任何协议(或有)对另一人的义务承担的任何责任，(I)购买、回购或以其他方式获得该债务或其任何担保，或为支付或履行该债务提供资金(无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)，(Ii)维持另一人的任何资产负债表项目、收入水平或财务状况的偿付能力，或(Iii)非要即付或类似的付款，不论协议的其他任何一方是否不履行，如果是第(Y)款第(I)或(Ii)款所述的任何协议，其主要目的或意图如上一句所述。任何或有债务的金额将等于所担保或以其他方式支持的债务的金额。
A-26
？合同义务对任何人来说，是指此人签发的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。
“出资资产”是指根据出资协议出资的所有资产。
O《贡献的发展协议》是指，根据适用的贡献协议，在每个适用的系列结束日期或每个其他贡献日期存在的、截至该系列结束日期或该其他贡献日期或在最近的系列结束日期或 该其他贡献日期之后向SPV特许经营实体贡献的所有开发协议和相关担保协议。
O贡献特许经营协议 统称为自每个适用的系列结束日期或其他贡献日期起对美国和加拿大的品牌地点作出贡献的所有特许经营协议和相关担保协议，根据适用的贡献协议，在该系列结束日期或其他贡献日期或最近的系列结束日期或该其他贡献日期之后向SPV特许经营实体提供的所有特许经营协议和相关担保协议。
O贡献特许经营业务是指在美国或加拿大特许经营品牌地点的业务以及提供与此相关的辅助商品和服务的业务。为免生疑问，已出资的特许经营业务不包括未出资的财产。
？投入证券化拥有的地点资产是指，根据适用的出资协议，在每个适用的系列结束日期或其他出资日期，或在最近的系列 结束日期或其他出资日期之后，与证券化拥有的地点有关的所有资产，这些资产在每个适用的系列结束日期或其他出资日期存在。
Br}软件是指截至2015-1系列截止日期CRX软件、FACTS软件、M.Key软件、Polaris软件和1-800 Radiator&A/C或其子公司拥有的专有软件，以及2020-1系列截止日期加拿大联合发行商拥有的专有软件。
O捐款协议是指(每次修改、补充或以其他方式修改至 次)：
(I) 《第一级捐款协议》，日期为2015-1号编截止日期，由DBI和Funding Holdco之间 ；
(2) 《CARSTAR第一级捐款协议》，日期为2016-1系列截止日期，由DBI和Funding Holdco签署，并在两者之间签署；
(3) The First Tier Take 5和Spire 捐款协议，日期为2018-1系列截止日期，由DBI和Funding Holdco签署，并在两者之间；
(4) 第一级超级润滑油捐赠协议，日期为2019年2月21日，由DBI和Funding Holdco签署，并在两者之间签署；
(V) DBI和Funding Holdco之间的第一个Tier Kwik Kar捐款协议，日期为2019年6月21日；
A-27
(Vi) 第一层博尔顿捐款协议，日期为2019年7月24日，由 以及DBI和Funding Holdco达成；
(Vii) DBI和Funding Holdco之间的第一级快速捐款协议，日期为2019年8月12日；
(8) 第一级快速通道捐款协议，日期为2019年8月15日，由DBI和Funding Holdco之间的 ；
(Ix)由Funding Holdco和发行人之间签署的截至2015年1月1日的《第二级出资协议》( 第二级出资协议)；
(X) 由Funding Holdco和发行人之间签署的截至2016-1系列截止日期的CARSTAR第二级捐款协议；
(Xi) 第二层Take 5和尖顶贡献协议，日期为2018-1系列结束日期，由Funding Holdco和发行人签署；
(Xii) Funding Holdco和发行方之间的第二级超级润滑油贡献协议，日期为2019年2月21日；
(Xiii) Funding Holdco和发行人之间的第二层Kwik Kar贡献协议，日期为 ，截至2019年6月21日；
(Xiv) Funding Holdco和发行人之间的第二层博尔顿捐款协议，日期为2019年7月24日 ；
(Xv) Funding Holdco和发行人之间的第二级快速出资协议，日期为2019年8月12日 ；
(Xvi) Funding Holdco和发行人之间的第二级快速通道捐款协议，日期为2019年8月15日 ；
(Xvii) 发行人和特许人持有者之间的第三方出资协议，日期为 ，截至2015-1系列截止日期：
(Xviii) 第三方驱动的产品采购贡献协议，日期为系列 2015-1截止日期，发行人和特殊目的产品销售持有人之间；
(Xix) 发行人和发行人之间的《第三级散热器特许经营人贡献协议》，日期为2015-1系列截止日期。1-800-散热器特许经营商；
(Xx) 发行人和散热器产品销售持有人之间的第三方散热器产品采购贡献协议，日期为2015-1系列截止日期；
(Xxi) 发行方和CARSTAR特许经营商之间的第三方CARSTAR贡献协议，日期为2016-1系列截止日期。
(Xxii) 第三层Take 5特许经营资产出资协议，日期为2018-1系列截止日期的 ，由发行人和特许经营商Holdco签署：
A-28
(Xxiii) 发行人和Take 5物业之间的第三层Take 5公司地点资产贡献协议，日期为2018-1系列截止日期的 ；
(Xxiv) 第三层尖顶贡献协议，日期为2018-1系列截止日期，由发行人和特殊目的产品销售持有人之间 ；
(Xxv) 发行人和特许经营商Holdco之间的第三级超级润滑油贡献协议，日期为2019年2月21日；
(Xxvi) 发行人和Take 5 Properties之间的第三层超级润滑油贡献协议，日期为2019年2月21日。
(Xxvii) 发行人和Take 5 Properties之间于2019年6月21日签署的第三层Kwik Kar贡献协议 ；
(Xxviii) 发行人和Take 5 Properties之间的第三层博尔顿贡献协议，日期为2019年7月24日；
(Xxix) 发行人和Take 5 Properties之间的第三层 截至2019年8月12日的快速贡献协议；
(Xxx) 发行人和Take 5 Properties之间的第三层快速通道贡献协议，日期为2019年8月15日；
(Xxxi) 第四层Drive N型贡献协议，日期为2015-1系列结束日期，由特许人Holdco和Drive N型特许商之间签署；
(Xxxii) 由特许人Holdco和特许人Econo Lube特许人之间签署的第四层Econo Lube贡献协议，日期为2015-1系列截止日期；
(Xxxiii) 特许人Holdco和特许人之间的第四级Maaco贡献协议，日期为2015-1系列结束日期 ；
(Xxxvi) 由特许人Holdco和美耐克特许人之间签署的日期为 系列2015-1截止日期的第四级美尼克贡献协议；
(XxXV) 特许人Holdco和梅林特许人之间的第四级梅林贡献协议，日期为2015-1系列截止日期 ；
(Xxxvi) 第四层Take 5贡献协议，日期为 系列2018-1截止日期，由特许人Holdco和Take 5特许人之间签署；
(Xxxvii)特许人Holdco和Take 5特许人之间签署的日期为2019年2月21日的第四层超级润滑油贡献协议；
(Xxxviii)DBI和Funding之间的第一级ABRA捐款协议，日期为2019年10月4日 Holdco；
(Xxxix)Funding Holdco和发行人之间的第二级ABRA捐款协议，日期为2019年10月4日；
A-29
(Xl)特许经营人Holdco和发行者之间的第三方ABRA贡献协议，日期为2019年10月4日；
(Xli)特许人Holdco和ABRA特许人之间的日期为2019年10月4日的第四级ABRA贡献协议；
(XLII)由Driven Brands，Inc.和Driven Funding HoldCo，LLC之间 于2019年12月9日签署的第一份Tier Freedom捐款协议；
(XLIII)第二层自由出资协议，日期为2019年12月9日，由Driven Funding HoldCo LLC和Driven Brands Funding，LLC签署；
(XLIV)截至2019年12月9日的第三级自由贡献协议，由Driven Funding HoldCo LLC和Driven Brands Funding，LLC签署；
(XLV) 截至2019年12月9日，由Driven Brands，Inc.和Driven Funding HoldCo，LLC签署的第一层精密润滑油贡献协议；
(XLVI)第二层精密润滑油贡献协议，日期为2019年12月9日，由Driven Funding HoldCo LLC和 Driven Brands Funding，LLC签署；
(Xlvii)截至2019年12月9日由Driven Funding HoldCo LLC和Driven Brands Funding，LLC签署的第三层精密润滑油贡献协议；
(Xlviii)由Driven Brands，Inc.和Driven Funding HoldCo，LLC之间签署的总第一层出资协议，日期为 2020年1月24日；
(XLIX)由Driven Funding HoldCo LLC和Driven Brands Funding，LLC签署的总第二层贡献协议，日期为2020年1月24日；
(L)由Driven Brands Funding LLC和Take 5 Properties SPV LLC签订的总第三层出资协议，日期为2020年1月24日；
(Li)由碰撞修复者协会、有限责任公司、汽车中心汽车邦德有限责任公司、考尔菲尔德-比克特有限责任公司、79411美国有限责任公司、有限责任公司、福萨有限责任公司和DBI公司签订的《修复汽车预贡献协议》，日期为第 2020-1系列截止日期；
(Lii)第一级固定汽车出资协议，日期为2020-1系列结束日期，由 以及DBI和Funding Holdco之间签署；
(三)Funding Holdco和发行人之间的《第二级固定汽车出资协议》，日期为2020-1系列截止日期；
(Liv)发行人和特许人Holdco之间的《第三级修复汽车 特许人贡献协议》，日期为2020-1系列截止日期；
(Lv)发行人和扶萨地产之间的《第三级修复汽车物业贡献协议》，日期为2020-1系列截止日期 ；
(Lvi)发行人和SPV产品销售持有人之间的《第三级修复汽车产品供应贡献协议》，日期为 Series 2020-1截止日期；
A-30
(Lvii)特许人Holdco和Fusa特许人之间签署的日期为2020-1系列截止日期的第四级固定汽车贡献协议；
(Lviii)加拿大共同发行者股权出资协议，日期为2020年6月29日，由12008432加拿大公司(CANCO)和加拿大Funding Holdco之间签署；
(LIX)加拿大联合发行人和每个GO！玻璃特许经营商、Star汽车玻璃特许经营商、Driven Canada Product Sourcing和Driven Canada Claims Management；以及
(Lx)根据交易文件签订的与上文第(I)至(Lix)项所述性质类似的所有未来出资协议。
？出资人？是指根据《出资人协议》在系列截止日期或另一个出资日之前或之前向证券化实体提供资产的任何非证券化实体。
？受控集团？指根据《ERISA》第302节或第四章的规定，被视为单一雇主的任何受共同控制的行业或企业集团(无论是否合并)。
控制方指在任何时候指示受托人或将代表受托人就同意请求行事的服务人员。
？控制类别？指所有系列中当时未偿还的最高级类别的票据，为此，只要A-1类别票据和A-2类别票据仍未偿还，则A-1类别票据和A-2类别票据将被视为单一类别。截至2021-1系列截止日期，控制类别为2018-1系列票据、2019-1系列票据、2019-2系列票据、2019-3系列票据、2020-1系列票据、 2020-2系列票据、2021-1系列票据和2022-1系列票据。
？控制类别成员？对于控制类别的记账票据，是指该账簿记账票据的票据所有者，对于控制类别的最终票据，是指该最终票据的票据持有人(在任何情况下，不包括任何证券化实体或其附属公司)。
控制班级代表是指在一个或多个系列票据未完成的任何时候，根据基础契约第11.1节由多数控制班级成员选出的代表(如有)；如果没有选出控制级代表，或者控制级代表在基础契约第11.4节规定的时间段内没有批准或拒绝同意请求，控制方将有权根据服务标准就此类同意请求行使控制级代表的权利，服务商终止事件除外。
？著作权？是指未出版和已出版作品的所有著作权(无论是否注册)。
？公司信托办公室是指受托人的公司信托办公室，(A)用于票据转让和出示票据以供最终付款，花旗银行，N.A.，华盛顿大道480号，30这是新泽西州泽西市，07310，注意：证券窗口驱动的品牌和(B)对于所有其他目的，花旗银行，N.A.，388 Greenwich Street，New York 10013，注意：机构和信托驱动的品牌，致电：(888)855-9695以获得花旗银行，北卡罗来纳州客户经理S的电子邮件，或受托人可能不时通知持有人、每个评级机构和每个共同发行者或任何后续受托人的主要企业信托办公室的其他地址。
A-31
CRA？指加拿大税务局。
？货币折算？是指根据适用的现货汇率，结算(I)以加元计价的加元分配和差额付款金额，或(Ii)以加元计价的美国差额付款金额。
？货币兑换选择期具有基础契约第5.11(A)节规定的含义。
？货币兑换选择退出排除的每周分配日期， 就每周分配日期而言，由于缺少加拿大共同发行方的加拿大收款或缺少发行方的美国收款(视情况而定)，发行方或加拿大联合发行方的任何付款或分配，根据初始货币兑换选择期内每周分配日期的(X)优先顺序(I)-(Vii)或(Xix)，或延长货币兑换选择期内每周分配日期的(Y)优先顺序(I)-(Xxviii)，需要为(X)优先顺序(I)-(Vii)或(Xix)应支付或可分配总额的缺口提供资金。
？货币兑换选择退出每周分配日期？具有基本契约第5.11(A)节中规定的含义。
？货币兑换 选择退出每周分配时间？具有基本契约第5.11(F)节中规定的含义。
？货币兑换每周分配日期具有基本契约第5.11(A)节规定的含义。
？货币兑换每周分配时间具有基本契约第5.11(F)节中规定的含义。
DBH？意为Driven Brands Holdings Inc.，是特拉华州的一家公司。
DBI？意味着特拉华州一家公司Driven Brands，Inc.
？还本付息就任何季度付款日期而言，是指(A)高级票据季度利息总额加(B)高级附属票据应计季度利息金额加上(C)A-1类票据承诺费金额加(D)就每类未偿还的高级债券及高级附属债券而言，在实施任何该等高级债券或高级附属债券的任何可选择或强制预付本金或任何回购及取消该等高级债券或高级附属债券的本金或取消该等高级债券或高级附属债券的任何回购后，于该季度付款日到期及应付的预定本金支付总额，按比例减去任何弥偿款额、释放价格、资产处置收益或保险/报废收益的支付总额，但不会因在该季度付款日期完成任何系列非摊销测试而产生任何减值。 在计算发生一项或多项许可收购或合格预融资收购的任何期间的DSCR时，此类许可收购或合格预出资收购(以及在适用期间内已完成的所有其他许可收购或合格预融资收购)应被视为 截至适用计量期间的第一天已经发生，且可归因于该财产的所有损益表项目(无论是正的或负的)
A-32
或在此类许可收购或合格预融资收购中获得的个人应包括在母公司 调整后EBITDA中根据其定义进行的此类调整。
？偿债预付款是指服务机构 (如果服务机构未能做到这一点，则指受托人)在任何季度付款日期就优先票据利息缺口金额支付的任何预付款。
被视为即期汇率？具有即期汇率定义第(B)款中所给出的含义。
违约是指任何违约事件，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的任何事件。
？违约率？具有适用的系列附录中规定的含义。
？失败的系列？具有基础义齿第12.1(C)节中规定的含义。
？最终附注？具有基础义齿第2.12(A)节中规定的含义。
？存放处具有《基托契约》第2.12(A)节中规定的含义。
？存管协议是指，就具有簿记票据的一系列或一类票据而言，共同发行人、受托人和结算机构之间关于将此类票据存入结算机构的协议，或适用的丛书补编中另有规定的协议。
？开发协议？指特许经营商、开发商或其他人根据其获得开发一个或多个品牌地点的权利的所有品牌地点开发协议，以及所有主许可协议，根据该主许可协议，特许经营商还被授权授予次级特许经营权。
处置的品牌资产具有许可品牌处置的定义中指定的含义。
处置的品牌知识产权具有许可品牌处置的定义中指定的含义。
？对于任何人来说，被取消资格的股票是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(不包括仅针对除被取消资格的股票以外的股权)，根据偿债基金义务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先或同时全额偿还并终止在母公司S一级优先信贷安排下的承诺)，(B)可由持有人选择赎回(不合格股票以外的股权 权益)、全部或部分(C)就预定以现金支付股息或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股权而作出规定，而该等债务或任何其他股权将会构成不合格股份，在任何情况下，均须于发行该等股份时根据母公司S一级优先信贷安排生效的最后到期日后九十一(91)日之前作出规定(惟只有在该日期前已到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分才视为不合格股份)。尽管有上述规定：(I)向任何
A-33
员工或母公司或母公司合并子公司员工福利计划或任何此类计划向该等员工提供的股份不应仅因为：(Br)母公司或母公司合并子公司为履行适用的法定或监管义务，或由于该员工被解雇、死亡或丧失能力而需要母公司或母公司合并子公司回购；(Ii)按其条款授权该人通过交付不属于不合格股票的股权来履行其义务的任何类别股权，不应被视为不合格股票；但每位经理可根据适用的管理标准，经控制方同意，修改不合格股票的这一定义，包括但不限于与任何控制变更相关的内容。
？Docteur du Pare-BriseBrand？指的是Docteur du Pare-Brise®名称 和Docteur du Pare-Brise商标，无论是单独使用还是与其他文字或符号组合使用，以及上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
？美元和符号$？表示美国的合法货币。
？受驱动的品牌实体统称为DBI及其每一家子公司，现在存在或以后创建。
？受驱动品牌杠杆率是指，在母公司或母公司的任何直接或间接子公司发生任何调整债务之日，没有重复的情况下，(A)(I)母公司和母公司合并子公司当时的任何调整债务本金总额的比率，以实现此类调整债务的产生(包括每个系列A-1未偿还票据的未偿还本金金额，其他母公司允许证券化融资项下的任何同等系列票据，以及在任何其他循环信贷额度下提取的金额，但为避免疑问，不包括其下的任何其他循环信贷额度下的提取金额)；提供仅为计算在2020-1系列截止日期或之前发行的每一系列票据的任何系列的非摊销测试，就每一系列A-1未偿还票据而言，每一系列此类A-1票据的本金总额将被视为等于 截至最近一个季度财务期结束时每一系列A-1票据的最高本金金额较少(Ii)(无重复)(V)所有证券化实体及其他证券化实体及不受限制的附属公司(或任何类似条款，定义见母公司S一级优先信贷安排)截至最近一季(或类似)季度会计期间(或类似期间)结束时，记入利息的现金及 现金等价物的总和 有关优先票据及高级附属债券的储备账户、有关优先票据及高级附属债券的本金支付账户、特许经营资本账户及现金陷阱储备账户(或有关该等证券化实体及不受限制的附属公司的类似 账户)，(W)(I)截至最近结束的季度会计期间(或类似期间)结束时，在管理账户中保存的证券化实体的现金和现金等价物，根据在该日期或之前交付的经理S每周证书，将支付给经理或构成下一个每周分配日期的剩余金额，以及(Ii)其他证券化实体和不受限制的子公司(或任何类似的 条款)的现金和现金等价物，在最近结束的季度会计期间结束时记入集中账户或任何类似账户的(见母公司S一级优先信贷安排)，根据在该日期或之前交付的经理S证书，将在下一个分配日作为管理费、维修费或类似费用支付给任何母公司综合子公司或构成剩余金额(或母公司S一级信贷安排中定义的任何类似术语)。(X)截至最近一个季度会计期末(或类似期间)的每份利息储备信用证(以及其他证券化实体和不受限制的子公司的等值或类似的储备信用证(定义见母公司S一级高级信贷安排)的可用金额)，(Y)无重复的母公司和母公司的无限制现金和其他母公司允许投资
A-34
截至最近结束的季度财务期(或类似期间)的子公司，以及截至最近结束的季度财务期结束时与证券化实体相关的美国剩余金额或加拿大剩余金额 (在每种情况下，不包括提供给母公司和母公司合并子公司的任何无限制的现金或现金等价物，其目的是出于恶意满足该条件，并立即重新分配给母公司的母公司)以及(Z)证券化实体和其他证券化实体和其他不受限制的子公司的现金和现金等价物(定义见母公司S一级高级信贷安排)，截至最近一次结束的季度会计期(或类似期间)至(B)母公司和母公司的调整后EBITDA前四(4)个季度会计期间的母公司合并子公司，最近截止日期为 ，并要求提交财务报表；提供，每位经理可根据适用的管理标准，经控制方同意，修改受驱动品牌的这一定义 杠杆率，包括但不限于任何控制变更。
？驱动品牌许可协议是指由作为许可方的美国SPV特许经营实体(CARSTAR特许商和FUSA特许经营商除外)和作为被许可方的DBI(作为被许可方)修订和重述的驱动品牌许可协议，修订和重述的日期为2019年10月4日。
？受驱动品牌加拿大许可协议是指受驱动品牌加拿大许可协议，日期为2020-1系列截止日期，由加拿大联合发行商和加拿大联合发行商之间签署，开始！作为许可方的玻璃特许经营商和星际汽车玻璃特许经营商，以及作为被许可方的Driven Brands Canada Shared Services Inc.(经不时修改、补充或以其他方式修改)。
？驱动品牌系统是指在美国和加拿大的驱动证券化品牌下运营的 商店、服务中心和配送中心系统。
？对于任何季度计算日期，受驱动品牌全系统销售是指受证券化交易影响的所有特许经营权和公司所有地点在截至该季度计算日期之前的四个季度财务期内的总销售额(应允许 包括高达总销售额的10%的估计总销售额)(在因任何成本、费用、费用或特许权使用费进行调整之前)。
？Driven Canada Claims Management 意为Driven Canada Claims Management LP，一家特殊目的的安大略省有限合伙企业。
O Driven Canada Claims Management GP意味着Driven Canada Claims Management GP Corporation是一家特殊用途的加拿大公司，也是加拿大联合发行商的直接全资子公司，以及Driven Canada Claims Management LP的普通合伙人。
？Driven Canada Product Sourcing？意为Driven Canada Product Sourcing LP，一家特殊目的的安大略省有限合伙企业。
Driven Canada Product Sourcing GP意味着Driven Canada Product Sourcing GP Corporation， 一家特殊用途的加拿大公司和加拿大联合发行商的直接全资子公司，以及Driven Canada Product Sourcing LP的普通合伙人。
驱动证券化品牌是指Meineke品牌、Maaco品牌、Econo Lube品牌、Pro Oil品牌、Drive N风格品牌、Merlin品牌、1-800-散热器品牌，卡星品牌，Take 5品牌，ABRA品牌，Fix Auto品牌，Docteur du Pare-Brise品牌， Go！玻璃品牌，明星汽车玻璃品牌，Uniglass品牌，VitroPlus品牌，其他Uniban
A-35
品牌、任何加拿大产品采购业务、任何加拿大索赔管理业务、任何美国产品采购业务和任何美国索赔管理业务。
驱动证券化交易，统称为2015年证券化交易、2016证券化交易、2018年证券化交易、2019年证券化交易、2020年证券化交易、2021-1证券化交易和2022-1证券化交易中的每一个。
O Drive N风格 品牌意味着(I)Drive N风格®名称和Drive N Style商标，无论是单独使用还是与其他文字或符号组合使用，以及(br}上述任何一项的任何变体或衍生产品)，(Ii)Aero Colors品牌和(Iii)AutoQual品牌(但在每种情况下，不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
Drive N Style特许经营商是指Drive N Style特许经营商SPV LLC，特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，以及特许经营商Holdco的直接全资子公司。
？DSCR？指的是截至任何季度计算日期的金额
，除以(I)根据交易单据交付财务报表的前四(4)个季度会计期间的现金流量净值除以(Ii)该期间的到期偿债金额
(不包括在筹资前准备金账户中保留的任何利息，无论是以现金形式还是可根据任何信用证就筹资前准备金账户提取的利息)；但为了计算截至以下前四(4)个季度计算日期的DSCR这个任何系列2022 1 关于在该系列截止日期发行的任何系列、类别、小类别或部分债券的截止日期，以及关于任何债券的任何基本同时的
行动，？偿债到期应根据以下情况确定系列2022-1票据(在此之前的每个适用季度计算日期)将被视为等于以下各项的总和：上述第(一)款、第(Br)款和第(二)款所述的季度付款日期，按适用的系列补编规定的方式支付；(A)高级债券季度利息金额：(I)2022-1系列债券和(Ii)2022-1系列A-1债券，假定此类债券的利息累计期为90天，将于2022年10月的季度付款日支付；提供关于2022-1系列A-1类票据，该金额的计算方法为：此类票据在2022-1系列截止日期后的初始利息应计期间的实际高级票据季度利息金额，加上基于假定90天利息应计期间剩余时间的经理善意使用估计的金额；以及
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此外，为了计算DSCR，在发生一项或多项许可收购或合格预融资收购的任何期间，此类许可收购或合格预融资收购(以及在适用期间内已完成的所有其他许可收购或合格预融资收购)应被视为在适用计量期间的第一天发生，并应包括可归因于该许可收购或合格预融资收购的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的还是负的)，以及根据母公司调整后EBITDA的定义包括的此类调整。
A-36
《Econo Lube Brand》指的是Econo Lube N Tune®名称和Econo Lube N调谐商标，无论是单独使用还是与其他词语或符号组合使用，以及上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
？Econo Lube特许经营商是指Econo Lube特许经营商SPV LLC，是特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，也是特许经营商Holdco的直接全资子公司。
？Econo Lube许可协议是指由作为许可方的Econo Lube特许商和作为被许可方的Meineke特许经营商之间签订的，日期为2015-1系列截止日期的、经不时修改、补充或以其他方式修改的《Econo Lube许可协议》 。
？合格账户是指(A)在合格信托机构的信托部门设立的独立的可识别信托账户，或(B)在合格机构设立的可单独识别的存款或证券账户。
合格资产是指证券化实体在经营受驱动证券化、产品采购业务和债权管理业务时使用或有用的任何资产，包括但不限于(I)资本资产、资本支出、翻新和改进，以及(Ii)旨在为证券化实体创造收入的资产。
？合格投资是指(A)任何商业银行的定期存款或投保存单或银行承兑汇票，该商业银行(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律组织，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的银行控股公司的主要银行附属机构，并且是联邦储备系统的成员或根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的商业银行，(Ii)其短期债务被S标普评为至少A-2级(或同等级别)，以及(Iii)拥有至少1,000,000,000美元的综合资本和盈余，每种情况下的到期日不超过收购之日起九十(90)天；(B)由美利坚合众国、加拿大或其任何机构或票据发行的、或由美利坚合众国、加拿大或其任何机构或票据发行的、自取得之日起到期日不超过三百六十(360)天的、可随时出售的债务；但以美利坚合众国或加拿大的全部信用和信用(如适用)为担保；(C)根据美利坚合众国任何州、加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何人发行的商业票据，在每一种情况下，均由S评级至少为A-2级(或当时同等级别)，期限不超过购买之日起一百八十(180)天；和(D)(I)如果以美元计价， 投资于根据《投资公司法》登记的货币市场投资计划， 如果以美元计价， 投资于货币市场基金，在每种情况下，货币市场基金的评级都是S&P所能获得的最高评级，其投资组合主要投资于本定义(A)、(B)和 (C)款所述的性质、质量和到期日的投资。尽管有上述规定，所有合资格投资必须(A)随时可供按面值提取或清盘(或以折扣价发行的商业票据，以适用的购买价格发行) 或(B)于紧接的每周计算日期之前的营业日或之前到期。为免生疑问，任何以加元计价的Indenture Trust账户中的所有金额都将保持未投资状态。
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符合条件的预融资收购是指收购(I)与受驱动证券化品牌相关的资产(包括该品牌的特许经营地点)和预计将转换为受驱动证券化品牌的品牌或其他资产(包括特许经营和公司所有的地点)，只要满足适用的系列预融资收购条件，以及(Ii)预计不会转换为受驱动证券化品牌的未来品牌或其他品牌或其他资产(包括特许经营和公司拥有的 地点)，在收购时将作为抵押品提供，只要除上述(I)中的条件外，评级机构的条件 得到满足。
符合条件的第三方候选人具有《基础契约》第11.1(B)节中规定的含义。
员工福利计划是指由任何证券化实体设立、维护或出资，或任何证券化实体对其负有任何责任的任何员工福利计划，该术语在ERISA第3(3)节中有定义。
？环境法是指任何国际当局、外国(加拿大除外)政府、美国、加拿大或任何州、省、地区、地方、市政或其他政府当局管理、有关或施加有关保护环境或人类健康的责任或行为标准的任何和所有适用的法律、规则、命令、条例、法规、条例、具有约束力的准则、守则、法令、协议或其他可在法律上强制执行的要求(包括普通法)，或员工健康和安全(与暴露于环境相关材料有关)，一直、现在或今后任何时候都可能生效。
环境许可证是指任何环境法要求的任何和所有许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免和其他 授权。
股权是指任何(A)任何 有限责任公司的成员权益，(B)任何合伙企业的普通或有限合伙权益，(C)任何公司的普通股、优先股或其他股票权益，(D)发行人在财产或企业中的股份、参与、单位或其他权益，以证明其所有权，(E)任何信托的所有权或实益权益，或(F)将任何权益转换为或以其他方式获得任何上述权益的选择权、认股权证或其他权利。
ERISA？指经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》，以及类似的任何后续法规，在每种情况下均不时生效。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。
托管是指托管、信托、抵押品或类似的账户或安排，根据并根据母公司S一级优先债务安排的条款，仅为非关联第三方的利益持有债务收益。
欧洲结算银行是指欧洲结算银行或其任何继承者，作为欧洲结算系统的运营者。
·在以下情况下，破产事件将被视为已就某人发生：
(A)未经该人申请或同意而在任何法院展开案件、申请、呈请或其他法律程序， 寻求对该人的债务进行清盘、重组、债务安排、解散、清盘或债务重整，或为该人或其全部或任何主要部分资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、受托人、财产扣押人等，或根据任何与破产、无力偿债、重组有关的法律就该人提起任何类似的诉讼， 清盘、债务重组或债务调整，包括任何适用的公司法，但此类公司法所寻求的宽免涉及或涉及债务的妥协、清偿、调整或安排等
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案件或诉讼程序、申请、请愿书连续六十(60)天未被驳回或未被搁置且有效；或根据现在或以后生效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿案件中对该人作出济助命令；或
(B)上述 人根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他类似法律展开自愿个案、申请、呈请或其他法律程序，或同意为该人或其财产的任何实质部分委任临时接管人、接管人、接管人及管理人、监管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人(或其他类似的人员)或由临时接管人、接管人、接管人及管理人、监管人、清盘人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似的人员)，或为债权人的利益而作出任何 一般转让；或( )
(C) 此人的董事会、经理委员会或普通合伙人(或类似的机构)投票决定实施上文(B)款所述的任何行动。
？违约事件 指基础契约第9.2节中规定的任何事件。
？例外证券化知识产权 资产是指(I)根据许可使用第三方知识产权的任何权利，但此类权利不能被质押；(Ii)因转让或担保权益的授予和/或强制执行而导致商标注册无效、被取消、被撤销或被放弃的任何商标注册申请，包括意向使用在根据美国法典第15章第1051(C)或(D)条提交使用声明或声称使用的修订之前，根据美国法典第15章第1051(B)条向美国专利商标局提出的申请；如果转让或担保权益的授予和/或强制执行不会导致该申请被无效、取消、作废或放弃，则该商标申请将不被视为例外证券化知识产权资产。
？超出的加拿大每周管理费具有《加拿大管理协议》中规定的含义。
？超额A-1类票据管理费用金额是指，对于每个每周分配日期，该金额等于(A)在该每周分配日期之前已到期和应支付且之前尚未支付的A-1类票据管理费用超过(B)该每周分配日期的A-1类票据管理费用上限金额。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？除外金额是指(I)广告费(扣除Maaco Net广告委员会在美国的净额)，包括但不限于转入广告基金账户的任何此类广告费；(Ii)加拿大证券化实体必须支付的收入、预扣或其他税款或任何其他销售税的金额，以及 应付给政府当局或其他独立第三方的可比税、工资税、工资扣押、彩票金额或其他金额(如果有)；(Iii)法定外国税(如果有)包括在收款中 但要求汇给政府当局；(4)加盟商就向加盟商提供服务而向非关联第三方支付的费用或开支而向经理支付的金额，包括但不限于 善意的第三方维修和维护费、广告代理费和制作费、软件许可和订阅费；(V)任何证券化实体或其代表支付的与注册、维护和执行证券化知识产权相关的费用和开支，以及向其他证券化实体或第三方支付的知识产权许可和订阅费；(Vi)与非出资财产有关的任何收益或收款；(Vii)特许经营商向经理支付的与该经理提供的公司服务有关的金额，包括但不限于礼品卡管理和员工培训， 如果该经理没有根据适用的管理协议提供此类服务；(Viii)礼品卡
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(Br)礼品卡的赎回金额和初始销售收益；(Ix)支付给管理账户所在银行的账户费用和手续费；(X)租户改善津贴和从房东(如有)收到的类似金额；(Xi)向某些开发商支付的款项(如果有)；(Xii)产品采购义务；(Xiii)董事和高级管理人员保险的收益；(Xiv)实际或估计的特许经营费 佣金；(Xv)与软件和其他加盟商员工培训计划有关的酒店和差旅费用；(Xvi)被特许经营商支付的租金或设备保证金以及与证券化拥有的地点的转租收入相关的费用(包括支付租赁义务)；(Xvii)车队客户就特许经营商提供的服务支付的款项；(Xviii)不需要存入收款账户的任何其他存入集中账户的金额；(Xix)保险公司回扣和其他应付给特许经营商、非证券化实体拥有的地点、不包括与保险转介和索赔管理有关的地点或第三方的费用和付款；(Xx)要求汇给特许经营商的供应商回扣的任何部分，不包括地点，由非证券化实体或第三方拥有的地点，(Xxi)与分销保证金或供应商回扣相关的任何成本和开支，(Xxii)应作为销售税和可比税、工资税、工资装饰、彩票金额或其他金额(第(Xxii)款规定的项目)应支付给政府当局或其他独立第三方的收入(如果有)，传递金额) 和(二十三)将构成加拿大联合发行人关于排除地点的留存收款的金额。
？排除的知识产权是指(I)授权给非证券化实体或代表非证券化实体使用的任何软件，以及(Ii)非证券化实体拥有的任何专有软件(贡献的软件除外)。
？排除地点？是指下列地点和企业，连同它们各自的收入和任何账户(以及其中的存款金额)，这些收入和用于其各自业务运营的相关资产：(I)Docteur du Pare-Briss品牌、Uniglass品牌、VitroPlus品牌和某些其他Uniban品牌的公司所有地点(在每种情况下，公司拥有的此类受驱动证券化品牌收购的任何未来地点，在2020-1系列截止日期之前分别由Vitretech Inc.和9404244 Canada Inc.拥有并在2020-1系列截止日期之前由加拿大联合发行商拥有的配送中心。
？不包括的运营费用，是指由任何适用的收入确定中排除的传递金额组成的任何运营费用，对于加拿大证券化实体，每周管理费、超额的加拿大每周管理费以及根据 优先付款优先级(Xxvi)应支付的任何租赁或类似费用。
？现有的本地证券化拥有的地点账户具有基本契约第5.7(A)(Ii)节规定的含义。
？延期期间就任何系列 或任何系列票据的任何类别而言，是指从针对该系列或类别的系列预期偿还日期(或任何先前延长的系列预期偿还日期)至就适用的系列补编的规定而延长的该系列或类别的系列预期偿还日期(或任何先前延长的系列预期偿还日期)的期间。
？联邦存款保险公司是指美国联邦存款保险公司。
最终系列法定最终到期日是指关于最后一系列未偿还票据的系列法定最终到期日 。
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？金融资产？具有《基础契约》第5.8(B)节中所述的含义。
？任何人的融资租赁义务是指，在作出任何决定时，与融资租赁有关的负债的金额，该负债在当时需要资本化，并根据公认会计准则在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债；但母公司和母公司合并子公司与被母公司确定为经营租赁的租赁有关的任何负债，应从本协议项下的负债总额的计算中剔除，且不需要被视为融资租赁负债或调整后的负债。
？财政 季度百分比意味着10%。
修复汽车品牌意味着修复汽车 ®名称和修复汽车商标，无论是单独使用还是与其他文字或符号组合使用，以及上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
？特许经营协议是指特许经营协议，包括任何福萨地产特许经营 协议，根据该协议，特许经营商同意经营品牌地点，包括授权特许经营商经营多个品牌地点的多单位许可协议。
？特许经营文件统称为所有特许经营协议(包括主特许经营协议和相关的服务或许可协议)、开发协议和相关协议，以及对上述内容的任何修改、修正、延长或替换。
加拿大特许经营地点是指根据非证券化实体或加拿大证券化实体授予的特许经营协议，由与DBI及其附属公司无关联的特许经营商在加拿大拥有和运营的品牌地点。
特许经营商？指根据特许经营协议成为特许经营商的任何人。
？加盟商付款是指根据特许经营文件由加盟商或其代表向任何SPV特许经营实体支付的所有金额，包括但不限于加盟费、Maaco Net广告佣金、广告费、软件和系统许可和维护收入、推荐、续订和转让费(如果有)、产品和设备销售金额(包括回扣或其他金额)、特许使用费支付和加盟商支付的短期票据金额、与保险计划管理有关的费用(在任何情况下不包括在内)。
？特许经营商Holdco？指驱动系统有限责任公司，是特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，也是发行人的直接全资子公司。
？Funding Holdco？意味着Driven Funding Holdco，LLC，一家特拉华州的特殊目的有限责任公司和DBI的直接全资子公司。
？FUSA特许经营商是指FUSA特许经营商SPV LLC，特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，也是特许经营商Holdco的直接全资子公司。
？Fusa Properties是指Fusa Properties SPV，一家特拉华州的特殊目的有限责任公司，也是发行人的直接全资子公司。
？Fusa Properties特许经营协议是指Fusa Properties作为特许经营商同意经营品牌地点的特许经营协议，包括授权Fusa Properties经营多个品牌地点的多单位许可协议。
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？未来品牌是指在2018-1系列结束日期(包括2019年10月4日、2020-1系列结束日期和2022-1系列结束日期)之后，由 DBI或其任何附属公司收购或开发并以符合交易文件条款的方式向一个或多个证券化实体贡献的任何特许经营品牌；提供？未来品牌将不包括截至2015-1系列结束日期、2016-1系列结束日期或2018-1系列结束日期存在的任何受驱动证券化品牌，或截至2015-1系列结束日期、2016-1系列结束日期或2018-1系列结束日期证券化实体拥有的任何商标，也不包括 2018-1系列结束日期之前的任何转换品牌。
？未来品牌资产具有允许的品牌处置定义中指定的含义。
？未来品牌知识产权具有允许的品牌处置定义中指定的含义。
？未来证券化实体是指根据交易文件 并根据交易文件 允许，在2018-1系列截止日期后成为Funding Holdco或Canada Funding Holdco的直接或间接全资子公司的任何实体、任何共同发行人或特许经营商Holdco，并由适用的管理人根据基础契约第8.30节指定为未来证券化实体。
？外汇代理是指花旗银行，N.A.或根据第14.19节任命的任何继任外汇代理。
？《外汇兑换报告》具有基础契约第4.1(B)节规定的含义
？GAAP？指财务会计准则委员会及其前身和继任者不时颁布或采用的美国公认会计原则；但为了计算每个受驱动品牌杠杆率和高级杠杆率(包括其组成部分中包含的任何财务和会计术语)，GAAP应指财务会计准则委员会及其前身和继任者在2015-1系列截止日期颁布或采用的在美国的公认会计原则。
加油！玻璃品牌？意味着Go玻璃®命名和Go Glass商标，包括Go Glass及配件®商标，无论是单独使用还是与其他文字或符号组合使用，以及上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
Go！ Glass特许经营商是指Go Glass特许经营商SPV LP，是一家新成立的特殊目的安大略省有限合伙企业。
？Go！ 玻璃特许经营商GP？指Go Glass特许经营商SPV GP Corporation，一家特殊用途的加拿大公司，加拿大联合发行商的直接全资子公司，以及Go的普通合伙人！玻璃加盟商。
？政府当局是指美利坚合众国、加拿大、任何其他国家或上述任何政治区的政府，无论是州、省、地区还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
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？政府证券是指由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接、充分担保或担保的可随时出售的债务，以及为支持这些债务而质押美利坚合众国的全部信用和信用的义务。
？对于任何特许经营或公司所有的地点，销售总额是指 销售所有产品和执行所有服务(适用经理批准的促销项目除外)和所有其他各类收入的总收入(包括兑换时的礼券，但不包括购买时的礼券，对于不是Take 5公司地点的证券化所有地点，包括首次销售礼品卡，如果是Take 5公司地点，则包括最初销售的礼品卡)，无论是现金还是信用卡，在信用情况下无论收取什么费用； 但销售总额不应包括(I)向客户征收的任何销售税或其他税项，或(Ii)根据相关特许经营协议或其他适用协议不受 特许权使用费限制的收入。
？对任何人而言，担保是指：(A)担保或具有担保任何债务或调整后债务(如适用)的任何 (A)义务，或具有担保任何债务或调整后债务(如适用)的经济效果的义务，或可由另一人(主要债务人)以任何方式直接或间接履行的义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该等债务或调整后债务(如适用)，(Ii)购买或租赁财产，就该等债务或经调整债务(视何者适用)向债权人保证偿付或履行该等债务或经调整债务(视何者适用而定)的证券或服务，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够就该等债务或经调整债务(视何者适用而定)偿付该等债务或经调整债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或经调整债务(视何者适用而定)向债权人保证(B)对该人的任何资产的留置权，以担保任何其他人的任何债务或经调整的债务(视何者适用而定)，不论该等债务或经调整的债务(视何者适用而定)是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；提供, 然而，担保一词不应包括在正常业务过程中对存放或收取票据的背书，或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的票据背书(与调整后债务有关的此类 义务除外)。任何担保的金额应被视为：(I)就根据上文(A)款作出的担保而言，相当于作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或(如果不是已陈述或可确定的)由担保人善意确定的与其有关的最高合理预期负债的金额；或(Ii)就根据上文(B)条款作出的担保而言，相当于受(或可能受)相关留置权约束的资产的公平市场价值。作为动词的术语保证？有相应的含义；提供每个管理人根据适用的管理标准，经控制方同意，可修改保证的这一定义，包括但不限于与任何控制变更有关的内容。
？担保和抵押品协议是指(A)由担保人和担保人之间以受托人为受益人的修订和重新签署的担保和抵押品协议，日期为2018-1系列截止日期，经2020-1系列截止日期修订，并经进一步修订、补充或以其他方式不时修改(美国担保和抵押品协议)和(B)由加拿大证券化实体和加拿大证券化实体之间以受托人为受益人的抵押品契约，日期为2020-1系列截止日期。不时补充或以其他方式修改(《加拿大抵押品协定》)。
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？担保人，统称为(X)Funding Holdco、特许经营商、SPV产品销售持有人、散热器产品销售持有人、其他美国SPV特许经营实体、Take 5 Properties、Fusa Properties和在美国或其任何州组织的任何未来证券化实体(统称为美国担保人)，以及(Y)Canada Funding Holdco、加拿大证券化实体GP、Driven Canada Product Sourcing、Driven Canada Claims Management、加拿大SPV特许经营实体LP，以及在加拿大或其任何省或地区组织的任何未来证券化实体(统称为加拿大担保人)。
？热备份管理职责具有《备份管理协议》中规定的含义。
？改进？指适用法律要求所定义和认可的衍生作品的任何添加、修改、 开发、变更、改进、增强或改进。
·负债意味着调整后的负债。
？赔偿金额是指(I)就任何证券化资产而言，等于该资产的已分配票据金额的金额；(Ii)就任何证券化知识产权而言，为补偿适用的证券化实体在该证券化知识产权上的权利相关的开支而需要的任何款项。发行人或加拿大联席发行人(视情况而定)在直接归属于美国证券化实体或加拿大联席发行人(如为加拿大联席发行人)的任何赔偿金额中的可分配份额将为100%(与此相关的任何差额应根据分配协议支付)。
？压痕？是指基础压痕以及根据其条款不时通过补充材料进行修正、补充或以其他方式修改的所有系列补充材料。
？压痕抵押品具有《基础压痕》第3.1节所述的含义。
就任何系列债券而言，债券契约文件统称为基础债券、相关系列副刊、该系列债券、担保及抵押品协议、相关账户控制协议、任何相关票据购买协议及与发行或购买该系列债券有关的任何其他协议，或上述任何抵押品的质押。
？企业信托账户，统称为：代收账户、现金陷阱储备账户、A-1类票据承诺费账户、高级票据利息支付账户、高级次级票据利息支付账户、高级票据利息支付账户、高级票据利息储备账户、高级票据本金支付账户、高级次级票据本金付款账户、次级票据本金支付账户、证券化运营费用账户、高级票据后附加利息账户、高级附属票据后附加利息账户、高级附属票据附加利息账户、 附属票据发行后额外利息账户、系列分销账户以及受托人根据其根据契约设立额外账户的权力而不时设立的其他账户。
？对任何人来说，独立是指(I)在该人或该人的任何附属公司中没有亦不承诺取得任何重大直接或任何重大间接财务权益的任何其他人(在 案件中，包括会计师或律师、会计师或律师事务所及其任何成员或投资银行及其任何成员)，以及(Ii)与此无关
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与高级管理人员、雇员、发起人、承销商、表决受托人、合伙人、董事或执行类似职能的人等人或其关联公司。？独立？在用于任何会计师时，可包括审计此人账簿的会计师，条件是除满足上述标准外，该会计师根据美国注册会计师协会《道德守则》第101条的含义对此人具有独立性。每当向受托人提交任何独立人士S的意见或证书时，该意见或证书应表明签署人已阅读本定义，并且签署人在本定义的含义内是独立的。
独立审计师是指根据适用的管理协议任命的独立会计师事务所或任何继任独立会计师事务所。
？对于任何有限责任公司、有限合伙企业或公司，独立经理人是指 具有独立董事、独立经理人或独立成员经验并至少有三年雇佣经验的个人，并由公司服务公司、CT公司、洛德证券公司、国家注册代理公司、斯图尔特管理公司、威尔明顿信托、全国协会、威尔明顿信托SP服务公司提供，如果这些公司中没有一家提供专业的独立经理或独立董事，则 另一家经受托人合理批准的国家认可公司。在每一种情况下，不是该人的附属公司，在其正常业务过程中提供专业的独立经理或独立董事和其他公司服务，并且该个人被正式任命为独立经理，并且在担任独立经理期间不是，从来不是，在担任独立经理期间也不是：
(I) 成员(作为特别成员除外)、合伙人、股权持有人、经理、董事、该人的高级职员或雇员、该成员或股东、或其各自的任何股权持有人或联营公司(但作为该人的独立管理人或特别成员或该人的联营公司除外)，而该联营公司不在该人的直接所有权链中(证券化实体除外)，并且债权人要求其为单一目的破产远离实体；但该独立经理人须受雇于在其正常业务过程中经常提供专业独立董事或经理的公司)；
(2)将债权人、供应商或服务提供者(包括专业服务提供者) 给该人或其任何股权持有人或关联公司(不包括在正常业务过程中定期向该人或其任何股权持有人或关联公司提供专业独立董事或管理人员及其他公司服务的国家认可公司)；
(Iii) 任何该等成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级职员、雇员、债权人、供应商或服务提供者的家庭成员；或
(Iv)控制(无论是直接、间接或以其他方式)上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述任何人的人( )。
自然人 以其他方式满足前述定义并因是独立董事或作为任何人的关联关系的特殊目的实体的管理人而满足第(I)款的人，应 有资格担任该人的独立管理人；提供该名人士在任何给定年度因担任独立董事或其任何关联公司经理而赚取的费用，合计不到该名个人该年度S年收入的5%。
不合格账户的含义与《基础契约》第5.18节中的含义相同。
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？对于任何系列或类别(或子类)的票据，初始本金金额是指适用的丛书补编中规定的该系列或类别(或子类)票据的初始本金总额。
破产意味着清算、破产、破产、恢复、重组、重组或保护；当 用作形容词时，指的是破产。
？保险/谴责收益是指等同于 (I)证券化实体收到的任何现金支付或收益(A)由于任何 保险单(责任保险除外)下的证券化实体的任何财产或资产的盗窃、实物毁坏或损坏或任何其他类似事件，或(B)由于任何人根据征用权、谴责或其他权力对证券化实体的任何财产或资产进行的任何非临时性的谴责、接管、扣押或类似事件的结果，或根据在这种收购威胁下将任何此类资产出售给具有这种权力的买方减去 (Ii)(A)证券化实体因调整或结算证券化实体对其提出的任何索赔而发生的任何实际和合理的有据可查的成本，以及(B)与本定义第(I)(B)款所述资产处置有关的任何真诚的直接成本，包括合理估计证券化实体和合并集团实际应支付的所得税，与美国证券化实体有关的 ，或在实体层面上，对于加拿大证券化实体，作为与其相关的任何确认收益的结果。发行人或加拿大联合发行人(视情况而定)在直接归因于发行人的美国证券化实体或加拿大联合发行人的加拿大证券化实体的任何保险/谴责收益中的可分配份额将为100%(与此相关的任何差额应根据分配协议支付)。为免生疑问，保险/谴责收益将不包括与证券化实体财产或资产的盗窃、物理破坏或损坏无关的任何保单收益，因此， 将不包括在正常业务过程中购买的业务中断保险和其他保险等项目，这些项目应被视为普通收款。
？保险收益账户是指(X)以发行人的名义保存并质押给受托人的账户，美国管理人根据基础契约第5.10(D)节将美国证券化实体收到的金额存入该账户，或美国管理人根据基础契约和美国管理协议为发行人设立的任何后续账户，以及(Y)以加拿大共同发行人的名义保存并质押给受托人的账户，加拿大人 }管理人根据基础契约第5.10(D)节将加拿大证券化实体收到的款项存入账户，或加拿大管理人为此目的根据基础契约和加拿大管理协议为加拿大共同发行人设立的任何后续账户。
知识产权是指世界各地任何类型的知识产权的所有权利，包括(I)所有商标；(Ii)所有专利；(Iii)所有软件；(Iv)所有版权；(V)所有商业秘密；(Vi)所有社交媒体帐户名或识别符(例如Twitter®手柄或Facebook®帐户名称)；(Vii)对上述任何内容的所有改进；以及(Viii)与上述任何内容相关的所有注册、注册申请或发布、录制、续订和延期。
加拿大之间的交易具有基础契约第5.11(D)节中规定的含义。
*利息 应计期间是指从20%开始并包括20%在内的期间这是前一个季度付款日期的日历月份的日期，截止日期为 ，但不包括20这是日历月份的日期，包括当时的季度付款日期；如果任何系列的初始利息累计期将从开始并且 包括该系列
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截止日期和截止日期为适用的系列副刊中指定的日期；此外，如果对任何系列而言，该系列票据最后一次付款的季度付款日期之前的利息应计期间将在该季度付款日期结束；此外，如果仅就任何系列票据的任何 A-1类票据而言，利息应计期间应为适用的系列副刊和 A-1类票据购买协议中指定的适用利息应计期间。
？利息支出，对于任何人来说，指(A)该人在合并基础上在该期间的利息支出总额，包括可分配给利息支出的与融资租赁义务有关的任何付款或应计部分，并包括递延融资费用和原始发行折扣的摊销、债务发行成本、佣金、费用和支出、任何桥梁的费用，承诺费或其他融资费，以及(Br)可归因于GAAP规定的对冲协议或其他衍生品债务按市价计价的非现金利息支出，以及收益以代管方式持有的债务的现金利息支出(不包括此类代管收益所涵盖的利息支出)和(B)此人的资本化利息，减去(C)该期间的利息 收入；提供在确定利息支出时，应将按照公认会计原则要求作为负债核算的任何利息支出排除在外。就上述而言，总利息 支出应在落实母公司与母公司合并子公司就对冲协议支付或收到的任何款项净额和产生的成本后确定，融资租赁义务的利息应被视为按母公司根据公认会计原则合理确定的利率应计；提供经控制方同意，每个管理人可根据适用的管理标准修改利息费用的此定义，包括但不限于任何控制变更。
？纯利息DSCR？是指截至任何季度计算日期计算的DSCR，而不影响？债务服务的定义的第 (D)条。
O利息储备信用证是指根据任何A-1级票据购买协议为受托人、高级票据持有人或高级次级票据持有人(视情况而定)的利益而签发的任何信用证。
利息储备释放金额是指，截至任何季度计算日期，就联席发行人而言，(I)该联席发行人的可用高级票据利息储备账户金额超过(Ii)该联席发行人S在紧随季度付款日期之后的高级票据利息储备金额中的可分配份额的超额部分(如果有)。
？利息储备释放事件就任何一系列债券而言，是指根据适用的系列补编，允许从高级债券利息储备账户或高级附属债券利息储备账户(视情况而定)释放资金的事件，该事件被确定为关于该系列债券的利息储备释放事件。
临时继任者经理是指，在管理人根据适用的管理协议的条款辞职或终止时，在控制方(在控制阶层代表的指示下)任命管理人的任何继任者之前，后备管理人。
《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
“投资收益”是指特定账户在特定时期内赚取的投资收益，在每一种情况下，均扣除分配给该账户的所有损失和费用。
A-47
？投资，对于任何人(S)来说，是指该 人(S)以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括(X)应收账款、(Y)对客户的贸易信贷和垫款以及(Z)佣金、差旅、搬家和其他 向该人(S)(包括关联公司)的高级管理人员、董事、员工和顾问支付的类似预付款)、购买或其他 收购在正常业务过程中向该人(S)(包括关联公司)在任何时候未偿还的总额不超过1,000,000美元的形式对他人进行的所有投资，任何其他人发行的股权或其他证券，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资的分类方式相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移。
？IP 许可协议是指每个加拿大IP许可协议、Driven Brands许可协议、Driven Brands加拿大许可协议、Econo Lube许可协议、Carstar许可协议、Carstar主许可协议、Take 5许可协议以及任何美国SPV特许经营实体授予许可允许第三方使用Super-Lube品牌的任何知识产权许可协议。
？发行者现金陷阱储备账户是指发行者为担保当事人的利益而以受托人的名义设立和维护的储备账户，目的是在现金陷阱事件发生时捕捉现金。
发行人A-1类票据承诺费账户具有《基础契约》第5.6(A)节规定的含义。
？发行人证券化运营费用账户具有基础契约第5.6(A)节中规定的含义。
发行人利息 高级票据付款帐户具有基础契约第5.6(A)节中规定的含义。
？发行者高级票据的ARD后额外利息账户具有基础契约第5.6节中规定的含义。
？高级票据的发行人本金付款帐户具有基础契约第5.6(A)节中规定的含义。
？发行人高级 次级票据利息支付帐户具有基础契约第5.6(A)节中所述的含义。
？发行者高级次级票据ARD后附加利息账户？具有基础契约第5.6节中所述的 含义。
发行人高级从属票据委托人 付款账户具有基础契约第5.6(A)节中规定的含义。
？发行人 次级票据利息支付帐户具有基础契约第5.6(A)节中规定的含义。
？发行人附属票据后ARD附加利息帐户具有基础契约第5.6节中规定的含义。
A-48
？发行人次级票据本金付款帐户具有基础契约第5.6(A)节中规定的含义。
？大的特许人豁免金额是指任何非证券化关联公司为满足特许人为利用州特许经营登记法可能提供的豁免而必须维持的最低净值要求，根据美国管理者的合理判断，任何非证券化关联公司向任何证券化实体提供(并合理记录)的任何 现金金额，在以下情况下：(I)特许人和/或其母公司根据其最近的合并审计财务报表和(Ii)特许人或/或其母公司(和/或，取决于公司结构)保持一定的最低净值在某些情况下，其前身)拥有一定的特许经营和/或运营经验，涉及特定时间段内最低数量的单位。
L/C降级事件具有基础义齿第5.17节中规定的含义。
？L/C 对于任何系列A-1级票据，出资人是指在适用的A-1级票据购买协议中，根据上下文需要，被确定为L/C出资人或L/C开证行的一方。
遗留账户是指，在根据基础契约发行的任何类别或系列票据不再未偿还之日或之后，受托人根据支付该类别或系列票据的利息、费用或其他金额的优先顺序获得资金的任何账户。
？信用证偿付协议 是指由DBI和发行方之间或由加拿大管理人和加拿大共同发行方之间达成的偿付协议，在每一种情况下，经修订、补充或以其他方式修改 它允许根据A-1类票据购买协议签发信用证，该协议仅为一个或多个非证券化实体的利益，并规定该共同发行人将从其债务由任何此类信用证担保的每个非证券化实体收取费用，金额相当于该共同发行人因发行和维持该信用证而产生的成本加上商定的保证金。
被许可方开发的IP是指根据任何IP许可协议由任何被许可方或其代表创建、开发、创作、 获得或拥有或代表其使用的所有适用知识产权(不包括的IP)，这些知识产权与(I)任何受驱动证券化品牌、(Ii)在任何受驱动证券化品牌下销售或分销的产品或服务、(Iii)品牌位置、(Iv)受驱动品牌系统、(V)贡献的特许经营业务或(Vi)证券化拥有的地点有关，包括但不限于对任何证券化IP的所有改进。
？留置权是指在对任何人使用时，该人持有、拥有或购买或获取的任何不动产或非土地财产、资产或其他权利中的任何权益，以保证支付或履行任何义务，并将包括任何抵押、留置权、质押、产权负担、抵押、有条件卖方或出租人的保留担保所有权或任何种类的其他担保权益，无论其产生于担保协议、抵押、租赁、信托契据、动产抵押、转让、质押、保留或担保所有权、融资或类似声明，或产生于法律、司法程序或其他方面。
清算费具有《服务协议》中规定的含义。
A-49
？锁箱账户是指 美国证券化实体中的富国银行和加拿大证券化实体中的摩根大通银行和Desjardins Group设立的账户和任何相关的密码箱，目的是向加盟商收取不包括金额的加盟商付款和金额。
卢森堡 代理人具有基础契约第2.4(C)节中规定的含义。
？Maaco 品牌的意思是Maaco®名称和Maaco商标，无论是单独使用还是与其他文字或符号组合使用，以及上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动证券化品牌)。
Maaco特许经营商是指Maaco特许经营商SPV LLC，特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，也是特许经营商Holdco的直接全资子公司。
Maaco Net Advertising 佣金是指Printz Advertising(Maaco品牌的内部广告代理)因Printz Advertising或适用的经理(或其子公司)向Maaco特许经营商提供的广告和营销服务而产生的某些费用、佣金和其他费用，金额相当于从Maaco特许经营商收到的所有广告费的15%(该百分比可由该经理酌情决定不时调整)。
(X)除第(Y)款所述外，就控制班级成员(或如有规定，则为其任何子集)而言，以及截至确定之日，持有(I)控制类别的每一系列A-1票据的投票金额和(Ii)控制类别的每一系列票据(A-1票据除外)的未偿还本金金额或其中的任何实益权益(不包括由任何证券化实体或任何证券化实体的任何关联公司持有的任何票据或票据的实益权益)的总和的50%以上的控制类别成员，以及(Y)关于选举控制类别代表，控制类别成员，其持有的实益权益超过以下各项之和的50%：(br}(I)关于控制类别的每一系列A-1票据的A-1类票据的投票金额，以及(Ii)控制类别的每一系列票据(A-1票据除外)的未偿还本金金额或其中的任何实益权益，在每一种情况下，均为截至CCR投票记录日期的未偿还金额，以及在第(Y)(I)和(Ii)款的每一情况下，关于提交了哪些投票(可能少于截至CCR投票记录日期的控制类未偿还本金金额)(第(Y)款中描述的金额，即CCR投票金额)。
*债券持有人多数是指持有(I)每一系列A-1未偿还票据的A-1票据投票金额及(Ii)除A-1类票据以外的每一系列票据的未偿还本金金额(不包括任何证券化实体或任何证券化实体的任何联营公司持有的任何票据或债券的实益权益)的总额超过50%的票据持有人。
*高级票据持有人的多数是指持有(I)每系列A-1未偿还票据的A-1类票据投票金额及(Ii)除A-1类票据以外的每一系列高级 票据的未偿还本金总额超过50%的高级票据持有人(不包括由任何证券化实体或任何证券化实体的任何联营公司持有的任何高级票据或高级票据的实益权益)的总和。
？托管资产？是指每个管理人根据适用的管理协议 按照协议中所述的标准和程序同意管理和维护的资产。
A-50
管理文件？指与任何适用的管理资产有关的任何合同、协议、安排或承诺，包括但不限于任何贡献协议、特许经营文件或知识产权许可协议。
？管理账户统称为集中账户、锁箱账户、资产处置收益账户、保险收益账户、证券化拥有的场所集中账户(包括在2022-1系列结束日后开设的任何其他证券化拥有的场所集中账户)、Take 5证券化密码箱、石油舰队密码箱、尖顶供应证券化账户、在2020-1系列截止日期后开设的任何其他证券化拥有场所的集中账户、产品采购集中账户、债权管理集中账户、以及经理根据ITS管理协议可能不时设立的其他账户，该经理就该管理协议的目的指定为管理账户，只要每个该等其他账户受账户控制 协议约束(为免生疑问，广告基金账户和证券化实体的任何其他账户用于持有或支付被排除的金额或构成证券化拥有的地点、产品采购业务或索赔管理业务的运营费用的其他金额，并允许根据本基本契约支付的除外金额或其他金额除外)。
？管理协议？统称或根据上下文需要，指《美国管理协议》和/或《加拿大管理协议》。
？经理？是指美国经理和加拿大经理，或者根据上下文的需要。
就美国经理或加拿大经理而言，经理预付款具有适用的管理协议中所规定的含义。
？经理人开发的知识产权是指经理人创建、开发、创作、收购或代表经理人创建、开发、创作、收购、拥有或代表经理人使用的所有适用知识产权(不包括的知识产权)，这些知识产权与(I)任何受驱动证券化品牌、(Ii)以任何 受驱动证券化品牌销售或分销的产品或服务、(Iii)品牌位置、(Iv)受驱动品牌系统、(V)贡献的特许经营业务或(Vi)证券化拥有的位置有关，包括但不限于对任何 受驱动证券化IP的所有改进。
？经理省略的应付款项具有维修协议中规定的含义。
？对于任一位经理而言，经理终止事件是指发生适用的管理协议第6.1(A)节规定的事件。
？关于美国经理的管理标准？具有《美国管理协议》中规定的含义；对于加拿大经理，具有《加拿大管理协议》中规定的含义。
？实质性的不利影响意味着：
(A)对管理人而言，对(I)其整体经营业绩、业务、财产或财务状况的重大不利影响，(Ii)其根据适用的管理协议或任何其他交易文件进行各自业务或在任何重大方面履行其义务的能力， 作为一个整体，(Iii)作为整体的抵押品，或(Iv)证券化实体在任何重大方面履行其在交易文件下的义务的能力；
A-51
(B)就抵押品而言，对(br})(I)任何受驱动的证券化品牌在任何司法管辖区内对证券化实体的业务或对证券化知识产权整体而言属重大的重大不利影响、其条款的可执行性、根据其条款支付所需款项的可能性、其价值或证券化实体根据交易文件或 条款授予的权利的担保权益，(Ii)证券化资产或抵押品整体而言，合同条款的可执行性、按照合同条款支付所需金额的可能性、合同价值、证券化实体(视情况而定)的所有权或合同的留置权或适用的担保和抵押品协议；
(C)就任何证券化实体而言， 对该证券化实体的整体营运、业务、物业或财务状况的重大不利影响，或该证券化实体在任何交易文件下进行业务或在任何重大方面履行其义务的能力；或
(D)就任何人或任何事项而言，对证券化实体、受托人或票据持有人根据任何交易文件所享有的权利或利益的重大损害，或对任何交易文件的任何重大规定的可执行性的重大损害( )；
如果在任何交易单据中使用重大不利影响，而没有具体提及，则该术语将具有第(A)至(D)款中规定的含义，视上下文需要而定。
Br}关注环境的材料是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品(未使用或未使用)、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性和 任何其他任何种类的材料或物质，无论任何此类材料或物质是否根据任何环境法被定义为危险或有毒的，并且根据任何环境法受到管制或可合理地预期产生根据任何环境法所规定的责任。
·Meineke Brand？意为Meineke®名称 和Meineke商标，无论是单独使用还是与其他文字或符号组合使用，以及上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
Meineke特许经营商是指Meineke特许经营商SPV LLC，是特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，也是特许经营商Holdco的直接全资子公司。
·梅林品牌的意思是梅林®和200,000英里®名称、Merlin和200,000英里商标，无论是单独使用还是与其他文字或符号组合使用，以及上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
？Merlin 特许人是指Merlin特许人SPV LLC，特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，特许人Holdco的直接全资子公司。
？每月索赔管理利润金额是指，对于适用的证券化实体的每个四周或五周会计期间，金额(不小于零)等于(A)适用索赔管理业务在该期间应计的所有收入(不包括适用的传递金额)减去(B)所有 运营费用(不包括适用的除外运营费用，但在驱动加拿大索赔管理的情况下，包括其定义第(Ii)或(Iii)款中描述的不包括的金额，并可选择驱动 加拿大索赔管理，要求或合理预期在紧随其后的四(4)个季度付款日期或之前支付的任何此类不包括的金额，或在账户上保留准备金的任何此类金额
A-52
每季度或每年支付的此类不包括的金额，在支付或保留时将被视为应计)在该期间内与索赔管理业务的运营相关的应计金额 。
？每月索赔管理利润调整金额对于任何适用的每周分配日期，是指(A)(I)适用证券化实体的相关四周或五周会计期间的每月索赔管理利润金额超出(Ii)第(I)款所述期间的每周估计索赔管理利润总额加上(B)之前所有每周分配日期的所有每月索赔管理利润的未支付金额的总和。
？每月会计期间是指证券化实体的以下会计期间：(A)对于证券化实体的每个52周会计年度，每个季度会计期间中的第一个5周会计期间和剩余的两个四周会计期间，以及(B)对于证券化实体的每个53个会计年度，(I)该会计年度的前三个季度会计期间中的一个5周会计期间和剩余的两个四周会计期间，和(Ii)初始的5周会计期间，随后的四周会计期间，以及该会计年度第四季度会计期间的最后5周会计期间。
？每月产品采购利润金额是指，对于适用证券化实体的每个四周或五周会计期间 会计年度，金额(不小于零)等于(A)适用产品采购业务在该期间应计的所有收入(不包括适用的直通金额)减去(B)所有运营费用(不包括适用的不包括运营费用，但如果是受驱动加拿大产品采购，则包括其定义 第(Ii)或(Iii)款所述的不包括金额，并且，在受驱动加拿大产品采购的选择下，在接下来的四(4)个季度付款日或之前要求或合理预期应支付的任何此类除外金额，或由于按季度或按年支付该等除外金额而需要或合理预期应支付的任何此类除外金额(在每种情况下，这些除外金额在支付或保留时将被视为应计)在该期间内与适用的产品采购业务的运营有关的应计金额 。
？每月产品采购利润真实金额是指，对于任何适用的每周分配日期，(A)(I)适用证券化实体的相关四周或五周会计期间的每月产品采购利润金额超出(Ii)第(I)款所述期间的每周估计产品采购利润总额加上(B)之前所有每周分配日期的所有每月产品采购利润真实金额的未付金额之和。
？每月证券化所有地点利润额是指，就适用证券化实体会计年度的每个四周或五周会计期间而言，金额(不少于零)等于(A)所有证券化所有地点在该期间应计的所有收入(不包括适用的直通 金额)减去(B)所有营运费用(不包括适用的不包括营运开支，但就加拿大证券化实体而言，则包括其定义第(Ii)或(Iii)款所述的不包括 金额，以及根据适用证券化实体的选择，要求或合理预期在紧随其后的四个 (4)季度付款日期或之前应支付的任何此类除外金额，或因按季或按年支付该等除外金额(在支付或保留时将被视为应计)在该期间内与证券化拥有的地点的运营有关的应计金额。
A-53
？每月证券化拥有地点利润 就任何适用的每周分配日期而言，真实金额是指(A)(I)适用证券化实体的相关四周或五周会计年度的每月证券化拥有地点利润金额与 超过(Ii)第(I)款所述期间的每周估计证券化地点利润总额加上(B)之前所有每周分配日期的所有证券化拥有地点利润实际金额的未付金额之和。
？多雇主计划？指ERISA第4001节中定义的多雇主计划？的任何养老金计划。
？净现金流是指，就任何季度付款日期和紧接在前一个季度会计期间而言，金额(不少于零)等于：
(A) 该季度会计期间的留存收藏品 (前提是，每周分配日加拿大收藏品的留存收藏品将根据该周分配日以美元结算的任何货币兑换的即期汇率计算，或根据该周分配日的即期汇率计算)；减去
(B) 金额(无重复) 等于以下各项之和：(I)根据优先顺序(V)，在每个每周分配日就该季度财政期支付的证券化运营费用；(Ii)在每个每周分配日就该季度会计期向管理人支付的每周管理费和补充管理费；(Iii)在每个每周分配日就该季度会计期向服务机构支付的服务费、清算费和编制费用；和(Iv)在每周分配日就该季度会计期间支付的A-1类票据的行政费用； 减去
(C) 根据基础契约第5.16节指定计入现金流量净额的留存集合出资的相关金额(如有)，超过该等留存集合出资的数额；
如果从现金陷阱储备账户、高级票据利息储备账户和高级附属票据利息账户释放的资金 储备账户或可选的预付款应计本金释放金额(此类资金以前不构成根据其定义的收款的范围除外)将不构成 本定义中的留存收款。
？新的公司所有地点资产是指证券化实体在最早适用的系列结束日期或其他日期之后贡献给证券化实体或以其他方式签订或获得的所有资产，根据贡献协议将该受驱动证券化品牌的相关资产贡献给证券化实体 。
？新开发协议是指SPV特许经营实体在最早适用的系列结束日期或其他日期之后签订的所有开发协议和相关担保协议，根据贡献协议，该受驱动的证券化品牌的相关资产被贡献给证券化实体。
？新的特许经营协议是指SPV特许经营 实体在最早适用的系列结束日期或其他日期之后签订的所有特许经营协议和相关协议，在此日期，受驱动证券化品牌的相关资产根据贡献协议贡献给证券化实体，在每种情况下， 此类SPV特许经营实体以品牌地点特许人的身份(包括根据贡献协议贡献给SPV特许经营实体的特许经营协议和相关协议的所有续期)。
A-54
？新项目是指(X)母公司或母公司合并子公司拥有的每个地点、厂房、设施、分支机构、办公室或业务单位，或者是新的地点、工厂、设施、分支机构、办公室或业务单位，或现有地点、工厂、设施、分支机构、办公室或业务单位的扩建、搬迁、改建、翻新或实质性现代化，以及(Y)每个业务单位的创建(在一次或一系列相关交易中)，产品线或信息技术提供给 该业务单位开始运营的程度或提供此类产品线或信息技术，或业务的每次扩展(在一次或一系列相关交易中)进入新市场或通过新的分销方法或渠道进行。
？新系列备考DSCR是指，在任何确定的时间和关于发行任何 额外票据，比率是通过以下方式计算的：(I)根据交易文件交付财务报表的紧接前四个季度会计期间的现金流量净值(或者，在经理选举时，如果尚未交付该期间最后一个季度的财务报表，则该最后一个季度的财务报表尚未交付，则经理将该最后一个季度的内部记录加上为紧随其后的三个季度交付的财务报表)除以(Ii)在该期间到期的偿债能力，于每一情况下，按备考基准计算，犹如(A)该等额外票据尚未偿还，而以该等额外票据所得款项 收购的任何资产已于该期间开始收购，及(B)于该期间内已支付、预付或购回并注销的任何现有债务，或将使用发行所得款项支付、预付或购回及注销的任何现有债务，于该期间开始时已如此支付、预付或回购及注销。
·纽约UCC？具有《基托契约》第5.8(B)节中规定的含义。
？非出资财产是指非证券化实体的下列财产：
| (a) | 未被推选为向证券化实体出资的任何不动产或不动产租赁； |
| (b) | DBI在其每个子公司和非附属附属公司(证券化实体除外)中的所有权权益，包括高捷汽车玻璃有限公司、2559275安大略省公司、AT-Pac汽车零部件公司、9197-4592魁北克公司和2373404安大略省公司的股权； |
| (c) | 与相关受驱动证券化品牌相关的适用系列截止日期(或其他贡献日期)之后，与非证券化实体的员工、顾问或独立承包商有关的任何雇佣、咨询或独立承包商协议； |
| (d) | 任何供应商、供应商、分销、赞助和其他第三方协议，在适用的系列结束日期(或其他出资日期)尚未获得与相关受驱动证券化品牌相关的任何必要的 同意； |
| (e) | 与库存回购或回购义务有关的任何合同或其他协议1-800-散热器或任何非证券化实体；以及 |
| (f) | 与某些加拿大证券化实体的管理相关的资产，并在2020-1系列截止日期之前转移给 加拿大经理。 |
A-55
不可收回的预付款是指以前支付的、之前没有偿还或提议支付的预付款的任何部分，连同任何当时未偿还的预付款、应计利息或合理预期的应计利息，根据服务标准，对于服务商，或根据契约，对于受托人，最终无法从随后的付款或从托管人的托收账户中存款的任何资金或合理预期在确定日期后存放在收款账户中的资金中收回，适当考虑此类账户中资金的分配和支付以及证券化实体的有限资产。
？非证券化附属公司具有基础契约第8.24节中指定的含义。
非证券化 实体是指任何非证券化实体的受驱动品牌实体，包括但不限于高捷汽车玻璃有限公司、安大略省2559275公司、At-Pac汽车零部件公司、9197-4592魁北克公司和2373404安大略省公司。
？票据所有人？就簿记票据而言，是指在持有该簿记票据的结算机构的账簿上，或在在该结算机构开立账户的人的账簿上(根据该结算机构的规则，直接或作为间接参与者)所反映的该簿记票据的受益所有人。
？票据拥有者证书？具有《基托契约》第11.5(B)节中规定的含义。
票据购买协议是指每项A-1系列票据购买协议、2015-1系列票据购买协议、2016-1系列票据购买协议、 系列2018-1票据购买协议、2019-1系列票据购买协议、2019-2系列票据购买协议、 2020-1系列票据购买协议、2020-2系列票据购买协议、2021-1系列票据购买协议、 系列2022-1 A-2票据购买协议以及购买票据所依据的其他票据购买协议。
？票据利率就任何系列或任何类别的票据而言，是指适用的丛书补编所载该系列或该类别票据的利息(或有额外利息除外)的年利率(或厘定该利率的公式)。
？票据登记册是指根据《基础契约》第2.5(A)节保存的登记册，规定票据的登记、转让和交换，但须遵守发行人可能规定的合理规定。
票据持有人和票据持有人是指在票据登记处登记票据的人。
？Notes？的含义与《基托义齿演奏会》中规定的含义相同。
对于任何类别或系列的票据而言，票据清偿日期是指该类别或系列的票据不再未偿还的第一个日期。
？债务是指(A)共同发行人根据担保和抵押品协议在票据上所欠或担保人根据担保和抵押品协议所欠的所有本金、利息、保费和全额付款(如果有的话)，(B)支付和履行共同发行人或担保人在契约、票据、任何其他契约文件项下产生的所有其他义务、契诺和债务，服务协议及后备管理协议或担保及抵押品协议项下担保人的责任及(C)各联名发行人有责任向受托人支付根据契约及受托人参与的其他交易文件应付予受托人的所有费用及开支。
A-56
官员S证书或官员证书是指由交付证书的一方或每一方的授权官员签署的证书。
？遗漏应付金额证书是指服务机构提交的书面证明，副本根据经理为下一周分配日期提供的S每周管理人员证书提交给管理人员和备份管理人员，并仅反映为反映将此类管理人员按照其适当的优先顺序将随后到期的豁免支付金额纳入付款优先顺序所必需的更改。
？石油船队 加密箱是指由Driven Product Sourcing LLC为Take 5 Properties设立并在北卡罗来纳州富国银行维护的加密箱账户。
？法律顾问的意见是指受托人和控制方合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是证券化实体、DBI、经理或后备经理的雇员或律师(视情况而定)。
？可选预付款？是指根据第5.12节(S)对任何类别票据的可选预付款。
？可选的预定本金付款是指，对于任何系列或 任何类别的任何系列票据，根据适用的系列副刊进行的任何本金付款，只要相关系列非摊销测试在联合发行人选择的任何季度付款 日期满足，金额不得超过相关系列非摊销测试未满足的情况下应在该季度付款日期到期的相关预定本金付款。
？对于 票据而言，未偿还票据是指在任何时间，任何一个或多个系列(视属何情况而定)到目前为止已在本契约下认证和交付(或注册为未认证票据)的所有票据，但以下情况除外：
(I)在此之前已被书记官长注销或交付书记官长注销的 票据(或取消无证书票据的登记)；
(Ii) 票据或其部分，而该等票据或其部分的付款或赎回款项，在此之前已不可撤销地以信托形式存入受托人，代依据该契约持有该等票据的债券持有人；但如该等票据或其部分须赎回，则已依据该契约或因此而令受托人合理满意的条文妥为发出赎回通知；
(Iii) 票据，以换取或代替已依据契约认证和交付(或登记为无证书票据)的其他票据，除非已提交证明令受托人合理地信纳任何该等票据是由适时持有人或受保护买方持有；
(4)据称已被毁坏、销毁、遗失或被盗的 纸币，并已按照《契约》的规定签发了替换纸币；以及
(V)已由受驱动品牌实体回购并随后取消的 票据；
A-57
但(A)在确定所需未偿还本金金额的票据持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或投票时，以下票据须不予理会，并视为非未偿还票据：(X)证券化实体所拥有的票据，或(Br)票据上的任何其他义务人，及(Y)任何经理人或其任何附属公司行使酌情投票权的任何账户所持有的票据；此外，在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或表决而受到保护时，只有上文第(X)或(Y)款所述的、信托官员 实际知道拥有的附注应不予理会；及(B)以上文第(X)或(Y)款所述方式持有并真诚质押的票据，如质权人确立受托人信纳S有权就该等票据行事，且质权人并非证券化实体或任何其他义务人或其任何经理、其关连公司或任何经理或任何经理的联营公司行使酌情投票权的账户，则该等票据可被视为未偿还票据。
未偿还本金金额是指根据适用的丛书补编计算的每一套票据的本金。
？母公司意味着驱动 控股，有限责任公司。
母公司调整后EBITDA是指母公司和母公司合并后EBITDA在任何期间的综合基础上，母公司和母公司合并子公司在该期间的调整后综合净收入加上(A)(A)(X)款第(I)至(Xvi)款中所述的相应金额减去调整后合并净收入和(Y)在确定母公司调整后EBITDA的相应期间内不包括在内的总和(在每种情况下均无重复，且在此范围内)：
(I) (A)以母公司和母公司合并子公司的收入、利润、收入或资本为基础的税项或递延税项准备金，包括但不限于，基于收入、利润、收入或资本的资本、联邦、州、省、地区、地方、特许经营税和其他外国税以及类似税、财产税和外国特许经营税、消费税、预扣税或类似税(包括与税收有关或因税务审查产生的罚款和利息)和(B)就税收向其母公司实体分配和支付其他款项的金额；
(Ii) 利息开支(及未计入利息开支的部分)，(A)支付予任何行政代理或受托人的费用及开支，(B)融资费用(包括评级机构费用)，(C)任何系列优先股或不合格股的所有现金股息支付(不包括在合并中剔除的项目)，(D)与融资活动(不论是摊销或立即支出)有关的担保债券成本，(E)界定福利负债的利息收费，(F)取消母公司及母公司综合附属公司在该期间的复业折扣及繁重的租赁条款 及(G)为对冲利息或货币汇率风险而订立的套期保值协议或其他衍生工具的任何亏损或相关顾问费或佣金，扣除该等对冲协议或该等衍生工具的利息收入及收益 ；
(3) (A)母公司和母公司合并子公司在该期间的折旧和摊销费用，包括商誉和其他无形资产的摊销、递延融资费用、债务发行成本、原始发行折扣、未确认的前期服务成本的摊销以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益，(B)个人在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付或应计为负债)，是否或需要在该人及其子公司的综合资产负债表上反映资本化成本(资本化软件支出)，以及(C)任何减值费用；
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(Iv) 任何业务优化费用及其他重组和重组及 重组计划费用或储备，包括与下文第(Ix)款所述调整有关的任何一次性成本(为免生疑问，应包括但不限于与任何整合、重组(包括与任何税务重组有关的任何费用)或过渡有关的费用，任何用于替代用途的固定资产的重建、退役、重新启用或重新配置，库存优化计划的影响和/或任何削减、设施、地点、分支机构，办公室或业务单位关闭或合并(包括但不限于租金终止成本、搬迁成本和法律费用)、保留或完成成本或奖金、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、与任何战略计划或合同相关的费用、未来租赁承诺和超额养老金费用)，以及已发生的支出(除利息支出外)，归类为开业前租金、开业前费用、重新开业费用、开业费用或重新开业费用(或任何类似或同等标题)，并应包括但不限于 母公司和母公司合并子公司与任何地点的重新建模和重新开业相关的费用金额；
(V) 任何其他非现金费用，包括任何非现金减值费用和任何冲销或冲销，减少了该期间的调整后综合净收入和任何无形资产摊销；但就第(A)款第(V)款而言，(I)如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，则母公司可决定在当期不再计入此类非现金费用 和(Ii)如果母公司确实决定增加任何此类非现金费用，则任何非现金费用或损失应被视为可归因于现金支出的任何后续期间的现金费用或损失(但为免生疑问，不包括在内，摊销上一期间支付的预付现金项目)；
(Vi) (A)董事董事会费用和相关赔偿费用以及管理、咨询、监测、交易、咨询、交易、终止和类似费用以及支付给保荐人和董事、高管和其他管理人员和/或其各自的附属公司或管理公司的相关赔偿和开支(包括报销)的金额(或与该等费用和相关开支有关的任何应计项目)，以及支付给母公司或任何母公司的外部董事的款项，实际由或代表母公司或任何母公司实体支付或应计。该人或其任何附属公司在该期间及 (B)向该人或其任何母实体的购股权持有人支付的与向该人或其控股公司的股权持有人作出的任何分配有关或因此而支付的款额，而该等支付是为补偿该等购股权持有人，犹如他们在进行分配时是股权持有人并有权分享一样；
(Vii) 任何与 发行股权(包括由任何母公司发行)、投资、收购、再融资交易、新项目、处置、合并、合并或合并、资本重组或产生、修改、修订或偿还债务(包括任何债务发行或递延融资成本的摊销或注销、保费和预付罚款)(包括偿还、赎回或再融资)(包括偿还、赎回或再融资)(包括偿还、赎回或再融资)(包括偿还、赎回或再融资)(包括偿还、赎回或再融资)(包括偿还、赎回或再融资)(包括偿还、赎回或再融资)(包括偿还、赎回或再融资)(包括偿还、赎回或再融资)(在 每一种情况下，无论是否成功)有关的任何支出或费用(上文第(Iii)款所述的折旧或摊销费用除外)，包括(X)该等费用、费用或债务偿还与母公司S一级优先债务融资有关的费用或收费(包括评级机构、法律和银行费用)，(Y)任何债务的任何修订或其他修改 和(Z)与任何母公司允许的证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用、费用和收费(包括任何利息支出)；
(Viii) 与出售、出资或以其他方式转让应收款、证券化资产以及与任何证券化实体有关或与母公司允许的证券化融资有关的任何资产有关的损失或折扣额，包括贷款发放成本的摊销和组合折扣的摊销；
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(Ix) 预计调整，包括与资产出售、收购、母公司重组、任何再融资交易、投资、处置、与成本节约有关的任何再融资交易、投资、处置、与成本节约有关的举措、运营费用削减、其他运营改进、协同效应和其他举措、重组和特定交易，重组和特定交易是母公司善意地确定和预测已采取行动的结果，已经采取或预期将在此类资产出售、收购或其他倡议或交易完成之日起24个月内采取实质性步骤或预期将采取的实质性步骤 (经母公司善意确定)；
(X) (A)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何分税协议或税务管理协议或任何股票认购或股东协议、任何退休金计划(包括已与有关退休金受托人商定的任何离职后福利计划)、任何雇员福利信托、任何就业福利计划、任何长期激励计划或任何类似股权计划或安排(包括任何递延薪酬安排)而产生的任何成本或开支，包括但不限于，养老金或其他离职后福利成本，代表未确认的先前服务成本的摊销、精算成本，包括以前期间产生的此类金额的摊销，以及(B)与管理层根据本条(X)持有的股权的展期、加速或 支付有关的任何费用，只要此类成本或支出是非现金或由贡献给母公司或母公司合并子公司资本的现金收益(从母公司或另一母公司合并子公司收到的贡献除外)或发行母公司股权(不合格股票除外)的现金净收益提供的；
(Xi)与S-X规则一致的 追加和调整的类型和性质；
(Xii) 可归因于一个新项目的任何损失的数额，直至该新项目的建造、获得、组装或创建(视属何情况而定)完成之日起12个月为止；但条件是(A)该等损失是可合理地确认和可事实支持的，及(B)可归因于该新项目的损失自该建造、获得、组装或创建(视属何情况而定)之日起12个月后不得计入本条第(Xii)款；
(Xiii)就并非母公司合并附属公司的任何合营企业而言，仅就经调整综合净收入定义第(V)款所指的任何净收入而言，相等于上文第(I)及(Ii)款所述项目与母公司S及母公司合并子公司在该合营企业中所占比例相等于的数额，而该合营企业与该合营企业的经调整综合净收入及S经调整综合净收入的比例相同(视同该合营企业为母公司综合子公司)；
(Xiv)在每种情况下，因任何收购、再融资交易或其他投资而产生的收益和其他或有对价债务(包括在一定程度上被视为奖金、补偿或其他)的数额，在上述期间内支付或累算；但根据第(Xiv)款增加的任何应计数额，在支付时不得在任何后续期间加回；
(Xv) 该人在该期间实际收到的任何现金的数额(或任何净额减记安排的利益的数额)，但不包括在任何期间的经调整综合净收入中，但与该现金收入或净额减记安排有关的任何非现金收益在根据下文第(B)款计算以前任何期间的母公司调整后EBITDA时已扣除，且未加回；及
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(Xvi) 任何与租金有关的非现金费用 ，包括有关期间因使用直线租金而超出有关期间支付的实际现金租金的租金支出；
减去(B)增加母公司和母公司合并后EBITDA相应期间的调整后合并净收入的非现金项目的总和(在没有重复的情况下，在本条款(B)所述的范围内)(但不包括任何此类项目(A)上一期间收到或将在未来期间收到的现金，或(B)冲销母公司调整后EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备)；但条件是，每个管理人根据适用的管理标准，经控制方同意，可修改母公司调整后EBITDA的这一定义，包括但不限于任何控制变更。
？母公司合并 子公司是指母公司、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(A)在作出任何决定时，代表50%以上股权的证券或其他所有权权益或 超过50%的普通投票权或普通合伙企业权益直接或间接拥有、控制或持有，或(B)即在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制；提供每位经理根据适用的管理标准，经控制方同意，可修改母公司合并子公司的此 定义，包括但不限于任何控制变更。
母公司允许投资指任何允许投资或类似术语，表示母公司和母公司合并子公司根据母公司S主要优先债务安排不时允许持有的现金和现金等价物 。
母公司许可证券化融资是指一个或多个母公司合并子公司根据母公司S一级优先债务安排允许进行的任何证券化融资安排。
母公司重组是指根据母公司S一级优先债务安排对母公司和/或母公司合并子公司进行的任何重组，以优化该等实体或其任何母公司的税收状况。
母公司无限制现金是指母公司或任何母公司合并子公司的现金或现金等价物，不会在母公司或任何母公司合并子公司的合并资产负债表上显示为受限现金；但条件是(X)在计算受驱动品牌杠杆率时，不以美元计价的母公司无限制现金和母公司允许投资的金额应根据货币汇率计算，母公司可以选择(I)用于编制资产负债表，或(Ii)用于计算母公司调整后EBITDA，在每种情况下，截至母公司善意确定的最近一财季结束的最后一天，以及 (Y)受托管的收益应被视为构成受限制的现金；前提是，进一步根据适用的管理标准，每位经理在征得控制方同意的情况下，可修改母公司无限制现金的这一定义，包括但不限于与任何控制变更相关的定义。
？传递数量？具有排除数量定义中规定的含义。
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？专利是指所有美国和非美国专利和发明、专利申请、工业品外观设计、分立、延续、延期、 部分续集，临时规定、复试和补发。
？付款代理？具有基础契约第2.5(A)节中规定的含义。
？PBGC？指根据ERISA第4002条成立的养恤金福利担保公司。
？养老金计划是指任何雇员养老金福利计划，该术语在ERISA第3(2)节中定义， 受ERISA第四章约束，且与任何共同发行人处于同一受控集团的任何公司对其负有责任，包括因在之前五年内任何时间曾是ERISA第4063节所指的主要雇主或因被视为ERISA第4069节规定的缴款赞助人而产生的任何责任。
？对于任何人来说，许可证是指所有许可证、许可证、豁免、豁免、同意、证书、授权、批准、特许、通行权，该人拥有、要求或被要求拥有、拥有、拥有或经营其任何财产或经营其业务的任何部分的地役权和权利。
许可收购是指(I)关于未来品牌的任何收购，或(Ii)一个或多个独立运营商的收购，目的是将该运营商出售给受驱动证券化品牌下的新特许经营商。
·允许的资产处置是指以下每一项：
(I)将在受驱动证券化品牌下运营的证券化自有地点或Take 5公司地点的任何特许经营或再融资处置和任何再融资资产处置 给被特许经营商，除非在每种情况下，该地点是或曾经是发行后收购的地点；
(Ii)对陈旧、剩余或破旧财产的任何处置，以及对证券化知识产权注册或申请的任何放弃、取消或失效，而根据适用管理人的合理善意判断，该等注册或申请在商业上不再合理维持；( )
(3) 在正常业务过程中的任何存货处置；
(Iv) 对设备或不动产的任何处置，条件是：(X)此类财产以类似重置财产或其他合资格资产的购买价格或其他付款义务(包括但不限于抵扣房地产租赁下的租金义务)的购买价格或其他付款义务为抵扣，或(Y)其收益根据基本契约适用于该重置财产或其他合资格资产的购买价格；
(V)根据适用的管理协议，将证券化知识产权的任何普通课程许可证 给非证券化实体和任一管理人，以履行其服务；
(Vi)根据知识产权许可协议 任何证券化知识产权许可；
(Vii)根据公平市场使用费的支付，向非证券化实体提供与加拿大品牌地点特许经营有关的任何证券化知识产权许可证( )；
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(Viii) 在正常业务过程中授予的证券化知识产权(A)的任何非排他性许可，(B)当由适用管理人代表任何证券化实体实施时，不会构成该管理人违反适用的管理协议 按照适用的管理标准行事，以及(C)合理地预期不会对证券化知识产权(作为整体)产生重大不利影响；
(Ix) 任何决定，放弃、不追究、解决或以其他方式解决任何索赔或诉讼原因，以强制执行或寻求针对任何证券化知识产权的侵权、挪用、稀释或其他救济或针对任何第三方的其他救济，在每一种情况下，鉴于成本、潜在救济或其他因素，寻求此类索赔或救济在商业上是不合理的；但此类行动(或不采取行动)不会合理地预期对证券化知识产权(整体而言)产生实质性和不利影响；
(X)根据任何证券化实体的公司拥有的不动产的出售或出售-回租而进行的任何处置；( )
(Xi) 任何租赁给特许经营商、证券化所有地点、排除地点、用于产品采购业务或索赔管理业务的Take 5或Take 5 Oil或 的设备处置；
(Xii) 将任何证券化实体的财产处置给任何其他证券化实体，包括但不限于证券化知识产权的任何许可证；
(Xiii)将不动产租赁或转租给特许经营商、证券化拥有的地点、排除的地点、以交易文件未以其他方式禁止且不构成再融资资产处置的范围内的5个或5个石油 或dbi； ；
(Xiv) 任何与资产再转让有关的财产处置，以换取弥偿款额的支付；
(Xv) 在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或解决、放弃或放弃合同权利或其他诉讼索赔，在每一种情况下，合理地预计不会导致重大不利影响；
(Xvi) 控制方事先给予相关证券化实体书面同意的任何其他财产出售、租赁、许可、转让或其他处置；
(Xvii) 发行后收购地点的任何出售、租赁、许可、清算、转让或其他处置(包括特许经营或再融资或任何再融资资产处置)；
(Xviii) 任何品牌地点的出售、租赁、许可证、清算、转让或其他处置(包括特许经营或再融资)，这些出售、租赁、清算、转让或其他处置(包括特许经营或再融资)是(A)由证券化实体用资产处置收益账户的资金收购的，以及(B)随后在再融资资产处置中处置的，无论处置时的高级杠杆率是多少；
(Xix) 对任何被排除在外的地点(或其资产)和指定的就业资产的任何出售、租赁、许可、清算、转让或其他处置；和
(Xx) 不直接或间接构成上述第(I)至(Xix)条允许的任何资产处置的任何其他财产的出售、租赁、许可、清算、转让或其他处置，只要该处置由适用管理人代表任何证券化实体进行时不构成该管理人违反适用的管理协议，且每年的总金额不超过1,000,000美元；
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应理解，发行人在任何时间和任何金额向受托人交付的任何票据，连同根据基础契约第2.14节进行的任何注销，均应被视为准许资产处置。
？许可品牌处置是指(不是根据许可资产定义第(Xii)条的规定)出售、转让、租赁、许可、清算或以其他方式处置一个或多个受驱动证券化品牌的美国或加拿大业务以及任何未来品牌(无论是通过单一交易还是通过一系列相关交易)，包括相关资产或相关证券化实体的任何股权(已处置品牌资产)以及相关证券化知识产权(已处置品牌知识产权)的任何相关许可、出售、转让或其他处置，按照适用的管理标准执行，并满足下列先决条件：
(A) 适用管理人代表适用的共同发行人至少提前三十(30)天向控制方和受托人发出书面通知；
(B) 不会发生违约事件或快速摊销期限，并且不会因该许可的品牌处置而持续或将导致违约；
(C) 在实施该许可的品牌处置和相关的强制性预付票据后，DSCR以形式上前一个季度计算日期的基准(X)将等于或 大于前一个季度计算日期的DSCR，而不会影响此类允许的品牌处置，并且(Y)将大于或等于2.00：1.00；
(D) 与该许可的品牌处置相关的已处置品牌资产和相关处置品牌知识产权的分配额和自2015年-1系列结束日以来处置的所有其他品牌资产和已处置品牌知识产权的分配额之和不超过2015-1系列成交日分配的总和和所有未来品牌和相关资产(未来品牌资产)和相关知识产权(未来品牌资产)和相关知识产权(未来品牌知识产权)在每个此类未来品牌被添加到抵押品的相应日期(S)分配总额的50%；
(E) 适用的联合发行人或其他相关证券化实体将相当于该等已处置品牌资产和相关已处置品牌知识产权的释放价格的金额存入适用的收款账户，以便根据支付优先权的优先顺序(I)进行分配；以及
(F)对于同时在美国和加拿大运营的任何受驱动证券化 品牌，在实施该许可的品牌处置后，(I)该受驱动证券化品牌不再在美国或加拿大运营，或(Ii)适用的证券化实体已签订许可协议，允许该证券化实体继续使用适用的证券化知识产权，无论该证券化实体将在美国或加拿大中的哪一个继续运营。
？允许留置权是指(A)对(I)税收、评估或其他没有拖欠的政府费用的留置权，包括对在2020-1系列结束日存在的加拿大证券化实体没有拖欠的税收、评估或其他政府费用的留置权，或 (Ii)善意地通过适当的程序和尊重提出异议的税收、评估或其他收费的留置权
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已根据《公认会计原则》建立并正在维持充足准备金的留置权；(B)交易文件为受托人的利益而设定或允许的留置权；(C)(1)在2015-1号编结束日存在的留置权，该留置权在该日解除；提供只要知识产权记录在2015-1系列结束日期后六十(60)天内终止，则知识产权记录不必在2015-1系列结束日终止，(Ii)2016-1系列结束日存在的留置权在该日期解除；提供适用的知识产权记录不需要在2016-1系列结束日期终止记录，只要此类知识产权记录在2016-1系列结束日期后六十(60)天内终止记录；(Iii)在该日期发布的2018-1系列结束日期存在的留置权；提供适用的知识产权记录不需要在2018-1系列截止日期终止记录，只要此类知识产权记录在2018-1系列截止日期后六十(60)天内终止；(Iv)在2020-1系列结束日存在、在该日期解除的留置权，或在某些加拿大非证券化实体(经合并的加拿大非证券化实体)合并之日存在的留置权，只要在2020-1系列结束日存在此类留置权不会构成加拿大管理人违反适用的管理协议；(D)属于下列性质的产权负担：(I)土地出租人S收取的费用利息；(Ii)分区限制；(Iii)地役权、契诺和通行权，不论是否由公共记录显示；以及重叠、侵占和任何非记录事项，而这些事项会通过准确的勘测或亲自视察物业而予以披露；(Iv)位于任何公共道路或私家道路的通行权或界线内的任何处所的任何部分的所有权；(V)业主和出租人为取得租金而侵占出租处所的个人财产，(6)对转让或转让知识产权租赁或许可证的限制，在每种情况下(如上文(D)(I)至(Vi)款所述)，这些限制不减损担保财产的价值或损害其在任何证券化实体的业务中的使用；(7)在以下日期存在的合同转让限制：(Br)2015-1系列结束日期、2016-1系列结束日期、2018-1系列结束日期、2020-1系列结束日期、2020-2系列结束日期、2021-1系列结束日期，2022-1系列截止日期及之后的任何此类合同转让限制，前提是管理人代表任何证券化实体签订的任何合同中包含此类合同转让限制不会构成该管理人违反适用的管理协议，(Viii)承租人在租赁给特许经营商的财产中的权益，以及(Ix)根据任何特许经营协议、任何知识产权许可协议或允许资产处置的定义允许的证券化知识产权的任何许可或再许可授予的任何许可或分许可；(E)(I)与按照交易文件保存的意外保险有关的存款或承诺，(Ii)保证投标、投标、合同或租赁的履行，(Iii)保证法定义务或担保或上诉保证金，或(Iv)在任何证券化实体的正常业务过程中保证赔偿、履约或其他类似保证金；(F)承运人、仓库、机械师和类似留置权的留置权，在每一种情况下，确保债务(I)自其设立之日起三十(30)天以上仍未到期和支付或未逾期，或(Ii)任何证券化实体在适当的程序中真诚地提出异议(只要该证券化实体根据公认会计原则，已在其账面上留出充足的准备金)；(G)联邦、州、省或其他外国证券法对证券转让的限制；(H)根据法律或依据管理与任何证券化实体有关的获准账户的文件产生的任何留置权；(I)在不构成违约事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的留置权；(J)因任何资本化租赁义务或售后回租交易或与任何债务有关而产生的留置权，在每种情况下均为契约允许的；(K)对品牌地点在从特许经营商回购或租赁该品牌地点时存在的任何资产的留置权；(M)根据任何A-1类票据购买协议就据此签发的信用证而质押的抵押品的留置权；及(N)与任何产品供应协议的条款相关的留置权，包括根据特许经营协议或开发协议或索赔管理协议授予经销商的留置权。
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？许可收款人是指(I)票据持有人及票据持有人，(Ii)票据的潜在投资者，(Iii)经理或初始购买者以书面(可能以电子邮件形式)指明的第三方投资者尽职调查或服务提供者，(Iv)服务商、经理、后备管理人及控制方，以及(V)票据的初始购买者。
·许可接受者认证是指基本上以基础契约附件F的形式进行的认证。
？个人？是指任何个人、公司(包括商业信托)、合伙、有限责任合伙、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托(包括任何受益人)、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支。
？计划是指(1)受《雇员退休保障条例》第一标题约束的任何雇员福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(3)节所界定)，(2)受《雇员退休保障条例》第4975(E)(1)节规定的任何计划(如《守则》第4975(E)(1)节所界定的)，以及(3)其基本资产被视为包括《雇员退休保障条例》第一标题和/或《守则》第4975节所述 计划资产的任何实体。
？ARD后额外利息？指任何高级票据季度ARD后额外利息、高级次级票据季度ARD后额外利息和次级票据季度ARD后额外利息。
违约后受托人费用上限金额是指以下两项中较小的数额：(A)在违约事件发生后和违约事件持续期间，共同发行人根据契约应支付给受托人的所有合理费用， 受托人与该违约事件相关的任何义务，超过上限证券化运营费用金额和(B)$100,000超出(Ii)以前在年度期间内发生的每个每周分配日期支付的此类费用的总额(从系列2015-1截止日期至其周年日，以及从其每个周年日至下一个后续周年日，以及可归因于美国证券化实体和加拿大证券化实体的证券化运营费用的部分，分别按各自的可分配股份(及任何有关该等股份的差额将根据分配协议支付)计算。
发行后获得的位置 是指在最近发行的系列票据的系列截止日期之后获得的与适用的产品采购业务或索赔管理业务有关的任何证券化拥有的位置或资产，因此 只要该证券化拥有的位置或资产(I)不是从特许经营商或证券化实体获得的，(Ii)不是在Take 5品牌下运营的Take 5公司地点，以及(Iii)不是使用任何预筹资金账户的收益收购的，以或打算在受驱动的证券化品牌下运营(不包括用于 证券化实体的产品采购业务的任何分销中心，该分销中心不打算成为1-800-散热器特许经营)，除非适用的管理人(代表适用的共同发行人)选择不将该地点指定为发行后获得的地点。
？潜在经理终止事件是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成经理终止事件的任何事件或事件。
潜在的快速摊销事件是指在发出通知、时间推移或两者兼而有之时会构成快速摊销事件的任何事件或事件 。
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“”PPSA 《个人财产安全法》(安大略省)，在安大略省生效，及其下的所有规定；但如因法律强制性规定，担保当事人(包括账户或动产票据的受让人)的任何或全部的有效性、附着性、完备性(或抗辩性)、完美性或不完备性的效果、优先权或与其利益有关的补救措施受除安大略省(包括魁北克省)以外的任何司法管辖区的动产的动产相关法律或动产担保法律的管辖，则PPSA一词应包括仅为与该有效性有关的条款的目的而在该其他司法管辖区内与动产有关的动产担保法律或法律。附件、完备性(或可对立性)、完备性或不完备性的效果、优先权或补救措施以及与此类条款有关的定义。
预融资账户是指根据适用的丛书补编，就任何系列或类别(或亚类)票据而言，指定为该系列预融资账户的系列账户。
？对于任何 预筹资金账户而言，预筹资期是指根据适用的丛书补编可以使用其中的资金的特定时间段。
预筹资金储备账户对于任何预筹资金账户而言，是指一个系列账户，该账户应为每个适用的系列债券资金预留相当于该系列债券自该系列债券的结算日开始至该系列债券的预融资期结束的第一个季度付款日止的期间应计息的金额，该系列债券的一部分相当于该系列债券的相应预融资账户按该系列债券的适用票据利率(S)当时的存款金额。
？Pre-Take 5转换品牌是指DBI获得的任何名称或商标， 打算在该名称或商标转换为Take 5品牌之前短期、临时使用。
？预付款对价？就任何系列票据而言，是指根据适用的系列补编，就该系列票据 本金的某些预付款支付的溢价，确定为预付款对价？
？最优惠利率是指商业银行不时公布的利率，由管理人员和服务机构共同商定为其参考利率、基本利率或最优惠利率。
？本金释放金额，对于任何系列和满足相关系列非摊销测试的任何季度付款日期而言，指在该季度付款日期之前已根据付款优先级分配给高级票据本金支付账户的与该系列相关的高级票据计划本金付款金额。
？主要术语？具有《基托》第2.3节中规定的含义。
支付优先权是指基础契约第5.11节所述的分配和支付义务，并辅之以每个系列补编中所述的关于每个系列票据的分配和支付义务。
·诉讼是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。
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？收益具有适用的UCC或PPSA第9-102(A)()节中指定的含义。
产品 采购账户是指现有的本地产品采购账户(无论是否受账户控制协议的约束)、产品采购集中账户，以及在2020-1系列结束日期之后在当地或地区银行以适用证券化实体的名义建立的与该证券化实体收取收入有关的账户。
？产品采购业务是指与向 特许经营商、一个或多个非证券化实体拥有的地点、排除的地点、证券化拥有的地点或第三方分销售后汽车玻璃产品或设备有关的资产，以及任何其他附带业务。
？产品采购义务是指销售给特许经营商或一个或多个非证券化实体、排除地点、证券化拥有的地点或第三方拥有的 地点的产品或设备的销售成本，从而导致产品采购付款(代表根据或与从供应商购买制成品和设备以进行转售的任何协议或其他安排有关的付款)，以及需要支付或偿还的与产品采购要求有关的回扣。
？产品采购付款统称为(I)向证券化拥有的地点、排除的地点和一个或多个非证券化实体和第三方拥有的地点销售产品和设备所收到的金额，(Ii)特许经营商就产品和设备销售收到的付款，以及(Iii)在上述第(I)和(Ii)条的每一种情况下，就此类销售收到的回扣或其他金额，但产品采购付款不应包括产品采购业务的金额。
形式事件具有基地义齿第14.17节中规定的含义。
专业油品品牌意味着专业油品的改变®名称和 Pro Oil Change商标，无论是单独使用还是与其他文字或符号组合使用，以及上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
受保护买方具有UCC第8-303节中指定的含义。
？合格机构是指根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的或根据外国司法管辖区的法律注册的存款机构，其分支机构或机构位于美国或其任何州，并接受联邦或州银行当局的监督和审查，在任何时候都具有所需的评级，如果是根据美利坚合众国的法律组织的任何此类机构，其存款由FDIC担保。
？合格信托机构是指根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的或根据外国司法管辖区的法律注册的机构，其分支机构或机构位于美利坚合众国或其任何州，并接受联邦或州银行当局的监督和审查，且(I)在所有 次(I)根据此类法律被授权作为受托人或以任何其他受托身份行事，(Ii)有资本，盈余和未分配利润不低于250,000,000美元，如其最近发布的年度报告所述 状况和(Iii)具有不低于BBB+的长期存款评级，由S&P。
A-68
？季度计算日期是指每个季度付款日期前两(2)个工作日的日期 。任何与季度付款日期有关的季度计算日期是指与该季度付款日期相同的日历月内的季度计算日期，而任何与季度会计期间有关的季度计算日期是指在该季度计算日期或之前最近结束的季度会计期间。
？季度合规性证书具有基牙第4.1(D)节中规定的含义。
？季度财务期是指证券化 实体的以下每个季度财务期：(I)证券化实体与其52周财年中的每个财年相关的四个13周财务期和(Ii)证券化实体与其53周财年中的每个财年相关的三个13周财务期和一个14周财务期。证券化主体每一会计年度第四季度会计期间的最后一天为12月的最后一个星期六。？周指的是DBI和S的会计周，从每个星期天开始，到每个 星期六结束。
？季度票据持有人分配报告具有《基础契约》第4.1(C)(I)节所述的含义。
？季度票据持有者报告具有基础契约第4.1(C)(Ii)节中规定的含义。
？季度付款日期是指，除非在相关系列票据的任何系列补编中另有规定，否则20这是每年1月、4月、7月和10月的前一个季度财务期的日期，或如果该日不是营业日，则为下一个营业日，从2015年10月20日开始。任何与季度付款日期相关的季度会计期是指在该季度付款日期之前最近结束的季度会计期，而任何与季度付款日期相关的利息应计期间是指在该季度付款日期之前最近结束的利息应计期间。
O散热器产品销售持有者指的是 1-800-散热器产品采购有限责任公司，特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，发行人的直接全资子公司。
？快速摊销事件具有基础义齿第9.1节中规定的含义。
快速摊销期限是指自快速摊销事件发生之日起至 根据基础契约第9.7节放弃此类快速摊销事件发生之日起至无未偿还票据之日止的期间。
评级机构就任何系列票据而言，具有适用的系列补编中规定的含义。
？评级机构条件是指，对于任何未偿还的系列票据和任何需要在契约或任何其他交易文件中满足评级机构条件的事件或行动或建议采取的事件或行动，如果经理已书面通知共同发行人、服务机构和受托人，经理已向每个评级机构和服务机构提供合理详细的此类事件或行动的书面通知，并已积极(通过书面请求和通过电子邮件和电话请求)从每个评级机构获得评级机构确认，则满足该条件。并且每个评级机构已向经理提供关于该事件或行动的评级机构确认，或 通知经理其拒绝审查该事件或行动；但条件是：
A-69
(I) ，但以下第(Ii)款的条件将在所有情况下适用的额外票据的发行，以及(Y)以下第(Iii)款的条件将在所有情况下适用的Kroll Bond Rating Agency LLC(KBRA)就将采取或拟采取的任何事件或行动的评级机构的确认 (发行额外票据除外)除外，对于任何评级机构的任何此类事件或行动，只有在经理凭其全权酌情决定权(并向受托人提供证明该决定的高级人员证书)确定该评级机构的政策允许其提供该评级机构的确认的情况下，才应要求满足与该评级机构有关的评级机构的条件。
(Ii) 如果管理人员向联合发行人、服务机构和受托人提供高级人员证书(以及所有有关评级机构确认的书面请求的副本和所有相关电子邮件通信的副本)，则不需要就任何评级机构满足评级机构的条件：
(A) 经理在10日左右(通过电话和电子邮件)重复这种积极的征集后， 没有收到该评级机构的任何回应这是营业日和15号(15这是)最初邀请书交付之日后的工作日；
(B)经理没有理由相信该事件或行动会导致评级机构撤回其对该未偿还系列债券的信贷评级，或将该未偿还系列债券的信贷评级定为低于(1)该未偿还系列债券当时的信贷评级或(2)该评级机构给予该未偿还系列债券的初始信贷评级 (在每种情况下，均无负面影响)中的较低者；及( )
(C) 仅与任何额外票据的发行有关的 ，或：
(1) 已获得评级机构的确认；或
(2) 当时对票据进行评级的每家评级机构对该等额外票据的评级均不低于(X)该评级机构当时给予的信贷评级或(Y)该评级机构给予与该等额外票据相同优先次序的每一未偿还系列票据的初始信贷评级(在每种情况下均无负面影响)中较低者，或如并无未偿还系列票据与该等额外票据的优先次序相同，则控制方须已就发行该等额外票据提供书面同意；及
(Iii)如果经理向每一共同发行人、服务机构和受托人提供高级职员证书(连同所有关于评级机构确认的书面通知的副本)，证明经理至少在采取该事件或拟采取的行动之前至少十(10)个工作日通知了 ，则不需要就KBRA满足评级机构的条件(与第(Ii)(C)款中的条件将适用的 额外票据的发行有关的情况除外)。
-评级机构确认就任何未偿还系列票据而言，是指评级机构确认 拟议的事件或行动不会导致(I)撤回对该未偿还系列票据的信用评级，或(Ii)将该未偿还系列票据的信用评级指定为低于(A)该未偿还系列票据的当时信用评级或(B)该评级机构给予该未偿还系列票据的初始信用评级(在每种情况下，均不产生负面影响)中的较低者；但仅就增发债券而言，S在增发债券时给予S评级的每一系列债券均须获得评级机构的确认。
A-70
评级机构通知是指就任何预期行动或事件 向每个评级机构发出的书面通知，合理详细地列出该行动或事件。
？接管人？系指临时接管人、接管人、管理人或接管人和管理人。
“对于任何季度付款日期，记录日期是指该季度付款日期发生的日历月之前的日历月的最后一个工作日的营业结束”;然而，对于任何赎回或选择性预付款，记录日期将是此类赎回或选择性预付款日期之前的工作日，对于2022-1系列票据的季度付款日期为2022年10月，记录日期将为2022 - 1系列票据的截止日期。
？再融资资产处置是指根据证券化拥有的地点或其他Take 5 Company地点的运营和资产向特许经营商出售、转让或以其他方式处置(而不是处置费用简单房地产或房地产租赁，包括与再融资资产处置相关的)与任何再融资相关的任何财产处置。
再融资 收益具有基础义齿第5.10(C)节规定的含义。
？再融资 收益上限是指，对于拥有证券化拥有地点的证券化实体的每个财政年度，10,000,000美元(基础金额)；如果在任何财政年度(从截至2018年12月29日的财政年度开始)的再融资收益总额少于(X)基础金额和(Y)上一个财政年度基础金额的任何缺口之和，则该差额将计入下一个财政年度的再融资收益上限。
注册官？具有《基托义齿》第2.5(A)节规定的含义。
？释放价格？对于任何已处置的 品牌资产和相关的已处置的品牌知识产权，由适用的管理人计算的金额等于该等已处置的品牌资产和相关的已处置的品牌知识产权分配金额的125%。发行人或加拿大联合发行人(视适用情况而定)在直接归因于发行人的美国证券化实体或加拿大的联合发行人的加拿大证券化实体的任何发行价格中的可分配份额将为100%(与此相关的任何差额应根据分配协议支付)。
重组，就任何多雇主计划而言，是指该计划在ERISA第4241条所指范围内重组的条件。
可报告事件是指ERISA第4043节或根据其发布的关于单一雇主计划的规定中定义的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)。
所需评级是指(1)S公司给予的短期存单评级至少为A-2；(2)S公司给予的长期无担保债务评级不低于3 BBB+；
A-71
？法律的要求是指，就任何人或其任何财产而言，该人或其任何财产的公司注册证书或组织章程或有限合伙企业的声明和附例、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织或管理文件，以及任何适用于该人或其任何财产或对其具有约束力的法律、条约、规则或条例，或任何仲裁员或政府当局的裁定，在每一种情况下，该人或其任何财产均受联邦、州、省、地区、当地或外国(除加拿大外)(包括高利贷法、刑法(加拿大)、联邦贷款真理法、州或省特许经营法和零售分期付款销售 法案)。
？剩余数量？是指美国的剩余数量和加拿大的 剩余数量，统称或根据上下文需要。
？留存收款是指在任何指定的时间段内，(I)收款(不包括(X)产品采购业务、索赔管理业务或证券化拥有的地点产生的现金收入、信用卡收益和借记卡收益，以及(Y)证券化拥有的地点产生的礼品卡初始销售的任何收益)，加上(A)每周估计的证券化拥有的地点利润额、每周估计的产品采购利润额和每周估计的债权管理利润额，而不是重复的金额，在每个情况下，对于该期间加上(B)每月证券化自有地点利润真实金额、每月产品采购利润真实金额和每月理赔管理利润真实金额，在每种情况下，就该期间减去(无 重复)该期间的不包括的金额。从现金陷阱储备账户中释放的资金将不构成留存收集。
？留存收款出资，就任何季度会计期间而言，是指在最终系列法定最终到期日之前的任何时间向联合发行人提供的任何现金捐款，根据基础契约第5.16节计入现金流量净值。
？保留Take 5品牌地点是指Take 5或Take 5 Oil是Take 5公司地点的唯一承租人，且Take 5公司地点的每周估计Take 5公司地点利润金额和每月Take 5公司地点真实金额将贡献给证券化 实体。
？S或标准普尔S指标准普尔S评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其任何继任者。
*预定本金 就任何系列或任何系列票据的任何类别而言，是指根据适用的系列补编计划支付的任何付款，该付款减少了与该系列 或类别的未偿还本金的金额，这些本金在适用的系列补编中被确定为预定本金支付。
“对于任何季度财政期，预定本金付款不足事件是指截至该季度财政期的最后一个每周分配日期，发生以下事件”：在该季度的上一个每周分配日期之后优先票据本金支付账户中存入的资金金额 财政期短于下一个后续季度付款日期的优先票据计划本金付款总额。
“计划本金付款不足通知”
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
A-72
有担保方
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。
？证券中介机构具有基础契约第5.8(A)节规定的含义。
证券化资产是指(A)对于每个SPV特许经营实体和任何适用的未来 证券化实体(I)所有贡献的特许经营协议和贡献的开发协议及其所有特许经营商付款；(Ii)受驱动证券化品牌经营地点的所有新特许经营协议和新开发协议以及与受驱动证券化品牌相关的所有特许经营协议和新特许经营协议；(Iii)就受驱动证券化品牌的经营地点订立新特许经营协议和新开发协议的所有权利；以及(Iv)任何和所有其他不动产(受基本契约中规定的抵押和记录要求的约束)或各种性质的个人财产，现在或以后转让、抵押、质押或转让，作为特许经营商或其他人根据其各自的特许经营协议或开发协议向该SPV特许经营实体支付或履行任何义务的担保，以及该等义务的所有担保，以及特许经营协议或开发协议所证明或反映的权利，包括但不限于，在2015-1系列结束日期后开发或收购的任何受驱动的证券化品牌，并被选择作为证券化实体的一部分；(B)对于SPV产品销售持有人和散热器产品销售持有人，在2015-1系列结束日期之前已存在的与受驱动证券化品牌的产品和设备销售业务有关的所有合同和其他协议，以及将在2015-1系列结束日期之后就此类业务订立的任何合同和其他协议，包括(I)尖顶供应资产和任何Take 5公司地点供应协议，以及(Ii)关于未来品牌的合同和其他协议；(C)对于每个SPV特许经营实体、SPV 产品销售持有人和散热器产品销售持有人，与证券化交易有关或与Future Brands有关的所有重大合同、与此有关的所有付款以及签订额外此类合同的所有权利；(D)关于Take 5 Properties和Fusa Properties，位于美国的Take 5品牌的证券化拥有地点在2018-1系列结束日期和2020-1系列结束日期之前贡献，位于美国的Fix Auto品牌在2020-1系列结束日期贡献证券化拥有的地点，位于美国的Take 5 Brand Fix汽车品牌位于美国的所有未来证券化拥有地点在系列 2020-1结束日期之后收购、开放或转换，以及在每个情况下，相关的证券化拥有地点资产；(E)关于受驱动的加拿大产品采购和受驱动的加拿大索赔管理，分别在2020-1号编结束日和其后购置的与加拿大产品采购业务和加拿大索赔管理业务有关的所有合同、其他 协议和其他资产； (F)就加拿大CARSTAR和加拿大Take 5而言，指在2020-1系列结束日位于加拿大的CARSTAR品牌和Take 5品牌各自的加拿大证券化实体的证券化拥有的地点，在2020-1系列结束日期后收购、开放或转换的该等受驱动的证券化品牌在加拿大的所有未来证券化拥有的地点，在每种情况下，以及在每个情况下，连同所有付款、收益和应计付款权利，以及证券化 实体的所有其他资产(抵押品除外)。
？证券化实体统称为共同发行人和担保人。
A-73
？证券化知识产权统称为截止日期证券化知识产权 和之后获得的证券化知识产权，但证券化知识产权不包括仅出于根据知识产权许可协议授予的许可的目的而使用被许可第三方知识产权的任何权利，除非该权利未经该第三方同意或向该第三方支付任何款项或其被许可人采取任何其他行动不得再许可，除非已获得该同意或已支付款项。
？证券化运营费用账户具有基础契约第5.6(A)节中规定的含义。
证券化运营费用是指证券化实体发生并应支付给 第三方的与证券化实体的维护和运营以及其所属交易文件预期的交易有关的所有费用(从集中账户支付的交易除外)， 包括(I)应计和未缴税款(不包括基于收入、利润或资本的联邦、州、省、领土、地方和外国税收，包括特许经营税、消费税、预扣税或类似税，包括要求由加拿大证券化实体直接支付的税款)，向任何联邦、州、省、地区、地方或外国政府机构提交证券化实体应支付和应归属的申请费和注册费； (2)应付给(A)契约或其所属其他交易文件下的受托人、(B)作为后备管理人的后备管理人费用、(C)任何评级机构及(D)独立注册会计师(为免生疑问，包括任何增加的核数师费用)及外聘法律顾问的费用及开支；(3)证券化实体根据其所属的交易文件承担的赔偿义务(包括按预付利率计算的任何利息，如适用)；以及(Iv)独立经理人费用。
？证券化拥有的地点是指一个证券化实体和其他Take 5公司地点拥有的任何公司拥有的地点；如果上下文指的是证券化实体对公司拥有的地点(或其资产的所有权)的所有权或经营权，则证券化拥有的地点应被视为不是指不属于证券化实体的任何Take 5公司地点(或其资产)。
？证券化拥有的位置集中帐户具有基础契约第5.7(A)节规定的含义。
？证券化交易统称为2015年证券化交易、2016年证券化交易、2018年证券化交易、2019年证券化交易和2020年证券化交易。
*高级债务是指共同发行人根据契约发行的任何债务，其条款(根据适用于此类债务的丛书补编按字母顺序指定为A类债务)具有优先收取此类债务的利息和本金的权利，以及接受任何次级债务的利息和本金的权利。
高级杠杆率是指，截至任何确定日期，(A)(I)每类未偿还高级票据的本金总额的比率(前提是，就每一系列A-1未偿还票据而言，每个此类A-1系列票据的本金总额将被视为等于(A)A-1类票据在最近一个季度末的最高本金金额(br}财政期结束时)减去(2)(W)记入高级票据利息储备账户(包括任何特许资本账户)、现金陷阱储备账户的证券化实体的现金和现金等价物的总和， 截至最近季度末非利息储备账户和本金支付账户(S)的任何特许资本账户，(X)在管理账户中保存的证券化实体的现金和现金等价物 ，根据在该日或之前交付的经理S每周证书，将支付给经理或构成下一周分配的剩余金额
A-74
日期，(Y)截至最近一个季度财务期结束时与高级票据有关的每一份利息准备金信用证的可用金额，以及(Z)在任何预融资账户和任何预融资储备账户中保存的证券化实体的现金和现金等价物，以(B)前四(4)个季度财务期(截至该日期)的净现金流量，以及要求交付财务报表的证券化实体。高级杠杆率应根据基础契约第14.17(B)节按 计算。
？高级利息缺口具有基础契约第5.12(A)节中规定的 含义。
高级票据持有人？指任何系列的高级票据的任何 持有人。
高级票据或A类票据是指发行人和加拿大联合发行人根据契约发行的任何 票据，包括加拿大联合发行人在2020-1系列截止日期成为前一系列票据的 共同发行人，其条款(根据适用于此类票据的系列补编按字母顺序指定为A类票据)具有优先收取此类票据利息和本金的权利，并有权收到任何高级次级票据和任何附属票据的利息和本金。
？高级票据应计季度利息金额是指，对于任何季度财政期间的每个每周分配日期，等于(A)(1)该季度财政期间的财政季度百分比乘积和(2)在下一个下一个季度财政期间结束的利息应计期间的高级票据总季度利息之和，(Ii)该每周分配日的高级票据累计季度利息结转金额，及。(Iii)如该每周分配日期是在每季度付款日期或之后 根据基本契约第5.12(A)节从高级票据利息支付帐户提取的款额以支付任何适用的A-1类票据利息 调整额，如此提取的款额(与先前根据第(Iii)条分配的款额并无重复)及(B)如有的话(且不少于零)，(I)在下一个下一个季度财政期结束的应计利息期间内，高级票据的季度利息总额 超过(Ii)高级票据利息支付账户在之前每个每周分配日(或在适用的系列结束日预付资金)就该季度财政期分配给高级票据利息 的总额(假设对于初始货币兑换选择期间内的任何每周分配日期，任何高级票据利息支付账户中存放的任何加元金额均根据货币兑换成美元进行结算(基于该每周分配日结算的任何货币兑换的现货汇率或根据被视为即期汇率计算的其他汇率)；但联席发行人的高级票据利息支付帐户先前就该季度财政期间的高级票据的每周分配日的季度利息金额如在任何每周分配日期超过其在该季度财政期间该高级票据季度利息金额中的可分配份额，则该共同发行人先前分配给该高级票据利息支付账户的总金额应被视为等于该共同发行人在该高级票据季度利息帐户中的可分配份额。
高级票据应计 对于任何季度会计期间的每个每周分配日期，高级票据应计的季度后额外利息金额等于(A)(A)(1)该季度财政期的财政季度百分比乘积与(2)截至下一个季度财政期的利息应计期间的高级票据合计季度后额外利息和(Ii)高级票据按季应计的结转高级票据的和中较小的数额
A-75
(Br)该每周分配日期的ARD后额外利息金额及(B)(如有)(I)在下一个季度财政期结束的应计利息期间内，高级票据合计的ARD后额外利息总额超过(Ii)先前就该 季度财政期间之前每周分配日期的高级票据ARD后额外利息分配给高级票据后额外利息帐户的总额(如有)(且不少于零)。
高级票据应计预定本金付款金额是指，对于任何季度会计期间的每个每周分配日期 ，等于(A)(1)该季度财政期间的财政季度百分比与(2)高级票据合计预定本金付款的乘积 下一个下一个季度财政期间的季度付款日期的高级票据累计预定本金付款金额与(B)该每周分配日期的高级票据累计预定本金付款金额与(B)金额(如有且不小于零)之和的较小者，其中(I)高级票据在下一个季度会计期间的下一个季度付款日期的预定本金付款总额超过(Ii)先前分配给高级票据本金付款账户的总额(假设对于初始货币兑换选择期内的任何每周分配日期(或在适用的系列结束日期预付资金)，存放在任何高级票据本金支付账户中的任何加元金额将根据货币兑换为美元进行结算(基于该每周分配日结算的任何货币兑换的现货汇率，或以其他方式根据被视为即期汇率计算)；只要就该季度财政期间的上一个每周分配日的高级票据本金支付账户之前分配给该共同发行人的高级票据本金支付账户的总额超过， 截至任何每周分配日期，该共同发行人在该高级票据本金支付账户中的可分配份额应被视为等于该共同发行人在该高级票据本金支付账户中的可分配份额，以计算该 每周分配日期的高级票据累计预定本金支付金额。为免生疑问，自每周分配日起，如于紧接前一个季度付款日符合系列非摊销测试，则该周分配日适用系列债券的应计预定本金支付金额将为零。
*高级票据季度利息总额是指，对于任何利息应计期间，就所有未偿还的高级票据而言，高级票据就该利息应计期间到期和应付的所有该等高级票据的季度利息总额。
*高级票据季度后期额外利息指的是，对于任何 应计期间，就所有未偿还的高级票据而言，高级票据季度后期额外利息的总额是指所有此类高级票据就该利息应计的季度额外利息总额 应计期间。
高级票据计划本金付款总额是指，对于任何季度付款日期，对于所有未偿还的高级票据，指在该季度付款日期就所有此类高级票据到期和应付的高级票据计划本金付款总额。
高级票据利息支付帐户具有基准契约第5.6节中所述的含义。
高级票据利息储备账户具有基本契约第5.2(A)节所述的含义。
A-76
？高级票据利息储备账户赤字金额是指，截至确定共同发行人的任何 日期，该共同发行人S在高级票据利息储备金额中的可分配份额超出(Br)(A)存放在该共同发行人S高级票据利息储备账户中的金额和(B)根据与高级票据有关的任何利息 储备信用证可供该共同发行人使用的金额(对于该共同发行人而言，应视为相等，该利息储备信用证项下可供支付的金额与该联席发行人S经理各自的善意估计(根据适用的管理标准)的乘积(根据适用的管理标准)。
？高级票据利息储备帐户超额是指，在共同发行人确定的任何日期，(A)存放在该共同发行人S高级票据利息储备账户中的金额和(B)该共同发行人根据与高级票据有关的任何利息储备信用证可获得的金额(对于该共同发行人而言，应被视为相等)之和的超额(如果有)，该利息储备信用证项下可动用金额与有关联席发行人S善意估计(根据适用的管理标准)就该联席发行人S应占优先票据利息储备金额(br})与该联席发行人S应占优先票据利息储备金额的差额的乘积。
*高级票据利息储备额，就任何季度付款日期(以及与之相关的任何每周分配日期和任何A-1类票据的任何提取日期)而言，相当于高级票据季度利息金额和A-1类票据的金额 下一个季度付款日到期的承诺费金额(下一个季度付款日就A-1类票据应付的利息和A-1票据承诺费金额基于经理对A-1类票据实际提取金额的善意估计，如适用的每周经理S证书所述)；有一项谅解是，高级票据利息储备额可全部或部分由此类A-1类票据提款的收益提供资金。高级票据利息储备额将根据A-2类票据未偿还本金金额的任何增减或A-1类票据最高本金金额的任何减少而增加或减少，并应根据每名 联席发行人的可分配份额计算。
高级票据利息缺口 金额具有基础契约第5.12(B)节规定的含义。
高级票据后ARD附加利息账户具有基础契约第5.6节中规定的含义。
？高级票据本金付款帐户具有基础契约第5.6节中所述的含义。
高级票据季度利息金额是指，就每个季度付款日期而言，(A)就相关利息应计期间而言，高级票据的到期和应付利息总额，在适用的丛书补编中被确定为高级票据季度利息金额(任何ARD后的额外利息除外)，加上(B)在(A)款中未包括的范围内，就任何A-1类未付款票据而言，就已发行但未提取的信用证到期和应支付的任何信用证费用(包括预付费用)的总额。关于该应计息期间，根据适用的A-1类票据购买协议对该优先票据；但在任何季度付款日期或其他确定日期，如果不能确定任何此类利息或信用证费用的实际金额，则将根据适用的《系列补编》的条款和条款，使用对该利息或信用证费用的估计来计算该季度付款日期或其他确定日期的高级票据季度利息金额；此外，只要确定为后ARD附加利息的任何金额，
A-77
任何丛书补编中的A-1类票据管理费、A-1类票据其他金额或A-1类票据承诺费金额在任何情况下都不应被视为高级票据季度利息金额的一部分。
高级票据季度后ARD额外利息是指，对于任何应计利息 期间，就任何类别的未偿还高级票据而言，就适用的系列补编中被确定为高级票据季度后额外利息的每一此类高级票据的该应计利息期间应计利息总额(为免生疑问，包括2022-1系列A-1类A-2季度后额外利息和任何其他系列A-1类票据和任何其他A-2类票据的后ARD额外利息)；提供如果在任何每周分配日期或其他确定日期，无法确定任何此类利息的实际金额，则将根据适用的系列补编的条款和规定，使用该利息的估计值来计算该每周分配日期或其他确定日期的高级票据季度后额外利息。前提是， 此外，在任何系列补编中，任何确定为高级票据季度利息金额的金额在 任何情况下都不被视为构成高级票据季度后ARD额外利息？就与发售及销售2022-1系列债券、2015-1系列A-1类债券续期后额外利息、系列2015-1 A-2季度ARD后额外利息、系列2016-1季度ARD后额外利息、系列2018-1季度ARD后额外利息、系列2019-1季度ARD后额外利息、系列2019-2系列A-1季度ARD后额外利息、系列2019-3 A-1季度ARD后额外利息、系列2019-1季度ARD后额外利息、系列2019-1系列A-1季度后额外利息、系列2019-1系列A-1季度后额外利息、系列2019-3系列A-1季度后额外利息、系列2019-1季度ARD后额外利息、系列2019-1系列A-1季度后额外利息、系列2019-3系列A-1季度后额外利息、系列2019-1季度后ARD附加利息、系列2019-1系列A-1季度后额外利息、系列2019-1系列A-1季度后额外利息、系列2019-1系列A-1季度后额外利息、系列2019-1季度后附加利息、系列2019-1季度后附加利息、系列2019-1季度后附加利息、系列2019-1季度后附加利息、系列2019-1季度后附加利息、系列2019-1季度后附加利息、系列201系列2020-1季度ARD后额外利息、系列2020-2季度ARD后额外利息、系列2021-1季度ARD后额外利息、系列2022-1季度ARD后额外利息以及任何适用的系列补编中或之下定义的任何类似的ARD后额外利息将包括在此定义下。
高级票据预定本金付款金额，就任何类别的未偿还优先票据而言，指有关该类别高级票据的任何 预定本金付款。
*高级票据预定本金付款 对于任何类别的未偿还高级票据而言，(1)(A)高级票据合计预定本金付款超过(B)(I)存放在高级票据本金付款账户中的资金加上(Ii)可用于支付该季度付款日期高级票据预定本金付款总额的任何其他可用资金的总和(如有)的金额(如有)，外加(2)任何高级票据的预定本金付款总额(假设在初始货币兑换选择期内的任何每周分配日期，任何该等高级票据本金付款账户中的任何加元存款均根据该每周分配日期的美元兑换结算(根据该每周分配日期结算的任何货币兑换的现货汇率，或以其他方式根据被视为即期汇率计算))。
高级 本金短缺具有基础义齿第5.12(H)(Iii)节规定的含义。
高级从属票据是指 联合发行人根据契约发行的任何票据，该联合发行人是具有字母数字名称的类别的一部分，该类别包含来自B？通过Alphabet的L？的任何字母。
*高级附属票据持有人指任何系列的高级附属票据持有人。
A-78
*高级附属票据应计季度利息金额是指，对于与季度会计期间和任何高级附属票据有关的每个每周分配日期，适用的系列补编中定义的金额。
*高级附属票据应计季度后ARD额外利息金额 是指，对于与季度会计期和任何高级附属票据有关的每个每周分配日期，适用的系列补编中定义的金额。
*高级附属票据应计计划本金付款金额是指，对于任何季度会计期间和任何高级附属票据的每个每周分配日期，适用的系列补编中定义的金额。
高级 次级票据利息支付帐户具有基础契约第5.6节中规定的含义。
高级次级票据利息储备账户具有基础契约第5.3(A)节所述的含义。
？高级次级票据利息储备账户赤字金额是指，截至 确定的任何日期，该共同发行人S在高级次级票据利息储备金额中的可分配份额超出(A)存放在该共同发行人S高级次级票据利息储备账户中的金额和(B)该共同发行人根据与 高级次级票据有关的任何利息储备信用证可获得的金额之和(对于该共同发行人而言，这两项金额应视为相等，该利息储备信用证项下可用金额与各联席发行人S善意 估计(按照适用的管理标准)的乘积(根据适用的管理标准)(见附注：高级次级票据利息储备金额的S可分配份额)。
？高级次级票据利息储备账户超额是指，在确定共同发行人的任何日期时，(A)存放在该共同发行人S高级次级票据利息储备账户中的金额与(B)该共同发行人根据与高级次级票据有关的任何利息储备信用证可获得的金额(对于该共同发行人而言，两者应被视为相等)之和的超额(如果有)， 该利息储备信用证项下可用金额与有关联席发行人S善意估计(按照适用的管理标准)的乘积 联席发行人S应占高级次级票据利息储备金额)除以该联席发行人S应占高级次级票据应配份额 利息储备金额。
高级次级票据利息储备额就任何季度付款日期(以及与之相关的任何每周分配日期)而言，是指相当于下一个季度付款日期到期的高级次级票据季度利息金额的金额。
高级次级票据后ARD附加利息帐户具有基础契约第5.6节中规定的含义。
高级次级票据本金支付 帐户具有基础契约第5.6节中规定的含义。
高级附属票据季度利息金额是指，就每个季度付款日期而言，高级附属票据 上任何类别未偿还的高级次级票据到期和应付的利息总额，在适用的系列补编中被确定为高级次级票据季度利息金额(ARD后的任何额外利息除外)。
A-79
*高级次级票据季度 ARD后额外利息？是指对于任何应计利息期间，就任何类别的未偿还高级次级票据而言，就适用的系列 补编中被确定为高级次级票据季度后额外利息的每个此类高级次级票据的利息应计期间的累计利息？但如在任何每周分配日期或其他厘定日期未能确定任何该等利息的实际数额，则该等利息的估计将根据适用的系列副刊的条款及条文，用以计算该每周分配日期或其他厘定日期的高级附属票据季度后额外利息 此外，任何系列副刊中任何被识别为高级附属票据季度利息金额的款额，在任何情况下均不会被视为构成高级附属票据季度后额外利息。
*高级次级票据预定本金付款 就任何类别的高级次级票据未偿还的金额而言，是指该类别高级次级票据的任何预定本金付款。
就任何系列高级附属票据而言，高级附属票据的预定本金付款不足金额具有相关系列补编中指定的含义。
？高级附属委托人短缺具有基础义齿第5.12(I)(Ii)节中规定的 含义。
2015-1系列A-2债券是指2015年-1系列A-1 5.216%固定利率高级担保债券，A-2类，根据2015年-1系列补充补充的基础契约于2015年-1系列截止日期发行。
收件箱系列2015-1截止日期收件箱是指2015年7月31日。
系列2015-1票据是指系列2015-1 A-2票据。
？2015-1系列附录是指2015-1系列附录，日期为2015年7月31日，由发行人、受托人和2015-1系列证券中间人(如其中所定义)发布，在2020-1系列截止日期修订，并不时进一步修订、补充或以其他方式修改。
2016-1系列A-2债券是指在2016年-1系列成交日根据基础契约发行的A-2系列6.125%固定利率高级担保债券，并由2016-1系列补编补充。
？2016-1系列截止日期意味着2016年5月20日。
？2016-1系列票据是指2016-1 A-2类票据系列。
？2016-1系列附录是指2016-1系列附录，日期为2016年5月20日，由发行人、受托人和2016-1系列证券中间人(如其中所定义)提供，并在2020-1系列截止日期修订，并不时进一步修订、补充或以其他方式修改。
2018年-1系列A-2债券是指2018年-1系列A-2固定利率4.739%高级担保票据，于2018年-1系列截止日期根据基础契约发行，并由2018年-1系列补编补充。
A-80
？系列2018-1截止日期表示2018年4月24日。
系列2018-1票据是指系列2018-1 A-2票据。
？2018-1系列补充资料是指2018-1系列补充资料，日期为2018-1系列截止日期，由发行人、受托人和2018-1系列证券中介人(定义见附件)组成，于2020-1系列截止日期修订，并经进一步修订、补充或 不时以其他方式修改。
2019-1系列A-2债券是指2019年-1系列A-1 4.641%固定利率高级担保债券，A-2类，于2019-1系列截止日期根据基础契约发行，并由2019-1系列补编补充。
？2019-1系列截止日期表示2019年3月19日。
系列2019-1票据是指系列2019-1 A-2票据。
2019-1系列补充材料是指2019-1系列补充材料，日期为2019年3月19日，由发行人、受托人和2019-1系列证券中间人(如其中所定义)发布，在2020-1系列截止日期修订，并不时进一步修订、补充或以其他方式修改。
2019-2系列A-2债券是指2019年-2系列A-2 3.981%固定利率高级担保债券，根据2019年-2系列补充补充的基础契约于2019-2系列截止日期发行的A-2类债券。
？2019-2系列截止日期意味着2019年9月17日。
2019-2系列票据是指2019-2系列A-2票据。
2019-2系列附录是指2019-2系列附录，日期为2019年9月17日，由发行人、受托人和2019-2系列证券中间人(如其中所定义)发布，在2020-1系列截止日期修订，并不时进一步修订、补充或以其他方式修改。
2019-3系列A-1管理代理是指2019-3 A-1系列A-1票据购买协议下的管理代理。
？2019-3 A-1系列A-1票据 购买协议是指由证券化实体和巴克莱银行PLC于2019-3系列截止日期签署、并在2020-1系列截止日期修订并经进一步修订的A-1类票据购买协议(2019-3 A-1系列A-1票据)，日期为2019-3系列A-1票据。
？2019-3系列截止日期 表示2019年12月11日。
2019-3系列债券是指 2019-3系列可变资金高级担保债券，A-1类，于2019-3系列截止日期根据经2019-3系列补编补充的基础契约发行。
2019-3系列补充是指2019-3系列补充，日期为2019年12月11日，由联合发行人、 受托人和2019-3系列证券中介人(如其中定义)发布，在2020-1系列截止日期修订，并经进一步修订、补充或 不时以其他方式修改。
A-81
2020-1系列A-2债券是指根据经2020-1系列补编补充的基础契约于2020-1系列截止日期发行的A-2系列3.786%固定利率高级担保债券。
？系列2020-1截止日期意味着2020年7月6日
？2020-1系列票据是指2020-1系列A-2票据。
？2020-1系列补充资料是指经不时修订、补充或以其他方式修改的2020-1系列补充资料，日期为2020-1系列截止日期，由联席发行人、受托人及2020-1系列证券中介人(如上文所界定)组成。
2020-2系列A-2债券是指根据经2020-2系列补编补充的基础契约于2020-2系列截止日期发行的A-2系列3.237%固定利率高级担保债券。
？系列2020-2截止日期表示2020年12月14日。
？2020-2系列票据是指2020-2系列A-2票据。
？2020-2系列补充资料是指经不时修订、补充或以其他方式修改的2020-2系列补充资料，日期为2020-2系列截止日期，由联席发行人、受托人及2020-2系列证券中介人(如上文所界定)组成。
？2021-1系列截止日期表示2021年9月29日。
2021-1系列票据是指2021-1系列A-2票据。
？2021-1系列补充是指经不时修订、补充或以其他方式修改的2021-1系列补充，日期为2021-1系列截止日期，由联合发行人、受托人和2021-1系列证券中介人(如其中定义)组成。
2022-1系列A-1管理代理是指根据2022-1 A-1系列A-1票据购买协议的管理代理。
？2022-1系列A-1类票据 购买协议是指由证券化实体和巴克莱银行PLC签署的、由证券化实体和巴克莱银行PLC不时修订、补充或以其他方式修改的A-1类票据购买协议(2022-1系列A-1票据)，日期为2022-1系列截止日期。
2022-1系列A-1票据是指2022-1系列可变资金高级担保票据，A-1类，于2022-1系列截止日期根据基础契约发行，并由2022-1系列补编补充。
2022-1系列A-2债券是指2022-1系列A-1 7.393%固定利率高级担保债券，A-2类，根据2022-1系列补充补充的基础契约于2022-1系列截止日期发行。
？系列2022-1截止日期表示2022年10月5日。
2022-1系列票据是指2022-1系列A-1票据和2022-1 A-2系列票据。
A-82
？2022-1系列补充是指经不时修订、补充或以其他方式修改的2022-1系列补充材料，其日期为2022-1系列截止日期，由联合发行人、受托人和2022-1系列证券中介人(如其中所定义)提供。
？系列票据是指根据基础契约和适用的丛书补编发行和认证(或在无证书票据的情况下登记)的每一系列票据。
？系列账户是指为系列票据(或其任何类别)的利益而根据系列补编设立的任何一个或多个账户。
对于任何系列票据，系列预期偿还日期是指相关系列补编中规定的预期偿还日期。
就任何系列票据而言，系列性截止日期是指适用的系列性补编规定的该系列性票据的发行日期。
？系列失效日期具有基础义齿第12.1(C)节规定的 含义。
系列发行账户 对于任何系列票据或任何系列票据而言，是指为接收根据适用的系列附录应支付给该系列票据或该类别票据持有人的分配而设立的账户。
系列法定最终到期日对于任何系列而言，是指相关系列附录中规定的系列法定最终到期日。
系列非摊销 任何系列票据的系列非摊销测试，具有适用的系列附录中指定的含义，或者，如果未在适用的系列附录中指定，则指在任何季度付款日满足的测试，前提是受驱动品牌杠杆率和高级杠杆率的水平均小于或等于5.00：1.00，该测试是在紧接该季度付款日期之前的季度计算日期计算的。
系列债券指：(A)在任何时间及不时由共同发行人就该系列债券所欠或担保人根据该系列债券的担保及抵押品协议而欠下的所有本金、利息、保费及全额付款，以及 (B)仅就该系列债券支付及履行发行人或担保人的所有其他义务、契诺及债务。
？系列预先出资的收购条件在相关的 系列补编中阐述。
？系列再融资事件是指在发行额外票据的同时，对当时未偿还的所有其他系列票据进行全额偿付、清偿、清偿或终止或作废。
Br}系列补充物是指符合(在适用范围内)基础固齿第2.3节的条款的基础固齿的补充物。
(X)对于美国经理，美国证券化实体，Take 5 and Take 5 Oil，以及(Y)对于加拿大经理，加拿大证券化实体。
A-83
？Servicer？是指PNC银行的分支机构Midland Loan Services，国家协会，作为服务协议下的服务机构，及其任何继承者。
？服务？的含义与适用的管理协议中的含义相同。
？服务协议是指由共同发行人、其他证券化实体、管理人、服务机构和受托人修订的修订和重新签署的服务协议，日期为2018-1系列结束日期，并在2022-1系列结束日期修订，并不时进一步修订、补充或以其他方式修改。
？维修费具有《服务协议》中规定的含义。
？维修标准具有维修协议中规定的含义。
？缺额付款不重复是指(I)发行人或加拿大联合发行人(视情况而定)因缺少加拿大联合发行人的加拿大收款或发行人的美国收款(视情况而定)而在每周分配日因缺乏加拿大收款或美国收款(视情况而定)而用于弥补应付或可根据付款优先顺序分配的金额的任何付款或分配。(Ii)发行人因加拿大发行人以美元计价的费用而支付或分摊的任何款项或分派，该款项或分派是根据货币兑换选择退出每周分配日期的付款优先顺序应用于弥补差额的加拿大共同发行人缺乏以美元计价的加拿大收款，(Iii)从发行人或加拿大联合发行人的资金中支付的任何款项， 由于共同发行人的任何契约信托账户中缺乏资金而在季度付款日弥补另一共同发行人的资金缺口，以及 (Iv)发行人或加拿大共同发行人(视情况而定)用于弥补另一共同发行人的缺口用于第(I)-(Iii)款中未规定的任何其他目的的任何付款或分配。在货币兑换选择退出每周分配日支付或分配的差额付款(加拿大直接付款金额除外，在每种情况下，根据付款优先级或付款优先级 (V)或(Xix)支付给加拿大经理或第三方的金额除外)最初可能以不同于此类付款或 债务的货币计价。
？单一雇主计划是指ERISA第四章所涵盖的任何养老金计划，但不是多雇主计划。
？软件？指计算机程序中的所有权利，包括源代码和目标代码 ，以及相关文档、说明材料和数据库，包括其中的任何版权、专利和商业秘密。
？即期汇率是指(A)就交付外汇兑换报告后美元和加元之间的任何货币兑换，以及根据契约和其他交易文件进行的相关计算，可通过外汇代理S银行机构获得的适用即期汇率(或者，如果外汇代理已通知受托人、控股类别代表、控制方和联合发行人，则不再提供此类服务，或者如果花旗银行或其关联公司不再是外汇代理，通过(br}控制方(按照控制类代表的指示行事)、共同发行人和受托人同意的其他来源)和(B)出于所有其他目的，在Bloomberg专业服务(或其任何继承者)的BFIX页面上出现的加元-美元即期汇率或美元-加元即期汇率(或控制方同意的其他认可的服务或出版物(根据控制类代表的指示行事))，以及联合发行人，以确定该货币在下午5：00的货币现货汇率(br}不时在正常业务过程中)。(纽约市时间)在前一个营业日(根据本条款(B)确定的即期汇率，视为即期汇率)。
A-84
对于作为外汇代理的花旗银行，根据本定义第(A)款确定的即期汇率应等于当时彭博专业服务(或其任何继承者)BFIX页面上显示的当时的加元兑美元即期汇率或加元兑加元即期汇率(视情况而定)加0.04%。根据本定义第(A)款对即期汇率的确定应是决定性的，没有明显错误。
·星牌汽车玻璃品牌意为星牌汽车玻璃®名称和星星 汽车玻璃商标，单独或与其他文字或符号组合使用，以及上述任何名称或衍生产品的任何变体或衍生品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
？Star Auto Glass特许经营人是指Star Auto Glass特许经营人SPV LP，是安大略省的一家特殊目的有限合伙企业。
？Star Auto Glass特许经营人GP？是指Star Auto Glass特许经营人SPV GP Corporation、加拿大一家特殊目的公司和加拿大联合发行商的直接全资子公司，以及Star Auto Glass特许经营人的普通合伙人。
？具体的破产意见书条款是指法律意见书(S)中所包含的条款，该法律意见书是与发行关于证券化实体与DBI、适用管理人或任何其他非证券化关联公司的非实质性合并有关的每一系列票据的发行 。
？指定就业资产？指加拿大证券化实体的员工 与员工相关的合同和资产，以及由此提供的服务。
O Spire 供应证券化帐户是指由Driven Product Sourcing LLC为Driven Product Sourcing LLC设立并在北卡罗来纳州富国银行维护的帐户。
发起人？指Roark Capital Partners III LP。
SPV特许经营实体统称为：(A)特许经营商Holdco，1-800-散热器特许经营商，Meineke特许经营商，Maaco特许经营商，Econo Lube特许经营商，Drive N Style特许经营商，梅林特许经营商，CARSTAR特许经营商，Take 5特许经营商，ABRA特许经营商和Fusa特许经营商 (美国SPV特许实体)和(B)加拿大CARSTAR，加拿大Maaco特许经营商，加拿大Meineke特许经营商，加拿大Take 5，Go！玻璃特许经营商、Star Auto Glass特许经营商(加拿大SPV特许实体LP)及其各自的加拿大证券化实体GP和加拿大联合发行商，以Docteur du Pare-Bise品牌、Uniglass品牌、VitroPlus品牌和某些其他Uniban品牌(统称为加拿大SPV特许实体)的特许经营商身份。
？SPV 产品销售持有者意味着驱动产品采购有限责任公司，是特拉华州的一家特殊目的有限责任公司，也是发行人的直接全资子公司。
？STA？指加拿大任何司法管辖区的《证券转让法》或类似法规(包括但不限于《魁北克省民法典》)，而此类法规要求其法律适用于任何证券、金融资产、证券权利、证书证券和未证书证券的留置权，并包括根据此类法律不时制定的所有法规。
就任何系列票据中的任何一类而言， 子类是指适用的丛书补编中规定的该 类中的任何一类票据。
A-85
？子管理人是指根据管理协议的条款被任命提供服务的任何子管理人，只要适用的管理人仍然对履行该管理协议项下的义务负有主要和直接责任 ，尽管有任何该等分管理人安排。
？次级债务是指发行人根据契约发行的任何债务，根据适用于此类债务的丛书补编，发行人根据其条款(通过按字母顺序指定为B类至Z类)从属于就此类债务收取利息和本金的权利，而不是 收到任何优先债务的利息和本金的权利。
？次级债务拨备是指，对于包括次级债务的任何系列票据的发行，此类次级债务的条款将包括以下规定：(A)如果在2015-1系列结束日、2016-1系列结束日、2018-1系列结束日、2019-1系列结束日、2019-2系列结束日、2019-3系列结束日、2020-1系列结束日和2020-2系列结束日发行的优先债务有有效的延长期，任何次级债务的本金将不被允许从优先付款中偿还，除非该优先债务不再是未偿还的，(B)如果优先债务在以下日期发行：(br}2015-1结束日期，2016-1系列结束日期，2018-1系列结束日期，2019-1系列结束日期，2019-2系列结束日期，2019-3系列结束日期，系列 2020-1截止日期和2020-2系列截止日期在此类高级债务的系列预期偿还日期或之前进行再融资，且任何此类次级债务的系列预期偿还日期在此类高级债务的系列预期偿还日期或该日期之前没有进行再融资，此类次级债务将在根据适用的系列补编中规定的预定本金支付时间表对高级债务进行再融资的日期开始摊销，(C)如果在2015-1年终止日发行的高级债务2016-1系列结束日期、2018-1系列结束日期、2019-1系列结束日期、2019-2系列结束日期、2019-3系列结束日期、2020-1系列结束日期和2020-2系列结束日期不会在2019-1系列结束日期、2019-2系列结束日期、2019-3系列结束日期、2020-1系列结束日期和2020-2系列结束日期之后的季度付款日期或之前进行再融资。此类次级债务将不被允许进行再融资，以及(D)与发行次级债务相关的抵押品的任何和所有留置权将明显优先于抵押品上的所有留置权， 优先于优先于任何优先债务持有人的抵押品。
？附属利息不足具有基础契约第5.12(J)节所述的含义。
？附属票据是指共同发行人在 契约项下发行的任何票据，该联合发行人是具有字母数字名称的类别的一部分，该类别包含来自Alphabet的M？至Z？的任何字母。
？附属票据持有人？指任何系列附属票据的任何持有人。
？附属票据应计季度利息金额是指，对于与季度会计期间和任何附属票据有关的每个每周分配日期，适用的系列补编中定义的金额。
O附属票据应计 季度后附加利息金额是指，对于与季度会计期间和任何附属票据有关的每个每周分配日期，适用的系列附录中定义的金额。
A-86
？附属票据应计计划本金付款金额是指，对于与季度会计期间和任何附属票据有关的每个每周分配日期，在适用的系列补编中定义的金额。
？附属票据利息支付账户具有《基准契约》第5.6节中所述的含义。
？次级票据利息缺口金额具有基础契约第5.12(K)节所述的含义。
*附属票据 ARD后的额外利息账户具有基础契约第5.6节中规定的含义。
？从属票据本金支付账户具有基础契约第5.6节中规定的含义。
？附属票据季度利息金额是指，就每个季度付款日期而言，就任何类别的未偿还附属票据而到期和应付的利息总额，在适用的系列 补编中被确定为附属票据季度利息金额(ARD后的任何额外利息除外)。
？附属票据季度后期额外利息是指，就任何类别的未偿还次级票据而言，就任何应计利息期间而言，就每类在适用的系列补编中被确定为附属票据季度后期额外利息的附属票据的应计期间 ；条件是：如果在任何每周分配日期或其他确定日期，无法确定任何此类利息的实际金额，则该利息的估计将用于根据适用系列副刊的条款和条款计算该每周分配日期或其他确定日期的附属票据季度后额外利息；此外，在任何系列副刊中被确定为附属票据季度利息金额的任何 金额在任何情况下都不会被视为构成附属票据季度后额外利息。
-附属票据预定本金付款金额，对于任何 未偿还的次级票据类别，是指与该类别附属票据有关的任何预定本金付款。
对于任何系列的附属票据，附属票据的预定本金付款不足金额具有 相关系列补编中指定的含义。
？从属本金短缺具有基础义齿第5.12节(L)(Ii)中规定的含义。
？对于任何个人 (本文中称为母公司)，子公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益在作出任何决定时由母公司拥有、控制或持有，或(B)在作出任何决定时由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制，否则由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制。
A-87
继任者经理是指根据适用的管理协议的条款终止、免职、辞职或替换后，由控制方(在控制阶层代表的指示下)选择的经理的任何继任者。
继任经理过渡费用是指根据适用的管理协议，继任经理或临时继任经理因终止、免职和更换经理而发生的所有成本和开支。
？继任服务商是指在服务商根据《服务协议》的条款被免职或辞职时，由控制班级代表(如果当时没有控制班代表，则指多数控制班代表)选择的服务商的任何继任者。
？后续服务商过渡费用是指后续服务商根据《服务协议》终止、移除和更换该服务商所发生的所有费用和开支。
《补充条款》是指符合(在适用范围内)《基础契约》第十三条条款的《基础契约》的补充。
？补充管理费，对于每一位经理来说，是指在任何 季度会计期间的每个每周分配日期，由控制方按照控制类别代表的指示以书面方式批准的金额，在任何季度会计期间，(I)该经理自该季度会计期间开始以来因履行适用的管理协议项下的S义务而发生的费用或收取的其他 金额，以及任何当前或预计的税款不足的金额(如果适用)，超过(Ii)该管理人在该每周分配日和之前的每周分配日就该季度会计期间收到和应收到的每周管理费。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期 利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、 利率期权、远期外汇交易、上限交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何 期权)。不论任何此等交易是否受任何主协议所管限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议及任何相关附表、主协议)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议及任何相关附表、主协议)所规限，包括任何此等主协议项下的义务或法律责任。
？全系统销售触发日期是指(I)2015-1系列债券、2016-1系列债券和2018-1系列债券的所有持有人已偿还款项时，或(Ii)2015-1系列债券、2016-1系列债券和2018-1系列债券的所有持有人同意修改本基础契约修正案1中所述快速摊销的定义时，较早的日期。
Take 5？意思是Take 5 LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司。
A-88
采取5种品牌手段(I)采取5种机油更换®命名并更换5个机油®商标，以及(Ii)超级润滑油®名称和超级润滑油®、商标，在每种情况下，无论是单独或与任何其他文字或符号组合，所有操作手册，包括特许经营操作手册、营销材料、广告和特许经营文件以及类似的原创作品和前述任何变体或衍生产品(但 不包括任何其他驱动证券化品牌)。
？Take 5品牌门店是指使用Take 5品牌的每个品牌门店 。
Take 5 Company Location？意指(I)根据第三级Take 5 Company Location资产出资协议，在2018-1系列结束日以Take 5品牌运营的公司拥有的位置将被贡献给Take 5 Properties(为免生疑问，包括在2018-1系列结束日不以Take 5品牌运营但在2018-1系列结束日之后转换为 Take 5品牌的某些公司拥有的位置)，(Ii)Take 5 Properties在系列 2018-1截止日期后收购或开设的所有Take 5公司地点；及(Iii)Take 5 Properties于2018-1系列结束日期以Take 5品牌运营的所有公司所有地点，但每周估计证券化拥有的地点利润金额和每月证券化拥有的地点利润实际金额为Take 5 Properties。
？Take 5 Company Location集中化账户是指(I)为Take 5 Properties的利益而在富国银行(Wells Fargo Bank)为Take 5 Properties的利益而开设的特定账户，(Ii)为Take 5 Properties的利益而在惠特尼银行开设的特定账户，以及(Iii)在2018-1系列截止日期当日及之后的任何时间，以Take 5 Properties的名义为Take 5 Company Location设立的任何其他账户。
？Take 5特许经营商？指Take 5特许经营商SPV LLC，特拉华州一家特殊目的有限责任公司，以及特许经营商Holdco的直接全资子公司。
？Take 5 IP？指证券化IP中与 Take 5品牌相关的部分。
Take 5许可协议是指Take 5许可协议，日期为2018-1系列截止日期，由作为许可方的Take 5特许人和作为被许可人的Take 5 Properties之间签订，并不时进行修改、补充或以其他方式修改。
？Take 5个月会计期间是指Take 5特许商和Take 5 Properties的以下会计期间：(A)对于Take 5特许经营商和Take 5 Properties的每个52周会计年度，每个季度会计期间中的第一个5周会计期间和剩余的两个四周会计期间，以及(B)关于Take 5特许经营商和Take 5物业的每个53周会计年度(I)该会计年度的前三个季度会计期间中每个会计期间的一个5周会计期间和剩余的两个四周会计期间，和(Ii)最初的5周财务期、随后的4周财务期和该财年第四季度财务期的最后5周财务期。
Take 5 Oil？意思是Take 5 Oil Change，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
Take 5 Properties？意味着Take 5 Properties SPV LLC，这是一家新成立的特拉华州特殊用途有限责任公司和发行人的直接全资子公司，拥有在2018-1系列交易结束日及以后贡献给Take 5 Brand的证券化拥有的地点和相关的证券化拥有的地点资产。
A-89
？税收是指(I)任何联邦、州、省、地方或外国的收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、环境、关税、股本、利润、单据、财产、特许经营权、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值税、替代或附加最低税额或任何种类的其他税项，包括任何利息、罚款、罚款、评估或附加税，及(Ii)与上文第(I)款所述任何项目有关的任何受让人责任。
？《税法》是指《所得税法》(加拿大)及其下经修订的法规，以及任何后续法规或类似进口法规，在每种情况下均不时生效。
？税收留置权储备额具有《基础契约》第9.2(O)节中规定的含义。
*税务意见是指在符合其中所述假设和资格的前提下，以控制方合理可接受的形式在此类事项上具有美国国家公认地位的律师的意见，该意见将与发行每个新的系列票据有关，其大意是：(A)为美国联邦所得税的目的，(A)该新系列票据的发行不会对任何在发行时被视为债务的未偿还或类别票据的美国联邦所得税特征产生不利影响，(B)除为美国联邦所得税目的将被视为公司的任何未来证券化实体(包括根据基础契约第8.30(B)节经控制方同意组织的未来证券化实体 )外，在美国组织的每个证券化实体和在美国组织的发行人的任何其他直接或间接子公司(I)在发行之日将被视为被忽视的实体，(Ii)自发行之日起不被归类为公司、协会或上市合伙企业作为公司征税，以及(C)该新系列债券自发行之日起将被视为债务。
？纳税不足是指DBI(或，如果DBI不是Funding Holdco或 Canada Funding Holdco的应税母实体，则为此类其他应税母实体)因证券化实体或其直接或间接子公司的运营而产生的任何税收责任(包括根据美国财政部法规1.1502-6(或联邦、州、省、地方或外国法律的任何类似规定)征收的税款)，适用管理人认为DBI(或此类其他应税母实体)无法从其可用资金中偿还的任何税收责任。
？商标是指所有美国、州、加拿大、省、地区和其他非美国的商标、服务标志、商号、商业外观、设计、徽标、标语和其他来源或来源的标记，无论是否注册、注册和待处理的注册申请 注册前述、互联网域名，以及与其使用相关或由此象征的任何企业的所有商誉。
？商业秘密是指所有商业秘密和其他机密或专有信息，包括与非专利发明、操作程序、技术诀窍、库存方法、客户服务方法、财务控制方法和培训技术有关的信息。
？交易文件是指契约、票据、担保和抵押品协议、每个账户控制协议、管理协议、服务协议、备份管理协议、出资协议、票据购买协议、知识产权许可协议、每个证券化实体的章程文件、每个信用证偿还协议以及根据上述文件签订的任何其他重要协议或交付的证书，以及根据上述文件签订的任何其他重大协议或证书中被确认为第3个交易文件的任何附加文件；但分配协议不得为交易文件。
A-90
信托官员是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括公司信托办公室的任何副总裁、助理副总裁或助理财务主管，或任何信托官员，或在每个 案件中直接负责管理企业的任何此类高级人员履行的职能类似的任何高级人员，也指因了解和熟悉某一特定主题而被提交任何公司信托事务的任何高级人员。
受托人账户具有基础契约第5.8(A)节中规定的含义。
UCC？指在指定司法管辖区或任何适用的司法管辖区(视情况而定)不时生效的《统一商法典》。
？ULC？是指无限公司、无限责任公司或无限责任公司。
ULC法律是指《公司法》(新斯科舍省)、《商业公司法》(艾伯塔省)、《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)和任何其他现行或未来管理ULC的法律。
？ULC股份是指ULC股本中的股份或其他股权。
？未经认证的票据是指通过票据登记簿中的条目以未经认证的、完全注册的形式发行的任何票据。
“Uniban Brands”Glass品牌、Star Auto Glass品牌、Uniglass品牌、VitroPlus品牌和某些其他商标，无论是单独还是与其他文字或符号组合，以及构成加拿大联合发行人的截止日期证券化IP或后收购证券化IP的此类商标的任何变体或 衍生品（但不包括任何其他驱动证券化品牌），并且，在每种情况下 此类驱动证券化品牌或此类其他商标，与此类驱动证券化品牌或其他商标下的玻璃销售有关或体现在其中。
“Uniglass品牌”®名称和Uniglass商标， 包括Uniglass Express®和Uniglass Plus®商标，无论是单独的还是与其他文字或符号组合的，以及任何上述内容的任何 变体或衍生品（但不包括任何其他驱动证券化品牌）。
“美国”或“美国”指美利坚合众国、其50个州和哥伦比亚特区。为免生疑问，美国和美国不应包括美利坚合众国的任何领土、领地或公共财富。
？美国爱国者法案是指通过提供适当的工具来团结和加强美国，以拦截和阻挠经修订的2001年恐怖主义法案，以及任何类似进口的后续法规，在每一种情况下均不时生效。
·USCO？是指美国版权局和任何后续的美国联邦办公室。
A-91
美国广告账户是指美国经理为美国受驱动证券化品牌的广告付款而开设的十一(11)个账户，以及美国经理不时为广告付款创建的任何其他新账户
？美国索赔管理业务是指由一个或多个美国证券化实体运营的索赔管理业务。
？美国收款账户统称为114871发行方美国收款账户，用于持有美国收款，账户编号为12545400，用于持有加拿大共同发行方美国收款账户，用于持有任何加拿大分配和缺口付款金额，以及任何其他以美元计价的加拿大收款，均由受托人根据基础契约第5.5节或根据基础契约第5.5节维持的任何 后续证券账户持有。
美国收款是指在每个每周收款期内，美国证券化实体在每种情况下在该每周收款期内收到或为其账户支付的所有金额，包括(不重复)：
(I)从保险公司收到的所有加盟商付款、产品采购付款、回扣、与加盟商推荐、购买回扣、供应商挂牌费和索赔管理服务有关的付款和费用，在上述每周收款期内存入适用的集中账户，每种情况下 ；
(2)从以前为证券化所有地点的地点收到的 转租收入；
(Iii)任何产品采购业务、任何索赔管理业务、Take 5公司地点和其他证券化拥有的地点产生的 现金收入、信用卡收益和借记卡收益，以及Take 5公司地点和其他证券化拥有的地点首次销售礼品卡的任何收益；
(Iv) 在不重复上述第(I)款的情况下，就证券化知识产权收到的所有金额，包括根据知识产权许可协议收到的金额和其他许可费(包括从证券化拥有的地点收取的公司所有的综合使用费和来自其他公司拥有的地点的合成使用费，包括不是证券化拥有的地点的某些Take 5公司地点)，以及(Y)从执行证券化IP中收回的收入；
(V) 所有赔偿金额、释放价格、保险/报废收益、资产处置收益和(不重复)处置抵押品时收到的所有其他金额，包括处置明确不属于资产处置收益定义的财产时收到的收益，在每种情况下，都需要 存入适用的集中账户或适用的收款账户；
(6) 账户存款金额所赚取的任何投资收入；
(Vii)(直接或间接)对发行人作出的任何股权出资( )(条件是适用的非证券化实体可选择将任何此类出资直接用于与票据的任何可选预付款有关的受托人)；
(Viii) ，在上文未包括的范围内，指所有除外的数额；
A-92
(Ix) 可选预付应计本金释放额；以及
(X) 就抵押品收到的任何其他付款或收益。
？美国集中账户是指以发行人名义保存并质押给受托人的账户，美国管理人根据基础契约第5.10(A)(I)节将款项存入该账户，或美国管理人为此目的根据基础契约和美国管理协议为发行人设立的任何后续账户。
美国知识产权是指受美国法律约束的任何知识产权。
？《美国管理协议》是指由美国管理人、美国证券化实体和受托人之间于2018-1系列截止日期修订和重新签署的管理协议，在2022-1系列截止日期修订，并经进一步修订、补充或不时以其他方式修改。
？U.S.Manager？指根据《美国管理协议》担任经理的Driven Brands，Inc.及其任何继任者。
？美国产品采购业务是指由一个或多个美国证券化实体运营的产品采购业务。
USPTO是指美国专利商标局和任何后续的美国联邦办公室。
？对于任何 季度会计期间的任何每周分配日期，美国剩余金额是指在该每周分配日期分配给美国代收帐户的金额(如果有)超过根据付款优先级的 优先级(I)至(Xxviii)在该每周分配日期支付和/或分配的金额的总和。
？美国证券化实体是指发行人和美国担保人以及在美国、其任何州或哥伦比亚特区组织的每个未来证券化实体。
？每周分配日期或季度支付日期(或任何其他适用日期)的美国差额付款金额是指发行方支付或分配的任何差额付款。
？VitroPlus品牌？意为VitroPlus®名称和VitroPlus商标，包括Vitro Express®商标，无论是单独使用还是与其他文字或符号组合使用，以及 上述任何名称的任何变体或衍生产品(但不包括任何其他受驱动的证券化品牌)。
？投票权权益对于截至任何日期的任何人来说，是指该人当时有权在该人的董事会或类似机构的选举中投票的股权。
？热备份管理职责具有《备份管理协议》中规定的含义。
？每周分配日期是指每个货币兑换选择退出每周分配日期或货币兑换每周分配日期(视情况而定)。
A-93
？每周分配时间具有基本义齿第5.10(I)(Iv)节中规定的含义。
？每周计算日期具有基础义齿第5.11(I)(Ii)节中规定的含义。
？每周现金索赔管理利润金额对于适用证券化实体的每个会计周，指(A)适用索赔管理业务在此期间的运营产生的现金收入、信用卡收益和借记卡收益(不包括适用的传递金额)减去(B)该适用索赔管理业务的所有运营费用(不包括适用的除外运营费用，但在受驱动加拿大的情况下，包括其定义第(Ii)或(Iii)款所述的除外金额)的金额(不少于零)。在接下来的四(4)个季度付款日或之前需要或合理预期应支付的任何此类除外金额，或因按季度或按年支付该等除外金额而保留准备金的任何此类除外金额，在每种情况下，应视为在支付或保留时支付)从与适用的索赔管理业务在此期间的运营相关的索赔管理集中账户中的存款资金中以现金支付 。
？每周现金产品采购利润金额是指，就适用证券化实体的每个会计周而言，等于(A)产品采购业务在此期间产生的现金收入、信用卡收益和借记卡收益(不包括适用的直通金额)减去所有 运营费用(不包括适用的除外运营费用，但在受驱动加拿大产品采购的情况下，包括其定义第(Ii)或(Iii)款中描述的除外金额)的金额(不小于零)，并在受驱动加拿大产品采购的选择下，要求或合理预期在紧随其后的四(4)个季度付款日期或之前支付的任何此类排除金额，或因按季度或每年支付此类排除金额而保留准备金的任何此类排除金额，在每种情况下，应视为在支付或保留时以现金支付)从与适用产品采购业务在此期间的运营相关的产品采购集中账户中的存款资金中支付。
？每周现金证券化所有地点利润额是指，对于适用的证券化实体的每个财政 周，金额(不少于零)等于(A)现金收入、信用卡收益和借记卡收益以及此类证券化所有地点在此期间产生的任何礼品卡初始销售收益(不包括适用的直通金额)减去(B)所有运营费用(不包括适用的不包括运营费用，但就加拿大证券化实体而言，包括其定义第(Ii)或(Iii)款所述的不包括的金额 ，在适用证券化实体的选择下，要求或合理预期将在紧随其后的四个 (4)季度付款日期或之前支付的任何此类排除金额，或因按季度或每年支付该等排除金额而保留准备金的任何此类排除金额，在每种情况下，应视为在支付或保留时以现金支付)从与该期间内该证券化所有的地点的运营相关的存款资金中以现金支付在适用的证券化拥有的地点集中账户中。
？每周索赔管理利润金额，对于适用证券化实体的每个会计周， 金额(不小于零)等于(A)适用索赔管理业务运营期间的所有收入(不包括适用的直通金额)减去(B)所有运营费用 (不包括适用的直通金额，但在驱动加拿大索赔管理的情况下，包括其定义第(Ii)或(Iii)条所述的不包括金额，并且在驱动加拿大索赔管理的选择下，任何要求或合理预期应在紧接的日期或之前支付的上述除外金额
A-94
在四(4)个季度付款日期之后，或由于按季度或按年支付此类不包括的金额而保留准备金，在每种情况下，这些金额将被视为在支付或保留时应计)在与此类适用索赔管理业务的运营相关的期间内应计的。
？就收藏品而言，每周收款期是指从上午12：00开始的每周收款期。(当地时间)每周每个星期日，截止时间为晚上11：59。(当地时间)每周每个星期六；但任何加拿大收藏品的2020-1系列收藏品截止日期后的第一个每周收藏期将于上午12：00开始。(纽约市时间)2020-1系列赛结束日，将于晚上11：59结束。(纽约市时间)在2020-1系列结束日期后第一个完整的每周财务期的星期六 。在根据该周收藏期的经理S证书进行经理选举时，任何加拿大收藏品的系列2020-1截止日期后的第一个每周收藏期将于晚上11：59结束。(纽约市时间)2020-1系列赛结束日期后第二个完整的每周财务期的星期六。对当地时间的引用是指品牌地点或接收相关收藏品的其他地点的当地时间。
？每周估计债权管理利润金额指，就适用证券化 实体的每个会计周而言，(X)该期间的每周估计债权管理利润金额及(Y)该期间的每周现金债权管理利润金额估计数(或根据适用证券化实体的选择，以较大者为准)。 在每种情况下，相关的周度资产经理S证书所载的该期间利润金额估计。
？每周估计的产品采购利润金额是指，就适用的证券化实体的每个会计周而言，(X)该期间的每周产品采购利润金额的估计(或，在适用的证券化实体的选择下，以较大者为准)和(Y)相关的周度经理S证书中所述的该期间的每周现金产品采购利润金额的估计。
？每周估计证券化所有地点利润额是指，就适用的 证券化实体的每个会计周而言，(X)该期间的证券化每周地点利润额的估计数(或，在适用的证券化实体的选择下，以较大者为准)和(Y)相关的每周经理S证书中所列的该期间的每周现金证券化地点利润额的估计数。
？每周管理费具有适用的管理协议中规定的含义。
？周度经理S证书具有基地义齿第4.1(A)节规定的含义。
？每周产品采购利润金额是指，对于适用的 证券化实体的每个会计周，金额(不小于零)等于(A)适用产品采购业务在该期间的所有应计收入(不包括适用的直通金额)减去所有 运营费用(不包括适用的直通金额，但对于驱动加拿大产品采购，包括其定义第(Ii)或(Iii)款中描述的除外金额，并根据加拿大驱动产品采购的选项，要求或合理预期在紧随其后的四(4)个季度付款日期或之前支付的任何此类除外金额，或由于按季度或按年支付此类 例外金额(在每种情况下，这些金额在支付或保留时将被视为应计)在与该适用的产品采购业务的运营相关的期间内应计的准备金。
A-95
？对于适用证券化实体的每个会计周而言，证券化所有地点每周利润金额是指(不少于零)(A)在该期间内所有此类证券化所有地点应计的所有收入(不包括适用的直通金额)减去(B)所有运营费用(不包括适用的除外运营费用，但就加拿大证券化实体而言，包括其定义第(Ii)或(Iii)款所述的不包括的金额，以及适用证券化实体的选择权)。要求或合理预期将在紧随其后的四(4)个季度付款日期或之前支付的任何此类排除金额，或保留准备金的任何此类排除金额，在与证券化拥有的地点的运营相关的这段时间内应计提的， 季度或年度支付的此类排除金额，在支付或保留时将被视为应计。
？福利计划？指ERISA第3(1)节中定义的任何员工福利福利计划。
？工作费具有《维修协议》中规定的含义。
？书面或书面形式是指任何形式的书面通信，包括但不限于传真、电传、电报或电报等方式。
A-96
附件C
票据持有人季度报告格式
(请参阅附件。)
C-1
附件C-1
票据持有人季度分配报告表格
(请参阅附件。)