附件4.1
执行版本
驾驶品牌基金有限责任公司和
驾驶品牌加拿大基金公司，
作为联合发行人
和
花旗银行，NA，
作为受托人和系列2024-1证券中介
系列2024-1补充
日期截至2024年7月29日
至
修改和 保留的基础印记
日期截至2018年4月24日
(as通过并包括系列2024-1截止日期进行修改）
$400，000，000 2024-1系列可变融资高级担保票据， A-1类
$275，000，000系列2024-1 6.372%固定 利率高级担保票据，A-2类
目录表
| 页面 | ||||||||
| 初步声明 | 1 | |||||||
| 指定 | 1 | |||||||
| 第一条定义;构建规则 | 2 | |||||||
| 第二条2024-1系列A-1类超出本金金额的初始发行、增加和减少;额外A-1类票据的发行 | 2 | |||||||
| 第2.1条 | 发行和增加2024-1系列A-1类未偿本金金额的程序 | 2 | ||||||
| 第2.2条 | 减少2024-1系列A-1类未偿本金金额的程序 | 3 | ||||||
| 第2.3条 | 发行额外A-1类票据 | 5 | ||||||
| 第三条系列2024-1拨款;付款 | 5 | |||||||
| 第3.1节 | 2024-1系列的分配注释 | 5 | ||||||
| 第3.2节 | 每周分配日期的每周收款应用于系列2024-1票据;季度付款日期应用 | 5 | ||||||
| 第3.3节 | 2024-1系列分销账户的某些分销 | 7 | ||||||
| 第3.4条 | 系列2024-1 A-1类利息和某些费用 | 8 | ||||||
| 第3.5条 | 系列2024-1 A-2类兴趣 | 9 | ||||||
| 第3.6节 | 2024-1系列票据本金的支付 | 10 | ||||||
| 第3.7条 | 系列2024-1 A-1类分销账户 | 17 | ||||||
| 第3.8条 | 系列2024-1 A-2类分销账户 | 18 | ||||||
| 第3.9节 | 受托人作为证券中介 | 19 | ||||||
| 第3.10节 | 经理 | 21 | ||||||
| 第3.11节 | 更换不合格账户 | 21 | ||||||
| 第3.12节 | DCR的计算 | 21 | ||||||
| 第四条2024年系列形式-1注释 | 22 | |||||||
| 第4.1节 | 发行2024-1系列A-1类票据 | 22 | ||||||
| 第4.2节 | 发行2024-1系列A-2类票据 | 25 | ||||||
| 第4.3节 | 2024-1系列A-1类票据转让限制 | 26 | ||||||
| 第4.4节 | 2024-1系列A-2类票据转让限制 | 27 | ||||||
| 第4.5条 | 注意所有者陈述和担保 | 34 | ||||||
| 第4.6节 | 法律责任的限制 | 36 | ||||||
i
| 第五条通则 | 37 | |||||||
| 第5.1节 | 信息 | 37 | ||||||
| 第5.2节 | 陈列品 | 38 | ||||||
| 第5.3条 | 基托的批准 | 38 | ||||||
| 第5.4节 | 对评级机构通知的要求 | 38 | ||||||
| 第5.5条 | 给评级机构的某些通知 | 38 | ||||||
| 第5.6节 | 受托人事先通知控制类别代表和控制方 | 38 | ||||||
| 第5.7条 | 同行 | 39 | ||||||
| 第5.8条 | 电子签名和传输 | 39 | ||||||
| 第5.9节 | 治国理政法 | 39 | ||||||
| 第5.10节 | 修正 | 39 | ||||||
| 第5.11节 | 系列补充终止 | 39 | ||||||
| 第5.12节 | 完整协议 | 40 | ||||||
| 附件 | ||
| 附件A | 系列2024-1补充定义列表 | |
| 展品 | ||
| 展品A-1-1 | 2024-1系列A-1类预付票据形式 | |
| 展品A-1-2 | 系列2024-1 A-1级摇摆线笔记形式 | |
| 展品A-1-3 | 2024-1系列A-1类信用证票据形式 | |
| 展品A-2-1 | 规则144 A表格2024-1全球系列赛A-2类注释 | |
| 展品A-2-2 | 临时法规形式S全球系列2024-1 A-2类注释 | |
| 展品A-2-3 | 永久法规S全球系列2024-1 A-2类注释的形式 | |
| 附件B-1 | 交易凭证格式格式表系列2024-1 A-1类注释， | |
| 附件B-2 | 交易凭证格式收件箱系列2024-1 A-2类注释，临时法规S的规则144 A | |
| 附件B-3 | 交易凭证格式格式：永久法规S第144 A条 | |
| 附件B-4 | 交易凭证格式收件箱系列2024-1 A-2类注释，规则S至规则144 A | |
| 附件C | 无证票据登记确认表 | |
| 附件D | 2024-1系列A-1类票据强制/自愿减少通知表 | |
II
系列2024-1附录，日期为2024年7月29日(本系列2024-1附录或本系列附录)，由驱动品牌Funding，LLC，特拉华州有限责任公司(发行者)，驱动品牌加拿大融资公司(加拿大共同发行者，与发行者一起，共同发行人)和作为受托人(以受托人身份)和AS系列2024-1证券 作为受托人(以受托人身份)和系列2024-1证券 提供给修订和恢复的基础契约，日期为2018年4月24日共同发行人与作为受托人和证券中介的花旗银行之间(经日期为2019年3月19日的第1号修正案、日期为2019年6月15日的修正案第2号、日期为2019年9月17日的修正案第3号、日期为2020年7月6日的修正案第4号、日期为2020年12月14日的修正案第5号、日期为2021年3月30日的修正案第6号、修正案第7号修订)截至2021年3月30日的第8号修正案、截至2022年10月5日的第8号修正案、截至2024年7月3日的第10号修正案、截至本协议日期的第11号修正案，以及可能不时进一步修正、修正和重述、修改或补充的修正案(不包括系列补充品、基础义齿)。
初步声明
鉴于《基础契约》第2.2和13.1节规定，共同发行人和受托人可以随时和不时地签订基础契约系列补编，以便在满足其中所述条件后授权发行一个或多个系列票据；以及
鉴于，根据本协议授权发行的系列票据的发行条件已全部满足。
因此，现在双方同意如下：
指定
兹根据基础契约和本系列副刊发行一系列票据，该系列票据将被指定为2024-1系列票据。在2024-1系列债券的截止日期，将发行两(2)类债券：(A)2024-1系列可变资金高级债券，A-1类(如本文所称，2024-1系列A-1类债券)；(B)2024-1系列6.372%固定利率高级担保债券，A-2类债券(如本文所称，2024-1系列A-2类债券)。2024-1系列A-1类票据将分三(3)个子类发行：(I)系列2024-1 A-1类预付票据(如本文所称，2024-1类A-1预付票据)，(Ii)2024-1系列A-1类A-1摆线票据(如本文所称，2024-1系列A-1类A-1摆线票据)，以及(Iii)2024-1系列A-1类L/C票据(如本文所称，2024-1系列A-1 L/C票据)。 就基础压痕和本系列2024-1补充而言，2024-1系列A-1票据和2024-1系列A-2票据应被视为高级票据。2024-1系列A-1票据和2024-1 A-2系列票据将于2024-1系列债券截止日期发行。
1
第一条
定义.构造规则
本文中使用的所有大写术语(包括序言和摘录中的术语)和未作其他定义的术语应具有本附录A所附的2024-1系列补充定义列表(2024-1系列补充定义列表)中该等术语的含义，因为该2024-1系列补充定义列表可根据本系列补充定义列表的条款不时进行修正、修订和重述、补充或以其他方式修改，其中2024-1系列补充定义列表与本系列补充定义列表一起作为本系列补充定义列表的一部分。所有未以其他方式定义的大写术语和书面术语应具有基础压痕或基础压痕定义列表中作为附件A在基础压痕或基础压痕定义列表中赋予的含义，因为此类基础压痕或基础压痕定义列表可根据基础压痕的条款不时进行修正、修正和重述、补充或以其他方式修改。除非本协议另有规定，否则本协议的所有条款、证物、章节或小节均指基础契约或本系列副刊(如本文所示)的条款、证物、章节或小节。除非本文另有说明、上下文另有要求或基础契约中另有定义，否则此处使用或定义的每个大写术语仅与2024-1系列票据有关，而与共同发行人发行的任何其他系列票据无关。基托第1.4节规定的施工规则应适用于本系列补编项下的所有目的。
第二条
首次发行、增减系列2024-1 A-1类未偿还本金；增发A-1类票据
第2.1节 发行和增加2024-1系列A-1未偿还本金的程序。
(A) 在满足2024-1系列A-1类票据购买协议中规定的2024-1类A-1预付款的先决条件的情况下，(I)在2024-1系列结束日期后，共同发行人可以按比例按面值提取2024-1类A-1初始预付款本金，系列2024-1 A-1类预付票据的初始合计本金金额与2024-1系列A-1预付款(2024-1类A-1初始预付款)的总金额相对应，以及(Ii)在2024-1 A-1类承诺期内未发生在现金陷阱期间的任何营业日， 联合发行人可以增加2024-1 A-1类未偿还本金金额(这种增加被称为 增加)，按比例(或如2024-1系列A-1类票据购买协议中另有规定)按面值在2024-1类A-1预付票据上按比例提取与该营业日2024-1类A-1预付款总额相对应的额外本金 ；但在任何情况下，系列2024-1 A-1未偿还本金金额不得超过系列2024-1 A-1类票据的最高本金金额。2024-1系列A-1初始推进和每次增加
2
根据2024-1系列A-1类票据购买协议第2.02和2.03节的规定，应按比例(除2024-1系列A-1类票据购买协议另有规定外)在2024-1系列A-1票据持有人(2024-1类A-1附属设施除外)中按比例分配。系列2024-1 A-1类票据的初始预付款和每次增加的收益应按照适用的系列2024-1 A-1类票据预付款申请中的联合发行人或系列2024-1 A-1类票据购买协议中的另一规定支付。
(B) 在满足2024-1系列A-1系列票据购买协议中规定的适用条件的前提下，在2024-1系列债券购买截止日期或之后， 联合发行人(I)可导致2024-1系列A-1系列A-1初始摆动本金金额通过按面值提取 提款而变得未偿还，根据系列2024-1 A-1类票据购买协议(2024-1类A-1初始可转换债券购买协议)第2.06节在首次借款之日发放的系列2024-1 A-1类A-1可转换票据的初始本金金额，以及(Ii)可能导致系列2024-1 A-1类A-1初始 未支取L/C面值总额按面值支取，根据2024-1系列A-1 A-1票据购买协议第2.07节于2024-1系列A-1 L/C系列票据的初始本金金额，对应于2024-1系列A-1 A-1票据购买协议第2.07节于2024-1系列发行的信用证的未动用L/C面值总额；但在任何情况下，系列2024-1 A-1未偿还本金金额不得超过系列2024-1 A-1类票据的最高本金金额。通过借款2024-1 A-1类浮动额度贷款和发行或产生2024-1 A-1类L/C系列债务而增加2024-1类A-1未偿还次级贷款金额(每次此类增加称为次级贷款增加) 的程序在2024-1类A-1票据购买协议中规定。
第2.2节 减少2024-1系列A-1未偿还本金的程序。
(A) 强制性削减。当2024-1系列A-1类超额本金事件发生时，足以将2024-1类A-1未偿还本金金额减少(X)所需金额的资金，以便在该日期实施2024-1系列A-1未偿还本金金额的减少后，不应存在此类系列2024-1 A-1类超额本金事件，并且 (Y)将2024-1类A-1未偿还本金金额减少至零的金额(根据第2.2(A)节，系列2024-1 A-1类未偿还本金金额每减少一次，强制减少)应在经理或共同发行人得知此类2024-1类A-1超额本金事件之日之后的每周分配日到期并 应付。受托人应根据共同发行人(或其代表的管理人)在适用的周度经理S证书中的书面指示分配每笔强制减值，其中应包括根据2024-1系列A-1 A-1票据购买协议第4.02节的计算和分配说明。任何因此强制减少而产生的相关系列A-1 A-1破损金额(按照2024-1系列A-1票据购买协议计算)应存入适用的收款账户，作为2024-1系列A-1票据进行分配，其他金额应根据与每周经理S证书相关的每周分配日期的付款优先顺序进行分配，并注明
3
这样的强制降价。在获得此类系列2024-1类A-1超额本金 事件的实际知识后，联合发行人应立即向受托人和2024-1类A-1管理代理提交书面通知，说明需要进行任何此类强制性减值，但无论如何，应在两(2)个工作日内以附件D的形式(可以通过电子邮件、PDF或其他类似格式文件)向受托人和2024-1类A-1管理代理发送书面通知。
(B) 自愿减少。在任何营业日， 在向系列2024-1 A-1行政代理和受托人发出书面通知之前至少三(3)个工作日，在适用的周刊《S经理证书》、《季度票据持有人报告》中，或以本协议附件D规定的其他形式，共同发行人可减少2024-1系列A-1未偿还本金金额(根据第2.2(B)节的规定，2024-1系列A-1未偿还本金金额的每次此类减少，A自愿减少)，在上午10：00之前存入系列 2024-1 A-1类分销账户。(纽约市时间)在上文提到的先前书面通知中指定的减少日期的日期，并向受托人提供书面报告，指示受托人按照2024-1系列A-1类票据购买协议第4.02节规定的本金分配顺序分发(该报告应包括该金额的计算和分配说明)一笔金额(符合第2.2(B)节最后一句的规定)，最高可达2024-1类A-1未偿还本金金额，相当于该自愿减值的金额。如果上述向2024-1系列A-1分销账户的存款未在营业日上午10：00(纽约市时间)之前存入，则应视为在下一个营业日存入。每次自愿减值的最低本金金额应为2024-1 A-1系列A-1票据购买协议中规定的最低本金。因此类自愿减值而产生的任何相关系列A-1 A-1破损金额(根据系列2024-1 A-1类票据购买协议计算)应存入相关每周经理S证书中注明的适用收款账户(S)，以分配为系列2024-1 A-1类票据，其他金额应根据与每周经理S证书相关的每周分配日期的付款优先顺序进行分配。任何自愿减少的条件是，托收账户中的存款金额应足以支付托管人、服务机构和经理(如适用)任何未偿还的预付款和经理 预付款(在每种情况下，按预付利率计算的利息)，如果有的话，应在该自愿减少后的每周分配日支付。
(C) 在分配到2024-1系列A-1类预付款票据本金的分配账户后，受托人应仅根据季度票据持有人报告中的信息，将这些金额汇给2024-1系列A-1类预付款票据持有人。
(D) 2024-1系列A-1类票据购买协议规定了与2024-1系列A-1未清偿次级工具金额减少有关的额外程序(每次此类减少，连同分配给2024-1系列A-1类次级工具票据持有人的任何自愿减少或强制减少，通过(I)借入2024-1类A-1预付款偿还2024-1类A-1摆动额度贷款和2024-1类A-1 L/C债务或(Ii)2024-1系列A-1类摆动额度贷款的可选提前还款 通知。
4
第2.3节额外A-1类票据的 发行。
(A) 除了基础契约第2.2(B)节规定的条件外，只要2024-1系列A-1类票据尚未发行，任何额外的A-1系列A-1票据的发行还应获得2024-1系列A-1行政代理的同意(除非在向2024-1 A-1类行政代理发出书面通知后十(10)个工作日内向共同发行人提交了反对意见，否则应视为已给予同意)。
(B) 在收到2024-1系列A-1行政代理共同发行人关于承诺额增加或减少的书面通知后，受托人应在其账簿和记录中注明新的承诺额；但表明当时适用承诺额的行政代理账簿和记录应在交易文件下的所有目的下控制 。
第三条
2024-1号编分配；付款
以下规定仅适用于2024-1系列票据：
第3.1节关于2024-1号丛书的 分配。在2024-1系列债券截止日期或之后，联合发行人应根据2024-1系列A-1票据购买协议安排发行利息准备金信用证。此类利息储备信用证应满足共同发行人的要求，即(I)高级票据利息储备账户中的资金，或(Ii)等同于高级票据利息储备金额的信用证或其组合，该金额是在发行2024-1系列A-2债券后计算的。该利息准备金信用证将取代任何关于2019-1系列债券、2019-2系列债券、2020-1系列债券、2020-2系列债券、2021-1系列债券和2022-1系列债券所需利息准备金金额的预先存在的存款或利息准备金信用证。
第3.2节 每周收款在每周的应用 2024-1系列票据的分配日期；季度付款日期的应用。在每个每周分配日，共同发行人(或代表他们的管理人) 应根据相关周度经理S证书，以书面形式指示受托人从集合账户中提取与2024-1系列票据有关的所有金额，并在资金可用于的范围内，根据和按照付款优先顺序的规定分配此类金额，包括：
(A) 系列2024-1高级票据应计季度利息金额。在每个每周的分配日期，共同发行人(或代表他们的管理人)应书面通知受托人从代收账户中分配2024-1系列季度利息和被视为高级票据的2024-1系列A-1 L/C费用，并根据付款优先权的规定，并在资金可用于此的范围内，根据 将2024-1系列A-1 L/C费用视为高级票据的季度利息金额。
5
(B) 系列2024-1 A-1类票据应计季度承诺费金额。在每个每周分配日，联合发行人(或其代表的管理人)应以书面形式指示受托人从代收账户中分配被视为应计A-1类票据的2024-1系列A-1票据季度承诺费，并在资金可用于此的范围内，按照优先付款顺序的规定。
(C) 系列2024-1 A-1类管理费用。在每个每周分配日，共同发行人(或其代表的管理人)应书面指示受托人从代收账户中向系列 2024-1 A-1类管理代理支付被视为A-1类票据管理费用的系列2024-1 A-1管理费用，并在资金可用的范围内，根据支付优先权的规定 。
(d) [已保留].
(E) 系列2024-1高级票据快速摊销和续期日期本金金额。如果 任何每周分配日期发生在快速摊销期间，或者如果2024-1系列A-1票据未能在2024-1系列A-1票据续期日或之前全额偿还(在任何延期生效后)，联合发行人(或代表其 的管理人)应书面指示受托人从2024-1系列票据的本金支付收款账户中分配此类 本金的付款优先顺序所规定的金额。
(F) 系列2024-1 A-2类票据计划本金付款金额。在每个每周分配日，只有在系列2024-1 A-2类非摊销测试未得到满足且之前的季度付款日期早于系列2024-1预期偿还日期的情况下，联合发行人(或代表其的管理人)应书面指示受托人根据付款优先权的规定从代收账户中分配2024-1类A-2票据的预定本金金额，并在可用于此的资金范围内，按照付款优先顺序的规定。系列2024-1 A-2类债券预定本金付款金额将在2024年10月的季度付款日支付。
(G) 系列2024-1 A-2类票据 计划本金付款不足。在每个每周分配日，共同发行人(或其代表的管理人)应书面指示受托人根据付款优先权的规定，从集合账户中分配可归因于系列2024-1 A-2类票据的任何 部分高级票据的预定本金付款金额，并在可用于此的范围内，根据付款优先顺序的规定。
(H) 系列2024-1 A-1类票据现金抵押品金额。在每个每周分配日，共同发行人(或代表他们的管理人)应书面指示受托人根据优先付款顺序的规定，从管理人当时已知的根据2024-1系列A-1票据购买协议在紧接的季度付款日期之前将到期的2024-1 A-1系列A-1票据购买协议下的信用证的现金抵押，从受托人的收款账户中进行分配。
6
(I) 系列2024-1 A-1类票据本金金额。在每个每周分配日，如果2024-1系列A-1类票据的续期日期尚未发生，联合发行人(或代表他们的管理人)应书面指示受托人根据付款优先顺序的规定，从集合账户中分配与2024-1系列A-1票据未偿还本金有关的任何到期和应付的未偿还金额，并在资金可用的范围内，按照 付款优先顺序的规定。
(J) 系列2024-1 A-1类票据其他金额。在每个每周分配日，联合发行人(或代表他们的管理人)应书面指示受托人从集合账户中分配2024-1系列A-1票据，其他被视为A-1类票据的金额，并在资金可用于该等金额的范围内，根据付款优先顺序的规定。
(K) 系列2024-1高级票据季度应计 ARD后的额外利息金额。在每个每周分配日，共同发行人(或代表他们的管理人)应书面通知受托人从集合账户中分配2024-1系列A-1类A-1续期后额外利息和系列2024-1季度后ARD额外利息视为高级票据的高级票据应计季度后额外利息 金额，并在资金可供使用的范围内，按照付款优先顺序的规定。
(L) 系列2024-1 A-2级票据 全额提前还款对价。在每个每周分配日，联合发行人(或代表他们的管理人)应书面指示受托人根据付款优先权的规定，从集合账户中分配被视为未付保费的系列2024-1 A-2票据全额预付对价和全额预付对价。
(M) 应用程序说明。控制方在此被授权(但没有义务)交付本第3.2节所述的任何未由共同发行人或其代表及时交付的指令。
第3.3节 系列 2024-1分配帐户中的某些分配。在仅根据最新季度票据持有人分配报告或季度票据持有人报告的每个季度付款日期，受托人应根据基础契约第6.1节的规定，根据基础契约第5.12(A)、(D)或(H)节或适用的其他条款，将(I)基础契约第5.12(A)、(D)或(H)节或其他适用条款(视适用情况而定)从基础契约的2024-1类A-1分配账户、高级票据利息支付账户、A-1类票据承诺费账户和高级票据本金支付账户中提取的金额汇入2024-1类A-1票据持有人。和 存入2024-1 A-1系列A-1分销账户，用于支付利息和费用，并在适用的情况下，在该季度付款日支付本金或其他金额，以及(Ii)从2024-1 A-2系列A-2分销账户中向2024-1 A-2系列票据持有人支付的金额，从高级票据利息支付账户和高级票据本金支付账户或其他方式提取的金额，如
7
根据第5.12(A)或(H)节或以其他方式(视何者适用而定)适用，并存入系列2024-1 A-2类分配账户，用于在该季度付款日支付利息和(在适用范围内)本金。
第3.4节 系列2024-1 A-1类利息和某些费用。
(A) 系列2024-1 A-1类票据利率。自2024-1系列债券截止日期起及之后，2024-1系列A-1未偿还本金金额的适用部分将计入(I)2024-1系列A-1类票据利率的利息和(Ii)2024-1系列A-1 L/C系列债券购买协议中规定的适用利率的利息。这些应计利息和费用将在每个季度付款日到期并以欠款形式支付，可用于支付的金额：(I)根据付款优先顺序在任何相关的每周分配日和(Ii)根据基础契约第5.12节在该季度付款日； 但在任何情况下，所有应计但未支付的利息和费用应在2024-1系列法定最终到期日、关于2024-1系列A-1类票据全额预付款的任何2024-1系列预付款日期、在承诺全额终止的任何日期或在要求全额支付2024-1系列A-1类未偿还本金的任何其他 日全额支付，在每一种情况下，均应根据并符合付款优先权的规定。如果到期时没有支付任何此类金额，则未支付的金额将按系列2024-1 A-1类票据利率计息。
(B) 未提取的承诺费。自2024-1系列截止日期起及之后，将按照2024-1 A-1系列票据购买协议的规定，产生未提取的承诺费。此类应计费用将在每个季度付款日到期并以欠款形式支付 可用于支付的金额(I)根据付款优先顺序在任何相关的每周分配日和(Ii)根据基本契约第5.12节在该季度付款日支付。如果到期时没有支付任何此类金额，则未支付的金额将按系列2024-1 A-1类票据利率计息。
(C) 系列2024-1 A类-1续期后的额外利息。从2024-1系列A-1类票据开始及之后 续期日期(在任何延期生效后)，如果尚未支付2024-1系列A-1未偿还本金(不包括任何未提取的L/C面值)，将在2024-1系列A-1 A-1票据利率将继续产生的常规利息的基础上，按年利率5.00%(2024-1系列A-1类票据续期后的额外利率为负利率)计入额外利息。2024-1系列A-1类A-1续订后日期的所有计算额外利息(任何基本利率垫付的任何 除外)和所有费用的计算应以360天的一年和实际经过的天数为基础。根据2024-1系列A-1类票据购买协议第3.01(F)节，2024-1系列A-1类票据续订日期的所有计算应以365天(或366天，视情况适用)和实际经过天数为基础。任何系列2024-1 A类A-1续订日期后的额外利息应按30/360计算。任何系列2024-1类A-1续订后 日期将在任何适用的季度付款日期到期并支付额外利息，当有金额可供支付时，(I)根据付款的优先顺序，在任何相关的每周分配日期，以及 (Ii)在
8
根据基础契约第5.12节的规定，未按照上述规定支付任何系列2024-1 A-1类A-1后续订日期后可用金额的额外利息将不属于违约事件，其任何未付部分将不会产生利息； 但无论如何，所有应计但未支付的2024-1系列A-1续期后利息应在2024-1法定最终到期日全额支付，或以其他方式作为任何2024-1系列最终付款的一部分，在相关的季度票据持有人报告上注明金额，或 在管理人给受托人的书面指示中说明。
(D) 系列2024-1 A-1初始利息应计期间。2024-1系列A-1票据的初始利息应计期从2024-1系列债券的截止日期开始，截止于(但不包括)在下一个季度付款日期之前两(2)个营业日的季度计算日期。
第3.5节 系列 2024-1 A-2类利息。
(A) 系列2024-1 A-2类票据 费率。自系列2024-1截止日期至系列2024-1 A-2类未偿还本金已全额支付为止，系列2024-1 A-2类未偿还本金(在计息期间的第一天支付给票据持有人的所有本金付清后，或如果该日不是季度付款日，则截至下一个季度付款日，以及在该计息期间回购和注销2024-1系列A-2票据)应按2024-1系列A-2票据利率计息。应计利息应在每个季度付款日到期并以欠款形式支付，支付金额为：(I)根据付款优先顺序在任何相关的每周分配日支付；(Ii)根据基础契约第5.12节在该季度付款日支付；但在任何情况下，所有应计但未付的利息应于2024-1系列法定最终到期日、2024-1系列A-2票据全额预付款的任何2024-1系列预付款日期、或要求全额支付2024-1系列A-2未偿还本金的任何其他日期到期并全额支付。如果2024-1系列A-2类票据利率的任何应计利息在到期时没有支付，则该等未支付的利息应按2024-1类A-2票据利率应计利息。所有按系列2024-1 A-2类票据利率计算的利息应以30/360为基础。
(B) 系列2024-1 A-2类票据 ARD后的季度额外利息。
(I) 后ARD的额外利息。自2024-1系列预期还款日期起及之后，如果2024-1系列的最终付款尚未支付，则应按年利率(2024-1系列2024-1季度ARD后附加利率)计算2024-1系列A-2未偿还本金的额外利息(2024-1系列2024-1季度ARD后附加利息)，该利率等于服务商确定的年利率(I)5.00%年利率和(Ii)年利率中的较大者，以下各项之和超过2024-1系列A-2债券利率：(A)美国国债在2024-1系列预期偿还日的到期收益率(按季度债券等值调整)，期限最接近10年加(B)5.00%，加(C)2.10%。此外，自2024-1系列预期还款日期起及之后，定期利息将继续按2024-1系列A-2类票据利率计提。
9
(Ii) 支付系列 2024-1季度ARD后的额外利息。任何系列2024-1季度后ARD 额外利息应在任何适用的季度付款日期到期并在有金额可供支付时支付：(A)根据付款优先顺序在任何相关的每周分配日期支付，以及 (B)根据基础契约第5.12节在该季度付款日期按可用金额支付。未能按照上述规定(包括在2024-1系列法定最终到期日)支付超出可用金额的任何系列2024-1季度后的额外利息，不应被视为违约事件，其任何未支付部分均不得产生利息；但在任何情况下，所有应计但未支付的2024-1系列季度后 额外利息应在2024-1系列法定最终到期日、任何2024-1系列预付款日、2024-1系列A-2票据全额预付款日或所有2024-1系列未偿还本金 需要全额支付的任何其他日期到期并全额支付。
(C) 系列2024-1 A-2类初始利息应计期间。2024-1系列A-2债券的初始利息应计期从2024-1系列截止日期开始，至2024年10月20日结束(但不包括在内)。
第3.6节2024-1系列票据本金的 支付。
(A) 系列2024-1法定到期日本金支付。2024-1系列未偿还本金应于2024-1系列法定最终到期日到期并支付。2024-1系列未偿还本金不应全部或部分预付，除非第3.6节、本系列副刊第2.2节就2024-1类A-1未偿还本金和2024-1类A-1票据购买协议另有规定。
(B) 系列 2024-1预期偿还；系列2024-1 A-1类票据续期日期。2024-1系列的最终付款预计将发生在2031年10月的季度付款日期(该日期，即2024-1系列预期还款日期)；条件是：(I)如果DSCR在紧接2024-1系列预期还款日期之前的季度计算日期大于2.00倍，并且2024-1系列A-2票据在2024-1系列预期还款日期后一(1)个日历年或之前全额偿还或再融资，2024-1系列预期还款日期应视为2024-1系列A-2票据在本系列补编和基础契约项下的所有用途下偿还或再融资的日期，以及(Ii)如果2024-1系列A-2票据持有人和2024-1系列A-2票据持有人同意 (X)修订或延长2024-1系列A-2票据预期偿还日期，2024-1系列预期还款日期应被视为本系列补编项下的上述修订或延长日期 ，且基础契约和/或(Y)放弃共同发行人未能在2024-1系列预期还款日期或之前支付2024-1系列最终付款的情况(可在2024-1系列预期还款日期之前、之前或之后提供豁免)，则在每种情况下，共同发行人应被视为没有
10
未能在本系列副刊及基础债券项下所有用途的2024-1系列A-2债券预期偿还日期或之前全数偿还或再融资，与2024-1系列A-2债券有关的任何相关快速摊销事件应被视为未在本系列补编项下发生，而基础债券及任何相关快速摊销期间应被视为因快速摊销事件被视为未发生而自动终止。初始系列2024-1 A-1类票据的续期日期将为2029年10月的季度付款日期 ，除非按下文第3.6(B)节的规定延期。
(I) 首次延期 选举。根据第3.6(B)(Iii)节规定的条件，管理人(代表共同发行人)应在2029年10月发生的季度付款日期或之前选择(2024-1系列首次延期选举)将2024-1系列A-1票据续期日期延长至2030年10月的季度付款日期，方法是向2024-1系列A-1行政代理、受托人和控制方发出书面通知，表明已满足此类2024-1系列首次延期选举的先决条件 ；但一旦延期，2030年10月的季度付款日期将成为系列2024-1 A-1类票据的续期日期 。
(Ii) 第二次延期选举。根据第3.6(B)(Iii)节规定的条件，如果2024-1系列第一次延期选择已经作出并生效，管理人(代表联合发行人)应在2030年10月的季度付款日期或之前选择(2024-1系列A-1第二次延期 选择)将2024-1系列A-1类票据的续期日期延长至2031年10月的季度付款日期，方法是向2024-1系列A-1类A-1行政代理、A-1类行政代理分别发送书面通知受托人和控制方表示已满足2024-1系列第二次延期选举的先决条件；但一旦延期，2031年10月的季度付款日期将成为系列 2024-1 A-1类票据续期日期。
(3)2024-1系列延期选举前的 条件。每个系列2024-1延期选举的有效性的一个条件是，截至该系列2024-1延期选举的日期(A)DSCR 大于或等于2.25：1.00(截至最近的季度计算日期计算)，(B)(1)任何评级机构对任何未偿还A-2类债券系列的评级 没有被降级至BBB-以下或被撤回，或(2)任何未偿还A-2类债券系列已被降级或其评级已被该评级机构撤回，但降级或撤回主要是由于母公司关联公司以外的任何实体遇到破产、无力偿债或其他财务困难所致；及(C)所有A-1类延期费用应在2024-1系列延期选举日期或之前支付。根据第3.6(B)(I)或(Ii)节发出的任何通知不得撤销；但如果在该2024-1系列延期选举的适用日期未满足第3.6(B)(Iii)节规定的条件，则该通知中规定的选择应自动被视为无效。为免生疑问，受托人、控制方、控制类代表、系列2024-1类A-1管理代理、任何票据持有人或任何其他担保方均不需要同意即可生效。 任何系列2024-1延期选举。
11
(C)2024-1系列A-2类票据的 付款计划本金付款金额。系列2024-1 A-2类票据计划 本金应在从2024年10月的季度付款日期开始的任何适用的季度付款日期到期并根据其定义支付，当有金额可供支付时，(I)根据付款的优先顺序，在任何相关的每周分配日期，和(Ii)根据基础契约第5.12节，在该季度付款日期，按可用金额，未能按照上述规定支付超出可用金额的任何系列2024-1 A-2类票据的预定本金付款金额，不应构成违约事件。
(D) 系列2024-1票据必须支付本金 。
(i) [已保留].
(Ii) [已保留].
(Iii)在任何快速摊销期间，本金应在每个季度付款日(br}适用类别的2024-1系列票据)到期并在下列时间支付：(I)根据付款的优先顺序在任何相关的每周分配日和(Ii)根据基础契约第5.12节规定的该季度付款日，按可用金额支付；如果在基础契约的第9.1(D)节中描述的与系列2024-1预期还款日期相关的快速摊销事件发生后发生的任何快速摊销事件，则在第3.6(B)节规定的范围内可以停止发生任何快速摊销事件。此类款项应根据《2024-1 A-1系列票据购买协议》第4.02节规定的本金分配顺序在2024-1 A-1系列票据持有人之间进行分配。
(Iv) 如果2024-1系列A-1类票据在2024-1系列A-1票据续期日期或之前(在延期生效后)没有全额偿还或以其他方式全额再融资(再融资也可能包括延期)，本金应在适用的系列 2024-1 A-1类票据上的每个季度付款日到期并在有金额可供支付时支付：(I)根据付款的优先顺序在任何相关的每周分配日期和(Ii)根据基础契约第5.12节在该季度付款日以如此可用的金额支付。此类付款应按照2024-1 A-1系列A-1票据购买协议第4.02节规定的本金分配顺序，在2024-1 A-1系列A-1票据持有人之间分配。为免生疑问，2024-1 A-1系列A-1票据的任何本金支付将不会有2024-1 A-2系列A-2全额预付对价。
(E) 系列2024-1 A-2类票据全额预付对价付款。与根据第3.6(J)条以资产处置收益或许可品牌处置收益提供资金的任何系列2024-1 A-2类票据的任何预付款有关，或与任何2024-1系列A-2类票据的任何可选预付款有关
12
根据第3.6(F)节(每个2024-1系列A-2类预付款)，联合发行人应按照本文所述方式，就适用的2024-1系列A-2预付款金额的本金部分，向2024-1类A-2票据持有人支付2024-1系列A-2票据的全额预付款对价；但此类2024-1类A-2票据的全额预付对价不得因以下情况而支付：(A)在2024-1预期还款日(预付款对价结束日)之前的第三十六(36)个月内的季度预付款日或之后所作的任何预付款；(B)由赔款金额或保险/报废收益提供资金的任何预付款；(C)2024-1系列A-2类债券预定本金付款金额，2024-1系列A-2类票据可选预定本金付款或系列2024-1 A-2类票据预定本金付款不足金额；(D)由于快速摊销事件而强制预付款； (E)根据任何欧盟/英国适用的投资者看跌期权行使的预付款；(F)任何取消回购的2024-1系列A-2类票据； (G)就任何合格的允许品牌处置从发行价格中进行的预付款；和(H)用现金陷阱储备账户中的资金进行的预付款(不包括在预付款对价截止日期之前由联合发行人全权酌情决定的2024-1系列A-2类票据的可选预付款，为此应支付2024-1系列A-2类票据的整体预付款对价)。
(F)2024-1系列A-2级债券的 可选预付款；欧盟/英国适用的投资者看跌期权。除本系列副刊第3.6(E)节和第3.6(G)节另有规定外， 联合发行人有权选择在任何营业日预付2024-1系列A-2类票据的全部或部分款项，但须支付适用于2024-1系列A-2类票据的2024-1类A-2全额预付对价；但共同发行人不得就任何少于1,000,000元的单笔预付款项，根据本第3.6(F)节以本金方式预付部分2024-1 A-2系列债券(但如(X)与任何部分强制性预付款项或根据本丛书补编偿还的部分强制性预付款项或(Y)该等预付款项是2024-1系列A-2债券的可选预定本金付款)，则任何该等预付款项的本金金额可少于上述金额；只要，进一步，除非(I)高级票据本金付款账户中的存款(包括根据基础契约第5.12(H)节从现金陷阱储备账户转出的任何金额)中可分配给2024-1系列A-2类预付票据的金额足以支付2024-1类A-2预付票据和任何2024-1 A-2类票据的本金，否则不得进行这种可选的预付款，除非(I)高级票据本金付款账户中的存款(包括根据基础契约第5.12(H)节从现金陷阱储备账户转移的任何金额)足以支付2024-1系列A-2预付票据和任何2024-1 A-2类票据的本金-整个预付对价(按每一共同发行人S可分配的 计算根据第3.6(E)节要求的股份(以及与其有关的任何差额付款应按照分配协议支付)，在每一种情况下，在相关的系列2024-1预付款日支付；(Ii)高级票据利息支付账户中可分配给将预付的2024-1系列未偿还本金的存款金额，足以支付按照联席发行人S可分配股份计算的以下金额(与此相关的任何差额应按照分配协议支付)，(A)2024-1系列A-2季度利息 至但不包括与2024-1系列未偿还本金有关的相关2024-1系列预付款日期(2024-1系列A-1季度后ARD附加利息除外)和(B)仅在此类可选预付款是整体预付款的情况下，(X)2024-1系列2024-1季度ARD后额外利息和(Y)所有证券化运营费用，以可归因于系列 2024-1 A-2类票据的程度为限；以及(3)共同发行人根据 报销
13
受托人、服务机构及经理(视何者适用而定)连同其可分配股份(及有关款项的任何差额将根据分配协议支付) 任何未偿还的垫款及经理垫款(每种情况下均按预付利率计息)。联席发行人可于任何时间全额预付一系列债券，而不论预先选择预付款项的数目 或任何最低付款要求。如果DBI、Canco或其任何附属公司或任何其他人打算进行任何交易，根据该交易，基于善意，第三方收购按市场条款进行谈判，根据欧盟/英国保留持有人律师的合理建议，控制权将直接或间接发生变化，这与欧盟/英国风险保留信函第2节规定的欧盟/英国保留持有人的义务不相容，将向作为欧盟/英国适用投资者的任何系列2024-1票据的每个持有人提供书面通知。有了2024-1系列债券的选择权，2024-1系列债券将按面值全额偿还，在适用的范围内，不会就相关债券对2024-1系列A-2债券进行全额预付代价，但须遵守欧盟/英国风险保留函(欧盟/英国适用的投资者认沽期权)中规定的条款和条件。
(G) 提前还款通知。
(I) 除非是任何系列2024-1 A-2类票据的可选预定本金付款，否则共同发行人应根据本系列附录第3.6(F)节的规定，就受2024-1系列预付款影响的每个2024-1类A-2票据持有人(评级机构、服务机构、控制方和受托人)在任何2024-1系列预付款前至少十五(15)个工作日但不超过二十(20)个工作日发出事先书面通知(每个预付款通知)；但 应共同发行人的书面要求，应由受托人以共同发行人的名义向受影响的2024-1 A-2类债券持有人发出此类通知，费用由共同发行人承担；此外，如果根据任何欧盟/英国适用投资者看跌期权的行使而支付任何预付款，则应根据欧盟/英国风险保留信函和第3.6(F)节向每个相关的欧盟/英国适用投资者发出书面通知。对于任何此类预付款通知，联合发行人应向受托人提供一份书面报告，指示受托人按照本丛书补编第3.6(K)节的适用规定分配此类预付款。就上述每个2024-1系列预付款而言，相关的预付款通知应在每种情况下指明(A)2024-1系列预付款日期(在所有情况下均应为营业日)、(B)2024-1系列预付款金额及(C)2024-1系列A-2系列票据全额预付款对价计算日期，以计算适用的2024-1系列A-2票据 全额预付款对价(如有)。联合发行人有权通过书面通知受托人、控制方、评级机构和受影响的票据持有人，随时撤回或修改与可选预付款有关的任何预付款通知中规定的2024-1系列预付款日期nd)预付款通知中规定的2024-1系列预付款日期之前的营业日。在共同发行人酌情决定权中，任何此类可选的预付款和预付款通知均须满足一个或多个先决条件，包括但不限于
14
发生控制变更。联合发行人应有权在任何预付款通知中规定，可由另一人履行第3.6(F)节所述金额的支付以及共同发行人就此类可选预付款履行的义务。所有预付款通知应 (I)通过电子邮件发送给(A)每个受影响的系列2024-1 A-2票据持有人，只要该系列2024-1 A-2票据持有人已向受托人和(B)每个评级机构、服务机构和受托人提供电子邮件地址，以及(Ii)通过挂号信发送给每个受影响的系列2024-1 A-2票据持有人。如果受托人在上午10：00之前收到撤销预付款通知的书面通知，联合发行人可撤销预付款通知。(纽约时间)在该系列2024-1预付款日期前两(2)个工作日。联合发行人应将撤销通知 书面通知服务机构，在联合发行人的书面要求下，受托人应将撤销通知转发给系列2024-1 A-2类票据持有人。
(Ii) 对于任何系列2024-1 A-2类票据的可选预定本金付款，在适用的每周分配日期，联合发行人应向受托人提供一份书面报告，指示受托人根据本系列补编第3.6(K)节的适用条款分配此类预付款，该报告应指明(A)进行此类预付款的2024-1系列预付款日期，在所有情况下，该日期应为下一个适用的季度付款日期，以及(B)2024-1系列预付款金额。
为免生疑问，关于2024-1 A-1类票据的自愿减值适用于第2.2节，而不是第3.6节。
(H) 系列2024-1预付款。在任何系列2024-1预付款的每个系列2024-1预付款日，系列2024-1预付款金额和系列2024-1 A-2类票据整体预付款对价(如果有)以及适用于该系列2024-1预付款的任何相关系列A-1 A-1破损金额均应到期并应支付。联名发行人须支付2024-1系列预付款项连同适用的2024-1 A-2类票据整笔预付代价(如有)，以及适用于该2024-1系列预付的任何相关2024-1 A-1类破损金额，方法是根据本系列副刊第3.6(F)节的规定，在相关的2024-1系列A-1预付款日期或之前，将该等款项存入适用的2024-1 A-2系列分销账户，并根据本系列副刊第3.6(K)节进行分配。
(I)不应支付的 预付款代价。为免生疑问，2024-1 A-2类票据不存在因下列原因而应支付的全额预付款对价：(I)根据付款优先权条款(I)分配给2024-1 A-2类票据的赔偿金额或保险/报废收益 ；(Ii)任何2024-1 A-2类票据预定本金付款金额、2024-1 A-2系列票据可选预定本金付款或2024-1 A-2系列票据预定本金付款 不足金额，(Iii)预付款对价结束日或之后的任何预付款，(Iv)由于快速摊销事件而产生的强制性预付款，(V)根据任何欧盟/英国适用的投资者看跌期权的行使而进行的预付款，(Vi)任何取消回购的2024-1系列A-2类票据，(Vii)从
15
发布任何合格许可品牌处置的价格和(Viii)用现金陷阱储备账户中的资金进行的预付款(不包括在预付款对价结束日期之前的2024-1类A-2系列票据的可选预付款，由共同发行人全权酌情决定，为此应支付 系列2024-1 A-2类票据的整体预付款对价)。
(J) 赔偿金额；保险/报废收益；释放价格；资产处置收益。根据基础契约第5.11(A)(I)节分配到高级票据本金付款账户的任何赔偿金额、保险/报废收益、解除价格(受本合同但书限制)或资产处置收益应根据基础契约第5.12(H)节从高级票据本金付款账户中提取，并存入适用的系列 2024-1分销账户，并首先用于偿还。如果2024-1系列A-1类票据在2024-1类票据续期日或之前没有全额偿还或以其他方式进行全额再融资(再融资也可能包括延期)，则2024-1系列A-1票据(按照2024-1系列A-1票据购买协议第4.02节规定的本金分配顺序)和2024-1系列A-2票据(基于其各自在2024-1类A-2未偿还本金金额中的相应部分)，按比例在紧接该押金之后的季度付款日；如果在2024-1系列成交日或之前发生的任何符合资格的许可品牌处置，只要高级杠杆率低于(A)系列2024-1成交日的高级杠杆率加(B)0.25倍，2024-1系列A-2债券的未偿还本金将不适用于2024-1系列A-2债券的未偿还本金金额 (否则将被应用于2024-1系列A-2债券的相应发行价格部分将被视为集合)。对于根据本第3.6(J)条以赔偿金额或保险/报废收益支付的任何预付款，共同发行人没有义务支付任何预付款对价。然而，联合发行人有义务支付根据本系列副刊第3.6(E)节要求支付的任何适用的2024-1 A-2类票据全额预付款对价 与根据本第3.6(J)节以资产处置收益或许可品牌处置的收益提供资金的任何预付款相关的任何适用的预付款(对于 任何合格的许可品牌处置除外)；但为免生疑问，如果任何此类2024-1类A-2票据全额预付对价因资金不足而未支付，则不构成违约事件。
(K) 系列2024-1预付款分配。在2024-1系列A-2票据的2024-1系列预付款日，受托人应根据基础契约6.1节的规定(除非与本条款有任何相反规定，凡提及在季度付款日期作出的分配，应视为提及在该系列2024-1预付款日期作出的分配，而提及记录日期应视为参考预付款记录日期)，并仅根据根据本系列补编第3.6(G)节向受托人提供的适用书面报告，电汇至2024-1系列A-2系列未清偿记录日期的前一记录日期的A-2类票据持有人，按比例按比例计算
16
本金，根据第3.6节存入系列2024-1 A-2类分销账户的金额(可能包括本系列补编第3.6节所规定的在转移到根据第3.6(K)节提供给受托人的适用书面报告中所述的2024-1系列A-2分销账户之前需要存入其他契约信托账户的金额)，如果 有，为偿还2024-1系列未偿还本金的适用部分，并支付截至该2024-1系列预付日及任何2024-1 A-2系列票据到期应付2024-1 A-2类票据持有人的所有应计及未付利息。
(L) 系列 2024-1付款通知书。联合发行人应在2024-1系列预付款日期之前的预付款记录日期(应为2024-1系列最终付款日期)或之前通知受托人、服务机构和各评级机构；然而，对于与任何强制性预付款相关的任何系列2024-1最终付款，联合发行人没有义务向受托人或该系列2024-1最终付款的评级机构提供任何额外通知，如果是任何可选的全额预付款，联合发行人没有义务向受托人或该系列2024-1的评级机构提供任何 根据本系列补编第3.6(G)节所要求的与该可选预付款相关的额外通知。受托人应向在2024-1系列预付款记录日期(即2024-1系列最终付款日期)的交易结束时以其名义登记2024-1系列票据的每个人(L)提供本第3.6节规定的任何书面通知。向2024-1系列票据持有人发出的书面通知应由联合发行人承担费用，并应由受托人在收到联合发行人通知后五(5)个工作日内发出，通知中注明将支付2024-1系列票据的最终付款，并应规定，2024-1系列票据只有在出示和退还(或在未认证票据的情况下为注销)时才支付，并应指明2024-1系列票据(任何未认证票据除外)的地点。可提交并 退还此类系列2024-1最终付款。
第3.7节 系列2024-1 A-1分配帐户。
(A) 建立2024-1系列A-1分销账户。受托人已为2024-1系列A-1票据持有人的利益设立并将以受受托人留置权约束的共同发行人的名义维持一个账户(系列2024-1 A-1分销账户)，该账户的名称明确表明存入其中的资金是为2024-1系列A-1票据持有人的利益而持有的。2024-1系列A-1类分销帐户应为合格帐户。最初，将与受托人建立2024-1系列A-1分销账户。在2024-1系列A-1分销账户中持有的任何和所有金额将保持未投资状态。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
17
(D) 系列2024-1 A-1类发行账户构成了2024-1系列A-1债券的额外抵押品。为了确保和规定偿还和支付与2024-1系列A-1债券有关的债务，联合发行人特此授予2024-1系列A-1票据持有人的担保权益，并将其转让、质押、授予、转让和移交给受托人，以使2024-1系列A-1票据持有人的利益受益：(I)2024-1系列A-1发行账户，包括与此相关的任何担保权利；(Ii)不时存入其中的所有资金及其他财产(包括但不限于金融资产)；。(Iii)代表或证明2024-1系列A-1分配帐户或存放于其中的资金的所有证书及票据(如有的话)；。(Iv)不时就2024-1系列A-1分配帐户或存放于其中的资金而收取、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；。及 (V)上述任何及所有收益，包括但不限于现金(前述第(I)至(V)项统称为系列A-1分销账户抵押品)。
(E)2024-1系列A-1分销账户的 终止。在(1)根据2024-1系列A-1票据购买协议的条款(在2024-1系列A-1票据购买协议第4.04节的规定生效后)支付所有未偿还系列 2024-1 A-1类票据的所有应计和未付利息和本金的日期或之后，(2)根据2024-1系列A-1类票据购买协议，所有到期和应付的费用和支出以及其他金额已经支付，以及(3)所有系列2024-1 A-1类票据承诺已全部终止，受托人应按照共同发行人(或代表他们的经理)的书面指示，从2024-1系列A-1分销账户中提取存款的所有金额(以及记入其中的任何其他票据和其他财产的收益)，以便 根据付款优先级和所有留置权进行分配，2024-1系列A-1分销账户的基础契约项下受托人为2024-1系列A-1票据持有人的利益而创建的资金应自动解除，受托人应共同发行人的书面要求，在控制方的书面指示下，应执行并向共同发行人提交共同发行人合理要求和准备的任何和所有文件，费用由共同发行人承担，以证明受托人解除了系列2024-1 A-1类票据持有人对系列2024-1 A-1分销账户抵押品的担保权益。
第3.8节 系列2024-1 A-2类分配帐户。
(A) 建立2024-1系列A-2级分销账户。受托人已为2024-1 A-2系列债券持有人设立并将以受其留置权约束的联合发行人的名义为2024-1 A-2系列债券持有人设立一个账户(2024-1 A-2系列A-2分销账户)，其名称清楚地表明存入其中的资金是为2024-1 A-2系列债券持有人的利益而持有的。系列2024-1 A-2类分销帐户应为合格帐户。最初，应与受托人建立系列2024-1 A-2级分销 帐户。在系列2024-1 A-2类分销账户中持有的任何和所有金额都将保持未投资状态。
(b) [已保留].
18
(C) 系列2024-1 A-2类发行账户构成了2024-1类A-2债券的额外抵押品。为确保2024-1 A-2系列票据债务的偿还和支付，联合发行人特此授予受托人2024-1 A-2类票据持有人的担保权益，并为2024-1 A-2系列票据持有人的利益而转让、质押、授予、转让和移交给受托人：(I)2024-1 A-2系列票据的权利、所有权和权益(无论现在或以后是否存在或获得)：(I)2024-1系列A-2发行账户，包括与其相关的任何担保权利；(Ii)不时存入其中的所有资金及其他财产(包括但不限于 金融资产)；。(Iii)代表或证明任何或全部2024-1系列A-2分配帐户或不时存入其中的资金的所有证书及票据(如有的话)；。(Iv)不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；。和 (V)上述任何和所有收益，包括但不限于现金(前述第(I)至(V)款中的项目统称为系列A-2分销账户抵押品)。
(D) 终止2024-1系列A-2类分销账户。在所有未偿还系列2024-1 A-2类票据的所有应计和未付利息和本金支付完毕之日或之后，受托人应按照共同发行人(或代表他们的管理人)的书面指示，从2024-1系列A-2分配账户中提取所有存款金额，以便根据付款优先顺序进行分配。
第3.9节 受托人作为证券中介人。
(A) 2024-1系列分销账户的受托人或其他持有者应为2024-1系列证券中介机构。如果任何2024-1系列分销账户的2024-1系列证券中介人不是受托人，则共同发行人应获得该其他人对本节3.9节所述2024-1系列证券中介人义务的明示同意。
(B) 2024-1系列证券中介人同意：
(I) 2024-1号编分配账户是金融资产应贷记或可能记入贷方的账户；
(Ii) 2024-1系列分销账户是《纽约商品期货交易委员会》第8-501节所指的证券账户，而2024-1系列证券中介人根据《纽约商品期货交易委员会》第8-102(A)条有资格成为证券中介机构；
(Iii) 贷记任何系列2024-1分销账户的任何金融资产的所有证券或其他财产 (现金除外)应登记在2024-1系列证券 中介人的名下(视情况而定)，背书给该2024-1系列证券中介人，或空白或贷记到以该2024-1系列证券中介人的名义维持的另一个证券账户，在任何情况下不得
19
贷记任何系列2024-1分销账户的任何金融资产都应登记在共同发行人的名下， 支付给共同发行人的订单或特别背书给共同发行人；
(Iv) 根据本系列补编 交付给2024-1系列证券中介人的所有财产应迅速贷记到适当的2024-1系列分销账户；
(V) 贷记任何系列2024-1分配账户的每一项财产(无论是投资财产、证券、工具还是现金)应被视为金融资产；
(Vi) 如果2024-1系列证券中介人在任何 时间收到受托人关于2024-1系列分销账户的任何权利命令(包括指示转让或赎回任何金融资产的权利命令)，则2024-1系列证券中介人应遵守该权利命令，而无需共同发行人、任何其他证券化实体或任何其他人的进一步同意；
(Vii) 《海牙证券公约》第(L)条规定的2024-1系列分销账户和所有发行应受纽约州法律管辖，而不受任何其他协议的任何规定。就所有适用的UCC而言，纽约州应被视为适用的2024-1系列证券中介人、S管辖权和2024-1系列分销账户(以及与之相关的担保权利(如纽约UCC第8-102(A)(17)节所定义)应受纽约州法律管辖)。2024-1系列证券中介机构指其在美国设有办事处，从事维护证券账户的业务或其他常规活动；
(Viii) No Series 2024-1证券中介人 与任何其他人订立了与2024-1系列分销账户和/或记入其贷方的任何金融资产 有关的任何协议，并根据该协议同意遵守该其他人的权利令(如纽约UCC第8-102(A)(8)节所定义)，且该2024-1系列证券中介人尚未订立，且在本系列补编终止之前不得订立、与联合发行人达成的旨在限制或限制2024-1系列证券中介人遵守本系列补编第3.9(B)(Vi)节规定的权利命令的义务的任何协议；和
(Ix) 除了受托人、担保方和证券化实体在2024-1系列分销账户中的债权和权益外，任何2024-1系列证券中介人或(就受托人而言)任何信托管理人员均不知道对任何2024-1系列分销账户或记入其中的任何金融资产的任何债权或权益。如果任何2024-1系列证券中介人或信托管理人员实际知道任何其他人对2024-1系列分销账户或其中携带的任何金融资产提出的任何留置权、产权负担或不利债权(包括任何令状、扣押、判决、扣押令、执行或类似程序)，则2024-1系列证券中介人应立即通知2024-1系列A-1行政代理、受托人、管理人、服务机构和联合发行人。
20
(C) 在违约事件发生后和持续期间的任何时间，受托人应拥有2024-1系列分销账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和权益，并应(按照控制方的指示(在控制类别代表的指示下)行事)是唯一有权就2024-1系列分销账户发出权利指令的人；然而，在所有其他时间，应授权联合发行人指示受托人就2024-1系列分销账户发出权利令。
第3.10节 管理器。根据每个管理协议，管理人员已同意代表各自的共同发行人提供某些报告、通知、指示和其他服务。2024-1系列票据持有人在接受2024-1系列票据后，同意由管理人代替联席发行人向受托人提供该等报告和通知。 本协议项下需要交付给2024-1系列票据持有人的任何此类报告和通知应以基础契约第4.4节规定的方式在受托人S网站上提供。
第3.11节 替换不符合条件的帐户。如果在 任何时候，2024-1系列分销账户中的任何一个不再是合格账户(每个都是2024-1系列不合格账户)， 联合发行人应(I)在获知后五(5)个工作日内通知控制方，以及(Ii)在获知后六十(60)天内， (A)建立或促使设立一个新账户，该新账户是合格账户以替代该2024-1系列不合格账户，(B)在设立该新的合格账户后，转移或就在受托人处保存的受托人账户而言，以书面指示受托人将所有现金和投资从该2024-1系列不合格账户转入该新的合格账户，并(C)为担保方的利益将该新的合格账户质押或安排质押给受托人，如果该新的合格账户没有在受托人处设立，则应按照服务商和受托人合理接受的形式和实质，使该新的合格账户受到账户控制协议的约束。
第3.12节DSCR的 计算为了计算截至2024-1系列截止日期后的前四(4)个季度的DSCR，(X)系列2018-1债券和2019-3系列债券的偿债能力应被视为0美元，而(Y)2024-1系列债券的债务服务应被视为等于2024-1系列截止日期之前的任何期间的总和：
(A) 高级票据的季度利息数额：(I)2024-1系列A-2票据和(Ii)2024-1 A-1系列A-1票据，假定此类票据的利息累计期为90天，将于2024年10月的季度付款日支付；如果涉及2024-1系列A-1票据，则此类票据的实际高级票据季度利息金额将计算为该票据在2024-1系列结束日期后的最初 利息应计期间的实际高级票据季度利息金额，加上基于经理对假定的 90天利息应计期间剩余时间的善意利用估计的金额；
21
(B) 总计A-1类票据 假设A-1类票据有90天的利息应计期间，2024-1系列A-1票据将在2024年10月的季度支付日支付的季度承诺费金额；但就2024-1系列A-1票据而言，这一金额将计算为2024-1系列A-1票据在2024-1系列结束日期后的初始利息应计期间的实际高级票据季度利息金额加上基于经理对假定90天利息应计期间剩余时间的善意利用估计的金额；以及
(C) 2024-1系列A-2类票据于2024年10月季度付款日到期和应付的预定本金支付总额(不影响因满足2024-1系列非摊销测试而可获得的预定本金支付的任何减少)。
第四条
2024-1套钞票格式
第4.1节 发行2024-1系列A-1级票据。
(A) 系列 2024-1 A-1类预付票据(任何未经认证的票据除外)将以最终票据的形式以完全登记的形式发行，不含利息 息票，基本上采用附件中规定的形式A-1-1并将根据及按照2024-1系列A-1 A-1票据购买协议发行给2024-1系列A-1 A-1附属设施票据持有人(2024-1类A-1附属票据持有人除外)，并应由联席发行人正式签立，并由 受托人以基础契约第2.4节规定的方式认证。除本系列副刊及2024-1系列A-1类票据购买协议外，2024-1系列A-1预付票据持有人不得转让、转让、交换或以其他方式质押或转让2024-1类A-1票据。2024-1系列A-1类预付票据的面值总额应等于2024-1系列A-1预付票据的最高面值 截止2024-1系列预付票据的本金金额，根据本系列补编第2.1节的规定，最初发行的未偿还本金总额应等于2024-1系列A-1类预付本金金额。2024-1系列A-1类行政代理应记录与2024-1类A-1未偿还本金金额有关的任何增加或减少，以便在本系列补编4.1(D)节的限制下，未偿还的2024-1类A-1预付票据的本金金额准确反映所有此类增加和减少。
(B) 2024-1系列A-1级游戏券 (任何未经认证的票据除外)将以最终票据的形式以完全登记的形式发行，不含利息券，基本上采用附件 中规定的形式A-1-2并将根据2024-1 A-1系列A-1票据购买协议向Swingline贷款人发行，并应由共同发行人正式签立，并由受托人以基础契约第2.4节规定的方式进行认证。除非根据本系列副刊和系列2024-1 A-1类票据购买 协议，否则系列2024-1 A-1类A-1票据不得由Swingline贷款人转让、转让、交换或以其他方式抵押或转让。2024-1系列A-1级游泳线
22
票据的面值总额应等于系列2024-1截止日期的Swingline承诺额，初始发行的未偿还本金总额应等于根据本系列补充资料第2.1(B)(I)节规定的系列2024-1 A-1类初始Swingline本金金额。行政代理应记录与Swingline贷款有关的任何子贷款增加或子贷款减少，以便在符合本系列附录第4.1(D)节的情况下，2024-1类A-1 Swingline票据的未偿还本金总额 准确反映所有此等子贷款增加和子贷款减少。
(C) 2024-1系列A-1 L/C票据将以最终票据的形式发行，并以完全登记的形式发行，不含利息券，基本上采用 表中规定的形式A-1-3并将根据2024-1 A-1系列A-1票据购买协议向L/C提供者发行，并应由共同发行人正式签立，并由受托人以基础契约第2.4节规定的方式进行认证。除根据本系列副刊和2024-1系列A-1类票据购买 协议外，L/C票据提供者不得转让、转让、交换或以其他方式质押或转让2024-1系列A-1 L/C票据。 2024-1系列A-1 L/C票据的面额总额应等于2024-1系列 2024-1承诺额。并根据本丛书补编第2.1(B)(Ii)节的规定，初始发行总额相当于系列2024-1 A-1 A-1初始 未提取L/C面值总额。行政代理人应记录与未支取的L/C票面金额或未报销的L/C汇票相关的任何子设施增加或子设施减少，以符合本系列补编第4.1(D)节的规定，未偿还的2024-1 A-1类L/C票据的未偿还总额准确地反映所有此类子设施的增加和减少。所有未提取的L/C票面金额应被视为2024-1系列A-1 L/C票据项下的本金未偿还，用于本公司和其他交易单据的所有目的，但计息除外。
(D) 为免生疑问，尽管2024-1系列A-1类票据的面值总额将超过2024-1系列A-1票据的最高本金 ，但2024-1系列A-1预付票据、2024-1 A-1系列A-1摆动行票据和2024-1系列A-1 L/C票据的实际未偿还本金金额在任何时候都不会超过2024-1系列A-1 A-1票据的最高本金金额。
(E) 2024-1系列A-1债券可具有符合任何证券交易所规则所需的字母、数字或其他识别标记，或由执行该系列2024-1 A-1系列A-1债券的授权人员确定的标志或批注，如他们执行2024-1系列A-1债券所证明的。2024-1系列A-1票据可以以任何方式制作，全部由执行该系列2024-1 A-1票据的授权人员确定，他们执行该系列A-1票据证明了这一点。2024-1系列A-1债券的初始销售仅限于签署了2024-1系列A-1债券购买协议的人士。根据本协议和2024-1系列A-1票据购买协议的条款，2024-1系列A-1类票据只能转售给联席发行商、其关联公司和非竞争者(除非经联合发行人事先书面同意，2024-1系列A-1票据可以转售给竞争者)。
23
(F) 未经认证的票据。应2024-1系列A-1票据的持有人或受让人的要求，2024-1系列A-1票据可以无证书票据的形式发行。对于任何未经证明的票据，受托人在注册官将未经证实的票据登记在票据登记册上后，应立即向实益所有人提供一份 登记确认书，其格式应载于本文件附件C。
(I) ，除非本协议另有明确规定 ：
(A)就本编补编的所有目的而言，以个人名义登记的 无证票据应视为由该人持有；
(B) 就任何未经认证的票据而言，(1)此处所指的2024-1系列A-1票据的认证和交付，应被视为指在票据登记册上为该2024-1系列A-1票据设立记项，并将该2024-1系列A-1票据登记在所有者的名下，(2)此处凡提及取消2024-1系列A-1类纸币，应视为指取消该2024-1系列A-1类纸币的注册；及(3)本条例凡提及2024-1系列A-1类纸币的认证日期，应指该2024-1类A-1纸币在纸币登记册上以其所有者的名义登记的日期；
(C) 对共同发行人签立2024-1系列A-1票据、交出2024-1系列A-1票据和出示2024-1类A-1票据之处，应视为不是指未经认证的票据；但本丛书补编第4.3节关于交出2024-1系列A-1票据的规定，同样适用于取消2024-1系列A-1票据的注册；以及
(D) 为免生疑问，(1)与转让有关的无证明票据有关，或(2)与有关的无证明票据的最终付款有关，不需要交出登记确认书。
(Ii) 钞票登记册为无证书钞票拥有权的确证。
(Iii) 2024-1系列A-1类票据中的每一种以最终票据的形式也可全部兑换为无证书票据，在完全兑换后，该系列A-1票据应由注册官注销和注销。
(Iv) 每份无证书票据可全部以最终票据的形式兑换为系列 2024-1 A-1票据，在完成兑换后，该等无证书票据须由注册处处长撤销注册。
24
第4.2节 发行系列2024-1 A-2级票据。
(A) 根据2024-1系列A-2债券购买协议，联席发行人可于2024-1系列截止日期以2024-1系列A-2债券的初始本金金额发售及出售2024-1系列A-2债券。系列2024-1 A-2类票据最初只能转售给(A)联合发行人或其 关联公司，(B)在美国，或(C)在美国以外属于QIB的非竞争对手，2024-1系列A-2票据此后可以依据规则144A和/或规则S的程序转让，转让对象为非竞争对手的非美国人(定义见S规则)(即美国人)。
2024-1系列A-2票据为记账式票据，DTC为2024-1 A-2系列票据的存放处。适用程序适用于2024-1 A-2系列票据的实益权益转让。2024-1 A-2系列A-2纸币的最低面额为25,000美元，超过面额的任何整数面额。
(B) 全球票据。
(I) 规则第144A条全球说明。根据规则144A在初次发行时发行和销售的2024-1系列A-2类票据，应以一种或多种全球票据的形式发行，并以完全登记的形式发行，不含息票，主要以附件中规定的形式发行A-2-1在此，以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人，并作为DTC的托管人交存于受托人(就本第4.2节和第4.4节而言，统称为第144A条全球票据)。规则144A规则全球票据的初始本金总额可因相应类别的临时规则S全球票据或永久规则S全球票据的初始本金总额相应减少或增加而不时通过对作为DTC托管人的受托人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。
(二) 临时监管S全球票据和永久监管S全球票据。根据S法规，在2024-1系列成交日发售和销售的任何2024-1系列A-2票据，应以一张或多张全球票据的 形式发行，并以完全登记的形式发行，不含息票，基本上采用附表中规定的形式A-2-2在此，以DTC代名人的名义登记，并作为DTC的托管人向受托人存入代表欧洲结算或Clearstream持有的指定代理人在DTC的各自账户。在限制期终止之前，此类2024-1 A-2系列A-2票据在本协议第4.2节和第4.4节中统称为临时规定S全球票据。在限制期终止后，临时规定S全球票据可全部或部分兑换一种或多种永久全球票据的利息，其登记形式为 ，不含息票，主要形式见附件。A-2-3至此，如下文所规定的(统称为第4.2节和第4.4节的目的，永久法规S全球票据)。这个
25
临时规定的S全球票据或永久规定的S全球票据的本金总额可根据下文规定的相应规则第144A条全球票据本金总额的相应减少或增加而不时通过调整作为DTC托管人的受托人的记录而增加或减少。
(C) 最终说明。根据基本契约第2.13节及第4.2(C)节的条款，2024-1系列全球票据可按其条款全部兑换为一张或多张已登记形式的最终票据，而不收取利息(就第4.2节及本系列副刊第4.4节而言，统称为最终票据)，并在完成兑换后，该等2024-1系列全球票据应交回适用的公司信托办事处注销。
第4.3节2024-1系列A-1票据的 转让限制。
(A)在符合契约及2024-1系列A-1类票据购买协议的条款下，任何2024-1类A-1预付票据的持有人可将该2024-1系列A-1预付票据全部或部分转让，转让的款额相等于认可面额，方法是将该2024-1系列A-1预付票据(任何无证书票据除外)交回适用的公司信托办事处，并在其上妥为填妥及签立转让表格，或附同一份令共同发行人及注册官满意的书面转让文书， 由证书持有人或其以书面形式正式授权的代理人签署，并由符合注册官要求的合格担保机构提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划(印章)或注册官在 中决定的其他签名担保计划，作为印章的补充或替代，并附有基本上符合本文件附件B-1形式的证书；但如任何系列2024-1 A-1类预付票据的持有人根据(I)2024-1系列A-1类票据购买协议主要以附件b形式的转让和假设协议或(Ii)2024-1系列A-1类票据购买协议实质上以附件C形式的投资者团体补充协议，全部或部分转让其在任何2024-1系列A-1预付票据中的权益，则此类2024-1类A-1票据持有人在转让其在此类2024-1类A-1预付款票据中的权益时，将不需要提交基本上采用本合同附件b-1形式的证书 。根据第4.3(A)节的要求，为换取与适当填写的转让证书、转让与假设协议或投资者团体补充文件一起提交的任何2024-1系列A-1类预付票据，联合发行人应签立，受托人应迅速 认证并按照适用法律将其交付给受让人，或通过邮寄方式(由受让人承担风险)将2024-1系列A-1预付票据寄往受让人可能要求的地址，本金总额与转让的本金总额相同。如果转让了任何系列2024-1 A-1类预付票据的一部分，联合发行人应签立，受托人应立即认证并交付，或安排认证并交付给转让方，或邮寄至转让方可能要求的地址(转让方承担风险)，未转让本金总额的2024-1类A-1预付票据。2024-1系列A-1预付票据不得转让，除非2024-1系列A-1预付票据持有人在该办事处提出转让请求。如果转给 持有者选择
26
以无证书票据的形式领取该票据，受托人应向受让人交付《登记确认书》。联合发行人和受托人均不对转让指示的任何延迟交付负责，双方均可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。
在发行转让的2024-1类A-1预付票据时，受托人应确认该2024-1系列A-1预付票据的持有人为2024-1类A-1预付票据持有人。
(B) 每张2024-1系列A-1纸币(任何未经认证的纸币除外)应注明以下图例：
本系列2024-1类A-1票据(本票据)的发行和销售尚未也不会根据修订后的1933年美国证券法(1933年法案)注册，也不会根据任何州或其他相关司法管辖区的任何证券监管机构注册，并未根据1940年修订的投资公司法(投资公司ACT)注册，也没有根据1940年修订的投资公司法(投资公司ACT)注册。除非共同发行人对此类要约、出售、质押或其他转让给予书面同意，并根据日期为2024年7月29日的A-1类票据购买协议(2024-1类A-1票据系列)的条款(经修订，补充或修改，A-1类票据购买协议)，以及在共同发行人、担保方、Driven Brands，Inc.之间提供、出售、质押或以其他方式转让，否则本票据和本票据中的任何权益只能提供、出售、质押或以其他方式转让给非竞争对手(如契约所定义)。作为美国管理人，Driven Brands Canada Shared Services Inc.作为加拿大管理人、管道投资者方、承诺票据购买方、资金代理方和巴克莱银行PLC作为行政代理。
除非本文另有规定，否则不得从系列2024-1 A-1注释中删除上述所需的图例。
第4.4节2024-1系列A-2票据的 转让限制。
(A) A系列2024-1全球票据不得全部或部分转让给除存托凭证或其代名人以外的任何人，或转让给继任托管人或继任托管人的代名人，且不得登记此类转让；但本条款第4.4(A)条不禁止转让2024-1系列A-2类票据
27
根据基础契约第2.8节为换取2024-1系列全球票据而发行的票据，且不得 禁止根据第4.4节其他条款生效的2024-1系列全球票据的任何实益权益的转让。
(B)由持有规则144A全球票据形式的A-2类票据实益权益的2024-1系列A-2票据的所有者向希望以规则144A全球票据实益权益的形式接受该票据交付的人进行转让。 应在受让人表示其是为自己的账户或对其行使单独投资自由裁量权的账户进行购买，并且该账户和任何此类账户是合格境外机构而非竞争对手的情况下作出 票据转让。 并意识到向其出售股份是依据规则第144A条进行的，并确认已收到受让人根据规则第144A条要求提供的关于共同发行人的信息，或 已决定不要求提供此类信息，并知道转让人依靠其前述陈述要求获得规则第144A条规定的注册豁免。
(C) 如果持有规则144A全球票据形式的A-2类票据实益权益的2024-1系列A-2票据所有者希望在任何时间将其在规则144A全球票据中的权益交换为临时法规S全球票据的权益，或将该权益转让给希望以临时法规S全球票据实益权益的形式交割该票据的人，则只能根据第4.4(C)节的规定，在遵守适用程序的情况下进行此类交换或转让。注册处处长在适用的公司信托办事处收到(I)结算机构参与者按照适用的程序发出的书面指示，指示注册处处长将临时法规S全球票据中的实益权益贷记或安排记入指定结算机构参与者的S账户的贷方或安排贷记入指定结算机构参与者账户的贷方，本金金额等于拟如此交换或转让的第144A条全球票据中的实益权益的本金，(Ii)按照适用程序发出的书面命令，其中载有有关结算机构参与者(以及欧洲结算或清算流账户，(Iii)持有该规则第144A条全球票据中该等实益权益的系列2024-1 A-2类票据拥有人所发出的基本符合本规则附件b-1所列 形式的证书，注册官须指示受托人作为该规则第144A条全球票据的托管人，减少该规则第144A条全球票据的本金金额，并增加临时规例S全球票据的本金金额。将该规则第144A条全球票据的实益权益本金以上述方式交换或转让，并贷记或安排记入该等指示所指定人士(须为欧洲结算或Clearstream或两者(视情况而定)的结算机构参与者)的账户中的实益权益的本金金额，该本金金额相等于该规则第144A条全球票据的本金金额在交换或转让时减少的金额。
(D) 如果持有规则144A全球票据实益权益的第2024-1系列A-2类票据持有人希望在任何时间用其在规则144A全球票据中的权益交换永久规则S全球票据的权益，或将该权益转让给希望以永久规则S全球票据实益权益的形式交割该票据的人，则只能在遵守适用程序的情况下，按照本节第4.4(D)节的规定进行此类交换或转让。司法常务官收到后，在
28
适用的公司信托办公室：(I)结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示，指示注册处处长贷记或 安排将永久法规S全球票据中的实益权益记入指定结算机构参与者S账户的贷方，本金金额相当于该规则第144A条全球票据的实益权益的本金金额；(Ii)根据适用程序发出的书面命令，其中包含有关结算机构参与者的账户(以及欧洲结算或清算流账户，视情况而定)的信息，记入贷方 ，和结算机构参与者的账户将被借记的该等实益权益和(Iii)持有该规则144A全球票据的实益权益的2024-1系列A-2类票据拥有人以本合同附件b-2实质上的形式发出的证书，注册官应指示受托人作为该规则144A全球票据的托管人， 减少该规则144A全球票据的本金，并将永久监管S全球票据的本金增加该规则144A全球票据的实益权益的本金，以如此交换或转让。并将本金金额相等于该规则第144A条的本金金额的S全球票据的实益权益贷记或安排记入该等指示所指定人士(该人士须为欧洲结算所或Clearstream或两者(视乎情况而定)的结算机构参与者)的账户。
(E) 如果持有临时监管S全球票据或永久监管S全球票据的实益权益的2024-1系列A-2类票据的所有者希望在任何时间以其在该临时监管S全球票据或该永久监管S全球票据中的权益交换规则144A全球票据的权益，或将该权益转让给希望以规则144A全球票据的实益权益的形式接受其交割的人，则该交换或转让可在符合适用程序的情况下进行，仅根据本第4.4(E)节的规定。注册官在适用的公司信托办事处收到(I)结算机构参与者按照适用的程序发出的书面指示，指示注册官将规则144A全球票据中的实益权益贷记或安排记入指明的结算机构参与者S账户的贷方，本金相当于该临时规例S全球票据或该永久规例S全球票据(视属何情况而定)的实益权益的本金。(Ii)按照适用程序 发出的书面命令，其中载有有关该等受益利息的贷记结算机构参与者的账户(以及欧洲结算或清算流账户，视属何情况而定)及(Iii)转让该临时规例S全球票据(但非该永久规例S全球票据)的实益权益的资料。持有上述临时法规S全球纸币的实益权益的上述第2024-1类A-2系列A-2全球纸币拥有人持有上述临时法规S全球纸币的实益权益的证书，注册官应指示受托人作为该临时法规S全球纸币的托管人，减少该临时法规S全球纸币或该永久法规S全球纸币(视属何情况而定)的本金，并增加规则第144A条全球纸币的本金，将上述临时法规S全球纸币或该永久法规S全球纸币的实益权益本金如此交换或转让，并将规则第144A条全球票据中的实益权益贷记或安排记入或安排记入该等指示所指定人士(该等人士应为DTC的结算机构参与者)的账户，而该等实益权益的本金金额相等于该临时规例S全球票据或该永久规例S全球票据(视属何情况而定)在交换或转让时的本金减少金额。
29
(F) 如将2024-1系列全球票据或其任何部分兑换为2024-1系列A-2票据，但不包括2024-1系列全球票据，此类其他2024-1系列A-2类票据可以仅根据共同发行人和注册人不时采用的程序，依次交换(在转让或其他情况下)不是2024-1系列全球票据的2024-1系列A-2票据或2024-1系列全球票据的实益权益(如果有，则为未偿还的)，基本符合本系列副刊第4.4(A)至4.4(E)节和第4.4(G)节的规定(包括旨在确保2024-1系列全球票据实益权益的转让和交换 符合证券法第144A条或S条例(视情况而定)的证明要求)和任何适用的程序。
(G)在任何2024-1系列A-2票据的限制期终止之前，代表该2024-1系列A-2票据的临时监管S全球票据中的权益只能通过代表欧洲结算和清算流的结算机构参与者持有；但第4.4(G)节并不禁止根据本系列补编第4.4(E)节进行的任何转让。在适用的限制期届满后，永久法规S全球票据的权益可以转让，而不需要本节第4.4节规定的证明以外的任何证明。
(H) 2024-1系列A-2纸币规则第144A条全球纸币、2024-1系列A-2纸币临时规则S全球纸币和2024-1 A-2类纸币永久规则S全球纸币应附有以下图例：
本系列2024-1类A-2票据的发行和销售尚未也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(1933 ACT)进行登记，也不会在任何州或其他相关司法管辖区的任何证券监管机构登记。根据加拿大任何省或地区的证券法，2024-1 A-2类债券系列没有也不会有资格向公众发行。2024-1系列A-2债券不得直接或间接在加拿大发售或销售。Driven Brands Funding，LLC(发行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大联合发行人)都没有根据1940年修订的《投资公司法》(1940 ACT)注册。本票据或其中的任何权益只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让给(A)联合发行人或其关联公司，(B)在美国，提供、出售、质押或以其他方式转让给不是竞争对手且 是1933年法案第144A条所界定的合格机构买家的人，代表其自己的账户或该人行使唯一投资自由裁量权的一个或多个账户，每个账户都是A合格的。
30
机构买家且不是美国境外的竞争对手或(C)不是竞争对手且不是1933年法案(S法规)下S法规所界定的美国人的个人，在依赖S法规的离岸交易中代表其自己的账户或一个或多个账户行使唯一投资自由裁量权的该人，其中不是美国人或竞争对手，以及，在每一种情况下，遵守本文提及的契约中指定的认证和其他要求以及任何州或美国的任何适用证券法、加拿大任何省或地区以及任何其他相关司法管辖区的任何适用证券法。
通过收购或接受本票据，持有人 (如果不是共同发行人或共同发行人的关联公司)表示(A)它不是竞争对手，并且(X)是合格机构买家，其定义在第144A条或(Y)不是美国人，并且正在以适用的离岸交易方式收购本票据，(B)它是以自己的账户或不是竞争对手的另一人的账户行事，并且是 (X)合格机构买家或(Y)不是美国人，在它行使单独投资酌处权的每一种情况下，(C)它和它购买的每个账户将持有和转移至少 最低面额的票据，(D)它理解联合发行人可以从一个或多个簿记托管机构收到持有其票据头寸的参与者名单，以及(E)它将 向任何后续受让人提供转让限制的通知。
接受本票据或本票据权益交付的每个人(如果不是共同发行人或共同发行人的关联公司)将被视为已作出契约中所指的适用陈述和协议 。每名收取本票或本票中以A类权益形式持有的权益的人[暂行规定S环球笔记][规则第144A条全球通票][常设监管S环球笔记]将被要求以契约所要求的形式交付转让证书，并将被要求作出契约中所指的适用陈述和协议。
31
违反前述规定的本票据的任何转让将不具有任何效力和效果，并且将从一开始就无效，并且不会将任何权利转让给导致此类违规的任何人，即使有任何与任何共同发行人、受托人或 任何中介相反的指示也是如此。
如果本票据是在美国收购的，并且持有人在收购本票据时被确定为竞争对手或不是合格机构买家，联合发行人有权要求该持有人将本票据出售给不是竞争对手且是 合格机构买家的买家。联合发行人也有权拒绝承兑转让给不是合格机构买家或世卫组织是竞争对手的人。
除非加拿大任何省或地区的适用证券法允许，否则本票据的持有人不得在(A)票据的原始发行日期和(B)共同发行人根据加拿大任何省或地区的适用证券法报告发行人的日期后4个月零一天之前在加拿大转售本票据。
如果本票据是在美国境外购买的，并且在购买本票据时确定持有人是竞争对手或已经是美国人，则联合发行人有权要求该持有人将本票据出售给不是竞争对手也不是美国人的购买者。联合发行人也有权拒绝兑现转让给是美国人或WHO 是竞争对手的人。
通过接受本票据，每个购买者承诺其不会在付款后一(1)年零一(1)天之前的任何时间，根据任何联邦、州、省破产、破产或类似的法律，对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或与任何其他人一起对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排或其他程序。
32
(I) 2024-1系列A-2类纸币暂行规定S全球纸币还应附有以下图例：
在票据最初发行日期(限制期)后四十(40)天之前，在美国境外发行票据的情况下，本票据的销售、质押或转让须受某些条件和限制的约束。本票据持有人通过购买或以其他方式收购本票据，即表示承认该持有人既不是美国人，也不是共同发行人或共同发行人的关联公司，并且本票据未根据1933年法案登记，并同意为了共同发行人的利益，本票据可以仅转让、转售、质押或以其他方式转让给非美国人或共同发行人的关联公司，并遵守1933年法案和其他适用的州法律，管辖证券发售和销售的美国领土和财产，在限制期届满前，仅限于(I)根据1933年法案S条例进行的离岸交易，或(Ii)根据1933年法案规则第144A条进行的离岸交易。
(J) 与2024-1系列A-2纸币一起发行的2024-1系列全球纸币还应带有以下图例：
本票据为下文所指契约所指的全球票据，并以存托信托公司(DTC)、A New York Corporation，55 water Street，New York，New York 10004或其代名人的名义注册。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，也不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，但在契据所述的有限情况下除外。除非本票据由DTC的授权代表提交给共同发行人或登记人，而发行的任何票据是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC授权代表要求的其他名称，任何付款均支付给 CEDE&CO。或按DTC授权代表的要求向其他实体转让、质押或以任何方式转让、质押或以其他方式使用本文件，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为登记所有人与本文件有利害关系。
(K) 除非本文另有规定，否则不得从适用的系列2024-1 A-2级注释中删除上述所需的图例。系列2024-1 A-2类票据规则144A全局票据所需的图例可从该系列2024-1中删除
33
A-2类票据规则144A全球票据如果向联合发行人和注册处处长提交了共同发行人可能合理要求的令人满意的证据，其中可能包括律师的意见，证明不需要该图例或其中所述的转让限制，以确保该2024-1类A-2票据规则144A全球票据的转让不违反证券法的注册要求。在提供令人满意的证据后，受托人在共同发行人(或管理人，代表他们)的指示下，应认证并交付2024-1系列A-2类票据规则144A全球票据A系列2024-1 A-2类票据或系列2024-1 A-2类票据，其本金总额相等且不带有此类图例。如上所述，如果2024-1系列A-1 A-2类票据规则144A全球票据所需的这种图例已从2024-1类A-2系列票据中删除，则为交换该2024-1系列A-2类票据的全部或部分而发行的其他2024-1 A-2类票据不得带有此类图例，除非共同发行人有合理理由相信该其他 系列2024-1 A-2类票据是证券法第144条规则所指的受限制证券，并指示受托人在其上出现 图例。
第4.5节 票据所有者陈述和担保。根据发售备忘录成为2024-1系列票据实益权益的每个人应被视为代表、担保和同意该人获得任何2024-1系列票据的任何权益的日期，如下所示：
(A) 就根据规则144A出售2024-1系列A-2债券而言，它不是竞争对手，根据规则144A是合格投资银行，并意识到向其出售2024-1 A-2系列债券应依赖规则144A。在任何此类销售中，其收购2024-1系列A-2债券应为其自身或非竞争对手的另一家渣打银行的账户。
(B) 关于根据S法规销售2024-1系列A-2债券，在发出该系列A-2债券的买单时，该订单位于美国境外，且要约的对象不是美国人，也不是竞争对手，也不是为了非竞争对手的美国人的账户或利益而购买。
(C) 须持有及转让最低面额的2024-1系列A-2级纸币，而其购买的每个账户亦须如此。
(D) 它的理解是，管理人、共同发行人、受托人和服务机构可能会从一个或多个簿记存放处收到持有2024-1系列A-2类票据头寸的参与者名单。买方同意，基金经理、联席发行人、受托人或服务机构或其各自的任何代理人均不会因披露受托人持有的票据拥有人的姓名或名称及地址而负上任何责任。
(E) 据其理解，管理人、联合发行人和服务机构可能会收到(I)已请求访问受托人S密码保护网站或已自愿向受托人登记为票据所有者的 票据所有者名单，以及(Ii)为获得受托人S密码保护网站的访问而签立的许可接受者证书的副本。
34
(F) 应向其转让2024-1系列票据的每个人提供关于转让此类2024-1系列票据的任何限制的通知。
(G) 其理解为：(I)2024-1系列债券是以不涉及《证券法》所指的任何美国公开发行的交易方式发售的，(Ii)2024-1系列债券尚未根据证券法登记，(Iii)此类2024-1系列债券只能(A)向共同发行人或共同发行人的关联公司进行发售、转售、质押或转让， (B)卖方合理地认为在符合第144A条要求的交易中是合格投资者且不是竞争对手的人在美国境内；(C)在美国境外向非美国人在符合S法规要求的交易中且不是竞争对手的人；或(D)在豁免《证券法》登记要求和美国任何州适用的证券法、加拿大任何省或地区和任何其他司法管辖区的任何适用证券法的交易中，在每个此类情况下，根据美国任何州的契约和任何适用的证券法以及加拿大任何省或地区的任何适用的证券法，以及(Iv)2024-1系列票据的每个后续持有人应将上文第(Iii)款规定的转售限制通知2024-1系列票据的任何后续购买者。
(H) it 理解，证明规则144A全球票据的证书应带有与本丛书补编第4.4(H)和(J)节所述基本相似的图例。
(I) 据其理解，证明暂行规定的证书应带有与本丛书补编第4.4(H)、(I)和(J)节所述的 基本相似的图例。
(J) it 理解证明S全球票据永久规则的证书应带有与本丛书补编第4.4(H)、(I)和(J)节所述基本相似的图例。
(K) 或者(I)它不是为或代表计划(包括但不限于其标的资产包括因S计划对该实体的投资或其他原因而包括计划资产的实体)或受任何类似适用法律约束的政府、教会、非美国或其他计划的资产收购或持有2024-1系列A-2票据(或其中的任何权益)，或(Ii)其收购，持有和处置2024-1系列A-2级票据(或其中的任何权益)不得构成或导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的非豁免禁止交易(或在政府、教会、非美国或其他计划的情况下，根据任何适用的类似法律的非豁免违规行为)。
(L) 如果使用计划的资产收购或持有系列A-2票据或其中的任何权益，则它进一步表示：(I)没有联合发行人、初始购买者、任何担保人、服务商、后备管理人、受托人或以下任何其他方
35
就S计划收购、持有、出售、交换、投票或提供关于2024-1系列A-2票据的决定，证券化交易或其各自的任何关联公司(统称为交易当事人)一直担任计划S受信人，或一直依赖 任何咨询意见，且任何交易当事人在任何时候均不得被视为计划受信人就S收购、持有、出售、交换、投票或就2024-1系列A-2票据提供任何同意以及(Ii)投资于2024-1 A-2类票据系列的决定是在美国联邦法规29 C.F.R.第2510.3-21(C)节(经不时修订)所设想的独立受托人的推荐或指示下作出的，该受托人(A)独立于交易各方；(B)能够独立评估投资风险，包括一般投资风险及个别交易和投资策略的投资风险；。(C)是S计划投资于2024-1 A-2系列债券的受信人(根据《外汇交易条例》及/或守则第4975条)，并负责在评估2024-1 A-2系列债券的投资时作出独立判断；。及(D)知悉并承认(1)交易各方并无承诺提供公正的投资建议或以受信人身份提供意见， 与S计划投资于2024-1 A-2系列债券有关，及(2)交易各方于计划S投资于2024-1 A-2系列债券中拥有财务权益。
(M) 其理解，2024-1系列A-2票据或其中任何权益的任何后续转让须受契约所载若干限制及条件所规限，并同意受2024-1系列A-2票据或其中任何权益的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让，除非遵守该等限制及条件及证券法。此外，本公司理解，2024-1系列A-2级票据受某些转让限制，不得直接或间接在加拿大转售，除非根据加拿大任何省或地区适用的证券法获得适用招股说明书要求的豁免或酌情救济。
(N) 它不是竞争对手，也不是为了竞争对手的账户或利益而购买。
第4.6节 对责任的限制。联席发行人、受托人、服务机构、后备管理人、初始购买者、任何付款代理或其各自的联属公司，概不对DTC或其代名人 或任何代理成员因规则L44A全球票据或S规则全球票据的实益权益而保存的记录的任何方面承担任何责任或责任。联席发行人、受托人、服务商、后备管理人、初始购买者、任何付款代理或其各自的关联公司均不对票据持有人保存的与其实益持有人有关的任何记录或因其持有的实益权益而支付的款项承担任何责任或责任。
36
第五条
一般信息
第5.1节 信息。在每个季度付款日期前的第三个工作日或之前，联合发行人(或其代表的经理)应提交或安排提交季度票据持有人分配报告，以及(Y)任何经理或其各自母实体根据交易法向美国证券交易委员会提交每个财政年度前三个财政季度的季度报告或该财政年度第四财政季度的年度报告之日后第三个工作日，联合发行人(或代表他们的管理人)应向受托人提交一份带有季度票据持有人报告的声明，每一种情况下都与致受托人的2024-1系列票据有关，其中除其他外，共同列出与该季度付款日期有关的以下信息：
(I) 在该季度付款日可分配给2024-1系列票据持有人的总金额；
(2) 可分配用于支付2024-1系列票据利息的分派金额；
(3) 可分配给支付2024-1系列票据本金的分派金额；
(4) 可分配给任何系列2024-1 A-2级票据全额预付对价付款的此类分配的金额(如有)；
(V) 可分配给支付任何释放价格的这种分配的数额；
(6) 可分配用于支付应付2024-1系列A-1类票据持有人的任何费用或其他金额的分派金额；
(Vii) 根据共同发行人的实际情况，截至相关季度计算日期，是否发生了任何潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约、违约事件、潜在经理终止事件或经理终止事件，或截至相关季度计算日期的任何现金陷阱期间是否有效；
(Viii) 该季度付款日期的DSCR和紧接该季度付款日期之前的三个季度付款日期；
(Ix) 截至上一季度财务期的最后一天，位于世界任何地方的特许经营地点和证券化拥有的地点的数量；
(X) 截至相关季度计算日期的受驱动品牌全系统销售额；以及
(Xi) 于上一季度财政期最后一个营业日收盘时，适用的高级票据利息储备账户内的存款额(以及与优先债券有关的任何 利息储备信用证项下的可动用金额)及现金陷阱储备账户内的存款金额(如有)。
37
任何2024-1系列票据持有人均可根据基础契约第4.4节规定的程序获得每个季度票据持有人分配报告和季度票据持有人报告的副本。
第5.2节 展示。附件、展品和附表作为附件、展品和附表的补充，包括在《基准书》中。
第5.3节基托的 批准。作为本系列附录的补充，基牙在各方面都得到了批准和确认，而本系列附录中如此补充的基牙应被阅读、理解和解释为同一 文书。
第5.4节向评级机构发出通知的 要求。就基础契约第14.1节而言，任何一方向任何评级机构发出的任何通知或通信的地址应以书面形式亲自送达，通过电子邮件或 通过一级邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或保证第二天送达的隔夜航空快递送达评级机构S的地址：
如果致S&P：
S&普氏全球评级
水街55号
纽约州纽约市，邮编：10004
注意：结构性信用监管组
电子邮件：Servicer_Reports@Sandp.com
If to KBRA：
Kroll债券评级机构有限责任公司
第三大道805号，29楼
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：ABS监控
电子邮件：absuction@kbra.com
第5.5节 向评级机构发出的某些通知。联席发行人应向各评级机构提供根据本丛书补编或任何其他交易文件向受托人交付的S律师和高级官员证书的每一份意见的副本。
第5.6节 受托人向控制组代表和控制方发出的事先通知。在符合基础契约第10.1节的规定下，受托人同意在受托人事先书面通知控制类别代表和控制方并得到控制方的指示之前，不得因发生快速摊销事件(受本系列补编第3.6(B)节和第3.6(D)(Iii)节的约束)或违约事件而行使其可获得的任何权利或补救。
38
第5.7节 对应内容。本丛书附录可在任何 份副本中签署，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。
第5.8节 电子签名和传输。就本系列补编而言，任何书面形式的书面交流或书面交流均指任何形式的书面交流，包括但不限于电子签名，任何此类书面交流均可通过电子传输方式传输。电子传输是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。受托人获授权接受以电子传输方式传送的书面指示、指示、报告、通知或其他通讯，并无责任或义务核实或确认以电子传输方式发送指示、指示、报告、通知或其他通讯或资讯的人实际上是获授权代表声称发送该等电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资讯的人，而受托人不对任何一方因依赖或遵守该等指示而招致或蒙受的任何损失、责任、成本或开支承担任何责任。指示、报告、通知或其他向受托人发送的通信或信息，包括但不限于受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息采取行动的风险，以及被第三方截获和滥用的风险(受托人的严重疏忽、故意不当行为或欺诈所导致的此类行动除外)。本系列副刊中的任何要求，如需通过手动签名或类似语言签名或认证，均不得视为禁止通过传真或电子签名进行签名，也不得视为禁止通过电子传输进行签名。尽管本系列副刊有任何相反规定，受托人自行决定认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子传输发送的任何和所有来自受托人的通信(文本和附件)都将被加密。电子传输的收件人将被要求完成一次性注册流程。
第5.9节 适用法律。本系列附录应受纽约州法律管辖，并按照其解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
第5.10节 修正案。本丛书副刊不得修改或修改，除非根据基牙条款和本丛书副刊第3.6(B)节所述。
第5.11节丛书补编的 终止。在下列情况下，本丛书补编将停止生效：(I)迄今已认证和发行的所有未偿还的2024-1系列票据已交付受托人注销(如属下列情况，则已注销)(已更换或支付的2024-1系列票据除外)
39
根据2024-1系列A-1票据购买协议的条款，已全额以现金抵押或根据2024-1系列A-1票据购买协议第4.04节被视为不再未偿还；(Ii)2024-1系列A-1票据购买协议项下的所有费用和支出及其他金额已全额支付，所有2024-1类A-1票据承诺已终止，以及(Iii)共同发行人已支付本协议项下的所有应付款项；但本系列补编中用于支付2024-1系列最终付款所需的任何条款应继续有效，直至向2024-1系列票据持有人支付2024-1系列最终付款为止。
第5.12节 整个协议。本系列副刊连同本附录的展品和附表以及其他印章文件，包含了本合同各方先前就本合同标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本合同各方关于本合同标的的完整协议，取代所有以前的口头声明和与此相关的其他书面声明。
[签名页面如下]
40
兹证明，联席发行人、受托人和2024-1系列证券中介人已促使本系列副刊于上文首次写明的日期由其正式授权的人员正式签立。
| 推动品牌融资，有限责任公司， 作为联合发行人 | ||
| 作者： | /S/Scott O Melia | |
| 姓名： | 斯科特·奥梅利亚 | |
| 标题： | 总裁常务副秘书长兼秘书 | |
| 驱动品牌加拿大融资公司， 作为联合发行人 | ||
| 作者： | /S/Scott O Melia | |
| 姓名： | 斯科特·奥梅利亚 | |
| 标题： | 总裁常务副秘书长兼秘书 | |
[系列签名页 2024-1补充]
| 花旗银行，NA，以受托人身份和系列2024-1证券中介人身份 | ||
| 作者： | /发稿S/安东尼·鲍萨 | |
| 姓名： | 安东尼·鲍萨 | |
| 标题： | 高级信托干事 | |
[系列签名页 2024-1补充]
附件A
系列2024-1补充定义列表
“30/360基准”
“行政代理费”
警告提前请求警告具有2024-1系列A-1类票据购买协议第7.03（d）条中规定的含义。
收件箱代理 成员收件箱是指DTC的成员或参与者。
“转让和假设协议”
“基本利率”
Br}基本利率预付款是指2024-1 A-1系列A-1预付款，其利息由参考基本利率确定，在其按2024-1 A-1系列A-1票据购买协议规定的利率计息的时间 内。
？借用？具有2024-1系列A-1类票据购买协议第2.02(C)节中规定的含义。
？破损金额具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第3.06节中规定的含义。
？Canco？意为12008432加拿大公司，一家加拿大公司。
？《放弃》具有本系列《2024-1补编》第4.2(B)(I)节所述的含义。
？法律变更是指(A)在2024-1系列结束日期之后通过、发布或发生的任何法律、规则或法规或其中或其解释或适用方面的任何更改(无论是否具有法律效力)，或(B)任何政府或政治区或机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或其工具，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员的任何请求、指南或指令(无论是否具有法律效力)，或负责制定或解释国家或国际会计原则的任何会计委员会或机构(无论是否为政府当局)，在每一种情况下，无论是国外或国内的 (每个，一个官方机构)，负责管理、解释或应用这些原则，或遵守在2024-1号编截止日期后提出、发布或 发生的任何官方机构(无论是否具有法律效力)的任何要求或指令。
？控制权变更是指如果由于任何 处置或其他事件，许可持有人的任何组合不能直接或间接投票或指示至少代表DBI董事选举普通投票权多数的股权投票，将发生的事件；在下列情况下，上述事件的发生将不被视为控制权变更：(I)在合格IPO之前，(A)许可持有人的任何组合以其他方式有权在此时直接或间接指定DBI董事会的多数成员，或(B)许可持有人的任何组合在此时直接或间接拥有DBI的多数普通投票权股权，(Ii)在合格IPO之时或之后，(A)除许可持有人的任何组合外，任何个人或集团(1934年法案下规则13d-3和13d-5所指的规则13d-3和13d-5的含义，在2016-1系列截止日期生效)不会获得超过(X)35%的实益所有权(在完全摊薄的基础上)和(Y)许可持有人在完全摊薄的基础上直接或间接拥有的总百分比，以及(B)在此后连续十二(12)个月期间，DBI董事会的大多数席位(空缺席位除外)将由下列人员占据：(1)由DBI董事会或许可持有人提名，(2)由如此提名的董事任命，或(3)由许可持有人任命，或(Iii)与DBI或其一个或多个直接或间接控股公司与另一个或多个实体或由另一个或多个实体 控股公司进行股权转让、合并、合并或其他合并交易，(A)许可持有人的任何组合，否则有权直接或间接在交易生效后，指定或选举一定比例的DBI董事会成员(或，如果DBI 不是此类合并所导致的尚存实体，则为该尚存实体)，而该交易在紧接交易生效前不少于其在DBI的应课差饷权益，或(B)任何 许可持有人的组合直接或间接实益拥有DBI的一定百分比的普通有表决权股权(或，如DBI因该项合并而不是尚存实体，该等尚存实体)在该等交易生效后，而该等交易在紧接生效前不少于所有获准持有人于DBI的应课差饷租值权益。
A-1类修订费用是指根据2024-1类A-1票据购买协议第9.05(A)(Ii)节，就本2024-1系列附录或任何其他交易文件的任何修订、豁免、同意、补充或其他修改而应支付给2024-1系列A-1行政代理、每个初始资金代理和每个初始贷款方的金额。
A-1类延期费用是指根据与延期承诺终止日期相关的2024-1系列A-1类票据费用函应支付的费用。
？A-1类赔款是指根据2024-1 A-1类票据购买协议第9.05(B)和(C)节应支付的所有金额。
就2024-1系列A-1票据而言，A-1类贷款人是指根据2024-1系列A-1票据购买协议以该身份行事的人(S)及其获准的继承人和受让人。
？商业票据具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第3.01(G)节所述的含义。
“承诺”是指每个投资者集团所包括的每个承诺票据购买者 根据系列2024-1 A-1类票据购买协议第2.02(A)节为系列2024-1 A-1类票据预付款提供资金的义务，并分别根据系列2024-1 A-1类票据购买协议第2.06节和第2.07节参与SWingline贷款和信用证的义务 根据系列2024-1 A-1类票据购买协议第2.06节和第2.07节规定的总额，直至其承诺金额。
？承诺额对每一位已承诺的票据购买者而言，是指在《2024-1类票据购买协议》附表一中与该已承诺票据购买者S姓名相对的承诺额，或如已承诺票据购买者根据转让与假设协议或投资者组补充协议， 成为2024-1系列A-1票据购买协议的一方，则在每一种情况下，指如该已承诺票据购买者的S承诺额该金额可(I)根据2024-1 A-1系列A-1债券购买协议第2.05节减少，或(Ii)由该承诺债券买家根据2024-1 A-1系列A-1债券购买协议的条款订立的任何转让及假设协议或投资者团体补充协议而增加或减少。
？承诺费调整额，对于任何利息应计期间，是指(A)该利息应计期间每一天的每日承诺费总额减去(B)该利息应计期间每一天的估计每日承诺费总额的结果(无论是正数还是负数)。就基础契约而言，承诺费调整额应视为A-1类票据承诺费调整额。
？承诺百分比是指在任何确定日期，就任何投资者集团而言，该投资者集团S最高投资者集团本金金额与2024-1类A-1债券在该日期的最高本金金额的比率，以 百分比表示。
？承诺期是指从2024-1系列截止日期起至(但不包括)以下两者中较早的一段时间：(A)承诺终止日期和(B)根据2024-1系列A-1票据购买协议终止或减少至零的日期。
承诺终止日期是指系列 2024-1 A-1类票据续订日期(该日期可根据本系列补编第3.6(B)节延长)。
承诺票据购买者具有类别系列 2024-1 A-1票据购买协议序言中所述的含义。
Br}承诺的票据购买者百分比是指，在任何确定日期，对于任何投资者集团的任何承诺的票据购买者，该承诺的票据购买者的承诺金额与 该投资者集团的S承诺的投资者集团本金金额之间的比率，以百分比表示。
管道受让人具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第3.01(G)节中规定的含义。
？管道投资者具有系列 2024-1 A-1类票据购买协议序言中所述的含义。
？登记确认书，就无证明票据而言，是指在登记官将无证明票据登记在票据登记册上之后，立即以附件C的形式向票据所有人提供的登记确认书。
？CP预付款具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第3.01(G)节中规定的含义。
Cp 融资利率具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第3.01(G)节中规定的含义。
？CP利率具有系列 2024-1 A-1类票据购买协议第3.01(G)节中规定的含义。
？每日承诺费金额是指在任何利息应计期间的任何一天，该日应计的未提取承诺费 。
？每日利息金额？是指在任何利息应计期间的任何一天，下列 金额的总和：
(I)对于在该日未偿还的任何SOFR预付款，其结果为(I)(X)包括该日在内的SOFR利息应计期间的有效SOFR利率与(Y)截至该日交易结束时该2024-1类A-1预付款的本金金额除以(Ii)360的乘积；
(Ii)对于在该日未偿还的任何基本利率垫款 ，计算结果为(I)(X)该日有效的基本利率与(Y)截至该日收盘时该2024-1系列A-1类垫款的本金金额除以(Ii)365或366(视何者适用而定)的乘积；加上
(Iii)就该日的任何未偿还预付款而言， 的计算结果为(I)(X)该利息应计期间的有效预付款利率与(Y)截至该日交易结束时该2024-1类A-1预付款的本金金额除以(Ii)360的乘积；
(Iv)对于在该日未偿还的任何摆动额度贷款或未偿还的L/C提款， 为(I)(X)该日的有效基本利率与(Y)截至该日收盘时该A-1级摆动额度贷款和未偿还的L/C提款的本金金额除以(Ii)365或366(视何者适用而定)的乘积；
(V) 对于在该日未支取的L汇票面额 ，指在该日应计的L汇票季度费用。
？每日续期后日期是指，在2024-1 A-1系列A-1票据续期日期或之后开始的任何利息累计期内的任何一天 ，(A)(A)(I)系列2024-1 A-1类续期后附加利率与(Y)系列2024-1 A-1类未支取本金(不包括任何基本利率预付款和未提取L/C面值)的乘积除以(Ii)360和(B)2024-1系列A-1续期后附加利率和(X)系列2024-1 A-1类附加利率和(Y)包括在2024-1系列A-1未偿还本金中的任何基本利率预付款除以(Ii)365或366，视乎情况而定。
DBI？意味着特拉华州一家公司Driven Brands，Inc.
？如果适用，减税是指强制减税或自愿减税。
？违约管理代理事件具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第5.07(B)节中规定的含义。
？违约投资者？具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第9.18(A)节中规定的含义。
《最终说明》具有本系列2024-1补编第4.2(C)节所述的含义。
Dtc？指存托信托公司及其任何继承者。
？合格管道投资者在任何时候都是指其商业票据在任何时候被至少一家指定评级机构评级，并被S评级机构至少评级为A-2和/或另一个国家认可的统计评级机构的同等评级的任何管道投资者。
？每日承诺费估计金额是指(A)第一个利息应计期间内任何一天的5,198.47美元和 (B)任何其他利息应计期间内任何一天的每日承诺费金额的平均值。
？估计每日利息金额是指(A)在第一个利息应计期间内的任何一天，$1,606.88和 (B)对于任何其他利息应计期间内的任何一天，指紧接前一个利息应计期间内的每一天的每日利息金额的平均值。
欧盟证券化法律是指欧盟证券化法规，以及(I)补充监管技术标准和实施技术标准，(Ii)由欧洲银行管理局、欧洲保险和职业养老金管理局或欧洲证券和市场管理局(在每种情况下，包括其任何继任者或替代机构)或由欧盟委员会发布的具有约束力的官方指南，以及(Iii)实施法律和法规(除另有说明外，所有均经不时修订)。
？欧盟证券化法规指法规(EU)2017/2402(经法规(EU)2021/557修订，除 另有说明外，不时进一步修订)。
欧盟/英国适用投资者指：(A)任何2024-1系列票据的每个持有人和任何2024-1系列票据的实益权益的每个持有人，在每一种情况下，都已向欧盟/英国保留持有人证明(欧盟/英国保留持有人可最终依赖该认证，无需进一步询问)：(A)它本身受欧盟证券化法律或英国证券法的约束，或(Ii)它由机构管理， 受欧盟证券法或英国证券法的约束，以及(B)在每一种情况下，该持有人(或其管理人)将依赖欧盟/联合王国保留持有人遵守欧盟/联合王国风险保留函；以及(B)只要是(X)2024-1 A-1系列A-1行政代理、(Y)2024-1 A-1系列A-1票据的A-1级贷款人，或(Z)巴克莱银行2024-1 A-1系列票据购买协议项下的L/C提供商。
？欧盟/英国适用的投资者看跌期权具有本系列2024-1附录第3.06(F)节所述的含义。
？欧盟/英国留任持有人指的是DBI和Canco。
欧盟/英国风险保留函是指欧盟/英国保留持有人于2024-1系列截止日期以(X)受托人(为欧盟/英国适用投资者的利益)、(Y)巴克莱资本公司(本身作为初始买方，以及作为彼此初始买方的代表)、以及(Z)巴克莱银行PLC(以2024-1系列A-1类行政代理、A-1类贷款人的身份)就2024-1系列A-1票据签署的信函协议。和2024-1 A-1系列A-1票据购买协议下的L/C提供商)，PLC，与欧盟证券化法律和英国证券化法律相关。
？Funding Agents？具有系列2024-1 Class A-1票据购买协议序言中所述的含义。
？增加？具有本系列2024-1附录的第2.1(A)节中所述的含义。
？增加资本成本 资本成本具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第3.07节中规定的含义。
？增加成本？具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第3.05节中规定的含义。
增加的税收成本具有《系列2024-1 A-1类票据购买协议》第3.08节中规定的含义。
Br}最初的买家是指巴克莱资本公司、美国银行证券公司和摩根士丹利有限责任公司。
对于任何利息应计期间，利息调整金额是指：(A)该利息应计期间内每一天的每日利息总额减去(B)该利息应计期间内每一天的估计每日利息总额的结果(无论是正数还是负数)。就基本契约而言，任何利息应计期间的利息调整额应视为该利息应计期间的A-1类票据利息调整额。
投资者是指管道投资者和承诺的票据购买者中的任何一个，投资者是指渠道投资者和承诺的票据购买者的总称。
？投资者集团是指(I)对于每个管道投资者，集体地，相关承诺票据购买人(S)在2024-1系列A-1票据购买协议附表一中与该管道投资者姓名相对的位置列出(或，如果适用，在转让和假设协议或投资者小组补编中为该管道投资者提出，根据该转让和假设协议或投资者小组补编，该管道投资者或承诺票据买家成为协议的一方)，任何相关计划支持提供者(S)及 相关资金代理(构成该投资者集团的2024-1系列A-1票据持有人)及(Ii)与管道投资者无关的彼此承诺票据购买者 ，统称为该承诺票据购买者、任何相关计划支持提供者(S)及相关资金代理(构成该投资者集团的2024-1系列A-1票据持有人)。
？投资者集团增资金额 对于任何投资者集团而言，是指在任何营业日，该投资者集团在该营业日实际出资的增资部分(如果有)。
投资者集团本金金额就任何投资者集团而言，是指(A)当就2024-1系列截止日期使用时，等于(I)该投资者集团对2024-1系列A-1初始预付款本金金额的S承诺百分比加上(Ii)该投资者集团对2024-1系列A-1类别A-1未清偿次级贷款金额的S承诺百分比，以及(B)当针对任何其他日期使用时，该金额等于(I)在紧接营业日之前的 投资者集团就该投资者集团的本金金额(不包括其中包括的任何2024-1系列A-1未偿还次级贷款金额)加上(Ii)该投资者集团于该日就该投资者集团增加的金额减去(Iii)于该日就2024-1系列A-1预付票据向该投资者集团支付的本金金额加(Iv)该投资者集团对S承诺的2024-1系列A-1未偿还次级贷款金额的百分比。
Br}补充投资者组具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第9.17(C)节所述的含义。
？KBRA？意为Kroll Bond Rating Agency，LLC。
？L/C承付款是指L/信用证提供者根据《2024-1系列A-1类票据购买协议》 第2.07节提供信用证的义务，其总额为未提取的L/C面值，连同任何 未偿还的L/C支票，在任何时间未偿还的金额不得超过50,000,000美元，该金额可根据2024-1系列A-1 A-1票据购买协议第2.05(B)节减少或根据 第2.07(G)节减少或增加。
？L/C签发银行具有《2024-1 A-1系列A-1票据购买协议》 第2.07(H)节所述的含义。
？L/C债务在任何时候都是指相当于(I)在该时间未支取的L/C面额和(Ii)在该时间未偿还的L/C的任何未偿还的提款之和。
？L/C其他报销费用具有《系列2024-1 A-1类票据购买协议》第2.08(A)节所述的 含义。
·L/C提供者是指巴克莱银行，其作为《2024-1 A-1系列A-1票据购买协议》项下任何信用证的提供者，及其允许的继承人和受让人。
？L/C季度费用具有《系列2024-1 A-1类票据购买协议》第2.07(D)节中规定的含义。
？L/C 报销金额具有《2024-1 A-1系列A-1票据购买协议》第2.08(A)节规定的含义。
贷款方是指任何投资者、Swingline贷款人或L/C提供商，贷方是指投资者、Swingline贷款人和L/C提供商。
？信用证具有《系列2024-1 A-1类票据购买协议》第2.07(A)节所述的含义。
《强制性减少》具有本系列2024-1补编第2.2(A)节规定的含义。
？最高投资者集团本金是指，就2024-1系列成交日存在的每个 投资者集团而言，在2024-1系列A-1债券购买协议附表I中列出的金额，如投资者集团S，最高投资者集团本金，或对于任何其他投资者集团，在转让与假设协议或投资者集团补编中列出的该投资者集团本金最高金额，在每种情况下，该投资者集团的成员成为2024-1系列A-1债券购买协议的当事人，该金额可(I)根据2024-1系列A-1类别债券购买协议第2.05节减少，或(Ii)由该投资者集团成员根据2024-1系列A-1类别债券购买协议的条款订立的任何转让及假设协议或投资者团体补充协议而增加或减少。
？非免税具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第3.08(A)节中规定的含义。
？非资金承诺票据购买者具有系列2024-1 A-1类票据购买协议 第2.02(A)节中规定的含义。
？发售备忘录是指共同发行人编制的2024-1系列A-2债券发售的最终发售备忘录，日期为2024年6月28日。
其他A-1类交易费用是指根据系列2024-1 A-1类票据购买协议第9.05(A)节应支付的所有金额，但不包括 A-1类修订费用。
未偿还的2024-1类A-1票据，对于2024-1类A-1票据而言，是指在此之前已认证(对于最终票据)或 登记(对于无证书票据)并根据基础契约交付的所有系列2024-1 A-1票据，但以下情况除外：
(I) 系列2024-1 A-1类票据，此前已被书记官长注销或交付书记官长注销(或取消无证书票据的注册)；
(Ii) 系列2024-1 A-1类票据或其部分，其付款或赎回资金迄今已不可撤销地存入2024-1系列A-1发行帐户，并可用于支付该2024-1 A-1系列A-1票据及其已终止的承诺；但如该2024-1系列A-1票据或其部分须予赎回，则已根据契约或因此令受托人合理满意的规定妥为发出赎回通知；
(3) 系列2024-1 A-1类票据，已根据基托第12.1节作废；
(4) 系列2024-1 A-1类票据，以换取， 或其他2024-1系列A-1票据已经认证(如属最终票据)或注册(如属未经认证的票据)并依据契约交付，除非提交的证明令受托人合理地信纳任何该等2024-1系列A-1票据是由适时持有人或受保护购买人持有的。
(V) 系列2024-1 A-1类纸币，据称已被肢解、销毁、遗失或被盗，并已按照契约的规定发行了替换的2024-1 A-1类纸币 ；以及
(6) 系列2024-1 A-1类票据，已由受驱动品牌实体回购并随后取消；
条件是：(A)在确定所需未偿还本金的票据持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或表决时，以下2024-1系列A-1类票据不应视为未偿还：(X)证券化实体或任何其他义务人在2024-1系列A-1票据或其任何关联方拥有的2024-1系列A-1票据和(Y)2024-1系列A-1类票据由任何管理人或其任何关联公司行使酌情投票权的任何账户持有的；此外，在确定受托人是否应因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或表决而受到保护时，仅应按照下文所述的2024-1系列A-1类票据
上述第(X)或(Y)款中，信托官员实际上知道自己拥有该财产的情况应不予理会；及(B)以上文第(X)或(Y)款所述方式拥有并真诚质押的2024-1系列A-1票据，如质权人确立S信纳其有权就该2024-1系列A-1票据行事，且质权人并非证券化实体或任何其他义务或任何经理、其关连公司或任何经理或经理行使酌情投票权的账户，则可视为未偿还。
未偿还的2024-1 A-2类票据是指，对于2024-1 A-2类票据系列而言，所有2024-1 A-2类票据之前在基础契约下认证和交付的票据，但以下情况除外：
(I) 系列2024-1之前的A-2类票据 已被书记官长注销或交付书记官长注销；
(Ii) 系列2024-1 A-2类债券或其部分债券，其付款或赎回资金迄今已不可撤销地存入2024-1系列A-2类债券发行帐户，并可用于支付该2024-1系列A-2类债券；但如该2024-1系列A-2类债券或其部分须赎回，则已根据契约或因此而令受托人合理满意的条文妥为发出赎回通知；
(3) 系列2024-1 A-2类票据，已根据基础压痕第12.1条作废；
(Iv) 2024-1系列A-2类票据，以换取或代替已依据契约认证和交付的其他2024-1系列A-2票据，除非提交证明令受托人合理地信纳任何该等2024-1系列A-2类票据是由适时持有人或受保护买方持有；
(V) 系列2024-1 A-2类纸币，据称已被肢解、销毁、遗失或被盗，并已按照契约规定发行了替换的2024-1 A-2类纸币；以及
(6) 系列2024-1 A-2级票据，已被受驱动品牌实体回购并随后取消；
但(A)在确定所需的未偿还本金的票据持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或表决时，以下2024-1系列A-2类票据不应视为未偿还票据：(X)2024-1系列A-2票据的证券化实体或任何其他义务人或其任何关联方拥有的2024-1系列A-2票据和(Y)2024-1系列A-2类票据由任何管理人或其任何关联公司行使酌情投票权的任何账户持有的；此外，在决定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或表决而受到保护时，只有上文第(X)或(Y)款所述的2024-1系列A-2票据，而信托管理人员实际上知道已如此拥有；及(B)以上文第(X)或(Y)款所述方式拥有的2024-1 A-2类票据
如果质权人确立了S对此类2024-1 A-2系列票据的质权，且质权人不是证券化实体或任何其他义务人或任何经理、其关联公司或任何经理或其关联公司行使酌情投票权的账户，则真诚质押的质权可被视为未偿还。
未偿还系列 2024-1票据统称为所有未偿还系列2024-1 A-1票据和未偿还系列2024-1 A-2票据。
《常设条例S》[br}《全球票据》具有本丛书《2024-1补编》第4.2(B)(Ii)节所述的含义。
“预付款对价结束日期”
“预付款通知”
“预付款 记录日期”
？计划支持协议具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第3.01(G)节中规定的含义。
计划 支持提供商具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第3.01(G)节中规定的含义。
？合格机构买家或合格机构买家是指规则144A中定义的合格机构买家。
？合格许可品牌处置是指在系列2024-1截止日期或之后发生的一个或多个许可品牌处置 所有此类许可品牌处置的相关分配金额(或部分)不超过系列2024-1截止日期所有票据的未偿还本金总额的5%。
评级机构指S和/或KBRA(视情况适用)及其任何一名或多名继承人。如果评级机构在任何时候对2024-1系列票据进行评级的机构不包括S或KBRA，则在本2024-1系列补编中对该前评级机构的评级类别的引用应被视为对该其他评级机构的同等类别的引用，因为当时正在对该另一评级机构和该前评级机构S就使用该替代评级机构的证券类型发布评级的最近日期对2024-1系列债券进行评级。
？S号条例是指根据《证券法》颁布的S号条例。
？监管S全球票据，统称为临时监管S全球票据和永久监管S全球票据。
？限制期，就根据S规则出售的任何2024-1 A-2系列票据而言，指自该2024-1系列债券结束日起至2024-1系列结束日后第40天止的期间。
？规则144A是指根据证券法颁布的规则144A 。
？规则144A《全球笔记》具有本丛书2024-1补编第4.2(B)(I)节中所述的含义。
·S？意为S全球评级。
2024-1系列A-1管理代理是指根据2024-1系列A-1票据购买协议作为管理代理的巴克莱银行PLC及其相应的允许继承人和受让人。
？系列2024-1 A-1类管理费用是指，对于任何每周分配日期，任何管理代理费和 A-1类修改费用的总金额，如果随后的季度付款日期是2024-1类A-1票据续订日期，则是指在该季度付款日期到期并应支付的任何A-1类延期费用的金额。就基础压痕而言，2024-1系列A-1类管理费用应被视为A-1类票据管理费用。
系列2024-1 A-1类预付款具有系列2024-1 A-1类说明中所述的含义 采购协议。
系列2024-1 A-1类先行备注具有本系列2024-1补编中指定的含义。
系列2024-1 A-1类预付款 申请的含义与本附件A中的预付款申请所述含义相同。
？系列2024-1 A-1类分配的付款减免金额具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第2.05(B)(Iv)节中规定的含义。
系列2024-1 A-1类破碎量？具有本附件A中破碎量？项下的含义。
系列2024-1 A-1类A-1承诺费金额是指，在任何利息应计期间的任何确定日期，等于(A)该利息应计期间每一天的估计每日承诺费金额的总和， (B)如果该确定日期发生在该利息应计期间的最后一天或之后，则该利息应计期间的承诺费调整额，以及(C)前一利息应计期间与2024-1系列A-1票据有关的任何A-1类票据的承诺费缺口金额(根据基础契约第5.12(E)节确定)，以及该等A-1类票据的任何额外应付利息 承诺费缺口金额(根据基础契约第5.12(E)节确定)。就基础契约而言，2024-1系列A-1类票据承诺费金额应视为A-1类票据承诺费金额。
系列2024-1 A-1类承诺具有本附件A中承诺项下的含义。
系列2024-1 A-1类承诺 术语？具有本附件A中承诺术语？下的含义。
系列2024-1 A-1分销帐户具有本系列2024-1附录3.7(A)节中规定的含义。
系列2024-1 A-1分销账户抵押品具有本系列2024-1补编第3.7(D)节中规定的含义。
如果在任何日期，系列2024-1 A-1类票据的未偿还本金金额超过了系列2024-1 A-1类票据的最大本金金额，则2024-1系列A-1类票据的本金超额应被视为已经发生。
系列2024-1 A-1首字母 预付款具有本系列2024-1附录第2.1(A)节中规定的含义。
系列2024-1 A-1类预付款本金金额是指2024-1系列A-1类预付票据的初始未偿还本金总额，与2024-1系列A-1类预付票据在首次借款之日取得的总金额相对应。
系列2024-1 A-1类A-1初始 未支取L/C面值合计是指根据2024-1系列A-1 A-1票据购买协议第2.07节于2024-1系列A-1 L A-C票据购买协议第2.07节于2024-1系列未提取L/C面值发行的信用证的初始未支取本金总额，即25,710,000美元。
？2024-1系列A-1初始A-1 Swingline贷款具有本系列2024-1补充资料第2.1(B)节中规定的含义。
系列2024-1 A-1系列初始A-1 Swingline本金金额是指系列2024-1 A-1类票据的初始未偿还本金总额，与根据系列2024-1 A-1类票据购买协议第2.06节在2024-1系列成交日发放的Swingline贷款总额相对应的总额，即0美元。
系列 2024-1 A-1类投资者？具有本附件A中投资者？项下的含义。
系列2024-1 A-1类投资者 集团补充具有本附件A中投资者集团补充项下的含义。
系列2024-1 A-1 L/C费用是指L/C季度费用。就基托而言，2024-1系列A-1 A-1 L/C费用应视为高级票据季度利息金额。
系列 2024-1 A-1类L/C注释具有本系列 2024-1补编中指定的含义。
系列2024-1 A-1类L/C义务具有本附件A中L/C义务项下的含义。
2024-1系列A-1票据持有人是指在票据登记册上登记2024-1系列A-1票据的人。
2024-1系列A-1债券购买协议是指2024-1系列A-1债券购买协议(2024-1系列A-1债券)，日期为2024-1系列截止日期 ，由联席发行人、担保人、管理人、2024-1系列A-1投资者、2024-1系列A-1债券持有人和巴克莱银行PLC(作为其下的行政代理)签订，根据该协议，2024-1系列A-1债券持有人已同意从联合发行人购买2024-1系列A-1债券。在符合本协议所列条款和条件的情况下，经不时修订、补充或以其他方式修改。就基础契约而言，A-1类票据购买协议应被视为A-1类票据购买协议。
2024-1系列A-1类票据 利率是指，在任何一天，(A)对于2024-1系列A-1类票据产生的未偿还本金部分，按照2024-1系列A-1类票据购买协议第3.01节的CP利率，在该日按CP利率计息；(B)就2024-1系列A-1类票据购买协议第3.01节规定的2024-1类A-1未偿还本金部分而言，包括该日在内的2024-1类A-1预付款在该日按SOFR期限利率计息的SOFR期限利率；(C)就2024-1系列A-1类票据购买协议第3.01节规定的2024-1类A-1未偿还本金部分而言，就2024-1系列A-1类预付款在该日按基本利率计息的部分而言，为该日的有效基本利率；。(D)就2024-1系列A-1类A-1未偿还本金中由摆动额度贷款或在该日未偿还的L/C提款组成的部分而言，为该日的有效基本利率；。和(E)对于任何交易单据提供的任何其他 金额，参照2024-1系列A-1票据利率计息，该日的基本利率；在每种情况下，以360天(或对于基本利率，则为365或366天，视适用情况而定)一年和实际经过的天数为基础计算；但前提是，2024-1 A-1系列票据利率在任何情况下都不高于适用法律允许的最高利率。
系列2024-1 A-1类注释具有本系列2024-1补编中指定的含义。
2024-1系列A-1类票据收费信函是指由联合发行人、担保人、管理人、管道投资者、承诺票据购买者、资金代理、L/C提供者、Swingline贷款人和2024-1系列A-1行政代理发出的收费信函，日期为2024-1系列A-1截止日期，并根据其条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。
RST系列2024-1 A-1类票据 最大本金RST是指400，000，000美元，因为该金额可以根据系列2024-1 A-1类票据购买协议第2.05条减少或以其他方式修改。
系列2024-1 A-1类票据其他金额是指，在任何每周分配日期内，任何破损金额、A-1类赔偿、增加的资本成本、增加的成本、增加的税收成本、L/C其他报销成本和其他A-1类交易费用的总额，这些费用当时是到期的和应支付的，以前没有支付过。就基础契约而言，2024-1系列A-1类其他金额票据应视为 A-1类其他金额票据。
系列2024-1 A-1类票据季度承诺费是指，对于任何利息应计期间，就所有未偿还系列2024-1 A-1票据而言，系列2024-1 A-1未偿还A-1票据就该利息应计期间到期和应付的总额。就基础契约而言，系列2024-1 A-1类票据季度承诺费应视为A-1类票据的季度承诺费。
2024-1系列A-1类票据续期日期是指2029年10月的季度付款日期(该日期可根据丛书补编第3.6(B)节延长)。就基础契约而言，2024-1系列A-1类票据的续期日期应被视为A-1类票据的续期日期。
？2024-1系列A-1类未偿还本金指在任何日期使用时，等于(A)系列2024-1 A-1类初始预付款本金金额减去(B)本金付款额(无论是根据递减、预付款、在该日期或之前对2024-1系列A-1预付款票据进行的赎回或其他)加上(C)根据本2024-1补充资料第2.1节对2024-1系列A-1未偿还本金金额的任何增加，这是由于2024-1系列A-1在该日期或之前以及在2024-1系列截止日期之后发放的A-1类预付款加上(D)2024-1系列A-1未清偿附属设施金额；但在任何情况下，系列2024-1 A-1未偿还本金金额不得超过系列2024-1 A-1类票据的最高本金金额。就基础义齿而言，2024-1系列A-1类未偿还本金应被视为未偿还本金。
2024-1系列A-1未清偿次级贷款金额是指在任何日期使用时，在该日期未偿还的2024-1 A-1类票据和2024-1 L/C系列A-1票据的本金总额(根据2024-1系列A-1票据购买协议或本系列2024-1补充协议的条款，在实施增加次级贷款或减少次级贷款后，将在该日期发生)。
系列2024-1 A-1类票据续期后额外利息指的是，就2024-1系列A-1类票据续期日期或之后开始的任何利息累计期而言，相当于该利息应计期间内每一天的每日A-1类票据续期后额外利息金额的总和。对于基牙，2024-1系列A-1类A-1续订日期后的额外利息应被视为高级票据季度 ARD后的额外利息。
系列 2024-1续订日期后的A-1类额外利率具有本2024-1系列补充资料第3.4(C)节所述的含义。
2024-1系列A-1预付款是指与2024-1 A-1系列A-1票据有关的任何预付款。
系列2024-1 A-1类季度利息是指，在任何利息应计期间的任何确定日期，等于(A)该利息应计期间内每一天的估计每日利息金额的总和， (B)如果该确定日期发生在该利息应计期间的最后一天或之后，则该利息应计期间的利息调整额，及(C)紧接前一个利息应计期间与2024-1系列A-1类票据有关的任何高级票据利息缺口金额(根据基础契约第5.12(B)节厘定)，连同该等高级票据利息缺口金额(根据基础契约第5.12(B)节厘定)的任何额外应付利息。就基础契约而言，2024-1系列A-1类A-1季度利息应视为高级票据季度利息金额。
2024-1系列A-1类A-1子设施票据持有人是指在票据登记册上登记2024-1系列A-1类L/C票据或2024-1 A-1类L/C系列票据的人。
系列2024-1 A-1 Swingline Loan具有本附件A中Swingline Loan中所给出的含义。
2024-1系列A-1旋转线注释的含义与本系列2024-1补编的名称？中所述的含义相同。
系列2024-1 A-1类无偿L/C图纸具有本附件A中无偿L/C图纸中所述的含义。
？系列2024-1 A-2类分销帐户具有本系列2024-1附录3.8(A)节中规定的含义。就基础契约而言，2024-1类A-2分销帐户应被视为系列分销帐户。
系列2024-1 A-2类非摊销测试是指仅当高级杠杆率水平小于或等于参考付款日期之前的季度计算日期计算的5.00倍时，才能在系列2024-1预期还款日期之前的任何季度付款日期(参考付款日期)满足的测试。就基础义齿而言，应将2024-1 A-2类非摊销测试视为系列非摊销测试。
系列2024-1 A-2类票据所有者，对于作为账簿记账票据的2024-1 A-2类票据，是指在持有该账簿记账票据的结算机构的账簿上或在在该结算机构开立账户的人的账簿上(直接或作为间接参与者，根据该结算机构的规则， )作为该账簿记账票据的受益所有人。
？系列2024-1 A-2类票据购买协议是指巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)代表其自身和作为初始购买者的代表、共同发行人、担保人、管理人和Driven Brands Holdings Inc.(经不时修订、补充或以其他方式修改)于2024年9月28日签署的购买协议。
2024-1系列A-2票据持有人是指在票据登记册上登记2024-1系列A-2票据的人。
系列2024-1 A-2级票据 利率意味着年利率为6.372%。就基础契约而言，2024-1系列A-2类票据利率应被视为票据利率。
系列2024-1 A-2类注释具有本系列2024-1补编中指定的含义。
系列2024-1 A-2类票据全额预付对价？是指管理人代表联合发行人计算的金额(不小于零)，等于(I)不早于第五(5)日的贴现现值这是)2024-1系列A-2类票据任何相关预付款日期之前的营业日(每张，A系列2024-1 A-2类票据全部预付 代价计算日期)2024-1系列A-2票据的所有未来分期付款利息(不包括在相关的2024-1系列预付款日需要支付的任何利息)和本金，否则联合发行人将被要求在2024-1系列A-2票据上支付自预付款之日起至预付款对价结束日(包括预付款对价结束日)的2024-1类A-2票据(或其应预付部分)，假设 本金付款是根据当时适用的付款时间表进行的(实施2024-1系列A-2类票据的任何应课差饷减额 由于可选和强制性预付款而计划本金付款，包括与快速摊销事件相关的预付款和在该预付款日期之前取消购回的票据，并假设未来不会因快速摊销事件而预付 预付款)以及2024-1系列A-2债券的全部剩余未偿还本金或其 部分在预付款对价结束日减去(Ii)预付的2024-1 A-2类票据(或其 部分)的未偿还本金金额。就上文第(I)款中的贴现现值计算而言，该现值应由管理人使用的贴现率确定，该贴现率等于在2024-1 A-2类票据全额预付对价计算日期到期的美国国库券的(X)到期收益率(按季度债券等值基础调整)加(Y)0.50%之和。就基础契约而言，系列2024-1全额预付款 对价应视为预付款对价。
系列2024-1 A-2类票据全额预付对价计算日期？具有系列2024-1全额预付对价的定义中所述的含义。
系列2024-1 A-2类票据可选的预定本金付款是指在系列2024-1 A-2非摊销测试符合该季度付款日期的范围内，在联合发行人选择的情况下，在每个季度付款日期支付的每笔本金，金额不超过2024-1 A-2类票据预定本金付款金额，如果系列2024-1 A-2非摊销测试不满足，则应在该季度付款日期到期。
系列2024-1 A-2类票据预定本金付款是指根据本系列2024-1补编第3.2(F)节支付的任何本金付款。就基础契约而言，2024-1系列预定本金付款应被视为预定本金付款。
？系列2024-1 A-2类票据预定本金支付不足金额，如果为正，则等于(I)系列2024-1 A-2类票据预定本金付款到期和应付之间的差额，如果有，在相关的任何季度付款日期加上任何系列2024-1 A-2类票据的预定本金付款金额，以及(Ii)联席发行人关于2024-1类A-2票据的高级票据本金付款账户中的存款金额(假设在初始货币兑换选择期内的任何每周分配日期，存入任何高级票据本金付款账户的任何加元金额将根据该周分配日的美元货币兑换结算(基于该周分配日结算的任何货币的现货汇率，或以其他方式根据被视为即期汇率计算)。
？2024-1系列A-2类票据的预定本金支付金额是指，就从2023年1月的季度付款日期开始的任何季度付款日期而言，等于2024-1系列A-2票据的2024-1系列初始本金金额的0.25%(即，基于2024-1系列初始本金金额的1.0%)；假设2024-1系列A-2类票据计划本金支付金额仅在以下情况下才在季度付款日到期和应付：(I)系列2024-1 A-2类非摊销测试不符合上一个季度付款日期，并且(Ii)该季度付款日期早于2024-1系列预期偿还日期；此外，对于2024-1系列A-2类票据本金的任何可选预付款，由于偿付金额、释放价格、资产处置收益或保险/报废收益或快速摊销事件的支付，或与任何2024-1类A-2票据的任何回购和注销有关的2024-1系列A-2票据的任何预付款，2024-1类A-2系列债券每个剩余季度的预定本金支付金额将根据此类预付款或回购相对于紧接该预付款或回购之前的2024-1类A-2系列债券的未偿还本金金额按比例递减。
2024-1系列A-2类未偿还本金指在任何日期使用时，等于(A)2024-1系列初始本金金额减去(B)在该日期或之前向2024-1系列A-2类票据持有人支付的本金总额(无论是根据2024-1类A-2系列票据的预定本金付款、预付款、购买和注销、赎回或其他)。就基础义齿而言，2024-1系列未偿还本金应视为未偿还本金。
系列 2024-1 A-2类预付款的含义与本系列2024-1补充资料第3.6(E)节中的含义相同。
系列2024-1 A-2类季度利息是指以下金额的总和：(A)2024-1系列A-2类票据未偿还本金的应计利息(截至相关利息应计期的第一天，或如果该日是2024-1系列的结算日，则为2024-1系列结算日)，在实施截至该日或季度付款日向票据持有人支付的所有本金后，并在该利息应计期间实施2024-1系列A-2票据的回购和注销)，以30/360为基础计算，以及(B)任何先前利息应计期间的任何应计和未付2024-1系列季度利息的金额。这些应计利息将在每个季度付款日到期并以欠款形式支付。如果在任何适用的季度付款日期未支付此类利息，则此类未付金额 将按2024-1系列违约率在法律允许的范围内累计利息。就基础契约而言，2024-1系列季度利息应被视为高级票据季度利息金额。
？系列 2024-1截止日期表示2024年7月29日。就基础契约而言，2024-1系列的截止日期应视为 系列截止日期。
2024-1系列违约利率是指(I)关于2024-1系列A-1类票据的2024-1类A-1票据利率和(Ii)关于系列2024-1 A-2类票据的2024-1类A-2票据利率。就基础压痕而言，2024-1系列的默认费率应视为 默认费率。
系列2024-1分销帐户， 统称为系列2024-1 A-1分销帐户和系列2024-1 A-2分销帐户。
系列 2024-1延期选举统称为2024-1系列第一延期选举和2024-1系列第二延期选举。
？2024-1系列最终付款是指根据2024-1系列A-1票据购买协议的条款，支付所有未偿还的2024-1系列票据的所有应计未付利息和本金、到期或现金抵押所有未提取的L/C面值(在实施 2024-1系列A-1 A-1票据购买协议第4.04节的规定后)，支付2024-1系列A-1票据购买协议项下到期和应付的所有费用和开支以及其他金额，并全额终止所有2024-1类A-1承诺。
系列2024-1最终付款日期 是指系列2024-1最终付款的日期。
系列2024-1第一次延期 选举具有本系列2024-1补编第3.6(B)(I)节规定的含义。
系列2024-1全球票据，统称为规则S全球票据和规则144A全球票据。
？系列2024-1不合格帐户的含义与本系列2024-1附录第3.11节中的含义相同。
系列2024-1初始本金金额是指系列2024-1 A-2类票据的初始未偿还本金总额 ，为275,000,000美元。就基础义齿而言，系列2024-1初始本金应被视为初始本金。
？系列2024-1法定最终到期日是指2054年10月的季度付款日期 。就基础契约而言，2024-1系列法定最终到期日应被视为系列法定最终到期日。
2024-1系列票据持有人统称为2024-1系列A-1票据持有人和2024-1系列A-2票据持有人。
？2024-1系列票据所有者，对于作为簿记票据的2024-1系列票据而言，是指在持有该簿记票据的结算机构的账簿上反映的、或在该结算机构(根据该结算机构的规则，直接或作为间接参与者)开立账户的人的账簿上反映的该账簿记账票据的实益所有人。
2024-1系列票据统称为2024-1系列A-1票据和2024系列A-2票据。
系列2024-1未偿还本金是指在任何日期，系列2024-1 A-1未偿还本金加上系列2024-1 A-2未偿还本金的总和。
？系列 2024-1预付款是指系列2024-1 A-1预付款或系列 2024-1 A-2类预付款(视情况而定)。
系列2024-1预付款金额是指在任何系列2024-1预付款日期将预付的 适用类别票据的本金总额，以及截至该日期的所有应计和未付利息。
系列2024-1预付款日期是指支付任何系列2024-1 A-1类预付款或2024-1系列A-2预付款的日期，对于根据第3.6(F)节进行的任何系列2024-1预付款， 应为适用的预付款通知中指定的日期，对于根据第3.6(D)(I)节或根据第3.6(I)节在快速摊销期间进行的任何2024-1系列预付款，则为紧随其后的下一个季度付款 日期。
？系列2024-1季度利息 指系列2024-1 A-1季度利息加上系列2024-1 A-2季度利息的总和。
系列2024-1季度后ARD附加利息具有本系列2024-1补编第3.5(B)(I)节规定的含义。对于基础义齿，系列2024-1季度ARD后额外利息应被视为优先票据应计季度 ARD后额外利息金额。
？系列2024-1季度ARD后附加利率具有本系列2024-1补编第3.5(B)(I)节中规定的含义。
系列2024-1第二次延期 选举具有本系列2024-1补编第3.6(B)(Ii)节规定的含义。
？系列2024-1证券中介人具有本系列2024-1补充资料第3.9(A)节中所述的含义。
2024-1系列补充资料是指经不时修订、补充或以其他方式修改的2024-1系列补充资料，其日期为2024-1系列截止日期，由联席发行人、受托人和2024-1系列证券中介人组成。
？类似法律是指任何联邦、州、地方或非美国法律，其实质上类似于ERISA第406节或本法典第4975节的规定。
？SOFR Advance？具有《系列2024-1 A-1类票据购买协议》第3.01(G)节中规定的含义。
？SOFR利息应计期间具有系列2024-1 A-1类票据购买协议第3.01(G)节所述的含义。
？指定的评级机构是指S和KBRA。
？戳记具有本系列附录第4.3(A)节中规定的含义。
？子设施减少？具有本系列2024-1附录的第2.2(D)节中规定的含义。
子设施 增加具有本系列2024-1补编第2.1(B)节中规定的含义。
Swingline承诺是指Swingline贷款人有义务根据2024-1系列A-1票据购买协议第2.06节提供Swingline贷款，在任何时候未偿还本金总额不得超过25,000,000美元，因为该金额可根据2024-1系列A-1票据购买协议第2.06(I)节减少或增加，或根据系列2024-1 A-1票据购买协议第2.05(B)节减少。
Swingline Lending是指巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，其作为Swingline贷款制造者的身份，以及以这种身份允许的继承人和受让人。
？Swingline Loans具有系列2024-1 Class A-1票据购买协议第2.06(A)节中所述的含义。
《暂行规定》S全球票据具有本《2024-1号编》附录第4.2(B)(Ii)节的含义。
术语Sofr Rate？的含义与《系列2024-1 A-1类票据购买协议》的第3.01(G)节所述。
？未提取的承诺费具有系列2024-1 A-1类票据购买协议3.02(B)节中规定的含义。
未支取的 L/信用证面额在任何时候都是指当时未支取且未到期的任何信用证的面值的总和。
？未报销的L/C抽奖是指根据2024-1系列A-1 A-1票据购买协议第2.08节，任何L/C当时尚未报销的报销金额的总和。
？U.S.Person？具有本系列《2024-1补编》第4.2(A)节中所述的含义。
？英国证券化法律是指英国证券化法规， 连同(I)任何相关的技术标准，(Ii)任何与之相关的官方具有约束力的指南，以及(Iii)任何实施中的法律或法规(除另有说明外，均已不时修订)。
？英国证券化法规指法规(EU)2017/2402，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》而构成联合王国国内法的一部分，并经修订(包括由《2019年证券化(修订)(欧盟退出)法规》修订)(除另有说明外，指不时进一步修订的此类法规)。
？自愿减少？具有本丛书2024-1补编第2.2(B)节规定的含义。
系列2024-1增刊展品
展品A-1-1
2024-1系列可变资金优先担保票据，A-1类小类：2024-1类A-1预付票据
本系列2024-1可变融资高级担保票据A-1类(本票据)的发行和销售，是A系列2024-1 A-1类预付票据，尚未也不会根据经修订的1933年《美国证券法》(1933法案)注册，也不会在任何州或其他相关司法管辖区的任何证券监管机构注册，而且Driven Brands Funding，LLC(发行者)和Driven{br>Brands Canada Funding Corporation(加拿大发行者，与发行者一起，共同发行人)尚未根据1940年投资公司法注册。经修订(投资公司法)。除非共同发行人对此类要约、出售、质押或其他转让给予书面同意，并按照日期为2024年7月29日的A-1类票据购买协议(2024-1类A-1票据系列)(经修订、补充或修改的A-1类票据购买协议)的规定，由联合发行人、其担保方Driven Brands，Inc.作为美国管理人，在联合发行人之间提供、出售、质押或以其他方式转让本票据和本票据中的任何权益。驱动品牌加拿大共享服务公司，作为加拿大管理人、管道投资者方、承诺票据购买方、资金代理方和巴克莱银行PLC作为行政代理。
A-1-1-1
系列2024-1增刊展品
本票据的本金应按本票据的规定支付，并可按本票据的规定增加和减少。因此，本票据的未偿还本金金额在任何时候均可少于本票据票面所示的款额。任何获得此票据的人可通过向受托人查询来确定其当前本金金额。
已注册
| 不是的。R-A-[ ] | 最高可达$[ ] |
在某些情况下，请参阅反转
推动品牌融资，有限责任公司
驱动 品牌加拿大基金公司
系列2024-1可变资金高级担保票据，A-1类
子类别：系列2024-1类别 A-1预付款
Driven Brands Funding，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，和Driven Brands Canada Funding Corporation，一家加拿大公司(本文统称为共同发行人)，就收到的价值承诺向 支付[ ]，或其登记受让人，最高本金为[ ]美元(美元)[ ])或相当于本票据在契约及A-1类票据购买协议中所规定的本票据所证明的未偿还本金的部分的较低数额。本金的支付应在本文所述的契约中规定的金额和时间支付；但本票据的全部未付本金应于2054年10月20日(2024-1系列法定最终到期日)到期。本票据的初始未偿还本金金额应等于系列 2024-1 A-1类初始预付款。根据A-1类票据购买协议和2024-1系列补充票据，本票据的本金金额可能会在承诺期内的任何营业日增加或减少，与2024-1系列A-1票据有关的本金可以在2024-1系列法定最终到期日之前支付，如契约中所述。 联合发行人将根据契约条款，按2024-1系列A-1类票据利率为每个利息累计期支付2024-1系列A-1预付票据(本票据)的利息。本票据的到期金额将在每个季度付款日(或，如果该20天不是营业日，则为从2024年10月20日开始的每个4月、7月、10月和1月的下一个营业日)的第20天(每个日为每个季度的付款日期)以欠款形式支付。本票据的到期金额将就以下每个季度付款日期累计：(I)最初，从2024-1系列截止日期起至但不包括下一个季度计算日期之前两(2)个工作日的期间，以及(Ii)此后开始并包括前一个季度计算日期前两(2)个工作日至(但不包括)当时当前季度计算日期前两(2)个工作日的任何期间；但就本附注项下的任何SOFR预付款而言，利息应计期间应为适用的SOFR利息应计期间(每个期间均为一个利息应计期间)。本票据的到期金额(以及任何拖欠本票据到期金额的利息，按相同利率计算)将按照 契约计算。此外，在契约规定的情况下，共同发行人还应按2024-1系列A-1类A-1续期后额外利率支付本票据的额外利息，该额外利息应按契约中规定的金额和时间计算和支付。除了且不限于前述和
A-1-1-2
系列2024-1增刊展品
根据契约及A-1类票据购买协议的规定，共同发行人进一步同意向本票据持有人支付 该持有人S根据契约及A-1类票据购买协议到期应付的其他费用、成本及开支补偿、赔偿金额及其他金额(如有)。
本票据的持有人有权在本票据所附的 附表上背书，并在本票据的附件或后续附表上注明每次增减的日期和金额，以及适用于其的系列 2024-1 A-1类票据利率。每份此类背书应构成背书信息准确性的表面证据。未能作出任何该等背书或任何该等背书有任何错误，并不影响联席发行人就系列 2024-1 A-1未偿还本金金额所承担的义务。
本票据的到期金额以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。共同发行人就本票据支付的所有款项均应按照本契约的规定使用。
本票据 须按契约中规定的强制性和选择性预付款。请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，其效力与本附注的正面完全列载的效力相同。
尽管下文和背面列出了本契约的某些规定的摘要，并将其作为本附注的一部分，但本附注并不旨在概述本契约，而是参考本契约，以获取关于本契约所证明的利益、权利、利益、义务、收益和义务以及共同发行人和受托人的权利、义务和义务的信息。您可以写信给Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013的受托人，向受托人索要一份契约的副本，收件人：代理和信托驱动的品牌基金有限责任公司。在本文未定义的范围内，此处使用的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。如果本附注的规定与本契约有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。
根据以下段落的规定，联合发行人 特此证明并声明所有行为，在本说明创建之前需要完成和履行以及已发生的条件和事情，并使其成为 Co的有效义务-根据其条款强制执行的发行人是在适当遵守所有适用法律并根据契约。
除非此处的认证证书已由以下名称的受托人以手工、传真或电子签名方式签署 ，否则本票据无权获得本文背面提及的契约项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有强制性。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-1-3
系列2024-1增刊展品
兹证明，每位联合发行人均已促使 由其授权官员手动或传真签署本文书。
日期：
| 推动品牌融资，有限责任公司， 作为联合发行人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 驱动品牌加拿大融资公司， 作为联合发行人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-1-1-4
系列2024-1增刊展品
认证证书
这是根据上述契约发行的2024-1系列A-1类预付票据之一 。
| 花旗银行，北卡罗来纳州 作为 受托人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | 授权签字人 | |
A-1-1-5
系列2024-1增刊展品
[音符反转]
本票据为联席发行人正式授权发行的2024-1系列A-1类A-1票据之一(此处称为2024-1系列可变资金高级担保票据A-1类票据)，也是2024-1系列A-1类预付票据(此处称为2024-1类A-1预付票据)的子类之一，均根据(I)于2018年4月24日修订及重订的基础契约(如基础契约，经日期为2019年3月19日的基托第1号修正案、2019年6月15日的基牙第2号修正案、2019年9月17日的基托第3号修正案、2020年7月6日的基托第4号修正案、2020年12月14日的基托第5号修正案、2021年3月30日的基托第6号修正案、2021年3月30日的基托第7号修正案修订。基础契约第8号修正案，日期为2021年9月29日，基础契约修正案第9号，日期为2022年10月5日，基础契约修正案第10号，日期为2024年7月3日，基础契约修正案第11号，日期为2024年7月29日，并经进一步修订、重述、修订、重述、补充或修改，在共同发行人和作为受托人的花旗银行(以受托人的身份，称为基础契约)中，该条款包括基础契约下的任何继任受托人)和证券中介人，以及(Ii)基础契约2024-1系列补编，日期为2024年7月29日(经修订、重述、修订和重述、补充或修改)，在共同发行人、受托人和花旗银行之间，作为2024-1系列证券 中介人。基础压痕和系列2024-1补充物在本文中称为压痕。系列2024-1 A-1预付票据受压痕所有条款的约束。本附注中使用的所有在经补充、修改或修订的契约中定义的术语，应具有在经如此补充、修改或修订的契约中或依据该契约所赋予的含义。
2024-1系列A-1类A-1预付票据是并将以契约中规定的作为抵押品的抵押品作抵押。
根据契约的规定，2024-1系列A-1预付票据可以全部或部分预付，由共同发行人选择。此外，根据契约的规定，2024-1系列A-1类预付票据必须强制预付。如上所述，本票据的全部未付本金应于2024-1系列法定最终到期日到期并支付。根据A-1类票据购买协议的条款和条件，2024-1类A-1预付票据的所有本金将根据到期持有2024-1类A-1预付票据的持有者的金额，按比例支付给2024-1系列A-1预付票据的持有人。
本票据的到期金额 应于季度付款日或契约规定允许付款的任何日期支付，应支付给在适用记录日期或预付款记录日期(视情况而定)营业收盘时登记本票据(或一张或多张前身票据)的人。
2024-1系列A-1 A-1预付票据的利息和额外的利息(如果有的话)将按契约中规定的利率计算。利息及额外利息(如有)将按契约所载基准计算。在每个季度付款日，2024-1系列A-1类A-1预付款票据的应付金额将按照契约中规定的 计算。
A-1-1-6
系列2024-1增刊展品
根据付款的优先顺序，本票据到期金额的支付从属于其他某些金额的支付 。
如果违约事件发生并且仍在继续，本票据可能成为或被宣布为到期并按契约规定的方式和效力支付。
除非在2024-1系列附录中另有规定，否则在每个季度付款日，付款代理应在前一个记录日期向系列2024-1 A-1票据持有人支付应付金额：(I)付款代理从系列2024-1 A-1分销账户中立即电汇的资金，不迟于下午12：30。(纽约市时间)如果2024-1类A-1票据持有人 在适用的季度付款日期前至少五(5)个工作日向付款代理人和受托人提供了电汇指示；然而，2024-1系列A-1票据的最终本金只能在该2024-1系列A-1票据按照2024-1系列A-1票据的规定向适用的公司信托办公室出示并注销时支付，而2024-1系列A-1票据持有人的这种放弃也将构成适用的2024-1系列A-1票据持有人对证券化实体、经理、受托人及其关联方的任何债权的全面免除。
如本契约所规定，并受该契约所载某些限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在票据登记册上，以便在共同发行人依据本契约指定的办事处或机构登记转让，并由受托人、共同发行人及注册官以令受托人、共同发行人及注册官满意的形式妥为背书或随附转让书面文书，并由本票据的2024-1系列A-1 A-1票据持有人或其书面授权人妥为签立，并由符合注册官要求的合资格担保机构保证签署，这些要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划(印章)或注册官决定的其他签名担保计划，以补充或取代印花，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》，并附有受托人和注册官可能要求的以及《2024-1丛书补编》可能要求的其他文件，因此，一张或多张新的2024-1系列A-1类A-1预付票据将向指定的受让人发行，本金总额相同。 本票据的任何转让或交换登记将不收取手续费，但转让人可能被要求支付一笔足以支付与任何此类转让或交换登记相关的税款或其他政府费用的款项。
每个系列2024-1 A-1系列A-1票据持有人通过接受2024-1系列A-1票据，约定并通过接受契约的利益 同意在支付根据该契约发行的最新到期票据的全额付款一年零一天之前，该2024-1系列A-1票据持有人不会对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或任何其他程序，或任何其他人根据任何联邦或
A-1-1-7
系列2024-1增刊展品
国家破产法或类似法律；但是，本条款中的任何规定均不构成放弃证券化实体根据契约或任何其他交易文件获得赔偿、偿还或其他付款的权利。
联合发行人和每个系列2024-1类A-1票据持有人的意图是，仅出于联邦、州和地方所得税和特许经营税的目的，系列2024-1 A-1票据将证明由抵押品担保的联合发行人的债务。每个系列2024-1 A-1类票据持有人在接受本票据后，同意将本票据(或本票据中的受益权益)视为共同发行人的债务，或者，如果任何共同发行人被视为另一个 实体的分支，则将其视为联邦、州和地方 所得税或特许经营税，以及任何其他征收或以收入衡量的其他税收。
本契约允许在未经控制方、控制类代表或任何系列2024-1类A-1票据持有人同意的情况下，在满足某些先决条件的情况下对其进行某些修改。本契约还允许联合发行人在征得控制方同意(按照控股类别代表的指示行事)的情况下，在没有任何系列2024-1类A-1票据持有人同意的情况下，随时修改本契约下联合发行人的权利和义务以及本契约项下联合发行人的权利和义务，但本契约规定的某些例外情况除外。本契约还包含 条款，允许控制方(按照控股类别代表的指示行事)放弃联合发行人遵守本契约的某些条款和过去在本契约下的某些违约及其后果，而无需任何2024-1系列A-1债券持有人的同意。本票据(或任何一个或多个前身票据)的任何此等同意或豁免对2024-1系列A-1票据持有人以及本票据的所有未来2024-1类A-1票据持有人以及在登记本票据转让时发出的任何票据，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据，均具有决定性和约束力，而不论该同意或豁免是否在本票据上作了批注。
本票据的每一购买者或受让人(或本票据中的任何权益)应被视为 表示并保证：(I)其不是为或代表或以受ERISA第406条约束的任何计划、账户或其他安排的资产收购或持有本票据(或本票据中的任何权益)， 本守则第4975条或任何类似法律的规定或(Ii)其收购和持有本票据(或本票据中的任何权益)不会构成或导致根据ERISA第406条或本守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。
本附注中使用的共同发行人一词包括共同发行人的任何继承人。
2024-1 A-1系列A-1票据只能以注册形式发行，面额如本契约所规定，受其中规定的某些限制的限制。
本附注和契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律原则的冲突(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，双方在本附注和本契约项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。
A-1-1-8
系列2024-1增刊展品
本附注及本附注或本附注的任何条文，均不得改变或损害联席发行人于本附注所规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本附票的到期款项的绝对及无条件责任。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-1-9
系列2024-1增刊展品
作业
社保或纳税人身份证明或其他身份识别号码：
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
(受让人姓名或名称及地址)
附注及其下的所有权利，并在此不可撤销地构成和指定
,
受权人有权将该笔记转移到为其登记而保存的簿册上，并有权在该房产内进行全面替代。
日期：
| 作者： | 1 | |
| 签名保证： | ||
|
| ||
| 1 | 注：本转让书的签名必须与登记车主的姓名相符，不得有任何改动、放大或任何更改。 |
A-1-1-10
系列2024-1增刊展品
增加和减少
| 日期 |
未付 |
增加 |
减少量 |
总 |
系列 2024-1 A-1级 |
利息 应计项目 期间
（如果 |
记法 | |||||||
A-1-1-11
系列2024-1增刊展品
展品A-1-2
系列2024-1可变资金高级担保票据形式，类别 A-1
子类别：系列2024-1 A-1级回转线笔记
本系列2024-1可变融资A-1类高级担保票据的发行和销售，这是A系列2024-1 A-1类A-1 Swingline 票据，尚未也不会根据修订的1933年美国证券法(证券法)注册，或在任何州或其他相关司法管辖区的任何证券监管机构注册，并驱动 品牌融资有限责任公司(发行人)尚未根据1940年修订的投资公司法(投资公司ACT)注册。除非发行人对此类要约、出售、质押或其他转让给予书面同意，并按照日期为2024年7月29日的A-1类票据购买协议(经修订、补充或修改后的A-1类票据购买协议)的规定，由发行人、其担保方、Driven Brands，Inc.作为管理人、渠道投资者方、承诺的票据购买方，并在发行人、担保方、Driven Brands，Inc.之间提供、出售、质押或以其他方式转让本票据和此处的任何权益。融资代理方，作为L/C提供方的巴克莱银行纽约分行，以及作为Swingline贷款人和行政代理的巴克莱银行。
A-2-1-1
系列2024-1增刊展品
本票据的本金应按本票据的规定支付，并受子票据 增加和子票据减少的影响。因此，本票据的未偿还本金金额在任何时候均可少于本票据票面所示的款额。任何获得该票据的人都可以通过询问受托人来确定其当前本金金额。
已注册
| 不是的。R-S-[ ] | 最高可达$[ ] |
在某些情况下，请参阅反转
推动品牌融资，有限责任公司
系列2024-1可变资金高级担保票据，A-1类
子类： 系列2024-1 A-1旋转线注释
Driven Brands Funding，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(在此称为发行者)，收到的价值，兹承诺支付给[ ]，或其登记受让人，最多为 [ ]美元(美元)[ ])或相当于本附注所证明的2024-1系列A-1类别A-1未偿还本金金额部分的较少金额，如契约及A-1类票据购买协议所规定者。本金的支付应在本文描述的契约中规定的金额和时间支付；但本票据的全部未付本金应于2054年10月20日到期(2024-1系列法定最终到期日)。根据A-1类票据购买协议和2024-1系列补充票据，本票据的本金金额可能会在承诺期内的任何营业日增加或减少，与2024-1系列A-1票据有关的本金可能会在契约中描述的2024-1系列法定最终到期日之前 支付。发行人将根据契约条款，按2024-1系列A-1类票据利率支付2024-1系列A-1系列A-1票据的利息 。本票据的到期金额将在每个季度付款日(或，如果该第20天不是营业日，则为从2054年10月20日开始的每年4月、7月、10月和1月的下一个营业日，从2054年10月20日开始)作为欠款支付。本票据的到期金额将按以下每个季度付款日期累加：(I)最初，从2024-1系列截止日期起至(但不包括)下一个季度计算日期之前两(2)个工作日的期间，以及(Ii)从紧接前一个季度计算日期前两(2)个工作日开始并包括在内的任何期间，至(但不包括)当时的当前季度计算日期之前的两(2)个工作日；但就本附注项下的任何SOFR预付款而言，利息应计期间应为适用的SOFR利息应计期间(每个期间均为利息应计期间)。本票据的此类 到期金额(以及本票据到期金额的任何违约付款的利息，按相同利率计算)将按照契约计算。此外，在契约规定的情况下，发行人还应 按2024-1系列A-1类A-1续期后的额外利率支付本票据的额外利息，该额外利息应按契约中规定的金额和时间计算和支付。除(但不限于)前述及契约及A-1类票据购买协议的条文外，发行人进一步同意向本票据持有人支付根据契约及A-1类票据购买协议到期及应付的其他费用、成本及开支补偿、赔偿金额及其他金额(如有)。
A-2-1-1
系列2024-1增刊展品
本票据的持有者有权在本票据所附的附表上背书，并在本票据的附件或其延续部分注明每项附属设施增加和减少的日期和金额，以及适用于其的系列 2024-1 A-1类票据利率。每份此类背书应构成背书信息准确性的表面证据。未能作出任何此类背书或任何此类背书中的任何错误不应影响发行人对系列2024-1 A-1类未偿还本金的义务。
本票据的到期金额以美利坚合众国的 硬币或货币支付，因为支付时是支付公共和私人债务的法定货币。发行人就本票据支付的所有付款均应按照契约的规定适用。
根据契约规定，本注释须支付强制性和可选预付款。
请参阅本说明背面所载的本说明的进一步条款，这些条款具有与本说明正面完全规定的同等效力。
虽然本附注的某些条文摘要载于下文及本附注背面，并成为本附注的一部分，但本附注并不旨在概述本契约，而是参考本契约以获取有关本契约所证明的权益、权利、利益、义务、收益及责任，以及发行人及受托人的权利、责任及义务的资料。您可以写信给Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013的受托人，向受托人索要一份契约的副本，收件人：机构和信托驱动的品牌基金有限责任公司。在本文未定义的范围内，此处使用的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。如果本附注的规定与本契约有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。
除下一款另有规定外，出票人特此证明并声明，在本票据产生之前，所有必须作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并将其构成根据其条款可强制执行的出票人的有效义务，且已在符合所有适用法律和契约条款的情况下在 发生。
除非本附注的认证证书已由受托人签署，而受托人的姓名以手工、电子及传真方式签署，否则本附注无权享有本附注背面所指的契约项下的任何利益，或就任何 目的而言属有效或强制性的。
[故意将页面的其余部分留空]
A-2-1-2
系列2024-1增刊展品
兹证明，签发人已安排本文书由其授权人员以手工或传真方式签署。
日期：
| 驱动品牌融资，LLC，作为发行者 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2-1-3
系列2024-1增刊展品
认证证书
这是根据上述义齿发行的2024-1类A-1 Swingline 票据之一。
| 花旗银行，N.A.，作为受托人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | 授权签字人 | |
A-2-1-4
系列2024-1增刊展品
[音符反转]
本票据是发行方正式授权发行的2024-1系列A-1类A-1票据之一，指定为其2024-1系列可变资金高级担保票据A-1类(此处称为2024-1系列A-1票据)，也是其子类之一，指定为2024-1系列A-1摆动线票据(此处称为2024-1类A-1摆动线条票据)，根据(I)修订和重新固定的基础契约发行，日期为2018年4月24日(该基础契约经基础契约修正案 第1号修订)日期：2019年3月19日，基牙修正案第2号，日期为2019年6月15日；基牙修正案3，日期为2019年9月17日；基牙修正案4，日期为2020年7月6日；基牙修正案5，日期为2020年12月14日；基牙修正案6，日期为2021年3月30日；基牙修正案7，日期为2021年3月30日；基牙修正案8，日期为9月29日，2021年，基础契约修正案第9号，日期为2022年10月5日，基础契约修正案第10号，日期为2024年7月3日，基础契约修正案第11号，日期为2024年7月29日，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或修改，在此称为基础契约)，在共同发行人和花旗银行之间，作为受托人(以这种身份，受托人，其术语包括基础契约下的任何后续受托人)和 证券中介、证券中介或修改和(Ii)基础契约2024-1系列补编，日期为2024年7月29日(经修订、重述、修订和重述、补充或修改，作为联合发行人、受托人和花旗银行，N.A.作为2024-1系列证券 中间人)。基托和2024-1系列补充物在本文中称为压痕。2024-1系列A-1旋转线票据受压痕的所有条款的约束。本附注中使用的所有在经补充、修改或修订的契约中定义的术语，应具有在经如此补充、修改或修订的契约中或依据该契约所赋予的含义。
根据契约的规定，2024-1系列A-1类Swingline票据现在是，也将由作为其担保的抵押品担保。
根据本契约的规定，2024-1系列A-1系列A-1 Swingline票据可以由发行方选择全部或部分预付。此外，根据契约的规定，2024-1系列A-1 Swingline票据必须支付强制性预付款。如上所述，本票据的全部未付本金应于2024-1系列法定最终到期日到期并支付。在符合A-1类票据购买协议的条款和条件的情况下，2024-1系列A-1类票据的本金将根据到期持有2024-1类A-1票据的持有人的金额按比例支付给有权持有2024-1类A-1类票据的持有人。
本票据的到期金额 应于季度付款日或契约规定允许付款的任何日期支付，应支付给在适用记录日期或预付款记录日期(视属何情况而定)营业结束时登记本票据(或一张或多张前身票据)的人。
2024-1 A-1系列A-1 Swingline票据的利息和额外利息(如果有的话)将按契约中规定的利率计算。利息及额外利息(如有)将按契约所载基准计算。2024-1 A-1系列A-1 Swingline票据在每个季度付款日的应付金额将按照契约中规定的 计算。
A-2-1-5
系列2024-1增刊展品
根据付款的优先顺序，本票据到期金额的支付从属于其他某些金额的支付 。
如果违约事件发生并且仍在继续，本票据可能成为或被宣布为到期并按契约规定的方式和效力支付。
除非在2024-1系列附录中另有规定，在每个季度付款日，付款代理应在前一个记录日期向2024-1系列A-1票据持有人支付付款代理从2024-1 A-1系列A-1分销账户中释放的即时可用资金中电汇的应付金额，不迟于下午12：30。(纽约市时间)如果2024-1类A-1票据持有人 在适用的季度付款日期前至少五(5)个工作日向付款代理人和受托人提供了电汇指示；然而，2024-1系列A-1票据的最终本金只能在该2024-1系列A-1票据按照2024-1系列A-1票据的规定向适用的公司信托办公室出示并注销时支付，这种退回也将构成适用的2024-1系列A-1票据持有人对证券化实体、经理、受托人及其关联方的任何债权的普遍免除。
如本契约所规定，并受该契约所载的若干限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在票据登记册上，以便在发票人依据该契约指定的办事处或机构登记转让，并由受托人、发票人及注册官以令受托人、发行人及注册官满意的形式妥为签立的书面转让文书，或由本票据的2024-1系列A-1类别A-1票据持有人或其书面授权人妥为签立的书面转让文书，并由符合注册官要求的合资格担保机构作出保证，这些要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划(印章)或注册处决定的其他签名担保计划，以补充或取代印花，这一切都符合经修订的1934年证券交易法，并附有受托人和注册处可能要求以及2024-1系列补编所要求的其他文件，因此，将向指定受让人或 受让人发行一张或多张新的2024-1系列A-1类A-1 Swingline票据，本金总额相同。登记转让或兑换本票据不会收取任何手续费，但转让人可能被要求支付一笔款项，足以支付因登记转让或兑换而征收的任何税款或其他政府费用。
每个2024-1 A-1系列A-1票据持有人，通过接受2024-1 A-1系列A-1票据，约定并通过接受契约的利益 同意在全额支付根据该契约发行的最新到期票据一年零一天之前，该2024-1类A-1票据持有人不会根据任何联邦或州破产或类似法律对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或与任何其他人一起提起诉讼程序。但本协议并不构成放弃证券化实体根据契约或任何其他交易文件获得赔偿、补偿或其他付款的权利。
A-2-1-6
系列2024-1增刊展品
发行人和每个系列2024-1 A-1系列票据持有人的意图是，仅出于联邦、州和地方所得税和特许经营税的目的，2024-1系列A-1票据将证明由抵押品担保的发行人的债务。每个系列2024-1 A-1类票据持有人在接受本票据后，同意将本票据(或本票据中的受益权益)视为发行人的债务，或者，如果发行人被视为另一实体的一个部门，则将本票据视为联邦、州和地方所得税或特许经营税以及任何其他征收或以收入衡量的其他税收。
本契约允许在未经控制方、控制级代表或任何系列2024-1 A-1类票据持有人同意的情况下，在满足 某些先决条件的情况下对其进行某些修改。本契约还允许发行人在征得控制方同意(按照控制类别代表的指示行事)的情况下，在未经任何2024-1系列A-1票据持有人同意的情况下，随时修改本契约下发行人的权利和义务以及2024-1系列A-1票据持有人在本契约下的权利和义务，但本契约规定的某些例外情况除外。本契约还包含允许控制方(按照控制类别代表的指示行事)在未经任何2024-1系列A-1债券持有人同意的情况下，放弃发行人遵守本契约的某些条款和过去在本契约下的某些违约及其后果的条款。本票据(或任何一个或多个前身票据)的任何此等同意或豁免对本票据的2024-1系列A-1票据持有人和所有未来的2024-1系列A-1票据持有人以及在登记本票据转让时发行的任何票据，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据，具有决定性和约束力，无论是否在本票据上批注该同意或豁免。
本票据的每一购买者或受让人(或本票据中的任何权益)应被视为代表并保证：(I)其不是为或代表或以受ERISA第406条约束的任何计划、账户或其他安排的资产收购或持有本票据(或本票据中的任何权益)，本守则第4975条或任何类似法律的规定或(Ii)其收购和持有本票据(或本票据中的任何权益)不会构成或导致根据ERISA第406条或本守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。
本说明中使用的术语发行者包括发行者的任何继承者。
2024-1 A-1系列A-1票据只能以注册形式发行，面额如本契约所规定，受其中规定的某些限制的限制。
本附注和契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律原则的冲突(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，双方在本附注和本契约项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。
A-2-1-7
系列2024-1增刊展品
本文中对契约的提及以及本票据或契约的任何条款均不得改变或损害发行人按照本文规定的时间、地点和利率支付本票据到期金额的绝对和无条件义务。
[故意将页面的其余部分留空]
A-2-1-8
系列2024-1增刊展品
作业
社会保障或纳税人身份证或受托人的其他识别号：
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
(受让人姓名或名称及地址)
附注及其下的所有权利，并在此不可撤销地构成和指定
,
受权人有权将该笔记转移到为其登记而保存的簿册上，并有权在该房产内进行全面替代。
日期：
| 作者： |
|
1 | ||
| 签名保证： | ||||
|
|
||||
| 1 | 注：本转让书的签名必须与登记车主的姓名相符，不得有任何改动、放大或任何更改。 |
A-2-1-9
系列2024-1增刊展品
子因素增加和子因素减少
| 日期 |
未付 |
子设施 |
子设施 |
总 |
系列 |
利息 |
记法 | |||||||
A-2-1-10
系列2024-1增刊展品
展品A-1-3
系列2024-1可变资金高级担保票据形式，类别 A-1
分类：2024-1系列A-1 L/C音符
本系列2024-1可变融资高级担保票据A-1类(本债券)的发行和销售，是A系列2024-1 A-1类L/C票据， 尚未也不会根据修订的1933年美国证券法(证券法)注册，或在任何州或其他相关司法管辖区的任何证券监管机构注册，并且驱动品牌 Funding，LLC(发行人)尚未根据1940年修订的投资公司法(投资公司法案)注册。除非发行人对此类要约、出售、质押或其他转让给予书面同意，并按照日期为2024年7月29日的A-1类票据购买协议(经修订、补充或修改的A-1类票据购买协议)的规定，由发行人、其担保方、Driven Brands，Inc.作为管理人、渠道投资者方、承诺的票据购买方，融资代理方，作为L/C提供方的巴克莱银行纽约分行，以及作为Swingline贷款人和行政代理的巴克莱银行。
A-2-1-1
系列2024-1增刊展品
本票据的本金按本票据的规定支付，并受子贷款的增加和本票据的子贷款减少的影响。因此，本票据的未偿还本金金额在任何时候均可少于本票据票面所示的款额。本票据持有人开立的与信用证有关的所有L/信用证债务(无论是未支取的L/信用证面额还是未偿还的L/信用证提款)，对于A-1类票据购买协议、债券和其他交易单据而言，应被视为本票据项下未偿还的本金，但对于未支取的L/信用证面额，用于计息目的除外。任何人如取得本票据，可向受托人查询，以确定其当时的本金数额。
已注册
| 不是的。R-L-[ ] | 最高可达$[ ] |
在某些情况下，请参阅反转
推动品牌融资，有限责任公司
系列2024-1可变资金高级担保票据，A-1类
子类： 系列2024-1 A-1 L/C注
Driven Brands Funding，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(这里称为发行人)，收到的价值，在此承诺支付给[ ]，或其登记受让人，最高为 本金[ ]美元(美元)[ ])或相当于本附注所证明的2024-1系列A-1类别A-1未偿还本金金额部分的较少金额，如契约及A-1类票据购买协议所规定者。本金的支付应在本文描述的契约中规定的金额和时间支付；但本票据的全部未付本金应于2054年10月20日到期(2024-1系列法定最终到期日)。本票据的初始未兑付本金金额应相当于2024-1系列A-1类未提取L/C面值的初始合计未提取金额。根据《A-1类票据购买协议》和《2024-1系列票据补充协议》，本票据的本金金额可在承诺期内的任何营业日增加或减少，且与2024-1系列A-1票据有关的本金可在本契约所述的2024-1系列法定最终到期日之前支付。发行人将支付(I)本2024-1系列A-1 L/C票据(本票据)的利息，利率为2024-1 A-1类票据利率；(Ii)根据契约条款，就每个利息累计期支付2024-1系列A-1 L/C费用。本票据的到期金额将在每个季度付款日(或，如果该20日不是营业日，则为从2024年10月20日开始的每年4月、7月、10月和1月的下一个营业日)的第20天(每个季度付款日)以欠款形式支付。本票据的到期金额将就以下每个季度付款日期累计：(I)最初，从2024-1系列结算日期起至(但不包括)下一个季度计算日期之前两(2)个工作日的期间，以及(Ii)此后开始并包括紧接的 季度计算日期之前两(2)个工作日至(但不包括)当前季度计算日期之前两(2)个工作日的期间；但就本附注项下的任何SOFR预付款而言，利息应计期间应为适用的SOFR利息应计期间(每个期间均为一个利息应计期间)。本票据的到期金额(以及任何拖欠本票据到期金额的利息
A-2-1-2
系列2024-1增刊展品
注按相同汇率计算)将根据义齿计算。此外，在本契约规定的情况下，发行人还应按2024-1系列A-1类A-1续期后的额外利率支付本票据的额外利息和费用 ，该等额外利息和费用应按本契约规定的金额和时间计算和支付。除(但不限于)上述及契约及A-1类票据购买协议的条文外，发行人 进一步同意向本票据持有人支付根据契约及A-1类票据购买协议到期及应付的其他费用、成本及开支补偿、赔偿金额及其他金额(如有)。
本票据的持有人有权在本票据所附的 附表上背书，并在本票据的附件或后续附表上注明各附属设施增加和减少的日期和金额，以及适用于其的2024-1类A-1系列票据利率。每一此类背书应构成所背书信息准确性的表面证据。未能作出任何此类背书或任何此类背书中的任何错误不应影响发行人对系列2024-1 A-1类未偿还本金的义务。
本票据的到期金额以支付时的美利坚合众国硬币或货币支付，是支付公共和私人债务的法定货币。出票人就本票据支付的所有款项均应按本契约的规定使用。
根据契约规定，本注释须支付强制性和可选预付款。
请参阅本说明背面所载的本说明的进一步条款，这些条款具有与本说明正面完全规定的同等效力。
虽然本附注的某些条文摘要载于下文及本附注背面，并成为本附注的一部分，但本附注并不旨在概述本契约，而是参考本契约以获取有关本契约所证明的权益、权利、利益、义务、收益及责任，以及发行人及受托人的权利、责任及义务的资料。您可以写信给Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013的受托人，向受托人索要一份契约的副本，收件人：机构和信托驱动的品牌基金有限责任公司。在本文未定义的范围内，此处使用的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。如果本附注的规定与本契约有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。
除下一款另有规定外，出票人特此证明并声明，在本票据产生之前，所有必须作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并将其构成根据其条款可强制执行的出票人的有效义务，且已在符合所有适用法律和契约条款的情况下在 发生。
除非本附注的认证证书 已由受托人以手动、传真或电子签署的方式签署，否则本附注无权享有本附注背面所指的契约项下的任何利益，或就任何 目的而言属有效或强制性的。
[故意将页面的其余部分留空]
A-2-1-3
系列2024-1增刊展品
兹证明，签发人已安排本文书由其授权人员以手工或传真方式签署。
日期：
| 推动品牌融资，有限责任公司， 作为 发行人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2-1-4
系列2024-1增刊展品
认证证书
这是根据上述义齿发行的2024-1 A-1类L/C票据 之一。
| 花旗银行，N.A.，作为受托人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
||
| 标题： |
授权签字人 | |
A-2-1-5
系列2024-1增刊展品
[音符反转]
本票据为发行人正式授权发行的2024-1系列A-1类A-1票据之一，指定为其2024-1系列可变资金高级担保票据，A-1类(此处称为2024-1系列A-1类票据)，也是其子类别之一，指定为2024-1系列A-1 L/C票据(本文称为2024-1系列A-1 L/C票据)，根据(I)修订和重订基础契约发行，日期为2018年4月24日(该基础契约，经修订的第1号修正案，日期为2019年3月19日的基牙，第2号修正案，日期为2019年6月15日，第3号修正案，日期为2019年9月17日的基牙，第4号修正案，日期为2020年7月6日，第5号修正案，日期为2020年12月14日，第6号修正案，日期为2021年3月30日，第7号修正案，日期为2021年3月30日，基础契约第8号修正案，日期为2021年9月29日，基础契约修正案第9号，日期为2022年10月5日，基础契约修正案第10号，日期为2024年7月3日，基础契约修正案第11号，日期为2024年7月29日，并可进一步修订、重述、修订、重述、补充或修改，在共同发行人和作为受托人的花旗银行(以受托人的身份，称为基础契约)之间，该条款包括基础契约下的任何后续受托人)和证券中介人，以及 (Ii)基础契约2024-1系列补编，日期为2024年7月29日(经修订、重述、修订和重述、补充或修改，作为2024-1系列证券中介人的共同发行人、受托人和花旗银行)。本基准义齿和2024-1系列副牙在本文中称为义齿。2024-1系列A-1 L/C票据受本义齿所有条款的约束。本附注中使用的所有在经补充、修改或修订的契约中定义的术语，应具有在经如此补充、修改或修订的契约中或依据该契约所赋予的含义。
2024-1系列A-1类L/C票据是并将由作为抵押的抵押品担保，如契约所规定的那样。
本票据持有人与信用证有关的所有L/信用证债务(不论是未支取的L/信用证面额或未偿还的L/信用证提款)，就A-1类票据购买协议、契约和其他交易文件而言，应被视为本票据项下未偿还的本金， 未支取的L/信用证面额除外，用于计息。如本契约所规定，2024-1系列A-1类L/C票据可由发行人选择全部或部分预付。此外，2024-1系列A-1类L/C票据必须按照《契约》的规定强制预付。如上所述，本票据的全部未付本金应于2024-1系列法定最终到期日到期并支付。在符合A-1类票据购买协议的条款及条件下，2024-1系列A-1 L/C票据的所有本金将根据到期应付该等持有人的金额，按比例支付予有权持有该等票据的2024-1系列A-1 L/C票据持有人。
本票据的应付金额须于季度付款日期或按契约规定准许付款的任何日期支付，并须于适用的记录日期或预付款记录日期(视属何情况而定)于营业时间结束时支付予本票据(或一张或多张前身票据)的注册人。
A-2-1-6
系列2024-1增刊展品
2024-1系列A-1 L/C票据的利息、手续费及额外利息(如有)将按契约规定的利率计算。利息、费用和额外利息(如有)将按《契约》中规定的基础计算。在每个季度付款日，2024-1系列A-1类L/C票据的应付金额将按照契约中的规定计算。
根据付款的优先顺序，本票据到期金额的付款从属于其他某些金额的付款。
如果违约事件发生且仍在继续，本票据可成为或被宣布为到期和应付，其方式和效力为《契约》所规定的。
除非《2024-1系列补编》另有规定，否则在每个季度付款日，如果2024-1 A-1系列A-1票据持有人在适用的季度付款日期前至少五(5)天向付款代理和受托人提供了电汇指示，则付款代理应在前一个记录日期向2024-1系列A-1票据持有人支付支付代理从2024-1 A-1系列分销账户释放的即时可用资金中的电汇应付金额，不迟于下午12：30(纽约市时间)。然而，2024-1系列A-1票据的最终本金支付将仅在该2024-1系列A-1票据按照2024-1系列A-1票据的规定向适用的公司信托办事处出示并注销时才支付 ，这种退回也将构成适用的2024-1系列A-1票据持有人对证券化实体、经理、受托人及其关联公司的任何债权的普遍免除。
如本契约所规定，并受本契约所载某些限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在票据登记册上，以便在发票人依据本契约指定的办事处或机构登记转让，并由受托人、发票人及注册官以令受托人满意的形式签署或随附一份书面转让文书，由本票据的2024-1系列A-1 A-1票据持有人或其书面授权人正式签立，并由符合注册官要求的合资格担保机构担保。这些要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划(印花税)或注册处决定的其他签名担保计划，以补充或取代印花税，这一切都符合1934年《证券交易法》(经修订)，并附有受托人和注册处可能要求的以及第2024-1号丛书补编要求的其他文件，届时将向指定的受让人或受让人发行一张或多张本金总额相同的新的授权面额的2024-1系列A-1 L/C票据。登记转让或兑换本票据不会收取服务费，但转让人可能被要求支付一笔款项，足以支付与登记转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费。
每个系列2024-1 A-1系列A-1票据持有人通过接受2024-1系列A-1系列A-1票据，承诺并同意接受契约的利益，即在根据契约发行的最新到期票据全额付款后一年零一天之前，
A-2-1-7
系列2024-1增刊展品
此类2024-1类A-1票据持有人不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，也不会与任何其他人一起 提起任何针对证券化实体的破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；但是， 此处的任何规定均不构成放弃根据契约或任何其他交易文件从证券化实体获得赔偿、偿还或其他付款的任何权利。
发行人和每个系列2024-1 A-1系列票据持有人的意图是，仅出于联邦、州和地方所得税和特许经营税的目的，2024-1系列A-1票据将证明由抵押品担保的发行人的债务。每个系列2024-1 A-1类票据持有人在接受本票据后，同意将本票据(或本票据中的受益权益)视为发行人的债务，或者，如果发行人被视为另一实体的一个部门，则将本票据视为联邦、州和地方所得税或特许经营税以及任何其他征收或以收入衡量的其他税收。
本契约允许在未经控制方、控制级代表或任何系列2024-1 A-1类票据持有人同意的情况下，在满足 某些先决条件的情况下对其进行某些修改。本契约还允许发行人在征得控制方同意(按照控制类别代表的指示行事)的情况下，在未经任何2024-1系列A-1票据持有人同意的情况下，随时修改本契约下发行人的权利和义务以及2024-1系列A-1票据持有人在本契约下的权利和义务，但本契约规定的某些例外情况除外。本契约还包含允许控制方(按照控制类别代表的指示行事)在未经任何2024-1系列A-1债券持有人同意的情况下，放弃发行人遵守本契约的某些条款和过去在本契约下的某些违约及其后果的条款。本票据(或任何一个或多个前身票据)的任何此等同意或豁免对本票据的2024-1系列A-1票据持有人和所有未来的2024-1系列A-1票据持有人以及在登记本票据转让时发行的任何票据，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据，具有决定性和约束力，无论是否在本票据上批注该同意或豁免。
本票据的每个购买者或转让者（或本文中的任何权益）应被视为代表并保证（i）其并未 收购或持有本票据（或此处的任何权益）为或代表受ERISA第406条约束的任何计划、账户或其他安排，或与其资产一起，守则第4975条或任何类似 法律的条款或（ii）其收购和持有本票据（或此处的任何权益）不会构成或导致ERISA第406条或 第4975条下的非豁免禁止交易本准则或违反任何适用的类似法律。
本说明中使用的术语发行者包括发行者的任何继承者。
2024-1 A-1系列A-1票据只能以注册形式发行，面额如本契约所规定，受其中规定的某些限制的限制。
本附注和契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律原则的冲突(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，双方在本附注和本契约项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。
A-2-1-8
系列2024-1增刊展品
本文中对契约的提及以及本票据或契约的任何条款均不得改变或损害发行人按照本文规定的时间、地点和利率支付本票据到期金额的绝对和无条件义务。
[故意将页面的其余部分留空]
A-2-1-9
系列2024-1增刊展品
作业
社会保障或纳税人身份证或受托人的其他识别号：
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
(受让人姓名或名称及地址)
附注及其下的所有权利，并在此不可撤销地构成和指定
律师，转让为登记而保存的书籍上的上述注释，并在场所内拥有完全的替代权。
日期：
| 作者： |
|
1 | ||
| 签名保证： | ||||
|
|
||||
| 1 | 注：本转让书的签名必须与登记车主的姓名相符，不得有任何改动、放大或任何更改。 |
A-2-1-10
系列2024-1增刊展品
子因素增加和子因素减少
| 日期 |
未付 |
子设施 |
子设施 |
总 |
系列 |
利息 |
记法 | |||||||
A-2-1-11
系列2024-1增刊展品
展品A-2-1
本规则144A全球系列2024-1类A-2票据的发行和销售尚未也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(1933 ACT)进行登记，也不会在任何州或其他相关司法管辖区的任何证券监管机构登记。根据加拿大任何省或地区的证券法，本规则144A Global Series 2024-1 A-2类票据不具备向公众分发的资格，今后也不会。本规则144A全球系列2024-1 A-2类票据不得直接或间接在加拿大发售或销售。Driven Brands Funding，LLC(发行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大联合发行人)均未根据1940年修订的《投资公司法》(1940 ACT)注册。本票据或本票据中的任何权益只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让给(A)联合发行人或其关联公司，(B)在美国，提供、出售、质押或以其他方式转让给不是竞争对手且是1933年法案第144A条(第144A条)中定义的合格机构买家的人，为其自己的账户或一个或多个账户行事，该 人对其行使唯一投资自由裁量权，每个账户都是合格机构买家，且不是美国以外的竞争对手或(C)。对于不是竞争对手也不是1933年法案(S规则)下S规则所定义的美国人的个人，在依据S规则进行的离岸交易中，为其自己的账户或一个或多个账户行使唯一投资自由裁量权(其中不是美国人或竞争对手)，在任何情况下，都要遵守本文所指契约中规定的证明和其他要求，以及任何州或美国的任何适用的证券法， 加拿大任何省或地区以及任何其他相关司法管辖区的任何适用证券法。
通过收购或接受本票据，持有人(如果不是共同发行人或共同发行人的关联公司)表示(A)它不是竞争对手，并且(X)是第144A条所定义的合格机构买家，或(Y)不是美国人，并且正在以离岸交易(视情况而定)收购本票据，(B)它是以自己的账户或不是竞争对手的另一人的账户行事，并且是(X)合格机构买家或(Y)不是美国人，在它行使单独投资酌处权的每一种情况下，(C)它和它购买的每个账户将持有和 至少转让最低面额的票据，(D)它理解联合发行人可能会从一个或多个账簿记账托管机构收到持有其票据头寸的参与者名单，以及 (E)它将向任何后续受让人提供转让限制的通知。
A-2-1-1
系列2024-1增刊展品
接受本票据或本票据权益交付的每个人(如果不是共同发行人或 共同发行人的关联公司)将被视为已作出契约中所指的适用陈述和协议。凡领取本票据或本票据中以临时本条例S全球票据或永久本条例S全球票据的权益形式拥有的权益的人士，均须按契据所规定的格式递交转让证书，并须 作出契据所指的适用陈述及协议。
违反上述规定而转让本票据的任何行为均不具法律效力，并且从一开始就无效，并且不会将任何权利转让给导致此类违规行为的任何人，即使有任何与任何共同发行人、受托人或任何中介相反的指示也是如此。
如果该票据是在美国收购的，并且在购买该票据时确定持有人是竞争对手或不是合格机构买家，则联合发行人有权要求该持有人将该票据出售给不是竞争对手而是合格机构买家的购买者。联合发行人还有权拒绝向不是合格机构买家或竞争对手的人转账。
除非加拿大任何省或地区的适用证券法允许，否则本票据的持有人不得在(A)票据的原始发行日期和(B)共同发行人根据加拿大任何省或地区的适用证券法报告发行人的日期后4个月零一天之前在加拿大转售本票据。
如果本票据是在美国境外购买的，并且持有人在购买本票据时被确定为竞争对手或已经是美国人，联合发行人有权要求该持有人将本票据出售给不是竞争对手也不是美国人的购买者。联合发行人还有权拒绝兑现转让给是美国人或竞争对手的人。
通过接受本票据，每个购买者承诺在最新到期票据付清后一(1)年零一(1)天之前的任何时间，不会对任何证券化实体提起任何破产、重组或与任何其他人一起提起破产、重组、
A-2-1-2
系列2024-1增刊展品
根据任何联邦、州、省破产、破产或类似法律的任何安排、破产或清算程序或其他程序。
本票据为下文所指契约所指的全球票据，并以存托信托公司(DTC)、A New York Corporation，55 water Street，New York，New York 10004或其代名人的名义登记。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，也不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，但在契据所述的有限情况下除外。除非本票据由DTC的授权代表提交给共同发行人或登记人，而发行的任何票据是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC授权代表要求的其他名称，任何付款均支付给 CEDE&CO。或按DTC授权代表的要求向其他实体转让、质押或以任何方式转让、质押或以其他方式使用本文件，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为登记所有人与本文件有利害关系。
A-2-1-3
系列2024-1增刊展品
本票据的本金应按本票据规定支付。因此，本票据的未偿还本金金额在任何时候都可能少于本票据面额。任何人如取得本票据，可向受托人查询，以确定其当时的本金数额。
规则144A的格式全球系列2024-1 A-2类说明
| 不是的。vt.r-[ ] | 最高可达$[ ] |
在某些情况下，请参阅反转
CUSIP编号：26209X AH4
ISIN 编号：US26209XAH44
通用代码：285866359
推动品牌融资，有限责任公司
驱动 品牌加拿大基金公司
2024年-1 6.372%固定利率高级担保票据，A-2类
Driven Brands Funding，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(The Issuer)和Driven Brands Canada Funding Corporation，一家根据加拿大法律成立的公司(加拿大共同发行人，与发行人、联合发行人和每个人，一个共同发行人)，就收到的价值承诺向让与公司或注册受让人支付本金，金额最高为[ ]美元(美元)[ ])，如下文所提供的以及在这里所指的义齿中。本金的支付应在本文所述的契约中规定的金额和时间支付；但是，本票据的全部未付本金应在2054年10月的季度付款日(即2024-1法定最终到期日)到期。共同发行人将根据契约条款，按2024-1系列A-2系列票据利率支付本规则144A Global Series 2024-1 Class A-2票据(本票据)的利息。自2024年10月20日开始，此类利息将在每个季度付款日以欠款形式支付，即每年4月、7月、10月和1月的20天(如果该20天不是营业日，则为下一个营业日)(每个日为季度付款日)。这种利息将在每个季度付款日累加，涉及(I)最初，即从2024-1系列截止日期起至但不包括2024-1系列截止日期的期间这是日历月份的某一天，包括第一个季度付款日期和(Ii)此后的任何期间 ，从20号开始并包括在内这是前一个季度付款日期的日历月份的第几天，但不包括20这是日历月份的某一天，包括当时的季度付款日期(每个日期，一个利息应计期间)。债券的利息(以及任何拖欠利息或本金的利息)将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。此外，在契约中规定的情况下，联合发行人还应支付本票据的额外利息，利率为系列2024-1季度后额外利息 ，该额外利息应按契约中规定的金额和时间计算和支付。
本票据的本金及利息须以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，以支付公共及私人债务。共同发行人就本票据支付的所有款项应按本契约的规定使用。
A-2-1-4
系列2024-1增刊展品
根据契约规定，本注释须支付强制性和可选预付款。
本票据的权益可交换或全部或部分转让，以换取临时规例S全球票据或永久规例S全球票据的权益；惟该等转让或交换须符合契约中有关转让票据的适用条文。在某些情况下，本票据的权益亦可全部(但不能部分)交换或转让，以换取正式签立及发行的已登记最终票据；惟该等转让或交换须符合基础契约第2.8节及第4.2(C)条的第4.2(C)节。
请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，该等条文应具有与本附注正面所载完全相同的效力。
虽然契约的若干条文摘要载于下文及本附注背面，并成为本附注的一部分，但本附注并不旨在概述契约，并参考契约以获取有关本契约所证明的权益、权利、利益、义务、收益及责任，以及共同发行人及受托人的权利、责任及义务的资料。您可以写信给Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013的受托人，向受托人索要一份契约的副本，收件人：机构和信托驱动的品牌基金有限责任公司。在本文未定义的范围内，此处使用的大写术语具有在 契约中赋予它们的含义。如果本附注的规定与本契约有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。
除下一段另有规定外，联席发行人特此证明及声明，在本票据订立前，所有须作出及履行的行为、条件及事情均已发生，并将其构成联席发行人根据其 条款可强制执行的有效义务，并已按照所有适用法律及契约条款妥为作出及履行。
除非此处的认证证书已由以下名称的受托人以手工、传真或电子签名方式签署 ，否则本票据无权获得本文背面提及的契约项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有强制性。
[故意将页面的其余部分留空]
A-2-1-5
系列2024-1增刊展品
兹证明，每位联合发行人均已促使 由其授权官员手动或传真签署本文书。
日期：
| 推动品牌融资，有限责任公司， 作为联合发行人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 驱动品牌加拿大融资公司， 作为联合发行人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2-1-6
系列2024-1增刊展品
认证证书
这是根据前述契约发行的2024-1 A-2类债券系列之一。
| 花旗银行，北卡罗来纳州 作为受托人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
||
| 标题： |
授权签字人 | |
A-2-1-7
系列2024-1增刊展品
[音符反转]
本票据为联席发行人正式授权发行的2024-1系列A-2 A-2票据之一，指定为2024-1 6.372固定利率高级担保票据A-2系列(此处称为2024-1 A-2系列A-2票据)，全部根据(I)修订及重订基础契约发行，日期为2018年4月24日(该等基础契约经基础契约修正案第1号修订，日期为2019年3月19日，基础契约修正案第2号，日期为2019年6月15日，截至2019年9月17日的第3号基托修正案，2020年7月6日止的第4号基托修正案，2020年12月14日止的第5号基托修正案，2021年3月30日止的第6号基托修正案，2021年3月30日止的第7号基托修正案，2021年9月29日止的第8号基托修正案，2022年10月5日止的第9号基托修正案，基础契约第10号修正案，日期为2024年7月3日，基础契约第11号修正案，日期为2024年7月29日，并可能进一步修订、重述、修正和重述、补充或修改，如可能进一步修正、重述、修正和重述、补充或修改，在共同发行人和花旗银行之间，作为受托人(受托人，其术语包括基础契约下的任何后续受托人)和证券中介，和(Ii)2024-1系列基础契约补编，日期为2024年7月29日(2024-1系列补充资料)，由 联合发行人、受托人和花旗银行作为2024-1系列证券中介。基托和2024-1系列补充物在本文中被称为基托。2024-1系列A-2级票据受本契约所有条款的约束。本附注中使用的经补充、修改或修订的本附注中定义的所有术语，应具有在经如此补充、修改或修订的本附注中或依据该契约赋予它们的含义。
系列2024-1 A-2类票据现在和将来都将由契约中规定的作为抵押品的抵押品担保。
债券的最低面额为25,000元，超过面额的任何整数面额均为发行。
根据本契约的规定，2024-1 A-2系列A-2票据可由共同发行人选择全部或部分预付。此外，根据契约的规定，2024-1系列A-2债券必须强制提前付款。在某些情况下，联合发行人将有义务支付2024-1 A-2系列A-2债券的全额预付款对价， 如本契约所述，必须或可选择预付2024-1 A-2系列债券。如上所述，本票据的全部未付本金应于2024-1系列法定最终到期日到期并支付。2024-1系列A-2债券本金的所有付款将按比例支付给有权获得2024-1系列A-2债券的持有人。
本票据的本金及利息如于季度付款日期或按契约规定获准付款的任何日期应付，则须于适用的记录日期或预付款记录日期(视属何情况而定)于营业时间结束时支付予本票据(或一张或多张前身票据)的注册人。
A-2-1-8
系列2024-1增刊展品
2024-1 A-2系列A-2票据的利息和额外利息(如果有的话)将按契约中规定的利率计算。利息和额外利息(如果有)将根据契约中规定的基础计算。 2024-1系列A-2类票据在每个季度付款日的应付利息金额将按照契约中规定的计算。
本票据的本金和利息的支付从属于根据 支付的优先顺序支付的某些其他金额。
如果违约事件发生并仍在继续，本票据可成为或被宣布为到期和应付，其方式和 具有契约规定的效力。
与本票据有关的应付金额应立即电汇至DTC或其代理人指定的账户。
如本契约所规定，并受本契约所载某些限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在票据登记册上，以便在共同发行人依据本契约指定的办事处或机构登记转让，并由受托人、共同发行人及注册官以令受托人、共同发行人及注册官满意的形式妥为签立的书面转让文书妥为背书或随附，并由本证书的2024-1 A-1类A-2票据持有人或其书面授权人妥为签立，并由符合注册官要求的合资格保证人机构担保。其中要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划(印花税)或注册处决定的其他签名担保计划，以补充或取代印花税，这一切都符合1934年证券交易法(经修订)，并附有受托人和注册处可能要求以及 系列2024-1补编所要求的其他文件，此后将向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的2024-1系列A-2类授权面额票据 。登记转让或兑换本票据不会收取任何手续费，但转让人可能被要求支付足以支付与登记转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费的款项。
每个2024-1 A-2系列A-2系列票据持有人接受2024-1 A-2类票据后，通过接受契约的利益，约定并同意，在根据该契约发行的最新到期票据全额偿付一年零一天之前，该2024-1 A-2类票据持有人不会根据任何联邦或州破产或类似法律对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或与任何其他人一起提起诉讼；但本协议并不构成放弃根据契约或任何其他交易文件从证券化实体获得赔偿、补偿或其他付款的权利。
联合发行人和每个系列2024-1 A-2类票据持有人的意图是，2024-1系列A-2票据仅用于联邦、州、地方所得税和特许经营税目的，将证明由抵押品担保的联合发行人的债务。各系列2024-1 A-2类票据持有人在承兑本票据时，同意将本票据(或受益权益)
A-2-1-9
系列2024-1增刊展品
对于联邦、州、地方所得税或特许经营税的所有目的，以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税收，视为共同发行人的债务，或者，如果任何共同发行人被视为另一实体的一个部门，则为该其他实体。
本契约允许在未经控制方、控制类代表或任何系列2024-1类A-2票据持有人同意的情况下，在满足某些先决条件的情况下对其进行某些修改。本契约还允许联合发行人在征得控制方同意(按照控制类别代表的指示行事)的情况下，在没有任何系列2024-1类A-2票据持有人同意的情况下，随时修改本契约下联合发行人的权利和义务以及2024-1系列A-2票据持有人的权利，但其中规定的例外情况除外。契约还包含条款，允许控制方 (按照控股类别代表的指示行事)放弃联合发行人遵守契约的某些条款和契约下过去的某些违约及其 后果，而无需任何2024-1系列A-2债券持有人的同意。本票据(或任何一份或多份前发票据)的任何此等同意或豁免，对本票据的2024-1系列A-2类票据持有人及所有未来的2024-1 A-2系列票据持有人及本票据登记转让时发出的任何票据，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据持有人，均为最终同意或豁免，不论该同意或豁免是否根据本票据作出批注 。
本票据的每一购买者或受让人(或本票据中的任何权益)应被视为代表并保证：(I)其 不是为或代表某计划或代表某计划或以该计划或受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划的资产收购或持有本票据(或本票据中的任何权益)，或 (Ii)其对本票据的获取、持有和处置(或本票据中的任何权益)不构成根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易，或者，如果是政府的，教会、非美国或其他计划，根据任何适用的类似法律，属于非豁免违反。
本附注中使用的共同发行人一词包括共同发行人的任何继承人。
2024-1系列A-2类票据只能以注册形式发行，面额如契约所规定，但受其中规定的某些限制的限制。
本附注和契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，不涉及法律原则冲突(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，双方在本附注和本契约项下的义务、权利和 补救措施应根据该等法律确定。
本附注或本附注的任何条文，均不得改变或损害联席发行人按本附注所规定的时间、地点和利率及以硬币或货币支付本票本金及利息的绝对及无条件责任。
A-2-1-10
系列2024-1增刊展品
作业
社保或纳税人身份证明或其他身份识别号码：
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
(受让人姓名或名称及地址)
附注及其下的所有权利，并在此不可撤销地构成和指定
,
受权人有权将该笔记转移到为其登记而保存的簿册上，并有权在该房产内进行全面替代。
日期：
| 作者： |
1 | |
| 签名保证： | ||
|
| ||
| 1 | 注：本转让书的签名必须与登记车主的姓名相符，不得有任何改动、放大或任何更改。 |
A-2-1-11
系列2024-1增刊展品
规则144 A中的交易所时间表
全球系列2024-1 A-2级笔记
该规则144 A全球系列2024-1 A-2类票据的初始本金余额为美元[ ].已就本规则144 A全球系列2024-1 A-2类票据的权益进行了以下交换，以换取相应的临时法规S全球系列2024-1 A-2类票据或 永久法规S全球系列2024-1 A-2类票据的权益：
| 日期 |
增加金额（或 本金减少） 此规则144 A的金额 全球笔记 |
剩余本金 本规则第144A条的款额 全球笔记 后面的 增加或减少 |
授权人签名 受托人的高级人员或 注册员 | |||
A-2-1-12
系列2024-1增刊展品
展品A-2-2
本暂行规定S全球系列2024-1 A-2类票据的发行和销售尚未也不会根据修订后的1933年美国证券法(1933 ACT)进行登记，也不会在任何州或其他相关司法管辖区的任何证券监管机构登记。暂行规定S全球系列2024-1 A-2类票据根据加拿大任何省或地区的证券法，过去和将来都没有资格向公众发行。暂行规定S全球系列2024-1 A-2级票据不得在加拿大直接或 间接发售或销售。Driven Brands Funding，LLC(发行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大联合发行人)均未根据1940年修订的《投资公司法案》(1940 ACT)注册。本票据或本票据中的任何权益只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让给(A)联合发行人或其关联公司，(B)在美国，提供、出售、质押或以其他方式转让给不是竞争对手且是1933年法案第144A条(第144A条)所界定的合格机构买家的人，为其自己的账户行事，或该人对其行使唯一投资自由裁量权的一个或多个账户，每个账户都是合格机构买家，且不是美国以外的竞争对手或(C)。对于不是竞争对手也不是1933年法案(S规则)下S规则所定义的美国 个人，在依赖于S规则的离岸交易中，为自己的账户或一个或多个账户行使独家投资自由裁量权的个人，这些账户不是美国人或竞争对手，在任何情况下，都要遵守本文提及的契约中指定的证明和其他要求以及任何州或美国的任何适用证券法，加拿大任何省或地区以及任何其他相关司法管辖区的任何适用证券法。
持有人(如果不是共同发行人或共同发行人的关联公司)通过购买或接受本票据，表示(A)它不是竞争对手，并且(X)是第144A条所定义的合格机构买家，或者(Y)不是美国人，并且正在以离岸交易(视情况而定)收购本票据，(B)它是为自己的账户或为另一人的账户行事， 该人不是竞争对手，并且(X)是合格机构买家，或者(Y)不是美国人，在它行使单独投资酌处权的每一种情况下，(C)它和它购买的每个账户将持有和转让至少最低面额的票据，(D)它理解联合发行人可能会从一个或多个账簿记账 托管机构收到持有其票据头寸的参与者名单，以及(E)它将向任何后续受让人提供转让限制的通知。
A-2-2-1
系列2024-1增刊展品
接受本票据或本票据权益交付的每个人(如果不是共同发行人或 共同发行人的关联公司)将被视为已作出契约中所指的适用陈述和协议。每名领取本票据或本票据中以第144A条全球票据或永久规则S全球票据中的权益形式的权益的人，将被要求以契约所要求的形式交付转让证书，并将被要求作出契约中所指的适用陈述和协议。
任何违反前述规定的转让本票据的行为将不具任何效力和效力，并且从一开始就无效，并且不会将任何权利转让给导致该违规行为的任何人，即使有任何与任何共同发行人、 受托人或任何中介相反的指示也是如此。
如果本票据是在美国收购的，并且持有人被确定为竞争对手或不是，则共同发行人有权要求该持有人将本票据出售给不是竞争对手而是 合格机构买家的购买者。联合发行人也有权拒绝承兑转让给不是合格机构买家或世卫组织是竞争对手的人。
除非加拿大任何省或地区适用的证券法允许，否则本票据持有人不得在(A)票据的原始发行日期和(B)共同发行人根据加拿大任何省或地区的适用证券法成为报告发行人的日期后4个月零一天之前在加拿大转售本票据。
如果本票据是在美国境外购买的，并且在购买本票据时确定持有人是竞争对手或已经是美国人，则联合发行人有权要求该持有人将本票据出售给不是竞争对手也不是美国人的购买者。联合发行人还有权拒绝向是美国人或竞争对手的人转让票据。
通过接受本票据，每个购买者承诺在最新到期票据付清后一(1)年零一(1)天之前的任何时间，不会对任何证券化实体提起任何破产、重组或与任何其他人一起提起破产、重组、
A-2-2-2
系列2024-1增刊展品
根据任何联邦、州、省破产、破产或类似法律的任何安排、破产或清算程序或其他程序。
在票据最初发行日期(限制期)后四十(40)天之前，在美国境外发行票据的情况下，本票据的销售、质押或转让须受某些条件和限制的约束。本票据持有人购买或以其他方式收购本票据，即表示承认该持有人既不是美国人，也不是共同发行人或共同发行人的关联公司，并且本票据未根据1933年法案登记，并同意为了共同发行人的利益，本票据只能转让、转售、质押或以其他方式转让给非美国人的持有人，或转让给共同发行人或共同发行人的关联公司，并符合1933年法案和其他国家适用法律。美国的领土和财产 在限制期届满前，仅限于(I)根据1933年法案的S法规进行的离岸交易，或(Ii)根据1933年法案的第144A条 。
本票据为下文所指契约所指的全球票据，并以存托信托公司(DTC)、A New York Corporation，55 water Street，New York，New York 10004或其代名人的名称注册。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，也不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，除非在契约所述的有限情况下。除非本票据由DTC的授权代表提交给共同发行人或登记人，而发行的任何票据是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC授权代表要求的其他名称，任何付款均支付给 CEDE&CO。或按DTC授权代表的要求向其他实体转让、质押或以任何方式转让、质押或以其他方式使用本文件，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为登记所有人与本文件有利害关系。
A-2-2-3
系列2024-1增刊展品
本票据的本金应按本票据规定支付。因此，本票据的未偿还本金金额在任何时候都可能少于本票据面额。任何人如取得本票据，可向受托人查询，以确定其当时的本金数额。
暂行规定格式S全球系列2024-1 A-2类票据
| 不是的。S-[ ] |
最高可达$[ ] |
在某些情况下，请参阅反转
CUSIP编号：U26488 AE3
ISIN 编号：USU26488AE37
通用代码：285866367
推动品牌融资，有限责任公司
驱动 品牌加拿大基金公司
2024年-1 6.372%固定利率高级担保票据，A-2类
Driven Brands Funding，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(The Issuer)和Driven Brands Canada Funding Corporation，一家根据加拿大法律成立的公司(加拿大共同发行人，与发行人、联合发行人和每个人，一个共同发行人)，就收到的价值承诺向让与公司或注册受让人支付本金，金额最高为[ ]美元(美元)[ ])，如下文所提供的以及在这里所指的义齿中。本金的支付应在本文所述的契约中规定的金额和时间支付；但是，本票据的全部未付本金应在2054年10月的季度付款日(2024-1系列法定最终到期日)到期。联席发行人将根据契约条款，就本临时规定S全球系列2024-1 A-2系列A-2票据(本债券)按2024-1系列A-2票据利率就每个应计息期支付利息。从2024年10月20日开始，此类 利息将在每个季度付款日以欠款形式支付，该日期为每年4月、7月、10月和1月的第20天(如果该20天不是营业日，则为下一个营业日)(每个都是一个季度付款日)。此类利息将在每个季度付款日期累加，涉及(I)从2024-1系列截止日期起至但不包括2024-1系列截止日期的期间这是日历月份的日期，包括第一个季度付款日期和(Ii)此后的任何期间，从20日开始并包括20日在内这是前一个季度付款日期的日历月份的第几天，但不包括20这是日历月的日期 ，包括当时的季度付款日期(每个日期为利息应计期间)。债券的利息(以及任何拖欠利息或本金的利息)将按一年360天计算，该一年包括12个30天月。此外，在契约规定的情况下，共同发行人还应 按系列2024-1季度后ARD附加利率支付本票据的额外利息，该额外利息应按契约中规定的金额和时间计算和支付。
本票据的本金和利息以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务。共同发行人就本票据支付的所有款项应按本契约中规定的 使用。
A-2-2-4
系列2024-1增刊展品
根据契约规定，本注释须支付强制性和可选预付款。
本票据的权益可全部或部分交换或转让，以换取规则第144A条全球票据或S永久全球票据的权益，但有关转让或交换须符合契约中有关转让票据的适用条文。在某些情况下，本票据的权益亦可全部(但不能部分)交换或转让，以换取正式签立及发行的注册最终票据，但须符合基础契约第2.8节及2024-1系列补编第4.2(C)节的规定。
请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，该等条文应具有与本附注正面所载完全相同的效力。
虽然契约的若干条文摘要载于下文及本附注背面，并成为本附注的一部分，但本附注并不旨在概述契约，并参考契约以获取有关本契约所证明的权益、权利、利益、义务、收益及责任，以及共同发行人及受托人的权利、责任及义务的资料。您可以写信给Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013的受托人，向受托人索要一份契约的副本，收件人：机构和信托驱动的品牌基金有限责任公司。在本文未定义的范围内，此处使用的大写术语具有在 契约中赋予它们的含义。如果本附注的规定与本契约有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。
除下一段另有规定外，联席发行人特此证明及声明，在本票据订立前，所有须作出及履行的行为、条件及事情均已发生，并将其构成联席发行人根据其 条款可强制执行的有效义务，并已按照所有适用法律及契约条款妥为作出及履行。
除非此处的认证证书已由以下名称的受托人以手工、传真或电子签名方式签署 ，否则本票据无权获得本文背面提及的契约项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有强制性。
[故意将页面的其余部分留空]
A-2-2-5
系列2024-1增刊展品
兹证明，每位联合发行人均已促使 由其授权官员手动或传真签署本文书。
日期：
| 推动品牌融资，有限责任公司， 作为联合发行人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 驱动品牌加拿大融资公司， 作为联合发行人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2-2-6
系列2024-1增刊展品
认证证书
这是根据前述契约发行的2024-1 A-2类债券系列之一。
| 花旗银行，北卡罗来纳州 作为 受托人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | 授权签字人 | |
A-2-2-7
系列2024-1增刊展品
[音符反转]
本票据为联席发行人正式授权发行的2024-1系列A-2 A-2票据之一，指定为2024-1 6.372固定利率高级担保票据A-2系列(此处称为2024-1 A-2系列A-2票据)，全部根据(I)修订及重订基础契约发行，日期为2018年4月24日(该等基础契约经基础契约修正案第1号修订，日期为2019年3月19日，基础契约修正案第2号，日期为2019年6月15日，截至2019年9月17日的第3号基托修正案，2020年7月6日止的第4号基托修正案，2020年12月14日止的第5号基托修正案，2021年3月30日止的第6号基托修正案，2021年3月30日止的第7号基托修正案，2021年9月29日止的第8号基托修正案，2022年10月5日止的第9号基托修正案，基础契约第10号修正案，日期为2024年7月3日，基础契约第11号修正案，日期为2024年7月29日，并可能进一步修订、重述、修正和重述、补充或修改，如可能进一步修正、重述、修正和重述、补充或修改，在共同发行人和花旗银行之间，作为受托人(受托人，其术语包括基础契约下的任何后续受托人)和证券中介，和(Ii)基础契约2024-1系列补编，日期为2024年10月5日(经修订、重述、修订和重述、补充或修改，作为2024-1系列证券中介人的联合发行人、受托人和花旗银行，N.A.)。基托和2024-1系列补充物在本文中被称为基托。2024-1系列A-2级票据受本契约所有条款的约束。本附注中使用的经补充、修改或修订的本附注中所定义的所有术语，应具有 或根据经如此补充、修改或修订的本附注赋予它们的含义。
根据契约的规定，2024-1系列A-2类票据现在和将来都将以作为抵押的抵押品担保。
债券的最低面额为25,000元，超过面额的任何整数面额均为发行。
根据契约的规定，2024-1系列A-2类票据可以全部或部分预付，由共同发行人选择。此外，根据契约的规定，2024-1系列A-2债券必须强制提前付款。在某些情况下，联合发行人将有义务支付2024-1 A-2系列A-2债券全额预付对价，作为强制性或可选的2024-1 A-2系列债券的预付款，如本契约所述。如上所述，本票据的全部未付本金应于2024-1系列法定最终到期日到期并支付。2024-1系列A-2债券本金的所有付款将按比例支付给有权获得2024-1系列A-2债券的持有人。
本票据的本金及利息如于季度付款日期或按契约规定获准付款的任何日期应付，则须于适用的记录日期或预付款记录日期(视属何情况而定)于营业时间结束时支付予本票据(或一张或多张前身票据)的注册人。
A-2-2-8
系列2024-1增刊展品
2024-1 A-2系列A-2票据的利息和额外利息(如果有的话)将按契约中规定的利率计算。利息和额外利息(如果有)将根据契约中规定的基础计算。 2024-1系列A-2类票据在每个季度付款日的应付利息金额将按照契约中规定的计算。
本票据的本金和利息的支付从属于根据 支付的优先顺序支付的某些其他金额。
如果违约事件发生并仍在继续，本票据可成为或被宣布为到期和应付，其方式和 具有契约规定的效力。
与本票据有关的应付金额应立即电汇至DTC或其代理人指定的账户。
如本契约所规定，并受本契约所载某些限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在票据登记册上，以便在共同发行人依据本契约指定的办事处或机构登记转让，并由受托人、共同发行人及注册官以令受托人、共同发行人及注册官满意的形式妥为签立的书面转让文书妥为背书或随附，并由本证书的2024-1 A-1类A-2票据持有人或其书面授权人妥为签立，并由符合注册官要求的合资格保证人机构担保。其中要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划(印花税)或注册处决定的其他签名担保计划，以补充或取代印花税，这一切都符合1934年证券交易法(经修订)，并附有受托人和注册处可能要求以及 系列2024-1补编所要求的其他文件，此后将向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的2024-1系列A-2类授权面额票据 。登记转让或兑换本票据不会收取任何手续费，但转让人可能被要求支付足以支付与登记转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费的款项。
每个2024-1 A-2系列A-2系列票据持有人接受2024-1 A-2类票据后，通过接受契约的利益，约定并同意，在根据该契约发行的最新到期票据全额偿付一年零一天之前，该2024-1 A-2类票据持有人不会根据任何联邦或州破产或类似法律对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或与任何其他人一起提起诉讼；但本协议并不构成放弃根据契约或任何其他交易文件从证券化实体获得赔偿、补偿或其他付款的权利。
联合发行人和每个系列2024-1 A-2类票据持有人的意图是，2024-1系列A-2票据仅用于联邦、州、地方所得税和特许经营税目的，将证明由抵押品担保的联合发行人的债务。各系列2024-1 A-2类票据持有人在承兑本票据时，同意将本票据(或受益权益)
A-2-2-9
系列2024-1增刊展品
对于联邦、州、地方所得税或特许经营税的所有目的，以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税收，视为共同发行人的债务，或者，如果任何共同发行人被视为另一实体的一个部门，则为该其他实体。
本契约允许在未经控制方、控制级代表或任何系列2024-1 A-2类票据持有人同意的情况下，在满足某些先决条件的情况下对其进行某些修改。本契约还允许联合发行人在征得控制方同意(按照控制类别代表的指示行事)的情况下，在没有任何系列2024-1类A-2票据持有人同意的情况下，随时修改本契约下联合发行人的权利和义务以及2024-1类A-2系列票据持有人的权利，但有本契约规定的某些例外情况。契约还包含条款，允许控制方 (按照控股类别代表的指示行事)放弃联合发行人遵守契约的某些条款和契约下过去的某些违约及其 后果，而无需任何2024-1系列A-2债券持有人的同意。本票据(或任何一份或多份前发票据)的任何此等同意或豁免，对本票据的2024-1系列A-2类票据持有人及所有未来的2024-1 A-2系列票据持有人及本票据登记转让时发出的任何票据，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据持有人，均为最终同意或豁免，不论该同意或豁免是否根据本票据作出批注 。
本票据的每一购买者或受让人(或本票据中的任何权益)应被视为代表并保证：(I)其 不是为或代表某计划或代表某计划或以该计划或受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划的资产收购或持有本票据(或本票据中的任何权益)，或 (Ii)其对本票据的获取、持有和处置(或本票据中的任何权益)不构成根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易，或者，如果是政府的，教会、非美国或其他计划，根据任何适用的类似法律，属于非豁免违反。
本附注中使用的共同发行人一词包括共同发行人的任何继承人。
2024-1系列A-2类票据只能以注册形式发行，面额如契约所规定，但受其中规定的某些限制的限制。
本附注和契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，不涉及法律原则冲突(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，双方在本附注和本契约项下的义务、权利和 补救措施应根据该等法律确定。
本附注或本附注的任何条文，均不得改变或损害联席发行人按本附注所规定的时间、地点和利率及以硬币或货币支付本票本金及利息的绝对及无条件责任。
A-2-2-10
系列2024-1增刊展品
作业
社保或纳税人身份证明或其他身份识别号码：
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
(受让人姓名或名称及地址)
附注及其下的所有权利，并在此不可撤销地构成和指定
,
受权人有权将该笔记转移到为其登记而保存的簿册上，并有权在该房产内进行全面替代。
日期：
| 作者： | 1 | |
| 签名保证： | ||
|
| ||
| 1 | 注：本转让书的签名必须与登记车主的姓名相符，不得有任何改动、放大或任何更改。 |
A-2-2-11
系列2024-1增刊展品
临时法规中的交流时间表S
全球系列2024-1 A-2级笔记
本临时法规S全球系列2024-1 A-2类票据的初始本金余额为美元[ ].已就本临时法规S全球系列2024-1 A-2类票据的权益进行了以下交换，以换取相应规则144 A全球系列2024-1 A-2类票据或永久 法规S全球系列2024-1 A-2类票据的权益：
| 日期 |
增加的数额 |
剩余本金 |
授权人签名 | |||
A-2-2-12
系列2024-1增刊展品
展品A-2-3
本永久规定S全球系列2024-1 A-2类票据的发行和销售尚未也不会根据修订后的1933年美国证券法(1933 ACT)注册，也不会在任何州或其他相关司法管辖区的任何证券监管机构注册。永久规定的S全球系列2024-1 A-2类票据，根据加拿大任何省或地区的证券法，过去和将来都没有资格向公众发行。永久规定S全球系列2024-1 A-2级票据不得在加拿大直接或 间接发售或销售。Driven Brands Funding，LLC(发行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大联合发行人)均未根据1940年修订的《投资公司法案》(1940 ACT)注册。本票据或本票据中的任何权益只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让给(A)联合发行人或其关联公司，(B)在美国，提供、出售、质押或以其他方式转让给不是竞争对手且是1933年法案(第144A条)第144A条所界定的合格机构买家的人，为其自己的账户行事，或该人对其行使唯一投资自由裁量权的一个或多个账户，每个账户均为合格机构买家，且不是美国以外的竞争对手或(C)。对于不是竞争对手也不是1933年法案(S规则)下S规则所定义的美国 个人，在依赖于S规则的离岸交易中，为自己的账户或一个或多个账户行使独家投资自由裁量权的个人，这些账户不是美国人或竞争对手，在任何情况下，都要遵守本文提及的契约中指定的证明和其他要求以及任何州或美国的任何适用证券法，加拿大任何省或地区以及任何其他相关司法管辖区的任何适用证券法。
持有人(如果不是共同发行人或共同发行人的关联公司)通过购买或接受本票据，表示(A)它不是竞争对手，并且(X)是第144A条所定义的合格机构买家，或者(Y)不是美国人，并且正在以离岸交易(视情况而定)收购本票据，(B)它是为自己的账户或为另一人的账户行事， 该人不是竞争对手，并且(X)是合格机构买家，或者(Y)不是美国人，在它行使单独投资酌处权的每一种情况下，(C)它和它购买的每个账户将持有和转让至少最低面额的票据，(D)它理解联合发行人可能会从一个或多个账簿记账 托管机构收到持有其票据头寸的参与者名单，以及(E)它将向任何后续受让人提供转让限制的通知。
A-2-3-1
系列2024-1增刊展品
接受本票据或本票据权益交付的每个人(如果不是共同发行人或 共同发行人的关联公司)将被视为已作出契约中所指的适用陈述和协议。每名领取本票据或本票据中以临时法规S全球票据或规则144全球票据的权益形式的权益的人，将被要求以契约所要求的形式交付转让证书，并将被要求作出契约中所指的适用陈述和协议。
任何违反前述规定的转让本票据的行为将不具任何效力和效力，并且从一开始就无效，并且不会将任何权利转让给导致该违规行为的任何人，即使有任何与任何共同发行人、 受托人或任何中介相反的指示也是如此。
如果本票据是在美国收购的，并且持有人被确定为竞争对手或不是，则共同发行人有权要求该持有人将本票据出售给不是竞争对手而是 合格机构买家的购买者。联合发行人也有权拒绝承兑转让给不是合格机构买家或世卫组织是竞争对手的人。
除非加拿大任何省或地区适用的证券法允许，否则本票据持有人不得在(A)票据的原始发行日期和(B)共同发行人根据加拿大任何省或地区的适用证券法成为报告发行人的日期后4个月零一天之前在加拿大转售本票据。
如果本票据是在美国境外购买的，并且在购买本票据时确定持有人是竞争对手或已经是美国人，则联合发行人有权要求该持有人将本票据出售给不是竞争对手也不是美国人的购买者。联合发行人还有权拒绝向是美国人或竞争对手的人转让票据。
通过接受本票据，每个购买者承诺在最新到期票据付清后一(1)年零一(1)天之前的任何时间，不会对任何证券化实体提起任何破产、重组或与任何其他人一起提起破产、重组、
A-2-3-2
系列2024-1增刊展品
根据任何联邦、州、省破产、破产或类似法律的任何安排、破产或清算程序或其他程序。
本票据为下文所指契约所指的全球票据，并以存托信托公司(DTC)、A New York Corporation，55 water Street，New York，New York 10004或其代名人的名义登记。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，也不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，但在契据所述的有限情况下除外。除非本票据由DTC的授权代表提交给共同发行人或登记人，而发行的任何票据是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC授权代表要求的其他名称，任何付款均支付给 CEDE&CO。或按DTC授权代表的要求向其他实体转让、质押或以任何方式转让、质押或以其他方式使用本文件，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为登记所有人与本文件有利害关系。
A-2-3-3
系列2024-1增刊展品
本票据的本金应按本票据规定支付。因此，本票据的未偿还本金金额在任何时候都可能少于本票据面额。任何人如取得本票据，可向受托人查询，以确定其当时的本金数额。
永久性规则格式S全球系列2024-1 A-2类票据
不是的。U-[ ]
最高可达$[ ]
有关某些情况，请参阅 反转
CUSIP编号：U26488 AE3
ISIN号：USU26488AE37
常用 编码：285866367
推动品牌融资，有限责任公司
驱动品牌加拿大基金公司
2024年-1 6.372%固定利率高级担保票据，A-2类
Driven Brands Funding，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(The Issuer) 和Driven Brands Canada Funding Corporation，一家根据加拿大法律成立的公司(加拿大共同发行人，与发行人、联合发行人和每个人，一个共同发行人)，就收到的价值，承诺向让与公司或注册受让人支付本金，金额最高为[______]美元(美元)[______])，如下文所提供的以及在这里所指的义齿中。本金的支付应在本文所述的契约中规定的金额和时间支付；但条件是，本票据的全部未付本金应于2054年10月的季度付款日期(即2024-1系列法定最终到期日)到期。联席发行人将根据契约条款，按2024-1系列A-2类票据利率，就本永久规例S全球系列2024-1 A-2类票据(本债券)支付利息。此类利息将在每个季度付款日以欠款形式支付，该日期将在 2第0天(或，如果是这样的话 2从2024年10月20日开始，每年4月、7月、10月和1月的第0天不是营业日，即下一个营业日(每个交易日都是季度付款日期)。此类利息将在与 (I)最初有关的每个季度付款日期累加，从2024-1系列截止日期起至2024-1系列截止日期(但不包括2024-1系列截止日期这是日历月份的日期，包括第一个 季度付款日期和(Ii)此后的任何期间，从20号开始(包括20号)这是前一个季度付款日期发生的日历月份的第几天，但不包括20这是日历月份的某一天，包括当时的季度付款日期(每个日期，一个利息应计期间)。债券的利息(以及任何拖欠的利息或本金的利息)将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。此外，在契约规定的情况下，联合发行人还应支付本票据的额外利息，利率为2024-1季度之后的额外利率，该额外利息应按契约中规定的金额和时间计算和支付。
本票据的本金及利息须以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，以支付公共及私人债务。共同发行人就本票据支付的所有款项应按本契约的规定使用。
A-2-3-4
系列2024-1增刊展品
根据契约规定，本注释须支付强制性和可选预付款。
本票据的权益可全部或部分兑换规则第144A条全球票据的权益；但条件是该等转让或交换须符合契约中有关转让票据的适用条文。在某些情况下，本票据中的权益也可以交换或全部转让，但不能部分用于正式签立和发行的注册最终票据；前提是这种转让或交换符合基础契约第2.8节和2024-1号丛书补编第4.2(C)节。
请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，该等条文的效力与本附注正面完整列载的 相同。
虽然本附注的某些条文摘要载于下文及本附注背面，并已成为本附注的一部分，但本附注并不旨在概述本契约，并提及本契约以获取有关本附注所证明的权益、权利、利益、义务、收益及责任，以及共同发行人及受托人的权利、责任及义务的资料。您可以写信给Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013的受托人，向受托人索要一份契约的副本，收件人：机构和信托驱动的品牌基金有限责任公司。在本文未定义的范围内，此处使用的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。如果本附注的规定与本契约有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。
除下一段另有规定外，共同发行人特此证明及声明，在本票据订立前，所有须作出及履行的行为、条件及事情均已发生，并将其构成 根据其条款可强制执行的共同发行人的有效义务，并已按照所有适用法律及契约条款进行及发生。
除非此处的认证证书已由以下名称的受托人以手工、传真或电子签名方式签署 ，否则本票据无权获得本文背面提及的契约项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有强制性。
[故意将页面的其余部分留空]
A-2-3-5
系列2024-1增刊展品
兹证明，每位联合发行人均已促使 由其授权官员手动或传真签署本文书。
日期：
| 推动品牌融资，有限责任公司， 作为联合发行人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 驱动品牌加拿大融资公司， 作为联合发行人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2-3-6
系列2024-1增刊展品
认证证书
这是根据前述契约发行的2024-1 A-2类债券系列之一。
| 花旗银行，N.A.，作为受托人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | 授权签字人 | |
A-2-3-7
系列2024-1增刊展品
[音符反转]
本票据为联席发行人正式授权发行的2024-1系列A-2 A-2票据之一，指定为2024-1 6.372固定利率高级担保票据A-2系列(此处称为2024-1 A-2系列A-2票据)，全部根据(I)修订及重订基础契约发行，日期为2018年4月24日(该等基础契约经基础契约修正案第1号修订，日期为2019年3月19日，基础契约修正案第2号，日期为2019年6月15日，截至2019年9月17日的第3号基托修正案，2020年7月6日止的第4号基托修正案，2020年12月14日止的第5号基托修正案，2021年3月30日止的第6号基托修正案，2021年3月30日止的第7号基托修正案，2021年9月29日止的第8号基托修正案，2022年10月5日止的第9号基托修正案，基础契约第10号修正案，日期为2024年7月3日，基础契约第11号修正案，日期为2024年7月29日，并可能进一步修订、重述、修正和重述、补充或修改，如可能进一步修正、重述、修正和重述、补充或修改，在共同发行人和花旗银行之间，作为受托人(受托人，其术语包括基础契约下的任何后续受托人)和证券中介，和(Ii)2024-1系列基础契约补编，日期为2024年7月29日(经修订、重述、修订和重述、补充或修改，作为2024-1系列证券中介人的联合发行人、受托人和花旗银行，N.A.)。基托和2024-1系列补充物在本文中被称为基托。系列2024-1 A-2级票据受义齿的所有 条款约束。本附注所使用的所有于经补充、修改或修订的契约中所界定的词语，应具有经如此补充、修改或修订的契约中或依据该契约给予该等词语的涵义。
系列2024-1 A-2类票据现在和将来都将由契约中规定的作为抵押品的抵押品担保。
债券的最低面额为25,000元，超过面额的任何整数面额均为发行。
根据本契约的规定，2024-1 A-2系列A-2票据可由共同发行人选择全部或部分预付。此外，根据契约的规定，2024-1系列A-2债券必须强制提前付款。在某些情况下，联合发行人将有义务支付2024-1 A-2系列A-2债券的全额预付款对价， 如本契约所述，必须或可选择预付2024-1 A-2系列债券。如上所述，本票据的全部未付本金应于2024-1系列法定最终到期日到期并支付。2024-1系列A-2债券本金的所有付款将按比例支付给有权获得2024-1系列A-2债券的持有人。
本票据的本金及利息如于季度付款日期或按契约规定获准付款的任何日期应付，则须于适用的记录日期或预付款记录日期(视属何情况而定)于营业时间结束时支付予本票据(或一张或多张前身票据)的注册人。
A-2-3-8
系列2024-1增刊展品
2024-1 A-2系列A-2票据的利息和额外利息(如果有的话)将按契约中规定的利率计算。利息和额外利息(如果有)将根据契约中规定的基础计算。 2024-1系列A-2类票据在每个季度付款日的应付利息金额将按照契约中规定的计算。
本票据的本金和利息的支付从属于根据 支付的优先顺序支付的某些其他金额。
如果违约事件发生并仍在继续，本票据可成为或被宣布为到期和应付，其方式和 具有契约规定的效力。
与本票据有关的应付金额应立即电汇至DTC或其代理人指定的账户。
如本契约所规定，并受本契约所载某些限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在票据登记册上，以便在共同发行人依据本契约指定的办事处或机构登记转让，并由受托人、共同发行人及注册官以令受托人、共同发行人及注册官满意的形式妥为签立的书面转让文书妥为背书或随附，并由本证书的2024-1 A-1类A-2票据持有人或其书面授权人妥为签立，并由符合注册官要求的合资格保证人机构担保。其中要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划(印花税)或注册处决定的其他签名担保计划，以补充或取代印花税，这一切都符合1934年证券交易法(经修订)，并附有受托人和注册处可能要求以及 系列2024-1补编所要求的其他文件，此后将向指定的受让人或受让人发行一张或多张新的2024-1系列A-2类授权面额票据 。登记转让或兑换本票据不会收取任何手续费，但转让人可能被要求支付足以支付与登记转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费的款项。
每个2024-1 A-2系列A-2系列票据持有人接受2024-1 A-2类票据后，通过接受契约的利益，约定并同意，在根据该契约发行的最新到期票据全额偿付一年零一天之前，该2024-1 A-2类票据持有人不会根据任何联邦或州破产或类似法律对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或与任何其他人一起提起诉讼；但本协议并不构成放弃根据契约或任何其他交易文件从证券化实体获得赔偿、补偿或其他付款的权利。
联合发行人和每个系列2024-1 A-2类票据持有人的意图是，2024-1系列A-2票据仅用于联邦、州、地方所得税和特许经营税目的，将证明由抵押品担保的联合发行人的债务。各系列2024-1 A-2类票据持有人在承兑本票据时，同意将本票据(或受益权益)
A-2-3-9
系列2024-1增刊展品
对于联邦、州、地方所得税或特许经营税的所有目的，以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税收，视为共同发行人的债务，或者，如果任何共同发行人被视为另一实体的一个部门，则为该其他实体。
本契约允许在未经控制方、控制类代表或任何系列2024-1类A-2票据持有人同意的情况下，在满足某些先决条件的情况下对其进行某些修改。本契约还允许联合发行人在征得控制方同意(按照控制类别代表的指示行事)的情况下，在没有任何系列2024-1类A-2票据持有人同意的情况下，随时修改本契约下联合发行人的权利和义务以及2024-1系列A-2票据持有人的权利，但其中规定的例外情况除外。契约还包含条款，允许控制方 (按照控股类别代表的指示行事)放弃联合发行人遵守契约的某些条款和契约下过去的某些违约及其 后果，而无需任何2024-1系列A-2债券持有人的同意。本票据(或任何一份或多份前发票据)的任何此等同意或豁免，对本票据的2024-1系列A-2类票据持有人及所有未来的2024-1 A-2系列票据持有人及本票据登记转让时发出的任何票据，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据持有人，均为最终同意或豁免，不论该同意或豁免是否根据本票据作出批注 。
本票据的每一购买者或受让人(或本票据中的任何权益)应被视为代表并保证：(I)其 不是为或代表某计划或代表某计划或以该计划或受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划的资产收购或持有本票据(或本票据中的任何权益)，或 (Ii)其对本票据的获取、持有和处置(或本票据中的任何权益)不构成根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易，或者，如果是政府的，教会、非美国或其他计划，根据任何适用的类似法律，属于非豁免违反。
本附注中使用的共同发行人一词包括共同发行人的任何继承人。
2024-1系列A-2类票据只能以注册形式发行，面额如契约所规定，但受其中规定的某些限制的限制。
本附注和契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，不涉及法律原则冲突(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，双方在本附注和本契约项下的义务、权利和 补救措施应根据该等法律确定。
本附注或本附注的任何条文，均不得改变或损害联席发行人按本附注所规定的时间、地点和利率及以硬币或货币支付本票本金及利息的绝对及无条件责任。
A-2-3-10
系列2024-1增刊展品
作业
社会保障或纳税人身份证或 受托人的其他识别号：
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
(受让人姓名或名称及地址)
附注及其下的所有权利，并在此不可撤销地构成和指定
,
受权人有权将该笔记转移到为其登记而保存的簿册上，并有权在该房产内进行全面替代。
日期：
| 作者： | 1 | |
| 签名保证： | ||
| 1 | 注：本转让书的签名必须与登记车主的姓名相符，不得有任何改动、放大或任何更改。 |
A-2-3-11
系列2024-1增刊展品
永久法规中的交流时间表
全球系列2024-1 A-2级笔记
该永久法规S全球系列2024-1 A-2类票据的初始本金余额为美元[ ].已就永久法规S全球系列2024-1 A-2类票据的权益进行了以下交换，以换取相应规则144 A全球系列2024-1 A-2类票据或临时法规S 全球系列2024-1 A-2类票据的权益：
| 日期 |
增加（或减少）金额 |
剩余本金金额 |
签名 | |||
A-2-3-12
系列2024-1增刊展品
附件B-1
转让证书的格式
对于2024-1系列A-1票据的 转移
花旗银行，北卡罗来纳州，作为受托人
华盛顿大道480号，16号这是地板
新泽西州泽西市，邮编07310
注意：证券窗口 激励品牌
| 回复： | Driven Brands Funding，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation系列2024-1可变融资高级担保票据，A-1类子类：系列2024-1 A-1类预付票据 |
兹参考(I)修订和重新设定的基托，日期为2018年4月24日(经日期为2019年3月19日的基托第1号修正案、2019年6月15日基牙第2号修正案、2019年9月17日基牙第3号修正案、2020年7月6日基托第4号修正案、2020年12月14日基托第5号修正案、日期为2021年3月30日的基础牙合修正案第7号，日期为2021年3月30日的基础牙合修订第8号，日期为2021年9月29日的基础牙合修订第9号，日期为2022年10月5日的基础牙合修订第10号，日期为2024年7月3日的基础牙合第11号修正案，以及可能进一步修订、重述、修订和重述、补充或修改的 ，在驱动品牌基金中，LLC(发行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大发行人和连同发行人、发行人和每个共同发行人，一个共同发行人)和作为受托人(以这种身份，受托人的身份，术语包括基础契约下的任何后续受托人)和作为证券中介的花旗银行，以及(Ii)截至2024年7月29日的基础契约2024-1系列补编(经修订、重述、修订和重述、补充或修改，以及与基础契约一起，补充或修改)。受托人和花旗银行，N.A.，作为2024-1系列证券中介人。本附注受本契约的所有条款所规限。使用但未在本文中定义的大写术语应具有根据契约或A-1类票据购买协议(视适用情况而定)赋予它们的含义。
本证书与美元有关。[ ]以下列名义登记的票据本金总额[ ][转让方名称 ](转让人？)并以以下形式持有[一个明确的注解][一张未经证明的钞票]，谁希望将该等票据转让，以换取 名称中相同类别的票据的等额本金[ ][受让人姓名或名称](受让人？)以以下形式持有[一个明确的注解][一张未经证明的钞票].
关于该请求，并就该等票据，受让人特此证明：(A)它是共同发行者或共同发行者的关联公司，或者(B)该等票据正在转让(I)根据契约和A-1类票据购买协议中规定的转让限制，(Ii)根据1933年证券法(经修订的证券法)下的豁免注册，以及根据美国任何州或任何其他司法管辖区适用的证券法，以及(Iii)转让给非竞争对手的人。
B-1-1
系列2024-1增刊展品
此外，受让人特此表示，为了共同发行人和受托人的利益，它是共同发行人或共同发行人的关联公司，或者：
1. 已完成对联合发行人和2024-1系列A-1票据的自己的尽职调查，并已充分接触联合发行人的协议、文件、记录、高级管理人员和董事，以做出与2024-1系列A-1票据相关的投资决定，并有机会与联合发行人和经理及其各自的代表讨论共同发行人和经理的业务、管理和财务，以及拟议购买的条款和条件；
2. 是《证券法》规则D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的认可投资者，在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资2024-1系列A-1债券的优点和风险，并能够并准备承担投资的经济风险；
3. 购买2024-1 A-1系列A-1票据是为了它自己的账户，或者是为了符合证券法规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)含义的一个或多个经认可的投资者的账户，并且符合上文第(Br)(2)段所述的标准，并且它对此采取完全投资自由裁量权，仅用于投资目的，而不是为了分配，但有一项谅解，即其财产的处置在任何时候都应是 ，并保持在其控制范围内。且其及其关联方均未就2024-1系列A-1票据从事证券法意义上的任何一般征集或一般广告，且其确认，就其为一个或多个其他人的账户购买2024-1系列A-1票据而言，(I)其已获正式授权代表其作出本文所述的陈述、担保、确认和协议，以及(Ii)本函件的规定构成其及其所代表账户的任何其他人的合法、有效和具有约束力的义务；
4. 它理解(I)2024-1系列A-1票据没有也不会根据《证券法》或任何适用的州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行注册或限定，并且仅在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中发售，不得转售或以其他方式转让，除非如此注册或限定，或者除非获得注册或资格豁免，并且律师的意见应事先提交联合发行人，(Ii)联合发行人不需要登记2024-1系列A-1票据，以及(Iii)任何转让必须符合基础契约第2.8节、2024-1系列补编第4.3节和A-1类票据购买协议第9.03或9.17节(视情况适用)的规定；
5. 如果受让人以无证书票据的形式取得其在适用的2024-1系列A-1票据中的权益，在转让给该受让人后，受托人应根据《2024-1系列补编》第4.1(F)节向受让人发送一份登记确认书；
6. 它将遵守上文第(Br)(4)段关于其转让2024-1系列A-1类票据的要求；
B-1-2
系列2024-1增刊展品
7. 它的理解是，以最终纸币形式发行的2024-1系列A-1纸币将带有《2024-1号编补编》所附的2024-1系列A-1纸币的图例，并须遵守此类图例中所述的转让限制；
8. 将为联合发行人的利益从系列2024-1 A-1票据的任何购买者那里获得与前述段落中包含的基本上相同的陈述和担保；
9. 它不是竞争对手；
10. 或者(I)它没有为或代表任何计划、账户或其他安排收购或持有2024-1系列票据(或其中的任何权益)，或使用受ERISA第406条、守则第4975条或任何类似法律规定约束的任何计划、账户或其他安排的资产，或(Ii)其收购和持有2024-1系列票据(或其中的任何权益)不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律；以及
11. It is：
(如适用，请勾选)？本文件附上1986年《国内税法》(修订后的税法)第7701(A)(30)节所指的美国人，并附上一份填妥并签署的国税局(IRS)表格W-9(或适用的继承人表格)；或
(如果适用，请勾选)？不是守则第7701(A)(30)节所指的美国人 ，并附上一份正确填写和签署的美国国税局W-8表格(或适用的继承人表格)。
受让人理解，共同发行人、受托人及其各自的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并被不可撤销地授权在与本协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中向任何利害关系方出示本证书或本证书副本，受让人特此同意这种信赖和授权。
| [受让人姓名或名称] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
||
| 标题： | ||
| 日期： | ||||
| 纳税人识别号： | 通知地址： | |||
|
|
| |||
|
| ||||
|
| ||||
| 付款的电汇说明： | ||||
| 银行： |
B-1-3
系列2024-1增刊展品
| 地址： | 电话： | |
| 银行ABA #： | 传真： | |
| 账号： | 收件人： | |
| 粮农组织： | ||
| 注意： | ||
| 注册名称（如果被提名）： | ||
|
|
| 抄送： | 驱动品牌融资有限责任公司 |
440 S。教堂街，700套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意： 总法律顾问
电子邮件：noah. drivenbrands.com
推动品牌加拿大资助公司
1460 Stone Church Road E.
汉密尔顿，ON L 8 W 3V 3
注意： 总法律顾问
传真：（704）376-7905
将副本复制到：
440 S。教堂 街，700套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：总法律顾问
传真：（704）376-7905
B-1-4
系列2024-1增刊展品
附件B-2
转让证书的格式
适用于规则第144A条全球票据中的利益转移
临时监管中的利益S环球笔记
花旗银行，N.A.，作为受托人
华盛顿大道480号，16号这是地板
新泽西州泽西市，邮编07310
关注：证券窗口驱动的品牌
| 回复： | Driven Brands Funding，LLC；Driven Brands Canada Funding Corporation$2.75,000,000 Series 2024-1 6.372%固定利率高级担保票据，A-2类(债券) |
兹参考(I)修订和重订的基牙，日期为2018年4月24日(经日期为2019年3月19日的基牙第1号修正案、2019年6月15日的基牙第2号修正案、2019年9月17日的基牙第3号修正案、2020年7月6日的基牙第4号修正案、2020年12月14日的基牙第5号修正案、日期：2021年3月30日，基础牙合修正案第7号，日期：2021年3月30日；基础牙合修正案：第8号，日期：2021年9月29日；基础牙合修正案：第9号，日期：2022年10月5日；基础牙合修正案：第10号，日期：2024年7月3日；基础牙合修正案：第11号，日期：2024年7月29日；以及，如有可能进一步修订、重述、修订和重述、补充或修改)，LLC(发行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大发行人以及与发行人、共同发行人和每个共同发行人一起，一个共同发行人)和作为受托人(以这种身份，受托人的身份，条款包括基础契约下的任何 后续受托人)和证券中介的花旗银行，以及(Ii)截至2024年7月29日的基础契约2024-1系列补编(经修订、重述、修订和重述、重述或补充，以及与基础契约、基础契约一起)。受托人和花旗银行，N.A.，作为2024-1系列证券中介人。使用但未在本文中定义的大写术语应具有根据本契约赋予它们的含义。
本证书与美元有关。[ ]以利息形式持有的票据本金总额 规则144A规则全球票据(CUSIP(CINS)26209X AH4)，名称为[ ][转让人姓名或名称](转让人)，希望将该等票据转让，以换取以S名义发行的临时法规S全球票据的同等实益权益[ ][受让人姓名或名称](受让人？)。
关于该请求，并就该等票据，受让人特此证明：(A)受让人是共同发行人或共同发行人的关联公司，或(B)该等票据正在转让，(I)按照公契和日期为2024年6月28日的发售备忘录中关于债券的转让限制，(Ii)根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)下的豁免注册，并根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法和(Iii)非竞争对手的个人。
B-2-1
系列2024-1增刊展品
此外，受让人特此声明，为共同发行人、注册处处长和受托人的利益，受让人是共同发行人或共同发行人的关联公司，或：
1. 票据的要约不是向美国的人提出的；
2. 在发出买入单时，受让人在美国境外；
3. 未进行定向销售，违反适用的《S条例》第903(A)或904(A)条的要求；
4. 该交易不是逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，并且受让人知道向其出售该交易是基于S条例规定的对1933年法令登记要求的豁免；
5. 受让人不是美国人(定义见S条例)；
6. 如果销售是在受限制的期限内进行的，并且S规则第903(B)(2)或(3)条或第904(B)(1)条的规定对其适用，则受让人确认这种销售是按照第903(B)(2)或(3)条或第904(B)(1)条(视具体情况而定)的适用规定进行的；
7. 受让人购买此类票据不是为了在美国转售、分销或以其他方式处置 或向美国人出售；
8. 受让人及其购买的每个账户将持有和转让至少最低面额的票据；
9. 受让人了解，管理人、共同发行人、受托人和服务机构可以从一个或多个簿记存放处收到持有票据头寸的参与者名单。它同意，受托人、共同发行人、管理人、服务机构或其各自的任何代理人不会因披露关于受托人所设登记册中票据持有人的姓名和地址的任何此类信息而承担责任。
10. 受让人理解，管理人、共同发行人和服务机构可能会收到(I)已请求访问受托人S密码保护网站或已自愿向受托人登记为票据所有者的票据所有者名单，以及(Ii)为进入受托人S密码保护网站而签署的许可收件人证书副本；
11. 受让人将向其转让票据的每一人提供关于转让此类票据的任何限制的通知；
12. 它不是竞争对手，也不是为了竞争对手的账户或利益而购买；
B-2-2
系列2024-1增刊展品
13. 不是受类似法约束的福利计划投资者或计划，或者，如果其 是福利计划投资者，其收购和持有票据(或其中的任何权益)将不会产生根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或者，如果它是受相似法约束的计划，其收购和持有票据(或其中的任何权益)不会导致违反相似法，并且如果受让人是福利计划投资者或计划，其受托机构 将被视为作出相同的陈述和保证；
14. 如果它使用某项计划的资产来收购或持有2024-1系列A-2票据或其中的任何权益，则它进一步表示：(I)没有任何共同发行人、最初的购买者、任何担保人、服务商、后备经理、受托人、证券化交易的任何其他当事人、或他们各自的任何关联公司(统称为交易各方)担任计划的受信人，或一直依赖其就计划收购、持有、出售、交换、就2024-1系列A-2票据投票或提供任何同意，且任何交易方在任何时候均不得被视为S计划的受信人，因为S计划决定 收购、持有、出售、交换、投票或提供关于2024-1系列A-2票据的任何同意，以及(Ii)投资2024-1系列A-2票据的决定是根据美国联邦法规29 C.F.R.2510.3-21(C)节所设想的独立受托人的推荐或指示做出的，经不时修订后，谁(A)独立于交易各方；(B)能够独立评估投资风险，包括一般投资风险及个别交易和投资策略的投资风险；。(C)是S计划投资于2024-1 A-2系列债券的受信人(根据《外汇交易条例》及/或守则第4975条)，并负责在评估2024-1 A-2系列债券的投资时作出独立判断；。及(D)知悉并承认(1)交易各方并无承诺提供公正的投资建议或以受信人身份提供意见， 与S计划投资于2024-1 A-2系列债券有关，及(2)交易各方于计划S投资于2024-1 A-2系列债券中拥有财务权益；及
15. 就是：
_(如果适用，请勾选)《1986年国内税法》(《税法》)第7701(A)(30)节所指的美国人；或
_(如适用，请勾选)不是《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人。
根据上述第6条作出的申述，应视为自受让人取得任何票据的任何权益之日起至受让人出售其于适用票据的权益之日(包括该日)作出。受让人同意向共同发行人、注册处处长及受托人发出即时书面通知，通知受让人任何会导致其违反上文第6条所作陈述的情况。受让人还同意赔偿共同发行人、受托人、注册人和初始买方及其各自的关联方因上文第 条和第6条所述陈述、保证和协议的不准确或违反而产生的任何费用、损害或损失，并使其不受损害。任何声称转让票据(或票据权益)的行为，如不符合本条及上文第6条的规定，即属无效从头算.
B-2-3
系列2024-1增刊展品
受让人理解，共同发行人、受托人、注册人及其各自的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并被不可撤销地授权在与本协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或官方查询中向任何利害关系方出示本证书或本证书副本，受让人特此同意这种信赖和授权。
| [受让人姓名或名称] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：
| 注册名称（如果被提名）： |
|
|
| 抄送： | 驱动品牌融资有限责任公司 |
440 S。教堂街，700套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意： 总法律顾问
传真：（704）376-7905
推动品牌加拿大资助公司
1460 Stone Church Road E.
汉密尔顿，ON L 8 W 3V 3
注意： 总法律顾问
传真：（704）376-7905
将副本复制到：
440 S。教堂 街，700套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：总法律顾问
传真：（704）376-7905
B-2-4
系列2024-1增刊展品
附件B-3
转让证书的格式
适用于规则第144A条全球票据中的利益转移
致永久法规全球注释的兴趣者
花旗银行，N.A.，作为受托人
华盛顿大道480号，16号这是地板
新泽西州泽西市，邮编07310
关注：证券窗口驱动的品牌
| 回复： | Driven Brands Funding，LLC；Driven Brands Canada Funding Corporation$2.75,000,000 Series 2024-1 6.372%固定利率高级担保票据，A-2类(债券) |
兹参考(I)修订和重订的基牙，日期为2018年4月24日(经日期为2019年3月19日的基牙第1号修正案、2019年6月15日的基牙第2号修正案、2019年9月17日的基牙第3号修正案、2020年7月6日的基牙第4号修正案、2020年12月14日的基牙第5号修正案、日期：2021年3月30日，基础牙合修正案第7号，日期：2021年3月30日；基础牙合修正案：第8号，日期：2021年9月29日；基础牙合修正案：第9号，日期：2022年10月5日；基础牙合修正案：第10号，日期：2024年7月3日；基础牙合修正案：第11号，日期：2024年7月29日；以及，如有可能进一步修订、重述、修订和重述、补充或修改)，LLC(发行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大发行人以及与发行人、共同发行人和每个共同发行人一起，一个共同发行人)和作为受托人(以这种身份，受托人的身份，条款包括基础契约下的任何 后续受托人)和证券中介的花旗银行，以及(Ii)截至2024年7月29日的基础契约2024-1系列补编(经修订、重述、修订和重述、重述或补充，以及与基础契约、基础契约一起)。受托人和花旗银行，N.A.，作为2024-1系列证券中介人。使用但未在本文中定义的大写术语应具有根据本契约赋予它们的含义。
本证书与美元有关。[ ]以利息形式持有的票据本金总额 规则144A规则全球票据(CUSIP(CINS)26209X AH4)，名称为[ ][转让人姓名或名称](转让人)，希望将该等票据转让，以换取S以下列名义持有的永久监管全球票据中同等的实益权益[ ][受让人姓名或名称](受让人？)。
关于该请求，并就该等票据，受让人特此证明：(A)受让人是共同发行人或共同发行人的联属公司，或(B)该等票据正在转让，(I)按照与债券有关的契约和日期为2024年6月28日的发售备忘录中规定的转让限制，(Ii)根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)下的豁免注册，并根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用的证券法律和(Iii)不是竞争对手的个人。
B-3-1
系列2024-1增刊展品
此外，受让人特此声明，为共同发行人、注册处处长和受托人的利益，受让人是共同发行人或共同发行人的关联公司，或：
1. 票据的要约不是向美国的人提出的；
2. 在发出买入单时，受让人在美国境外；
3. 未进行定向销售，违反适用的《S条例》第903(A)或904(A)条的要求；
4. 该交易不是逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，并且受让人知道向其出售该交易是基于S条例规定的对1933年法令登记要求的豁免；
5. 受让人不是美国人(定义见S条例)；
6. 受让人购买此类票据不是为了在美国转售、分销或以其他方式处置 或向美国人出售；
7. 受让人及其购买的每个账户将持有和转让至少最低面额的票据；
8. 受让人了解，管理人、共同发行人、受托人和服务机构可以从一个或多个簿记存放处收到持有票据头寸的参与者名单。它同意，受托人、共同发行人、管理人、服务机构或其各自的任何代理人不会因披露关于受托人所设登记册中票据持有人的姓名和地址的任何此类信息而承担责任。
9. 受让人理解，管理人、共同发行人和服务机构可能会收到(I)已请求访问受托人S密码保护网站或已自愿向受托人登记为票据所有者的票据所有者名单，以及(Ii)为进入受托人S密码保护网站而签署的许可收件人证书副本；
10. 受让人将向其转让票据的每一人提供关于转让此类票据的任何限制的通知；
11. 它不是竞争对手，也不是为竞争对手的账户或利益而购买；
12. 不是受类似法律约束的福利计划投资者或计划 或者，如果它是福利计划投资者，则其收购和持有票据(或其中的任何权益)不会产生根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或者，如果是受类似法律约束的计划，则其收购和持有票据不会产生非豁免禁止交易
B-3-2
系列2024-1增刊展品
(或其中的任何权益)不会导致违反类似法律，如果受让人是福利计划投资者或计划，其受托人将被视为作出相同的陈述和 保证；
13. 如果它使用某项计划的资产收购或持有2024-1系列A-2类票据或其中的任何权益，则它进一步表示：(I)就S收购、持有、出售、交换、转让或转让的决定，没有任何共同发行人、初始购买人、任何担保人、服务商、后备管理人、受托人、证券化交易的任何其他当事人，或他们各自的任何关联公司(统称为交易方)担任计划受托人，或一直依赖于任何咨询意见。就2024-1系列A-2票据投票或提供任何同意，任何交易方在任何时候均不得被视为计划S关于收购、持有、出售、交换、投票或提供关于2024-1系列A-2票据的任何 同意的计划的受信人，以及(Ii)投资2024-1 A-2系列票据的决定是在美国联邦法规29 C.F.R. 2510.3-21(C)节所设想的独立受托人的推荐或指示下做出的，该受托人(A)独立于交易各方；(B)能够就一般交易及投资策略独立评估投资风险；。(C)(根据《外汇交易风险评估条例》及/或守则第4975条)是S计划投资2024-1 A-2类债券的受信人，并负责在评估2024-1 A-2类债券投资时作出独立判断；。及(D)知悉并承认(1)交易各方并无承诺提供公正的投资建议或以受信人身份提供意见， 与S计划投资于2024-1 A-2系列债券有关，及(2)交易各方于计划S投资于2024-1 A-2系列债券中拥有财务权益；及
14. 就是：
(如适用，请勾选)？《1986年国内税法》(《税法》)第7701(A)(30)节所指的美国人；或
(如适用，请勾选)不是《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人。
受让人理解，共同发行人、受托人、注册人及其各自的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并被不可撤销地授权向与本证书所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中的任何利害关系方出示本证书或本证书副本，受让人特此同意这种信赖和授权。
| [受让人姓名或名称] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
B-3-3
系列2024-1增刊展品
日期：
注册姓名(如为被提名人)：
|
|
| 抄送： | 驱动品牌融资有限责任公司 |
440 S。教堂街，700套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意： 总法律顾问
传真：（704）376-7905
推动品牌加拿大资助公司
1460 Stone Church Road E.
汉密尔顿，ON L 8 W 3V 3
注意： 总法律顾问
传真：（704）376-7905
将副本复制到：
440 S。教堂 街，700套房
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：总法律顾问
传真：（704）376-7905
B-3-4
系列2024-1增刊展品
附件B-4
转让证书的格式
临时法规全球票据中的权益转让
或永久法规的全球注释
致第144A条的权益全球钞票
花旗银行，作为受托人
华盛顿大道480号，16楼
新泽西州泽西市，邮编07310
注意：证券窗口 激励品牌
| 回复： | Driven Brands Funding，LLC；Driven Brands Canada Funding Corporation$2.75,000,000 Series 2024-1 6.372%固定利率高级担保票据，A-2类(债券) |
兹参考(I)修订和重订的基牙，日期为2018年4月24日(经日期为2019年3月19日的基牙第1号修正案、2019年6月15日的基牙第2号修正案、2019年9月17日的基牙第3号修正案、2020年7月6日的基牙第4号修正案、2020年12月14日的基牙第5号修正案、日期：2021年3月30日，基础牙合修正案第7号，日期：2021年3月30日；基础牙合修正案：第8号，日期：2021年9月29日；基础牙合修正案：第9号，日期：2022年10月5日；基础牙合修正案：第10号，日期：2024年7月3日；基础牙合修正案：第11号，日期：2024年7月29日；以及，如有可能进一步修订、重述、修订和重述、补充或修改)，LLC(发行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大发行人以及与发行人、共同发行人和每个共同发行人一起，一个共同发行人)和作为受托人(以这种身份，受托人的任期包括基础契约下的任何 后续受托人)和证券中介的花旗银行，以及(Ii)截至2024年7月29日的基础契约2024-1系列补编(经修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改，《补编》，以及基础契约、基础契约)，在联合发行人中，受托人和花旗银行作为 系列2024-1证券中介。使用但未在本文中定义的大写术语应具有根据本契约赋予它们的含义。
本证书与美元有关。[ ]以下列形式持有的债券的本金总额[对 临时监管S全球票据的兴趣][在永久监管中的权益S全球票据与德勤](CUSIP(CINS)编号U26488 AE3)以[ ][转让人姓名或名称](转让人)，希望 转让此类票据，以换取规则第144A条全球票据的等值实益权益[ ][受让人姓名或名称](受让人？)。
就该请求及该等票据而言，受让人特此证明：(A)受让人是共同发行人或共同发行人的关联公司，或(B)该等票据的转让符合(I)公契及日期为2024年6月28日的发售备忘录中有关该票据的适用转让限制，及(Ii)根据经修订的1933年证券法(《证券法》)下的第144A条规则，以及美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法，以及受让人为其自己的账户或受让人行使单独投资酌情权的一个或多个账户购买债券，且受让人和任何该等账户代表、保证并同意其是共同发行人或共同发行人的关联公司，或：
1. 是(A)合格机构买家，(B)意识到向其出售票据是依据第144A条和(C)为其本身或为另一名其行使唯一投资自由裁量权的合格机构买家的账户购买此类票据；
B-4-1
系列2024-1增刊展品
2. 债券并非为投资债券的目的而成立，除非每名实益拥有人均为合资格机构买家；
3. 它会，而且它购买的每个账户都将持有和转移至少最低面额的票据；
4. 它的理解是，管理人、共同发行人、受托人和服务机构可以从一个或多个簿记存放处收到持有票据头寸的参与者名单。它同意，受托人、共同发行人、管理人、服务机构或其各自的任何代理人不会因披露关于受托人所设登记册中票据持有人的姓名和地址的任何此类信息而承担责任。
5. 据了解，管理人、共同发行人和服务机构可能会收到(I)已请求访问受托人S密码保护网站或已自愿向受托人登记为票据所有者的票据所有者名单，以及(Ii)为进入受托人S密码保护网站而签署的许可收件人证书副本；
6. 将向其转让票据的每个人提供有关转让此类票据的任何限制的通知；
7. 它不是竞争对手，也不是为了竞争对手的账户或利益而购买；
8. 不是受类似法约束的福利计划投资者或计划，或者，如果它是福利计划投资者，其收购和持有票据(或其中的任何权益)将不会产生根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或者，如果它是受相似法约束的计划，其收购和持有票据(或其中的任何权益)不会导致违反相似法，并且如果受让人是福利计划投资者或计划，其受托人将被视为作出相同的陈述和保证；
9. 如果它使用某项计划的资产来收购或持有2024-1系列A-2票据或其中的任何权益，则它进一步表示：(I)没有任何共同发行人、最初的购买者、任何担保人、服务商、后备经理、受托人、证券化交易的任何其他当事人、或他们各自的任何关联公司(统称为交易各方)担任计划的受信人，或一直依赖其就计划收购、持有、出售、交换、就2024-1 A-2系列票据投票或提供任何同意，任何时候都不应依赖任何交易方
B-4-2
系列2024-1增刊展品
作为本计划的S受信人就S计划决定收购、持有、出售、交换、投票或提供关于2024-1 A-2系列票据的任何同意，以及(Ii)投资2024-1 A-2系列票据的决定是在美国联邦法规29 C.F.R. 2510.3-21(C)节(不时修订)所设想的独立受信人的推荐或指示下作出的；(B)能够就一般交易及投资策略独立评估投资风险；。(C)(根据《外汇交易风险评估条例》及/或守则第4975条)是S计划投资2024-1 A-2类债券的受信人，并负责在评估2024-1 A-2类债券投资时作出独立判断；。及(D)知悉并承认(1)交易各方并无承诺提供公正的投资建议或以受信人身份提供意见， 与S计划投资于2024-1 A-2系列债券有关，及(2)交易各方于计划S投资于2024-1 A-2系列债券中拥有财务权益；及
10. It is：
(如适用，请勾选)？本文件附有1986年《国内税法》(经修订)第7701(A)(30)节所指的美国人，以及一份填妥并签署的国税局(IRS)表格W-9(或适用的继承人表格)； 或
(如果适用，请勾选)？不是《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人。
受让人理解，共同发行人、受托人、注册人及其各自的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并被不可撤销地授权在任何行政或法律程序中或就本证书所涵盖的任何事项进行官方查询时，向任何利害关系方出示本证书或本证书副本，受让人特此同意并同意这种信赖和授权。
| [受让人姓名或名称] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
| 日期： |
|
注册姓名(如为被提名人)：
| 抄送： | 驱动品牌融资有限责任公司 |
| 440 S。教堂街，700套房 |
| 北卡罗来纳州夏洛特市28202 |
| 收件人：总法律顾问传真：（704）376-7905 |
| 推动品牌加拿大资助公司 |
| 1460 Stone Church Road E. |
| 汉密尔顿，ON L 8 W 3V 3 |
| 注意：总法律顾问 |
| 传真：（704）376-7905 |
B-4-3
系列2024-1增刊展品
| 将副本复制到： |
| 440 S。教堂街，700套房 |
| 北卡罗来纳州夏洛特市28202 |
| 注意：总法律顾问 |
| 传真：（704）376-7905 |
B-4-4
系列2024-1增刊展品
附件C
未经证明的票据登记确认格式
日期：[ ]
[ 持有人姓名]
[持有人地址]
| 回复： | Driven Brands Funding，LLC；Driven Brands Canada Funding Corporation$4亿，000,000系列2024-1可变融资高级担保票据，A-1类(系列2024-1 A-1类票据) |
兹参考(I)修订后的2018年4月24日的基托(经2019年3月19日的基托第1号修正案、2019年6月15日的基托第2号修正案、2019年9月17日的基托第3号修正案、2020年7月6日的基托第4号修正案、2020年12月14日的基托第5号修正案、基托第6号修正案，日期为2021年3月30日的基础牙科第7号修正案，日期为2021年9月29日的基础牙科第8号修正案，日期为2022年10月5日的基础牙科第9号修正案，日期为2022年7月3日的基础牙科第10号修正案，日期为2024年7月29日的第11号基础牙科修正案，以及可能进一步修订、重述、修订和重述的基础牙科(补充或修改，基础牙科)，LLC(发行人)和Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大发行人，连同发行人、发行人和每个发行人，均为发行人)和作为受托人(受托人，术语包括基础契约下的任何后续受托人)和证券中介的花旗银行(以受托人身份，术语包括基础契约下的任何后续受托人)，以及(Ii)截至2024年7月29日的基础契约2024-1系列补编(视其可能不时被修订、重述、修订和补充或以其他方式修改)2024-1系列补编，并与基础压痕一起，作为2024-1系列证券中介人，在联合发行人、受托人和花旗银行(N.A.)中。使用但未在本文中定义的大写术语应具有根据本契约赋予它们的含义。
根据《2024-1号丛书补编》第4.1(F)节的规定，签署人 兹确认，书记官长已将下文所列2024-1号丛书A-1类票据的本金总额登记在以下所列名称 内。本注册确认书仅供参考；每一张未经认证的系列2024-1 A-1纸币的所有权应由纸币登记册最终确定。在本登记确认书与票据登记簿之间发生任何冲突的情况下，应以票据登记册为准。此 不是安全证书或所有权证据。
未经认证的系列2024-1 A-1类注释：
预告
最高本金：美元[ ]
注册名称：[ ]
[故意将页面的其余部分留空]
B-4-1
系列2024-1增刊展品
| 花旗银行，北卡罗来纳州 作为受托人及司法常务官 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
B-4-2
系列2024-1增刊展品
附件D
强制/自愿减税的形式
推动品牌融资，有限责任公司
驱动品牌加拿大基金公司
系列2024-1可变资金高级担保票据，类别 A-1
收件人：花旗银行，NA作为受托人
格林威治街388号
纽约，纽约10013
注意：代理和信任客户驱动的品牌
电子邮件：Anthony. citi.com或致电（888）855-9695（获取花旗银行，NA客户经理输入电子邮件地址） ’
和
米德兰贷款服务公司，PNC 银行的一个部门，全国协会，
作为控制方
马斯廷街10851号
Overland Park，KS 66210
电子邮件：noticeadmin@midlandls.com
抄送：巴克莱银行 PLC，作为行政代理
第六大道1301号
纽约，纽约10019
注意：Roger Billotto
电话：（201）499-8482
电子邮件：BarcapConduitOps@Barclays.com和ASGReports@barclays.com
和
巴克莱银行公司
第七大道745号，5楼
纽约，纽约10019
注意：托马斯·霍尔伯
电话：(212)412-1092/(212)526-5380
电子邮件：thomas.holber@Barclays.com
问候：
请参阅(A)由Driven Brands Funding，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation作为共同发行人、Driven Brands，Inc.和Driven Brands Canada Shared Services Inc.作为管理人、担保人、管道投资者、承诺票据购买者、资金代理和巴克莱银行共享服务公司，于2024年7月29日签署的特定A-1类票据购买协议(2024-1类A-1票据购买协议)(经修订、补充、 修订、重述或以其他方式修改)作为行政代理和(B)日期为2024年7月29日的修订和重新设置的基托的某些系列2024-1补编(2024-1系列补充)，日期为2018年4月24日(该基牙，日期为2019年3月19日的基牙修正案1，日期为2019年6月15日的基牙修正案2，日期为2019年9月17日的基牙修正案3，日期为2019年7月6日的基牙修正案4，第5号基托修正案，日期为2020年12月14日；第6号基托修正案，日期为2021年3月30日；第7号基托修正案，日期为2021年3月30日；第8号基托修正案，日期为2021年9月29日；第9号基托修正案，日期为
D-1
系列2024-1增刊展品
截至2022年10月5日，基础契约第10号修正案，日期为2024年7月3日，基础契约修正案第11号，日期为2024年7月29日，以及共同发行人和受托人之间不时进一步修订、修改或补充的 ，不包括任何系列补充品(如其中定义的)、基础契约，以及日期为2024年7月29日的2024-1系列补充)。除非本协议另有定义或上下文另有要求，本协议中使用的术语具有《A-1类票据购买协议》或《2024-1系列补编》项下或规定的含义。
根据A-1类票据购买协议第2.02(D)节和第2.2节[(a)]/[(b)]在《2024-1号编》补编中，签署人仅以共同发行人高级职员的身份，而不是以其个人身份，向受托人和行政代理人发出关于[强制性]/[自愿性]减少并指示就以下款项支付[ ](《泰晤士报》)[强制性]/[自愿性]减少日期)。
本金：美元
利息： $
破损金额（如果有）：$
[为了促进上述规定，受托人特此指示在上午10：00（纽约市时间）之前将此类金额从适用的收款账户转入系列2024-1 A-1级分销账户 [强制性]/[自愿性]减少日期并根据花旗银行存档的指示将此类金额分配给 2024-1系列A-1类票据持有人作为登记员和付款代理。].
为免生疑问，金额按 [强制性]/[自愿性]减少日期不得重新借用。
D-2
系列2024-1增刊展品
以下签名人已在 日 , .
| 驱动品牌融资有限责任公司，作为联合发行人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 驱动品牌加拿大基金公司，作为联合发行人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
D-3