附件97.1
Tilray Brands公司
收回不当判给的奖励性补偿的政策
(政策生效日期：2023年9月13日)
1.简介
Tilray Brands，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，该公司采用本政策(“本政策”)规定，在某些情况下，公司可以追回错误地发放给受影响人员(定义如下)的某些奖励补偿(定义如下)。
本政策由公司董事会(以下简称“董事会”)的薪酬委员会(以下简称“委员会”)负责管理。委员会有权作出本政策要求或允许的任何和所有决定，这是完全和最终的权力。委员会就本政策所作的任何决定应是最终的、最终的，并对各方具有约束力。董事会可随时修改或终止本政策。
本政策旨在遵守1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的第10D节及其下的规则10D-1，以及本公司证券上市的任何国家证券交易所(以下简称《交易所》)的适用规则，并将按照该意图进行解释和管理。
2.生效日期
本政策在适用法律允许或要求的范围内，适用于在本政策生效日期或之后支付或授予的所有激励性补偿。
3.定义
就本政策而言，下列术语应具有下列含义：
“受影响官员”是指交易所法案规则16a-1所界定的任何现任或前任“官员”，以及委员会确定的任何其他高级管理人员。
“错误判给的补偿”是指收到的奖励补偿的金额，超过了如果根据重述确定的奖励补偿的金额，该重述是在不考虑支付的任何税款的情况下计算的。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应反映委员会自行酌情确定的重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计。委员会可自行决定错误判给的赔偿的形式和数额。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，无论该措施是否列报在财务报表中或是否包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。股价和股东总回报是财务报告指标。
“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告衡量标准而授予、赚取或授予的任何薪酬。为清楚起见，仅在满足一个或多个主观标准、战略或业务措施或继续雇用时支付的基本工资、奖金或股权奖励不被视为激励性薪酬，除非此类奖励是部分基于财务报告计量授予、支付或授予的。
“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(即“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述(即“小R”重述)。
4.恢复
如果公司被要求准备重述，公司应寻求向任何受影响的人员追回并合理迅速地追回受影响的人员收到的错误判给的补偿：
(I)该人开始担任受影响人员后；
(Ii)在该奖励薪酬的服务期间内的任何时间担任受影响人员；
(Iii)该公司有某类证券在联交所上市；及
(Iv)在紧接本公司被要求编制重述的日期之前的三个已完成的财政年度内(包括因本公司财政年度的变化而在该等年度内或之后的任何过渡期，但9至12个月的过渡期将被视为已完成的财政年度)。
如在随后发生重述的任何期间的收益公布后但在该期间的重述公布前，受影响人员出售了构成任何证券的任何证券，或出售了任何可在行使、交收或交换任何股权奖励而发行的证券，构成奖励薪酬，则超出(A)受影响人员出售该等股份的实际销售收益总额，(B)受影响人员按委员会酌情决定的适当每股价格出售该等股份所得的销售收益总额，以反映如果重述发生在出售前的情况下公司的普通股价格，应被视为错误地给予补偿；但委员会根据本条(B)就行使期权而取得的股份所厘定的销售收益总额，不得少于为该等股份支付的行使价格总额。
就本政策而言：
·即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，错误授予的薪酬仍被视为在公司实现激励薪酬中规定的财务报告措施的会计年度内收到；以及
·要求本公司准备重述的日期为(X)董事会、委员会或任何获授权采取该行动的公司高级管理人员得出或理应得出本公司需要准备重述的日期，或(Y)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司准备重述的日期，以较早者为准。
为清楚起见，在任何情况下，如果重述将导致奖励薪酬的授予、支付或归属大于受影响人员实际收到的奖励薪酬，则公司不需要向任何受影响的人员支付额外的付款或其他补偿。对错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时提交重述。
5.赔偿来源
在适用法律允许的范围内，委员会可酌情通过其确定的任何方式向受影响人员(S)追偿，其中可包括以下任何来源：(1)预先支付奖励补偿；(2)今后支付奖励补偿；(3)取消尚未支付的奖励补偿；(4)直接偿还；(5)受影响人员持有的非奖励补偿或证券。在适用法律允许的范围内，公司可将该金额抵销公司欠受影响人员的任何补偿或其他金额。
6.追回的有限例外情况
尽管有上述规定，委员会在下列情况下可酌情选择放弃追回错误判给的赔偿金，但条件是委员会(或董事会多数独立成员)已认定追回不切实际，原因如下：
(I)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可追回的金额；前提是本公司已作出合理尝试追回该错误判给的赔偿，并已将这种尝试记录在案，并(在需要的范围内)向交易所提供了该文件；
(br}(Ii)追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律，并且公司向交易所提供母国法律顾问对此的意见，并为交易所所接受；或
(3)追回可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足经修订的1986年《国内税法》的要求。
7.不提供赔偿或保险
本公司不会赔偿、保险或以其他方式补偿任何受影响的高级职员追回错误判给的补偿。
8.其他补救措施不得减损
本政策不排除本公司采取任何其他行动来履行受影响高级职员对本公司的义务，包括终止雇用、提起民事诉讼或向适当的政府当局报告任何不当行为。这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条中适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充。