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附件19

Tilray公司

经董事会修订的内幕交易和交易窗口政策

(2021)

引言

这项政策决定了Tilray，Inc.(“公司“)由我们的员工、董事和顾问提供。在受雇于本公司、担任董事或担任顾问期间，您可能会收到尚未公开的重要资料(“内幕消息“)、关于本公司或与本公司有业务往来的其他上市公司。由于您接触到这些内幕信息，您可能会通过买卖或以其他方式买卖公司股票或其他上市公司的股票来获利，或向这样做的第三方披露此类信息(A)。Tippee”).

二、

内幕交易政策

证券交易

任何人利用内幕信息谋取私利，或将内幕信息传递给为个人谋取私利的人，无论股份数量多少，都是非法的，因此是被禁止的。你可以为自己的交易以及由一杯酒，甚至一杯酒进行的交易承担责任。此外，重要的是要避免证券内幕交易的出现。唯一的例外是与公司的直接交易，例如，允许根据公司的员工股票购买计划行使现金或购买期权。然而，随后的出售(包括在无现金行使计划中出售股票)或以其他方式处置此类股票完全受这些限制的约束。

内幕消息

作为一个实际问题，有时很难确定你是否拥有内幕消息。确定你掌握的关于一家上市公司的非公开信息是否属于内幕信息的关键是，这些信息的传播是否可能影响该公司股票的市场价格，或者是否可能被考虑交易该公司股票的投资者视为重要的或“重要的”。当然，如果这些信息让你想要交易，它可能会对其他人产生同样的影响。记住，积极和消极的信息都可能是实质性的。如果您拥有内幕消息，在您知道该信息已被公开传播之前，您不得交易一家公司的股票、建议其他任何人这样做或将该信息传达给其他任何人。这意味着在某些情况下，你可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使你计划在得知内幕消息之前执行交易，即使你认为你可能会因为等待而遭受经济损失或牺牲预期利润。“交易包括从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易和其他固有的投机性交易。

尽管并非包罗万象，但有关以下项目的信息在公开传播之前可能被视为内幕信息：

财务业绩或预测;

主要新产品或新工艺;

资产、部门、公司等的收购或处置;

等待公开或私人出售债务或股权证券;

股票分拆、股息或股息政策变更的声明;

重大合同授予或取消;

科学、临床或监管结果;

高层管理或控制变更;

可能的要约收购或代理权争夺;

重大注销;

重大诉讼;

XX。

即将破产;

llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll.

与客户或供应商签订的重要许可协议或其他合同的损益;

嗯嗯

价格变动或折扣政策；

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企业合作伙伴关系;以及

哦。

专利授权书。

对于被视为公开传播的信息，必须通过新闻稿或美国证券交易委员会备案进行广泛披露，并且必须经过足够长的时间才能完全披露信息。一般而言，资料在公开披露之日起计满两个交易日后，便会被视为公开发放。例如，如果你在周三交易前宣布了你所知道的内幕信息，那么你可以在周五执行公司证券的交易。

三.

高级职员、董事及其他管理人员的股票交易

由于本公司的高级管理人员、董事及某些管理层成员是公众最易见的人士，而公众认为他们最有可能掌握有关本公司的内幕消息，因此我们要求他们采取更多行动，而非避免内幕交易。我们要求他们在公开发布季度和年度财务业绩后，将其对公司股票的交易限制在规定的时间段内，并在进行公司股票交易之前通知首席财务官和全球总法律顾问，并事先获得他们的批准。

被报道的内部人士

本股票交易政策的规定适用于本公司的所有高级职员和董事。

结伴。此外，某些管理层成员和其他员工，包括参与编制公司财务报表的任何控制人或会计和财务团队成员，或由总裁或首席财务官和全球总法律顾问指定并被告知该等指定的其他个人，因接触到公司敏感信息而受本政策约束。一般而言，任何实体或家庭成员的贸易活动受到任何这类人的控制或影响，都应被视为受到同样的限制。

窗口期

一般而言，除本保单b、c、d和f段所述外，高级管理人员、董事和其他管理层成员仅可在下列期间买卖公司证券：窗口期在公司年度或季度财务业绩向公众公布后的整整两个交易日后开盘，并在公司会计季度末的最后一个交易日结束时关闭。如果本公司首席财务官兼全球总法律顾问总裁判断，存在可能导致本公司管理层成员和董事进行交易的未披露信息，则这一窗口期可能提前关闭或可能不会开启。必须指出的是，窗口期提前关闭或尚未打开这一事实应被视为内幕消息。高管或董事或其他管理层成员如果认为特殊情况需要他或她在窗口期以外进行交易，应咨询公司首席财务官和全球总法律顾问。只有在情有可原的情况下，才会允许在窗口期以外进行交易，而且似乎不存在交易随后可能受到质疑的重大风险。

窗口期的例外情况

ESPP/期权练习。有资格购买股票的高级管理人员和其他管理层成员可根据任何公司员工股票购买计划购买股票(“ESPP“)在按照ESPP规定的定期指定日期，不受任何特定期间的限制。董事、高级管理人员和其他管理人员可以行使根据公司股票期权计划授予的现金的期权，不受任何特定时期的限制。然而，随后出售在行使期权时或根据ESPP获得的股票(包括在无现金行使中出售股票)应遵守本政策的所有规定。

10B5-1自动交易程序。此外，根据董事、高级管理人员或其他管理成员制定的书面计划，并符合1934年《证券交易法》(经修订)下第10b5-1条的要求，购买或出售本公司的证券《交易所法案》”) (a “交易计划“)可在任何特定期间内不受限制地作出，但条件是(I)该交易计划是根据规则10b5-1的规定真诚地制定的，当时该个人并未持有有关本公司的内幕消息，且本公司并未实施任何交易禁制期。任何此类交易计划的制定、对此类交易计划的任何修改以及此类交易计划的终止，都必须通知本公司。所有被董事会指定为交易法第16条规定的报告人的公司人员都必须根据交易计划进行购买或销售。所有交易计划应在交易计划通过之日至第一次交易之日之间有30天的冷静期。

交易的预先结算和预先通知

除以上b段的要求外，高级管理人员、董事和其他管理人员不得参与公司证券的任何交易，包括在公开市场上的任何买卖、贷款或其他实益所有权的转让，除非事先获得公司首席财务官和全球总法律顾问(各自)的批准。结算主任“)至少在拟议交易的两个工作日之前。然后，结算主任将确定交易是否可以继续进行，如果可以，将指示合规协调员(如公司的第16条合规计划中所确定的)协助遵守交易所法案第16(A)条下的报告要求(如果有)。未在五个工作日内完成的预结算交易，应根据本款规定重新进行预结算。公司可酌情缩短该时间段。

禁止投机或短期交易

任何高级职员、董事或其他管理层成员在任何时候都不得从事卖空、看跌期权或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他与公司股票有关的内在投机性交易。

短线交易/控制库存/第16节报告

受交易法第16条规定的报告义务约束的高级管理人员和董事应注意不违反禁止短线交易(交易法第16(B)条)和限制受控人出售(1933年证券法修订后的第144条)，并应提交公司第16条合规计划中列举和描述的所有适当的第16(A)条报告(表格3、4和5)，以及规则144所要求的任何销售通知。

四、

保单的适用期限

本政策继续适用于您对本公司股票或与本公司有业务往来的其他上市公司的股票的交易，即使您在本公司的雇佣、董事或顾问职位终止后也是如此。如果您在与本公司的关系结束时持有内幕消息，则在该信息公开传播或不再具有重大意义之前，您不得交易本公司的股票或该其他公司的股票。

罚则

任何人如根据内幕消息进行本公司股票或与本公司有业务往来的其他公众公司的股票交易(或提供资料以协助他人进行交易)，将会受到本公司的民事责任及刑事处罚，以及本公司的纪律处分。员工、董事或顾问如对此政策有疑问，应联系自己的律师或公司首席财务官兼全球总法律顾问。