附件4.3

已登记证券名称

根据1934年《交易所法案》第12(B)条

Tilray，Brands Inc.(“蒂尔雷” “我们,” “我们,” “我们的”)拥有根据1934年修订的《证券交易法》第12(B)条登记的一类证券：我们的普通股。

以下Tilray股本条款摘要并非完整，并完全参考特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)的相关条文以及Tilray经修订及重述的公司注册证书(“经修订及重述的公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“细则”)的全文而有所保留。本公司的公司注册证书及附例均载于本公司的10-k表格年报内，而本附件4.3则是其中的一部分。

除下文另有规定外，本“股本说明”所载有关本公司股东投票的提法，是指有权出席本公司股东大会并于股东大会上表决的股本持有人投票。

股本

我们的法定股本分为：

·11.98亿股普通股，每股面值0.0001美元；以及

·1000万股未指定优先股，每股面值0.0001美元。

2020年10月1日，我们向特拉华州州务卿提交了一份证书，对转换后已发行但未发行的1类普通股进行报废和注销(“退休证书”)。在提交退休证书后生效，证书中过时的第一类普通股的提法已被删除。禁止重新发行所有第一类普通股。

2类普通股在我们修订和重述的公司注册证书中规定的权利和限制。我们修订和重述的公司注册证书使我们的董事会有权在没有股东批准的情况下决定我们发行的非指定优先股的条款。

普通股

投票权

普通股持有者持有的普通股，每持有一股普通股，有权投一票。

股息和分配

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，持有第2类普通股的已发行股票的持有人有权从本公司董事会决定的时间和数额的合法可用资金中获得股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算权

在本公司清盘、解散或清盘时，可供分配给本公司股东的合法资产将按比例分配给普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，在支付清算优先股、任何已发行优先股和支付债权人的其他债权后按比例分配。

普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

回购的权利

我们目前没有权利回购我们普通股的股份，除非如下文“-期权和限制性股票单位”所述。

优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不需要赎回。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会还有权决定或改变授予或施加于任何未发行的优先股系列的指定、权利、优惠、特权和限制，其中任何或全部可能大于普通股的权利。本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行优先股，其投票权、转换权或其他权利高于普通股持有人的投票权和其他权利。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止Tilray控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能具有延迟或阻止Tilray管理层变更的效果。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和支付的可能性。

我们的董事会将决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制。此描述将包括：

·标题和声明价值；

·我们发行的股票数量；

·每股清算优先权；

·每股收购价；

·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

·红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积红利的日期；

·我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的准备金(如果有的话)；

·赎回或回购条款(如适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换期限、转换价格，或如何计算，在什么情况下可以进行调整；

·优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

·优先股的投票权(如果有)；

·优先购买权(如果有)；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

·如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何级别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，优先于或与所发行系列优先股平价的任何限制；以及

·优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、限制或限制。

当我们发行优先股时，这些股票将得到全额支付和不可评估。

除非我们另有规定，否则优先股将在股息方面以及在我们清算、解散或清盘时：

·优先于我们所有类别或系列的普通股，以及优先于优先股的所有股权证券；

·与我们所有的权益证券平价，其条款具体规定权益证券与优先股的等值排名；以及

·低于我们所有的股权证券，其条款明确规定股权证券的排名高于优先股。

“股权证券”一词不包括可转换债券。

我们公司所在的州特拉华州的《公司法》规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利根本变化的任何提案单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

反收购条款

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

·允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

·规定只有通过我们董事会的决议才能改变授权的董事人数；

·规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的限制下，有权在董事选举中投票的大多数当时已发行股本的持有人可在有或无理由的情况下罢免董事，持有至少662/3%当时已发行股本的持有人有权在董事选举中普遍投票；

·规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

·规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

·规定我们的股东特别会议可由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开；

·规定我们的董事会将分为三个级别，级别尽可能平等，董事任期三年，因此股东更难改变我们董事会的组成；以及

·除非法律要求，否则不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。任何这些条款的修订都需要得到至少662/3%的当时已发行股本的持有者的批准，这些股本一般有权在董事选举中投票。

这些条款的结合将使我们现有的股东更难取代我们的董事会，以及另一方通过取代我们的董事会来获得我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。此外，未经指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的企图的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动。