目录表

在这份Form 10-k年度报告中，“我们”、“Tilray”和“公司”指的是Tilray Brands，Inc.及其合并子公司。本报告包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可以不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

第一部分

有关前瞻性陈述的注意事项

截至本财政年度的Form 10-k年度报告 2024年5月31日(The“表格10-K”)包含根据加拿大证券法以及1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的含义作出的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述旨在受这些条款和其他适用法律所创造的“安全港”的约束。此类陈述涉及风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性成为现实，或者假设被证明是不正确的，我们的结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。 根据加拿大证券法，并在1933年证券法第27A条(经修订)和1934年《证券交易法》第21E条(经修订)的含义下，这两项法律旨在遵守“避风港”由这些条款和其他适用法律创建。 这句话“预想，” “相信，” “继续，” “可以，” “估计，” “预计，” “打算，” “可能,” “可能，” “计划，” “项目，” “将要,” “会不会” “寻找，”或“应该,”这些词语的否定或复数或类似的表达或变体旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于我们对未来业绩、经营结果和财务状况的信念或预期；我们对成本节约举措的意图；我们的战略举措、业务战略、供应链、品牌组合、产品表现和扩张努力；当前或未来的宏观经济趋势和行业或监管趋势；我们对加拿大大麻行业整合的表述；未来的企业收购和战略交易；以及我们完成的收购和战略交易整合所预期的协同效应、现金节省和效率。

可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的风险和不确定性包括但不限于在本表格10-k中确定的风险和不确定因素，以及在标题为“风险因素摘要”下面列出，标题为“风险因素”列于本表格10-k第I部分第1A项，以及  标题为“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”在本10-k表格的第二部分第7项，以及我们不时向美国证券交易委员会和我们的加拿大证券备案文件中提交的其他文件中。 

前瞻性陈述基于截至本10-Q表日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些陈述本质上是不确定的，我们告诫投资者不要过度依赖这些陈述。你不应该依赖前瞻性陈述或前瞻性信息作为对未来事件的预测。

我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果或假设或情况的变化，除非适用法律要求。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在标题下找到。第1A项—风险因素“下面。

项目1.业务

我公司

Tilray Brands，Inc.是特拉华州的一家公司(及其子公司，统称为“Company”、“Tilray”、“We”、“Us”和“Our”)，是一家全球领先的生活方式和消费品公司，于2018年1月24日注册成立，总部设在利明顿和纽约，在加拿大、美国、欧洲、澳大利亚、新西兰和拉丁美洲都有业务，在大麻、饮料、健康和娱乐的结合点上引领着一股变革力量，通过联系的时刻提升生活。Tilray的使命是成为一家领先的高端生活方式公司，拥有一系列品牌和创新产品，激励喜悦、健康并创造难忘的体验。

2022年1月，我们将公司名称从Tilray，Inc.更名为Tilray Brands，Inc.，以强调我们高质量的消费者连接品牌，包括Sweetwater Brewing、Montauk Brewing、Shock Top、10 Barrell、布雷肯里奇啤酒厂、蓝点啤酒、布雷肯里奇酿酒厂、破碎海岸、Good Supply、Redecan、Solei、Tilray、XMG和马尼托巴收获。在美国，我们是前五名^这是最大的手工酿造商。在加拿大，我们拥有领先的成人用大麻市场份额。在北美以外，我们通过全球子公司并通过与老牌分销商的协议，在五大洲的20多个国家提供高质量的消费产品。我们的马尼托巴省收获业务是大麻食品类别的领导者。

我们的核心价值观驱动着我们的表现，指引着我们的追求：

我们的战略和展望

我们的总体战略是利用我们的品牌、基础设施、专业知识和能力来推动我们竞争行业的收入增长，实现行业领先的盈利能力，并建立可持续的长期股东价值。为了确保我们公司的长期可持续增长，我们继续专注于发展强大的数据分析和消费者洞察能力，以推动品类管理的领先地位，并评估将新品类、产品和条目引入新地理区域的机会。此外，我们坚持不懈地专注于管理我们的成本结构和支出，以保持我们强大的财务状况。最后，我们经验丰富的领导团队为我们的加速发展提供了坚实的基础。我们的管理团队由经验丰富的运营商、大麻行业专家、资深啤酒和饮料行业领导者以及在健康食品领域享有盛誉的领导者组成，他们都将创新和以消费者为中心的方法应用到我们的业务中。

为了实现我们的愿景，即打造一家领先的全球生活方式消费品公司，在大麻、饮料、健康和娱乐的结合点引领变革力量，通过联系的时刻提升生活，我们将专注于以下战略：

收购与战略交易

在执行上述战略的过程中，我们在2024财年完成了以下事项：

2023年6月22日，Tilray收购了加拿大大麻生产公司HEXO Corp.(简称HEXO)。我们相信，这笔交易为Tilray在加拿大的持续强劲增长和市场领导地位奠定了基础。加拿大是世界上最大的联邦合法大麻市场。

2023年8月3日，Tilray从Molson Coors Canada(“Molson”)手中收购了大麻饮料公司Truss Beverage Co.(“Truss”)剩余的57.5%股权。此次收购代表了Truss之前作为HEXO收购的一部分而未被收购的股权部分。Truss饮料品牌的生产随后转移到我们位于安大略省伦敦的工厂。

2023年9月29日，Tilray从AB收购了一个品牌、资产和业务组合，其中包括约8个著名的啤酒和饮料品牌，其中包括与之相关的啤酒厂和啤酒酒吧。被收购的企业/品牌包括Shock Top、Brecenbridge Brewery、Blue Point Brewing Company、10 Barrel Brewing Company、Redhoke Brewery、Widmer Brothers Brewing、Square Mile Cider Company和HiBall。

可报告的细分市场

我们的业务由四个报告部分组成，这些部分由我们竞争的行业、目标消费者和需求、进入市场的途径和利润率定义。这使我们能够跟踪和衡量我们的业绩，并建立流程，在每个类别中取得可重复的成功。我们定义的报告部门与我们的首席运营决策者(CODM)评估和管理我们业务的方式一致，包括资源分配和业绩评估。*我们报告我们的运营结果分四个可报告的部门：

这四个可报告业务部门的收入以及与去年同期的比较如下：

这四个可报告业务分部的收入以固定货币报告¹，以及同比比较，如下：

我们来自以下销售渠道的大麻业务收入以及同比比较如下：

以固定货币报告的以下销售渠道的大麻业务收入¹同比比较如下：

饮料细分市场：

我们的品牌和产品

通过我们不断发展的投资组合，我们成为工艺酒和饮料业务的主要参与者，根据酿酒人协会的数据，我们是美国第五大工艺啤酒厂。通过我们提供的产品和令人兴奋的新品牌的演变，Tilray的工艺饮料建立了非常广泛的消费者吸引力，使其能够在美国各地进行强大的分销。该公司还通过布莱肯里奇酿酒厂经营手工烈酒业务，该酿酒厂于2008年成立，最初是科罗拉多州布雷肯里奇的一个小型手工烈酒品牌，但自那以来，除了拥有两个品酒室/零售店和一家世界级餐厅外，其屡获殊荣的波旁威士忌系列和创新工艺烈酒产品组合将在所有50个州分销。

我们的饮料酒精品牌包括：

我们的运营

在饮料酒精方面，我们在美国各地拥有多样化和庞大的设施，可以在我们的12个工艺饮料品牌下生产各种平衡的全年和季节性特色手工酿造。具体地说，我们在美国各地拥有6家生产设施：佐治亚州亚特兰大、柯林斯堡、CO、波特兰、OR、Bend、OR、Littleton、CO和纽约Patchogue，以及11家充满活力的酿酒酒吧，用于我们精心策划的品牌组合。通过持续扩大我们的运营足迹，我们还扩大了我们的主要生产能力，包括苹果酒、苏打水、非酒精和功能性饮料。此外，位于科罗拉多州布雷肯里奇的世界最高酿酒厂--布雷肯里奇酿酒厂是我们屡获殊荣的工艺烈酒的生产地。

分布

在美国，我们的饮料酒精品牌是以三层模式分销的。Tilray的啤酒组合通过500多家分销商在所有50个州进行分销，其中约75%属于Anheuser-Busch网络，20%属于Molson Coors网络，其余5%是其他分销商，品牌据点位于太平洋西北部、西南部、东南部和东北部。我们的经销点包括近70,000个场外零售点，从独立的瓶子商店到全国连锁店。此外，该公司重要的内部业务使消费者可以在30,000多家餐厅和酒吧享用其品牌。

除了传统的分销业务，我们的品牌还遍布美国各地的机场和体育场馆，在约翰·F·肯尼迪国际机场、纽约长岛麦克阿瑟机场、哈茨菲尔德-杰克逊亚特兰大国际机场和丹佛国际机场设有品牌展厅，并与纽约大都会队、丹佛掘金、亚特兰大联队、佛罗里达大学、波特兰木材队、科罗拉多大学、丹佛州立大学和华盛顿大学等建立了合作伙伴关系。我们的品牌也可以在达美航空公司的所有国内和国际航班上找到。此外，该公司还发展了强大的国际影响力，我们的精酿啤酒和烈性酒在欧洲、亚洲和澳大利亚以及国际邮轮上分销。

与我们的分销战略一致，我们来自布雷肯里奇酿酒厂的精酿烈酒品牌在所有50个州以及两个店内品尝和零售店进行分销。除了我们的传统分销外，布莱肯里奇酿酒厂也是丹佛野马的官方波旁威士忌和伏特加赞助商。布雷肯里奇还在加拿大、德国、英国、澳门、澳大利亚、新西兰和新加坡等8个不同的国家和地区分销，以进一步扩大我们的国际分销。

监管环境

饮料--美国的酒精饮料

美国的酒精饮料行业受到联邦、州和地方政府的监管。这些规定管理酒精饮料的生产、销售和分销，包括许可、许可、营销和广告。为了运营我们的生产设施，我们必须获得和维护来自不同政府机构的大量许可证、许可证和批准，包括但不限于烟酒税收和贸易局(TTB)、FDA、州酒精监管机构以及州和联邦环境机构。我们的酿酒厂和酿酒厂随时接受TTB的审计和检查。

此外，酒类行业还需缴纳高额的联邦和州消费税。未来，联邦政府或任何州政府或两者都可能增加消费税。在过去，增加酒精饮料的消费税被考虑与各种政府预算平衡或资金提案有关。

竞争条件

饮料-酒精市场

我们分别在手工酿造和酿酒市场以及更大的酒精饮料市场展开竞争，其中包括国内和进口啤酒、风味酒精饮料、烈性酒、葡萄酒、硬苹果酒和硬苏打水。随着更广泛的酒精饮料市场以及精酿啤酒和精酿烈酒市场参与者和产品的激增，我们面临着激烈的竞争。大型啤酒厂、私募股权和其他投资者也对精酿啤酒公司进行了大量收购和投资，这进一步加剧了精酿啤酒市场的竞争。

虽然精酿啤酒和精酿烈酒市场竞争激烈，但我们相信我们拥有一定的竞争优势。我们独特的产品组合结合了屡获殊荣的精酿啤酒和精酿烈酒阵容，以及与大麻生活方式密切相关的独特品牌组合，并得到最先进的啤酒厂和酿酒厂的支持，以及在美国各地的强大分销。此外，作为国内啤酒和酿酒厂，我们保持着与进口啤酒和烈性酒相比的一定竞争优势，如较低的运输成本、不收取进口费和良好的产品新鲜度。

大麻细分市场。

我们的品牌和产品

我们的医用大麻品牌。

我们是首批获准种植和销售合法医用大麻的公司之一。今天，我们通过我们的全球子公司以及与老牌药品分销商签订的协议，向五大洲的10万多名患者提供高质量的医用大麻产品。Tilray Medical致力于通过安全可靠地获得全球医用大麻品牌组合，改变生活并培养有需要的患者的尊严，这些品牌包括Tilray、Aphria、Broke Coast、Symbios、Navcora、Charlotte‘s Web^TM, 以及精选的成人使用品牌。Tilray从成为加拿大首批获得许可的医用大麻生产商之一，发展到在欧洲、葡萄牙和德国建立第一个获得GMP认证的大麻生产设施。今天，Tilray Medical是为横跨五大洲的国家的患者、医生、医院、药房、研究人员和政府提供医用大麻品牌的最大供应商之一。我们的医用大麻品牌包括：

Tilray Medical是通过EU-GMP认证的医用大麻产品的领先供应商，拥有THC和CBD产品的全面组合，每种产品都具有独特的大麻类化合物和萜类化合物。Tilray提供的每种医用大麻产品都经过挑选，以确保患者在供应医用大麻产品时能够获得最高的产品质量和一致性。

我们对我们的医疗产品开发采取科学的方法，我们相信这建立了医生、患者和政府的信誉和信任。我们继续广泛开展研发活动，开发和推广医用新产品。

我们的成人用大麻品牌

我们相信，我们为广大人群和目标细分市场的消费者开发的品牌组合在行业内仍然是无与伦比的。专注于品牌建设、创新、忠诚度和转换，我们寻求通过我们差异化的品牌和产品组合推动增长，无论是在销售方面还是在各类别的市场份额方面。该公司正在投资资本和资源，以建立在加拿大成人使用市场的领先地位。这些投资的重点是通过产品创新、分销、贸易营销和大麻教育在消费者中建立我们的品牌。我们的战略是开发一个专注于品牌的投资组合，与所有品类细分市场的消费者产生共鸣。

我们准备扩大我们的成人用品牌组合，以具体满足成人用大麻市场不同消费群体的需求和偏好。我们利用我们精选的菌株，通过其产品和萜类配置为每个消费者细分市场提供不同的体验，同时还专注于这些细分市场中每个细分市场的价值主张，因为它与价格、效力和产品种类有关。

每个品牌对特定的消费细分市场都是独一无二的，旨在满足这些目标细分市场的需求，如下所述。我们的品牌和产品组合以及我们的营销活动经过精心策划和组织，使我们能够以有效和合规的方式开发和推广我们的品牌和产品线。我们继续开发更多的品牌和新产品，如食品和饮料，更多的创新产品正在筹备中。我们的品牌组合包括以下内容：

我们的运营

通过我们的大麻报告部门，我们投资了最先进的设施和基础设施，我们相信我们保持着加拿大一些质量最高、成本最低的大麻生产业务，其规模和分销网络使我们有别于行业竞争对手。我们还对我们在欧洲的业务进行了重大投资，我们凭借强大的医用大麻品牌、在德国的分销网络以及端到端的欧盟良好制造规范(EU-GMP)供应链(包括在葡萄牙和德国的EU-GMP生产设施)，处于有利地位，以寻求国际增长机会。我们寻求继续投资于我们的全球供应链的扩展，以满足世界各地患者未得到满足的需求。

我们目前在葡萄牙、德国、波兰、意大利、英国、澳大利亚、新西兰和阿根廷保持着重要的国际业务。在建立我们的国际足迹时，我们试图在那些我们发现最大增长机会的大陆建立业务中心，并设计我们的业务以确保持续的、高质量的大麻产品供应以及分销网络。尽管这些市场仍处于不同的发展阶段，而且周围的监管环境要么是新形成的，要么是仍在形成中的，我们处于独特的地位，可以利用在加拿大获得的知识和专业知识，利用我们的业务足迹，在这些地区实现有利可图的增长。

分布

加拿大成人使用市场

根据加拿大的立法制度，省、地区和市政府有权制定关于成人用大麻的零售和分销的规定。因此，成人用大麻的分配模式是由省级法规规定的，各省有所不同。一些省份利用政府经营的零售商，而另一些省份则利用政府许可的私营零售商，还有一些是两者的结合。我们所有的成人用品销售都是根据适用的省和地区立法并通过适用的当地机构进行的。

通过我们的子公司Aphria和High Park Holdings Ltd.(“High Park”)，我们与加拿大所有省和地区维持成人用大麻的供应协议。

Tilray是与Great North分销商和Northern Element签订的分销协议的缔约方，以提供所需的销售队伍和批发/零售渠道专业知识，通过魁北克以外的每个省/地区大麻管制机构有效地分销我们的成人用产品。我们还聘请Rose Life Science Ltd.作为我们在魁北克省的独家销售代理，代表我们的整个品牌组合。

加拿大医疗市场

在加拿大，Tilray Medical为患者运营直接面向患者的分销模式和在线平台，以有效和高效地管理注册和订购Tilray Medical全系列医疗品牌的医疗产品的过程，这些品牌包括Tilray、Aphria、Broke Coast、Symbios、Navcora、Charlotte‘s Web^TM, 以及精选的成人使用品牌。

国际医疗市场

Tilray Medical目前在欧洲、澳大利亚、新西兰和拉丁美洲的合法医疗市场提供广泛的医用大麻产品。我们的全球医用大麻产品组合包括高质量的GMP认证的花卉和提取物。通过我们的各个子公司和与分销商的合作伙伴关系，我们的医疗产品销往5大洲的患者，其中包括以下国际分销渠道：

批发

在加拿大，根据《大麻条例》，我们被授权向其他持牌人出售批发散装和成品大麻产品。大宗批发销售和分销渠道需要最低的销售、管理和履行成本。我们专注于正确的品种组合、花卉质量、提取能力和加工，使我们能够推动批发渠道机会，实现收入增长。

加拿大市场的变化继续导致更多的竞争对手通过种植设施的合理化转向轻资产模式。随着这一转变的发生，该公司预计对其可销售花卉的需求将会增加，从而为批发渠道提供新的机会。

我们还打算将我们的能力扩展到畅销花卉之外，因为我们的提取工艺质量继续增长到新的类别，包括最新的大麻3.0产品。我们计划在选择合作伙伴时具有选择性，目的是获得供应协议，以进一步优化和提高我们供应链和运营的效率。虽然我们打算将批发销售渠道作为我们在加拿大增长战略的一部分，但这些销售将继续用于帮助平衡库存水平。

监管环境

加拿大医疗和成人使用

在加拿大，医用和成人使用的大麻受联邦《大麻法案》(加拿大)(“大麻法案”)和根据“大麻法案”颁布的“大麻条例”。《大麻法案》和《大麻公约》于2018年10月生效，取代了早先只允许商业分销和家庭种植医用大麻的立法。以下是当前联邦立法的亮点：

所有省级和地区政府都在不同程度上制定了在其管辖范围内分发和销售娱乐用成人用大麻的管理制度，包括最低年龄要求。全国范围内成人用大麻的零售配送模式各不相同：

此外，大麻产业要缴纳高额的联邦和省级消费税。消费税未来可能会由联邦或任何省级政府增加，或者两者兼而有之。

欧盟医疗用途

欧盟内的每个国家都有自己的关于医用和成人用大麻的法律和法规，大多数国家只允许使用医用大麻，然后在不同程度上允许使用。欧盟内的一些国家正处于医用和成人用大麻合法化的不同阶段，一些国家表达了将成人用大麻合法化的明确政治野心(德国、葡萄牙、卢森堡和捷克共和国)，一些国家正在进行成人使用大麻的试验(德国、荷兰和瑞士)，一些国家正在辩论大麻类药物的法规(法国和西班牙)。

欧盟还要求在生产活性物质和包括大麻产品在内的医药产品时遵守EU-GMP标准。欧盟的GMP认证制度允许任何欧盟成员国的主管当局对生产基地进行检查，如果符合严格的欧盟GMP标准，则可以签发欧盟GMP合规性证书，该证书也被其他欧盟成员国接受。

竞争条件

我们继续面临来自非法市场和其他公司的激烈竞争，其中一些公司可能有更长的经营历史和更多的财政资源以及制造和营销经验。随着大麻行业的潜在整合，我们可能面临更大和资金更充足的竞争对手的竞争。

在非法市场经营的大麻种植者和零售商继续在加拿大占据相当大的市场份额，实际上是我们业务的竞争对手。这些非法市场参与者通过提供产品、价位、匿名性和便利性来转移客户。

户外种植还通过降低大麻行业新进入者所需的初创企业和资本，大大降低了进入门槛。它还可能最终降低价格，因为与室外种植相关的资本支出要求通常比与室内种植相关的资本支出要求低得多。此外，有执照的户外种植能力极大。虽然户外种植几乎完全是萃取级大麻，但它在市场上的存在将对萃取级批发大麻的定价产生负面影响。

截至2024年5月31日，加拿大卫生部已向大麻种植者、加工商和卖家发放了约1,000份有效许可证。加拿大卫生部的许可证仅限于个人物业。因此，如果获得许可的生产商寻求在新的地点开始生产，它必须向加拿大卫生部申请新的许可证。截至2024年5月31日，加拿大各地约有3615家授权零售大麻商店开业。随着合法大麻需求的增加和授权零售分发点的增加，我们认为新的竞争对手可能会进入加拿大大麻市场。然而，我们相信，我们的品牌认知度与我们提供的大麻产品的质量、一致性和多样性相结合，将使我们在加拿大成人使用和医疗市场保持突出地位。

竞争还基于产品创新、产品质量、价格、品牌认可度和忠诚度、营销和促销活动的有效性、识别和满足消费者偏好的能力以及便利性和服务。

在国际上，大麻公司仅限于在种植、分销、销售或使用医用大麻方面合法化的国家。我们在拥有巨大增长机会的大陆拥有运营中心，并拥有在每个中心所服务的整个地区分销此类产品的生产能力和分销网络。竞争对手在这些司法管辖区的准入门槛受到国家大麻管制格局和每个区域存在的经济气候的重大影响。

我们预计会有更多国家通过条例，允许使用医用和/或娱乐用大麻。虽然全球大麻市场的扩大将为我们的国际业务提供更多的机会，但我们也预计将经历更激烈的全球竞争。

分销分部

我们的业务

CC Pharma GmbH成立于1999年，目前是德国领先的药品进口商之一。它专门从事欧洲药品的再进口和平行进口，以更具成本效益的方式向医疗保健市场提供品牌药品。这为我们25年来一直致力于对社会和经济负责的药品供应提供服务。我们进口药品，并使其适合在德国市场独家分销。通过提供我们作为药品进口商的服务，我们积极为降低医疗保健政策范围内的医疗产品成本做出贡献。

我们的客户和产品线

我们的客户包括公共药房、医院药房、专业药房以及药品批发商。我们分布着大约1,200个产品线，为不同的适应症提供广泛的医药产品，包括抗风湿、肿瘤和艾滋病毒处方药。

作为领先的药品进口商之一，我们利用我们在进口业务方面的核心专业知识和多年经验，进口高质量的医用大麻产品，供应给药房和药品批发商。我们还带来了制药市场的经验-特别是在基础设施、国际物流、分销和监管要求方面。

监管环境

可靠的质量保证是CC Pharma的首要任务。我们的质量管理的基础是法律法规，特别是GDP和GMP指南。我们使用最新的技术手段和合格的人才不断完善我们的公司流程。

健康细分市场：

我们的品牌和产品

我们的Tilray Wellness部门主要由马尼托巴省嘉实品牌的大麻食品业务组成，该业务开发、制造、营销和分销各种品牌的大麻食品和保健产品组合，其中包括马尼托巴省嘉实、大麻耶！和只是大麻食品。马尼托巴省嘉实产品在美国和加拿大的主要零售商销售。Tilray Wellness还制造、营销和分销健康饮料，包括HiBall Energy和Happy Flow。HiBall Energy是通过收购Craft获得的，它是用零糖、零卡路里和有机咖啡因制成的。HiBall的产品包括葡萄柚、西瓜薄荷、野莓、黑莓和香草-所有这些都是用专有的能量混合物制作的，由咖啡因、瓜拉纳和人参组成。Happy Flow是一系列以大麻为基础的大麻类大麻素注入饮料，未来在HD-D9(大麻衍生Delta 9)和THC饮料配方中具有进一步的潜力。

我们的运营

在我们的健康部门，我们拥有两个BRC认证的设施，位于加拿大马尼托巴省，致力于大麻加工和包装马尼托巴省收获，只是大麻食品，和大麻耶！品牌产品和自有品牌产品，包括脱皮大麻种子、大麻油和大麻蛋白。

分布

我们的健康销售包括大麻和其他以大麻为基础的食品，这些产品卖给零售商、批发商，并直接卖给消费者。我们是大麻种子和相关食品的领先供应商，在美国和加拿大的21,000多个零售点销售，在18个国家和地区销售。

监管环境

美国对大麻类CBD和THC的监管

大麻产品在生产、分销和销售用于人类摄取或局部应用的产品方面受到州和联邦法规的约束。大麻被归类为大麻属的一个亚种。许多独特的化合物可以从大麻中提取，包括CBD和THC。根据2018年农业改善法案(2018年农业法案)的定义，大麻与大麻的不同之处在于，大麻不含超过微量(0.3%或更少)的精神活性化合物THC。大麻也来自大麻亚种。

2018年农场法案保留了食品和药物管理局(FDA)根据《食品药品和化妆品法》(FD&C Act)监管食品、药物、膳食补充剂和化妆品(包括含有大麻提取物和衍生品的产品，如CBD)的制造、营销和销售的权力和管辖权。因此，FD&C法案将继续适用于大麻衍生食品、药品、膳食补充剂、化妆品和引入或准备引入州际商业的设备。2018年农场法案还允许在美国生产大麻种子，FDA通过承认这些产品为Gras(通常被认为是安全的)，批准了这些产品作为食品销售。作为大麻衍生产品和大麻种子衍生食品的生产商和营销商，该公司必须遵守FDA在某些产品(包括食品、膳食补充剂和化妆品)的制造和营销方面的法规。他说：

2018年农场法案的结果是，联邦法律规定，从大麻中提取的CBD和THC不是受控物质；然而，根据适用的州法律，从大麻中提取的CBD仍可被视为受控物质。各个州采取不同的方法来监管大麻和大麻衍生的CBD和THC的生产和销售。一些州明确授权和规范大麻衍生CBD和THC的生产和销售，或以其他方式为授权个人从事商业大麻活动提供法律保护。然而，其他州维持着毒品法律，不区分大麻和/或大麻衍生的CBD或THC，这导致大麻在某些州的法律下被归类为受控物质。

季节性

我们精酿啤酒和烈性酒的销售通常会反映一定程度的季节性，夏季和冬季假期的销售相对较高。通常情况下，对大麻和大麻产品的需求在整个日历年都相当稳定，加拿大成人用大麻市场的卷前大麻类别在夏季几个月有所增加。因此，任何特定季度的结果可能并不代表全年将取得的结果。

环境与社会

环境

Tilray认识到气候变化的重要性及其对我们的业务和环境构成的潜在风险。我们致力于通过监测我们的温室气体(GHG)排放，最大限度地减少我们的环境足迹，并在我们的运营中促进可持续实践，在缓解气候变化方面发挥我们的作用。我们明白，气候变化给我们的业务带来了风险和机遇。作为一家全球大麻生活方式和消费品公司，我们认识到与气候有关的风险可能包括天气模式变化、水资源短缺以及与排放和能源消耗有关的监管发展。这些风险可能会影响我们的供应链、种植流程和分销网络，潜在地影响我们的财务业绩。另一方面，我们看到了采用可持续做法、开发创新解决方案和拥抱可再生能源的机会。通过主动管理与气候相关的风险和发现机会，我们的目标是增强我们的应变能力，降低成本，并为我们的股东创造长期价值。因此，该公司实施了几项举措，以应对气候变化并促进我们整个业务的可持续性，其中包括：

环境监管

我们的大麻、酿造和烈酒业务受到各种联邦、州和地方环境法律和法规以及地方许可要求和协议的约束，其中包括空气和水质量标准的维持以及土地开垦。它们还规定了对危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。此外，我们推出的任何新产品都要接受独立第三方专家的全面环境评估，包括评估该等产品可能造成的环境风险。

虽然我们没有理由相信我们的设施的运营违反了任何此类法规或要求，包括《清洁空气法》、《清洁水法》和《资源保护和回收法》，但环境法规正在以一种可能需要更严格的标准和执法、对不符合规定的罚款和处罚增加、对拟议项目进行更严格的环境评估以及对公司及其高管、董事和员工承担更高责任的方式发展。如果违规行为发生，或者如果环境法规在未来变得更加严格，我们可能会受到不利影响。

社交

作为一家对社会负责任的公司，Tilray认识到解决我们业务的社会层面及其对各种利益相关者影响的重要性。我们积极参与我们所在的社区，理解我们的成功与他们的福祉交织在一起。通过向利明顿的Erie Shores社区医院捐款，支持我们的加拿大退伍军人和其他体恤使用大麻的项目，以及从Sweetwater的420节日向加拿大水资源保管者联盟捐款，我们的目标是满足当地需求并为社会发展做出贡献。此外，在这一年中，该公司与Montauk Brewing共同推出了“Tauk About It”，旨在通过提高认识、教育和发起旨在提高男性健康素养的外联活动，引发对话，并鼓励朋友、家人和同事公开讨论男性健康。我们努力帮助、激励和增强全球社区过上最好的生活，并在信任和互利的基础上建立持久的关系。

员工与人力资本资源

我们的承诺和价值观

我们的愿景和目标团结、告知和激励我们的员工施展才华，发挥积极作用。我们营造了一个协作和充满活力的工作环境，为所有员工提供跨职能工作的机会，并轻松接触到其他团队的不同观点和观点。我们努力让每一位员工都能充分发挥他们的潜力，与Tilray一起成长。

我们继续专注于发展合规文化，其中包括对公司员工进行适用的公司政策的年度培训，包括我们的行为准则、内幕交易和交易窗口政策、公司治理准则和报告与会计和审计事项有关的投诉的开放政策。

在Tilray，我们认识到我们的员工是我们最大的资产，我们努力创造一个促进他们成长、发展和福祉的工作场所。截至2024年5月31日，我们在全球拥有约2650名员工。我们认为与员工的关系很好，从未经历过停工。除了我们最近收购Craft Brand的葡萄牙和俄勒冈州波特兰员工外，我们没有任何员工由工会代表，也没有受到集体谈判协议的约束。就像大多数在葡萄牙做生意的公司一样，我们受到政府强制的集体谈判协议的约束，该协议授予员工在当地劳动法要求之外的象征性额外福利。

我们的人力资源管理方法主要集中在以下几个关键领域：

可用信息

我们的网站地址是Www.tilray.com。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快从我们网站的投资者部分免费获取其中任何一份报告的副本。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中也包含了这些报道：www.sec.gov。此外，如有书面要求，本公司亦可免费索取本公司的年度报告。

我们有一套适用于我们的董事会(“董事会”)和我们的所有官员和员工的行为准则，包括但不限于我们的首席执行官和首席财务官。您可以从我们网站的投资者部分获得我们的行为准则以及我们的公司治理准则和董事会每个常设委员会的章程，网址为：Www.tilray.com。如果我们更改或放弃适用于我们任何董事、高管或高级财务官的行为准则的任何部分，我们将披露此类信息。我们网站上的信息不会通过引用的方式并入本10-k表格或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告中。

第1A项。风险因素。

与正在进行的诉讼索赔相关的风险

我们面临诉讼、仲裁和要求，这可能导致重大责任和成本，并影响我们的资源和声誉。

Tilray此前曾在多起集体诉讼案件中被列为被告，包括在加拿大和美国针对其前身Aphria的证券诉讼索赔，以及2020年开始的与Tilray股价下跌有关的集体诉讼。此外，在美国和外国的不同司法管辖区，涉及广泛事项的法律程序正在等待或威胁要对该公司提起诉讼。在这些诉讼中可能提出的索赔类型包括产品责任、不公平贸易做法、反垄断、税收、违禁品运输、专利侵权、雇佣问题、贡献索赔以及竞争对手、股东或分销商的索赔。诉讼受到不确定性的影响，在未决或未来的案件中可能会出现不利的事态发展。

我们还面临与业务决策、监管和行业变化、供应关系以及我们的业务收购事项和相关活动有关的其他诉讼和要求。诉讼可能包括对实质性补偿性或惩罚性损害赔偿的索赔，或对数额不明的损害赔偿的索赔。Tilray及其各子公司还不时参与政府和自律机构对我们业务的其他审查、调查和诉讼(正式和非正式)。这些问题可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚、禁令或其他救济。

我们已经招致 并可能继续招致与这些诉讼直接相关的大量成本和支出，如果这些诉讼最终被提起诉讼，还可能产生重大损失。对此类行动的回应可能会转移管理层对我们业务运营的注意力，并导致大量成本和潜在损失。有关我们待决法律程序的更多信息，请参阅“第一部分，第3项：法律诉讼”.

与大麻业务相关的风险

我们的大麻业务依赖于监管批准和许可证、持续的合规和报告义务以及及时更新。

我们在加拿大种植、加工和销售医用和成人用大麻、大麻提取物和大麻衍生产品的能力取决于加拿大卫生部根据《大麻条例》(CR)向我们的运营子公司发放的许可证。这些许可证使我们能够批量生产大麻和成品大麻，并在加拿大销售和分销这种大麻。它们还允许我们将医用大麻散装和成品出口到世界各地的特定司法管辖区和从世界各地的特定司法管辖区出口，但必须就每一批具体货物获得加拿大卫生部的出口批准和出口或进口所在国家相关监管机构的进口批准(或无异议通知)。这些CR许可证和其他批准在固定期限内有效，我们必须定期获得续签。我们不能保证现有许可证将以与我们现有许可证相同或类似的条款续签或获得新许可证，也不能保证加拿大卫生部将继续以相同的条款或相同的时间表发放进出口许可证，或者其他国家将允许或继续允许进口或出口。

我们还需要从加拿大以外的国家和市场的监管机构获得并维护某些许可、许可证或其他批准，在我们开展业务或向其出口产品的加拿大以外的国家和市场，包括在某些国家/地区，包括证明符合EU-GMP标准的能力。我们已经获得了葡萄牙Tilray和德国Aphria RX种植和生产符合EU-GMP标准的认证，以及Aphria One的第二部分EU-GMP认证和ARA-Avanti Rx Analytics Inc.‘S(“Avanti”)批准的设施的第一部分EU-GMP认证。这些获得GMP认证的工厂正在接受广泛的持续合规性审查，以确保我们继续保持对当前GMP标准的遵守。不能保证我们将能够继续遵守这些标准。此外，在我们开展业务或出口产品的国家，未来的政府行动可能会限制或完全限制大麻产品的进口和/或出口。

我们未来在加拿大或其他地方经营的任何大麻生产设施也将受到CR或适用的当地要求下的单独许可证要求的约束。尽管我们相信我们将满足未来更新我们现有许可证的要求，并获得未来设施所需的许可证，但我们不能保证现有许可证将以与我们现有许可证相同或类似的条款续签或获得新许可证，也不能保证加拿大卫生部将继续以相同的条款或相同的时间发放进出口许可证，或其他国家将允许或继续允许进口或出口。或机构拒绝或延迟发放或续签许可证、许可证或其他批准，或撤销或大幅修改现有许可证、许可证或批准，可能会限制或阻止我们继续受影响的行动，或限制我们大麻产品的出口和/或进口。此外，大麻的进出口受联合国条约的制约，条约规定了各国的国家估计数，我们的进出口许可证也受到这些估计数的限制，这可能会限制我们向任何特定国家出口的大麻数量。

此外，我们的设施正在接受管理监管机构的持续检查，以监督我们是否遵守了他们的许可要求。如果我们被发现不遵守规定，我们现有的许可证和我们未来可能在加拿大或其他司法管辖区获得的任何新许可证可能会被吊销或限制。如果我们不遵守适用的法规要求或我们许可证中规定的条件，如果我们的许可证不在需要时进行续签、以不同的条款续签或被吊销，我们可能无法继续在加拿大或其他司法管辖区生产或分销大麻，或进出口大麻产品。此外，我们可能因未能遵守加拿大或其他司法管辖区适用的法规要求而面临执法程序，这可能导致损害赔偿、暂停、撤回或不续签我们现有的批准或拒绝未来的批准、召回产品、对我们的业务或运营施加未来的经营限制或施加罚款或其他处罚。

政府对大麻行业的监管正在演变， 包括 美国最近的监管事态发展扩大了大麻的医疗准入，并根据《受控物质法》将大麻从附表一重新安排到附表三，以及不利的变化或商业合法化的缺乏可能影响我们目前开展的业务的能力和我们业务的潜在扩展。

我们在一个高度监管和快速发展的行业中运营。我们业务目标的成功实现取决于遵守加拿大(包括大麻法案和CR)、欧洲和其他司法管辖区的所有适用法律和监管要求，以及获得生产、销售、进出口我们的大麻产品所需的所有监管批准。在国内和国际上普遍适用于大麻行业的法律、条例和准则可能会以目前未曾预见的方式发生变化。对现有法律、法规、指导方针或政策的任何修订或替换都可能对我们的运营、财务状况、运营结果和前景造成不利影响。

与加拿大大麻市场有关的联邦立法框架仍然非常新。此外，加拿大每个省和地区的政府在这些司法管辖区内对成人用大麻的分发和销售实施了不同的监管制度。不能保证管理大麻种植、加工、分配和销售的加拿大立法框架不会被修改或取代，也不能保证现行立法将创造我们目前预期的增长机会。

在美国，尽管大麻在许多州已在州一级被合法化，用于医疗用途，并在一些州被用于成人用途，但符合“大麻”法定定义的大麻仍被列为联邦受控物质法案(CSA)下的附表一管制物质，并受受控物质进出口法案(CSIEA)的约束。大麻和大麻都来自大麻植物，CBD是这两种植物的成分。美国一直在进行监管努力，以扩大大麻的医疗准入，并根据《受控物质法》将大麻从附表一改为附表三。“大麻”或“大麻”在CSA中被定义为附表一管制物质，而“大麻”基本上是大麻植物中尚未被确定为大麻的任何部分。根据2018年农场法案，自本表格10-K之日起，“大麻”或含有不超过0.3%四氢大麻酚或THC的大麻和大麻衍生品被排除在“大麻”的法定定义之外，因此，不再是CSA下的附表I管制物质。因此，我们在美国的活动仅限于(A)某些企业和行政服务，包括会计、法律和创意服务，(B)根据DEA和FDA的授权为临床试验提供研究药物，以及(C)根据2018年农场法案参与含CBD的大麻和大麻衍生产品市场。

不能保证美国将实施联邦大麻合法化。关于CBD和大麻，虽然2018年农场法案免除大麻和大麻衍生产品的CSA，但大麻产品在美国的商业化受到各种法律的约束，包括2018年农场法案、FD&C法案、膳食补充健康和教育法案或(DSHEA)、适用的州和/或地方法律，以及FDA的规定。另见风险因素“与大麻衍生的CBD产品相关的美国法规是新的、快速发展的，变化可能不会以最有利于我们业务目标的时间框架或方式发展”.

我们在国际上扩张的能力在一定程度上也取决于遵守政府当局颁布的适用法规要求，以及获得所有必要的法规批准。我们无法预测政府当局可能实施的合规制度的影响，以规范成人使用或医用大麻行业。同样，我们无法预测需要多长时间才能确保我们的产品获得所有适当的监管批准，或者政府当局可能要求的测试和文件范围。各种合规制度的影响、在获得监管批准方面的任何延误或未能获得监管批准可能会显著推迟或影响市场、产品和销售计划的发展，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。随着商业大麻行业在加拿大和其他司法管辖区的发展，我们预计加拿大和全球关于大麻的法规将继续演变。此外，加拿大卫生部或我们开展业务或向其出口大麻产品的其他国家的监管当局可能随时改变其对适用法规的管理或适用，或其遵守或执行程序。不能保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规，这可能会影响我们继续开展目前业务的能力和我们业务的潜在扩展。

我们目前并将继续承担与监管合规相关的持续成本和义务。如果我们不遵守法规，可能会导致采取纠正措施、处罚或限制我们的业务或运营的额外成本。此外，法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改革，增加合规成本或产生重大负债，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的生产和加工设施对我们的业务是不可或缺的，影响我们设施的不利变化或发展可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的种植和加工设施对我们的业务是不可或缺的，适用的监管机构颁发的许可证是针对这些设施的。影响这些设施的不利变化或事态发展，包括但不限于农作物疾病或虫害、火灾、爆炸、停电、自然灾害、流行病、大流行或其他公共卫生危机，或我们安全基础设施的重大故障，可能会减少或要求我们完全暂停受影响设施的运营。

我们的现场安全措施和其他设施要求的重大失败，包括未能遵守适用的监管要求，可能会影响我们继续根据我们的设施许可证运营的能力和我们续签许可证的前景，还可能导致暂停或吊销这些许可证。

我们面临着激烈的竞争，预计竞争将会加剧，这可能会损害我们的业务。

我们面临，我们预计将继续面临来自其他特许生产商和其他潜在竞争对手的激烈竞争，其中一些公司的经营历史比我们更长，财政资源也比我们更多。此外，我们预计大麻行业将继续进行整合，创建更大的公司，其财政资源、制造和营销能力以及提供的产品可能比我们的更多。由于这种竞争，我们可能无法按照目前的提议，以我们认为可以接受的条款，或根本不能维持我们的业务或发展它们。

加拿大卫生部已经为获得许可的生产商发放了数百份许可证。加拿大卫生部最终授权的许可证数量和许可生产商的数量可能会对我们在加拿大争夺市场份额的能力产生不利影响。我们预计将面临来自新进入者的额外竞争，随着新进入者增加产量，我们的大麻产品可能面临价格下行压力。如果加拿大的大麻用户数量增加，对产品的需求将会增加，该公司预计竞争将变得更加激烈，因为当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品和定价策略。

如果我们的竞争对手生产和商业化产品，其中包括比我们可能生产的产品更安全、更有效、更方便或更便宜，拥有比我们的产品更大的销售、营销和分销支持，享受更好的市场推出时机和对我们产品的有效性优势，并获得比我们的产品更好的宣传，我们在医疗和成人使用市场的商业机会也可能受到影响。为了保持竞争力，我们打算继续在研发、营销、销售和客户支持方面进行投资。我们可能没有足够的资源来维持竞争基础上的研发、营销、销售和客户支持工作。

除上述情况外，国际上医用和成人用大麻的法律格局也在发生变化。我们在加拿大以外维持业务，随着其他国家制定、通过和修改与医用和成人使用大麻有关的法律，这些业务可能会受到影响。国际竞争加剧，包括来自其他国家供应商的竞争，这些供应商可能能够以更低的成本生产，以及加拿大或其他法规对我们施加的限制，可能会降低全球对我们大麻产品的需求。

来自非法大麻市场的竞争可能会影响我们取得成功的能力。

我们面临着来自无证和无管制的非法市场经营者的竞争，包括非法药房和销售大麻及大麻产品的非法市场供应商。由于这些非法市场参与者不遵守管理大麻行业的规定，他们的经营成本可能会大大降低。非法大麻市场的持续存在可能会对我们的业务、行动结果以及人们对大麻使用的看法产生重大不利影响。此外，鉴于对受管制的大麻零售的限制，合法的大麻消费者可能会出于方便而重返非法市场。

大麻行业和市场相对较新和不断发展，这可能会影响我们在这一行业和市场取得成功的能力。

我们在一个相对较新的行业和市场中运营我们的业务，这个行业和市场正在全球扩张，我们的成功取决于我们吸引和留住消费者和患者的能力。有许多因素可能会影响我们吸引和留住消费者和患者的能力，包括但不限于品牌知名度、我们继续生产理想和有效的大麻产品的能力，以及将新的消费者和患者带入这一类别的能力。如果不能吸引和留住消费者和患者，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们将继续创新新产品，建立品牌知名度，并在我们的业务战略和产能方面进行重大投资。这些投资包括向我们经营的市场推出新产品、采用质量保证协议和程序、建立我们的国际业务以及进行研究和开发。这些活动可能不会像预期的那样有效地推广我们的产品，或者根本不会，我们预计我们的竞争对手将进行类似的投资，与我们争夺市场份额。这个行业和市场的竞争条件、消费者偏好、监管条件、患者要求、处方做法和消费模式相对未知，可能具有不同于其他现有行业和市场的独特特征，导致我们进一步发展业务的努力不成功或产生不希望看到的后果。因此，我们吸引和留住客户或开发新的大麻产品并及时生产和分销这些产品以便有效商业化的努力可能不会成功，或者这些活动可能需要比我们目前预期的资源多得多的资源才能成功。

法规限制了我们在加拿大营销和分销产品的能力。

在加拿大，对成人用大麻产品的营销、品牌、产品格式、产品成分、包装和分销有很大的监管限制。例如，CR包括对产品包装上的健康警告的要求，使用标识和品牌的有限能力(每个包装只有一个品牌名称和一个品牌元素)，对包装本身的限制，以及对营销类型和途径的限制。管理新类别或新形式大麻产品(包括电子烟和可食用大麻)的生产和销售的大麻2.0法规，除了受到与现有外形因素类似的营销限制外，还对产品成分、标签和包装施加了相当大的限制。

此外，加拿大的每个省和地区都有能力单独监管大麻在该省或地区内的分布(包括法定年龄)，所通过的规则和规定差异很大。此外，一些省和地区还实施了额外的营销和产品构成限制。这种联邦和省级限制可能会削弱我们区分产品和开发成人用品牌的能力。此外，一些省和地区还对我们销售产品的能力施加了重大限制；例如，一些省份限制了对零售商或分销商的投资，以及我们谈判优惠零售空间或店内营销的能力。如果我们不能有效地营销我们的产品，争夺市场份额，我们的销售和经营结果可能会受到不利影响。

关于大麻对健康的影响的研究处于相对早期的阶段，有待进一步研究，这可能会影响对大麻产品的需求。

关于使用大麻对人类健康的潜在益处以及短期和长期影响的研究和临床试验仍处于相对早期阶段，标准化程度有限。因此，使用大麻和大麻衍生产品存在固有风险。此外，未来的研究和临床试验可能会得出与我们所依赖的文章、报告和研究中的陈述相反的结论，或者可能得出关于大麻的益处、可行性、安全性、有效性、剂量或其他事实和看法的不同或负面结论，这可能对社会对大麻的接受和对我们产品的需求产生不利影响。

美国关于大麻衍生CBD产品、Delta-9产品和医用大麻产品的法规是新的、快速演变的，变化可能不会以最有利于我们业务目标的时间框架或方式发展。

我们参与美国和其他地方的大麻衍生CBD产品、Delta-9产品和医用大麻产品市场，可能需要我们对现有的监管途径采用新的方法。尽管2018年农场法案的通过使在美国种植大麻以生产含有CBD和其他非THC大麻的产品合法化，但目前尚不清楚FDA是否以及何时会提出或实施新的或额外的法规。然而，到目前为止，FDA还没有专门针对大麻或大麻衍生的CBD产品和Delta-9产品的制造、包装、标签、分销或销售的法律或法规。FDA没有发布针对这些问题的正式法规，但FDA发布了各种指导文件和其他声明，反映了其对此类产品监管的不具约束力的意见。

大麻植物和大麻/大麻植物都是同一植物大麻属/种的一部分，但根据定义，大麻的THC含量低于0.3%，但THC含量较高的同一植物是大麻/大麻，根据某些州法律，这是合法的，但根据美国联邦法律，这是不合法的。这两者之间的相似之处可能会造成混淆，我们在美国与合法大麻的活动可能被错误地视为我们参与了联邦非法大麻。FDA在指南和其他公开声明中表示，禁止销售添加了THC或CBD的食品、饮料或膳食补充剂。虽然FDA对任何添加了CBD的产品没有正式的执法自由裁量权政策，但该机构表示，其执法重点主要集中在将消费者的健康和安全置于危险之中的产品，例如那些声称在没有必要批准的情况下预防、诊断、缓解、治疗或治愈疾病的产品。因此，虽然该机构迄今的执法重点是含有CBD的产品，并提出类似药物的声明，但FDA有可能扩大其执法活动，要求我们改变我们对大麻衍生CBD产品和Delta-9产品的营销，或完全停止分销它们。FDA还可以发布新的法规，禁止或限制大麻衍生的CBD产品和Delta-9产品的销售。此类监管行动和相关的合规成本可能会阻碍我们在此类产品的市场上成功竞争的能力。

此外，这类产品可能受到州或地方各级的监管。州和地方当局已经发布了自己的限制措施，限制种植或销售大麻或大麻衍生的CBD和Delta-9产品。这包括禁止种植或拥有大麻或任何其他大麻属植物及其衍生物的法律，如CBD。州监管机构可能会对含有CBD的食品和膳食补充剂产品采取执法行动，或者制定新的法律或法规，禁止或限制此类产品的销售。

美国对大麻和CBD的监管一直在不断演变，联邦和州法律法规经常发生变化。违反适用的FDA和其他法律可能会导致警告信、巨额罚款、处罚、行政处罚、禁令、定罪或民事诉讼产生的和解。任何不可预见的监管障碍或合规成本可能会阻碍我们在此类产品的市场上成功竞争的能力。

与美德门投资相关的风险

我们可能会认识到我们在MedMen有担保的可转换票据中的投资的账面价值因MedMen而发生的重大减值’S正在进行重组或清算事业。 

2021年8月31日，我们获得了MedMen发行的某些高级担保可转换票据的间接权益。这些票据只有在美国联邦政府将大麻合法化或在某些其他有限的情况下才能行使。这些票据由抵押品组合担保，该抵押品组合由许多MedMen美国运营子公司和中间控股实体的资产和/或股权组成。我们目前在我们的财务报表中将这项投资记录为可转换票据，价值截至2024年5月31日，为3.2万美元。有关期内交易的其他详情，请参阅附注11(可转换应收票据)。

2024年1月24日，MedMen披露其首席执行官已辞职，董事会已任命一名首席重组官。随后，MedMen及其某些子公司于2024年4月下旬在美国和加拿大开始破产诉讼，其每一名董事都在紧接此类申请之前辞职。

MedMen的重组活动，如资产出售、清算、债务重组、止赎或转让，可能会导致MedMen的运营和资产基础发生重大变化，影响我们投资账面价值的可回收性。我们投资的由此产生的价值可能会受到重大影响。MedMen的重组和清算程序可能会影响我们投资的可回收性，特别是如果资产存在相互竞争的债权，或者如果该过程受州和地方法律而不是美国破产法的约束。虽然我们对MedMen的投资受益于其某些资产的担保权益，但这些利益的实现可能是具有挑战性的。特别是在美国破产法不适用的司法管辖区。在这种情况下，我们可能会依赖州和地方重组程序或其他谈判安排，以从我们的抵押品中收回价值。

MedMen的重组活动还可能导致我们对MedMen可转换票据的投资的账面价值大幅减值，这可能对我们的财务业绩和我们投资组合的价值产生重大不利影响。

与饮酒业务相关的风险

消费者偏好的变化或公众对酒精的态度可能会减少对我们饮料酒精产品的需求。

如果总体消费趋势导致对我们的白酒和其他酒精产品或布雷肯里奇的威士忌产品(包括精酿啤酒)的需求减少，我们在饮料酒精领域的销售和经营业绩可能会受到不利影响。不能保证手工酿造部门在未来一段时间内会经历增长。如果葡萄酒、烈性酒或调味酒精饮料的市场继续增长，这可能会吸引消费者离开整个行业，特别是我们的饮料酒精产品。

此外，酒精饮料行业因与酒精有关的社会问题而受到公众的关注和政治关注，这些问题包括酒后驾驶、未成年人饮酒和滥用酒精对健康的影响。为了应对这些担忧，可能会采取措施限制广告，强制实施额外的警示标签或包装要求，或增加饮料酒精产品的消费税或其他税收。任何此类发展都可能对我们饮料酒精业务的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

影响生产地点的发展，包括我们的啤酒厂或我们在布雷肯里奇的酿酒厂，可能会对我们的饮料酒精业务部门的财务业绩产生负面影响。

影响我们的啤酒生产基地或我们位于布雷肯里奇的酿酒厂的不利变化或发展，包括火灾、停电、自然灾害、公共卫生危机或我们的安全基础设施的重大故障，可能会减少或要求我们完全暂停运营。此外，由于许多因素，包括我们各种产品和包装的季节性和生产计划，实际产能可能全年波动，可能无法达到全部工作能力。如果我们的销售量和生产量出现收缩，过剩的产能和未吸收的管理费用可能会对我们的饮料酒精业务的毛利率、运营现金流和整体财务表现产生不利影响。

布雷肯里奇 以及我们的其他精酿饮料品牌组合，每个品牌都面临啤酒行业和酒精饮料产品更广泛市场的激烈竞争，这可能会影响我们的业务和财务业绩。

美国国内的酒精饮料产品市场竞争激烈，这是由于越来越多的国内和国际饮料公司具有相似的定价和目标饮用者，引进和扩大了硬苏打水和即饮饮料，国内特色啤酒和进口啤酒获得了更大的市场份额，以及较大公司收购了精酿啤酒和较小的生产商。我们预计，随着现有设施建设更多产能，扩大地理范围，增加更多产品、口味和风格，国内精酿啤酒和蒸馏酒之间的竞争也将保持强劲。硬苏打水、手工酿造的国产啤酒和进口啤酒的销量持续增长，预计将加剧美国国内酒精饮料市场的竞争，因此，布雷肯里奇和我们其他手工品牌的啤酒产品的价格和市场份额可能会波动，甚至可能下降。

为了利用供应、分销和运营方面的成本节约机会，酒类行业的生产商之间不断进行整合。由于这些合并后的业务在分销、销售和营销费用方面的杠杆作用增加，布雷肯里奇和我们其他手工艺品牌的竞争成本可能会增加。这些大型竞争对手也有可能增加对分销商的影响力，使规模较小的生产商难以维持市场存在或进入新市场。竞争产品和品牌的数量和可用性的增加、竞争成本以及分销支持和机会的潜在减少可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

布雷肯里奇和我们的其他工艺饮料品牌组合都依赖分销商来实现持续增长和分销产品。

在美国，甜水、布雷肯里奇、蒙托克和我们的其他手工品牌都将其酒精饮料出售给独立的分销商，再由其分销给零售商，并最终分销给消费者。不能保证Sweetwater、Brecenbridge、Montauk和我们的其他手工品牌将能够维持其现有的分销网络或以优惠的条款获得更多的分销商。即使现有的分销协议被终止，也可能无法以实质上相似的条款签订新的分销协议或及时实施替代分销协议，这可能会导致分销受损和分销成本增加。

一般业务风险和与我们的财务状况和经营有关的风险

我们商誉的额外减值、我们无形资产和其他长期资产的减值以及无形资产估计使用寿命的变化可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

商誉、无形资产和其他长期资产占我们总资产的很大一部分。自.起 2024年5月31日我们的商誉和无形资产总额分别为20亿美元和915.5美元。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，我们每年测试商誉和无限寿命无形资产的减值，而我们的其他长期资产，包括有限寿命的无形资产，则根据美国公认会计原则(“GAAP”)在情况表明账面金额可能无法收回时进行减值测试。我们市值或盈利能力的下降或市场、经济或行业状况的不利变化可能会增加额外减值的风险。任何由此产生的额外减值都可能对我们的股价产生负面影响。

我们将继续监控我们的商誉、无形资产和其他长期资产减值分析中使用的关键假设和其他因素，如果业务或其他市场状况的发展与我们目前的预期存在重大差异，我们将进行额外的减值评估。商誉、无形资产和长期资产价值的任何减值或减值都将导致从收益中计入费用，这可能对我们报告的财务业绩产生重大不利影响。

我们的经营历史和净亏损历史有限，未来我们可能无法实现或保持盈利。

我们从2014年开始运营，至今仍未实现盈利。我们打算继续投入资金，以发掘潜在机会和完成战略并购，投资于研发，扩大我们的营销和销售业务，并满足作为上市公司的合规要求。

我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂情况和延误、本文所述的其他风险以及其他未知事件。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长以及我们创造收入的能力。如果我们未来继续亏损，到目前为止发生的净亏损和负现金流，以及任何此类未来亏损，都将对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。由于与生产和销售大麻和饮料酒精产品相关的许多风险和不确定性，如本文所述，我们无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们无法实现并维持盈利，我们普通股的市场价格可能会大幅下降，我们筹集资金、扩大业务或继续运营的能力可能会受到损害。

由于我们的国际业务，我们面临着与各国法律有关的风险。

我们目前在多个国家开展业务，并计划扩大这些国际业务。由于我们的业务，我们面临着与在这些司法管辖区经营或向这些司法管辖区出口业务相关的不同程度的政治、经济、法律和其他风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于：关于本公司产品生产、销售和使用的法律、法规和政策的变化，政治不稳定，联合国一级的不稳定，货币管制，货币汇率和通货膨胀率的波动，劳工骚乱，税收法律、法规和政策的变化，对外汇和汇回的限制，以及不断变化的政治条件和政府对外国投资和更广泛的大麻业务的监管。

与我们产品的广告、生产、销售和使用有关的法律、法规和政策或这些司法管辖区的一般经济政策的变化，或与此相关的政治态度的变化，可能会对我们在这些国家的业务或盈利能力产生不利影响。随着我们探索新的商业模式，如全球联合品牌产品、大麻类诊所和大麻零售，国际监管将变得越来越难以管理。具体地说，我们的业务可能在不同程度上受到政府法规的影响，这些法规涉及但不限于广告、生产、价格管制、出口管制、货币汇款管制、增加所得税、限制外国投资、土地和水资源使用限制，以及政府政策奖励当地竞争对手的合同，或要求国内生产商或供应商从特定司法管辖区购买供应。未能严格遵守适用的法律、法规和当地做法可能会导致对我们的国际业务征收额外的税款、成本、民事或刑事罚款或罚款或其他费用，以及其他潜在的不利后果，如失去必要的许可或政府批准。

此外，不能保证我们能够获得必要的进出口许可证，以便在国际上分销我们的产品。各国还可以对需要使用该特定国家内的生产者或向其授予显著优势的进口施加限制或限制。因此，我们可能被要求在欧盟(或其他地方)的一个或多个国家建立设施，在那里我们希望分销我们的产品，以便利用向这些国家的生产商提供的优惠法律。

我们被要求同时遵守我们运营或我们产品出口到的每个司法管辖区的所有适用法律，此类法律的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。

不同的联邦、州、省和地方法律法规在我们经营或计划经营的司法管辖区以及我们出口或提议出口我们产品的司法管辖区管理我们的业务。这些法律和法规包括与健康和安全、运营行为以及我们的产品和运营中使用的某些材料的生产、管理、运输、储存和处置有关的法律和法规。在许多情况下，我们必须同时遵守多个司法管辖区复杂的联邦、省、州和/或地方法律。这些法律经常变化，可能难以解释和适用。遵守这些法律法规需要投入大量的财务和管理资源，而确定我们不遵守这些法律法规可能会损害我们的品牌形象和业务。此外，我们不可能预测这些法律、法规或指导方针对我们未来运营的成本或影响。这些法律或法规的变化可能会对我们在我们所在行业和我们经营的市场中的竞争地位产生负面影响，并且不能保证我们经营所在司法管辖区的各级政府不会通过对我们的业务产生不利影响的立法或法规。

我们的战略联盟和其他第三方业务关系可能无法达到预期的有利影响，并使我们面临风险。

我们目前拥有并可能调整与第三方的战略联盟的范围，并可能在未来与第三方达成战略联盟，我们相信这些战略联盟将补充或扩大我们现有的业务。我们完成进一步战略联盟的能力取决于是否有合适的候选人和资本，并可能受到其他因素的限制。此外，战略联盟可能带来不可预见的整合障碍或成本，可能不会提高我们的业务或盈利能力，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括投资大量可能从运营中分流的管理时间，以追求和完成此类交易或维持此类战略联盟。我们可能会变得依赖我们的战略合作伙伴，而这些合作伙伴的行动可能会损害我们的业务。未来的战略联盟可能会导致债务、减值费用、成本和或有负债的产生，并且不能保证未来的战略联盟将实现或我们现有的战略联盟将继续为我们的业务带来预期的好处，或者我们将能够以令人满意的条件完善未来的战略联盟，或者根本不能保证。

我们可能无法成功识别和执行未来的收购、处置或其他股权交易，也无法成功管理此类交易对我们业务的影响。

重大收购、处置及其他战略交易涉及多项风险，包括：(I)我们持续业务的潜在中断；(Ii)管理层从持续监督我们现有业务活动中分心；(Iii)产生额外债务；(Iv)未完全实现或根本没有实现的交易的预期收益和成本节约，或实现的时间长于预期；(V)业务范围和复杂性的增加；(Vi)失去或减少对我们某些资产的控制；以及(Vii)为收购支付的股本或现金。重大收购和战略交易一直是并将继续是我们业务战略的重要组成部分。不能保证我们将找到合适的机会，以可接受的价格进行战略性交易，拥有足够的资本资源进行此类交易，成功谈判所需的协议，或在签署此类协议后成功完成交易。不能保证任何收购都是增值的，也不能保证过去或未来的收购不会导致额外的减值或减记。

被收购公司存在一个或多个我们在收购时不知道的重大债务，可能会导致我们招致这些债务。战略交易可能导致我们的业务、运营和战略的性质发生重大变化，我们在实施战略交易或将任何收购的业务整合到我们的运营中时可能会遇到不可预见的障碍或成本。

我们受制于农业企业固有的风险，包括农作物歉收的风险。

我们种植大麻，这是一个农业过程。因此，我们的业务受制于农业业务固有的风险，包括天气、气候变化、森林火灾、昆虫、植物疾病和类似的农业风险带来的作物歉收风险。虽然我们主要在室内气候控制条件下种植我们的产品，但我们也有一定的户外种植能力，不能保证昆虫、气候变化和植物病害等自然因素不会干扰我们的生产活动或对我们的业务产生不利影响。