背景

赛莱默公司（“赛莱默” 或 “公司”）是领先的水和废水应用设备和服务提供商，提供广泛的产品和服务组合，涵盖从收集、分配和使用到水回归环境的整个水循环。

赛莱默分为四个部门：水利基础设施、应用水务、测量和控制解决方案以及水务解决方案和服务。有关进一步的分部背景信息，请参阅简明合并财务报表附注19 “分部信息”。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则，“赛莱默”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指赛莱默公司及其子公司。

收购 Evoqua

2023 年 5 月 24 日，赛莱默完成了对 Evoqua Water Technologies Corp.（“Evoqua”）的收购。有关其他信息，请参阅附注3 “收购和资产剥离”。

Evoqua 水务技术公司

2023 年 5 月 24 日，公司完成了对的收购 100根据2023年1月22日的协议和合并计划（“合并协议”），Evoqua是提供水和污水处理解决方案的领导者，提供广泛的产品和服务组合，以支持工业、市政和娱乐客户，其已发行和流通股票的百分比。合并协议规定，公司的全资子公司Fore Merger Sub, Inc. 与Evoqua合并并入Evoqua，Evoqua作为赛莱默的全资子公司（“合并”）幸存。根据合并协议的条款和条件，在合并生效前夕发行和流通的每股Evoqua普通股（合并协议中描述的某些除外股份除外）均转换为收款权 0.48 赛莱默普通股股份（“交换比率”）。2023年5月24日合并生效后，传统Evoqua股东持有大约 25百分比和赛莱默的传统股东持股比例约为 75合并后公司的百分比。以合并为目的的收购价格总额为 $6,121公司普通股的百万股，美元160百万美元的替代股权奖励，以及 $619百万美元用于偿还Evoqua的某些债务（参见附注12，“信贷额度和债务”）。

公司根据ASC 805、企业合并（“ASC 805”）采用了收购会计方法，并确认了收购之日以公允价值承担的资产和负债，超额收购对价记入商誉。在2024年第二季度，公司最终确定了收购价格分配。 下表汇总了收购的有形和无形资产净额的收购日期公允价值，其中不包括从Evoqua承担的负债：

在2024年第二季度最终确定收购价格分配之前，收购资产和负债的公允价值是使用收益和成本方法确定的。在许多情况下，公允价值的确定需要对贴现率、未来预期现金流和其他具有判断力且可能发生变化的未来事件进行估计。

收购的应收账款的公允价值为美元320百万，合同总金额为 $329百万。该公司预计 $9百万是无法收回的。

这个 $4,801已确认的百万商誉不可抵扣美国所得税，这主要归因于合并Evoqua和赛莱默的业务以及Evoqua员工队伍的组建所带来的协同效应和规模经济。

收购的可识别无形资产

对Evoqua可识别无形资产的公允价值的估算主要是使用 “收益法” 确定的，该方法要求通过使用多期超额收益法或特许权使用费减免法来预测所有预期的未来现金流。公允价值衡量标准主要基于市场上不可观察的重要投入，因此代表了ASC 820 “公允价值衡量”（“ASC 820”）中定义的公允价值层次结构的三级衡量标准。由Evoqua商标、技术、客户关系、待办事项和许可证组成的无形资产是使用多期超额收益法（“MEEM”）、特许权使用费减免（“RFR”）法或有与无法进行估值的，这些都是收入方法的形式。使用成本法对与Evoqua软件相关的无形资产进行估值。

•使用RFR方法对商标和专有技术无形资产进行估值。RFR的估值方法表明，收购方可以通过假设的第三方所有者的许可获得使用标的资产的类似权利，以代替所有权。资产的公允价值是拥有该资产所避免的许可费的现值（即节省的特许权使用费）。

•使用Meem方法对客户和分销商关系以及积压的无形资产进行了估值。MeeM估值方法是在无形资产的剩余经济寿命中，将归因于所计量资产的净收益与其他 “贡献资产” 隔离开来。

•许可证无形资产的估值使用有和无效的方法进行。有无形资产估值方法是一种考虑不投入无形资产对企业预计现金流的假设影响的方法。

•使用成本方法对软件无形资产进行估值。成本法估值方法是一种依赖于估算新资产的重置或再生产成本以及实际损坏因素的方法，其原则是购买资产的价格不会高于用同等效用资产替换其的成本。

•库存是使用比较销售法估算的，该方法根据相关库存的预期销售价格（完工后）量化库存的公允价值，扣除了：（i）竣工和处置工作中预计产生的所有成本，（ii）增值完工和处置成本的利润。

股票薪酬

与合并有关的是，每份已发行和已发行的期权、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和现金结算的股票增值权（“SAR”）均转换为赛莱默等价物，未偿还的PSU转换为赛莱默限制性股票单位。结果，赛莱默发行了 2百万股置换股票期权和 707千个 RSU 奖项（其中 330数千个是转换后的 PSU。）公允价值中与合并前服务相关的部分（美元）160百万美元已包含在购买价格中，美元56将在剩余的服务期内确认百万美元。截至2024年6月30日，与未偿期权和限制性股票单位相关的未来未确认支出低于美元1百万和大约 $5分别为百万。未来与期权和限制性股票单位相关的未确认费用将在大约一年的加权平均服务期内进行确认。SAR 无关紧要。

Pro Forma 财务信息

上述未经审计的预计业绩仅供参考，不一定代表收购发生在2022年1月1日时可能出现的实际经营业绩，也不一定代表未来的业绩。列报的所有期间的未经审计的预估信息包括以下对收购产生的业务合并会计影响的调整（如适用）：（i）摊销库存公允价值的增加，（ii）与收购的有限寿命无形资产相关的额外摊销费用，（iii）偿还Evoqua的定期贷款和循环贷款以及相关利率互换的结算，（iv）与融资相关的额外利息支出收购（参见附注12，“信贷额度和债务”），（v）不动产、厂房和设备的折旧费用，（vi）用赛莱默的替代股权奖励取代Evoqua未偿股权奖励的额外股票增量薪酬支出，以及（vii）假设业务合并发生在2022年1月1日的相关税收影响。

上述未经审计的预计合并信息中反映的重大非经常性调整包括将交易成本重新归类为所列的最早期限，以及逆转与利率互换结算相关的影响，每项调整均扣除税款。

资产剥离

收入分解

合约余额

我们根据合同中规定的计费计划从客户那里获得付款。合同资产涉及在预定账单之前履行合同所产生的成本。合同负债涉及在履行合同之前收到的付款。合同资产和负债的变化归因于我们在合同下的表现。 下表提供了合约资产、合同负债以及合同资产和负债的重大变化：

履约义务

交货时间表因客户的要求而异。通常，大型项目需要更长的潜在生产周期，并且可能会不时出现延迟。截至2024年6月30日，分配给有履约义务的合同未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额为美元1.4 十亿，其中 $804对Evoqua的收购贡献了百万美元。我们预计在完成履行这些履约义务后，将在以下方面确认大部分收入 60 月。公司选择运用实际权宜之计，将与履约义务相关的收入排除在本披露范围之外，这些收入是合同的一部分，其原始预期期限不到一年。

重组

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们产生了美元的重组费用23 百万和美元32 分别为百万。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，产生的费用主要与加强我们的竞争地位和整合Evoqua有关。