已于2024年7月29日向美国证券交易委员会提交

登记号333-280566

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案

到

表格：S-1/A

1933年《证券法》规定的登记声明

西北25街4101号

迈阿密, 平面33142

(888) 798-9100

（地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的区号)

斯科特·阿布舍

首席执行官

西北25街4101号

佛罗里达州迈阿密33142

(888) 798-9100

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

复制到：

在本登记声明生效日期后在切实可行的范围内尽快

(建议开始向公众出售的大约日期)

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修订本注册声明，其生效日期可能需要延迟，直至注册人提交进一步的修订，其中明确指出，本注册声明将根据1933年证券法（经修订）第8（a）节生效，或直至《登记声明》在证券交易委员会根据第8（a）节决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区购买这些证券的要约。

最多3,086,609股普通股

购买最多3,086,609股普通股的普通权证

购买最多3,086,609股普通股的预融资认股权证

最多3,086,609股作为普通权证基础的普通股

最多3,086,609股普通股作为预筹资权证的基础

ShiftPixy，Inc.正在尽最大努力发行最多3,086,609股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及购买最多3,086,609股普通股的普通权证(“普通权证”)。我们的每股普通股，或代替普通股的预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)，将与普通权证一起出售。普通股和普通权证的股票可以立即分开，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须一起购买。

根据我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，我们假设发行价为每股1.6199美元，并附带普通权证。普通权证的假定初始行权价为每股美元(为本次发行的公开发行价的100%)，可自股东批准行使普通权证发行普通股股份的生效日期(“认股权证股东批准”)开始行使，但前提是如果定价条件(定义见下文)得到满足，则将不需要认股权证股东批准，普通权证将于发行时可予行使(“初步行使日期”)。普通权证将于最初行使日期或认股权证股东批准(视何者适用而定)起计五年届满。如本文所使用的，“定价条件”指的是，根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则，每股公开发行价和随附的普通权证的合并价格是不需要认股权证股东批准的，因为(I)根据纳斯达克规则，有关发行是在市场上发行的，并且该价格等于或超过(A)根据纳斯达克规则第5635(D)条规定的每股适用的“最低价格”加上(B)普通权证相关的每股普通股每股0.125美元的总和，或(Ii)发行是折价发行，而定价和折扣(包括赋予普通权证每股0.125美元的价值)符合纳斯达克规则下的定价要求。实际的公开发行价格将在我们、AGP/Alliance Global Partners(我们在此称为“AGP”或“配售代理”)和投资者之间确定，可能会低于我们普通股的当前市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。

我们还向那些在本次发售中购买普通股股份将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们的已发行普通股的购买者提供预先出资的认股权证，以取代将导致实益所有权超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们已发行普通股的普通股股份。每一份预付资金认股权证将可立即行使，可行使普通股一股，行权价为每股0.0001美元。预先出资的认股权证将在全部行使时到期。每份预先出资的认股权证将与共同认股权证一起发售。预融资权证和普通权证可以立即分开发行，并将在本次发售中单独发行，但必须在此次发售中一起购买。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。

我们已就本招股说明书所提供的证券与配售代理接洽。配售代理并无义务向本公司购买任何证券或安排买卖任何特定数目或金额的证券，但已同意尽其最大努力出售本招股说明书所提供的证券。我们已同意向配售代理支付一笔费用，费用基于本次发行筹集的总收益，如下表所示。

我们发行的普通股、预融资权证或普通权证的股票将在一次成交中出售。在行使预融资权证或普通权证时可发行的股份将在行使时发行。此次发行是在尽最大努力的基础上进行的，本次发行没有最低证券数量或最低总收益。我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，出售我们提供的证券的任何收益都将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的商业计划仍存在不确定性。请参阅第页标题为“风险因素”的部分[9]请参阅招股说明书以获取更多信息。我们预先融资凭证和普通凭证的普通股股份将根据经修订的1933年证券法（“证券法”）的第415条持续发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“PIXY”。2024年7月23日，我们普通股的最后一次销售价格为每股1.6199美元。我们不打算将根据本招股说明书发行的预融资权证或普通权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

本次发售将于2024年8月16日终止，除非发售在该日期之前获得全额认购，或者我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节的定义，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来申报文件中某些减少的公开披露要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及在“哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的普通股、预融资证和普通股预计将于2024年或前后交付。

独家配售代理

AGP。

本招股说明书日期为，2024年

目录

关于这份招股说明书

您只应依赖本招股说明书或我们可能就本次发售向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。吾等或配售代理均未授权任何人向阁下提供不同于本招股章程或任何此等免费撰写招股章程的资料，或该等资料不同于本招股章程或任何此等免费撰写招股章程的资料，或附加于本招股章程或任何该等免费撰写的招股章程内的资料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不能保证其他人向您提供的任何其他信息的可靠性。我们和配售代理都不会在任何司法管辖区或向任何不允许要约或出售的人提出出售或寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费写作招股说明书中的信息仅在该免费撰写招股说明书的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

供品

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息都假定以每股1.6199美元的假设公开发行价出售所有在此发售的股票，我们的普通股在纳斯达克2024年7月23日的收盘价以及随附的普通权证，不出售任何预先融资的认股权证，也不行使任何普通权证。如上所示，在紧接本次发行之前和之后，我们普通股的流通股数量是基于截至2024年7月23日的6,755,686股流通股。除非另有说明，本招股说明书中使用的截至2024年7月23日的流通股数量不包括截至该日期的流通股数量：

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书中包含或引用的以下风险及所有其他信息，包括在我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表年报和10-Q表季报中以“风险因素”标题描述的风险和不确定因素，这些风险因素将在后续的10-K表年报或10-Q表季度报告中予以修正或补充。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景造成不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和持有我们的证券有关的风险

我们过去曾出现亏损，我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们可能无法在未来实现或维持盈利。

我们是一家新兴企业，正在开发我们的产品和服务。我们从2015年7月开始营业。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损，可能永远不会实现盈利。此外，即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法持续保持或提高盈利能力。如果我们不能实现盈利，我们将更难为业务融资和实现我们的战略目标。

我们不断出现的运营亏损和负现金流令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于截至2023年8月31日和2022年8月31日的财政年度的综合财务报表的报告中包含了一段解释性段落，描述了我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大怀疑。

如果无法继续满足纳斯达克的上市要求，我们的普通股将被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，在那里它受到各种持续上市要求的约束。

2024年2月26日，本公司收到纳斯达克上市资格部工作人员的一封信(《2024年2月纳斯达克函》)，通知本公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条，该规则要求本公司将上市证券的市值维持在3,500美元万，且本公司未能在其他方面符合上市规则第5550(B)(1)条的规定，即股东权益在最近完成的财政年度或最近三个完成的财政年度中的两个年度的持续经营所得净收入不得少于250,000万或上市规则第5550(B)(3)条的规定。《纳斯达克函》对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市不会产生任何即时影响，公司自《纳斯达克函》发出之日起180个历日内恢复合规。

2024年3月28日，本公司收到纳斯达克上市资格部工作人员的函件(“2024年3月纳斯达克函件”)，通知本公司未能遵守上市规则第5635(D)条规定的纳斯达克股东批准要求，即除公开发行外，涉及以低于最低价格发行20%或以上已发行股份的交易必须事先获得股东批准。这封缺陷信与2023年7月的融资有关。根据纳斯达克的规定，纳斯达克有45个日历日的时间提交恢复合规的计划，如果被接受，纳斯达克可以批准最多180个日历日的延期以证明合规。2024年5月13日，我们向纳斯达克提供了一份合规计划，其中包括寻求股东批准2023年7月上市的承诺。我们预计在股东投票结果出来后，纳斯达克会给我们一个明确的回应。不能保证我们将在上市证券市值方面重新遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，不能保证我们的股东将批准2023年7月的发行，也不能保证我们能够继续遵守纳斯达克资本市场的任何其他持续上市标准。

如果我们未来无法保持遵守此类上市标准或其他纳斯达克上市要求，我们可能会受到暂停上市和退市程序的影响。我们的普通股退市以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会通过以下方式对我们产生负面影响：(I)降低我们普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制我们使用某些注册声明来提供和销售自由交易证券的能力，从而限制我们进入公开资本市场的能力；以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。

参与此次发行的买家将立即遭受股权稀释。

如果您在此次发行中购买证券，您的股票价值基于我们的有形账面净值将立即低于您支付的发行价。你的股权价值的这种减少被称为稀释。按照假定的每股1.6199美元的公开发行价，此次发行普通股的购买者将立即经历每股7.19美元的稀释。请参见“稀释”。

普通权证具有投机性。

普通权证将于首次行使日期起计五年内按每股假定行权价1.6199元行使(假设行权价相等于每股假定公开招股价的100%)。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过普通权证的行权价格。如果我们的普通股价格在普通权证可行使期间没有超过普通权证的行使价格，普通权证持有人可能无法在普通权证到期前从行使普通权证中获利。

预融资权证或共同权证将不会在任何交易所上市或报价。

本次发行的预融资权证或普通权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克，上市预融资权证或普通权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和普通权证的流动资金将受到限制。

除普通权证和预筹资权证另有规定外，在本次发售中购买的普通权证和预筹资权证的持有人将不享有股东权利，直至该等持有人行使其普通权证或预筹资权证并收购我们的普通股。

除非普通权证和预先出资认股权证另有规定，否则普通权证或预先出资认股权证持有人在行使普通权证或预先出资认股权证后取得我们的普通股之前，普通权证和预先出资认股权证持有人将不享有与该等普通权证和预先出资认股权证有关的普通股的权利。在行使普通权证和预付资金认股权证后，持有者将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使我们普通股持有人的权利。

如果我们被要求获得认股权证股东的批准，在我们能够获得批准之前，普通权证将不能行使，如果我们不能获得批准，普通权证将没有价值。

如果我们需要获得认股权证股东的批准，普通权证将不能行使，直到且除非我们从我们的股东那里获得认股权证股东的批准。虽然我们打算立即寻求股东批准，但如果需要，不能保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，普通权证将没有价值。此外，我们将产生大量成本，管理层将投入大量时间和精力，试图获得认股权证股东的批准。

这是我们竭尽全力提供的，我们可能会出售比所有在此提供的证券更少的证券。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，并可能大幅低于本招股说明书所载的最高金额。

我们可能不会在此次发行中筹集我们认为的业务所需的资本金。

我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为是我们业务所需的资本额，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。尽管如此，我们出售证券的任何收益将可供我们立即使用，而且由于本次发行中没有第三方托管账户和最低发售金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们目前打算将通过此次发行出售我们的证券所得的净收益用于一般公司用途，包括营运资本。我们没有为上述任何用途预留或分配具体数额，也不能肯定地具体说明我们将如何使用净收益(见“使用收益”)。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的酌处权，您将没有机会作为您投资决策的一部分，评估收益是否得到适当的使用。我们可以将净收益用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。

未来出售我们的普通股可能会降低我们的股价，稀释现有股东的股份。

在未来，我们可能会在随后的公开或非公开发行中出售额外的普通股。我们无法预测我们普通股未来发行的规模或条款，也无法预测未来出售和发行我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响。大量出售我们的普通股，或认为可能发生这样的出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，这些出售可能会稀释现有股东的权益。

我们过去没有现金分红，未来也不指望分红。任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值，这可能会导致价值下降。

我们从未为普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及在董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，你的投资才会产生回报。

我们不时进行收购和合资，在整合这些业务时可能会遇到困难，因此我们可能无法实现预期的好处。

我们可能会通过战略收购寻求增长机会，以优化我们的业务足迹。这些交易的成功将取决于我们在这些交易中整合资产和人员以及与我们的战略合作伙伴合作的能力。我们可能会在将收购与我们的业务整合起来，以及在管理战略投资方面遇到困难。此外，我们可能没有意识到当我们第一次进行交易时，我们预期的好处的程度或时机。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们可能会收购其他业务或组建合资企业，或对其他公司或技术进行投资，这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们的股东所有权，增加我们的债务，或导致我们产生巨额费用。

我们可能会不时地寻求收购业务和资产。例如，在2024年3月，我们签订了人蜂购买协议和Nexeo购买协议，以收购招聘和招聘公司的某些资产，包括知识产权和产权、客户合同、租赁权益、商号、商业和其他许可证、运营数据、营销信息、客户信息和合同权利。我们可能会选择在未来通过收购更多资产或业务来进一步扩大业务。我们还可能寻求战略联盟和合资企业，利用产品和行业经验来扩大我们的产品或分销。我们在收购其他公司和建立战略合作伙伴关系方面的经验有限。我们可能找不到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易。我们可能无法成功地将收购整合到现有业务中，在某些情况下，我们可能会承担未知或或有负债。任何未来的收购也可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的注销，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外，任何对收购的追求和对被收购公司的任何潜在整合也可能扰乱正在进行的运营，并转移我们原本专注于发展现有业务的管理层注意力和资源。我们可能会遇到与投资其他公司相关的亏损，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期利益。

我们的资产购买协议中的债务可能会对我们的股东造成稀释，可能会消耗我们的现金资源，或者可能会导致我们产生债务来履行付款义务。

根据我们某些资产购买协议的条款，此类协议的对手方有权在发生某些事件时获得大量或有付款。例如，根据人蜂购买协议和Nexeo购买协议的条款，我们有义务在成交后向卖方支付某些款项。根据人类蜜蜂购买协议的条款，我们将被要求向卖家支付总计1,100美元万(不包括成交时的预付现金付款)，或根据我们的选择，以普通股支付该金额的全部或任何部分，前提是卖家满足获得此类付款的条件。同样，根据Nexeo购买协议的条款，我们将被要求向卖方支付总计1,250万美元(不包括成交时的预付现金付款)，或根据卖方的选择，以普通股支付该金额的全部或任何部分，前提是卖方满足接受此类付款的条件。

为了履行我们支付这些款项的义务，如果它们被触发，我们可能需要发行可能对我们的股东造成稀释的股权，或者我们可能使用我们现有的现金和现金等价物或产生债务义务来以现金支付义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，这些债务可能会阻碍我们在未来公开发行债券或股权证券或获得第三方信用额度时筹集资金的能力。

未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。为了筹集额外资本，我们可能在未来以低于现有股东支付的价格出售我们普通股的额外股份或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，这可能导致现有股东的利益大幅稀释。我们普通股的市场价格可能会因为出售普通股或证券而下降，这些普通股或证券可转换为普通股或可交换，或代表接受普通股的权利，或由于人们认为此类出售可能发生。

此外，根据人类蜜蜂购买协议和Nexeo购买协议的条款，我们可以发行普通股作为或有对价。根据《人蜂购买协议》，如果卖方在成交之日起18个月内将至少90%的客户账户转移到我们手中，卖方将有权在成交后获得现金支付，或在我们的选择下获得普通股，每种情况下均按《人蜂购买协议》中规定的公式计算。同样，根据Nexeo购买协议，如果卖方在成交之日12个月前将至少70%的客户账户转移到我们手中，卖方将有权在成交后获得现金或按卖方选择的普通股支付，在每种情况下，均按Nexeo购买协议中规定的公式计算。

如果人类蜜蜂购买协议或Nexeo购买协议下的所有条件未得到满足，我们可能无法完成该等购买协议所设想的交易。

人类蜜蜂购买协议和Nexeo购买协议预期的交易的最终完成将取决于某些条件的满足或豁免，包括遵守契约以及该等购买协议中提供的陈述和保证的准确性。此外，根据每项购买协议的条款，我们或适用的卖方可在交易完成前的任何时间终止该购买协议。因此，我们不能保证人类蜜蜂购买协议或Nexeo购买协议所设想的交易将会完成。若未能完成人类蜜蜂购买协议或Nexeo购买协议所设想的交易，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们尚未完成融资，包括分别完成Human Bees交易和Nexeo交易所需的贷款和信用额度。此外，由于人类蜜蜂和Nexeo外部日期已经过去，适用的卖方可以在成交前的任何时间终止人类蜜蜂购买协议或Nexeo购买协议，如果人类蜜蜂购买协议终止，我们将被要求支付适用的终止费。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的所有陈述和通过引用纳入的非历史事实的文件都应被视为1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。一些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“估计”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“继续”或“预期”或类似的表达或词语，或这些表达或词语的否定来识别。这些表述可直接在本招股说明书中作出，也可从提交给美国证券交易委员会的其他文件中参考纳入，包括但不限于有关未来财务和经营结果及业绩的表述、有关我们对未来业务、产品和服务的计划、目标、预期和意图的表述，以及其他非历史事实的表述。这些前瞻性陈述基于我们管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出了我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同。

收益的使用

我们估计，根据假定的每股1.6199美元的公开发行价和附带的普通权证(即我们普通股在2024年7月23日的收盘价)出售证券，我们从此次发售中获得的净收益约为430万，扣除配售代理费用和估计的发售费用后，假设不行使预筹资权证和普通权证。

我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们的管理层将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。

截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。

大写

下表列出了我们截至2024年5月31日的现金和资本总额如下：

您应将本表与《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及我们截至2024年5月31日的财务报表及其相关说明一并阅读，这些报表包括在我们截至2024年5月31日的Form 10-Q季度报告中，并通过引用并入本招股说明书中。

假设吾等出售的普通股及附随认股权证的股份数目保持不变，并在扣除配售代理费用及本公司应付的其他估计发售开支后，假设吾等出售的普通股及附随认股权证的股份数目保持不变，并假设不行使预筹资权证及普通权证，假设经调整后的现金及股东总赤字增加(减少)0.10美元，将增加(减少)本公司的现金及股东总赤字约30万。

上述资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格、本次发售的实际售出证券数量以及定价时确定的本次发售的其他条款进行调整。

如上所示，本次发行生效后立即发行的流通股数量基于截至2024年5月31日的6,755,686股流通股，不包括截至该日期的流通股：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年5月31日，我们的历史有形(负)账面净值为59,148,000美元，或每股普通股(8.76美元)，基于截至2024年5月31日的6,755,686股已发行普通股。每股历史有形账面净值的计算方法是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产，并将这一数额除以截至该日期的普通股流通股数量。

在落实我们以每股1.6199美元的假设公开发行价出售3,086,609股普通股后(不将任何价值归属于普通权证)，并扣除配售代理费用和我们应支付的估计发售费用后，截至2024年5月31日，我们的调整有形负账面净值约为54,843,000美元或每股普通股5.57美元。这意味着我们现有股东的每股有形负账面净值立即增加3.19美元，对新投资者的每股有形账面净值立即大幅稀释7.19美元。下表说明了这一假设的每股摊薄：

假设普通股及配套认股权证的合并公开发售价格每股增加(减少)0.10美元，将导致我们的经调整有形账面净值增加(减少)约30美元，并将导致对新投资者的摊薄增加(减少)约每股0.07美元，假设我们出售的普通股数量保持不变，并在扣除配售代理费用和估计我们应支付的发售费用后，将导致对新投资者的摊薄增加(减少)约0.07美元。

我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。我们发行的股份数目增加1,000,000股，将使经调整的每股有形账面净值增加约0.67美元，并将参与此次发售的新投资者的每股摊薄减少约0.67美元，这是基于假设的每股公开发行价1.6199美元和随附的认股权证，这是我们普通股在2024年7月23日最后报告的销售价，并在扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后。同样，我们发行的股票数量减少1,000,000股将使调整后的每股有形账面净值减少约0.79美元，并根据假设的公开发行价每股1.6199美元(这是我们普通股在2024年7月23日最后一次公布的销售价格)，扣除配售代理费和估计应支付给我们的发售费用后，向参与此次发行的新投资者增加每股摊薄约0.79美元。

上述资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格、本次发售的实际售出证券数量以及定价时确定的本次发售的其他条款进行调整。

上表和讨论基于截至2024年5月31日的6,755,686股已发行股票，不包括截至该日期的股票：

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年7月23日的某些信息，涉及(I)任何持有超过5%(5%)的股东；(Ii)我们的每位高管和董事；以及(Iii)我们的董事和高管作为一个整体对已发行普通股的实益所有权。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。下表列出了基于截至2024年7月23日已发行普通股6,755,686股的适用百分比所有权。此外，根据美国证券交易委员会规则，普通股的实益所有权包括可通过转换或行使证券而发行的普通股，这些股票可立即行使或可转换为普通股，或可在2024年7月23日起60天内行使或转换为普通股。就计算该人的拥有百分率而言，该等股份被视为已发行及由持有该等证券的人实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有百分率而言，该等股份并不被视为未偿还股份。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的规限下，本表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。除以下另有说明外，表中所列人员的地址为C/o ShiftPixy，Inc.，4101 NW第25 Street，Miami，FL 33142。

股本说明

我们被授权发行最多750,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年7月23日，已发行普通股6，755，686股，无已发行优先股。截至2024年7月23日，我们有164名普通股记录持有者。这不包括以街道名称持有普通股的受益所有者。因此，我们股份的受益持有人数量可能远多于有记录的股东数量。

以下是我们股本的主要条款以及我们的公司注册证书和章程的某些规定的摘要。由于我们的公司注册证书和章程以及怀俄明州法律的条款比下面提供的一般信息更详细，您应该只依赖这些文件和怀俄明州法律的实际条款。如果您想阅读这些文档，它们已在美国证券交易委员会的文件中，如下面标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。以下摘要也受适用法律规定的限制。

普通股

投票权。我们普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项，就每持有一股登记在册的股份投一票。怀俄明州的法律规定了董事选举的累积投票。因此，任何股东都可以通过将选票全部投给任何一个董事提名人，或者将选票分配给两个或两个以上的提名人，从而积累自己的投票数。这可能会让小股东更容易选出董事。

分红。根据任何当时已发行的优先股可能获得的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的从合法可用资金中宣布的股息以及向股东的任何分配中获得股息。我们普通股的股息支付将是我们的董事会根据我们的经营结果和我们的财务状况以及我们董事会认为相关的任何其他因素而不时做出的商业决定。我们普通股的股息支付可能会受到贷款协议、契约和我们不时达成的其他交易的限制。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享我们在偿还债务和任何当时未偿还的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

缺乏其他权利或评估。我们普通股的持有者没有优先购买权、优先购买权、转换权或交换权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。当根据我们的公司章程和章程发行时，我们普通股的股份已全额支付，我们不再对我们的进一步催缴或评估负责。

优先股

本公司董事会获本公司之公司章程细则授权，可设立各类或系列优先股，并厘定每类或系列股份之名称、权力、优先及权利及其资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。如此发行的任何优先股在股息或清算权方面将优先于我们的普通股。未来发行的任何优先股可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

未清偿认股权证

截至2024年7月23日，我们有1，409，120份未行使的认购权，加权平均行使价为每股19.10美元，加权平均剩余寿命为4.8年。

未平仓期权

截至2024年7月23日，我们有200份未行使期权，加权平均行使价为每股11，210美元，加权平均剩余合同期限为5.9年。2017年股票期权/股票发行计划下仍有31，050股可供使用。

某些反收购效果

怀俄明州法律的某些条款可能具有反收购效力，并可能推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购交易。下面列出的怀俄明州法律条款摘要并不声称是完整的，而且参考怀俄明州法律是完全合格的。

发行优先股、发放购买这种股票的权利以及对任何考虑进行收购的任何一方施加某些其他不利影响，都可以用来阻止主动提出的收购提议。例如，如果行使了购买优先股的选择权，优先股的发行将阻碍通过投票权进行的企业合并，从而使持有人能够阻止这种交易。此外，在某些情况下，发行其他优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

根据怀俄明州的法律，董事在确定他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益的事情时，不仅需要考虑公司股东在任何事项上的利益，而且还可以酌情考虑以下任何一项：

由于我们的董事会不需要仅仅根据其对股东最佳利益的判断来对影响潜在收购的事项做出任何决定，因此我们的董事会可以采取一种方式，阻止一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者这些股东可能因其股票获得相对于当时股票市场价格的溢价。我们的董事会目前不打算在发行当前授权的股票之前寻求股东的批准，除非法律或适用的证券交易所规则另有要求。

我们提供的证券说明

普通股

我们普通股的主要条款和规定在“股本说明”的标题下进行了说明。

本次发行中将发行的预筹资权证

以下预资权证的某些条款及条件摘要并不完整，须受预资资权证的条款所规限，并受预资权证的条文所规限，而预资权证的表格是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物而提交的。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

一般信息

“预融资”一词指的是，本次发售的预资金权证的买入价几乎包括根据预资金权证将支付的全部行权价，但名义剩余行权价0.0001美元除外。预先出资认股权证的目的是让投资者在本次发售完成后，有能力实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)我们已发行普通股的能力受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下向公司投资资本，方法是获得预先出资认股权证，以取代我们普通股的股份，这将导致该等所有权超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)。以及能够行使其在稍后日期以名义价格购买预融资权证相关股份的选择权。

表格

预先出资的认股权证将以个别认股权证协议的形式向投资者发行。您应审阅作为本招股说明书一部分的注册说明书证物的预资权证表格，以获得适用于预资资权证的条款和条件的完整描述。

可运动性

预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使。预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股份数目全数支付即时可动用资金(以下所述的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资权证后将已发行普通股的所有权金额增加至紧接行使后已发行普通股的9.99%。因此，所有权百分比是根据预先出资认股权证的条款确定的。

存续期与行权价格

在行使预先出资的认股权证后，我们可购买的普通股的每股行权价为每股普通股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。

无现金锻炼

如果在预资资权证发行后的任何时间，持有人行使其预资资权证，并且根据证券法登记预资资权证相关普通股发行的登记声明当时并不有效或不可用(或招股说明书不可用于预资资权证相关普通股的转售)，则与其支付行使预资资权证时预期向我们支付的现金款项不同，相反，持有者在行使这一权利时(全部或部分)将只收到根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股股份净额。即使有任何相反的情况，如果我们没有或维持有效的登记声明，在任何情况下，我们都不需要向持有人支付任何现金或现金结算预先出资的认股权证。

可转让性

在适用法律的规限下，在将预融资权证连同适当的转让文书交回吾等后，持有人可选择出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

交易所上市

目前尚无成熟的预融资权证交易市场，我们也不打算申请将预融资权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易

如果在任何时间，当预先出资的认股权证未完成时，(1)我们与另一家公司合并或合并，不论本公司是否尚存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，或我们的任何重要子公司，(3)任何购买要约、要约收购或交换要约(无论是由我们或其他个人或实体提出)完成，根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标或交换其股票以换取其他证券，如果(4)我们与其他个人或实体达成证券购买协议或其他业务合并，根据该协议，该其他个人或实体将获得超过50%的已发行普通股，或(5)我们对普通股进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制性交换，据此将我们的普通股转换或交换为其他证券、现金或财产，或每项“基本交易”，则在随后行使任何预先出资的认股权证时，其持有人将有权获得相同金额和种类的证券。现金或财产，如在紧接该等基本交易前，该等现金或财产为该等基本交易发生时有权收取的现金或财产，则该等现金或财产为持有该等预筹资权证时当时可发行的普通股股份数目的持有人，以及作为该基本交易的一部分而须支付的任何额外代价。

作为股东的权利

除非该持有人对本公司普通股股份拥有所有权或预资资权证另有规定，否则预资资权证持有人在持有人行使预资资权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

将于本次发售中发行的普通权证

在此提供的共同认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受共同认股权证格式的条款约束，并受共同认股权证格式的全部限制，该格式是作为登记声明的证据提交的，本招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细审阅普通权证形式的条款和规定。

持续期和行权价格。在此发售的每股普通权证将有相当于每股1.6199美元的假定初始行权价(假设行权价等于每股公开发行价的100%)。普通权证将从认股权证股东批准生效之日起行使，但如果定价条件得到满足，普通权证将在初始行使日行使。普通权证将于认股权证股东批准的首次行使日期的五周年(视何者适用而定)届满。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。购买一股我们普通股的普通股认股权证和本次发行中购买的每一股普通股认股权证和预融资认股权证将被发行。普通认股权证将以证书形式发行。

我们打算迅速，在任何情况下不迟于本次发行完成后九十(90)天，寻求股东批准发行可在行使认股权证时发行的普通股，但我们不能向您保证将获得股东批准，但前提是，如果且仅当定价条件满足时，我们不会寻求认股权证股东的批准。吾等已与本次发售的投资者达成协议，倘若吾等在本次发售后首次股东大会上为此目的行使认股权证时未能就发行普通股取得股东批准，吾等将于其后每九十(90)天召开一次股东大会，直至吾等获得批准或认股权证不再有效，但前提是，如果且仅当定价条件获得满足时，吾等不会寻求认股权证股东批准。

可运动性。普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使普通权证的任何部分，条件是持有人在行使后紧接行使后将拥有超过4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)的已发行普通股，但如持有人向吾等发出通知，持有人可将实益所有权限额增加或减少至紧接行使后已发行普通股的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通权证的条款厘定的。但该实益所有权限额的任何增加将在持有人向我们发出通知后61天内生效。不会因行使普通权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一个完整的股份。

无现金锻炼。如果持有人在行使普通权证时，登记根据证券法发行普通权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或可用，则持有人可选择在行使普通权证时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使普通权证时向吾等支付的现金付款。

可转让性。在适用法律的规限下，在将普通权证连同适当的转让文书交回本公司后，持有人可选择转让普通权证。

交易所上市。普通认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市共同认股权证。

基本面交易。如果发生普通权证形式的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，普通权证持有人将有权在行使普通权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使普通权证，他们将获得的现金或其他财产。尽管如上所述，如果发生基本交易，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成后30天内或同时赎回普通权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值(定义见各普通权证)，以换取现金。

作为股东的权利。除普通权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，普通权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至他们在行使普通权证时收购本公司普通股股份为止。

配送计划

根据2024年的配售代理协议的条款和条件，AGP已同意担任本次发行的独家配售代理。配售代理并不购买或出售本招股说明书所提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或面值的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书所提供的所有证券。因此，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的全部证券。我们将根据投资者的选择，直接与某些投资者签订证券购买协议，这些投资者在此次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。

我们将在收到投资者用于购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，向投资者交付正在发行的证券。我们预计将在2024年左右交付根据本招股说明书发行的证券。

吾等已同意就特定责任(包括证券法下的责任)向配售代理及指定其他人士作出赔偿，并分担配售代理可能须为此支付的款项。

费用及开支

我们已聘请AG.P.作为此次发行的独家配售代理。本次发售是在“尽力”的基础上进行的，配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们同意根据下表所列的总收益向安置代理支付一笔费用：

吾等已同意向配售代理支付与发售有关的实报实销法律开支100,000元，并向配售代理支付与招股有关的非实报实销开支50,000元。我们估计，我们为此次发行支付的总费用(不包括配售代理费和费用)约为$。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“PIXY”。我们不打算将预融资权证或普通权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。

禁售协议

根据“锁定”协议，本公司、我们的高管、董事和某些5%(5.0%)的证券持有人已同意，除有限的例外情况外，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置)我们普通股的任何交易或装置，进行任何全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他衍生品交易，本公司不会因持有本公司普通股股份的任何经济利益或风险而提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明(包括任何修订)，以登记任何可转换为或可行使或可交换为普通股或本公司任何其他证券的普通股或证券，或公开披露在本公司董事、行政人员及某些百分之五(5.0%)证券持有人的协议日期起90天内及本公司自协议日期起60天内作出上述任何事情的意向。

此外，吾等同意，在本次发售后六(6)个月内，吾等不会在未经配售代理事先书面同意的情况下，直接或间接在任何“市面”、持续的股权、权益额度或浮动利率交易中，提出出售、出售、订立出售合约、授予出售或以其他方式处置普通股股份或可转换为或可行使或可交换普通股的任何证券的任何选择权。

全权委托帐户

配售代理不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

转会代理和注册处

VStock Transfer LLC作为我们普通股的转让代理和登记商。

其他活动和关系

配售代理及其某些联营公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，这些服务已收取或将收取惯常费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其若干联营公司可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的帐户积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及吾等及其联营公司发行的证券及/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信贷敞口。配售代理及其关联公司可通过订立交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。配售代理及其某些联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

前述并不是配售代理协议或证券购买协议的条款及条件的完整陈述，该等条款及条件的副本附于本招股说明书所属的注册说明书内。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由Bailey，Stock，Harmon，Cottam，Lopez LLP，夏延，怀俄明州传递给我们。总部位于纽约的Lowenstein Sandler LLP将传递与此次发行相关的证券发行和销售相关的某些法律事务。配售代理公司由纽约Thompson Hine LLP代表，与此次发行有关。

专家

ShiftPixy，Inc.截至2023年8月31日的综合财务报表以及截至2023年8月31日的两个年度中的每一年的综合财务报表均已由独立注册会计师Marcum LLP审计，该报表载于截至2023年8月31日的10-K表格年度报告中，其中包括一段关于公司作为一家持续经营企业继续经营的能力的说明性段落，以及一段与与公司未偿还工资税负债相关的风险和不确定性相关的事项的重点段落，这些内容被并入本文作为参考。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书发行的证券的登记声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及根据本招股说明书发售的证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括随附于注册说明书的证物及附表，以及以参考方式并入的资料。本招股说明书中关于向注册说明书提交的或通过引用并入其中的某些文件的规定的陈述不一定完整，每一陈述在所有方面都受该引用的限制。支付规定的费用后，注册说明书的全部或任何部分，包括通过引用并入的文件或证物，可在下列“详细信息所在之处”中列出的美国证券交易委员会办事处获得。我们以引用方式并入本招股说明书的文件包括：

本招股说明书是初始注册说明书的一部分，在初始注册说明书的日期之后且在该注册说明书生效之前，我们还通过引用并入了我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15条提交的所有文件(不包括根据8-K表格当前报告的第2.02和7.01项提交的任何部分的文件)。我们未来根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书日期之后、发售终止之前，也通过引用纳入本招股说明书，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：ShiftPixy，Inc.，注意：公司秘书，地址：佛罗里达州迈阿密25街西北4101号，邮编：33142。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格中关于在此发行的证券的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表所列的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，我们建议您参考注册声明以及与之一起提交的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。地址是http://www.sec.gov.

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明. 我们还维护着一个网站：Http://www.shiftpixy.com，在这些材料以电子方式存入或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理的切实可行范围内尽快免费获取。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。您也可以通过写信或致电：4101NW 25th Street，Miami，FL 33142，(888)7989100免费索取这些文件的副本。

招股说明书

最多3,086,609股普通股

购买最多3,086,609股普通股的普通权证

购买最多3,086,609股普通股的预融资认股权证

最多3,086,609股作为普通权证基础的普通股

最多3,086,609股普通股作为预筹资权证的基础

独家配售代理

AGP。

, 2024

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十三条发行和分发的其他费用

下表列出了我们预计将因出售所登记证券而产生的所有成本和费用（配售代理费除外）。除SEC注册费和FINRA备案费外，显示的所有金额均为估计金额。

项目14.对董事和高级职员的赔偿

怀俄明州法规(“适用法规”)第17-16-851至-856条规定，在某些情况下，怀俄明州公司的董事和高级管理人员可因以董事或高级管理人员的身份被起诉而实际和合理地招致的费用(包括律师费)和其他法律责任获得赔偿，如果他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，如果他们没有合理的理由相信自己的行为是非法的。适用的法规还规定，如果董事和高级管理人员本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则他们也可以就其与衍生诉讼有关的费用(包括律师费)获得赔偿，但如果该人被判定对公司负有法律责任，则不得在未经法院批准的情况下进行赔偿。

此外，经修订的公司章程第五条还规定，我们对董事、高级管理人员、雇员和代理人的赔偿如下：

“[t]O在怀俄明州商业公司法或任何其他现行有效或此后可能修订的适用法律允许的最大范围内，任何现在或过去是公司董事成员的人，都不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(A)董事收到的他或她无权获得的经济利益；(B)故意对公司或股东造成伤害；(C)违反怀俄明州商业公司法第17-16-833节；(四)故意违反刑法的。如果在本修正案生效日期之后对怀俄明州商业公司法进行修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事责任应在修订后的怀俄明州商业公司法允许的最大范围内予以消除或限制。

本公司应在《怀俄明州商业公司法》允许的最大程度上对其根据《怀俄明州商业公司法》有权赔偿的任何和所有个人进行赔偿，该法案可能会不时予以修订和补充。本条例所规定的弥偿，不排除寻求弥偿的人士根据公司的任何附例、协议、股东或廉洁董事的投票或其他法律事宜而有权享有的任何其他权利，不论是以该受弥偿保障人士的官方身分提出的诉讼，或是在担任董事的高级职员、雇员或代理人期间以其他身分提出的诉讼，并应继续适用于已不再是该公司的董事职员、高级职员、雇员或代理人的人士，并应确保该人士的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

对本条款V的任何废除或修改或对怀俄明州商业公司法的修订，不应对董事、高级管理人员、代理或其他人员在该等废除、修改或修订之前存在的任何权利或保护产生不利影响，或增加任何董事、高级管理人员、代理或公司其他人员对该董事、高级管理人员、代理或其他人员在上述废除、修改或修订之前的任何作为或不作为所承担的责任。

公司有权代表任何现在或过去是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司要求作为董事高级职员、雇员或代理人为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业服务的人，就该人以任何该等身份或因其身份而招致的任何责任购买和维持保险，而不论公司是否有权就本条第五条规定下的责任向他作出弥偿。“

此外，我们的章程第十四条还规定了我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿如下：

根据怀俄明州的法律，公司应对代表公司行事的任何人进行赔偿。本条所规定的弥偿，不得当作不包括任何根据本条例寻求弥偿的人根据任何附例、协议或其他规定而有权在担任该职位期间以其公职身分提出诉讼及以其他身分提出诉讼的任何其他权利。公司可代表任何董事、高级职员、代理人、雇员或前董事高级职员或其他人士，就其所承担的任何责任购买及维持保险。“

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中明确表示的公共政策，因此不可执行。如果董事、登记人、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，吾等将向适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决，否则吾等将接受该发行的最终裁决。

第15项.近期出售未登记证券

在提交本注册声明之前的三年内，注册人出售了以下未根据证券法注册的证券：

2022年7月14日，公司董事会批准向公司创始人兼主要股东Scott Absher发行12,500,000股公司A类优先股(“优先股”)，以换取(A)Absher先生放弃收购优先股的期权，这些期权规定在发生某些触发事件时行使，如我们之前提交的文件所述，以及(B)Absher先生投标支付5,000美元，相当于该等优先股面值的四倍。

2022年7月19日，Absher先生将8,000,000股优先股转换为公司普通股8,000,000股，每股票面价值0.0001美元，因为优先股的股票不受公司进行的一系列反向拆分的影响。

2022年8月12日，本公司与Absher先生达成一项协议，根据该协议，Absher先生放弃对截至2022年7月31日的若干未付赔偿金的索赔，以换取获得4,100,000股本公司A类优先股的选择权。

2022年9月1日，Absher先生将剩余的8600,000股公司A系列优先股转换为8,600,000股公司普通股，每股票面价值0.0001美元。

2022年9月20日，本公司与一家大型机构投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，本公司向投资者出售了总计17,361股普通股以及最多34,722股普通股的认股权证。每股普通股和两份配套认股权证一起出售，总发行价为288.00美元。该等认股权证的行使期为七年，由发行起计，行使价为288.00元，并可予调整。关于购买协议，本公司与买方订立了认股权证的第1号修订(“认股权证修订”)。根据权证修订，(I)于2021年9月3日发行的1,051份认股权证及(Ii)于2022年1月28日发行的4,124份认股权证的行使价降至0.24美元。

根据本公司与AGP于2022年9月20日订立的配售代理协议条款，AGP担任与是次发售有关的独家配售代理。根据配售代理协议，本公司向AGP支付相当于发售总收益7.0%的费用。除现金费用外，本公司还向AGP发行认股权证，购买最多868股普通股(占发售股份数量的5%)。配售代理认股权证的行使期自发行起计六个月起计，自转售相关股份的登记声明生效起计满四年，初始行权价为每股316.80美元。

2021年5月17日，我们发行了认股权证，以购买总计2,062股普通股，行使价为5,820美元(“现有认股权证”)。现有的认股权证立即可行使，并于2026年6月15日到期。于2022年1月26日，吾等与现有认股权证持有人(“行使持有人”)订立一份认股权证行使协议(“行使协议”)。根据行权协议，行权持有人与本公司同意，在任何适用的实益拥有权限制的规限下，行权持有人将把行权至多2,062份现有认股权证(“投资者认股权证”)套现为以该等现有认股权证为基础的普通股股份(“行权股份”)。为促使行权持有人行使投资者认股权证，行权协议(I)修订投资者认股权证，将其每股行使价降至2,880美元，及(Ii)规定发行新认股权证，以购买合共约4,124股普通股(“2022年1月普通权证”)，该等普通权证将按2022年1月以现金换取每股现有认股权证两股普通权证的基准发行。2022年1月的普通权证从2022年7月28日开始执行，2027年7月28日结束，每股行使价格为3720美元。行使协议为公司带来了总计约590万的收益，扣除了包括配售代理佣金和公司应支付的发售费用在内的50万成本。由于权证修订降低了现有认股权证的行使价，以及2022年1月普通权证的发行，本公司录得约(I)万为经修订认股权证的公允价值增加；及(Ii)1,260美元万为2022年1月普通权证于发行当日的公允价值。我们记录了约550美元的万作为发行成本，抵消了因以降低的行使价现金行使现有认股权证而收到的550美元万的额外实收资本，而剩余的770美元万被记录为未经审计的简明综合运营报表的当作股息，导致我们计算基本每股收益时普通股股东可获得的收入减少。

根据证券购买协议，本公司于2021年9月3日发行最多3,135股普通股，行使价为每股3,828美元(“认股权证”)；于2022年1月28日，根据认股权证行使协议，发行最多4,124股普通股，行使价为3,720美元(“2022年1月普通权证”)。2021年9月的权证立即可行使，到期日为2027年5月3日。2022年1月的普通权证从2022年7月28日起可行使，到期日为2027年7月28日。

于2022年7月18日，本公司与2021年9月权证及2022年1月权证持有人(“行权持有人”)订立认股权证行权协议(“行权协议”)。根据行权协议，行权持有人与本公司同意行权持有人将以现金行使其于2021年9月发行的2,083份认股权证(“投资者认股权证”)。为促使行权持有人行使投资者权证，行权协议(I)修订2021年9月权证及2022年1月权证，以(A)将2021年9月权证及2022年1月权证每股行权价降至624美元，(B)将2021年9月权证的到期日延长至2029年5月3日，及(C)将2022年1月权证的到期日延长至7月28日，及(Ii)规定本公司向行使新认股权证持有人发行新认股权证，以购买最多14,517股普通股(“新认股权证”)(相等于2021年9月及2022年1月认股权证总额的200%)。新认股权证的行使期为七年，由发行之日起计，行使价为每股624美元。

于2023年10月5日，本公司与机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司向投资者(I)以登记直接发售方式发行及出售56,250股普通股，每股价格为26.4美元，以及可按每股26.3976美元价格及每股0.0024美元行使价购买最多38,125股普通股的预融资权证，及(Ii)于同时进行的私募中，可按每股26.4美元的初步行使价发行及出售合共94,375股普通股的可行使认股权证。2023年10月16日，对权证进行了修改，将行权价提高到30.504美元。2024年3月19日，对权证进行了修改，将行权价降至2.41美元，这是纳斯达克上市规则第5635(D)条定义的普通股在2024年4月10日的最低价格。

于2024年3月19日，本公司与机构投资者就认股权证订立修订(“2024年3月修订”)，据此，本公司将2022年7月及2023年7月认股权证的行使价由36美元修订至4.25美元，并须按认股权证的条款及条件作出调整。此外，2022年7月和2023年7月的认股权证的有效期延长至2029年3月19日。

于2023年8月21日，持有合共358,672股(相当于70.7%)本公司已发行普通股的股东经书面同意批准(A)24股1股本公司普通股的反向拆分，以及(B)本公司向其创始人兼首席执行官授予期权协议，规定他有条件获得4,744,234股本公司A系列优先股的有条件权利。阿卜杜勒行使了期权协议，并于2023年10月17日将4,744,234股A系列优先股转换为普通股。在将A系列优先股S转换为普通股后，公司已就A系列优先股入账优先股息6,740美元万。这是根据反向股票拆分之前持有的股票的增量价值和优先股转换为普通股的日期计算的。此外，这对股东赤字没有影响。

2024年3月和4月，公司根据和解协议向约翰·斯蒂芬·霍姆斯破产财产受托人发行了总计181,518股限制性普通股，总公允价值为550,000美元。

在上述情况下，对于不涉及公开发行的交易，我们依赖于1933年修订的证券法第4(A)(2)条规定的免于注册的规定。

项目16.物证和财务报表附表。

(A)展品。

*现送交存档。

**之前提交的。

†指管理合同或补偿计划或安排。

(b)财务报表附表

以上未列明细表已被省略，因为其中要求列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。

项目17.承诺

但如本条(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据第13条或《1934年证券交易法》(《美国法典》第15编第78M或78O(D)条)提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的，则本条第(1)(I)、(Ii)及(Iii)段并不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年7月29日在佛罗里达州迈阿密正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。