美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
或者
在从 __________ 到 ________
委员会文件编号：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
（主要行政办公室的地址，包括 邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
精彩收购 公司
（以前的名字或以前的名字 地址，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
根据第 12 (g) 条注册的证券 《交易法》：无
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条要求的所有报告（或
（注册人必须提交此类报告的期限如此短），并且（2）受此类申报要求的约束
过去 90 天。是的 ☐
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司
用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定
根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如
在《交易法》第12b-2条中定义）。是的 ☐ 没有
陈述 截至最新可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。
| 班级 | 2024 年 7 月 29 日未完工 | |
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
NUKKLEUS INC.
表格 10-Q
2023 年 12 月 31 日
目录
| 页号 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 中期财务报表 | 1 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 9 月 30 日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日结束 | 2 | |
| 未经审计的股东（赤字）权益变动简明合并报表 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三个月 | 3 | |
| 截至12月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表， 2023 年和 2022 年 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
| 第 5 项。 | 其他 | 36 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 38 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 38 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 38 |
| 第 6 项。 | 展品 | 38 |
| 签名 | 39 | |
我
前瞻性陈述
这份报告 包含有关我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的前瞻性陈述。诸如 “期望” 之类的词， “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为代表 如本报告所述，这是一种识别前瞻性陈述的包罗万象的手段。此外，关于未来的声明 问题是前瞻性陈述。
尽管具有前瞻性 本报告中的陈述反映了我们管理层的诚信判断，此类陈述目前只能基于事实和因素 为我们所熟知。因此，前瞻性陈述本质上受风险和不确定性以及实际结果和结果的影响 可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能的因素 造成或促成这种结果和结果的差异包括但不限于标题下具体述及的差异 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在我们的10-k表年度报告中，在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中 在本10-Q表格中，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中包含的信息。我们敦促你不要过分依赖这些 前瞻性陈述，仅代表截至本报告发布之日。
我们提交 向美国证券交易委员会报告。美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明以及其他信息 关于以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人，包括我们。您还可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料 美国证券交易委员会位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考室20549。您可以获得有关该操作的更多信息 拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，进入公共参考室。
我们承诺 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映之后可能发生的任何事件或情况 本报告的日期，除非法律要求。我们敦促读者仔细阅读和考虑自始至终所做的各种披露 本季度报告的全部内容旨在就可能影响我们业务的风险和因素向利益相关方提供建议， 财务状况、经营业绩和前景。
除非 另有说明，本报告中提及 “公司”、“Nukkleus”、“我们”、“我们”， 或 “我们的” 是指Nukkleus Inc.及其合并子公司。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表。
NUKKLEUS INC.和子公司
简明的合并资产负债表
| 十二月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 客户托管现金 | ||||||||
| 客户数字货币资产 | ||||||||
| 数字资产 | ||||||||
| 关联公司应付的款项 | ||||||||
| 应收票据——关联方，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 成本法投资 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 客户托管现金负债 | ||||||||
| 客户数字货币负债 | ||||||||
| 应付给分支机构 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 应计工资负债和董事薪酬 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 应付利息-关联方 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支-（注12） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计的其他综合（亏损）收益 | ( | ) | ||||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附带的简明合并财务附注 陈述是这些陈述不可分割的一部分。
1
NUKKLEUS INC.和子公司
简明的合并运营报表和全面的报表 损失
（未经审计）
| 在结束的三个月中 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入-一般支持服务-关联方 | $ | $ | ||||||
| 收入-金融服务 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 收入成本-一般支助服务-关联方 | ||||||||
| 收入成本-金融服务 | ||||||||
| 收入总成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ||||||||
| 毛利-一般支持服务-关联方 | ||||||||
| 毛利（亏损）-金融服务 | ( | ) | ||||||
| 总毛利（亏损） | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 广告和营销 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 薪酬和相关福利 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出-关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 未实现的外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
附带的简明合并财务附注 陈述是这些陈述不可分割的一部分。
2
NUKKLEUS INC.和子公司
股东变动简明合并报表 赤字
截至2023年12月31日的三个月
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 已付款 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 11 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将关联方债务转换为普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与反向资本重组相关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附带的简明合并财务附注 陈述是这些陈述不可分割的一部分。
3
NUKKLEUS INC.和子公司
股东变动简明合并报表 公平
截至2022年12月31日的三个月
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 已付款 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三个月的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
简明合并财务报表的附注 是这些陈述不可分割的一部分。
4
NUKKLEUS INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 12月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 股票薪酬和服务费用 | ||||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 未实现的外币兑换（收益）损失 | ( | ) | ||||||
| 数字资产减值 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 客户数字货币资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 数字资产 | ( | ) | ||||||
| 关联公司应付的款项 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 客户托管现金负债 | ( | ) | ||||||
| 客户数字货币负债 | ||||||||
| 应付给分支机构 | ||||||||
| 应计工资负债和董事薪酬 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ( | ) | ||||||
| 应付利息-关联方 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 应收票据投资 | ( | ) | ||||||
| 应收票据收益——关联方 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 反向资本重组中收到的现金 | ||||||||
| 应付贷款的收益 | ||||||||
| 应付贷款的收益-关联方 | ||||||||
| 偿还应付贷款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | ||||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金包括以下内容： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 客户托管现金 | ||||||||
| 现金总额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 将关联方债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附带的简明合并财务附注 陈述是这些陈述不可分割的一部分。
5
NUKKLEUS INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 公司的历史和性质 该业务的
Nukkleus Inc.（前身为Brilliant Acquisition Corporation）（“Nukkleus”）成立于2019年5月24日。Nukkleus 成立的目的是 收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买全部或基本全部的目的 与一个或多个企业的资产、与之订立合同安排或进行任何其他类似业务合并 企业或实体。2023年6月23日，英属维尔京群岛的一家公司Brilliant Acquisition Corporation（合并前 “Brilliant”） 合并后，特拉华州的一家公司（“Nukkleus”）签订了经修订和重述的协议和合并计划 （经 2023 年 11 月 1 日经修订和重述的协议和合并计划第一修正案，即 “合并协议” 修订）， 由特拉华州的一家公司、Brilliant（“Merger Sub”）的全资子公司 Brilliant BRIL Merger Sub, Inc. 共同创作， 以及特拉华州的一家公司Nukkleus Inc.（“Old Nukk” 或 “公司”）。Old Nukk（f/k/a）合规与风险 Management Solutions Inc.）于2013年7月29日在特拉华州成立，是一家营利性公司，并设立了财政年度 9月30日结束。
合并协议规定，除其他外 事情，在合并协议所考虑的交易结束（“收盘”）时，Merger Sub与和合并 进入 Old Nukk（“合并”），Old Nukk 作为 Brilliant 的全资子公司幸存下来。在合并方面, Brilliant 改名为 “Nukkleus Inc.”（“Nukkleus” 或 “合并后的公司”）。合并及其他 合并协议所考虑的交易以下称为 “业务合并”。生意 合并于 2023 年 12 月 22 日（“截止日期”）完成。随附的财务报表是旧的财务报表 Nukk，根据反向资本重组进行了调整，如注2所述。
由于业务合并，Nukkleus now 是一家金融科技公司，专注于为全球零售国外提供软件和技术解决方案 交易所（“外汇”）交易行业。该公司主要提供其软件、技术、客户销售和市场营销，以及 Triton Capital Markets Ltd.（“TCM”）（前称 “TCM”）的风险管理技术硬件和软件解决方案包 作为FXDD马耳他有限公司（“FXDD马耳他”）。FXDD 品牌（例如，参见 FXDD.com）是零售外汇交易中使用的品牌 中药行业。
全资子公司 Nukkleus Limited
该公司的，提供其软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件
与中药签订的《一般服务协议》（“GSA”）下的解决方案包。TcM 是一家成立的私人有限责任公司
根据马耳他的法律。GSA规定，中药将向Nukkleus Limited支付最低美元
此外，为了适当地提供服务
TCm、Nukkleus Limited与FxdirectDealer LLC（“FXDIRECT”）签订了GSA，其中规定 Nukkleus Limited 将支付
FXDirect 最低为 $
2018 年 7 月，该公司注册了 Nukkleus 马耳他控股有限公司，这是一家全资子公司。2018年7月，马耳他Nukkleus控股有限公司注册了Markets Direct Techn 集团有限公司（“MDTG”），前身为马耳他努克勒斯交易所有限公司。MDTG正在探索获得运营许可证的可能性 一种电子交易所，它将促进各种数字资产以及传统货币对的买卖 用于外汇交易。在2020财年第四季度，管理层决定退出交易所业务，并且不再退出 寻求在马耳他经营交易所所需的监管许可。
2020 年 8 月 27 日，公司更名为 Nukkleus 将马耳他有限公司交易为Markets Direct科技集团有限公司（“MDTG”）。MDTG 管理技术和互联网协议（“IP”） 背后是Markets Direct品牌（由TCM运营）。MDTG 以其名义持有所有 IP 地址和所有软件许可证， 它拥有Markets Direct和TcM等品牌的所有知识产权。然后，MDTG 将使用这些名称/品牌的权利出租出去 向相应实体发放许可证。
在2021财年，公司完成了 收购在英格兰和威尔士成立的私人有限公司（“Match”）Match Financial Limited及其子公司。 Match通过其Digital RFQ Limited（“Digital RFQ”）子公司从事由一种法定货币提供支付服务 货币兑换给他人或数字资产。
6
NUKKLEUS INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 公司的历史和性质 业务概述（续）
2021 年 10 月 20 日，公司和股东
雅可比资产管理控股有限公司（“Jacobi”）（“原始股东”）签订了购买和
公司同意收购所依据的销售协议（“雅可比协议”）
2021 年 12 月 30 日，Old Nukk 和股东
Digiclear Ltd.（“Digiclear”）（“Digiclear 股东”）签订了购买和销售协议（
Old Nukk 收购所依据的 “Digiclear 协议”）
流动性 和资本资源
流动性
是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务和以其他方式运营的能力
持续进行。截至2023年12月31日和2023年9月30日，该公司的现金约为美元
浓缩的
合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的适用的会计原则编制的
对于持续经营企业，前提是公司将在正常业务过程中变现其资产并清偿负债。
该公司的营运资金赤字约为 $
随附的简明合并财务报告 报表不包括与资产账面金额或金额的可收回性或分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，可能产生的负债分类。
7
NUKKLEUS INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 2 — 基础 列报方式和合并原则
反向资本重组
根据合并协议，两者的合并 根据美国普遍接受的会计原则，Brilliant and Old Nukk被视为反向资本重组 美国（“反向资本重组”）。因此，出于会计目的，反向资本重组是 被视为等同于Old Nukk以Brilliant的净资产发行股票，同时进行资本重组。净资产 Brilliant的资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
Old Nukk 被确定为会计收购方 基于以下主要因素：
| ● | Old Nukk的现有股东在合并后的公司中拥有最大的投票权； |
| ● | Old Nukk控制合并后公司董事会的大部分股份，鉴于董事会选举和保留条款，Old Nukk有能力在未来保持对董事会的控制权；以及 |
| ● | Old Nukk的高级管理层是合并后的公司的高级管理人员。 |
简明的合并资产、负债
反向资本重组之前的经营业绩是Old Nukk的业绩。股份和相应的资本金额以及
反向资本重组之前的每股亏损已根据反映汇率的股票进行追溯重报
的
整合的负责人
这些临时的 公司及其子公司的简明合并财务报表未经审计。管理层认为，所有调整 （包括正常的经常性应计费用）以及公允列报这些中期简明合并财务所需的披露 声明已包括在内。任何中期简明合并财务报表中报告的业绩都不是 这必然是全年可能报告的结果的指标.随附的简明合并财务报表 是根据证券交易委员会的规则和条例编制的，不包括所有信息 以及按照普遍接受的会计原则完整列报财务报表所需的脚注 在美利坚合众国（美国公认会计原则）。
该公司的 简明合并财务报表包括公司及其合并子公司的账目。这些账户是 根据权责发生制编制。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
可以肯定 信息和脚注披露通常包含在根据美国财务报告编制的年度合并财务报表中 GAAP 已被压缩或省略。这些简明的合并财务报表应与公司的合并财务报表一起阅读 经审计的合并财务报表及其附注包含在公司截至年度的10-k表年度报告中 2023 年 9 月 30 日于 2024 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提交申请。截至9月的合并资产负债表 此处包含的 2023 年 30 日来自截至 2023 年 9 月 30 日的经审计的合并财务报表，但不包括 美国公认会计原则要求的所有披露。
注释 3 — 摘要 重要会计政策
估计数的使用
简明合并财务报表的编制 根据美国公认会计原则，管理层必须做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设 以及披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和支出数额 在本报告所述期间。这些估计和假设的变化可能会对简明的合并财务状况产生重大影响 声明和附注。进行估算需要管理层做出重大判断。这至少是合理可能的 对财务报表之日存在的某种状况, 情况或一系列情况的影响的估计, 由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在编制估计数时考虑了这一点，可能会在短期内发生变化。因此， 实际结果可能与这些估计有很大差异。截至2023年12月31日的三个月中的重要估计 2022年包括可疑账目备抵金、评估长期资产减值时使用的假设和估值 递延所得税资产和相关的估值补贴、股票薪酬的估值以及客户的公允价值 数字货币资产和负债。
8
NUKKLEUS INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 3 — 重要内容摘要 会计政策（续）
现金和现金等价物
| 国家： | 2023 年 12 月 31 日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 英国 | % | % | ||||||||||||||
| 立陶宛共和国 | % | |||||||||||||||
| 马耳他 | % | % | ||||||||||||||
| 现金总额 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
对于 简明合并现金流量表的目的，公司考虑所有到期日为的高流动性工具 如果购买的账户和货币市场账户是现金等价物，则为三个月或更短的时间。截至12月，该公司没有现金等价物 2023 年 31 日和 2023 年 9 月 30 日。现金和现金等价物不包括客户法定货币，客户法定货币作为客户托管单独报告 随附的简明合并资产负债表中的现金。请参阅 “客户托管现金和客户托管现金负债” 详情请见下文。
客户托管现金和客户托管 现金负债
客户 托管现金是指保存在公司银行账户中的现金和现金等价物，这些账户由公司控制但持有 客户的好处。客户托管现金负债是指用于履行其合同义务的这些现金存款 致其客户。公司根据资产的用途和可用性，将资产归类为流动资产 对客户的直接义务。
客户数字货币 资产和负债
在 在某些时候，Digital RFQ使用Digital RFQ代表其客户付款的客户资金会保留在 客户在其数字资产交易平台上的钱包中等待最终转换和/或转移的数字资产的形式 到客户的最终付款目的地。这些间接持有的数字资产可能包括泰达币（稳定币）、比特币和 以太坊（统称为 “客户数字货币资产”）。Digital RFQ 维护其客户的内部记录 数字货币资产，包括其每个客户拥有的数字资产的数量和类型。
数字化 RFQ可以控制私钥，并知道其数字资产交易平台上所有钱包的余额，以便能够 成功地为其客户付款指令转移数字资产。作为其客户付款指示的一部分， Digital RFQ可以在其数字资产交易平台的钱包上执行提款。
管理 已确定Digital RFQ控制客户的数字货币资产，并将这些资产记录在其资产负债表上 相应的责任。数字询价确认客户的数字货币负债和相应的客户数字货币资产， 在首次确认时以及在每个报告日，按客户数字货币资产的公允价值计算。公允价值的后续变化 根据这些客户数字货币资产的账面金额进行调整，公允价值的变动记入其他一般资产和 简明合并运营报表中的管理费用和综合亏损。
任何 丢失、盗窃或其他滥用行为将影响客户数字货币资产的衡量。该公司将客户归类为数字化 货币资产视其用途和可用性为流动资产，以履行公司对客户的直接义务。
9
NUKKLEUS INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 3 — 重要内容摘要 会计政策（续）
金融的公允价值 工具和公允价值计量
这个 公司采用了会计准则编纂（“ASC”）820的公允价值衡量指南，该指南澄清了这一点 公允价值的定义，规定了衡量公允价值的方法，并建立了对投入进行分类的公允价值层次结构 用于衡量公允价值的方法如下：
| ● | 1级投入是指在计量日期可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价。 |
| ● | 二级投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及源自或得到可观察市场数据证实的投入。 |
| ● | 第三级输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己的假设，即市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用哪些假设。 |
博览会 公司资产和负债的价值，根据ASC主题820 “公允价值计量”，这些资产和负债符合金融工具的资格 近似于随附的简明合并财务报表中所示的账面金额，这主要是由于它们 短期性质。
资产 以及定期按公允价值计量的负债.衡量客户数字货币资产和负债 定期按公允价值计算。这些资产和负债按公允价值持续计量。
| 报价在 | 重要其他 可观察 | 意义重大 不可观察 | 余额为 | |||||||||||||
| 活跃市场 | 输入 | 输入 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 2023 | |||||||||||||
| 客户数字货币资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 客户数字货币负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至9月 2023 年 30 日，公司没有任何客户的数字货币资产和负债。
顾客 数字货币资产和负债代表公司保护客户数字资产的义务。因此， 公司使用标的数字资产的报价对资产和负债进行估值，该报价基于等级 2 个输入。
ASC 825-10 “金融工具” 允许实体自愿选择公平地衡量某些金融资产和负债 价值（公允价值期权）。公允价值期权可以逐项选择并且不可撤销，除非有新的 选举日期出现。如果为某一工具选择了公允价值期权，则该工具的未实现收益和亏损应为 在随后的每个报告日报告的收益中列报。该公司没有选择将公允价值期权应用于任何未偿还的工具。
数字资产
数字化 公司持有的资产被视为使用寿命无限期的无形资产，最初按成本计量。数字化 如果数字资产的公允价值降至账面值以下，则计为无形资产的资产将受到减值损失 在此期间的任何时候的价值。公允价值是使用数字资产在公允价值时的报价来衡量的 正在测量中。减值支出反映在简明合并报表中的其他一般和管理费用中 运营和综合损失。公司以先入先出的方式分配交易成本。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 3 — 重要内容摘要 会计政策（续）
信用风险和不确定性
后果 据报道，新型 COVID-19 毒株的疫情始于 2019 年 12 月并在全球扩散，但充满了不确定性 而且变化很快。在 COVID-19 疫情期间，我们的运营仍在继续，没有受到重大干扰。
该公司 在瞬息万变的环境中运营，因此 COVID-19 在多大程度上影响其业务、运营和财务业绩 从现在起，将取决于公司无法准确预测的许多不断变化的因素。这些因素包括 以下是：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人过去和现在的行动 为应对疫情而服用。
该公司
将部分现金存入美国境内的银行和金融机构存款，这些存款有时可能超过联邦保险限额
为 $
我们可以维持
我们在美国金融机构的现金资产，金额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）
保险限额为 $
金融 可能使公司面临信用风险集中的工具主要包括贸易应收账款。一个 公司销售额的一部分是信贷销售，是向客户销售的，客户的支付能力取决于行业经济状况 在这些领域占主导地位；但是，由于短期原因，贸易应收账款的信用风险集中程度有限 付款条款。该公司还对客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。
应收票据——关联方
应收票据——列报关联方
扣除可疑账款备抵后的净额。公司为估计损失保留了可疑账款备抵金。公司评论
应收票据——定期关联方，并在对应收票据有疑问时给予一般和特定备抵金
个人余额的可收取性。在评估个人应收账款余额的可收性时，公司考虑了许多因素，
包括余额年限, 借款人的历史还款历史, 其当前的信贷价值和当前的经济趋势.
应收票据在竭尽全力收款后予以注销。在截至2023年12月31日的三个月中，账户
金额约为 $
其他流动资产
其他电流
资产主要包括保证金、应收账款、应收利息和预付杂项。截至十二月
2023 年 31 日和 2023 年 9 月 30 日，其他流动资产总额为美元
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NUKKLEUS INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 3 — 重要内容摘要 会计政策（续）
可变利息实体（“VIE”）
VIE 是 (i) 不足的实体 股权，允许该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动融资，或者（ii）拥有股权投资者 缺乏控股权益的特征。VIE 的主要受益人是同时拥有指挥权的一方 VIE中对VIE经济表现影响最大的活动以及吸收损失的义务 或领取可能对VIE具有重大意义的福利的权利.
评估公司是否有权 指导对经济表现影响最大的VIE的活动，公司会考虑所有事实和情况 包括其持续的权利和责任.该评估包括确定影响最大的活动 VIE的经济表现，并确定哪一方（如果有）对这些活动拥有控制权。总的来说，那个聚会 做出影响VIE的最重要的决定，即决定有权指导VIE的活动。进行评估 公司是否有义务吸收损失或有权获得可能具有重大意义的福利 VIE，公司会考虑其所有经济利益，包括债务和股权以及其他任何可变权益 VIE。如果公司确定自己是有权做出影响VIE的最重大决策的一方，并且 那么，公司有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的福利，那么 公司合并 VIE。
该公司分析了其对雅各比的投资 确定它是否是VIE，如果是，则根据ASC 810合并，确定公司是否是主要受益人。 该公司认定Jacobi是VIE，因为其股权不足以为其活动提供资金，而无需额外的附属机构 财政支持。在确定其是否是主要受益人时，公司会考虑是否有权指示 VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大。该公司还考虑其是否有 承担VIE损失的义务或从VIE获得利益的权利。该公司不是雅各比的主要受益人，因为 由于雅各比，它无权指导对雅各比经济表现影响最大的活动 管理层和董事会结构。因此，可变利息实体未合并。公司的债权人 可变利息实体对公司的一般信贷没有追索权。公司使用成本法来核算 其对Jacobi的投资，该公司不被视为主要受益人。
公司对未合并股权的投资 在简明的合并资产负债表中，可变利息实体被归类为成本法投资。公司的资产 可变利息实体的负债被归类为应付/应付给关联公司的负债。
| 十二月 31, 2023 | 9月30日 2023 | |||||||
| 成本法投资 | $ | $ | ||||||
| 关联公司应付的款项 | ||||||||
| VIE 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 最大损失敞口 | $ | $ | ||||||
无形资产
无形资产包括监管许可，
在估计的使用寿命内按直线法摊销
长期资产的减值
依照 通过ASC Topic 360，只要事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法完全收回，或者至少每年都无法收回。当减值损失金额达到时，公司确认减值损失 预期未贴现的未来现金流小于资产的账面金额。减值金额按以下方式计量 资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额。该公司没有记录任何减值费用 由于没有发现减值指标，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 3 — 重要内容摘要 会计政策（续）
收入确认
公司确定收入确认的依据是 通过以下步骤与客户签订合同：
| ● | 步骤 1：确定与客户的合同 |
| ● | 第 2 步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第 3 步：确定交易价格 |
| ● | 第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第 5 步：在公司履行履约义务时确认收入 |
收入 当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，以反映对价的金额予以认可 公司希望有权获得这些商品或服务作为交换。该公司的收入来自于提供：
| ● | 根据GSA向关联方提供一般支持服务。交易价格根据GSA的条款确定，付款按月支付。根据GSA提供多种服务（包括运营报告和技术支持基础设施、网站托管和营销解决方案、会计维护、风险监控服务、新账户处理和客户服务以及持续支持），这些绩效义务合并为一个会计单位。当服务是根据GSA的条款提供时，费用被确认为一段时间内的收入。公司确认每个期间的全部合同金额，不包括递延收入。履约义务的性质是直接向客户提供指定的商品或服务。公司聘请另一方代表其履行履约义务。公司的履约义务不是安排另一方提供指定的商品或服务。公司主要负责履行提供指定商品或服务的承诺。因此，公司被视为交易的委托人，并确认该履约义务的收入。该公司是一家金融科技公司，专注于为全球零售外汇（“FX”）交易行业提供软件和技术解决方案。根据GSA，根据合同，公司有义务向TcM提供配送软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案包。本公司提供这些服务，这些服务是从附属服务提供商FxDirect Dealer, LLC处获得的，该公司拥有共同所有权，并控制其服务提供商向TcM合法转让服务所必需的服务。因此，公司被定义为交易的委托人。作为负责人，公司通过提供持续的服务支持来履行其义务，使TcM能够不间断地开展其零售外汇业务。履行义务后，公司将按其有权获得的对价总额确认收入。每月的GSA价格是通过应用公司的近似值计算得出的 |
| ● | 为其客户提供金融服务。与其金融服务产品相关的收入在提供服务的某个时间点确认。在提供服务之前从客户处收到的预付款（如果有）记作客户的预付款。在这些情况下，在提供服务时，记作客户预付款的相应部分被确认为收入。每笔交易必须经历4个不同的阶段才能完成，并且必须从一种货币转换为另一种货币。在可能的情况下，费用以美元（“美元”）收取，因此，如果与客户商定了费用，则无论是转换前还是转换后，这笔费用都将在交易的美元部分收取。第一阶段是通知，在这个阶段我们没有真正的机会实现收入。第二阶段是融资阶段，它允许我们在进行任何货币兑换之前收取约定的费用，我们称之为交易前收入。交易的第三阶段是转换，我们能够通过我们为转换支付的价格和向客户收取的转换价格之间的价差来实现收入。我们实现收入（收取费用）的第四个机会是在转换完成之后（交易后）。 |
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 3 — 重要内容摘要 会计政策（续）
收入分类
该公司的收入来源详细信息是 如下所示：
| 收入来源 | 收入来源详情 | |
| 一般支持服务 | 根据GSA向关联方提供软件、技术、客户销售和营销以及风险管理技术硬件和软件解决方案包 | |
| 金融服务 | 提供从一种法定货币到另一种法定货币或数字资产的支付服务 |
| 三个月已结束 十二月 31, | ||||||||
| 收入来源 | 2023 | 2022 | ||||||
| 一般支持服务 | $ | $ | ||||||
| 金融服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
广告和营销成本
所有与之相关的费用
广告和营销按发生时计费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，广告和营销成本
总计为 $
基于股票的薪酬
该公司 衡量和确认向非员工发放的所有股票奖励（包括股票期权）的薪酬支出，基于 授予日期奖励的公允价值.公司使用Black-Scholes期权定价估算每种期权奖励的授予日期公允价值 模型。
对于非员工 股票奖励，公允价值是根据承诺之日公司普通股的价值来衡量的 交易对手的履约已达成或交易对手的履约已完成。股票工具的公允价值 经过计算，然后确认为必要绩效期内的薪酬支出。
所得税
该公司 根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 740 “所得税” 记入所得税。递延所得税资产 负债是根据所得税和金融的某些资产和负债基础之间的临时差异确定的 报告目的。递延所得税资产和负债根据财务报表的分类进行分类 产生差额的资产和负债。
这个 公司维持递延所得税资产的估值补贴。公司设立估值补贴的依据是 变现递延所得税资产的潜在可能性，同时考虑到公司的财务状况，以及 本期的经营业绩。递延所得税优惠的未来实现取决于是否有足够的应纳税额 联邦和外国税法规定的结转期内的收入。情况的变化，例如公司生成 应纳税所得额，可能会导致对相关递延所得税资产可变现性的判断发生变化。估值的任何变化 在估计数变动期间, 津贴将包括在收入中。
该公司 遵循了FasB ASC 740-10所得税的不确定性（ASC 740-10）的规定。必须先达到一定的识别阈值 税收状况在财务报表中予以确认。实体只能承认或继续确认符合条件的纳税状况 一个 “比不更可能” 的阈值。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 3 — 重要内容摘要 会计政策（续）
国外 货币翻译
这份报告 公司的货币是美元。母公司 Nukkleus Inc.、Nukkleus Limited、Nukkleus Malta 的本位币 控股有限公司及其子公司是美元，是Match Financial Limited及其子公司Digital的本位货币 询价是英镑（“GBP”），Digital RFQ的子公司DRFQ Europe UaB的本位货币是欧元，并且 Digital RFQ的子公司DRFQ Pay North America的本位币是加元。以货币资产和负债计价 以报告货币以外的货币按报告货币的现行汇率折算为报告货币 资产负债表日期。收入和支出使用每个报告期的平均利率和股东权益进行折算 是按历史汇率折算的。现金流也按各期间的平均折算率进行折算，因此，金额 现金流量表中报告的不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。 包括将当地货币财务报表转换为美元的过程所产生的折算调整 在确定综合收益/亏损时。
交易 以外币计价的按交易日现行汇率折算成本位货币。 以外币计价的资产和负债按现行汇率折算成本位货币 在资产负债表日，以计价交易的汇率波动引起的任何交易损益 以本位币以外的货币计入发生的经营业绩。公司的大部分收入 交易以公司的本位币进行交易。本公司未进行任何重大交易 外币。交易收益或亏损没有对经营业绩产生实质性影响，预计也不会对经营业绩产生实质性影响 该公司的。
资产 2023年12月31日和2023年9月30日的负债账户分别折算为0.7849英镑和0.8199英镑兑1.00美元， 这是资产负债表日期的汇率。2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的资产和负债账户为 分别折合为0.9046欧元和0.9446欧元兑1.00美元，这是资产负债表日期的汇率。资产和负债 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的账户折算为 1.3264 加元，1.3591 加元折算为 1.00 美元，这是汇率 在资产负债表日。股票账户按历史汇率列报。应用于报表的平均折算率 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，营业额分别为0.8053英镑和0.8525英镑至1.00美元。平均值 适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月运营报表的折算率为0.9288欧元和0.9806欧元 欧元兑1.00美元。截至2023年12月31日的三个月，适用于运营报表的平均折算率为1.3619 加元兑1.00美元。公司运营产生的现金流是根据当地货币使用平均折算值计算的 评分。
全面 损失
综合亏损包括净亏损和 权益表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和分配引起的变动除外 致股东。就公司而言，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的综合亏损包括净亏损和未实现亏损 外币折算调整造成的损失。
分段 报告
该公司 使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理方法考虑内部 公司首席运营决策者在制定运营决策和评估绩效时使用的组织和报告 作为确定公司应报告细分市场的来源。该公司的首席运营决策者是其首席执行官 执行官（“CEO”），负责审查经营业绩，以做出有关分配资源和评估绩效的决策 对于整个公司。
该公司 已确定其有两个应报告的业务部门：一般支持服务部门和金融服务部门。这些是可以报告的 细分市场提供不同类型的服务和产品，具有不同的收入类型，并根据需要单独管理 不同的运营策略和管理专业知识。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 3 — 重要内容摘要 会计政策（续）
每股数据
ASC 话题 260，每股收益，要求列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）并进行对账 将基本每股收益计算的分子和分母转换为稀释后每股收益计算的分子和分母。基本每股收益 不包括稀释。摊薄后的每股收益反映了证券或其他合约发行普通股时可能发生的潜在稀释 被行使或转换为普通股或导致普通股的发行，普通股随后共享该实体的收益。
基础网 每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以股票的加权平均数 在此期间流通的普通股。摊薄后的每股净收益是通过除以适用于普通股股东的净收益计算得出的 按在该期间已发行的普通股、普通股等价物和可能具有稀释作用的证券的加权平均数 每个时期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，可能摊薄的普通股包括可发行的普通股 在行使普通股期权和认股权证（使用库存股法）时。普通股等价物不包含在 如果摊薄后的每股净亏损具有反稀释作用，则计算摊薄后的每股净亏损。在公司出现净亏损的时期， 所有可能具有稀释性的证券都被排除在摊薄后的已发行股票的计算之外，因为它们本来会有反稀释性 影响。
| 三个月已结束 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 可能具有稀释作用的证券 | ||||||||
重新分类
前一期间的某些金额已重新分类 以符合本期的列报方式。这些改叙对先前报告的财务状况和结果没有影响 运营和现金流量。
合并
Old Nukk 完成了业务合并
2023 年 12 月 22 日精彩纷呈。这些简明合并财务报表中提及的股票和相应资本的所有内容
反向资本重组之前的每股金额和亏损已根据反映交易所的股票进行追溯重报
的比例
最近发布的会计公告
2023 年 12 月，《财务会计准则》 董事会（“FASB”）发布了《2023-09年会计准则更新》（“ASU”），所得税（主题 740）：收入改善 税收披露。该指南旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。修正案 在亚利桑那州立大学 2023-09 年中，主要通过更改税率对账披露来满足投资者对增强所得税信息的请求 以及在美国和外国司法管辖区缴纳的所得税。亚利桑那州立大学 2023-09 对从 12 月之后开始的财政年度有效 2024 年 15 月 15 日以前瞻性为基础，可以选择回顾性地应用该标准。允许提前收养。该公司目前是 评估本指导方针，以确定其可能对其简明合并财务报表披露产生的影响。
已发布的其他会计准则 或者由财务会计准则委员会提出的，在将来才需要通过的，预计不会对合并财务产生重大影响 通过时的声明。公司不讨论最近发布的预计不会产生影响或无关的声明 包括其合并财务状况、经营业绩、现金流量或披露。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 4-客户 资产和负债
该公司 将简明合并资产负债表中的客户资金列为客户托管现金，并将这些现金存款包括在内 用于在简明合并余额中作为客户托管现金负债对客户的合同义务 床单。
| 十二月 31, 2023 | 9月30日 2023 | |||||||
| 客户托管现金 | $ | $ | ||||||
| 客户数字货币资产 | ||||||||
| 客户资产总额 | $ | $ | ||||||
| 客户托管现金负债 | $ | $ | ||||||
| 客户数字货币负债 | ||||||||
| 客户负债总额 | $ | $ | ||||||
公司控制 为其客户提供数字钱包中的数字资产，以及访问数字资产上数字资产所需的数字代币标识符 交易平台。该公司保留了数字资产交易平台上持有的数字钱包中所有资产的记录，以及 私钥，代表客户维护。公司在首次确认时记录资产和负债 并在每个报告日按其为客户控制的数字资产的公允价值计算。任何丢失或被盗都会影响 衡量客户数字货币资产。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，没有亏损 与客户数字货币资产有关而产生的。该公司还控制持有客户托管权的银行账户 现金，反映在随附的简明合并资产负债表上。
| 2023 年 12 月 31 日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 公允价值 | 占总数的百分比 | 公允价值 | 占总数的百分比 | |||||||||||||
| 稳定币/美元硬币 | $ | % | $ | |||||||||||||
| 以太坊 | % | |||||||||||||||
| 客户数字货币资产总额 | $ | % | $ | |||||||||||||
笔记 5 — 数字资产
| 资产 | 预计使用寿命 | 成本 | 减值 | 数字资产 | ||||||||||
| 比特币 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 以太坊 | ||||||||||||||
| 稳定币/美元硬币 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||||
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 5 — 数字资产（续）
| 资产 | 预计使用寿命 | 成本 | 减值 | 数字资产 | ||||||||||
| 比特币 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 以太坊 | ||||||||||||||
| 稳定币/美元硬币 | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||||
公司记录的减值支出为0美元，
$
注释 6 — 注意事项 应付款
在十一月
2023 年，公司与第三方签订了贷款协议。根据贷款协议，公司借入了美元
截至十二月
2023 年 31 月 31 日，未偿本金余额为 $
注 7 — 应计 负债和其他应付账款
| 十二月 31, 2023 | 9月30日 2023 | |||||||
| 未赚取的收入 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注8 — 股本
为服务而发行的普通股
在截至2023年12月31日的三个月中，
该公司共发行了
常见 为关联方债务转换而发行的股票
在十二月
2023 年 19 月 19 日，公司与关联方 FxDirect 签订了债务转换协议，根据该协议，未偿还款项
为 $
开启
2023 年 12 月 19 日，公司和公司前首席执行官埃米尔·阿森塔托
执行官兼董事长签订了债务转换协议，根据该协议，未偿还的本金为
$
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（未经审计）
附注8 — 股本（续）
选项
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||
| 的范围
运动 价格 | 数字 出类拔萃 12月31日 2023 | 加权平均值 剩余 合同生活 （年份） | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 可在以下位置锻炼 12月31日 2023 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||||||
| $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日可行使的期权 | $ | |||||||
| 期权预计将归属 | $ | |||||||
两个股票期权的总内在价值
截至2023年12月31日，已发行股票期权和可行使的股票期权为美元
| 的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||
| 截至2023年9月30日未归属 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | $ | |||||||
认股权证
由于业务合并
已于 2023 年 12 月 22 日竣工，
在此期间没有股票认股权证活动
期限从截止日期到 2023 年 12 月 31 日。
| 未偿还认股 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||
| 行使价格 | 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴数字 | 剩余合同 寿命（年） | 可行使的数字 2023 年 12 月 31 日 | 运动 价格 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
股票认股权证的总内在价值
截至2023年12月31日的未偿还认股权证和可行使的股票认股权证为美元
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（未经审计）
附注 9 — 关联方交易
服务 由关联方提供
从那时起
该公司的股东奥利弗·沃斯利不时向公司提供咨询服务。作为对专业人员的补偿
提供的服务，公司确认的咨询费用为 $
从那时起
该公司的股东克雷格·瓦利斯有时会向公司提供咨询服务。作为对专业服务的补偿
前提是，公司确认的咨询费用为 $
该公司 使用关联员工提供各种服务，例如使用会计师免费记录公司的账簿和账目 对公司而言，这被认为是无关紧要的。
办公室 来自关联方的空间
公司使用附属公司的办公空间 公司，免租金，这被认为是无关紧要的。
来自关联方的收入 以及来自关联方的收入成本
该公司的将军
支持服务在 GSA 下运营，TcM 提供人员和技术支持、营销、会计、风险监控、文档
处理和客户服务与支持。每月收到的最低金额为 $
该公司的将军
支持服务在 GSA 下运营，FxDirect 接受人员和技术支持、营销、会计、风险监控，
文件处理和客户服务与支持。每月最低应付金额为 $
上述两个实体 通过共同所有权成为附属公司。
| 三个月已结束 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 服务提供给： | ||||||||
| 中医 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 三个月已结束 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收到的服务来自： | ||||||||
| FXDIRE | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年12月31日的三个月中
而2022年，数字询价从关联方那里获得了金额为美元的收入
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（未经审计）
附注 9 — 关联方交易 （续）
关联公司应付的款项
| 2023 年 12 月 31 日 | 9月30日 2023 | |||||||
| 雅各比 | $ | $ | ||||||
| FXDD 毛里求 (1) | ||||||||
| 中医 | - | |||||||
| 克雷格·瓦利斯 | ||||||||
| 贾马尔·库尔希德 (2) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
毛里求斯FXDD雅各比的到期余额 克雷格·瓦利斯和贾马尔·库尔希德代表公司代表雅各比、毛里求斯FXDD、克雷格·瓦利斯和贾马尔·库尔希德支付的款项。 截至2023年9月30日，TcM的应付余额为与一般服务协议相关的未结算资金和款项 该公司代表中药支付的款项。
管理层认为，附属公司' 应收账款是完全可以收回的。因此，不认为需要附属公司在应付的可疑账户上留出备抵金 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。
应付给分支机构
| 十二月 31, 2023 | 9月30日 2023 | |||||||
| 外汇软件有限责任公司 (1) | $ | $ | ||||||
| FXDire (2) | ||||||||
| 百慕大货币山控股有限公司（“CMH”） | ||||||||
| FXDD 交易 (1) | ||||||||
| 市场直接付款 (1) | ||||||||
| Match 金融科技有限公司 (3) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
应付给关联公司的余额代表支出 由Forexware LLC、FXDirect、FXDD Trading、Markets Direct Payments和Match Fintech Limited代表公司支付 来自 CMH。应付给FxDirect的余额还可能包括与一般服务协议相关的未结算资金。
应付给附属公司的款项本质上是短期的， 不计息，无担保，可按要求偿还。
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（未经审计）
附注 9 — 关联方交易 （续）
客户数字货币资产和负债 — 关联方
2023 年 12 月 31 日
2023年9月30日，由Digital RFQ控制的关联方的数字货币总额为美元
应收票据— 关联方
期票
该公司向一家公司发放了应收票据
本金为美元的股东
对于
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，与本票据相关的利息收入为美元
截至 2023 年 12 月 31 日
2023 年 9 月 30 日，与该票据相关的未偿利息余额为美元
信用额度
2023 年 7 月 31 日，公司签订了信贷
提供 $ 的契约（“信用契约”）
| 截至2023年9月30日信贷额度下的未偿还本金 | $ | |||
| 偿还信贷额度 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日信贷额度下的未偿还本金 | $ |
在截至2023年12月31日的三个月中，
与信贷额度相关的应计和未付利息，金额约为美元
贷款 应付款 — 关联方和应付利息 — 关联方
在七月
2023 年 19 日，Digital RFQ 发行了本金为 $ 的期票（“2023 年 7 月贷款”）
开启
2023 年 8 月 15 日，Digital RFQ 发行了本金为 $ 的期票（“2023 年 8 月贷款”）
22
NUKKLEUS INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注 9 — 关联方交易 （续）
贷款 应付款 — 关联方和应付利息 — 关联方（续）
开启
2023 年 9 月 18 日，公司发行了本金为美元的期票（“2023 年 9 月贷款”）
在此期间
截至2023年12月31日的三个月，公司发行了几张本金总额为美元的期票
截至十二月
2023 年 31 日和 2023 年 9 月 30 日，未偿本金余额总额为美元
对于
截至2023年12月31日的三个月，与关联方贷款相关的利息支出为美元
截至十二月
2023 年 31 日和 2023 年 9 月 30 日，关联方贷款的相关应计和未付利息为美元
信 与 ClearThink 达成协议
Nukkleus 是与之签订信函协议的当事方 ClearThink的日期为2021年11月22日，根据该协议，Nukkleus聘请了ClearThink进行业务合并。
克雷格·马沙克，前董事会成员
该公司的董事曾是交易咨询公司ClearThink的董事总经理。ClearThink 已被该公司聘用
担任独家交易财务顾问和业务合并方面的发现者，为公司提供建议
关于业务合并。该信函协议于 2023 年 10 月 27 日终止。该公司向ClearThink支付了美元
注释 10 — 浓度
顾客
| 三个月已结束 十二月 31, | ||||||||
| 顾客 | 2023 | 2022 | ||||||
| A — 关联方 | % | % | ||||||
两位关联方客户，
其未清应收账款占公司未清应收账款总额的10％或以上
截至2023年12月31日，关联公司占比
一个关联方
客户，其未清应收账款占公司未清应收账款总额的10％或以上，以及
截至2023年9月30日关联公司到期的应付款
23
NUKKLEUS INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 10 — 浓度 （续）
供应商
下表将信息列为 向在截至2023年12月31日的三个月中占公司收入成本10％或以上的每位供应商提供 还有 2022 年。
| 三个月已结束 十二月 31, | ||||||||
| 供应商 | 2023 | 2022 | ||||||
| A — 关联方 | % | % | ||||||
二
关联方供应商，其未付应付账款占公司未清应付账款总额的10％或以上，
应计负债和其他应付账款，以及截至2023年12月31日应付给关联公司的应计负债和其他应付账款
两个相关
方供应商，其未付应付账款占公司未清应付账款总额的10％或以上，
应计负债和其他应付账款，以及截至2023年9月30日应付给关联公司的应计负债和其他应付账款
注意 11 — 区段信息
在截至2023年12月31日的三个月中，以及
2022年，该公司运营于
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NUKKLEUS INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
笔记 11 — 分部信息（续）
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 一般支持服务 | $ | $ | ||||||
| 金融服务 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 一般支持服务 | ||||||||
| 金融服务 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ||||||||
| 一般支持服务 | ||||||||
| 金融服务 | ( | ) | ||||||
| 总计 | ( | ) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 金融服务 | ||||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 金融服务 | ||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | - | |||||
| 总计 | ||||||||
| 净收益（亏损） | ||||||||
| 一般支持服务 | ||||||||
| 金融服务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 摊销 | ||||||||
| 金融服务 | ||||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的总资产 | 十二月三十一日 2023 | 9月30日 2023 | ||||||
| 金融服务 | $ | $ | ||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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NUKKLEUS INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注 12 — 承诺和 突发事件
数字化 资产钱包
Digital RFQ 已承诺保护所有数字化 代表其客户的资产和数字代币标识符。因此，Digital RFQ可能对客户造成的损失承担责任 由于客户私钥被盗或丢失。数字询价没有理由相信它会产生与这种潜力相关的任何费用 责任，因为 (i) 它没有关于索赔的已知或历史经验，可以用作衡量依据，(ii) 它负责解释并持续下去 验证其控制范围内的数字资产数量，并且（iii）它聘请第三方，即数字资产交易平台， 提供某些托管服务，包括持有客户的数字代币标识符、保护其客户的安全 数字资产，并保护它们免受丢失或被盗，包括赔偿某些类型的损失，例如盗窃。它的第三方 为了数字询价的利益，数字资产交易平台以数字询价的名义在账户中持有数字资产 顾客。
白色 狮子股票购买协议
2022年5月17日，公司注册了股票
与总部位于加利福尼亚的投资基金白狮资本合伙人有限责任公司（“白狮协议”）（“白狮协议”）
狮子”）。根据白狮协议的条款，公司有权但没有义务要求White Lion
购买其普通股，最高金额为美元
注释 13 — 随后 事件
公司评估了随后的事件和交易 这发生在资产负债表公布之后直到财务报表发布之日。根据这篇评论，除了 如下所述，公司没有发现任何需要在财务报告中进行调整或披露的后续事件 声明。
为服务而发行的普通股
2024 年 1 月，该公司发行了
根据和解协议发行的普通股 和规定
2024 年 5 月 28 日，公司达成和解
与Silverback Capital Corporation（“SCC”）签订的协议和条款（“和解协议”）以结清未清债务
欠SCC的索赔。根据和解协议，公司于2024年5月31日发布了
融资
2024 年 3 月 6 日，公司及关联方
签订了融资协议，根据该协议，公司借入了美元
2024 年 3 月，公司和个人
谁是公司的股东，签订了贷款协议，根据该协议，公司最多可以借入英镑
高级无抵押本票—6月 2024
2024 年 6 月 11 日（“生效日期”），
公司发行了本金为美元的优先无抵押本票（“票据”）
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NUKKLEUS INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 13 — 随后 活动（续）
高级无抵押本票—6月 2024（续）
公司和贷款人还签订了一项协议
重组协议规定，除其他事项外，贷款人将有权全权决定为期六年
自生效之日（“投资期”）起的几个月，向公司额外贷款 $
此外，在投资期间，贷款人， 在没有任何额外补偿的情况下，将担任公司有关公司潜在收购的独家顾问，以及 公司将尽其合理的最大努力考虑贷款人的所有提议。提供的任何此类收购提议 贷款人将受贷款人和该方签订具有约束力的最终协议以及董事会和股东的约束 该公司批准此类收购。
为了诱使贷款人提供贷款
根据该附注，埃米尔·阿森塔托与公司签订了投票协议，贷款人同意对其进行投票
股票以支持贷款人提供的任何交易。公司和贷款人已同意
高级无抵押本票—7月 2024
2024 年 7 月 29 日（“生效日期”），
公司发行了本金为美元的优先无抵押本票（“东亚票据”）
27
第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果。
以下讨论 并应阅读对截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的财务状况和经营业绩的分析 连同我们的简明合并财务报表和这些简明合并财务报表的相关附注 这些都包括在本报告的其他地方。
讨论的某些事项 以下是前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括 关于以下内容的声明：
| ● | 我们未来的经营业绩； |
| ● | 我们的业务前景； |
| ● | 与第三方的任何合同安排和关系； |
| ● | 我们未来的成功依赖于整体经济； |
| ● | 任何可能的融资；以及 |
| ● | 我们的现金资源和营运资金是否充足。 |
COVID-19 对我们运营的影响
这部小说爆发的后果 据报道，COVID-19 菌株始于 2019 年 12 月，并在全球传播，充满不确定性，变化迅速。我们的 在 COVID-19 疫情期间，运营仍在继续，我们没有受到重大干扰。由于我们业务的性质， 我们使用和向客户提供的技术，以及我们员工的远程办公能力，COVID-19 没有产生任何实质性影响 关于我们的业务、运营和财务业绩。
该公司的运营环境瞬息万变 环境因此，从现在起，COVID-19 对其业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于 基于公司无法准确预测的众多不断变化的因素。这些因素包括:期限和范围 疫情，以及政府、企业和个人为应对疫情已经采取和继续采取的行动。
概述
我们是一家金融科技公司 专注于为全球零售外汇（“FX”）交易行业提供软件和技术解决方案。
我们拥有 FOREXWARE 资产的所有权， 为当今全球FXDD品牌提供支持的主要软件套件和技术解决方案。我们还拥有 FOREXWARE 品牌的所有权 名字。我们还获得了FXDD.com使用的客户界面和其他软件交易解决方案的所有权。我们寻求 让我们的客户每周五天24小时直接进入全球场外（“场外交易”）外汇市场， 这是一个分散的市场，参与者直接相互交易，而不是通过中央交易所进行交易。
在外汇交易中， 参与者实际上是买入一种货币，同时卖出另一种货币，构成交易的两种货币是 被称为 “货币对”。我们的软件和技术解决方案使FXDD能够向其客户提供报价 场外交易工具，包括场外货币对，也为我们的客户提供交易能力 通过被称为差价合约（“CFD”）的产品签订货币对的外汇衍生合约。我们的软件 解决方案还提供其他差价合约产品，包括金属（例如黄金）的差价合约以及与其他产品挂钩的期货的差价合约。
2018 年 7 月，该公司 成立了全资子公司Nukkleus Malta Holding Ltd.2018 年 7 月，Nukkleus Malta Holding Ltd. 注册了 MDTG， 前身为马耳他Nukkleus交易所有限公司。MDTG正在探索获得经营电子交易所的许可证的可能性 它将促进各种数字资产以及外汇交易中使用的传统货币对的买入和卖出。期间 在2020财年第四季度，管理层决定退出交易所业务，不再寻求监管许可 在马耳他经营交易所必需的。
28
2020 年 8 月 27 日，公司更名为 Nukkleus 将马耳他有限公司交易为Markets Direct科技集团有限公司（“MDTG”）。MDTG 管理市场背后的技术和知识产权 直销品牌（由中药经营）。MDTG 以其名义持有所有 IP 地址和所有软件许可证，并持有所有 Markets Direct 和 TcM 等品牌的知识产权。然后，MDTG将使用这些名称/品牌许可证的权利出租给相应的人 实体。
在2021财年，公司完成了 收购在英格兰和威尔士成立的私人有限公司（“Match”）Match Financial Limited。比赛进行了 提供从一种法定货币到另一种法定货币或数字资产的支付服务。
2021 年 10 月 20 日，公司和股东 雅可比资产管理控股有限公司（“Jacobi”）（“原始股东”）签订了收购和 销售协议（“雅可比协议”），根据该协议，公司同意收购已发行和未偿还的5.0％的股份 以公司548,767股普通股作为对价的雅各比普通股（“雅可比交易”）。开启 2021 年 12 月 15 日，公司、原始股东和雅可比股东通过以下方式转让其在雅可比的权益 原始股东（“新雅各比股东”）订立了股票购买协议修正案，同意 雅可比交易将在公司与新雅各比股东之间进行。雅可比交易于12月结束 2021 年 15 日。Jacobi是一家专注于数字资产管理的公司，已获得监管部门的批准，推出了世界上第一个 一级比特币交易所交易基金（“ETF”）。贾马尔·库尔希德和尼古拉斯·格雷戈里大约直接或间接拥有 分别是雅各比的40％和10％。贾马尔·库尔希德是该公司的首席执行官兼董事，尼古拉斯·格雷戈里是该公司的首席执行官兼董事 该公司的董事。《雅各比协议》设想的交易构成 “关联方交易” 如 S-k 法规第 404 项所定义，因为库尔希德先生和格雷戈里先生是其中一项的受益所有人 更多原始股东和新雅各比股东。
2021 年 12 月 30 日， Old Nukk 和 Digiclear Ltd.（“Digiclear”）的股东（“Digiclear 股东”）进行了收购 以及销售协议（“Digiclear 协议”），根据该协议，Old Nukk收购了已发行和未偿还的540万份股票 以普通股为代价的Digiclear普通股，合并后共代表415,733股普通股 该公司的股票（按收购之日Old Nukk普通股的市场价格计算，价值500万美元）（“Digiclear” 交易”）。Digiclear 交易于 2022 年 3 月 17 日完成。此外，在合并结束时，公司同意 向Digiclear额外提供100万美元的投资，以换取Digiclear资本的4.545％额外股份 股票以双方签订最终协议为前提。该公司和Digiclear尚未签订额外协议 概述了公司收购Digiclear额外股份所依据的条款。Digiclear 是一家开发公司 保管和结算公用事业操作系统。
金融服务 细分市场的关键绩效指标 (KPI)
关键绩效指标 下文概述了我们的金融服务板块的指标，这些指标使管理层能够最直接地了解金融服务板块 业务绩效的驱动因素和财务目标的跟踪。
| 三个月已结束 十二月 31, | ||||||||
| 绩效指标 | 2023 | 2022 | ||||||
| 交易量 | $ | 69,383,884 | $ | 141,867,422 | ||||
| 金融服务收入 | $ | 442,391 | $ | 576,388 | ||||
| 金融服务收入（亏损） | $ | 308,700 | $ | (129,873) | ) | |||
| 每笔交易的平均成本 | $ | 295 | $ | 795 | ||||
| 平均交易量 | 153,165 | 159,761 | ||||||
| 交易数量 | 453 | 888 | ||||||
| 活跃的客户 | 53 | 57 | ||||||
| 已删除客户端 | 3 | 6 | ||||||
| 总交易利润率 | 0.6 | % | 0.4 | % | ||||
| 毛利率 | 69.8 | % | (22.5) | )% | ||||
交易量是 以交易数量衡量，代表所有交易的总名义价值。
金融服务 收入代表交易产生的收入收入，然后再考虑与产生交易相关的成本 金融服务收入。
29
金融服务 收入（亏损）按金融服务收入减去与交付我们的服务相关的成本来衡量。对于 截至2022年12月31日的三个月，金融服务成本包括无形资产的摊销，包括许可证和 收购Match时收购的银行基础设施、介绍经纪人费用、银行业务和与交付相关的交易费用 我们的服务。
2023 年 9 月，我们 评估了我们仅与收购Match相关的无形资产（包括许可证和银行基础设施） 对于任何减值，并得出结论，截至2023年9月30日有减值指标。我们计算得出估计的未贴现额 与我们的无形资产相关的现金流低于其账面金额。我们未能实现财务预测 由Match在购买无形资产时提供，并已决定将无形资产减值至零。因此，对于 在截至2023年12月31日的三个月中，金融服务成本仅包括介绍经纪人费用、银行和交易费 与交付我们的服务相关的费用。截至2023年12月31日的三个月，我们的金融服务收入为 相比之下，截至2022年12月31日的三个月的金融服务亏损。
每笔交易的平均成本为 受金融服务成本的驱动。随着成本的降低，我们的平均每笔交易成本显著下降。
的活跃客户 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为53和57个月。
总交易利润率为 衡量金融服务收入占交易量的指标。
关键会计 政策
估算值的使用
的准备 符合美国公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出影响力的估计和假设 财务报表日报告的资产负债数额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额.这些估计和假设的变化可能具有重要意义 对简明合并财务报表和附注的影响。进行估算需要管理层进行大量工作 判断。至少可以合理地估算存在的条件、情况或一系列情况的影响 管理层在编制估算时考虑的财务报表发布之日可能会在短期内发生变化，原因是 一个或多个未来的确认事件。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
截至2023年12月31日的三个月中的重要估计 2022年包括可疑账目备抵金、评估长期资产减值时使用的假设和估值 递延所得税资产和相关的估值补贴、股票薪酬的估值以及客户的公允价值 数字货币资产和负债。
客户托管 现金和客户托管现金负债
客户托管现金 代表公司银行账户中保留的现金和现金等价物，这些账户由公司控制但为以下利益而持有 顾客。客户托管现金负债是指这些现金存款，用于履行对客户的合同义务。 公司根据资产的用途和履行公司直接义务的可用性将资产归类为流动资产 致其客户。
客户数字化 货币资产和负债
在某些时候，数字化 RFQ的客户资金由Digital RFQ代表其客户付款，仍以数字资产的形式存在 在其客户的数字资产交易平台的钱包中，等待最终转换和/或转移到客户的钱包中 付款的最终目的地。这些间接持有的数字资产可能包括泰达币（稳定币）、比特币和以太坊（统称为 “客户数字货币资产”）。Digital RFQ保留其客户数字货币资产的内部记录， 包括其每个客户拥有的数字资产的数量和类型。
数字询价可以控制私钥和 知道所有钱包及其数字资产交易平台的余额，以便能够成功进行交易 用于其客户付款指令的数字资产。作为其客户付款指示的一部分，Digital RFQ可以执行提款 在其数字资产交易平台的钱包上。
公司已决定 公司控制客户的数字货币资产，并将这些资产与相应的资产一起记录在其资产负债表上 责任。公司初始确认客户的数字货币负债和相应的客户数字货币资产 确认客户数字货币资产并在每个报告日按公允价值计算。随后对公允价值的变化进行了调整 计入这些客户数字货币资产的账面金额，公允价值的变动记录在其他一般和管理资产中 简明合并运营报表中的支出和综合亏损。
30
任何丢失、盗窃或其他 滥用将影响客户数字货币资产的衡量。该公司将客户的数字货币资产归类为 当前视其目的和可用性而定，以履行公司对客户的直接义务。
收入确认
公司账户 用于根据ASC主题606的规定获得收入。公司的收入来自于提供：
| ● | 根据GSA向关联方提供一般支持服务。交易价格根据以下条件确定 根据GSA的条款，付款按月支付。GSA下提供了多种服务，这些绩效 债务合并为一个会计单位。随着时间的推移，费用被确认为收入，因为这些服务是在以下条件下提供的： GSA 的条款。由于公司被视为交易的主体，因此收入按总额入账。 |
| ● | 为其客户提供金融服务。与其金融服务产品相关的收入得到确认 在提供服务的某个时间点。 |
股票薪酬
公司的措施 并确认根据授予日期向非雇员发放的所有股票奖励（包括股票期权）的薪酬支出 该奖项的公允价值。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每个期权奖励的授予日期公允价值。
适用于以股票为基础的非员工 奖励，公允价值是根据业绩承诺之日公司普通股的价值来衡量的 已与交易对手取得联系或交易对手的履约已完成。权益工具的公允价值是计算出来的 然后确认为必要绩效期限内的薪酬支出.
运营结果
主要结果摘要
对于 截至2023年12月31日的三个月与截至2022年12月31日的三个月对比
收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们都有 根据4,800,000美元的GSA向中药提供一般支持服务的收入。我们预计一般支持服务不会带来任何收入 在不久的将来，因为我们已告知TcM，由于中药未根据GSA付款，GSA已终止。
在这三个月里 截至2023年12月31日，我们的金融服务收入为442,391美元，而截至12月的三个月为576,388美元 2022年31日，下降133,997美元，跌幅23.2％。下降的主要原因是我们的主要美元银行通道关闭 Signature 和 Silvergate 于 2023 年 3我们预计，我们的金融服务收入将保持在目前的水平 在不久的将来增长幅度很小。
收入成本
对于 在截至2023年12月31日的三个月中，我们的一般支持服务费用，即因提供服务而产生的金额 根据GSA，FxDirect的总额为4,650,000美元，而截至2022年12月31日的三个月为472.5万美元，下降了 75,000美元，占1.6％。自2023年5月1日起，我们根据GSA向FXDirect支付的服务金额从157.5万美元降低 每月至每月 1,550,000 美元。因此，我们在截至2023年12月31日的三个月中降低了一般支持服务的成本 与截至2022年12月的三个月相比。
在这三个月里 截至2022年12月31日，金融服务成本包括无形资产的摊销，包括许可证和银行基础设施 通过收购Match获得，介绍经纪人费用，银行和与提供我们的服务相关的交易费用。
31
2023 年 9 月，我们 评估了我们仅与收购Match相关的无形资产（包括许可证和银行基础设施） 对于任何减值，并得出结论，截至2023年9月30日有减值指标。我们计算得出估计的未贴现额 与我们的无形资产相关的现金流低于其账面金额。我们未能实现财务预测 由Match在购买无形资产时提供，并已决定将无形资产减值至零。因此，对于 在截至2023年12月31日的三个月中，金融服务成本仅包括介绍经纪人费用、银行和交易费 与交付我们的服务相关的费用。
在这三个月里 截至2023年12月31日，金融服务成本为133,691美元，而截至12月的三个月为706,261美元 2022年31日，下降572,570美元，跌幅81.1％。大幅下降的主要原因是摊销金额减少 在截至12月的三个月中，收购Match时收购的包括许可证和银行基础设施在内的无形资产 2023 年 31 日。
毛利（亏损）
我们的毛利润来自 截至2023年12月31日的三个月的一般支持服务为15万美元，而截至2023年12月31日的三个月为7.5万美元 2022年12月31日，增长7.5万美元，涨幅100.0％。截至2023年12月31日的三个月，毛利率从3.1％增至3.1％ 截至2022年12月31日的三个月，为1.6％。我们在这三个领域的一般支持服务板块的毛利率有所增加 与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的月份归因于我们的一般成本下降 如上所述的支持服务。
财务毛利 截至2023年12月31日的三个月，服务业为308,700美元，而截至12月的三个月的总亏损为129,873美元 2022年31日，下降438,573美元，跌幅337.7％。截至2023年12月31日的三个月，毛利率从（22.5）％增至69.8％ 截至2022年12月31日的三个月。在过去三个月中，我们在金融服务领域的毛利率有所增加 与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月主要归因于财务成本的下降 服务是由无形资产（包括收购的许可证和银行基础设施）摊销额减少推动的 在比赛收购时。我们预计，我们在金融服务领域的毛利率将保持在目前的水平，降至最低 在不久的将来增加。
运营费用
运营费用包括广告和营销，专业 费用、薪酬和相关福利、坏账支出以及其他一般和管理费用。
广告和营销
在这三个月里 截至2023年12月31日，广告和营销费用与截至12月的三个月相比减少了28,104美元，下降了57.2％ 2022 年 31 日。下降的主要原因是我们的广告和营销活动减少。我们希望我们的广告 而且营销费用将保持在目前的水平，在不久的将来几乎没有增加。
专业费用
主要是专业费用 包括审计费、法律服务费、咨询费和咨询费。在截至 2023 年 12 月 31 日的三个月中，专业版 与截至2022年12月31日的三个月相比，费用增加了2,185,007美元，增长了322.7％。增加的主要原因是 致使咨询服务费大幅增加2,293,000美元, 这主要是由向顾问发放的约20.16万美元的普通股推动的, 以及其他杂项费用增加约22,000美元, 由咨询费减少约13万美元所抵消 主要是由于给予顾问的选择权减少.我们预计我们的专业费用将保持在目前的水平 在不久的将来增长幅度很小。
薪酬及相关信息 好处
在这三个月里 截至2023年12月31日，我们的薪酬和相关福利与截至12月的三个月相比增加了93,576美元，增长了58.4％ 2022 年 31 日。增长主要归因于我们金融服务部门的管理增加。我们希望我们的补偿 相关福利将保持在目前的水平，在不久的将来略有增加。
坏账支出
在这三个月里 截至2023年12月31日，我们的坏账支出为6,145,942美元。2023年12月，由于中药未根据GSA付款，我们已通知 中医表示 GSA 已终止。我们为关联方的应收账款预留了可疑账款，金额为 2023 年 12 月为 6,145,942 美元。在截至2022年12月31日的三个月中，我们没有记录任何可疑账户备抵金。
32
其他一般和 管理费用
其他一般和行政 支出主要包括租金、无形资产摊销、差旅和娱乐以及其他杂项。
在这三个月里 截至2023年12月31日，其他一般和管理费用总额与三个月相比减少了72,114美元，下降了37.0％ 已于 2022 年 12 月 31 日结束。下降的主要原因是无形资产的摊销减少了约63,000美元，以及 由于我们努力更严格地控制公司支出，其他杂项减少了约9 000美元。我们 预计其他一般和管理费用将保持在目前的水平，在不久的将来降幅微乎其微。
其他（费用）收入
其他（支出）收入 包括关联方的利息支出和其他杂项收入。
其他收入，净额，总计 截至2023年12月31日的三个月为19,134美元，而截至2022年12月31日的三个月为2573美元，有所增加 为16,561美元，占643.6％，这是由于其他杂项收入增加了约24,000美元，但被增长所抵消 关联方的利息支出约为7,000美元。
净亏损
由于上述因素，我们的净亏损为8,928,095美元， 截至2023年12月31日的三个月，每股涨幅为0.85美元（基本和摊薄后），而每股为1,133,922美元，合每股0.11美元（基本） 并摊薄），在截至2022年12月31日的三个月中，增长了7,794,173美元，涨幅为687.4％。
外币翻译 调整
报告货币 该公司的股权是美元。母公司 Nukkleus Inc.、Nukkleus Limited、Nukkleus Malta Holding 的本位币 Ltd. 及其子公司是美元，Match Financial Limited及其子公司Digital RFQ的本位货币是 英镑（“GBP”）是Digital RFQ的子公司DRFQ Europe uaB的本位货币，是欧元，而本位货币 Digital RFQ的子公司DRFQ Pay North America的货币为加元。我们具有职能的子公司的财务报表 货币是英镑、欧元或加元使用期末资产和负债汇率（平均值）折算成美元 收入、成本、支出和现金流的汇率，以及权益的历史汇率。由此产生的净收益和亏损 来自外汇的交易包含在经营结果中。由于外币折算，这是 根据非现金调整，我们报告的截至12月31日的三个月的外币折算亏损分别为63,313美元和27,983美元， 分别是 2023 年和 2022 年。这种非现金亏损增加了我们报告的综合亏损。
综合损失
由于我们的外币 经折算调整，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，我们的综合亏损分别为8,991,408美元和1,161,905美元， 分别地。
流动性和资本资源
流动性是公司筹集资金支持的能力 其当前和未来的业务, 履行其义务并以其他方式持续运作.在 2023 年 12 月 31 日和 9 月 2023 年 30 日，我们的现金分别约为 20.4 万美元和 19,000 美元，其中不包括客户托管现金。我们有营运资金 截至 2023 年 12 月 31 日，赤字约为 9,663,000 美元。此外，预计当前的现金余额无法满足我们的运营需求 自本报告发布之日起未来十二个月的费用。这些问题使人们对我们继续下去的能力产生了重大怀疑 作为持续经营的企业。我们继续作为持续经营企业的能力取决于我们筹集额外资金、实施我们的 商业计划，并产生足够的收入。无法保证我们在筹集足够资金的努力中会取得成功 收入，保持足够的现金余额或报告盈利业务或继续经营业务。如下所述，我们有 通过出售股权和债务筹集额外资金，我们计划将来通过出售股权和债务筹集额外资金 股权或债务来实施我们的业务计划。但是，无法保证这些计划会得到实现，也无法保证会有任何额外的融资 如果有的话，将以令人满意的条款和条件向我们提供。
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下表集 以下是2023年9月30日至2023年12月31日期间我们的营运资本赤字变动摘要：
| 十二月三十一日 | 九月三十日 | 的变化 | ||||||||||||||
| 2023 | 2023 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 营运资金赤字： | ||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 1,960,086 | $ | 2,928,408 | $ | (968,322) | ) | (33.1) | )% | |||||||
| 流动负债总额 | 11,622,879 | 9,123,465 | 2,499,414 | 27.4 | % | |||||||||||
| 营运资金赤字 | $ | (9,662,793) | ) | $ | (6,195,057) | ) | $ | (3,467,736) | ) | 56.0 | % | |||||
截至目前，我们的营运资金赤字增加了3,467,736美元，至9,662,793美元 2023 年 12 月 31 日，从 2023 年 9 月 30 日的6,195,057美元起。营运资金赤字的增加主要归因于可观的 关联公司应付的款项减少了约2,010,000美元，这主要归因于我们在TcM的应收账款被注销 在截至2023年12月31日的三个月中竭尽全力收款后，应收票据减少——关联方， 净额，约为12.8万美元，受截至12月的三个月中从关联方收到的应收票据还款的推动 2023 年 31 月 31 日，由于我们的金融服务业务扩展，应付账款增加了约 15.7 万美元，客户数量有所增加 数字货币负债约为996,000美元，这是由于我们在三个国家中控制的客户数字货币有所增加 截至2023年12月31日的月份，在收到的款项的推动下，应付关联公司的款项增加了约137万美元 在截至2023年12月31日的三个月中，我们的关联公司和我们的关联公司代表我们支付的费用，但被增加的费用所抵消 现金约为18.5万美元，由于客户的增加，客户的数字货币资产增加了约99.6万美元 在截至2023年12月31日的三个月中由我们控制的数字货币，以及客户托管现金负债的减少 大约112,000美元来自履行我们对客户的直接义务。
因为交易所 简明合并资产负债表和简明合并现金流量表的利率转换不同， 简明合并现金流量表中反映的资产和负债变化不一定等同于 可比的变化反映在简明的合并资产负债表上。
截至12月的三个月的现金流 2023 年 31 日与截至2022年12月31日的三个月相比
以下内容总结了 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们现金流的关键组成部分：
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (737,831) | ) | $ | 5,834,320 | |||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 130,137 | (67,800) | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 746,171 | - | ||||||
| 汇率对现金的影响 | 33,314 | 384,202 | ||||||
| 现金净增加 | $ | 171,791 | $ | 6,150,722 | ||||
截至三个月的经营活动中使用的净现金流 2023年12月31日为737,831美元，这主要反映了我们约8,928,000美元的合并净亏损以及运营变化 资产和负债，主要包括客户数字货币资产因增加而增加约97.1万美元 在截至2023年12月31日的三个月中，我们控制的客户数字货币中，关联公司应付的款项大幅增加 其中约4,134,000美元，这要归因于向我们的关联公司支付的款项以及我们在这三项中代表关联公司支付的款项 截至2023年12月31日的月份，受履行的推动，客户托管现金负债减少了约17.2万美元 在截至2023年12月31日的三个月中，我们对客户的直接债务被应付账款的增加约所抵消 由于我们的业务扩张，147,000美元，由于客户的增加，客户的数字货币负债约为97.1万美元 在截至2023年12月31日的三个月中，我们控制的数字货币大幅增加，这要归因于大约的关联公司 4,078,000美元，由我们的关联公司支付的款项以及我们的关联公司在三个月内代表我们支付的费用所推动 截至2023年12月31日，非现金项目调整主要包括股票薪酬和服务费用约为 2,090,000美元，坏账准备金约为6,146,000美元。
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网 截至2022年12月31日的三个月，经营活动提供的现金流为5,834,320美元，这主要反映了 非现金项目调整主要包括无形资产的摊销，主要代表收购的无形资产 配对收购约593,000美元，股票薪酬和服务费用约为14.7万美元 为专业服务拨款，以及运营资产和负债的变化，主要包括应付的减少 关联公司在2023财年第一季度从我们的关联公司收到的款项中获得了约28.5万美元的收入，这是一笔可观的款项 由于我们的业务扩张，客户托管现金负债增加了约5,875,000美元，到期金额增加 向关联公司支付约93,000美元，这笔款项来自我们的关联公司支付的款项和我们的关联公司代表支付的费用 我们在2023财年第一季度的净亏损被约1,134,000美元的合并净亏损所抵消。
网 截至2023年12月31日的三个月，投资活动提供的现金流为130,137美元，而使用的净现金流为130,137美元 截至2022年12月31日的三个月，投资活动为67,800美元。在截至 2023 年 12 月 31 日的三个月中，我们收到了 应收票据收益——关联方约13万美元。在截至2022年12月31日的三个月中，我们做到了 应收票据的付款额约为68,000美元。
融资提供的净现金流 截至2023年12月31日的三个月，活动为746,171美元。在截至2023年12月31日的三个月中，我们收到了现金 反向资本重组约15万美元，从第三方和关联方应付的贷款中获得的收益约为 678,000美元，由应付贷款的还款额所抵消，关联方约为82,000美元。
没有融资 截至2022年12月31日的三个月中的活动。
我们的行动将需要 在可预见的将来提供额外资金。除非我们能够产生足够的收入并减少我们的 成本，我们预计将通过公开发行和/或私募股权证券和/或债务融资来为未来的现金需求提供资金。我们 目前没有任何承诺的未来资金。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东 届时可能会出现大幅稀释的情况。我们能够获得的任何债务融资都可能涉及限制运营契约 我们的业务。我们未来十二个月的资本需求主要与合并、收购和业务发展有关 机会。此外，我们预计将使用现金支付与专业服务相关的费用。以下趋势很有可能 导致我们的流动性在短期至长期内大幅减少：
| ● | 为我们当前业务提供资金所需的营运资金； |
| ● | 利用资本开发商业机会； |
| ● | 随着业务的增长增加人员；以及 |
| ● | 成为上市公司的成本。 |
我们要么借钱 通过股权或债务融资筹集资金或筹集额外资金。但是，我们无法确定这样的资本（来自我们的股东） 或第三方）将提供给我们，或者此类资金是否将以我们可接受的条件提供。任何此类融资 可能会削弱现有股东的利益，并可能导致重大的财务运营协议，这将产生负面影响 影响我们的业务。如果我们无法以可接受的条件筹集足够的额外资金，我们将没有足够的资金来运营 我们的业务或追求我们的计划增长。
符合《特拉华州总法》第 144 条 公司法，我们目前的政策是，我们与我们的高管、董事及其附属公司之间的所有交易都将进行 只有当此类交易得到大多数不感兴趣的董事的批准，经股东投票批准，或者 从董事会授权、批准或批准之时起对我们作为一家公司来说是公平的。我们将进行适当的审查 持续进行的所有关联方交易。
资产负债表外安排
我们没有出色的表现 衍生金融工具、资产负债表外担保、利率互换交易或外币合约。我们没有 从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
最近发布的会计公告
对于 有关最近发布的会计准则的信息，请参阅其他地方的简明合并财务报表附注3 在这份报告中。
外币兑换 评级风险
我们的部分业务 在英国。因此，我们的部分收入和经营业绩可能会受到英镑之间汇率波动的影响 和美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们的未实现外币折算亏损约为 由于汇率的变化，分别为63,000美元和28,000美元。
通胀
通货膨胀的影响 就我们的收入和经营业绩而言，并不显著。
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第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
我们的报告规模较小 公司定义见《交易法》第120亿条.2，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和 程序旨在确保我们在证券交易所提交或提交的报告中需要披露的信息 经修订的 1934 年法案（“交易法”）将在规定的期限内记录、处理、汇总和报告 在 SEC 的规则和表格中。披露控制和程序包括但不限于旨在实现以下目的的控制和程序 确保《交易法》要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括负责人 酌情安排执行官和财务官员，以便及时就所需的披露作出决定。存在固有的局限性 影响任何披露控制和程序制度的有效性，包括人为错误和规避的可能性 或推翻控制和程序.因此，即使有效的披露控制和程序也只能提供合理的披露控制和程序 确保实现其控制目标。
与之有关的 我们的管理层，包括我们的主要高管，准备截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告 高管兼首席财务官，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估， 定义在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中。披露控制和程序包括但不限于控制 以及旨在确保发行人在其提交或提交的报告中必须披露信息的程序 该法案经过积累并传达给发行人的管理层，包括其主要执行官和首席财务官， 或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露作出决定。
定期管理 评估控制措施，最近一次评估了我们截至2023年12月31日的财务报告。该评估基于标准 对委员会发布的内部控制综合框架中所述的财务报告进行有效的内部控制 特雷德韦委员会的赞助组织（COSO）。根据这一评估，管理层得出结论，我们的披露控制措施 由于我们之前在年度报告中报告的重大缺陷，该程序截至2023年12月31日尚未生效 在2024年7月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的年度的10-k表格上，该表格尚未得到修复。管理层的 截至9月30日的10-k表年度报告详细描述了修复这些重大缺陷的计划， 2023。
鉴于物质薄弱，我们表现良好 额外的分析和程序，以得出结论，我们截至12月的季度简明合并财务报表 根据美国公认会计原则，本10-Q表季度报告中包含的2023年31日是公允列报的。因此，管理层认为 尽管我们存在实质性疲软，但我们截至2023年12月31日的季度简明合并财务报表还是相当不错的 在所有重要方面均符合美国公认会计原则。
内部变化 控制财务报告
没有变化 在最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制中已产生重大影响或正在发生重大影响的财务报告中 合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
第 5 项。其他
一般服务协议
该公司通过其全资子公司， 为全球零售外汇交易行业提供软件和技术解决方案。公司的主要客户 是海卫资本市场有限公司（“TCM”）（前身为FXDD马耳他有限公司）。埃米尔·阿森塔托，前首席执行官，前董事 本公司的股东也是本公司的股东，也是Max Q Investments LLC（“Max Q”）的多数成员，该公司是 由衍生营销协会公司（“DMA”）管理。阿森塔托先生是DMA的唯一所有者和经理。Max Q 拥有 79% 属于马耳他货币山有限责任公司，而后者又是TcM的唯一股东。为了定义向中医提供的服务，Nukkleus Limited是公司的全资子公司，于2016年5月与TcM签订了一份一般服务协议（“GSA”）。 GSA规定，TcM每月将向Nukkleus Limited支付至少1600,000美元。由于中药未根据GSA付款，本公司 已告知中医药GSA已终止。从历史上看，该公司的大部分收入来自于 根据GSA提供的服务。
辞职/任命
2024 年 7 月 24 日，埃米尔·阿森塔托辞去首席执行官职务 以及来自公司董事会，立即生效。他辞职不是因为与公司有任何分歧 就与公司运营、政策或惯例有关的任何事宜而言。首席运营官贾马尔（杰米）库尔希德和 公司董事，被任命为首席执行官，自2024年7月24日起生效。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
来自 我们有时会受到正常业务运营附带的普通例行诉讼的约束。我们目前不是派对 适用于任何重大法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
不是 适用于 SEC 法规 S-k 第 10 (f) (1) 项中定义的 “小型申报公司”。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用
根据和解协议发行的普通股 和规定
2024 年 5 月 28 日，公司签订了和解协议， 与Silverback Capital Corporation（“SCC”）签订的解决未决索赔的条款（“和解协议”） 欠了 SCC。根据和解协议，SCC已同意购买公司与指定机构之间的某些未付应付账款 公司总额为1,118,953.75美元（“应付账款”）的供应商，并将用此类应付账款兑换成应付的结算金额 公司普通股（“结算股”）。结算股份的定价应为平均值的70％ 股票申请前五个交易日期间的三个最低交易价格中，不得低于每股0.05美元。 如果公司的市场价格跌至或低于每股0.75美元，则公司或SCC可以宣布违约。 SCC已同意，它在任何时候都不会成为公司4.99％以上普通股的受益所有人。此外， 和解协议规定，如果发行量超过已发行股份的19.9％，则不得向SCC发行结算股份 截至2024年5月23日的普通股。和解协议和和解股份的发行获得了巡回法院的批准 佛罗里达州海牛县第十二司法巡回法院（以下简称 “法院”）于2024年5月29日下达法院（第2024 CA 755号案件）。这个 法院下达了一项命令，确认和解协议的条款和条件以及和解协议的发布是公平的 股票。
高级无抵押本票— 2024 年 6 月
2024 年 6 月 11 日（“生效日期”）， 该公司向X集团基金发行了本金为312,500美元的优先无抵押本票（“票据”） 基金，密歇根州的一家有限合伙企业（“贷款人”），以现金收益25万美元作为对价。《笔记》 年利率为12.0％，应在发行后六个月到期并支付。作为提供贷款的额外诱因 附注中概述了公司向贷款人发放了股票购买权证（“认股权证”），以收购120万股股票 普通股，每股价格为0.25美元，期限为五年，可以在现金或无现金基础上行使。贷款人应 有权按每股将本票据下的应付本金和利息转换为公司普通股 转换价格为0.25美元。
公司和贷款人还签订了一项协议 重组协议规定，除其他事项外，贷款人将有权全权决定为期六年 自生效之日（“投资期”）起的几个月，向公司额外贷款500,000美元，作为对价 期限为两年的可转换期票，利息为12％，并将按年折算成普通股 每股价格为0.25美元。在投资期间，公司不得承担额外债务或签订任何股权融资安排 未经贷款人的书面同意。该公司本着诚意同意就出售其全资子公司进行谈判, Digital RFQ Ltd.（“数字”）改为由杰米·库尔希德领导的Digital目前的管理团队，但须获得公司的批准 董事会和股东须遵守所有联邦、州和纳斯达克规则。贷款人提供了额外的 首次收盘后为50,000美元，此类资金已按照公司与贷款人的协议支付。
此外，在投资期间，贷款人， 在没有任何额外补偿的情况下，将担任公司有关公司潜在收购的独家顾问，以及 公司将尽其合理的最大努力考虑贷款人的所有提议。提供的任何此类收购提议 贷款人将受贷款人和该方签订具有约束力的最终协议以及董事会和股东的约束 该公司批准此类收购。
为了诱使贷款人提供贷款 根据该附注，埃米尔·阿森塔托与公司签订了投票协议，贷款人同意对其进行投票 股票以支持贷款人提供的任何交易。公司和贷款人已同意，所有贷款余额的100％，包括 公司应付给埃米尔·阿森塔托的贷款将作为公司的善意债务记入公司的账簿，其中 此类债务的30％将在生效之日后的九（9）个月内支付，余额将在二十四（24）个月内偿还 生效日期。
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高级无抵押本票—7月 2024
2024 年 7 月 29 日（“生效日期”）， 该公司向东亚发行了本金为515,094美元的优先无抵押本票（“东亚票据”） 科技投资有限公司（“东亚”），代价为412,075美元的现金收益。东亚 票据年利率为12.0％，在发行后六个月到期并支付。作为提供贷款的额外诱因 正如东亚票据所概述的那样，该公司向东亚发行了股票购买权证（“认股权证”），以收购1,400,000美元 普通股，每股价格为0.25美元，为期五年，可以在现金或无现金基础上行使。贷款人 应有权将票据下应付的本金和利息按每股计算转换为公司的普通股 股票转换价格为0.3125美元。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
以下展品已纳入本10-Q季度表中 报告：
| 以引用方式纳入 | |||||||||
| 展览 | 描述 | 时间表/ 表格 |
展品 | 申报日期 | |||||
| 2.1# | 经修订和重述的截至2023年6月23日由Nukkleus和Brilliant签订的协议和合并计划。 | 8-K 表格 | 2.1 | 2023年6月26日 | |||||
| 2.2# | Nukkleus和Brilliant共同对截至2023年11月1日的经修订和重述的协议和合并计划的第一修正案。 | 8-K 表格 | 2.2 | 2023年11月2日 | |||||
| 3.1 | 经修订和重述的 Nukkleus Inc.（f/k/a Brilliant Acquisition Corp.）的公司注册证书 | 8-K 表格 | 3.2 | 2024年1月2日 | |||||
| 3.2 | Nukkleus Inc. 的章程 | 8-K 表格 | 3.3 | 2024年1月2日 | |||||
| 10.1* | Nukkleus 2023 年激励奖励计划。 | 8-K 表格 | 10.1 | 2024年1月2日 | |||||
| 10.2 | Nukkleus、Brilliant和某些股东之间签订的注册权协议表格。 | 8-K 表格 | 10.3 | 2023年6月26日 | |||||
| 10.3 | Nukkleus、Brilliant和某些股东之间签订的封锁协议的形式。 | 8-K 表格 | 10.2 | 2023年6月26日 | |||||
| 10.4 | Nukkleus Limited 和 FML Malta Limited 于 2016 年 5 月 24 日签订的一般服务协议 | 10-K 表格 | 10.4 | 2024年7月12日 | |||||
| 10.5 | Nukkleus Limited与FxDirectDealer LLC于2016年5月24日签订的一般服务协议 | 10-K 表格 | 10.5 | 2024年7月12日 | |||||
| 10.6 | 2016年6月3日对Nukkleus Limited与FXDD Trading Limited之间的《一般服务协议》的第1号修正案 | 10-K 表格 | 10.6 | 2024年7月12日 | |||||
| 10.7 | 2017年10月17日对Nukkleus Limited与FML Malta Limited之间的某些一般服务协议的修正案 | 10-K 表格 | 10.7 | 2024年7月12日 | |||||
| 10.8 | FML Malta Ltd.、FXDD Malta Limited和Nukkleus有限公司签订的信函协议 | 10-K 表格 | 10.8 | 2024年7月12日 | |||||
| 21.1 | 子公司名单 | 10-K 表格 | 21.1 | 2024年7月12日 | |||||
| 31.1 | 细则13a-14 (a) 首席执行官和首席财务官的认证 | ||||||||
| 32.1 | 第 1350 条首席执行官和首席财务官的认证 | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | ||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | ||||||||
| * | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
| # | 根据第S-k条例第601项，该展览的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。 |
38
签名
根据证券的要求 1934 年的《交易法》中，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| NUKKLEUS INC. | ||
| 作者： | /s/ 贾马尔（杰米）库尔希德 | |
| 日期：2024 年 7 月 29 日 | 贾马尔（杰米）库尔希德 | |
首席执行官（首席执行官）兼负责人 财务和会计官兼董事 | ||
39