美国
证券交易所
华盛顿特区20549
14A时间表的信息
根据1934年证券交易法第14(a)条规定的代理声明
（修正案编号）
提交人 ☒
由其他当事人提交 ☐
请勾选适当的框:
| ☒ | 初步委托书 |
| ☐ | 仅限委员会使用保密（根据14a-6(e)(2)条规许可） |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 明确的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12的要求进行的招募材料 |
| 巨魔巴基斯坦股份有限公司 |
| (根据公司章程规定规定的注册人名称) |
| (提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人) |
缴纳申报费(勾选适用的所有框):
| ☒ | 不需要费用 |
| ☐ | 与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | 根据第25(b)项所需的表计算的费用，每股交易所法规14a-6(i)(1)和0-11。 |
巨魔巴基斯坦股份有限公司
2024年[ ]月份
亲爱的股东：
2024年股东年会（“年会”）将于2024年9月27日星期五美国东部时间上午11点举行。年会将是股东的虚拟会议，将通过 www._________________ 的实时网络直播进行独家在线举行。要参加年会，您必须在2024年9月26日星期三美国东部时间上午11点之前在 www.________________ 预先注册。年度会议的正式通知将出现在下一页上。
附属的股东大会通知和委托书说明了我们预计在股东大会上需要开展的行动。管理层将在股东大会结束后立即可用，回答您可能有的任何问题。
无论您是否选择参加股东大会，都很重要要代表您的股份。不管您持有多少股份，请在股东大会之前通过互联网投票（如果您收到委托卡）或电话或互联网（如收到投票指令表）投票，或者在预付邮资信封内签署并签署委托卡或投票指令表，迅速退回。如果您签署并退回委托卡或投票指令表而未指定您的选择，您的股份将根据公司董事会在委托书中的建议投票。本包裹中包含的委托材料和年度报告也可以在https://www.gamerpakistan.com的“投资者关系-财务文件”页面上在互联网上获得。
公司于2023年12月31日结束的财年的10-k年度报告（包括审计的财务报表）随附在本委托书中。本包裹中的委托物料和年度报告也可以在https://www.gamerpakistan.com的“投资者关系-财务文件”网页上在互联网上获得。
公司董事会认为，对董事会提名的每个候选人以及在附带的股东大会通知和委托书中描述的所有其他事项的积极投票符合公司和股东的最佳利益，并建议投票支持所有候选人和支持所有其他提案。因此，我们敦促您仔细审查随附的材料，并及时将附上的委托书退回。
重要的是，您的股份在股东大会上得到代表。我们敦促您审查附带的委托书，并尽快通过互联网或任何其他提供的投票选项或邮寄您的委托书或投票指令表，或请求将其邮寄给您，如果您希望通过邮寄投票或投票说明，请在提供的预地址信封内填写、签名、日期，退回委托书或投票说明表，如果在美国境内邮寄，则无需额外邮费，否则需额外邮费。您可以通过在股东大会之前通过互联网、邮寄信件或任何其他提供的投票选项提交后续投票来撤回您的投票，或在股东大会上电子投票。
无论您拥有多少股份，您的投票都非常重要。感谢您对Gamer Pakistan Inc.的投资和持续关注。
此致敬礼，
/s/ James Knopf
詹姆斯·克诺夫。
董事长兼首席执行官
巨魔巴基斯坦股份有限公司
股东年度大会通知
将于2024年9月27日举行
亲爱的股东：
我们很高兴邀请您参加Gamer Pakistan Inc.的2024年股东大会（“股东大会”），时间为2024年9月27日上午11:00（美国东部时间），目的如下：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 选举提名委托书附上的四（4）名董事会候选人，任期至2025年股东年会（“2025年年会”）； | |
| 2. | 验收 Mercurius Audit & Advisory，LLC作为我们截至2024年12月31日的独立注册公共会计师事务所； | |
| 3。 | 批准一项修订公司章程，以根据我们董事会的唯一决定权，在1比10到1比40的比率之间完成公司已发行和流通的普通股的逆向股票分割； | |
| 4。 | 批准一项修订公司章程，将公司名称更改为“K2 Gamer Inc.”； | |
| 5。 | 办理与股东大会及其任何休会或推迟有关的其他事项。 |
上述业务事项在随附本委托书附带的委托书说明中更详细地描述了，或在互联网上提供。我们不知道还有其他任何业务事项将出现在股东大会上。
公司董事会已将收盘股票业务日期确定为2024年8月27日，以确定有资格获得有关股东大会通知和参加股东大会或任何休会或延期日期的股东。只有2024年8月27日收盘时的股东有权获得股东大会通知和参加股东大会或任何休会或延期日期的权利。
股东大会将是股东完全虚拟的会议，将通过实时网络直播进行。您将能够在网上参加和参加股东大会，通过您的委托材料中显示的控制号码或附带您的委托材料或其他信息中的说明，或通过您的代理人，银行或其他记录所有者的指示，提交您的问题并在会议期间进行投票。不会有股东可以到达的物理位置，您将无法亲自参加股东大会。
重要的是，您的股份在股东大会上得到代表。我们敦促您审查附带的委托书，并尽快通过互联网或任何其他提供的投票选项或邮寄您的委托书或投票指令表，或请求将其邮寄给您，如果您希望通过邮寄投票或投票说明，请在提供的预地址信封内填写、签名、日期，退回委托书或投票说明表，如果在美国境内邮寄，则无需额外邮费，否则需额外邮费。您可以通过在股东大会之前通过互联网、邮寄信件或任何其他提供的投票选项提交后续投票来撤回您的投票，或在股东大会上电子投票。
感谢您对Gamer Pakistan Inc.的投资和持续关注。
此致敬礼，
/s/ James Knopf
董事会主席，首席执行官
巨魔巴基斯坦股份有限公司
代理声明
2024年股东大会
本委托书说明了Gamer Pakistan Inc.董事会（“董事会”或“董事会”）策划通过并代表Gamer Pakistan Inc.招揽的投票，将在2024年9月27日上午11点（美国东部时间）通过实时网络直播在_______________和任何延期进行的2024年股东大会（“年会”）上进行。在本委托书中，Gamer Pakistan Inc.被称为“我们”，“我们”，“我们”或“公司”，除非上下文另有说明。
已召开年度会议 考虑并采取以下提案:
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 选举附属的代理声明中提名的四位董事会候选人，任期直至2025年股东大会（"2025年股东大会"）; | |
| 2. | 批准Mercurius Audit & Advisory，LLC担任我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所; | |
| 3。 | 批准公司章程的修订，随时修订（"公司章程"），以在董事会的唯一决定下，按1：10至1：40之间的汇率反向拆分公司已发行和流通的普通股; 由董事会唯一决定; | |
| 4。 | 批准将公司名称更改为“K2 Gamer Inc;"的公司章程修正案; | |
| 5。 | 办理与股东大会及其任何休会或推迟有关的其他事项。 |
董事会知悉 没有其他事项要提供给年度大会。 但是，如果任何其他事项适当出现在年度大会上，则代理卡或投票指示表中列出的人员将根据他们的最佳判断投票支持这些事项和/或其他提名人。 公司董事会建议股东投票支持所有提名人和提案2、3和4。 只有在2024年8月 27日（"记录日期"）的营业结束时持有公司普通股的持有人才有权在年度大会上投票。
我们公司的主要执行办公室位于内华达州亨德森市E . Horizon Ridge Pkwy，套房110-481，邮编89002l，电话号码为702-905-1171。 首次发送或 给股东提供这份委托书声明，代理卡或投票指示表和任何其他附带资料的大约日期是2024年[____]。 一份公司的年度报告，截至2023年12月31日，一份年度报告（"年度报告"）随附此类材料，但不应被视为代理征集材料。 此外， 本套餐中包含的代理材料和年度报告也可以在公司网站的“SEC文件” 页面下获取https://www.gamerpakistan.com。
关于此代理材料和投票的问题和答案
什么是代理声明？
代理声明是一份文件 我们根据美国证券交易委员会或SEC的规定需要提供给你的文件，当我们要求你提供代理权以投票你在年度会议上的股份时。此外，这份委托声明描述了股东将投票的提案并提供了有关我们的信息。
为什么收到了该代理表？
我们正在征求您的代理投票 以在年度大会上和年度大会的任何休会或延期中使用收到的代理以进行提案:
- 1 -
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 选举附属的代理声明中提名的四位董事会候选人，任期直至2025年股东大会（"2025年股东大会"）; | |
| 2. | 批准Mercurius & Associates LLP作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所; | |
| 3。 | 批准公司章程的修订，随时修订（"公司章程"），以在董事会的唯一决定下，按1：10至1：40之间的汇率反向拆分公司已发行和流通的普通股;由董事会唯一决定; | |
| 4。 | 批准将公司名称更改为“K2 Gamer Inc;"的公司章程修正案; | |
| 5。 | 办理与股东大会及其任何休会或推迟有关的其他事项。 |
我如何参加股东大会？
年度大会将是完全 虚拟的股东大会，仅通过网络广播进行。您只有在作为截至记录日期的公司股东时才有资格参加年度大会 （“记录日期”）。如果您持有经纪人、银行或其他代理人的股票，则应按照这些代理人提供的指示，以便参与 虚拟年度大会。不会举行任何实体会议。要参加年度大会，您必须在_________________ 注册，并在第2024页前10:00a.m.东部时间星期二，9月26日。
您将能够参加 虚拟年度大会并在会议期间通过访问代理卡或 在您的代理材料中提供的指示上网站上提交您的问题。你还可以通过参加虚拟年度 会议在线投票。要参加年度大会，您可能需要包括在您的代理卡或 在您的代理材料上附带的控制编号或通过您的经纪人、银行或其他纪录持有人按照指示提供的其他信息。第 股票持有人名下持有的股票可以在股东大会期间电子投票。如果您的股票是由经纪人、银行或其他代理人持 有的，您应联系您的经纪人、银行或其他代理人，以获取您的控制编号或经纪人、银行或其他持有人提供的 其他指示。但是，即使您计划参加年度大会，公司也建议您预先投票，以便如果您后来决定不参加年度大会，则您的投票将被计入。
为了确保虚拟 年度大会为股东提供有意义的参与机会，股东将能够在注册时和年度大会期间向董事会和管理层提出问题。。股东可以在年度大会期间 通过在会议屏幕的问题/聊天部分键入问题进行提问。有关于会议事项的问题将在年度大会上回答，但要受时间限制和根据年度大会的行为规则。
虚拟在线会议将在东部时间11:00 a.m.准时开始。 我们鼓励您于开幕式前访问会议，并为签到留出充足的时间。请按本委托声明中概述的注册说明 。
如果我遇到技术困难或麻烦 访问虚拟年度大会怎么办?
我们将准备技术人员 协助您在访问虚拟年度大会网站时遇到任何技术困难。 如果在签到或会议时间内无法访问虚拟年度大会网站 ，请致电将已发布的技术支持号码。股东页面的年度大会登录页。
有谁可以参加年会？
只有持股记录持有人和受益人或其授权代理人才能参加年度股东大会。
- 2 -
谁有投票权？
董事会已确定2024年8月27日为股东权益登记截止日期（“登记日期”）以确定在股东大会或延期的股东收到通知并投票的股东。只有在登记日期持有我们的普通股的股东有权在股东大会上投票。在登记日期，我们的普通股发行量为25,579,319股。每股普通股的持有人在登记日期作为一票。
作为记录持有人持有股份和以受益人的身份持有股份（在持有“街头名称”的股份）之间有什么区别？
如果您的股份在我们的过户代理VStock Transfer，LLC（“过户代理”）处注册，您即为这些股份的“持股记录人”。如果您是持股记录人，公司将直接向您提供这些委托材料。如果您的股份在股票经纪账户、银行或其他名义持有人处持有，则被视为这些股份的“受益人”以“街头对手方式”持股。如果您的股份以街头名称持有，则这些委托材料将由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为股东记录以在股东大会上投票。作为受益股东，您有权指示该组织如何投票。我们的多数股东以街头方式持有其股份。
我需要投票什么？
有四件事被计划投票：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 选举附属委托声明中命名的四位董事会候选人，任期至2025年股东年会（“2025年年会”）； | |
| 2. | 批准Mercurius & Associates LLP作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；并 | |
| 3。 | 批准修改公司的证书以在董事会唯一决定的汇率1股为10至1股为40之间实现公司已发行和流通的普通股的反向股票拆分。 | |
| 4。 | 批准修改公司的证书以更改公司的名称为“K2 Gamer Inc.”。 |
如果其他事项被正确提出了怎么办？
董事会不知道任何其他事项将被提交参加年度股东大会。如果其他任何事项正确地被提出了，您的委托将授权指定的委托人根据其最佳判断进行投票。
我该如何投票？
持股人：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 通过互联网投票。遵循您的代理卡上的互联网投票说明。 | |
| 2. | 通过邮件投票。遵循您的代理卡上的邮件投票说明（在美国提供邮资免费信封）。 | |
| 3。 | 亲自投票。参加虚拟股东大会并在线投票。 |
如果您通过互联网投票，请不要寄出您的委托卡。
受益股东（以“街头名称”持股）：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 通过互联网投票。遵循所附投票说明表上的《互联网投票说明》。 | |
| 2. | 通过电话投票。遵循所附投票说明表上的《电话投票说明》。 | |
| 3。 | 通过邮件投票。遵循所附投票说明表上的《邮件投票说明》（在美国提供邮寄费用的信封）。 |
- 3 -
如果您通过电话或互联网投票，请不要寄出您的委托卡。
我的投票应何时接收？
所有有权投票并在年会前收到完整且已执行的委托卡的已提出的和未被撤销的股份将按照在年会前提交的委托中的要求进行投票。如果您没有指示您的股票在任何事项上的投票方式，则由您完整并已执行的委托卡所代表的股份将按照董事会在列举的每项提案上所推荐的方式进行投票，以及与年度股东大会的进行相关的所有事项。如果您想在年会上投票，您可能需要在您的委托卡或随附委托材料或其他投票指示中包括的控制号。所有的选票将由为年会任命的选举检查员进行统计，该检查员将分别统计肯定和否定的选票、弃权和代理非投票。
我有多少票？
您所持有的每一股普通股在登记日期时均有一票。
我的投票是保密的吗？
是的，您的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和计票的个人以及需要出于法律原因获得权限的人才能访问您的投票。此信息不会被披露，除非法律要求。
如果我返还已签署的委托卡但忘记指示我想表决的普通股的股份数会发生什么？
如果您签署、日期和返还您的委托卡，但未标记您想要表决的方式，则您的委托将计为投“支持”所有董事候选人和“支持”所有其他提案的一票。
什么是“经纪人未投票”的情况？
券商无法对非例行提案进行投票。如果股份是以“街名”持有的，则股份的实际所有人有权向持有股份的券商、银行或其他代理指示投票。如果实际所有人未提供投票指示，则券商、银行或其他代理仍然可以根据适用规则就“例行”事项投票，但不能就“非例行”事项投票。在非例行提案中，任何“未指示的股份”都不得由经纪人、银行或其他代理投票，并被视为“券商未投票”。提案2、3和4被视为此目的的“例行”事项，券商、银行或其他代理通常具有关于此类提案的自由投票权。券商、银行和其他代理未经实际所有人的投票指示无权对提案1进行投票。券商未投票将计入以确定年度会议的法定出席人数。
是否可以在会议前撤回或更改我的投票指示？
对于以“街名”持有的股份，股东必须遵循其银行、券商或其他中介机构提供的指示以撤销或修改投票指示。对于以股东自己的名义注册的股份，可以通过书面通知公司秘书在行使之前撤销代理，并提供相关的姓名和账户信息，提交一张新的代理卡，日期晚于先前的代理卡，或亲自在年会上投票。
如何计票？
选举董事的投票将由年度会议任命的选举检查员分别统计“支持”，“反对”和券商未投票；就其他提案，“支持”、“反对”、“弃权”以及券商未投票的投票也会被统计。
- 4 -
什么构成法定人数？
截至股权登记日，我公司已发行和流通的普通股为25,579,319股。出席或委托代理出席这些流通股的持有人占有半数及以上为年度会议构成法定出席人数。弃权和券商未投票被视为出席并有权权投票以确定法定出席人数。如果没有法定出席人数，年会将被延期直至获得法定出席人数。
每项提案需要多少票通过？
| 提案 | 需要投票 | |
|
第1号提案 - 董事选举 |
董事将由出席会议的人或代理投票中得票最多的四名候选人按相对多数选举产生。对任何候选人的“弃权”投票对选举该候选人没有影响，券商未投票对候选人的选举也没有影响。股东在董事选举方面没有权利进行累积投票。
| |
| 提案2 - 独立注册会计师事务所的批准 |
要获得批准，提案2必须获得出席会议的股票的多数股东投赞成票，或代理人代表的股票，无论是以个人出席或代理出席并有权投票的股票。弃权将与反对该提案的票数相同，券商未投票不会对该提案产生影响。
| |
| 提案3 - 修改公司章程以实现股票拆分 |
要获得批准，提案3必须获得出席或代理代表的所有普通股股票中“赞成”投票的多数股东的投票。弃权和券商未投票不会对该提案产生影响。
| |
| 提案4 - 修改公司章程以更改公司名称 |
要获得批准，提案4必须获得出席或代理代表的所有普通股股票中“赞成”投票的多数股东的投票。弃权和券商未投票不会对该提案产生影响。
|
投票程序是什么？
在董事选举的代理投票中，您可以对所有提名人投赞成票，对所有提名人投弃权不投票，或对具体候选人投赞成票并对特定候选人投弃权。至于其他提案，您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案弃权不投票。您应该在随附的代理卡或投票指示表上指定您的各自选择。
谁支付准备和邮寄此代理声明所涉费用？
公司支付代表董事会支付代理费用的成本。 [我们已请____________________协助代理材料的征集，预计费用为_____美元加上费用]。公司还将为向有益所有人转发代理材料的经纪公司和其他保管人、提名人和受托人支付合理费用。根据SEC第14a-16号规定，代理可以通过邮寄、电话、电子邮件、其他电子方式或亲自征集。公司的董事、高管和全职员工均不会因其服务而获得任何额外报酬，但可能通过电话、传真、电子邮件或其他电子方式或亲自请求代理回复。
我如何查看年会投票结果？
初步投票结果将在年度会议上公布。此外，最终投票结果将在我们预计的四个工作日内向SEC提交的8-k填表中披露。如果最终投票结果无法及时向我们提供以在四个营业日内向SEC文件提交8-k，我们将意图提交8-k发布初步结果，并在最终结果对我们已知的四个营业日之后，提交另一份8-k以公布最终结果。
- 5 -
公司的高管和董事在年会上要处理的任何事项中是否存在利益？
董事会成员对提案1有利益，因为所有提名人目前都是董事会成员。董事会成员和公司的高管对提案2或4没有任何利益。董事会成员和公司高管对提案3没有任何实质性利益，除非至少拥有我们的普通股。
最大的主要股东是谁？
参见“”了解证券交易委员会对此类赔偿条款的立场投票证券及其主要持股人在本委托书中的其他地方，有一张表格列出了在股权记录日持有公司普通股超过5%的每个股东。
董事和高管们持有的股份比例是多少？
截至本委托书日期，他们共持有公司普通股的约4.11%。有关管理层持有我们普通股的信息，请参见名为“董事会”的章节。投票证券及其中的主要持有人其他
我有反对者评估的权利吗？
根据特拉华州《普通公司法案》，股东对本年度股东大会上提出的任何事项都没有鉴别权。
我在哪里可以找到有关公司的一般信息？
关于我们的一般信息可以在我们位于https://www._________的网站上找到。我们网站上的信息仅供参考，不应该用于投资目的。我们网站上的信息未纳入本委托书，并不应被视为本委托书或我们向证券交易委员会（SEC）提交的任何其他报告的一部分。我们会免费提供，直接访问我们的网站或指向SEC网站的链接，我们的10-k表格的年度报告，10-Q表格的季度报告，8-k表格的现行报告以及根据1934年修订的证券交易法案第13(a)或15(d)条款提交或提供的那些报告的修订报告，一旦该等报告通过电子方式提交或提交给SEC时合理可行。我们向SEC提交的或提供的报告也可直接在SEC网站www.sec.gov上获得。
如果我收到超过一张的委托书或投票指示表是什么意思？
这意味着您持有注册在一个以上账户中的股份。您必须将所有委托书或投票指示表都退回以确保所有的股份都被投票。
我与另一位股东分享一个地址，我们只收到了一份纸质委托材料。我如何获得额外的纸质委托材料？
我们采取了一种被SEC批准的称为“合并”的程序。根据这个程序，我们向分享同一地址的多个股东发送委托材料的一份副本，除非我们收到了一个或多个股东的相反指示。这个程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与合并的股东将继续能够访问和收到单独的委托材料。股东可以书面或口头要求，我们将尽快向在我们共享地址的股东单独提供这些文件的任何单独副本。要收到委托材料的单独副本，股东可以联系：
公司秘书
Gamer Pakistan公司。
35 E. Horizon Ridge Pkwy, Suite 110-481
内华达州亨德森
电话：(702) 905-1171
持有街头股票的股东（如上所述）可以与其经纪公司、银行、券商或其他类似组织联系，请求有关合并的信息。
- 6 -
目前在其地址接收多份委托材料的股东，如果想要请求其沟通的合并，也应该使用上述信息或经纪公司、银行、券商或其他类似组织联系公司。
如果我有其他问题应该联系谁？
您可以通过电话或邮寄请求我们提供信息，地址为上文所述的我们公司秘书办公室的地址。
我们收到的所有委托书都将按照这些委托书中指定的选项投票。如果没有进行相反的说明，我们将投票支持每个董事提名和提案。所有得到的有效委托书将由在委托书中被提名的人员自行决定，对于任何可能在股东大会上提出的其他业务，他们将自行决定是否投票支持。
关于董事、高管、主要员工和公司治理的信息。
董事会
我们的章程规定，构成董事会的董事人数由董事会决议确定，但构成整个董事会的董事总人数不得少于1人或多于7人。我们的董事会目前由四名董事组成。每个主任的任期在年度股东大会上到期。假设每个被提名的董事候选人在年度股东大会上获得连任，每个董事将任职到2025年的年度股东大会，直到选出继任者并合法就职或主任此前辞世、辞职、被取消资格或被撤职为止。我们的董事名字，包括每个董事会年度股东大会上被提名的四个董事候选人的名字以及每个人的某些信息见下文。
公司提名和公司治理委员会可能在年度股东大会后评估个人，考虑增加董事会成员。代理人不能投票给超过被提名人数的人。
| 姓名 | 年龄 | 首年 选举董事 |
职位/委员会 | 独立 | ||||
| 詹姆斯·克诺夫。 | 60 | 2022 | 首席执行官，董事（董事会主席） | 否 | ||||
| Marco Welch | 69 | 2022 | 董事，薪酬委员会，审计委员会，提名委员会 | 是的 | ||||
| Sunday Zeller | 56 | 2022 | 董事，薪酬委员会，审计委员会，提名委员会 | 是的 | ||||
| Michael Lang | 63 | 2022 | 董事，薪酬委员会，审计委员会，提名委员会 | 是的 |
董事的业务经验
詹姆斯·克诺夫，首席执行官，总裁，董事（董事会主席）。克诺夫先生拥有超过25年的娱乐销售管理经验，曾在多个平台（电视、数字、移动和OTT）上进行大规模内容分销合作。自2014年以来，克诺夫先生一直担任自己创立的娱乐和媒体咨询公司Pinstripe Entertainment Consulting的创始人/首席执行官。该公司与制片厂、电视网络和电视公司合作，以帮助其内容为广播电视、有线电视、数字媒体、移动和连接电视（CTV和OTT）实现盈利。克诺夫先生及其公司还与ESPN合作制作了2019年首届NCAA大学电子竞技锦标赛，该赛事在ESPN3上直播。克诺夫先生获得了马萨诸塞大学体育管理学士学位，并在科罗拉多大学完成了两个学期的MBA学业。他是Mobile Global Esports, Inc.的董事。克诺夫先生在管理、娱乐产业以及与媒体合作方面的经验促使他成为公司的优秀董事。 Welch先生是一位拥有30年投资银行业经验的人，曾经是商品公司BD Alpha3 Corp.的业主，在过去五年中担任顾问。作为芝加哥证券交易所的专家，他拥有3、7和63系列执照。此外，他曾担任Cabrera Capital的CMO，为伊利诺伊州的1亿美元债券交易进行了推广营销。这是该州历史上最大的债券交易。此前，他曾担任Medtech Detect的CMO，并从2022年到2024年担任Mobile Global Esports的董事。Welch先生在芝加哥音乐学院受过古典训练。
Zeller女士已经担任品牌营销顾问，帮助初创企业定位和定位超过23年，在2021年公司成立以来一直在为公司工作。从公司成立到2013年5月，Zeller女士还担任过联席首席执行官。2007年1月至2008年6月，担任总裁，2008年6月至2009年6月担任总裁。Zeller女士于2010年创立了印度体育产业公司，并一直担任其董事直到2023年8月。SII已筹集了近4000万美元，以发展印度的体育产业。从2010年至2013年5月，她担任其总裁。Zeller女士曾是PeopleJar, Inc.的创始人和董事，并在PeopleJar担任副总裁。现在她是印度唯一的职业篮球联赛的董事。她毕业于亚利桑那州立大学辅导学士学位。Zeller女士在印度体育产业和市场营销方面的背景支持她成为公司的董事。
- 7 -
Michael Lang, 董事。Lang先生于2003年创立了Kaleidoscope Secure Data Systems Inc.，位于伊利诺伊州帕拉丁，是一家加密和身份验证软件公司的首席运营官和董事。Lang先生曾是职业篮球运动员，在日本篮球联赛的Mazda Auto和法国职业篮球联赛的Grenoble效力。从1989年至2009年，Lang先生是JML TRADING的总裁。Lang先生曾是芝加哥商品交易所的短期和长期国库产品市场创造者，并为交易商提供流动性服务。2003年，Lang先生创立了该公司并担任该公司的首席运营官和董事。Lang先生还是James P. Lang奖学金基金的创始人和联合主席，该基金成立于1999年。奖学金基金为单亲家庭的孩子提供大学学费援助。到目前为止，该基金为超过75名有前途的孩子提供了超过65万美元的奖学金。Lang先生拥有宾夕法尼亚州立大学的商业/市场营销学位。Lang先生的一般业务经验，特别是他的券商经验，使他成为公司董事会的有价值的成员。
Sunday Zeller, 董事。Zeller女士已经担任品牌营销顾问，帮助初创企业定位和定位超过23年，在2021年公司成立以来一直在为公司工作。从公司成立到2013年5月，Zeller女士还担任过联席首席执行官。2007年1月至2008年6月，担任总裁，2008年6月至2009年6月担任总裁。Zeller女士于2010年创立了印度体育产业公司，并一直担任其董事直到2023年8月。SII已筹集了近4000万美元，以发展印度的体育产业。从2010年至2013年5月，她担任其总裁。Zeller女士曾是PeopleJar, Inc.的创始人和董事，并在PeopleJar担任副总裁。现在她是印度唯一的职业篮球联赛的董事。她毕业于亚利桑那州立大学辅导学士学位。Zeller女士在印度体育产业和市场营销方面的背景支持她成为公司的董事。
Michael Lang, 董事。Lang先生于2003年创立了Kaleidoscope Secure Data Systems Inc.，位于伊利诺伊州帕拉丁，是一家加密和身份验证软件公司的首席运营官和董事。Lang先生曾是职业篮球运动员，在日本篮球联赛的Mazda Auto和法国职业篮球联赛的Grenoble效力。从1989年至2009年，Lang先生是JML TRADING的总裁。Lang先生曾是芝加哥商品交易所的短期和长期国库产品市场创造者，并为交易商提供流动性服务。2003年，Lang先生创立了该公司并担任该公司的首席运营官和董事。Lang先生还是James P. Lang奖学金基金的创始人和联合主席，该基金成立于1999年。奖学金基金为单亲家庭的孩子提供大学学费援助。到目前为止，该基金为超过75名有前途的孩子提供了超过65万美元的奖学金。Lang先生拥有宾夕法尼亚州立大学的商业/市场营销学位。Lang先生的一般业务经验，特别是他的券商经验，使他成为公司董事会的有价值的成员。
Lang先生还是James P. Lang奖学金基金的创始人和联合主席，该基金成立于1999年。奖学金基金为单亲家庭的孩子提供大学学费援助。到目前为止，该基金为超过75名有前途的孩子提供了超过65万美元的奖学金。Lang先生拥有宾夕法尼亚州立大学的商业/市场营销学位。Lang先生的一般业务经验，特别是他的券商经验，使他成为公司董事会的有价值的成员。
在过去的十年中，我们的董事或高管没有参与2006年SEC Regulation S-K 401(f)中描述的任何诉讼。
与关联人的交易
公司的首席执行官（“CEO”）詹姆斯·克诺夫也是Pinstripe Entertainment，Inc.（“Pinstripe”）的首席执行官。公司为CEO和Pinstripe在2023年年底支付了约21.6万美元，其中包括CEO作为公司官员提供的服务报酬、董事会酬金支付和某些费用报销。
该公司在巴基斯坦的附属公司K2 Gamer（PVT）Ltd.的首席执行官Muhammad Jamal Qureshi拥有约5％的股份，拥有约7％的Elite Sports Pakistan Pvt. Ltd.（“ESP”），该附属公司在与其业务相关的情况下使用ESP。公司为ESP提供的服务支付了约6.8万美元，为这些服务直接向Qureshi先生支付了额外的1万美元。
2023年，子公司向Qureshi先生支付了大约60,000美元的预付租金，用于他拥有的楼房的使用。该建筑物的租金在2024年1月开始，每年约为6,000美元，未来10年，而预付款项不可退还。截至2023年12月31日，这笔金额约为54,000美元记录在其他长期资产中，6,000美元包括在预付费用和其他流动资产中。
更多信息请参见我们的审计财务报表附注5 - 关联方交易。
关于相关方交易的政策和程序。
我们的审计委员会根据纳斯达克规定考虑并批准或拒绝任何相关人交易。
- 8 -
拖欠的16(a)款报告。
《证券交易法》第16(a)条规定，本公司的所有执行官、董事和持有注册类股权超过10%的股东，必须向SEC提交所有拥有权和拥有权变动的报告。执行官、董事和超过十分之十的股东根据SEC规定，必须向我们提供他们提交的所有第16（a）表格。在我们全面审查公司最近财年内向公司提交的3级和4级表格及其修正案以及向公司提交的有关其最近财年的5级表格及其修正案之后，以及任何书面陈述被提到规则S-k项目405（b）（1）中，我们最好的知识和判断，所有执行官、董事和超过十分之十的股东都遵守了所有第16（a）报告要求，以下是例外：_______________________________。
公司治理
行为准则
我们的公司根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则，为其员工、董事和高管制定了适用的行为准则。这份行为准则的副本可在我们的主要公司网站“投资者关系 - 公司治理”页面https://www.gamerpakistan.com上获得。申请获取《行为准则和道德规范》的副本应直接向Gamer Pakistan Inc.的秘书处（地址为Henderson，NV 89002，E. Horizon Ridge Pkwy，Suite 110-481）提交。对高级财务官员随后进行的行为准则或任何类似准则的任何实质性修改或豁免，仅可以通过本公司董事会进行，并将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则（包括提交8-k表格）立即披露。
董事独立标准
适用的纳斯达克规则要求一个上市公司的董事会的大部分成员由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求除指定例外以外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，并且审计委员会成员还要符合《证券交易法》第10A-3条下规定的独立标准。根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会的意见中，董事才能被认定为“独立董事”，该人不具有可能会干扰其担任董事职责中独立判断的关系。为了满足第10A-3条规定，上市公司的审计委员会成员除了作为审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会的成员身份外，不得直接或间接地接受上市公司或其子公司的任何咨询、咨询或其他报酬，也不得成为上市公司或其子公司的关联人。
董事独立性
2024年7月，我们的董事会对董事会及其委员会的构成和每位董事的独立性进行了审查。在根据每位董事提供有关其背景、就业和关系（包括家庭关系）的信息时，我们的董事会已确定Sunday Zeller、Marco Welch和Michael Lang都是根据适用的纳斯达克证券市场规则和《证券交易法》规则定义的“独立董事”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系以及所有其他事实和情况，这些事实和情况被认为与他/她的独立性有关，包括非雇员董事对我们的股权的有益所有权。我们董事会中唯一不是“独立董事”的成员是James Knopf，因为他是我们公司的高管。
本公司的任何董事、执行官或由本公司提名或选择为董事或执行官的人之间没有家庭关系。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的董事会可以随时或不时全权决定任命某些其他委员会，以便根据其需要或适当地履行职能。
- 9 -
审计委员会。
审计委员会由Welch先生（主席）、Lang先生和Zeller女士组成。董事会已确定审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立”条件。此外，董事会已确定Welch先生和Lang先生通过相关经验具备了审计委员会财务专家的资格，因为他们有以下特点：（1）理解通用会计准则和财务报表；(2)能够评估与估计、应计和储备管理有关的会计原则的一般应用与公司的财务报表一般相近，或者通过积极监督一个或多个从事此类活动的人员而获得一般应用与公司财务报表一般相近的广度和复杂度的会计问题；(3)拥有编制、审计、分析或评估的财务报表的经验，该财务报表呈现与公司财务报表可能出现的广度和复杂度的问题一般相似，或者积极监督从事此类活动的一个或多个人员的经验；(4)理解财务报告的内部控制和程序；以及(5)理解审计委员会的职能。审计委员会的职能涉及审定师、审计、会计和财务报告过程，以及审查公司的财务报告和信息。此外，审计委员会的职责还包括，推荐董事会委任或解聘独立审计师，与审计师讨论他们对本公司季度业绩和审计结果的审查，并审查本公司内部会计控制。
薪酬委员会
薪酬委员会由Welch先生(主席)、Lang先生和Zeller女士组成。董事会已确定薪酬委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准的“独立”要求。薪酬委员会的职责是审查和批准我们的总裁兼首席执行官和其他高管的薪酬和其他雇佣条款，包括在下述“执行薪酬”标题下列出的所有高管。除了其它职责之外，薪酬委员会还监督公司所有重要方面的薪酬计划和福利计划。薪酬委员会每年审查和批准总裁和首席执行官的薪酬的企业目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效。薪酬委员会还向董事会推荐董事的薪酬和福利。薪酬委员会不将其授权委托给其他人员。
提名和公司管治委员会
提名和公司治理委员会由Zeller女士(主席)、Welch先生和Lang先生组成。董事会已确定该委员会的所有成员都是根据适用的纳斯达克规则和法规独立的。提名和公司治理委员会的职责包括考虑潜在的董事会成员，向全体董事会推荐董事会成员的提名，并评估董事会的有效性，并实施我们的公司治理准则。
董事会领导结构
根据公司章程，董事会有灵活性将董事会主席和首席执行官的职位合并或分离，根据公司最佳利益的决定使用其中一种结构。 我们现在的结构是一位人，Dominic Wells担任我们的首席执行官兼董事会主席。 Wells先生担任我们的首席执行官，并负责公司的总体管理和监督公司政策，制定公司的策略，制定并监督公司的业务计划，筹集资金，扩大公司的管理团队和公司的普通推广。 他还执行与我们的公司治理相关的某些功能，包括协调某些董事会活动，在议程上设置相关项目并确保董事会和管理层之间充分的沟通，他与其他独立董事一起执行上述功能。 我们的董事会已确定，目前这种领导结构适用于我们公司的规模。 另外，由于我们的董事会规模较小，因此我们公司没有首席独立董事。
- 10 -
风险监管
董事会直接和通过各自相关学科的委员会监督风险管理。 一般来说，董事会监督可能影响公司业务的风险，包括运营事项。 审计委员会负责监督公司的会计和财务报告过程，并与管理层讨论公司的财务报表，内部控制和其他会计和相关事项。 薪酬委员会监督与薪酬计划相关的某些风险，提名和公司治理委员会监督某些公司治理风险。 作为其管理风险的角色的一部分，这些委员会定期向董事会报告有关管理和顾问提供的简报以及委员会自己对公司面临的某些风险的分析和结论。 管理层负责实施风险管理策略并制定政策，控制，流程和程序以识别和管理风险。 与管理层的互动不仅发生在正式的董事会和委员会会议上，还通过定期和其他书面和口头通信进行。
在2023年，我们的董事会举行了11次会议。在2023财年中，所有董事参加了占董事和委员会会议75%以上的会议。董事会还通过全体一致同意而做出了决定，这是依据我们的章程和特拉华州公司法授权的。
在2023年，董事会举行了四次会议。 在2023财年中，所有董事出席了超过75％的董事会和委员会会议。 董事会还通过已获得授权的公司章程和特拉华州一般公司法的共同写作方式进行了一致的书面同意行动。
我们没有关于董事会成员出席股东年会的政策。
股东与董事会的沟通
希望与董事会或具体董事沟通的股东可以将沟通发送至Gamer Pakistan Inc.，35 E Horizon Ridge Pkwy，Suite 110-481，Henderson，NV 89002，地址可以写明发送至董事会或任何个别董事。这些沟通将按照规定交付给董事会或任何个别董事。
董事会多元化
下面的董事会多元化矩阵提供了我们的董事会多元化统计数据，根据纳斯达克上市规则5606自愿自我识别的方式进行。
董事会多元化矩阵（截至2024年8月27日）
董事会在2023年举行了6次会议，审计委员会在2023年举行了4次会议。 2023年，薪酬委员会和提名和公司治理委员会未开会。
| 4 | ||||||||
| 第一部分：性别认同 | 女性 | 男性 | 非二元性别 | 未透露性别 | ||||
| 董事们 | 1 | 3 | 0 | 0 | ||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||
| 非裔美国人或黑人 | - | - | 0 | 0 | ||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | 0 | 0 | ||||
| 亚洲人 | - | - | 0 | 0 | ||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | - | 0 | 0 | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | 0 | 0 | ||||
| 白人 | - | 3 | 0 | 0 | ||||
| 两个或更多种族或民族 | - | - | 0 | 0 | ||||
| LGBTQ + | - | - | 0 | 0 | ||||
| 未透露人口背景 | 1 | 3 | 0 | 0 | ||||
- 11 -
在搜寻合适的董事会成员时，提名和治理委员会努力包容不同的群体（包括年龄，性别，种族，族裔，性取向和性别认同的多样性，知识和观点多样性）。 但董事会认识到，特定品质或群体的代表可能会随时间变化。在寻求新的董事会成员提名候选人时，我们所有董事会成员都会在整个董事会的需求和组成情况的背景下评估每位候选董事。 董事会会就候选人的背景和资格进行适当和必要的调查。 在评估董事会提名人时，我们的董事会通常会寻找具有不同但互补背景的人。 我们的董事们在考虑董事提名人的个人特征和经验时，包括每位提名者的独立性，多样性，年龄，技能，专业知识，可用时间和行业背景，同时考虑董事会和公司的需求。董事会认为，提名董事候选人应具备经过证明的领导能力和在其所选择领域内的高层次责任经验，并具备分析我们公司面临的业务问题的经验和能力。 除了业务专业知识外，董事会还要求提名董事候选人具备最高的个人和专业道德，诚信和价值观，最重要的是致力于代表股东和其他利益相关者的长期利益。
高管
执行官的身份
| 姓名 | 年龄 | 职位/委员会 | ||
| 穆罕默德•贾迈勒•库雷希 | 42 | K2 Gamer的首席执行官和董事。 | ||
| Jerry G. Goldstein | 80 | 临时首席财务官 |
董事，高管和重要员工的业务经验
我们董事会成员的业务经验在“董事业务经验”一章中描述。
Muhammad Jamal Qureshi，我们子公司的CEO和董事。Qureshi先生是ESP的Elite Football League Pakistan Pvt Ltd.的CEO和董事。 他获得了白沙瓦大学的经济/政治学学位，哥马尔大学的高级文凭和健康与体育教育硕士学位，白沙瓦大学的经济学硕士学位和北部大学的MBA学位。 他曾在巴基斯坦橄榄球联盟国际巡回赛和印度联邦运动会上担任联合会官员。
Jerry J. Goldstein，临时CFO。 自2024年3月15日起，Goldstein先生一直担任该公司的临时CFO。 Goldstein先生担任律师近50年，先后在加利福尼亚州的主要律师事务所和自己的私人执业中担任过律师，在一般业务交易，税收和会计问题（包括公司，合伙企业，个人和受托人所得税准备，IRS审计，簿记事项，审计审核和税务规划），合同和并购方面拥有丰富的经验。 他于1973年秋季担任加利福尼亚州最高法院法官雷蒙德·沙利文的外部法律实习生。 Goldstein先生曾在美国空军担任上尉，并在加利福尼亚州纳帕谷的Acacia Winery担任首席执行官从1979年至1985年。 他毕业于加利福尼亚大学伯克利分校和旧金山大学法学院。
高管报酬
我们董事会的薪酬委员会监督，审查和批准所有与我们的具名高管有关的薪酬决定。
下表总结了我们的2023年具名高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年里被授予，获得或支付的所有薪酬。我们2023年的具名高管是：詹姆斯克诺夫。
- 12 -
薪酬摘要表
下表总结了我们的薪酬总额超过10万美元的具名高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年里被授予，获得或支付的所有薪酬：
| 选项 | |||||||||||
| 姓名 | 年(1) | 薪资 | 奖金(2) | 奖项(3) | 总费用 | ||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 詹姆斯克诺夫（1） | 2023 | 109,333 | 100,000 | — | 209,333 | ||||||
| 首席执行官 | 2022 | 8,500 | — | — | 8,500 |
___________________________
向他的公司 Pinstripe Entertainment, Inc. 支付了款项。
我们未向高管授予股票奖励或期权。
上一财年没有对任何未行权期权进行修改或重新定价，并且与我们向高管授予的任何期权相关的没有串联特性、再装填特性或税款偿还特性。
员工、解雇、离职和变更控制协议
就业协议
James Knopf：自2024年1月1日起，公司一直向 Knopf 先生支付每月16500美元以表彰他作为公司 CEO 的服务。公司和 Knopf 先生目前正在谈判一份书面就其薪酬、职责、权利和责任达成一致的雇佣协议。
Jerry Goldstein：2024年3月15日，Goldstein 先生成为公司的临时首席财务官。根据他的就业合同，Goldstein 先生每月获得6000美元的报酬。
Muhammad Jamal Qureshi：Qureshi 先生目前每月获得6000美元的报酬，担任 K2 Gamer 的服务、首席执行官和董事。
福利和其他补偿
我们不为员工提供福利计划。没有员工福利计划专为我们的高管受益。
控制权变更福利
我们的高管没有权利在公司控制权发生变化时获得任何福利。
年末未行使的股权奖励
截至2023年12月31日，即我们最新的财年结束，我们的命名高管没有权益奖励。
董事酬金
董事的薪酬是酌情而定，并由我们的董事会定期审查。有关董事会薪酬的任何决定均由我们的董事会做出。目前，在2024年期间，我们的独立董事会成员每季度获得7500美元的津贴。
下表总结了我们公司董事会成员在截至2023年12月31日的年度中获得的报酬。所有董事都已获得报销有关出席董事会或代表我们公司进行的其他活动的合理费用。
- 13 -
| 姓名 |
费用 创造的或 以现金支付 ($) |
股票 奖励 ($) |
选项 奖励 ($) |
非股权 激励 计划下的剩余证券 股票补偿 ($) |
非合格的递延 股票补偿 盈余公积 ($) |
其他全部 股票补偿 ($) |
总费用 ($) | |||||||
| 詹姆斯·克诺夫。 | 7,500 | — | — | — | — | — | 7,500 | |||||||
| Marco Welch | 7,500 | — | — | — | — | — | 7,500 | |||||||
| Sunday Zeller | 7,500 | — | — | — | — | — | 7,500 | |||||||
| Michael Lang | 7,500 | — | — | — | — | — | 7,500 | |||||||
| Keith Fredriksen | 7,500 | — | — | — | — | — | 7,500 |
与我们的风险管理相关的薪酬政策和做法
我们的员工薪酬计划不会鼓励员工进行过度的风险承担，也不涉及可能对我们造成实质负面影响的风险。我们的薪酬计划具有以下风险限制特征：
| ● | 我们的基础工资包括具有竞争性的薪资水平，代表合理的总体补偿，在定期基础上提供可靠的收入，这降低了我们的高管采取不必要或不谨慎的风险的动机。 | |
| ● | 期权奖励没有与可能使高管集中于特定短期结果的公式相关联; | |
| ● | 期权奖励通常具有多年归属期，将我们的高管的长期利益与股东的长期利益对齐，并再次阻止以短期绩效为代价采取短期风险。 |
薪酬追回（"收回"）政策
我们已制定一份薪酬追回政策（"收回政策"），适用于激励性薪酬。薪酬追回政策的目的是使公司能够在需要编制会计重新说明时收回错误授予的薪酬。根据收回政策，会计重新说明意味着会计重新说明由于公司未能遵守证券法规下的任何财务报告要求而导致的会计重新说明，包括为了纠正先前发行的财务报表中的错误并且如果对当前周期进行纠正或在当前周期内不纠正留下一个实质性错误时，必须进行的任何必要会计重新说明。在收回政策中，“错误授予的薪酬”通常是指，在会计重新说明的情况下，先前已接受的激励性报酬超过基于会计重新说明中重新确定的金额本应接受的激励性报酬的部分。收回政策附于我们2023年12月31日年度报告的表格10-k中，作为97.1号展览品。 错误授予的薪酬通常 指，在会计重新说明的情况下，先前已接受的与激励有关的报酬超过了基于会计重新说明中重新确定的应该接受的基础上的部分。收回政策附于我们2023年12月31日年度报告的表格10-k中，作为97.1号展览品。
投票证券和主要持有人
截至记录日，我们发行了25579319股普通股。我们每股普通股均有一票参与任何表决权利。
下表列出了关于我们普通股的所有权信息，在记录日之前，（i）我们知道拥有5%以上的表决权普通股股份的所有人， （ii）我们的每位董事和高管代表。
除非另有说明，否则我们的执行官和董事的邮箱地址均在我们公司Gamer Pakistan Inc.，35 E Horizon Ridge Parkway，Suite 110-481，Henderson，Nevada 89002的关注下，{除适用社区财产法律外，除非在适用法律下两个配偶共同分享权力，否则，公司认为表中所列的人对其持有的所有普通股均享有单独的投票权和投资权。
- 14 -
| 受益所有人姓名（1） | 股份 拥有的 股份 |
百分比 所有权 |
|||||
| 主要股东: | |||||||
| 基思•弗雷德里克森 (2) | 1,699,667 | 6.64 | % | ||||
| 科尔•莫特 | 1,481,318 | 5.79 | % | ||||
| 理查德•威伦 | 1,960,745 | 7.67 | % | ||||
| 董事和具名高管: | |||||||
| 詹姆斯·克诺夫。 | 200,000 | * | |||||
| Sunday Zeller | 733,000 | 2.87 | % | ||||
| Michael Lang | 10,000 | * | |||||
| Marco Welch | 10,000 | * | |||||
| 穆罕默德•贾迈勒•库雷希 | 100,000 | * | |||||
| 杰瑞•J•高尔茨坦 | 0 | * | |||||
| 所有董事和执行官组成的集团（7人）(2) | 1,053,000 | 4.12 | % | ||||
| * | 代表普通股流通股数少于1%的收益权。 |
| (1) | 除非另有规定，下文中每个人的地址均为公司的地址：35 E Horizon Ridge Parkway，Suite 110-481，Henderson，NV 89002-7906。 |
| (2) | 包括Face Rebel，LLC拥有的866,667股股票，Fredriksen先生是公司的经理和唯一成员。 |
更改控股安排
我们不知道是否存在任何可能导致控制权变更的安排。
根据权益报酬计划授权发行的证券。
我们没有任何权益报酬计划。
提案一
董事会选举
在股东大会召开之时，我们的董事会将由四位董事组成：James Knopf、Marco Welch、Sunday Zeller和Michael Lang。在股东大会上，股东将选举四名董事，任期为一年，直至下一届股东大会选举出该董事的继任者或任期内该董事去世、辞职或被免职为止。我们现任的四位董事将在股东大会上参选连任。
提名人
基于提名和公司治理委员会的建议，董事会建议以下提名人被选为董事。若被选上，提名人已同意担任，我们的董事会认为提名人不会无法出席或拒绝担任。然而，如果在股东大会上某个提名人无法担任或拒绝担任董事，代理将投票选择由提名和公司治理委员会选定并董事会批准填补空缺的任何提名人。
公司的提名和公司治理委员会可能会在股东大会之后考虑其他董事会成员的人选。代理不能投票给比提名人数更多的人。
- 15 -
下面是关于我们的董事会提名的信息：
| 姓名 | 年龄 | 首年 当选董事 |
职位/委员会 | 独立 | ||||
| 詹姆斯·克诺夫。 | 60 | 2022 | 首席执行官，董事（董事会主席） | 否 | ||||
| Marco Welch | 69 | 2022 | 董事，薪酬委员会，审计委员会，提名委员会 | 是的 | ||||
| Sunday Zeller | 56 | 2022 | 董事，薪酬委员会，审计委员会，提名委员会 | 是的 | ||||
| Michael Lang | 63 | 2022 | 董事，薪酬委员会，审计委员会，提名委员会 | 是的 |
需要投票
董事将由出席或代理投票中得票最多的四名提名人选出，获得的票数最多的提名人将当选为董事。对任何提名人的“弃权”投票不会影响其当选，经纪人的非投票也不会影响提名人的当选。关于董事的选举，股东不享有累积投票权。每个持有普通股的股东享有每股一票的投票权。
董事会的建议
董事会建议投票“赞成”选举上述所有提名人。
第二提案
独立注册公共会计师事务所的核准
我们要求股东批准Mercurius & Associates LLP（前称AJSH＆Co.，LLP）（以下简称Mercurius）作为我们公司的独立注册公共会计师事务所，服务于截至2024年12月31日的财政年度。Mercurius自2022年以来一直担任公司的独立注册公共会计师事务所。届时，Mercurius的代表不会出席股东大会。
Mercurius在2023年和2022年提供的专业服务的总费用如下：
| 2023 | 2022 | ||||||
| 审计费用 | $ | 150,000 | $ | 35,000 | |||
| 审计相关费用 | 210,500 | — | |||||
| 税务费用 | — | — | |||||
| 所有其他费用 | 99 | — | |||||
审计费用 是Mercurius为审核公司年度财务报表和审核包含在公司10-Q表格或法定和监管文件或业务中通常由Mercurius提供的报表的专业服务负责的2023年和2022年结束时的总费用。
审计相关费用 在2023年12月31日和2022年12月31日结束的年度内，Mercurius为审核或审查公司财务报表所提供的保证及相关服务所收费用的总额，这些服务与上述独立审计师费用中描述的审计费用类别不重复报告。
税务费用 在2023年12月31日和2022年12月31日结束的年度内，Mercurius为税务合规服务所提供的收费总额。
所有其他费用 在2023年12月31日和2022年12月31日结束的年度内，Mercurius为与审查费用、审查相关费用和税务费用类别不同的产品和服务所提供的收费总额除上述服务外。
- 16 -
审计委员会预先批准政策。
Mercurius所提供的所有上述服务都已由公司的审计委员会事先批准。审计委员会会就案件逐个前置批准所有审计和可允许的非审计服务。
独立注册会计师事务所的任命
2024年7月26日，公司的审计委员会一致同意任命Mercurius为公司独立注册公共会计师事务所，任期至2024年12月31日。
在公司最近的两个财年中，公司或代表公司行事的任何人都未向Mercurius咨询过需要根据Regulation S-k第304(a)(2)条规定披露的任何问题。
需要投票
赞成任命Mercurius担任公司在2024年12月31日结束的财政年度独立注册公共会计师事务所的股东持有的占现场出席或代理并有权投票表决的股份的大多数股权投票即可通过该提案。弃权的行为将与对该提案的反对票同等有效，经纪人的无投票权也不对该提案投票产生影响。每个股票持有人都有权选出每股持有的一票。
董事会的建议
董事会建议股东投票“支持”提议，以赞成Mercurius担任公司在截至2024年12月31日的财政年度结束前的独立注册的公共会计师事务所。
第三项提案：审议并批准改委任公司审计师
修改公司章程以实施倒数分拆
背景与拟议修正案
我们的公司章程规定，我们公司授权发行的所有类别的股票总数为1.1亿股，包括（i）1亿股普通股，每股面值为0.0001美元，和（ii）1000万股优先股，每股面值为0.0001美元。
2024年7月26日，公司董事会根据股东批准，在全散股份股票倒数分拆区间（按10-40之间的比率确定）内酌情进行倒数分拆，确切比率由公司董事会按照其酌情确定。倒数股份拆分的首要目标是提高我们普通股每股的市场价格，以达到在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股报价要求（即“最低报价要求”）。如果董事会实施倒数股份拆分，建议为其提议范围，如果在实际情况下董事会实施了倒数股份拆分，则建议为其提议范围，这能为倒数股份拆分的结果提供最大的灵活性。
如果公司股东批准提交的关于修改公司章程以实施倒数股份拆分（“倒数股份拆分提案”或“提案3”）的提案，并实施倒数股份拆分，公司已发行和流通的普通股中每5股便可结合重组为一股普通股。实施倒数股份拆分的具体时间和具体股份拆分比率将由公司董事会根据其对何时采取此类行动最有利于公司股东的评估确定，但最迟不得晚于公司股东大会或其任何推迟或休会的日期即倒数股份拆分经公司股东在年度会议上批准之日起一年内的日期。尽管公司股东批准了倒数股份拆分提案，但是，公司董事会将有唯一权利来决定是否、何时修改公司章程以实施倒数股份拆分。如果公司董事会决定实施倒数股份拆分是符合公司和股东利益的，它将通过决议确认倒数股份拆分的最终比率。我们将按照适用的法规通知纳斯达克我们打算实施倒数股份拆分，并将在拟议中的市场生效日期之前公布倒数股份拆分公开通告。有关我们董事会在决定是否实施倒数股份拆分时将考虑哪些因素的详细信息，请参阅“倒数股份拆分比率的确定”。
- 17 -
倒数股份拆分比率的确定议案3：修改公司章程以实施倒数股份拆分的提案中所涉及的拟议修改内容附于本次委托书的附录A”和“董事会决定实施反向股票分拆要符合公司及股东的最佳利益，只有在股东批准我们公司章程的一份修改以实施反向股票分拆后，才会实施反向股票分拆。董事会的决定将基于多种因素，包括上文中讨论的内容。我们期望董事会在决定是否实施反向股票分拆时的主要关注点是，董事会是否认为我们可以在不实施反向股票分拆的情况下保持我们在纳斯达克上市的资格。。
如果公司股东批准倒数股份拆分提案，公司将有权向特拉华州州务卿提交拟议的修订方案进行备案，该修订方案提交后即具备生效效力。董事会已确定将倒数股份拆分提案批准为建议，并认为提议符合公司和股东的最佳利益，已在本次年会和任何推迟或休会会议上向公司股东提交修订方案的审议。
董事会打算只有在必要的时候才执行倒数股份拆分以满足最低要约价格要求，否则，董事会可能不会执行倒数股份拆分。
反向股票拆分的原因
保持在纳斯达克上市
我们向股东提交此提案以获得批准，以确保我们的普通股交易价格继续满足维持在纳斯达克资本市场上市的最低要约价格要求。如未能满足该要求，可能会导致股权被纳斯达克摘牌。因此，我们同意该倒数股份拆分提案符合我们公司股东的最佳利益。
2024年6月4日，纳斯达克的工作人员通知公司，除非公司及时向听证委员会（“委员会”）提出听证申请，否则公司的证券将被纳斯达克证券市场摘牌并给出以下原因。公司及时向小组提出了听证申请，该听证申请于2024年7月18日举行。纳斯达克已批准公司要求暂停交易或摘牌行动，直至听证日期。公司已申请延长期限至2024年10月8日，以便遵守继续上市及申报要求。公司尚未收到小组的决定。小组不确定是否会赞成公司要求的额外延期，或者公司能否在任何额外的延期期限内恢复合规性。
摘牌通知的原因如下：
2023年12月4日，纳斯达克已通知该公司，其上市证券的买入价格在之前连续30个营业日中低于每股1美元，因此没有符合第5550(a)(2)条（以下简称“规则”）的上市要求。根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(A)条，该公司被授予了180个日历日的时间，即至2024年6月3日为止，以符合规则要求。该公司未能符合规则要求，且不符合上市时纳斯达克资本市场或第5550(b)条项下的任何替代方案的5,000,000美元的最低股东权益要求，不具备第二个180天期限的资格。
此外，在2024年4月18日和5月17日，工作人员通知该公司，由于该公司未能提交截至2023年12月31日年度报告表10-K和截至2024年3月31日的报告表10-Q，该公司已不再符合纳斯达克股票交易所第5250(c)(1)条规定的继续上市的报告要求。考虑到上述情况，根据纳斯达克上市规则第5810(c)(2)(A)条，该工作人员不能接受恢复合规计划。因此，这些事项是将该公司的证券从纳斯达克证券交易所摘牌的另一个独立的基础。
- 18 -
我们认为，逆向股份拆分将是一个有价值的工具，以便我们在未能满足纳斯达克资本市场最低竞价价格要求时再次利用。普通股于拆分后数量的减少，正名词因素而言，应当有助于确保普通股的每股市价维持在纳斯达克资本市场连续上市的所需价格之上。然而，如果实施逆向股份拆分，我们不能保证最低竞价价值将保持在逆向股份拆分后纳斯达克资本市场的最低竞价价值要求之上。
潜在新投资者的增加
如果实施逆向股份拆分，我们认为增加我们的普通股交易价格也可能有助于我们的募资工作，使我们的普通股更具吸引力，以吸引更广泛的投资者并为我们的股东提供更高的流动性。更高的普通股价格可以让更广泛的机构投资于我们的普通股（即那些被禁止或不鼓励购买价格低于某个阈值的基金），潜在地增加我们的普通股的市场性、交易量和流动性。许多机构投资者认为交易价格低的股票性质过于投机，因此避免投资此类股票。我们认为，逆向股份拆分将为董事会提供灵活性，使我们的普通股更具吸引力的投资机会，这将增强普通股持有人的流动性，可能促进未来的普通股销售。
逆向股份拆分也可能增加对我们的普通股感兴趣的分析师和经纪人，他们也许有规定，不鼓励或禁止关注或推荐低股价公司的政策。此外，由于经纪人对低价库存交易的佣金通常代表股价的更高百分比，而不是对更高价股票的佣金，普通股每股的当前平均价格可能会导致个人普通股股东支付代表他们总股票价值更高的交易成本的交易成本，而不是如果普通股价格相对较高的情况下。
实施股票逆向分割的风险
逆向股份拆分可能不会在长期内提高我们的普通股价格。
如上所述，逆向股份拆分的主要目的是提高我公司的普通股交易价格，以满足纳斯达克资本市场的最低股价标准。但是，如果实施逆向股份拆分，逆向股份拆分对我们的普通股市场价格的影响无法预测，我们不能保证逆向股份拆分将在任何有意义的时间段内实现此目标，或者根本就不会实现。虽然我们期望普通股数量的减少将在比例上增加我们的普通股市场价格，但我们不能保证逆向股份拆分将使我们的普通股市场价格增加逆向股份拆分比例的倍数，或导致我们的普通股市场价格永久或持续性的增加。他们的普通股市场价格可能会受到其他与已发行股票数量无关的因素的影响，包括公司的业务和财务绩效、一般市场条件和未来成功的前景。
股票逆向分割可能会降低我们普通股的流动性。
如果实施逆向股份拆分，委员会认为逆向股份拆分可能会导致我们的普通股市场价格上升，从而可能吸引更多人对我们的普通股感兴趣，并促进我们股东的更大流动性。然而，逆向股份拆分还将减少普通股总数，这可能导致交易减少，市场做市商数量减少，特别是如果普通股价格不会因逆向股份拆分而增加的情况下。
逆向股份拆分可能导致一些股东拥有更难以销售或在每股销售所需股票交易成本更高的“残缺股票”。如果实施逆向股份拆分，将增加拥有公共股票不足100股的股东数量。购买或销售少于100股的普通股（一个“残股”交易）可能会导致通过某些经纪人支付逐渐增加的交易费用，特别是“全方位”经纪人。因此，那些在逆向股份拆分后拥有少于100股普通股的股东在出售普通股时可能需要支付更高的交易费用。
如果实施逆向股份拆分，受影响的股东人数将增加，他们将拥有不到100股的普通股“残股”。购买或销售少于100股的公共股票（“残股”交易）可能会通过某些经纪人而增加交易费用，特别是“全方位”经纪人。如果股份拆分后每股普通股价格不增加，则需要出售普通股的那些拥有不到100股普通股的股东将需要支付更高的交易费用。
- 19 -
如果实施逆向股份拆分，它可能会导致我们的整体市场资本价值下降。如果逆向股份拆分受到市场的负面看法，则可能会导致我们的整体市场资本价值下降。如果普通股的每股市场价格未与逆向股份拆分比例成比例地上涨，则以我们的市场资本价值来衡量的公司价值将下降。此外，我们的市场资本化减少的任何减少可能会放大，因为在逆向股份拆分后拥有的总普通股数量较小。
如果实施逆向股份拆分，逆向股份拆分可能会受到市场的负面看法，因此可能会导致我们的整体市场资本价值下降。如果普通股的每股市场价格未与逆向股份拆分比例成比例地上涨，则以我们的市场资本价值来衡量的公司价值将下降。此外，我们的市场资本化减少的任何减少可能会放大，因为在逆向股份拆分后拥有的总普通股数量较小。
如果股份拆分后实施逆向股份拆分，则可能导致我们的普通股“短袖挤压”。普通股总发行股数将通过逆向股份拆分比率减少。例如，如果董事会采用1比10的逆向股份拆分比率，则在逆向股份拆分前已发行的25,579,319股普通股将通过逆向股份拆分减少至约2,557,932股公共股票。投资者可能购买普通股以对冲现有风险或对我们的普通股价格进行投机。关于我们普通股价格的投机可能涉及长期和短期的敞口。如果总的短期风险超过了市场上可供购买的普通股数量，则具有短期风险的投资者可能必须支付溢价才能重新购买普通股，以便向普通股股东的出借人提供普通股。他们的回购可能会大大提高普通股的价格，直到可以换用其他普通股交易或借贷为止。这通常被称为“短袖挤压”。短袖挤压和/或预期短袖挤压的重点投资者交易可能导致普通股价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，并且一旦投资者购买了支付其短头头寸所需的普通股股，则普通股价格可能迅速下跌。
如果实施逆向股份拆分，总发行的普通股将通过逆向股份拆分比率减少。如果董事会采用1比10的逆向股份拆分比率，则在逆向股份拆分前已发行的25,579,319股普通股将通过逆向股份拆分减少至约2,557,932股公共股票。投资者可能购买普通股以对冲现有风险或对我们的普通股价格进行投机。关于我们普通股价格的投机可能涉及长期和短期的敞口。如果总的短期风险超过了市场上可供购买的普通股数量，则具有短期风险的投资者可能必须支付溢价才能重新购买普通股，以便向普通股股东的出借人提供普通股。他们的回购可能会大大提高普通股的价格，直到可以换用其他普通股交易或借贷为止。这通常被称为“短袖挤压”。短袖挤压和/或预期短袖挤压的重点投资者交易可能导致普通股价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，并且一旦投资者购买了支付其短头头寸所需的普通股股，则普通股价格可能迅速下跌。
如果逆向股份拆分提案未获股东批准，我们的董事会将没有权力根据公司章程的修改实施逆向股份拆分，以便通过增加每股普通股交易价格，帮助确保股价高到足以满足每股最低竞价价格要求，继续在纳斯达克资本市场上市。任何我们的董事会无法实施逆向股份拆分的情况都可能使我们暴露于从纳斯达克资本市场摘牌的风险之下。
如果逆向股份拆分提案未获股东批准，则我们的董事会将没有权力根据公司章程的修改实施逆向股份拆分，以便通过增加每股普通股交易价格，帮助确保股价高到足以满足每股最低竞价价格要求，继续在纳斯达克资本市场上市。任何我们的董事会无法实施逆向股份拆分的情况都可能使我们暴露于从纳斯达克资本市场摘牌的风险之下。
反向股票拆分比例的决定
董事会认为，股东批准逆向股份拆分提案——提供董事会自由裁量以1比10至1比40的逆向股份拆分比率实施逆向股份拆分——是明智的，并符合我们公司和股东的最佳利益，因为不可能预测逆向股份拆分时的市场情况。我们认为，逆向股份拆分提案的范围为我们在实施逆向股份拆分时实现所需结果提供了最大的灵活性。董事会将选定的逆向股份拆分比率不会超过1比40。如果董事会决定实施逆向股份拆分，我们将在逆向股份拆分生效前至少五个工作日公开宣布所选择的比率，并且在股东大会上或任何延期或休会后一年的纪念日时实施逆向股份拆分，如果实施的话。
具体逆向股份拆分比率的选择将基于几个因素，包括但不限于以下因素:
| ● | 我们维持在纳斯达克资本市场的普通股上市能力； | |
| ● | 股票合并前我们的普通股每股价格； | |
| ● | 股票合并后我们普通股每股价格的预期稳定性； | |
| ● | 股票合并将增加我们普通股的市场性和流动性的可能性； | |
| ● | 流行市场状况； | |
| ● | 我们业内的一般经济状况；和 | |
| ● | 股票合并前后我们的市值。 |
- 20 -
我们认为，授予我们的董事会设置逆向股份拆分比率的权力至关重要，因为它允许我们考虑这些因素并对变化的市场情况做出反应。如果董事会选择实施逆向股份拆分，则公司将公开宣布关于确定逆向股份拆分比率的决定。
董事会决定实施反向股票分拆要符合公司及股东的最佳利益，只有在股东批准我们公司章程的一份修改以实施反向股票分拆后，才会实施反向股票分拆。董事会的决定将基于多种因素，包括上文中讨论的内容。我们期望董事会在决定是否实施反向股票分拆时的主要关注点是，董事会是否认为我们可以在不实施反向股票分拆的情况下保持我们在纳斯达克上市的资格。
如果我们的股东批准了股票拆分提议，董事会将有裁量权在拆分批准日或其前一年周年纪念日之前实施或完全不实施股票拆分，或进行任何拖延或休会。如果公司保持最低要约价格要求的合规性，则不太可能有必要进行股票拆分，董事会保留放弃权向其他交易所上市。如果拆分后股票实施后，无法保证我们普通股的市场价格将与股份总数的减少成正比地上升，或者拆分后普通股的市场价值能够保持在1.00美元以上。此外，我们的普通股也无法保证不会因其他原因被从纳斯达克资本市场摘牌。
如果我们的股东在本年度股东大会或任何拖延或休会中批准了股票拆分提议，则董事会只会在该时刻判断股票拆分是否必要且符合公司和股东最佳利益来实施或放弃股票拆分，股东不需要采取任何其他行动即可实施或放弃股票拆分。如果我们的董事会未在本年度股东大会或任何拖延或休会之前实施股票拆分，则本提议授予的权利将终止，证明书中的修订也将被放弃。
我们的普通股市场价格取决于我们的业绩和其他因素，其中一些与股份总数无关。如果实施股票拆分并且我们的普通股的市场价格下降，则绝对数及占我们整体市值的百分比将会比没有进行拆分的情况下更大。此外，拆分后减少的普通股总数可能会显著降低交易量并影响我们的普通股流动性。
我们没有提出股票拆分以响应我们知道的任何努力来积累我们的普通股或控制公司，也不是管理层推荐向我们的董事会或股东建议一系列类似行动的计划。尽管在股票拆分后普通股的流通股数减少，但是我们的董事会不打算将此交易视为《交易法》13e-3规则下“私有化交易”的第一步。
股票拆分并不意味着在任何实质方面修改现有股东的权利。
如果实施股票合并，将以1股合并成2股至1股合并成5股的股票合并比例减少发行和流通的普通股总数。因此，每位股东由于股票合并而拥有的普通股将减少。但是，股票合并将平均影响所有股东，并不会影响任何股东在我们公司中的持股百分比，除非因反向股票分割中碎股的处理方式会对股东持股产生影响。因此，普通股持有人的投票权和其他权利、权力和特权不会因股票合并而受到影响（除了因处理碎股所产生的影响）。根据股票合并发行的普通股将一如既往地被认购，为全额付款且不需要贴补，每股普通股的面值仍为0.001美元。
股票拆分对已发行股份的影响与持续股份的股东。
如果实施股票拆分，则每10股至40股的股票拆分比率将减少普通股的已发行和流通股份总数。因此，每位股东由于拆分拥有的普通股数量将减少。但是，股份拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司中的所占比例利益，只要股票拆分会因碎股处理而导致股东持股量的调整。因此持有的普通股的投票权和其他权利、能力和优先级均不会受股份拆分的影响（除非是由于其碎股的处理而出现的影响）。根据拆分发行的普通股仍将是全额支付的且无需缴纳，普通股的每股面值仍为0.0001美元。
- 21 -
我们目前授权最多发行1亿股普通股和1000万股优先股。截至记录日，发行和流通的普通股为25,579,319股，没有发行流通的优先股。拆分将有效增加可供以后发行的未授权和未发行的普通股数，同时将按董事会确定的比率比例减少已发行和流通的普通股数。
实施股票拆分后，董事会将有权力根据适用证券法规发行所有授权和未发行的股份，以任何董事会认为适当的条款和条件。
普通股认股证的影响
如果实施股票拆分，则普通股行使价格和股票的数量将通常被比例调整。在股票拆分后立即进行行使或转换时，需要支付的总价格将相同，股票的价值也将与股票拆分之前立即交付的价值相同。根据董事会确定的最终比例，将按比例调整为这些证券而保留的股票数量。
潜在的反收购效应
如果实施股票拆分，则股票拆分将导致授权但未发行的普通股占我们已发行的股票比例增加，这可能被认为具有反收购效应。我们的董事会没有提出股票拆分，旨在阻止公司获得收购。然而，拆分后的授权股票可增加，使控制公司的举动更加困难。
反向股票拆分对投票权的影响。
如果实施股票拆分，则普通股股东的比例投票权和其他权利不受股份拆分的影响（除非是由于其碎股的处理而出现的影响）。例如，股份拆分生效前，持有公司流通股1%的投票权的股本会继续持有股份拆分后流通股票的1%。
股票拆分对注册和股票交易的影响
我们的普通股目前在《证券交易法》第12（b）条下注册，并且我们受到《证券交易法》的定期报告和其他要求的约束。如果实施股票拆分，则拆分不会影响我们的普通股在《证券交易法》下的注册。股票拆分后，我们的普通股将获得新的CUSIP编码。
正股拆细对授权股本的影响。
我们授权发行的股票总数和我们资本股股本的面值不会受到股票拆分的影响。
- 22 -
如实施股票拆分，则如果股东持有的普通股数量不能被拆股比例整除，则我们公司不打算发行碎股。每个股票的碎股将被： 舍入至持有者的全部碎股权益合计后最接近整股的普通股，如果这些普通股是被直接持有的股票；或者 向下舍入至最接近整股的普通股，如果这些普通股是受激励计划授予的奖励，以符合《税务代码》第409A和第424条的要求。
如果股东拥有的普通股数量不是可被反向股票拆分比率整除，公司不打算发行碎股股份。如果实施股票拆分，则每个碎股普通股股份将四舍五入为最接近的整股普通股股份，同时考虑到一个持有人的所有碎股兴趣。
放弃股票拆分提议的权利
在提交修订公司章程的文件使之生效前，董事会保留放弃股票拆分提议的权利，无需进一步采取任何股东行动。通过投票支持股票拆分提议，股东还明确授权董事会在决定不进行或放弃股票拆分提议时保留这一权利。
董事和执行官的利益
我们的某些高管和董事由于拥有我们公司普通股的股份而对股票拆分提议产生利益。但是，我们认为我们的高管或董事的股票拆分提议利益与任何其他股东的利益相同或更大。
正股拆细生效时间。
如果我们的股东批准了证明书修订案，则股票拆分将成为有效，如果实施，则该修订案的文件将被国家德拉华州秘书处接受和记录。但是，尽管我们的股东批准了股票拆分提议，董事会将有唯一的权力选择是否以及何时修订我们的公司章程以实施股票拆分，在本年度股东大会或任何推迟或休会的之前，它将是其绝对权力。到达时期日，本提议授予的权利将终止，修证明书中的项修改将被废弃。
股份证书的交换。
如果实施了股票的逆向拆股，那么每个代表逆向拆股前的普通股股票的证书都将被视为在股票逆向拆分的生效时间作为所有公司目的的证明持有逆向拆股后的普通股。 在逆向拆股的生效时间后尽快，过户代理将向公司的股东寄发一份递交信函，其中包含关于股东如何将代表逆向拆股前的普通股股票的证明或证明其名下持有的证书提交给过户代理以换取代表逆向拆股后的普通股股票的证明或证明的说明。只有在这样的股东递交了所有代表逆向拆股前的普通股的证明或证明以及一份填写完整和执行的递交信函时，才会向他发放代表逆向拆股后的普通股证明或证明。股东无需支付任何转让或其他费用，即可将他，她名下的代表逆向拆股前的普通股股票换成以相同名字注册的代表逆向拆股后的普通股股票。
持有以“簿册”形式电子持有的普通股未经证明的股东将由过户代理进行电子调整（如有，则由代理持有“街名”的经纪人或银行进行电子调整）以实现逆向拆股。如果要交换的代表逆向拆股前的普通股的任何证明或簿册声明包含限制性标签或注释，则代表逆向拆股后的普通股的证明或簿册声明将包含相同的限制性标签或注释。
任何股东的股权证明（代表逆向拆股前的普通股股份）被丢失、被盗或被销毁的，只有在符合公司和过户代理在丢失、被盗或被销毁证书方面通常适用的需求后，才会发行逆向拆股后的普通股。
- 23 -
股东不应摧毁代表逆向拆股前的普通股股份的股票证书，并且在收到请求之前不应该提交任何代表逆向拆股前的普通股股份的股票证书。
评估的权利
根据特拉华州普通公司法，我们的公司股东没有权利就逆向拆股行为享有评估权或退股权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。
正股拆细的会计处理。
如果实施了股票的逆向拆股，我们的普通股每股的面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在逆向拆股的生效日期，由我们的普通股引起的合并资本负债表陈列的说明会按比例减少，而股本以外的支付会增加由证明减少的金额。整体而言，股东权益将保持不变。由于普通股的股份减少，每股净收益或净亏损将增加。任何情况下持有的库存普通股，如果有的话，将按逆向拆股比例减少。公司不预计会因为逆向拆股而出现任何其他会计后果，包括任何时期应确认的股权报酬费用的变化。
逆向拆股的某些美国联邦所得税后果，如果实施了。
以下是逆向拆股如有所实施的某些重要美国联邦所得税后果的讨论，这一讨论仅用于一般信息目的，不保证涉及股东特定情况的美国联邦所得税法中的所有方面。本讨论基于1986年修正的《内部收入法典》（“法典”）和现行的财政部规章、行政裁定和法院判决，所有这些都可能会发生变化，有可能以追溯的方式，而任何这样的变化都可能影响到本讨论的持续有效性。
敦促所有股东与其自己的税务顾问就逆向拆股的税务后果进行咨询。本讨论不涉及适用特殊税收规则的股东的税务后果，如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人持股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪人-交易商和免税实体，持有股份作为跨期套利、套期保值、转换交易或其他综合投资的一部分的人，受替代性最低税或未赚取的收入医疗保险税的美国持有人和其功能货币不是美元的美国持有人。本摘要还假定，代表逆向拆股前普通股的股份已经，并且逆向拆股后普通股的股份将被视为“资本资产”，如《法典》第1221条所定义。
在此使用的“美国持有人”一词是指根据美国联邦所得税的目的，
| ● | 美国公民或居民； | |
| ● | 根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他按公司纳税的实体； | |
| ● | 其收入不管来源如何，都会受到美国联邦所得税收入的监管；或 | |
| ● | 受美国法院主要监管并由一名或多名“美国人”（如法典定义）控制所有实质决策或（B）已获得有效选举，被视为美国人。 |
通常情况下，股东在将逆向拆股前的普通股交换为逆向拆股后的普通股时不应计算任何收益或损失。逆向拆股后普通股的总税基应与逆向拆股前普通股交换的普通股的总税基相同。股东持有逆向拆股后的普通股的持有期应包括持有逆向拆股前普通股交换的时间。
- 24 -
如上所述，我们不会发放表示逆向拆股后的碎股。如果持有数量不是逆向拆股比例的整数倍的股东将自动获得另外一部分普通股股份，以将其股权向上合并为下一个整数倍的逆向拆股后的普通股份。此类额外普通股的股票分红实施后的美国联邦所得税后果不明确。
股东的税务待遇可能会因其特定的事实和情况而有所不同。建议每个股东就逆向拆股的税务后果咨询税务顾问。
需要投票
批准逆向拆股提案所需的投票是从在会议上出席或代表委托并对此类提案进行投票的所有普通股持有人中的“赞成”票数，获得多数的得票数。放弃投票权和代理人未投票对此提案无效。每个普通股持有人有权投一票。
董事会建议
董事会一致建议投票支持逆向拆股提案。
第四项提案
修订公司章程以更改公司名称。
于2024年7月26日，董事会通过了一项决议，批准修订公司章程中的第一条款，将公司的公司章程，已修订的（我们的公司章程）改名并建议将名称变更修订案提交给股东进行批准。董事会认为，从Gamer Pakistan Inc.到K2 Gamer Inc.的公司名称变更对公司最有利，并建议公司股东批准名称变更修订案。
如果股东批准这一提案，我们计划尽快提交修改。
更改公司名称的基础是要更好地使公司名称与公司业务在巴基斯坦境外的设想扩展相一致。新的公司名称反映了公司从仅在巴基斯坦开展业务到更广泛的全球企业的发展。因此，我们的董事会得出结论，更改公司名称为“K2 Gamer Inc.”是对公司最有利的。
修正案的影响
如果经股东批准，更名将不会对我们的业务、运营或报告要求产生任何实质性影响，也不会影响持有名称为“Gamer Pakistan Inc.”的任何现有股票证书的有效性或可转让性。如果更名获得批准，持有有形股份证书的股东可以继续持有其现有的股份证书，无需提交股份证书进行交换。持有有形股份证书的股东根据现有股份证书持有权及所代表的股数的权利将保持不变。直接登记账户和更名生效后发行的任何新的股份证书均将采用“K2 Gamer Inc.”的名称。
如果更名未获批准，则修正案将不会提交给特拉华州国务卿，并且我们的公司名称将不会更改。
-25-
所需的投票
批准更名提案所需的投票是获得所有普通股持有人在会议上出席或代表投票并投票支持此项提案的“赞成”票。弃权和券商未投票将对此提案没有影响。每个普通股持有人有权对持有的每股股票投一票。
董事会建议
董事会一致推荐投票支持股份合并提案。
2025年年度股东大会的股东提案
根据SEC Rule 14a-8规定，在2025年股东大会的代理声明中包括股东提案，必须在我们的主要执行办事处35 E Horizon Ridge Pkwy、Ste 110-481、Henderson、NV 89002-7906，在2025年[____年]之前收到，即2024年股东大会的首个周年日期之前的120天。股东提案（包括推荐董事会候选人）除根据SEC Rule 14a-8提交的股东提案外，为了在2025年股东大会上进行投票，必须在2025年5月30日或之后（分别距离2024年股东大会一周年的120天和90天）收到。如果2025年股东大会的召开日期不在2024年股东大会一周年日期之前30天或之后60天，则为及时，股东的通知必须在此年度股东大会之前的120天营业结束后收到，且不早于在公司首次公开披露此年度股东大会日期之后的第10天内营业结束。我们建议股东还应查看我们的公司章程，其中包含了关于股东提案和董事提名提前通知的附加要求。我们的提前通知章程规定不适用于根据SEC Rule 14a-8规定提交的股东提案。为了遵守通用代理规则，股东如果打算征求支持公司以外的董事候选人的代理，必须根据SEC Rule 14a-19规定的规定提供包含必要信息的通知，并遵守SEC Rule 14a-19的规定。
其他问题
我们的董事会不知道其他事项将在股东大会上提出。但是，如果其他事项确实适当地出现在年度股东大会或任何休会或推迟上，我们的董事会打算由代理人根据最佳判断对这些事项进行投票。
无论您是否打算出席年度股东大会，我们都建议您尽快填写、签署、日期并回复随附的代理卡或投票指示表。
内华达州亨德森
2024年[______]日期
- 26 -
附录A
股份合并修正案
第三次修改和重订
公司章程
Gamer Pakistan Inc。
根据特拉华州普通公司法组建并存在的Gamer Pakistan Inc。 （以下简称“DGCL”）在此证明：
第一条：在提交本修正案（以下简称“生效时间”）到公司章程中并自此时起，本公司章程作为修正后版本（以下简称“公司章程”）被修正，通过以下新的第IV条，并在条末添加以下新的段落：
2.4 “一旦此修正案在特拉华州普通公司法下生效（以下简称“生效日期”），无需任何股东采取进一步行动，公司已发行的并在生效日期之前登记在册并持有的每 ___股普通股股份（以下简称“旧普通股”）将自动重新分类为开出的每一股普通股股份（以下简称“新普通股”），此重新分类和转换后将被称为“股份合并”。 不过，在上述段落的规定下，将不发行新普通股的任何碎股。如果因股份合并而导致发行任何碎股，则公司将代替发行任何碎股，将应给予股东的股数向上取整。例如，如果股份合并后一个股东仍剩下一份半，则该股东将获得合并后的两份股份。
尽管根据上述段落的规定，在股份合并中不会发行新普通股的任何碎股。如果因股份合并而导致发行任何碎股，则公司将代替发行任何碎股，将应给予股东的股数向上取整。例如，如果股份合并后一个股东仍剩下一份半，则该股东将获得合并后的两份股份。
在生效日期之前代表旧普通股股份的每张股票证书，从生效日期起将可交换为代表股份合并后的新普通股股份数量的股票证书；但是，股份合并将在不需要股东采取任何进一步行动并且无论以前表示旧普通股股份的股票证书的日期或日期，均予以进行。在进行股份合并后，每张前代表旧普通股股份的证书，在未被损坏、遗失或盗窃、销毁或要求交换之前，均被视为经代表股份合并后获得相应数量的新普通股的证明。
在股份合并中，每一股普通股的名义价值不予调整。公司现有章程中所有已发行无外流普通股和优先股的每股数额、每股金额和每股数量应被适当调整，以使其适应股份合并的情形。
第二条：自生效时间起生效，公司章程的第I条将被更改为如下所示：
公司名称为Gamer Pakistan股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条: 公司董事会已经通过决议，批准了上述对公司章程的修正案，并声明将在公司股东年度大会上考虑这些修正案。
A-1
第四条: 于2024年9月27日，公司股东年度大会依照DGCL第222条的规定正式召开并进行表决，必需数量根据法定规定在投票中赞同了上述对公司章程的修正案。
第五条: 上述修正案根据DGCL第242条的规定正式通过。
公司特此授权并以公司名义于202[__]年[__]月[__]日正式签署本修正案书。
___________________________________
姓名：
标题：
45112AAC1 / US45112AAC18
代理卡
|
* 范例 * 1号主街 宾夕法尼亚州99999-9999 |
网上投票 网址：http://www.vstacktransfer.com/proxy
点击代理投票者登录并使用以下控制号登录：
在我们提供的信封中标记、签名和日期，并尽快邮寄回来。 邮寄投票 亲自/虚拟投票 如果您想在会议上进行表决，请于2024年9月27日上午11点参加虚拟年度股东大会，网址为： 请投票、签名、日期并及时寄回随信附上的信封。 股东年度大会代理投票卡 - Gamer Pakistan股份有限公司
|
▼ 在此处分离 代理投票卡-邮寄投票▼
董事会一致建议投票“支持”所有董事候选人。
▼ 在此处分离 代理投票卡 - 邮寄投票 ▼
董事会应投票“支持”所有董事候选人。
“FOR”提案2、3和4。
1.董事会选举:
| ☐ | 对于下面列出的所有候选人（除了下面标记的人），应投赞成票。 | ☐ | 撤销投给下面所有候选人的投票权。 |
说明：如要撤消对一个或多个个人候选人的授权，请在下面议员名字上划线。
01 James Knopf 02 Marco Welch 03 Sunday Zeller 04 Michael Lang
批准Mercurius & Associates LLP担任公司独立注册会计师事务所，服务于2024财年。
| ☐ | 赞成 | ☐ | 反对 | ☐ | 弃权 |
批准修改公司章程，实现股票的逆向分割。
| ☐ | 赞成 | ☐ | 反对 | ☐ | 弃权 |
批准修改公司章程，更改公司名称。
| ☐ | 赞成 | ☐ | 反对 | ☐ | 弃权 |
注：全权代表有权就可能在会议上提出的其他事项投票。
| 日期 | 签名 | 如为联名持股，则需共同签名。如以执行人、管理员、律师、受托人或监护人身份签名，请标明完整头衔。如签字人为企业，则授权官员需以全名签字，标注完整头衔。如签字人为合伙企业，则由合法授权人员以合伙企业名义签字。 | ||
注：必须按照此名称签署此选票。如由几人联名持有，则每一位持有人均应签署。对于作为遗嘱执行人、行政管理员、律师、受托人或监护人签署的，请注明全职。如果签署人是一家公司，请由合法授权的代表签署完整的公司名称并注明全职。如果签署人是一家合伙企业，请由合法授权人以合伙企业名义签署。
要更改帐户地址，请选中右侧的框并指示您的新地址。 ☐
Gamer Pakistan公司。
股东年度会议
2024年9月27日美国东部时间上午11:00。
有关年会代理资料的重要通知:
通知书和代理声明以及10-k表格 可通过以下网址获得：
网址：www._____________________________
▼拆下这里的代理卡以邮寄投票▼
此委托书代表董事会征求
此处签名即表示任命以下人士_____________________________ 代表，授权和代表投票Gamer Pakistan Inc.（以下简称“公司”）所持有的所有普通股，如同出席公司年会时签署的效力一样，虚拟地于2024年9月27日美国东部时间上午11:00举行，以及其拟议中的会议，同时撤销以前决定此类股票投票的委托书，更多详情请阅读年会代理通知书和代理声明（已接收）。
当此委托书妥善签署后，将根据此处指定的投票方式投票。如果未给出具体的指示，则将按照董事会的建议进行投票。
请在背面表明您的投票意见
(续并将在背面签署)