目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一) | ||
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财政年度止
| 根据《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
从 到
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(国家或其他司法管辖区 | (国税局识别 | |
公司或组织) | 号码) |
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 这个 |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(g)条登记的证券: 没有一
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
通过勾选标记标明注册人是否(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司。 | 新兴成长型公司: |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层对其有效性的评估 《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条规定的财务报告内部控制(15 USC 7262(b))由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。是的
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说:☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。他说:☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人非附属公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元
截至2023年2月23日,
以引用方式并入的文件
注册人将向美国证券交易委员会提交的与注册人2023年股东年度会议相关的最终委托声明的部分内容通过引用纳入本年度报告第三部分第10、11、12、13和14项表格10-k。
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表格10-K索引
页面 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 6 |
项目1A. | 风险因素 | 16 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 36 |
第二项。 | 属性 | 36 |
第三项。 | 法律诉讼 | 37 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 40 |
第二部分 | ||
第5项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 41 |
第6项。 | [已保留] | 42 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 42 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 64 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 65 |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 65 |
项目9A。 | 控制和程序 | 65 |
项目9B。 | 其他信息 | 71 |
项目9C. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 71 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 72 |
第11项。 | 高管薪酬 | 72 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 72 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 73 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 73 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 73 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 78 |
2
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一般信息
本年度报告中对“Plug”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指Plug Power Inc.,包括其子公司。
第一部分
前瞻性陈述
以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读,这些报表包括在本年度报告的表格10-k中。除历史信息外,本10-k表格年度报告和以下讨论包含非历史事实的陈述,被认为是1933年修订的证券法(“证券法”)第27A节和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营结果或财务状况的预测,或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“潜在”、“项目”等前瞻性词语或此类词语或其他类似词语或短语的否定来识别这些陈述。我们相信,向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而,未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件,这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述,因为它们涉及风险和不确定因素,实际结果可能因各种因素而与讨论的结果大不相同,这些因素包括但不限于:
● | 我们继续蒙受亏损,可能永远无法实现或保持盈利的风险; |
● | 我们将需要筹集额外资本来为我们的运营提供资金的风险,而这些资本可能对我们来说是不可用的; |
● | 与全球经济不确定性相关的风险,包括通胀压力、利率上升和供应链中断; |
● | 我们可能无法有效地扩展业务或管理未来增长的风险; |
● | 推迟或未能完成我们的产品开发和氢气工厂建设目标的风险可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响; |
● | 我们可能无法成功地推行、整合或执行我们的新业务的风险。 |
● | 如果我们需要筹集额外资本,对我们的股东和/或股票价格造成稀释的风险; |
● | 我们在某些产品的制造和营销方面缺乏广泛经验的风险,可能会影响我们在有利可图和大规模商业基础上制造和销售产品的能力; |
● | 单位订单可能无法全部或部分发货、安装和/或转换为收入的风险; |
● | 失去我们的一个或多个主要客户,或者如果我们的一个主要客户延迟付款或无法支付应收账款,可能会对我们的财务状况造成重大不利影响的风险; |
● | 出售或发行大量股票可能压低我们普通股市场价格的风险; |
● | 我们的可转换优先票据如果以现金结算,可能对我们的财务业绩产生实质性影响的风险; |
● | 我们的可转换票据套期保值可能影响我们的可转换优先票据和普通股的价值的风险; |
● | 与我们的业务或股票相关的负面宣传可能会对我们的股票价值和盈利能力造成负面影响的风险; |
● | 与任何产品责任索赔或合同纠纷有关的潜在损失风险; |
● | 损失风险与截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年、2019年和2018年的财务报告内部控制中发现的重大弱点有关,或无法以其他方式维持有效的内部控制制度; |
● | 与无法维持有效的内部控制制度有关的损失风险; |
● | 我们吸引和留住关键人才的能力; |
● | 在我们的产品中使用易燃燃料的相关风险; |
● | 待定订单可能不会全部或部分转化为采购订单的风险; |
● | 开发、营销和销售我们产品的成本和时机; |
3
目录表
● | 参与合资企业所涉及的风险,包括我们是否有能力通过合资企业执行我们的战略增长计划; |
● | 我们有能力获得融资安排,以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务; |
● | 我们有能力在销售产品时实现预期的收入和成本; |
● | 我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性; |
● | 与环境、健康和安全相关的风险、责任和成本; |
● | 取消政府对替代能源产品的补贴和经济奖励的风险; |
● | 我们的产品和服务被市场接受; |
● | 我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品部件供应方面与第三方建立和维护关系的能力; |
● | 我们产品零部件的成本和可获得性; |
● | 可能的新关税可能对我们的业务产生实质性不利影响的风险; |
● | 我们开发商业上可行的产品的能力; |
● | 我们降低产品和制造成本的能力; |
● | 我们有能力在国际上成功地营销、分销和服务我们的产品和服务; |
● | 我们提高产品系统可靠性的能力; |
● | 竞争因素,如价格竞争和来自其他传统和替代能源公司的竞争; |
● | 我们保护知识产权的能力; |
● | 我们的业务依赖信息技术的风险以及这种技术的失败; |
● | 遵守当前和未来的联邦、州和国际政府法规的成本; |
● | 我们对法律程序的主观性和法律遵从性; |
● | 与过去和未来潜在收购相关的风险; |
● | 与地缘政治不稳定相关的风险,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突,以及美国和中国及其邻国之间日益紧张的局势;以及 |
● | 我们股票价格的波动。 |
此处包含的风险并非详尽无遗,其他因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响,包括本年度报告10-K表格中其他章节所包含的因素和风险,包括第1A项“风险因素”下的因素和风险。此外,我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。*新的风险因素不时出现,管理层无法预测所有这些风险因素,我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念,但它们并不是对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述仅代表发表声明之日的情况。除非适用法律另有要求,否则我们不承诺也不打算在本年度报告发布之日之后以Form 10-K格式更新任何前瞻性陈述.
风险因素摘要
本年报10-k表格内题为“风险因素”的第1A项所详述的风险因素,是我们相信对我们的投资者而言属重大的风险,读者应仔细考虑。这些风险并不是我们面临的所有风险,以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素,如果它们发生,也可能影响我们的业务。以下是第1A项中详细说明的风险因素的摘要:
● | 我们的产品和性能在很大程度上取决于氢气的可用性,氢气供应不足可能会对我们产品和服务的销售和部署产生负面影响; |
● | 我们可能无法成功地执行和运营我们的绿色氢气生产项目; |
● | 我们面临着与我们在国际上营销、分销和服务我们的产品和服务的计划相关的风险; |
● | 目前的经济低迷和疲软、市场趋势和其他影响我们客户盈利和财务稳定的条件可能会对我们的销售增长和经营业绩产生负面影响; |
● | 推迟或未能完成我们的产品开发目标可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响; |
4
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● | 我们的产品和服务面临激烈的竞争; |
● | 我们可能无法有效地扩展业务或管理未来的增长; |
● | 我们从供应商那里采购零部件和原材料的能力可能会在供应链中中断或延迟,这可能会对我们的运营结果产生不利影响; |
● | 通货膨胀率上升、大宗商品价格波动和产品短缺可能对我们的毛利率和财务业绩产生不利影响; |
● | 我们将继续依赖某些第三方关键供应商提供我们产品中的组件,如果供应商不能及时或根本不开发和供应组件,或者我们无法及时或按我们可以接受的条件替代这些组件的来源,可能会削弱我们制造产品的能力或增加我们的生产成本; |
● | 我们的大部分收入依赖于主要客户的集中,这些客户中的任何一个的流失都将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响; |
● | 我们的产品使用易燃燃料,这是一种固有的危险物质,我们产品的实际或感知问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响; |
● | 减少或取消政府对替代能源技术的补贴和经济激励,或未能更新此类补贴和激励,可能会减少对我们产品的需求,导致我们的收入减少,并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响; |
● | 我们无法保持领先地位,无法推动氢气和绿色技术补贴,无法促进有益的监管解释,这将限制我们在市场上的增长; |
● | 贸易政策、条约和关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响; |
● | 未能有效提高整体服务绩效和扩大采购规模可能会限制增长,并对我们的客户体验产生不利影响; |
● | 我们在合资企业中的投资可能涉及许多风险,这些风险可能会影响该合资企业向我们分配产品的能力; |
● | 如果我们无法获得融资来支持向客户销售我们的产品和服务或我们与客户签订的购电协议,这种失败可能会对我们的流动性和财务状况造成不利影响; |
● | 我们可能需要额外的资本资金,而我们可能没有这样的资本; |
● | 我们已经蒙受了损失,而且预计还会继续蒙受损失; |
● | 我们的负债可能会对我们的流动性、财务状况以及我们履行义务和经营业务的能力产生不利影响; |
● | 可以现金结算的可转换债务证券的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响; |
● | 可转换票据套期保值可能影响我们普通股的价值; |
● | 我们在可转换票据套期保值交易中面临交易对手风险; |
● | 某些部件质量问题导致我们对保修应计费用和损失合同应计费用进行了调整; |
● | 我们的采购订单可能不会发货、委托或安装,也不会转化为收入,这可能会对我们的收入和现金流产生不利影响; |
● | 我们的业务依赖于信息技术,这种技术的故障可能对我们的业务产生不利影响,我们的信息技术系统的潜在安全漏洞,包括网络攻击,可能导致责任或可能损害我们的声誉和财务业绩; |
● | 实施新的企业资源规划系统可能会对我们的业务造成干扰; |
● | 如果我们不能吸引或留住关键人员,我们的未来计划可能会受到损害; |
● | 我们可能无法保护重要的知识产权,而且我们可能会为我们的产品侵犯他人专有权的指控而招致巨额费用; |
● | 我们面临可能损害我们业务的法律程序和法律合规风险; |
● | 我们的财务业绩可能会受到美国公认的会计原则变化的不利影响; |
● | 如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设,我们的经营业绩可能会低于投资者的预期,导致我们的股价下跌; |
● | 我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不有效地纠正这些重大弱点,或者如果我们不能以其他方式对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈; |
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● | 我们受到各种联邦、州和地方环境和人类健康与安全法律法规的约束,这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本和责任; |
● | 我们的业务可能会受到政府加强监管的影响; |
● | 税收法律法规的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响; |
● | 结转/结转期间的变化以及对使用净营业亏损的新限制可能会对我们对净营业亏损的估值准备评估产生重大影响; |
● | 我们可能无法就持续产品开发、制造、分销、销售、服务和产品关键部件供应的某些方面与第三方建立或保持关系; |
● | 我们可能无法进行有吸引力的收购或成功整合收购的业务、资产或财产,任何做不到这一点都可能扰乱我们的业务,阻碍我们的增长能力,转移关键人员的注意力,扰乱我们的业务,并损害我们的财务业绩; |
● | 我们可能无法成功地追求、整合或执行新的商业冒险; |
● | 我们的股票价格和股票交易量一直不稳定,而且可能继续波动,您的投资价值可能会下降; |
● | 在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为可能发生此类出售,可能会降低我们普通股可能达到的价格,并可能稀释您对我们的投票权和所有权权益; |
● | 如果证券分析师不发表研究或报告,或者如果他们发表对我们的业务和股票不利或不准确的研究,我们的股票价格和交易量可能会下降; |
● | 我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的第三方对公司的收购; |
● | 我们预计不会为我们的普通股支付任何股息; |
● | 在我们修订和重述的章程中选择法院条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东发生纠纷的索赔的能力;以及 |
● | 气候变化和气候变化政策可能会影响我们的业务、我们的行业和全球经济。 |
第一项:商业活动
背景
Plug是端到端绿色氢气生态系统背后的公司,提供从燃料电池到电解槽到液体绿色氢气的生产、储存和处理、运输和分配的产品和解决方案。Plug的使命是让客户轻松采用氢气,并帮助客户实现商业目标并实现经济脱碳。在创造第一个商业上可行的氢燃料电池市场的过程中,该公司已经为叉车和180多个加油站部署了60,000多个燃料电池系统。Plug打算将其绿色氢气解决方案直接提供给客户,并通过合资伙伴进入多种环境,包括材料搬运、电子移动、发电和工业应用。
Plug专注于为客户提供一系列绿色氢气解决方案。其垂直集成的端到端解决方案专为满足个人客户需求而设计,包括氢气生产设备或绿色氢燃料的交付,无论哪种首选,包括:
● | 质子交换膜(“PEM”)电解槽:塞式电解槽使用清洁电力将水分解为氢和氧。使用电解槽,客户可以为各种应用产生氢气。为了支持市场增长和自己的雄心壮志,Plug在纽约州罗切斯特建立了一家生产电解槽烟囱的最先进的巨型工厂。 |
● | 氢液化器:通过收购焦耳处理有限公司(“焦耳”)2022年,Plug获得了液化系统的核心竞争力,以其运营效率、灵活性和可靠性而闻名。Plug的氢气液化系统是市场上最节能的设计之一,在主液化循环中使用氢气作为制冷剂。 |
● | 液氢罐车:Plug氢罐车是有史以来制造的最大、最轻的拖车之一,具有前所未有的越野有效载荷。 |
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Plug还继续提供燃料电池,这是一种电化学设备,可以将氢和氧结合在一起,在不燃烧的情况下产生电力和热量。Plug于2023年开业,在纽约州斯林格兰兹建造了一座占地40.7万平方英尺的工厂,其中包括一座35万平方英尺的世界级燃料电池制造工厂,以支持日益增长的燃料电池需求。
Plug为供应链和物流应用、道路电动汽车、固定电力市场等提供端到端氢气解决方案。Plug宣布,目前正在美国各地建设绿色氢气发电厂,包括纽约、路易斯安那州、佐治亚州、加利福尼亚州和德克萨斯州。该公司预计将于2023年开始生产液态绿色氢气。
为了完善我们的端到端氢生态系统,Plug正在提供高效液化技术和低温储罐和存储解决方案,以有效地向客户提供液体绿色氢气。
1997年6月27日,我们在特拉华州成立了一家公司。
除非上下文另有说明,否则本文中使用的术语“公司”、“插头”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Plug Power Inc.及其子公司。
业务战略
Plug明白,无论从短期还是长期来看,绿色氢气都是应对气候变化不可或缺的一部分。的确,脱碳是我们的使命。为了实现这一目标,Plug的业务战略侧重于以下几个方面:
● | 扩大氢气生产,重点放在产量和地理位置上。Plug宣布计划在纽约、佐治亚州、德克萨斯州、加利福尼亚州、路易斯安那州和安特卫普-布鲁日港新建几家氢气工厂。我们在纽约和佐治亚州的工厂破土动工。Plug计划在2023年开始生产绿色氢气。 |
● | 通过电解槽和燃料电池巨型工厂扩大生产规模。2021年,Plug在纽约罗切斯特开设了一家占地15.5万平方英尺的巨型工厂。2022年,Plug扩大了我们罗切斯特工厂的制造能力,并在年内破土动工,随后在纽约斯林格兰兹开设了占地407,000平方英尺的工厂,其中包括一个350,000平方英尺的世界级燃料电池制造工厂,以支持不断增长的燃料电池需求。 |
● | 扩展Plug的电解槽计划,提供专注于我们的5兆瓦和10兆瓦产品的全面而经济的解决方案,并利用这些构建块进入千兆瓦规模的电解槽市场。 |
● | 我们将继续拓展道路车辆市场,包括与雷诺(Renault)的合资企业的送货车/轻型商用车,同时继续开拓航空市场(通勤机、货机和无人机),并扩大道路车辆市场的现有应用(如货场拖拉机、货车、公共汽车和6、7或8类卡车)。 |
● | 进军大规模固定电力市场,包括后备和持续电力应用,包括数据中心、微电网、配电中心和电动汽车(“EV”)充电。 |
● | 向需要脱碳的新地区扩张,包括欧洲和亚洲。Plug与法国的雷诺公司(“Renault”)、西班牙的Acciona Generación Renovable S.A.(“Acciona”)和韩国的Sk E&S株式会社(“Sk E&S”)成立了合资企业。 |
● | 与拥有解决方案的公司合作或收购,这些解决方案在构建Plug的绿色氢生态系统方面发挥着不可或缺的作用。2022年,Plug收购了Joule,一家工程模块化设备工艺设计和采购公司,并收购了低温工业解决方案有限责任公司、合金定制产品有限责任公司和WesMor低温有限责任公司的两家子公司,以支持2021年收购应用低温技术公司后产生的低温罐车和储罐业务。Plug还与Olin Corporation(“Olin”)的全资子公司Niloco H2 Holdings LLC成立了一家名为“Hidrogenii”的合资企业,以支持整个北美氢气供应的可靠性和进入市场的速度。他说: |
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● | Plug的经营战略目标包括降低产品和服务成本,同时扩大系统可靠性。 |
我们相信,对研发的持续投资对于开发和加强创新产品、技术和服务至关重要。
业务组织
2022年,公司继续发展其组织设计,以满足业务和产品提供的日益增长的需求,并与上文讨论的战略保持一致。我们的组织是从销售的角度进行管理的,基于“进入市场”的销售渠道,强调在最终用户应用程序和共同的供应商/供应商关系中共享学习。这些销售渠道旨在为我们的产品和服务的一系列客户提供服务。由于这种结构,我们得出结论,我们有一个运营和可报告的部门-绿色氢气产品和解决方案的设计、开发和销售,帮助客户在实现其业务目标的同时实现其运营的脱碳。我们的首席执行官被指定为首席运营决策者(CODM)。管理层做出的所有重大运营决策在很大程度上都是基于对Plug整个公司的分析,包括与我们的激励性薪酬计划相关的评估。目前的组织结构旨在帮助Plug实现其目标,并建立Plug作为绿色氢气解决方案的世界领先者。
产品和服务
Plug通过创新尖端的氢和燃料电池解决方案,促进了向日益电气化的世界的范式转变。他说:
虽然我们继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案,但我们有扩大了我们的产品范围,以支持各种可以使用绿色氢气供电的商业运营。我们提供电解槽,允许客户--如炼油厂、化学品生产商、钢铁、化肥和商业加油站--在现场生产氢气。. 我们正专注于(A)工业移动应用,包括电动叉车和电动工业车辆,在我们相信我们的产品和服务提供了生产率、灵活性和环境效益的独特组合的多班次大批量制造和高产能配送地点;(B)将支持关键运营的固定式电力系统,如数据中心、微电网和发电设施,以备用电源或连续电源的角色,并更换电池、柴油发电机或用于电信物流、运输和公用事业客户的电网;以及(C)氢气生产。Plug希望通过一个垂直集成的产品生态系统来支持这些产品和客户,这些产品可以生产、运输、储存和处理、分配和使用氢气,用于移动和电力应用。
我们目前的产品和服务包括:
GenDrive:GenDrive是我们的氢燃料质子交换膜(“PEM”)燃料电池系统,为材料搬运电动汽车提供动力,包括1类、2类、3类和6类电动叉车、自动导引车(“AGV”)和地面支持设备。
GenFuel:GenFuel是我们的液氢燃料输送、生成、储存和分配系统。
Gencare:Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢存储和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的持续的基于物联网的维护和现场服务计划。
GenSure:GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案,提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源,以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求;GenSure高功率燃料电池平台将支持大规模固定电力和数据中心市场。
GenKey:GenKey是我们的垂直集成“交钥匙”解决方案,将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel Fuel和GenCare售后服务相结合,为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性。
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Progen:Progen是我们的燃料电池组和发动机技术,目前在全球移动和固定燃料电池系统中使用,并作为电动送货车的发动机使用。这包括Plug的膜电极组件(MEA),这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池组的关键组件。
电解槽:设计和实施5兆瓦和10兆瓦的电解槽系统,这些电解槽系统是模块化的、可扩展的氢气发生器,优化了清洁氢气生产。电解槽利用电力和一种特殊的薄膜从水中产生氢气,而“绿色”氢气是通过使用可再生能源(如太阳能或风能)产生的。
液化系统:Plug的15吨/天和30吨/天的液化设备旨在实现高效率、高可靠性和操作灵活性-为客户提供一致的液氢。这种设计提高了工厂的可靠性和可用性,同时将热泄漏和密封气损失等寄生损失降至最低。
低温设备:E工程设备,包括用于分配液化氢、氧、氩、氮和其他低温气体的拖车和移动存储设备。
我们通过我们的直销队伍,并利用与原始设备制造商(“OEM”)及其经销商网络的关系,在全球范围内提供我们的产品和解决方案。Plug目前正瞄准亚洲、澳大利亚、欧洲、中东和北美扩大采用。欧盟推出了雄心勃勃的氢经济目标,作为欧盟能源一体化战略的一部分,Plug正在寻求执行我们的战略,以成为氢经济领域的欧洲领导者之一。这包括针对材料处理的有针对性的客户战略,与欧洲原始设备制造商、能源公司、公用事业领导者建立战略合作伙伴关系,以及加快电解槽业务。我们的全球战略包括利用集成商或代工制造商网络。
我们长期计划的一部分包括Plug渗透到欧洲和亚洲的氢气市场、道路车辆市场和大规模固定市场。Plug在欧洲与HyVia和AccionaPlug S.L.以及在亚洲的Sk Plug HyVerse Co.,Ltd.(简称Sk Plug HyVerse)成立合资企业,不仅支持这一目标,而且有望为我们提供更多的全球足迹。Plug在收购、战略合作伙伴关系和合资企业方面取得了成功,我们计划继续这种组合。
我们在纽约州莱瑟姆、纽约州罗切斯特、纽约州斯林格兰兹、得克萨斯州休斯敦、印第安纳州拉斐特和华盛顿州斯波坎生产具有商业可行性的产品,并在田纳西州查尔斯顿和佐治亚州金斯兰为液氢生产和物流提供支持。
市场/地理位置和客户集中度
该公司的产品和服务主要服务于北美和欧洲的材料搬运市场,主要支持大中型船队、大批量制造和高吞吐量配送中心的多班作业。该公司历来经历了季度经营业绩的波动,与上半年相比,本财年下半年确认的收入通常更多。
截至2022年12月31日,该公司产品和服务的订单约为12亿美元。该公司在任何给定时间的订单包括燃料电池、氢装置、维护服务、电解槽、液化器、氢拖车和氢燃料交付。订单的具体内容将根据交付时间的不同而有所不同,从90天到10年不等,其中燃料电池和氢装置将在短期内交付,维护服务和氢燃料交付将在较长时间内交付。从历史上看,根据产品订单进行的发货通常发生在接受订单之日起90天至24个月之间。
在截至2022年12月31日的一年中,亚马逊(“亚马逊”)占我们总综合收入的13.0%,其中包括560美元万的权证费用拨备。此外,我们总合并收入的37.0%主要与另外两个客户相关。
我们在纽约莱瑟姆、纽约罗切斯特、纽约斯林格兰兹、纽约休斯顿、佐治亚州拉斐特和华盛顿州斯波坎的制造工厂组装我们的产品,并提供我们的服务和
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在伊利诺伊州罗密奥维尔和俄亥俄州代顿的客户地点和服务中心安装。此外,我们在田纳西州的查尔斯顿和佐治亚州的金斯兰都有一家氢气生产厂。2022年,我们在德国杜伊斯堡开设了一个仓库和物流中心。
营运资金项目
根据目前的生产水平和全球供应链风险管理的目的,我们目前的库存水平足以满足我们的短期需求。我们认为我们不同产品的零部件普遍可供使用,目前的供应商是可靠的,能够满足预期需求。然而,由于全球半导体、中东和非洲地区组件生产的限制,以及与新冠肺炎疫情相关的供应商总体表现、劳动力短缺、能源价格上涨、供应链限制和物流挑战,我们已经看到生产燃料电池和制氢设备组件所需的材料短缺。这些材料短缺也对公司采购或使用的材料和部件的定价产生了负面影响。
分销、营销和战略关系
我们与老牌公司在分销、服务、营销、供应、技术开发和产品开发等关键领域建立了战略关系。我们通过我们的直接产品销售队伍、原始设备制造商及其经销商网络,将我们的产品销往世界各地,主要集中在北美、欧洲和亚洲。我们以Plug Power Europe的名称在欧洲运营,为欧洲材料处理市场开发和销售氢燃料电池系统。
我们的全资子公司Plug Power LA JV,LLC于2022年第三季度与Niloco H2 Holdings LLC成立了一家合资企业,名为Hidrogenii。我们相信,Hidrogenii将支持整个北美氢气供应的可靠性和快速推向市场,并为Plug和Olin之间更广泛的合作奠定基础。Hidrogenii计划首先在路易斯安那州圣加布里埃尔建造一座日产15吨的氢气工厂。Plug Power LA JV,LLC拥有Hidrogenii 50%的股份,Niloco H2 Holdings LLC拥有50%的股份。
我们的全资子公司Plug Power France于2021年第二季度与雷诺成立了一家名为HyVia的合资企业。*HyVia计划制造和销售燃料电池驱动的轻型电动商用车(FCELCV),并供应氢燃料和加油站,以支持FCE-LCV市场,每种情况下都主要在欧洲。法国Plug Power和雷诺分别拥有HyVia 50%的股份。
我们的全资子公司Plug Power Espana S.L.(“Plug Power西班牙”)于2021年第四季度与Acciona成立了一家合资企业,名为AccionaPlug S.L.。Plug Power西班牙和Acciona分别拥有AccionaPlug S.L.50%的股份。该合资企业打算在西班牙和葡萄牙开发绿色氢气项目。
Plug Power Inc.与Sk E&S成立了一家名为Sk Plug HyVerse的合资企业,该合资企业于2022年第一季度获得融资。与Sk E&S的合资企业寻求在亚洲市场加快氢气作为替代能源的使用。通过这一计划,两家公司将合作向韩国和其他亚洲市场提供氢燃料电池系统、氢加油站、电解槽和绿色氢气。Plug Power Inc.和Sk E&S分别拥有这家合资企业49%和51%的股份。
此外,Plug在过去几年的收购正在增强Plug在氢气行业的地位,补充了该公司在面向客户的氢气加气站的设计、建设和运营方面的行业领先地位。预计这些收购将进一步为Plug从低碳向零碳氢解决方案过渡开辟一条道路。
竞争
我们在业务的各个领域都面临着竞争。我们致力于动力和备用电源市场的特点是成熟的电池和燃烧发电机产品的存在。我们还面临着来自综合天然气公司以及提供蒸汽甲烷重整装置和电解槽的公司的竞争。我们相信,在我们经营的市场中,主要的竞争因素包括产品功能,包括尺寸和重量、相对价格和性能、终身运营成本(包括任何维护和支持)、产品质量和
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可靠性、安全性、易用性、占地面积、与现有设备和流程的快速集成、客户支持设计创新、营销和分销能力,以及服务和支持以及企业声誉。
知识产权
我们认为,无论是我们还是我们的竞争对手,都无法在目前用于PEM燃料电池系统的基本技术方面取得显著的专利地位。然而,我们相信,我们系统和系统组件的设计和集成,以及我们开发的一些低成本制造工艺,都是可以保护的知识产权。除其他外,我们的知识产权组合涵盖:减少制造部件数量的燃料电池组件;适合大规模生产的燃料电池系统设计;提高燃料电池系统的效率、可靠性和系统寿命;以及控制策略,如增加安全保护和在极端条件下运行。总体而言,我们的员工是协议的一方,该协议规定,在我们担任员工期间做出或构思的所有发明,无论是否有专利,与我们进行的工作或研究有关或产生的,都将是我们唯一和专有的财产。
我们目前共有65项已发布的专利在美国专利商标局(“USPTO”)有效,将于2023年至2040年间到期。截至2022年底,我们有23项美国专利申请正在审理中。此外,我们还有22个在USPTO注册的商标将于2023年至2032年间到期,还有3个商标申请正在审理中。
政府监管
我们的燃料电池、电解槽和氢气产品、它们的安装和我们设施中的操作都受到国际层面以及联邦、州和地方层面的监督和监管,这些法律和法令涉及建筑法规、消防法规、公共安全、电力和天然气管道连接以及氢气选址等。监管的水平可能在一定程度上取决于一个系统的所在地--无论是国内还是国外。他说:
此外,美国国家标准协会(“ANSI”)已经制定了涵盖整个燃料电池系统的产品安全标准。1类、2类和3类GenDrive产品旨在满足UL 2267“工业电动卡车上安装的燃料电池电力系统”和NFPA 505“电动工业卡车消防安全标准”的要求。这些系统中使用的氢气罐已经通过了ANSI/CSANGV2-2007“压缩天然气汽车燃料容器”或国际标准化组织/TS 15869“气态氢和氢气混合物-陆地汽车燃料箱”的认证。我们将继续设计我们的GenDrive产品,以满足ANSI和/或其他适用标准。在欧洲认证机构的指导下,我们认证了几种型号的1类、2类和3类GenDrive产品,以满足CE标志的要求。这些系统中使用的氢气罐通过了欧洲认证机构的压力设备指令认证。GenFuel氢存储和分配产品旨在满足NFPA 2“氢技术规范”的要求。我们还遵守国内外适用于电解槽产品设计的标准。这些标准包括但不限于“使用水电解的氢气发生器”(国际标准化组织22734)、“氢气技术规范”(NFPA 2)、“爆炸性环境”要求(UL 60079)、欧盟委员会的CE产品标准,以及我们产品在每个司法管辖区的AS/NZS标准(视情况而定)。随着我们公司日益扩展到新的市场和司法管辖区,我们目前也受到这些司法管辖区新的和不同的法规的约束。他说:
我们受制于各种联邦、州、地方和非美国的环境和人类健康与安全法律法规,包括与使用、处理、储存、运输、处置和人类接触危险物质和废物、产品安全、向环境排放污染以及污染补救有关的法律和法规。我们在美国的设施受职业安全与健康管理局(“OSHA”)的监管,该机构负责监管对工人健康和安全的保护。此外,OSHA危险通信标准要求我们保存有关在我们的操作中使用或生产的危险材料的信息,并将该信息提供给员工、州和地方政府当局以及当地居民。我们亦须遵守其他国家的职业安全规定。此外,某些环境法律和条例对设施和场地的现在和以前的经营者或使用者施加了对这些设施和场地的污染的责任和责任,而不考虑污染的原因或对污染的了解。遵守环境法律法规会显著增加我们的运营成本。违反环境法律和法规可能会使我们承担额外的成本和费用,包括国防费用和费用以及民事和
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刑事处罚。环境法律和法规正变得越来越严格,合规成本很大,在可预见的未来仍将是巨大的。不能保证现有或未来的环境、人类健康和安全法律法规不会对我们的业务产生实质性影响。
随着我们业务的扩展--特别是作为我们绿色氢气生产战略的一部分--我们将继续评估这些规定对我们业务的潜在影响,并将其适用于我们开展业务的每个相关司法管辖区。我们不认为现有的或即将生效的气候变化立法、法规或国际条约或协议在可预见的未来合理地可能对我们的业务或我们服务的市场产生重大不利影响,或对我们的运营结果、资本支出或财务状况产生重大不利影响。然而,我们不能保证任何此类立法、法规或国际条约或协议将对我们的业务有利。我们将继续关注这一领域的新发展。
除这些要求外,目前我们不知道每个司法管辖区将对我们的产品或其安装施加哪些额外要求(如果有的话)。我们也不知道任何新法规可能会在多大程度上影响我们分发、安装和服务我们产品的能力。当我们继续将我们的系统分发到我们的目标市场时,联邦、州、地方或外国政府实体可能寻求实施法规,或者竞争对手可能寻求通过游说努力影响法规。.
关于这些政府条例和对我们的其他重大风险的说明,见项目1A“风险因素”,包括对我们竞争地位的重大风险。
原材料和供应商
对我们的业务至关重要的大多数组件通常都可以从多种来源获得。我们相信,有零部件供应商和制造供应商的损失可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们正在通过引入替代系统架构来降低这些潜在风险,我们预计这将使我们的供应链多样化,拥有多家燃料电池、电解槽和空气供应组件供应商。我们还在与这些供应商和其他主要供应商密切合作,制定协调的产品引进计划、战略库存以及内部和外部制造时间表和水平。最近来自全球能源价格和通货膨胀的成本压力对我们关键原材料的获取产生了负面影响。在我们有单一来源供应商的情况下(通常是由于新技术和产品),我们设计或开发新的供应来源,同时通过供应合同、库存和开发合作伙伴关系涵盖短期和中期风险。他说:
此外,于2023年1月,本公司与可持续发展技术(“JM”)的全球领导者、Johnson Matthee PLC的子公司Johnson Matthee氢能技术有限公司建立了战略合作伙伴关系,据此,JM将向本公司供应用于生产燃料电池的催化剂涂层膜(CCM)以及用于生产电解槽的催化剂和膜。此外,该公司和JM打算开发他们现有的和新的技术和商业产品,并共同投资在美国的一家制造工厂。
研究与开发
由于燃料电池行业仍处于采用的早期状态,我们成功竞争的能力在很大程度上取决于我们确保有竞争力的产品、服务和技术持续及时地流入市场的能力。我们继续开发新的产品和技术,并在成本、尺寸、重量和支持服务解决方案方面改进现有产品,以推动进一步的商业化。
我们还可以通过许可和/或收购第三方业务和技术来扩大我们提供的产品和知识产权的范围。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我们的研发支出总额分别为9,960美元万、6,480美元万和2,780美元万。
人力资本资源
截至2022年12月31日,我们拥有3353名员工,其中156名是临时员工,2941名在美国,412名在美国以外。为了吸引和留住人才,我们努力使Plug成为一个安全、有回报和具有挑战性的工作场所,具有竞争力的薪酬。
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我们的员工对公司的发展、扩张和成功至关重要,我们认为我们与员工的关系是积极的。公司致力于培养多元化的文化,并致力于从与公司最终成功相关的所有背景和角度聘用有才华的人。
多样性、公平性和包容性
作为一个机会均等/平权行动的雇主,我们感到非常自豪,并积极寻求增加我们公司的种族、性别和民族多样性。
在Plug,我们以员工、客户和利益相关者的集体差异为动力,我们重视不同的视角来解决复杂的问题和带来创新的解决方案。我们承诺倾听和听到来自世界各地的灵感,倡导包容性和相互尊重,并在我们建立一个我们都为之感到自豪的环境时庆祝我们的差异。
● | 多样性:我们接受员工的独特特征和社会身份。总体而言,这些个人差异提升了我们的文化和公司成就。我们相信,我们的力量来自于我们知识和社会的多样性,而多样性为创新提供动力,并激励我们的团队。 |
● | 公平:所有员工都有平等的晋升机会。人是Plug的力量,我们致力于对员工的投资。我们承诺为Plug的每个人提供平等的成长和发展机会,利用他们的独特技能和个人背景、特征和抱负的差异。 |
● | 包容性:作为一个组织,我们正在努力培养包容性。在Plug,我们是透明和协作的,欢迎每个人的想法、想法和问题。我们尊重不同的优势和观点,理解我们在一起更强大。来自集体整体的观点让我们变得更好,因为我们都知道,我们都是比自己更伟大的东西的一部分。 |
该公司还努力促进其董事会(“董事会”或“董事会”)和整个公司的领导角色的多样性。目前,公司10名董事中有3名是女性,公司10名董事中有2名被认定为代表人数不足的少数群体。公司在整个组织范围内对多样性的承诺得到了与就业各方面相关的政策的进一步加强,包括但不限于招聘、遴选、招聘、就业安置、工作分配、薪酬、获得福利、选择培训、使用设施以及参与公司赞助的员工活动。
为了进一步推进我们的多样性、公平和包容性(DEI)倡议,如招聘、人才发展和公平的薪酬方案,我们制定了多样性、公平和包容性政策。我们的Dei政策认识到,我们的个人差异-背景、经历、身份和视角-推动了创造力和创新,推动了Plug Power的增长。Plug在其整个运营过程中支持各种多样性、公平性和包容性努力,这些努力包括侧重于:
● | 招聘和留住来自不同背景的人才; |
● | 提高对多样性问题和利益的认识,包括就可被视为歧视和/或骚扰的行为以及如何举报此类行为进行培训; |
● | 支持员工的学习和发展,让他们充分发挥潜能; |
● | 营造一种更具支持性的环境,使包容性成为预期和优先事项;以及 |
● | 在整个组织内嵌入对多样性的责任。 |
此外,我们专门与老兵招聘公司合作,并为我们努力聘用曾在武装部队服役并继续在武装部队服役的人而感到自豪。截至2022年12月31日,我们拥有290人的退伍军人队伍。
婚约
我们相信,倾听员工的意见是提供包容的工作环境的关键,并产生一支充满动力和敬业精神的员工队伍。我们定期进行匿名员工调查,以了解我们在哪里有机会改进并征求员工的意见。已经启动了几项举措,例如由人力资源和领导力组成的焦点小组,以及聘请一名员工参与和包容经理来专注于这些努力。他说:
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我们定期进行员工敬业度调查,以衡量员工对一系列计划的进展和满意度。*在我们2022年8月的最新调查中,员工表示他们会推荐Plug作为一个很棒的工作场所,他们在Plug工作得很开心。根据最新调查得出的见解,我们能够在每个职能部门和业务部门级别审查员工反馈,以推动有效的行动,包括制定具体的培训计划以改进和增强技术流程,加强团队协作,并有效利用会议时间来培养重点和清晰度。Plug的最大优势是前景、目标和真实性。员工们表示,他们对Plug的未来感到兴奋;他们相信自己在Plug做着有意义的工作,在工作中做自己也很舒服。
我们还相信,透明度和沟通是公司文化的关键要素。自新冠肺炎疫情爆发以来,我们的首席执行官和人力资源部执行副总裁总裁每周召开一次全体员工会议,提供与公司在新冠肺炎上的做法相关的安全措施信息。会议还包括由公司内部的主题专家发表的及时的商业主题。这为即将到来的领导者提供了及时的信息和机会来发展他们的演讲技能,并旨在使员工队伍与公司的愿景、战略和目标保持一致。作为首席执行官每周员工会议的一部分,首席执行官将主持公开问答会议,鼓励员工提交问题,如果他们愿意,可以匿名提出问题。
社区参与
我们认识到,随着我们作为一个组织的不断发展,支持我们的当地社区的重要性。我们的努力不仅为我们的社区成员提供价值回报,而且使我们的员工能够回馈社会,帮助他们实现自己的价值观。我们还通过联合之路促进员工捐款,支持其帮助我们社区的四个支柱目标,包括(1)满足基本需求的能力,(2)获得良好工作的教育,(3)提供经济保障的收入,以及(4)获得和维持健康的能力。这一系统使我们的员工能够通过工资扣减向他们关心的个人社区的事业捐款。
此外,2022年,我们启动了全球志愿者休假政策,以支持以有意义、有影响力并帮助有需要的人的方式服务于我们生活和工作的社区的活动。Plug认识到,参与慈善活动丰富了员工和社区的生活。
绩效管理与激励
我们的全年绩效管理流程从为公司设定年度目标开始,这些目标指导着员工职能和个人目标的发展。员工和他们的经理对目标负责,并必须根据目标持续审查绩效。我们为员工提供具有竞争力的基本工资,并与员工的职位、技能水平、经验和地点保持一致。此外,我们认为,个人业绩和公司业绩与年度短期激励薪酬的支付直接相关。员工还可以获得多年归属留用的股权补偿奖励。
人才
我们的人才战略是在吸引外部人才和内部流动实践之间取得平衡,以鼓励职业发展和在Plug内部进步的机会。我们利用内部和外部招聘资源,并激励现有员工推荐他们推荐的人才作为Plug的未来员工。*在接受Plug的邀请后,立即开始培养新员工,方法是利用技术将他们介绍给组织及其团队。新的招聘入职计划每两周提供一次,以继续同化过程,并确保员工准备好在新的职业生涯中取得成功。
Plug重视我们不同员工的独特技能和能力。规划与组织发展相一致的个人职业发展的一个关键组成部分是学习和发展。我们为整个工作人员提供在线学习订阅,其中包括数千个专业创建的点播网络研讨会和播客。此外,我们还在整个新冠肺炎大流行期间提供远程领导领导力培训,并计划在这个新的远程和混合环境中继续下去。我们还提供学费报销计划,为员工提供继续教育的支持。岗位培训结合面对面、远程技能培训等多项功能,以及虚拟现实技能培训,确保技能定期刷新。我们在某些领域使用全面的培训矩阵和基于网络的学习,以确保我们满足这两项法规要求
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和我们自己的标准。除了针对工作的安全培训外,我们还提供许多主题的个人发展培训,包括可持续性和健康。他说:
其他发展机会包括参加员工领导的小组,这些小组在发展领导力和项目管理能力的同时,为我们的目标和使命做出贡献。在线参加内部开发的与商业有关的课程,称为流行性疾病鼓励所有员工,并帮助新雇用的员工融入企业。
薪酬和福利
作为我们对员工承诺的一部分,Plug为员工提供具有竞争力的福利,包括健康、视力和牙科计划、灵活的支出账户、全面的人寿保险(包括公司提供的人寿保险)和残疾保险。此外,还为员工提供度假和度假套餐、员工推荐奖金计划、教育援助和志愿者时间。我们还提供全面的健康计划,旨在促进长期健康、积极的生活方式,我们的健身报销计划每年提供高达1200美元的资金,以满足员工的健康活动。2022年,我们还推出了带薪育儿假政策,以帮助新父母的融合时间。在Plug,92.9%的员工参与了我们全面的401(K)计划,其中包括401(K)退休储蓄计划,该计划提供高达5%的Plug股票匹配。为了鼓励储蓄,我们在雇用60天后自动将所有员工登记到计划中。我们的投资组合反映了我们的价值,对社会责任投资给予了更高的优先权-该计划的多元化投资选择包括两个社会责任基金。
此外,我们还有一个内部阶梯式薪酬计划它为我们的外勤服务技术人员提供了八个不同级别的培训概述的职业道路,以提高他们的技能和薪酬。
该公司相信,识别和培养下一代企业领导人对其长期成功非常重要,并自豪地通过学费报销计划和培训支持员工继续深造。
新冠肺炎健康衡量标准
虽然我们不再执行先前的新冠肺炎政策,即每周新冠肺炎检测、面膜或每日新冠肺炎问卷调查,但我们仍在监测新冠肺炎大流行和新出现的变种,并随时准备根据州和联邦机构的指导来调整我们的政策和安全协议。如果员工感到不适,仍应留在家中,并应联系我们的COVID团队以获得未来的指导。此外,我们已经恢复了所有商业航空旅行和所有其他非关键旅行,同时也允许员工恢复他们的个人旅行。我们已经允许第三方访问我们的设施,并正在继续我们的正常清洁和卫生程序。我们不再需要在我们的制造设施中交错轮班,并为那些工作职能使他们能够这样做的人提供混合工作表。他说:
新冠肺炎疫情给全球供应商带来了巨大的运输挑战,我们预计这些挑战在可预见的未来将继续对我们的业务产生影响。我们继续采取积极主动的措施,限制这些挑战的影响,并正在与我们的供应商和运输供应商密切合作,以确保产品的供应,并实施其他成本节约举措。此外,我们继续投资于我们的供应链,以提高其弹性,重点放在自动化、关键零部件的双重采购以及可行的本地化制造上。到目前为止,我们与新冠肺炎相关的产品供应受到的干扰有限,但如果这些供应链挑战持续下去,可能会出现更严重的中断。
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可用信息
我们的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告、Form 8-k当前报告(包括证物)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案在公司以电子方式将这些材料存档到美国证券交易委员会或将其提供给公司后,在合理可行的范围内尽快在公司网站www.plugPower.com上免费提供,投资者自己收取互联网接入费除外。本公司网站所载资料并不包括在本10-k表格年度报告内,或以引用方式并入本年度报告内。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.
我们可能会通过各种方式向公众公布有关我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要商业和金融信息,包括提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播、我们网站(www.ir.plugPower.com)的投资者关系栏目和我们的推特账户@PlugPowerInc.,以便向公众广泛、非排他性地分发信息,并遵守我们根据FD法规规定的披露义务。我们鼓励投资者、媒体和其他对Plug感兴趣的人遵循上述渠道,审查我们在这些渠道上提供的信息,以及关注我们向美国证券交易委员会提交的文件。
项目1A.三个风险因素
除了本年度报告中的10-k表格中的其他信息外,还应仔细考虑以下风险因素。发生以下任何重大风险都可能损害我们的业务和未来的经营业绩,并可能导致我们普通股的交易价格下跌,以及您的投资部分或全部损失。这些风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营和我们普通股的交易价格。本年度报告中关于Form 10-k的讨论包含《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所指的“前瞻性陈述”,涉及风险和不确定因素。请参阅题为“前瞻性陈述”的部分。
A.市场风险
我们可能无法成功地执行和运营我们的绿色氢气生产项目,而且这些项目的成本可能比我们预期的更高,完成时间也可能比我们预期的更长。
作为我们垂直一体化战略的一部分,该公司正在美国和欧洲各地开发和建设绿色氢气生产设施。我们成功完成和运营这些项目的能力不能得到保证。这些项目将影响我们满足和补充我们产品和服务的氢气需求的能力,无论是对现有客户还是潜在客户。我们的制氢项目在一定程度上取决于公司满足此类项目所需电解槽的内部需求的能力。外部客户对电解槽的需求可能会同时影响公司满足我们制氢项目的内部电解槽需求的能力。完成我们氢气生产项目建设的时间和成本受到许多我们无法控制的因素的影响,这些项目可能需要更长的时间和更多的成本才能完成并投入运营。
我们绿色制氢设施的生存能力和竞争力将在一定程度上取决于与氢气生产相关的有利法律、法规和政策。其中一些法律、法规和政策还处于萌芽阶段,不能保证它们会对我们的项目有利。此外,我们的设施将受到许多新的许可、法规、法律和政策的约束,其中许多可能会因司法管辖区而异。氢气生产设施也面临着能源行业老牌跨国公司的激烈竞争。在这种竞争的环境中,不能保证我们的氢气生产战略一定会成功。
我们的产品和性能在很大程度上取决于氢气的供应,而氢气供应不足可能会对我们产品和服务的销售和部署产生负面影响。
我们的产品和服务在很大程度上依赖于氢气的供应。尽管我们正在建设多个氢气生产工厂,但如果氢气供应不足,我们的业务可能会受到实质性的不利影响
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氢气可获得性或未能以具有竞争力的价格确保氢气供应。我们不能保证我们的氢气生产将以我们预期的速度扩大规模,也不能保证我们将如期完成氢气生产工厂。此外,我们依赖氢气供应商为我们的产品和服务的商业化提供氢气。如果这些燃料不容易获得,或者如果它们的价格使得我们产品产生的能源成本高于其他来源提供的能源,那么我们的产品对潜在用户的吸引力可能会降低,我们产品的价值主张可能会受到负面影响。如果氢气供应商选择不参与材料处理市场,则该市场的氢气供应可能不足,这可能会对我们产品和服务的销售和部署产生负面影响。巴塞罗那
我们面临着与我们在国际上营销、分销和服务我们的产品和服务的计划相关的风险。
我们在国际上营销、分销、销售和服务我们的产品,并希望继续投资于我们的国际业务。我们的国际化经营经验有限,包括开发和制造我们的产品以符合国际市场的商业和法律要求。我们在国际市场上的成功在一定程度上将取决于我们和我们的合作伙伴与外国分销商建立关系的能力,以及我们生产符合外国法规和商业要求的产品的能力。此外,我们计划中的国际业务也受到其他固有风险的影响,包括在外国执行合同义务和知识产权方面的潜在困难,并可能由于货币汇率波动、政治和经济不稳定、恐怖主义行为或威胁、政府政策或中央银行政策的变化、资产征收、国有化和/或没收、价格管制、资金转移限制、资本管制、汇率管制、税收、不利的政治和外交事态发展、法律或法规的变化以及其他我们无法控制的额外事态发展或限制性行动而受到不利影响。
在国外市场做生意要求我们能够对这些国家市场、法律和政治条件的快速变化做出反应。随着我们在国际市场的扩张,包括但不限于涉及欧洲、韩国、印度、越南和其他地方潜在商业活动的合资企业,我们可能面临许多挑战。*这些挑战可能包括监管要求的意外变化;各国可能必须处理的潜在冲突或争端,除其他外,数据隐私要求;劳动法和反竞争法规;出口或进口限制;有利于当地公司的法律和商业做法;货币汇率波动;较长的付款周期和收回应收账款的困难;管理国际业务的困难;潜在的不利税收后果、关税、关税、官僚要求和其他贸易壁垒;对汇回收益的限制;以及遵守各种国际法的负担。我们面临着与我们在国际上营销、分销和服务我们的产品和服务的计划相关的风险,这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们的国际扩张能否成功,在一定程度上将取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治环境中取得成功的能力。
目前的通货膨胀趋势、经济低迷和经济疲软、市场趋势以及其他影响我们客户的盈利能力和财务稳定的条件可能会对我们的销售增长和经营业绩产生负面影响。
对我们产品和服务的需求对我们全球客户的生产活动、资本支出以及对产品和服务的需求非常敏感。近几个月来,我们观察到美国和国外的经济不确定性增加,包括通货膨胀和更高的利率。这种经济疲软的影响包括对商品和服务的总体需求下降,导致盈利能力下降、信贷供应减少、借贷成本上升、流动性减少、信贷、股票和外汇市场的波动,以及破产。这些发展导致供应链中断和运输延误,导致运费增加,对我们的业务和运营业绩产生了负面影响。此外,随着我们的客户对全球经济状况和全球经济衰退的可能性做出反应,我们看到他们减少了对我们产品的支出,并采取了额外的预防措施来限制或推迟支出,并保留资本和流动性。我们解决方案支出的减少、购买决策的延迟、续订的缺乏、无法吸引新客户、业务连续性的不确定性以及延长计费期限或定价折扣的压力,可能会限制我们的业务增长能力,并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
此外,我们的许多客户所在的市场可能受到市场不确定性、贸易和关税政策、销售商品成本、货币汇率、央行利率变化、外国竞争、
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生产离岸、石油和天然气价格、地缘政治发展、劳动力短缺、通货膨胀以及各种我们无法控制的其他因素。这些因素中的任何一种都可能导致客户闲置或关闭设施、推迟采购、降低生产水平或减少对其自身产品或服务的需求,而其他影响客户盈利能力和财务稳定的情况可能会对我们的销售增长和运营结果产生负面影响。
我们的产品和服务面临着激烈的竞争。
包括PEM燃料电池、电解槽和氢气生产在内的能源产品市场竞争激烈。我们最近在电解槽制造和氢气生产领域的扩张同样面临着来自美国和海外现有公司和新出现的商业利益的激烈竞争。我们的一些竞争对手比我们大得多,可能拥有比我们更快、更有效地完成产品研究、开发和商业化的制造、营销和销售能力。在美国和海外,有许多公司从事传统能源和替代能源发电的所有领域,其中包括大型电力、石油、化工、天然气、电池、发电机和专业电子公司,以及大学、研究机构和外国政府资助的公司。这些公司从事发电形式,如先进的电池技术、发电机组、快速充电技术和其他类型的燃料电池技术。久负盛名的公司可能同样会寻求进军新型能源产品,包括PEM燃料电池、电解槽或氢气生产。此外,一些竞争对手可能会依赖其他不同的竞争技术来生产燃料电池、电解槽或氢气。我们相信我们的技术有很多优势。在不久的将来,我们预计对我们产品的需求--尤其是电解槽--将在很大程度上抵消任何假设的市场对竞争技术的偏好。然而,客户偏好、市场或政府政策的变化可能会有利于竞争对手的技术。我们目前对燃料电池客户的主要价值主张来自于使用我们的解决方案的生产率提高。从长远来看,鉴于不断变化的市场动态和替代能源税收抵免的变化,如果我们不能成功开发出在价格、可靠性和寿命方面与竞争技术具有竞争力的未来产品,客户可能不会购买我们的产品。替代能源产品、电池系统或其他燃料电池、电解槽或氢气技术的技术进步可能会降低我们的产品的吸引力或使其过时。
大宗商品价格的波动和产品短缺可能会对我们的毛利率产生不利影响。
我们的一些产品含有商品价格的材料。大宗商品价格和供应水平会影响我们的成本。例如,镍、铂和铱是我们PEM燃料电池、电解槽和氢气基础设施的关键材料。铂和铱都是稀缺的自然资源,我们依赖于这些商品的充足供应。由于各种成本、地缘政治或其他原因,这些资源可能会变得越来越难以获得,这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。他说:
虽然我们预计近期或长期内铂或铱的供应不会出现重大短缺,但短缺可能会对我们生产商业上可行的PEM燃料电池、PEM电解器或制氢设施的能力产生不利影响,或提高我们生产此类产品和服务的成本。此外,全球通胀压力最近有所增加,这可能会增加大宗商品价格的波动性。我们及时转嫁成本增加的能力取决于市场状况,而无法转嫁成本增长可能导致毛利率下降。他说:
我们将继续依赖某些第三方关键供应商提供我们产品中的零部件。供应商未能及时或根本不能开发和供应组件,或我们无法及时或按我们可接受的条件获得这些组件的替代来源,可能会削弱我们制造产品的能力或增加我们的生产成本。
我们的产品中的关键部件依赖于某些关键供应商,而我们产品的许多其他部件都是独家采购的。如果我们未能保持与供应商的关系或与新供应商建立关系,或者如果供应商无法满足我们的需求,我们可能无法生产我们的产品,或者我们的产品可能只能以更高的成本或在延迟后才能获得。该公司已经并可能继续经历与供应链有关的生产线、制氢项目和制造设施组件的延误。此外,如果我们的供应合作伙伴使用专有技术或制造工艺,我们可能无法从其他来源获得类似的组件。此外,我们可能会越来越多地受到国内内容来源要求和购买美国货偏好的影响,如
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联邦基础设施资金和美国的各种税收优惠,我们未来可能会受到国内采购要求的影响,这些要求可能会与欧盟相关。国内内容偏好可能要求我们公司从美国供应商和制造商处采购某些组件和材料。对这些条款的遵守可能取决于我们越来越多地从美国国内采购零部件或材料的能力。*无法满足这些要求可能会对公司成功利用税收优惠或竞争某些实施此类授权的联邦基础设施资金来源的能力产生重大不利影响。
此外,供应商未能及时或根本不开发和供应组件,或未能开发或供应符合我们质量、数量和成本要求的组件,或我们无法及时或按我们可接受的条件获得这些组件的替代来源,可能会削弱我们制造产品的能力,或可能增加我们的生产成本。如果我们不能及时或按可接受的条件获得替代材料或部件,我们可能无法在规定的时间内将产品交付给我们的客户。*任何此类延迟已经并可能继续导致销售和安装延迟、取消、罚款支付或收入和市场份额的损失,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的大部分收入依赖于基座客户的集中,这些客户中的任何一个的流失都将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们将我们的大部分产品销售给一系列客户,其中包括一些基座客户,在我们不断寻求扩大客户基础的同时,我们预计这种情况将在未来几年内持续下去。亚马逊2022年的总收入为9,750美元万,其中包括560美元万的权证费用拨备。在截至2022年12月31日的一年中,亚马逊占我们总合并收入的14%。亚马逊2021年的总收入为20510美元万,其中包括50美元万的权证费用拨备。在截至2021年12月31日的一年中,亚马逊占我们总合并收入的40.8%。他说:
与重要客户的业务的任何下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来的成功取决于少数客户对我们产品的持续购买。如果我们无法扩大我们的客户基础并扩大与潜在客户的关系,我们的业务将继续受到需求波动的影响,因为我们依赖于少数客户。需求波动可能会对我们的收入、业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。我们对少数大客户的依赖使我们面临额外的风险。客户订单的放缓、延迟或减少可能导致库存过剩或我们的经营业绩和流动性出现意想不到的季度波动。*我们的每个主要客户对我们都有很大的采购影响力,要求我们改变销售条款,包括定价、付款条款和产品交付时间表,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
此外,截至2022年12月31日,一个客户约占应收账款余额的24.9%。截至2021年12月31日,一个客户约占应收账款余额总额的46.6%。如果我们的一个主要客户延迟付款或无法支付他们的应收账款,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
不断上升的通货膨胀率可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
全球通胀压力,尤其是美国的通胀压力,最近上升到了近年来未曾见过的水平,这可能会增加大宗商品价格的波动性,增加运营成本(包括我们的劳动力成本),并减少流动性。此外,美联储已经提高了利率,并可能再次提高利率,以回应对通胀的担忧,这可能会导致我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。我们及时转嫁成本增加的能力取决于市场状况,而无法转嫁成本增长可能导致毛利率下降。利率上升,特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动,可能会进一步增加经济的不确定性,并加剧这些风险。在通货膨胀的环境下,我们可能无法将我们产品和服务的销售价格提高到或高于我们成本的增长速度,这可能会降低我们的利润率,并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果消费者支出减少或对我们的定价做出负面反应,我们还可能经历低于预期的销售额,并对我们的竞争地位产生潜在的不利影响。一个
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我们收入的减少将不利于我们的财务状况,也可能对我们未来的增长产生不利影响。
我们从供应商那里采购零部件和原材料的能力可能会在我们的供应链中中断或延迟,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务需要大量的必要零部件和原材料。我们部署了一个持续的、全公司范围的流程,从较少的供应商那里采购我们的零部件和原材料,并尽可能从低成本国家的供应商那里获得零部件。如果我们无法获得这些部件或原材料,我们的运营可能会中断,或者我们可能会遇到某些制造业务的延迟或停顿。我们认为,我们的供应管理和生产做法是以适当平衡可预见的风险和替代做法的成本为基础的。然而,供应的减少或中断,无论是由于更严格的监管要求、供应商财务状况、关税和关税成本的增加、运输中断、严重公共卫生流行病的爆发(包括新冠肺炎疫情的复发和新变种的出现)、恶劣天气,或者战争或其他冲突的发生或威胁,都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。*例如,公司经历了与新冠肺炎疫情相关的供应链问题,包括但不限于供应商根据现有合同利用不可抗力条款。此外,全球经济正在从新冠肺炎疫情中复苏,这给全球供应链带来了巨大挑战,导致了通胀成本压力、零部件短缺和运输延误。我们预计,在可预见的未来,这些挑战可能会继续对我们的业务产生影响。
我们对合资企业的投资可能涉及许多风险,这些风险可能会影响此类合资企业向我们分配产品的能力。
我们目前通过合资企业开展一些业务,合作伙伴包括Sk E&S、雷诺、Acciona和Olin,我们与合资企业参与者共享控制权。对合资企业的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险,包括我们的合资企业参与者可能会遇到业务或财务压力,影响他们有效运营合资企业的能力,或者可能破产或无法履行他们的经济或其他义务,在这种情况下,如果没有我们的额外资金,合资企业可能无法获得所需的增长资本。此外,我们的合资企业参与者可能具有与我们或合资企业的目标不一致的经济、税收、商业或法律利益或目标,并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。此外,合资企业参与者可能会采取不在我们控制范围内的行动,这可能会使我们在合资企业的投资面临较低价值或回报的风险。我们与合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁,这可能会增加我们的费用,并使我们的高级管理人员和/或董事无法将时间和精力集中在我们的日常业务上。此外,在某些情况下,我们可能对我们的共同冒险者的行为负责。这些事情中的每一件都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们对我们合资企业投资所服务的市场的未来做出了某些假设和预测,包括预计的原材料供应和定价、生产成本、市场定价和对合资企业产品的需求。这些假设是在完成之前用于评估这些合资企业投资机会的经济学的一个组成部分。如果实际市场表现与我们的模型不同,我们实现合资投资预期回报的能力可能会受到实质性的不利影响。如果我们或我们在合资企业中拥有权益的实体未能充分管理与此类合资企业相关的风险,可能会对我们合资企业的财务状况或运营结果产生重大不利影响,进而对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外,如果这些风险中的任何一项成为现实,可能会对合资企业未来向我们进行分销的能力产生重大不利影响。
B.金融和流动性风险
如果我们无法获得融资来支持向客户销售我们的产品和服务或我们与客户签订的购电协议,这种失败可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
代表我们大部分收入的客户通过购电协议(PPA)访问我们的产品,而不是直接购买。这些PPA安排要求我们为购买此类产品提供资金,无论是我们自己还是通过第三方融资来源。到目前为止,我们已经成功地获得或提供了必要的融资安排。然而,不能肯定我们将能够继续获得或提供足够的
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以可接受的条件为这些安排提供资金,或在未来根本不提供资金。未能获得或提供此类融资可能会导致重大客户和产品销售的损失,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们被要求继续质押或限制我们的大量现金来支持这些融资安排,我们将无法将这些现金用于其他用途,这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。例如,截至2022年12月31日,我们约有858.7-10万美元的现金被限制用于支持此类租赁安排,包括现金保证金和抵押信用证,这阻止了我们将此类现金用于其他目的。
我们可能需要额外的资本资金,而我们可能没有这样的资本。
截至2022年12月31日,我们拥有69060美元万的现金和现金等价物,858.7美元的限制性现金和27亿的净营运资本(包括33亿美元的流动资产和63530美元万的流动负债的净额)。相比之下,截至2021年12月31日,现金和现金等价物为25美元亿,受限现金为65090美元万,净营运资本为40美元亿(包括流动资产净额44美元亿和流动负债42060美元万)。
我们的现金需求主要用于运营和发展业务所需的营运资金,包括为运营费用提供资金,支持新设备发货和为安装基础提供服务的库存增长,为长期安排下的客户租赁设备和与PPA相关的设备增长,为GenKey“交钥匙”解决方案的增长提供资金,其中包括安装我们客户的氢基础设施以及交付氢燃料,继续扩展我们的市场,如欧洲和亚洲,继续开发和扩展我们的产品,如Progen,支付销售/回租融资、合并和收购、战略投资和合资企业的租赁义务,建造液氢工厂,扩大生产设施,偿还或再融资我们的长期债务。我们满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于许多因素,包括产品订单和发货的时间和数量;在所有产品线上实现和扩大正毛利率;我们运营费用的时间和金额;营运资金需求的时间和成本;建立销售基地的时间和成本;我们客户获得融资支持商业交易的能力;我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力;以及此类协议的条款,可能要求我们质押或限制大量现金来支持这些融资安排;开发营销和分销渠道的时间和成本;产品服务要求的时间和成本;招聘和培训产品员工的时间和成本;产品获得市场认可的程度;产品开发和推出的时间和成本;我们正在进行的和新的研发计划的范围;以及我们战略或计划活动的变化。我们不能向您保证,任何必要的额外融资都将以对我们有利的条款提供,或者根本不能。
在资本和信贷市场经历大幅波动的时期,我们可获得的资金数量、来源和成本可能会受到不利影响。我们主要使用外部融资来提供运营和发展业务所需的营运资金。我们可能无法以符合成本效益的条件获得足够的外部融资来源.
我们已经蒙受了损失,预计还会继续蒙受损失。
自我们成立以来,我们在任何一个季度都没有实现运营盈利,我们将继续出现净亏损,直到我们能够产生足够的收入来支付我们的成本。我们普通股股东的净亏损在2022年为72400美元万,2021年为46000美元万,2020年为59620美元万。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为31美元亿。我们预计,在我们能够大规模和具有成本效益地生产和销售我们的产品和服务之前,我们将继续蒙受损失。我们不能保证我们什么时候能盈利,如果有的话。为了实现盈利,我们必须在我们关注的早期采用市场上成功地执行我们计划的盈利之路。我们产品的盈利能力在很大程度上取决于材料和制造成本以及氢气的市场价格。支持我们的增长准备和成本效益所需的氢气基础设施必须是可用的和具有成本效益的。我们必须继续缩短产品路线图中有关产品可靠性和性能改进的周期,以满足客户的期望。我们必须把我们的产品成功地推向市场。我们必须准确地评估我们的市场,并对其他技术(如先进电池)和我们技术领域的竞争威胁做出反应。最后,我们必须继续降低产品的建造成本和终身服务成本。如果我们不能成功地采取这些步骤,我们可能永远不会盈利,即使我们真的实现了盈利,我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。
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我们的负债可能会对我们的流动性、财务状况以及我们履行义务和经营业务的能力产生不利影响。
截至2022年12月31日,我们的未偿债务总额约为53220万,本金总额为19390万,本金为3.75%2025年6月1日到期的3.75%可转换优先票据(“3.75%可转换优先票据”),910万长期债务,以及32920万金融债务,主要包括与未来收入销售和销售/回租融资相关的债务。
我们的负债可能会对我们未来的业务产生负面影响,包括:
● | 我们可能难以履行关于我们未偿债务的义务; |
● | 我们未来可能难以获得用于营运资金、资本支出、收购或其他目的的融资; |
● | 我们在普遍经济低迷和不利行业条件下的脆弱性可能会增加; |
● | 我们在计划或应对业务和整个行业的变化方面的灵活性可能会受到限制; |
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们的债务数额和必须支付的偿债金额可能会使我们处于竞争劣势。 |
我们产生现金偿还债务的能力取决于我们的业务表现,以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争和其他因素。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流,或者如果我们未来没有足够的借款来满足我们的流动性需求,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法,如3.75%的可转换优先票据,可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据会计准则编撰(“ASC”)470-20,具有转换和其他选项的债务根据可转换债务工具(如3.75%可转换优先票据)或美国会计准则470-20的规定,实体必须分开核算可转换债务工具的负债及权益部分,该等可转换优先票据于转换时可全部或部分以现金结算,以反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对可转换优先票据会计的影响是,权益部分须于发行日计入综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分,而就对可转换优先票据的债务部分进行会计处理而言,权益部分的价值将被视为债务折价。因此,我们必须记录由于可转换优先票据的折现账面价值在可转换优先票据期限内摊销至其面值而产生的非现金利息支出。因此,我们在财务业绩中报告了更大的净亏损(或更低的净收益),因为ASC 470-20需要利息来包括债务折扣的摊销,这可能会对我们报告的或未来的财务业绩或我们普通股的交易价格产生不利影响。
此外,2021年1月1日,我们使用修改后的追溯方法,提前采用了会计准则更新(ASU)第2020-06号、债务-转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)。因此,3.75%的可转换优先票据现在作为按其摊销成本计量的单一负债入账。这一会计变动消除了在发行时确认公司可转换票据的股权部分的影响,以及随后债务贴现摊销的额外利息支出的会计影响。2021年1月1日采用的会计变化的累积影响使3.75%可转换优先票据的账面价值增加了12060万,累计赤字减少了960美元万,额外实收资本减少了13020美元万。由于采纳本指引,可转换票据的未来利息支出将会较低,每股净亏损将采用可转换票据的IF-转换法计算。
可转换票据套期保值可能影响我们普通股的价值。
连同3.75%可转换优先债券的定价,本公司与若干交易对手订立私下磋商的封顶赎回交易(“3.75%债券封顶赎回”),价格为1,630万。3.75%的认购上限债券涵盖3.75%的初始可转换优先债券所涉及的公司普通股的股份总数,但需进行反摊薄调整和一般预期在转换3.75%可转换优先票据及/或
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抵销本公司须支付超过已转换票据本金金额的任何现金付款(视属何情况而定),而有关减值及/或抵销须受基于上限价格的上限规限。3.75%的债券上限赎回的上限价格最初为每股6.7560美元,溢价约为60%根据3.75%的债券上限赎回条款,公司普通股在交易当天的最后一次报告售价为每股4.11美元,可能会有一定的调整。如果行使转换选择权,3.75%的票据上限赎回就可以行使。
期权对手方及/或其各自联营公司可调整其对冲头寸,在3.75%可转换优先债券到期前的二级市场交易中订立或平仓与我们普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股(并可能在与3.75%可转换优先债券转换有关的任何观察期内或在吾等于任何重大变化回购3.75%可转换优先债券或其他情况下回购3.75%可转换优先债券后)。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。此外,如果任何此类可转换票据对冲交易未能生效,期权交易对手可能会解除他们对我们普通股的对冲头寸,这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况,目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
我们面临可转换票据对冲交易的交易对手风险。
期权交易对手为金融机构或金融机构的联营公司,并须承受其中一个或多个该等期权交易对手可能根据可转换票据对冲交易违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。如果任何期权交易对手受到破产或其他破产程序的约束,我们将成为这些程序中的无担保债权人,其债权相当于我们与该期权交易对手进行交易时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素,但一般来说,我们风险敞口的增加将与我们普通股市场价格的增加和我们普通股市场价格的波动性相关。此外,一旦期权交易对手违约,我们可能遭受不利的税收后果和普通股稀释。我们不能对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
C.运营风险
我们可能无法有效地扩大我们的业务或管理我们未来的增长。
我们可能无法扩大业务或管理未来的增长。我们计划在未来五年继续改进我们的制造工艺,并建立更多的制造生产,这将需要成功地执行:
● | 扩大我们的现有客户并扩展到新市场; |
● | 确保我们产品的制造、交付和安装; |
● | 确保氢气发电项目的及时建设和完成,这些项目可能会因公司对这些项目类型缺乏经验、供应链问题以及联邦、州和地方许可和监管问题而被推迟; |
● | 实施和改进额外的和现有的行政、财务和业务系统以及程序和控制; |
● | 整合收购; |
● | 招聘更多员工; |
● | 扩大和提升我们的技术能力; |
● | 管理与客户和供应商的关系以及与其他第三方的战略合作伙伴关系; |
● | 保持充足的流动资金和财政资源;和 |
● | 继续增加我们的运营收入。 |
确保我们产品的交付受到许多市场风险的影响,包括稀缺性、价格大幅波动和竞争。维持充足的流动性取决于各种因素,包括持续的运营收入、营运资本改善以及对债务工具的遵守。在可预见的未来,我们可能无法按计划实现增长战略和提高产能。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能就不能利用市场机会,开发新产品,
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满足客户需求、执行业务计划或应对竞争压力。关于新业务风险的进一步资料,见项目一.3.E,“风险因素”(“战略风险--我们可能无法成功开展新业务业务”)。
我们的成功取决于我们改善财务和运营业绩以及执行业务战略的能力。
如果我们不执行我们的经营战略,我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们成功实施业务战略的能力。我们不能向您保证,我们将能够成功地实施我们的业务战略,或者能够继续改善我们的经营业绩。特别是,我们不能向您保证,我们将能够成功地执行我们正在进行的或任何未来的投资,通过重点改进和产能优化(包括通过制造规模和垂直整合来改善服务绩效)实现目标运营成本节约,并抓住机会进行战略交易。我们业务战略的实施可能会受到我们控制之外的因素的影响,包括竞争、大宗商品价格波动、行业、法律和法规的变化或发展以及总体经济和政治条件。任何未能成功实施我们的业务战略都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们可以随时决定改变或终止我们的业务战略的某些方面。
尽管我们已经并预计将继续实施生产率和制造系统及流程转型计划,以提高服务绩效,但我们不能向您保证所有这些计划都将完成,也不能保证从这些活动中节省的任何预计成本将完全实现。即使我们能够在中短期内产生新的效率,从长远来看,我们也可能无法继续降低成本和提高生产率。*无法保证这些举措中的任何一项是否以及何时将成功和充分地执行或完成。
推迟或未能完成我们的产品和项目开发目标可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
如果我们延迟实现我们的发展目标(包括向客户交付电解槽以及氢气发电项目的完成),我们的产品显示出技术缺陷,或者如果我们无法满足成本或性能目标(包括功率输出)、使用寿命和可靠性,我们产品的有利可图的商业化将被推迟。在这种情况下,我们产品的潜在购买者可能会选择替代技术,任何延误都可能使潜在竞争对手获得市场优势。我们不能保证我们将来会成功地完成商业化计划。
我们可能会定期与客户签订合同,购买尚未开发或生产的某些产品。不能保证我们将完成这些产品的开发,并满足履行客户协议和按时交付产品所需的规格。根据该等协议,客户有权在本行真诚地判断吾等严重偏离该等协议时,向本行发出通知。如果客户提供这样的通知,而我们不能共同同意对协议进行修改,则客户可能有权终止协议,这可能会对我们未来的业务产生重大不利影响。
除了我们目前认为在商业上可行的产品外,我们不知道我们何时或是否会成功完成对我们未来至关重要的其他商业可行产品的研究和开发。如果我们无法开发更多具有商业可行性的产品,我们可能无法产生足够的收入来实现盈利。我们产品的有利可图的商业化取决于我们降低组件和子系统成本的能力,我们不能向您保证我们将能够充分降低这些成本。此外,我们的产品要实现有利可图的商业化,需要实现和验证其总体可靠性、效率和安全目标,我们不能向您保证我们将能够开发、获取或许可实现这些目标所需的技术。我们必须完成更多的研究和开发,以充实我们的产品组合,并提供增强的功能和可靠性,以便制造更多商业上可行的产品。此外,虽然我们继续进行测试以预测我们产品的整体寿命,但在大规模商业化之前,我们可能没有使用我们的产品超过其预计的使用寿命。因此,我们不能确定我们的产品是否会像预期的那样持续使用,从而可能导致保修索赔和商业失败。
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我们的产品使用或产生易燃燃料,这些燃料是固有的危险物质,这可能会使我们的业务受到产品安全、产品责任、其他索赔、产品召回、负面宣传或加强对我们产品的监管审查的影响。
我们的燃料电池系统在催化反应中使用氢气。虽然我们的产品在燃烧过程中不使用这种燃料,但氢气是一种易燃燃料,如果由其他来源点燃,可能会泄漏和燃烧。此外,涉及我们的产品或使用类似易燃燃料的其他产品的任何此类事故都可能实质性地抑制对我们产品的需求,或加强对我们产品的监管审查。我们扩展到电解槽制造、氢气生产和氢燃料运输,同样涉及到气态或液态氢。此外,通过电解生产氢气也会导致氧气的产生。因此,在制氢过程中必须对氧气进行分离和控制。此类活动受到与易燃气体相关的潜在风险和责任的影响。
在开发、制造、营销和销售燃料电池产品、电解槽、氢气生产和销毁以及氢气(一种易燃气体)燃料产品时,存在产品责任索赔和相关负面宣传的风险。任何因故障或设计缺陷导致的损害赔偿责任都可能是巨大的,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外,我们产品的实际或感觉到的问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响,导致对我们产品的需求下降,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。见第一部分,第3项,“法律诉讼”。
某些部件质量问题导致我们对保修准备金和损失合同应计费用进行了调整。
过去,客户现场使用的某些产品中的某些组件会出现质量问题。根据我们延长的维护合同的条款,我们必须用更换组件来改造受组件质量问题影响的部件,以提高我们产品对客户的可靠性。我们记录了本年度和前几年与服务有关的损失合同准备金。尽管我们继续与供应商就这些组件问题进行合作,以提高质量和可靠性,但可能会出现意想不到的额外质量问题或保修索赔,并可能在未来产生额外的材料费用。质量问题也可能导致有利可图的维护合同变得无利可图。他说:
此外,我们可能会不时遇到其他意想不到的设计、制造或产品性能问题。我们对产品的持续改进进行了大量投资,并为已知和意外问题保留了适当的保修准备金;然而,未知故障或缺陷可能导致意外的重大负债,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。此外,实际或感觉到的问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响,导致对我们产品的需求下降,并可能转移我们管理层的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。
我们的采购订单可能不会发货、委托或安装,也不会转换为收入,这可能会对收入和现金流产生不利影响。
我们从客户那里接受的一些订单要求在装运或调试或安装之前满足或取消某些条件或意外情况,其中一些条件或意外情况是我们无法控制的。对于我们的GenDrive产品,根据这些订单进行的发货通常发生在接受订单之日起90天至24个月之间。在截至2022年12月31日的一年中,该公司产品和服务的订单约为12亿美元。从收到订单到装运日期和安装的时间差别很大,由许多因素决定,包括客户合同的条款和客户的部署计划。根据我们的某些协议,还可能存在在发货之前必须满足的产品重新设计或修改要求。如果重新设计或修改没有完成,我们的部分或全部订单可能无法发货或转换为收入。在某些情况下,我们会披露潜在客户对我们各种产品的预期和待定订单,包括PEM燃料电池、电解槽和绿色氢气销售;然而,这些潜在客户可能要求在与我们签订采购订单之前满足某些条件或意外情况,其中一些不是我们所能控制的。在我们收到采购订单之前可能需要满足的条件或意外情况可能包括,但不限于,成功的产品演示或现场
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审判。将订单转化为收入也取决于我们客户获得融资的能力。一些我们无法控制的条件或意外情况可能包括但不限于政府税收政策、政府资助计划和政府激励计划。此外,一些情况和意外情况可能会持续数年。我们可能不得不根据任何这些条件或意外情况下的故障,通过补偿、没收部分相关收入或其他方法来补偿客户,具体取决于客户合同的条款。虽然可能性不大,但这可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。
我们的运营依赖于信息技术,这种技术的失败可能会对我们的业务产生不利影响。我们信息技术系统的潜在安全漏洞,包括网络攻击,可能导致责任或可能损害我们的声誉和财务业绩。
我们目前的信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统的运行,以及新信息技术系统的开发和部署可能会出现问题,这些问题可能会对我们的全部或部分业务产生不利影响,甚至暂时扰乱,直到得到解决。在实施新系统方面的无能和拖延也会影响我们实现预期或预期成本节约的能力。任何系统故障都可能妨碍我们根据适用法律及时收集和报告财务结果的能力。
信息技术系统和/或网络中断可能会损害公司的运营。如果不能有效地预防、检测和恢复安全漏洞,包括网络攻击,可能会导致滥用公司资产、未经授权使用或发布我们的商业秘密和机密商业信息、扰乱公司、转移管理资源、监管调查、法律索赔或诉讼、声誉损害、销售损失、我们在研发方面投资的价值减少,以及公司的其他成本。我们已经并可能继续经历未经授权进入我们的信息技术系统的企图,我们在这些系统上保留着专有和机密的信息。到目前为止,任何未经授权进入的企图要么是无关紧要的,要么是通过适当的安全措施转移了方向。随着网络攻击变得更加普遍,更难发现和打击,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客和网络恐怖分子。此外,外部各方可能试图通过其他方式获取我们的机密信息,例如,通过欺诈性诱使我们的员工泄露机密信息。我们积极寻求防止、检测和调查任何未经授权的访问。这些威胁也在不断演变,因此,将变得越来越难以发现。此外,由于新冠肺炎疫情,在家工作的员工日益普遍,可能会加剧上述网络安全风险。尽管实施了网络安全措施,但我们的信息技术系统已经并可能被外界渗透。
实施新的企业资源规划系统可能会对我们的业务造成干扰。
我们计划实施一个新的企业资源规划系统,目前计划在2023财年实施。我们在实施新的企业资源规划系统时可能会遇到困难。如果企业资源规划系统的实施没有按预期进行,可能会阻碍我们制造产品、订购材料、生成管理报告、向客户开具发票以及遵守法律法规的能力。任何这些类型的中断都可能对我们的净销售额和盈利能力产生实质性的不利影响。此外,实施新的企业资源规划系统将需要投入大量人力和财力。我们可能会遇到延误、成本增加和其他困难,包括潜在的设计缺陷、误算、测试要求、由于业务计划或报告标准的变化而重新工作,以及将管理层的注意力从日常业务运营中转移。长时间的延误可能包括操作风险,包括网络安全风险和其他复杂情况。如果我们不能按计划实施新的企业资源规划系统,我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响,我们对这些控制进行充分评估的能力可能会被推迟,我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到负面影响。
如果我们不能吸引或留住关键人员,我们的未来计划可能会受到损害。
我们吸引了一支高技能的管理团队和专业的员工队伍,包括科学家、工程师、研究人员、制造以及营销和销售专业人员。我们未来的成功,在一定程度上取决于我们能否吸引和留住合格的管理和技术人员。我们不知道我们是否会成功地聘用或留住合格的人员。此外,如果我们的股权激励计划中没有足够数量的股票可供向员工发行,或者如果我们的股东不批准要求的增股或新的股权激励,我们吸引和留住关键员工的能力可能会受到不利影响。总体而言,我们的
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行业继续经历变化,在留住顶尖人才方面面临巨大的竞争压力。关键员工的流失可能是由于感觉到的晋升机会、薪酬水平或薪酬构成、工作环境或其他个人原因。此外,我们还不时遇到劳动力短缺等与劳动力相关的问题。由于新冠肺炎疫情,劳动力短缺变得更加明显。许多因素可能会对我们一个或多个市场上可用的劳动力产生不利影响,包括高就业水平、联邦失业补贴和其他政府法规,其中包括与工人健康和安全、工资和工时做法以及移民有关的法律和法规,这些因素也会影响劳动力成本。例如,最近颁布的《降低通货膨胀法案》包括了与可获得税收抵免相关的某些现行工资要求,这可能会影响公司以及我们承包商和分包商未来的劳动力成本。劳动力成本的增加和熟练劳动力(包括学徒)的缺乏或营业额的增加可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们无法及时招聘合格的人员,或关键员工的离职,可能会对我们的发展和有利可图的商业化计划产生重大不利影响,从而影响我们的业务前景、运营结果和财务状况。他说:
我们可能无法保护重要的知识产权,而且我们可能会为我们的产品侵犯他人专有权的指控而招致巨额费用。
质子交换膜燃料电池技术最早发展于20世纪50年代,燃料加工技术在石化行业已经大规模实践了几十年。因此,我们不认为我们可以在这些领域的基本组件技术方面建立重要的专利地位。然而,我们有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们保护我们专有的系统级技术、系统设计和制造工艺的能力。我们依靠专利、商标、商业秘密和其他与保密有关的政策和程序来保护我们的知识产权。然而,我们的一些知识产权不在任何专利或专利申请的范围内。此外,我们不知道我们的任何未决专利申请是否会发布,或者对于已发布或将发布的专利,我们不知道允许的权利要求是否足够广泛,以保护我们的技术或工艺。即使我们所有的专利申请都已颁发并足够广泛,我们的专利也可能受到挑战或无效。我们可能会在起诉或为专利侵权诉讼辩护或以其他方式保护我们的知识产权方面产生巨额成本。虽然我们试图维护和维护我们的所有权,但我们不知道我们是否已经或将完全成功地做到这一点。此外,在外国提交的专利申请可能受到与美国有很大不同的法律、规则和程序的约束,由此产生的任何外国专利可能很难获得和执行,而且成本也很高。此外,我们不知道美国专利商标局是否会根据我们未决的商标申请批准联邦注册。即使我们获得了联邦注册,我们的商标权也可能受到挑战。我们的竞争对手或其他人也有可能采用与我们类似的商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致客户困惑。我们在起诉或为商标侵权诉讼辩护时可能会产生巨额费用。
此外,在外国司法管辖区,我们可能会遇到保护知识产权的困难。某些司法管辖区不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利可能会导致巨大的成本和对我们的知识产权的不利影响。
此外,我们的竞争对手可能会独立开发或申请专利,其技术或工艺实质上与我们相当或优于我们。如果我们被发现侵犯了第三方专利,我们可能会被要求支付大量的使用费和/或损害赔偿金,我们不知道我们是否能够获得以可接受的条款使用这些专利的许可(如果有的话)。未能获得所需的许可可能会延迟或阻止我们产品的开发、制造或销售,并可能需要花费大量资源来开发或获取非侵权知识产权。
我们未来可能需要提起诉讼或采取法律行动,以加强我们的知识产权,保护我们的商业秘密和域名,并确定他人专有权利的有效性和范围。如果第三方准备并提交我们使用或注册的商标申请,我们可能会反对这些申请,并被要求参与确定商标权利优先权的诉讼程序。同样,竞争对手可能已经提交了专利申请,可能已经获得了专利,并可能获得了与阻止我们的产品或与我们竞争的产品或技术相关的额外专利和专有权。我们可能不得不参与干预程序,以确定发明的优先权和该技术的专利权。诉讼和干预诉讼程序,
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即使他们成功了,实施起来也是昂贵和耗时的,在这两种情况下,我们都可以使用大量的管理和财政资源。
我们作为一方的保密协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。我们的商业秘密也可能在不违反此类协议的情况下被知晓,或者可能由竞争对手独立开发。我们无法保持我们的技术和工艺的专有性质,这可能会让我们的竞争对手限制或消除我们可能拥有的任何竞争优势。
我们面临可能损害我们业务的法律程序和法律合规风险。
我们目前是,将来也可能继续受到商业纠纷和诉讼的影响。对于我们涉及的任何纠纷或诉讼,我们可能会产生与为自己辩护或支付任何和解或判决或遵守与此相关的任何裁决的费用和费用。为诉讼辩护的费用可能是巨大的。解决诉讼的时间是不可预测的,为自己辩护可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外,任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。见第一部分,第3项,“法律诉讼”。
我们的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则(“GAAP”)受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。有关新会计声明对我们财务报表的影响,请参阅本年度报告中包含的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务,这可能导致监管纪律,并损害投资者对我们的信心。此外,新会计声明的实施或其他原则或解释的改变可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设,我们的经营结果可能会低于投资者的预期,导致我们的股价下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响我们综合财务报表和附注中报告的金额。例如,我们的收入确认、服务合同应计损失、商誉和长期资产减值政策非常复杂,我们经常必须做出可能被证明是不正确的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在编制我们的综合财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、服务合同应计亏损、长期资产减值以及普通股认股权证拨备有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的经营业绩可能会受到不利影响,这可能会导致我们的经营业绩低于投资者的预期,从而导致我们的股价下跌。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能有效地弥补这些重大缺陷,或者如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。
管理层发现,截至2022年12月31日、2021年、2020年、2019年和2018年,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。见本年度报告表格10-k中的项目9A“控制和程序”,以了解已查明的重大弱点以及我们迄今为补救这些重大弱点而采取的行动的信息。如果我们不能有效地弥补这些重大弱点,或者如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈。
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D.监管风险
减少或取消政府对替代能源技术的补贴和经济激励,或未能更新此类补贴和激励,可能会减少对我们产品的需求,导致我们的收入减少,并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。
我们认为,替代能源技术的短期增长受到政府和经济激励措施的可用性和规模的影响。其中许多政府激励措施到期,随着时间的推移逐步取消,可能会耗尽所分配的资金,或者需要由适用的当局续签。此外,这些激励计划可能会因其他原因而减少或停止。2022年8月通过的《降低通货膨胀法案》(IRA)包含多项税收激励条款,包括:(I)延长和修订第48条投资税收抵免(ITC),适用于2025年前“开工”的项目;(Ii)新的第48E条清洁电力ITC;(Iii)新的45V清洁氢气生产税收抵免(PTC);以及(Iv)新的商用清洁汽车税收抵免,等等。在许多情况下,该公司将必须遵守现行的工资和学徒要求,以最大限度地发挥这些新的清洁能源税收抵免的价值。此外,ITC还对在某些“能源社区”地区(特别是以前依赖石油、煤炭和天然气的地区和棕地)投入使用的项目,或满足钢铁和制成品国内含量标准的项目,提供奖金抵免。例如,ITC对合格燃料电池特性的基线抵免额度为6%。如果纳税人满足现行的工资和学徒要求(或获得豁免),ITC的金额将乘以5(相当于30%)。此外,如果一个项目在“能源社区”投入使用或能够满足“国内含量”标准,纳税人可能有资格获得超过30%的ITC的额外奖金抵免。我们认为,我们有能力获得爱尔兰共和军所包含的激励措施;然而,这项立法于2022年8月获得通过,即将到来的机构间指导进程仍在进行中。我们还没有看到这些与IRA相关的激励措施可能对我们的业务和运营产生的影响,不能保证我们将实现IRA激励措施的预期好处,特别是在我们公司适应关于各种新能源条款的详细要求的持续的和新的监管指导程序的情况下。此外,改变或修订清洁能源税收抵免可能更有利于其他技术。任何减少、取消或歧视性地适用ITC或其他政府补贴和经济激励措施的到期,或未能续订此类税收抵免、政府补贴或经济激励措施,都可能导致我们的产品对客户的经济竞争力减弱,并可能对包括我们的产品在内的替代能源技术的增长以及我们未来的经营业绩和流动性产生实质性的不利影响。
我们受到各种联邦、州、地方和非美国环境和人类健康与安全法律法规的约束,这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本和责任。
我们的运营受联邦、州和地方环境及人类健康和安全法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、运输、处置和人类接触危险物质和废物、产品安全、向环境排放污染以及人类健康和安全相关的法律法规。我们已经并预计将继续产生遵守这些法律法规的成本。这些成本和义务可能会随着我们公司的发展、收购和在新的地点开展业务而扩大和变化。此外,联邦、州和地方政府越来越多地管制和限制某些化学品、物质和材料的使用。但可以预见,其中一些政策举措可能会对我们的业务产生影响。例如,法律、法规或其他政策举措可能会解决我们产品零部件中发现的物质,在这种情况下,我们公司将被要求遵守这些要求。他说:
我们在美国的工厂受到OSHA的监管,OSHA负责监管对工人健康和安全的保护。此外,OSHA危险通信标准要求我们保存有关在我们的操作中使用或生产的危险材料的信息,并将该信息提供给员工、州和地方政府当局以及当地居民。我们亦须遵守其他国家的职业安全规定。我们未能遵守政府职业安全法规,包括OSHA要求,或与员工健康和安全相关的一般行业标准,保持充分的记录或监控职业暴露于受管制物质,可能会使我们面临责任、执法、罚款和处罚,并可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。违反这些法律或法规,或在我们的物业或第三方地点发生与我们的燃料电池系统相关的爆炸或其他事故,可能会导致受伤、财产损失、诉讼、重大责任和制裁,包括罚款和罚款、清理费用、制造延误或要求采取纠正措施。此外,环境法和人类健康、安全和法规及其管理、解释和执行可能会发生变化
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并可能在未来变得更加严格,每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,某些环境法规定房地产的现任和前任所有者和经营者承担移除或补救危险物质和损害自然资源的费用的责任,责任可以是连带的和几个的,也可以是严格的。这些法律往往规定责任,即使所有者或经营者不知道或不对这种危险物质的释放负责。他们还可以评估在发现处置或处理设施受到污染时安排将危险物质送往处置或处理设施的人的责任,这些人即使从未拥有或经营过受污染的设施,也可以负责清理费用。我们因过去或未来释放或接触危险物质而产生的责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到政府加强监管的影响。
我们的产品受某些联邦、州、地方和非美国法律和法规的约束,例如,与建筑法规、消防法规、公共安全、电力和天然气管道连接、氢气运输和选址以及相关事项有关的州和地方法规。更多信息见项目1,“企业--政府条例”。在某些司法管辖区,这些监管要求可能比美国更为严格。此外,随着产品商业化地进入市场,政府可能会实施新的法规。我们不知道任何此类法规会在多大程度上影响我们制造、分销、安装和服务我们的产品的能力。对我们产品的任何监管,无论是在联邦、州、地方还是外国层面,包括与我们产品的生产、运营、安装和服务相关的任何法规,都可能增加我们的成本和产品的价格,而违反适用的法律和法规可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。此外,某些商业活动可能需要公司遵守大量的州或地方法律法规。如果实施任何政府制裁,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外,对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移,以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
税法或法规的改变或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国和各种外国司法管辖区都要缴纳所得税。许多因素可能会对我们未来的实际税率产生不利影响,例如,我们的利润被确定为在哪些司法管辖区赚取和纳税;我们递延税项资产和负债的估值发生变化;各种纳税申报单最终敲定时对估计税额的调整;可用的税收抵免、赠款和其他激励措施的变化;基于股票的补偿支出的变化;可用于抵销应纳税收入的亏损或信用结转的可用性;税法、法规、会计原则或其解释的变化;或者美国联邦、州或外国司法管辖区对有关纳税申报立场的税务规则和法规的解释不一致的审查。由于上述任何因素而导致我们的有效税率发生变化,可能会对我们税务资产的账面价值和我们未来的经营业绩产生不利影响。
此外,随着我们业务的增长,我们必须遵守日益复杂的税收规则和做法。随着我们在国际上的扩张,我们在多个美国税务管辖区和外国税务司法管辖区都要纳税,这需要更多的专业知识来确保符合各种国内和国际税法。我们全球税收足迹的发展和对这些法律的遵守可能会影响我们开展业务的方式,并影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。
结转/结转期间的变化以及对净营业亏损(“NOL”)使用的新限制可能会对我们对NOL的估值拨备评估产生重大影响。
美国联邦所得税或其他税法的变化或税法的解释,包括国会于2022年8月通过的《降低通货膨胀法案》,可能会影响我们的纳税义务。截至2022年12月31日,我们有14亿美元的联邦NOL结转,从2034年到2037年开始以不同的金额和不同的日期到期(不包括2017年12月31日之后产生的联邦NOL结转,不受到期的影响)。截至2022年12月31日,我们还结转了1,490美元的联邦研发税收抵免万,这些抵免将于2033年开始到期。使用我们的NOL和研发税收抵免结转可能会受到限制
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如果所有权变更是由我们所有权的变更触发的,则根据1986年修订的《国税法》(下称《准则》)第382和383条的所有权变更限制,以及类似的国家规定,我们的所有权变更将受到相当大的年度限制。通常,如果“5%的股东”在三年滚动期间内对公司所有权的累计变动超过50个百分点,就会发生所有权变动。根据对公司所有权变更的研究,已确定2013年发生第382条所有权变更,限制了变更前NOL的数量,可在未来几年使用。最近一次所有权变更后产生的NOL不受《守则》第382条的约束,可在未来几年使用。如果我们发生任何所有权变更,我们利用NOL结转或研发税收结转的能力可能会受到守则第382和383节的进一步限制。此外,未来我们股票所有权的变化,其中许多不是我们所能控制的,可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。任何此类限制都可能大大降低我们在NOL结转和研发税收抵免结转到期前利用它们的能力。根据州法律,我们的NOL结转和研发税收抵免结转也可能受到影响。因此,我们可能无法利用我们的NOL结转或研发税收抵免结转的实质性部分。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改了管理NOL的规则等。在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL,在2020年12月31日之后的纳税年度中,受80%的应纳税所得额限制(在考虑NOL之前计算)。此外,2018、2019和2020纳税年度产生的NOL需要进行五年结转和无限期结转,而在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL也需要进行无限期结转,但不能结转。在未来几年,如果与我们的NOL相关的估值免税额部分或全部释放,结转/结转期的变化以及对NOL使用的新限制可能会对我们对2017年12月31日之后产生的NOL的估值免税额评估产生重大影响。
贸易政策、条约和关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们产品的原材料和零部件的可用性,特别是半导体行业中常见的电子零部件。美国与其他国家的未来关系在贸易政策、条约、关税和税收方面仍然存在不确定性,最重要的是中国。在拜登政府执政期间,美国行政政策的变化可能会导致现有贸易协定的变化,对自由贸易的总体限制更大,以及对进口到美国的商品大幅提高关税,特别是对中国和墨西哥的产品制成品征收的关税,以及其他可能的变化。这些事态发展,或认为其中任何一种都可能发生的看法,可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性影响,并可能大大减少全球贸易,特别是受影响国家与美国之间的贸易。
这种不确定性包括:(I)改变针对在美国境外制造的产品的现有关税或处罚的可能性,包括美国政府对中国的一系列产品征收25%的关税;(Ii)取消此类先前征收的关税所产生的影响;(Iii)美国对俄罗斯等任何其他美国贸易伙伴征收的后续关税;以及(Iv)贸易伙伴对美国商品征收的潜在关税。对我们从其他国家进口的商品征收贸易关税可能会增加我们的成本,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们无法预测是否以及在多大程度上可能会发生变化国际贸易协议,或者是否会改变或施加对我们产品的配额、关税、关税、外汇管制或其他限制。此外,任何地区的公开冲突或战争都可能影响我们获得原材料的能力。例如,当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突,以及包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动(例如,潜在的网络攻击、能源流动中断等)。或与中国或台湾相关的潜在制裁或相关出口管制可能会对我们的业务和/或我们的供应链或我们在俄罗斯、乌克兰以外其他国家的业务合作伙伴或客户产生不利影响。 虽然我们目前保持原材料的替代来源,但我如果我们无法找到货源我们的产品来自我们希望购买它们的国家,无论是由于战争或其他冲突的发生或威胁,监管变化或任何其他原因,或者如果这样做的成本增加,可能对以下方面产生重大不利影响我们的业务、财务状况和经营结果。 原材料和零部件供应中断可能会暂时削弱我们为客户生产产品的能力,或要求我们支付更高的价格从其他来源获得这些原材料或零部件,这可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。
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我们面临货币汇率波动的风险,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的合同主要以美元计价,因此我们几乎所有的收入都不受外币风险的影响。然而,美元走强可能会增加我们向美国以外客户提供服务的实际成本,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外,我们越来越多的运营收入和运营费用是在美国境外赚取或发生的,我们的资产越来越多地持有在美国境外。这些营业收入、费用和资产以外币计价,并受外币汇率变化的影响。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
此外,全球事件以及地缘政治事态发展,包括欧洲地区冲突、全球大宗商品价格波动、贸易关税发展和通胀,已经并可能在未来造成全球经济不确定性和利率环境的不确定性,这可能会放大货币波动的波动性。到目前为止,我们还没有从事外币交易的对冲,所以我们。可能无法有效抵销外币汇率不利变动可能带来的不利财务影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
E.战略风险
我们可能无法就持续产品开发、制造、分销、销售、服务以及我们产品的关键部件供应等某些方面与第三方建立或维护关系。
我们将需要保持并可能需要建立更多的战略关系,以完成我们目前关于燃料电池产品、电解槽、氢气生产和潜在的新业务市场的产品开发和商业化计划。我们还可能需要合作伙伴协助销售、服务和供应我们正在开发的当前产品和预期产品的组件。如果我们无法与潜在合作伙伴确定、谈判、签订和维护令人满意的协议,包括与我们当前产品和预期产品的供应、分销、服务和支持有关的协议,我们可能无法按时或根本无法完成我们的产品开发和商业化计划。在缺乏所需合作伙伴的情况下,我们可能还需要缩减这些计划,这可能会对我们未来产品的开发和商业化前景产生不利影响。虽然我们已经与我们产品的一些关键部件的供应商建立了关系,但我们不知道何时或是否会确保我们产品的所有必需部件和子系统的供应关系,也不知道这种关系是否会以使我们实现目标的条款为条件。如果我们不能与能够为我们的产品开发或供应所需组件并提供所需分销和服务支持的实体建立关系,我们的业务前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。此外,管理我们目前关系的协议允许我们的合作伙伴在某些情况下终止合同,其中一些情况是我们无法控制的。如果我们目前的任何战略合作伙伴终止与我们的任何协议,可能会对我们产品的持续开发和有利可图的商业化以及我们的业务运营、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法进行有吸引力的收购或成功整合收购的业务、资产或物业,任何做不到这一点都可能扰乱我们的业务,阻碍我们的增长能力,转移关键人员的注意力,扰乱我们的业务,并损害我们的财务业绩。
作为我们业务战略的一部分,我们打算考虑收购公司、技术和产品。我们可能找不到这样有吸引力的收购机会。收购涉及许多风险,任何风险都可能损害我们的业务,其中包括:
● | 难以整合目标公司的技术、产品、运营和现有合同,难以实现合并业务的预期效益; |
● | 对数量或这些数量、收入或成本的时间(包括协同效应)的错误假设; |
● | 客户、金融市场或投资者对收购的负面看法; |
● | 难以支持和过渡目标公司的客户(如果有的话); |
● | 无法实现预期的协同效应或增加被收购企业的收入和利润; |
● | 承担未知债务; |
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● | 面临潜在的诉讼风险; |
● | 从卖方获得赔偿的权利的限制; |
● | 将管理层和员工的注意力从其他业务上转移; |
● | 在新的地理区域开展业务时遇到无法预见的困难; |
● | 被收购企业的客户或关键员工损失; |
● | 我们付出的代价或我们投入的其他资源可能会超过我们实现的价值;或者 |
● | 如果我们将收购价格或其他资源分配给另一个机会,并且无法产生足够的收入来抵消收购成本,我们本可以实现的价值。 |
此外,如果我们通过发行股权证券来为收购融资,我们现有的股东可能会被稀释。因此,如果我们对这些收购和投资的预测假设不准确,我们可能无法实现任何此类收购的预期收益,我们可能会产生超出预期的成本。
我们可能无法成功地追求、整合或执行我们的新业务。
我们正在美国各地开发和建设氢气生产工厂,并与绿色氢气供应商建立关系。于2022年和2021年,我们收购了低温工业解决方案有限公司的两家子公司,即合金定制产品有限责任公司和WesMor低温有限责任公司(统称为“CIS”),以及实体Joule、应用Cryo Technologies和Frame Holding B.V.(“Frame”)。不能保证我们将能够成功地实施我们的新业务,或在这个行业内成功地运营。
公司垂直整合战略的执行以及制造能力的扩大,对公司的业绩和客户体验都有影响。如果不能有效提高整体服务绩效和扩大采购规模,可能会限制增长,并对我们的客户体验产生不利影响。这一垂直整合战略的每一个方面,包括电解槽、移动式燃料电池产品、固定式燃料电池产品和液化设备的制造,以及为客户提供服务,都取决于公司整合和执行这些新业务的能力。这种垂直整合战略可能不成功,或者公司可能无法成功或及时地执行其垂直整合战略,这可能会对客户体验产生不利影响,进而影响公司的运营、业务或财务业绩。
此外,成功整合和执行这些项目的能力取决于我们制造和供应每个项目足够数量的电解槽的能力。我们电解槽制造目标的成功整合将影响我们满足电解槽需求的能力-无论是在我们的氢气生产项目内部,还是在外部满足第三方电解槽客户的需求。此外,我们可能会在研究和开发新的潜在市场上花费大量的时间和资源。*不能保证这些研发举措会成功或作为商业产品实施。*有关收购相关风险的进一步信息,请参阅项目I.3.F“风险因素”(“战略风险--我们可能无法进行有吸引力的收购或成功整合收购的业务、资产或物业,任何无法做到这一点都可能扰乱我们的业务并阻碍我们的增长能力,转移关键人员的注意力,扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩”)。
F.与我们普通股所有权相关的风险
我们的股票价格和股票交易量一直在波动,而且可能会继续波动,您的投资价值可能会下降。
我们普通股的市场价格历史上已经经历过,并可能继续经历重大波动。2022年,我们普通股的销售价格从每股32.05美元的高位波动到11.49美元的低位。我们在开发和商业化我们的产品方面的进展、我们的季度经营业绩、我们或我们的竞争对手宣布的新产品、我们预期的前景、证券分析师建议或收益估计的变化、经济或金融市场总体状况的变化、与我们的战略关系有关的不利事件、现有股东(包括我们的一个或多个战略合作伙伴)大量出售我们的普通股、与我们决心重述我们以前发布的某些合并财务报表有关的事件,以及影响我们或我们的竞争对手的其他事态发展,都可能导致我们的普通股的市场价格大幅波动。此外,近年来,股票市场经历了明显的价格和成交量波动。这种波动影响了许多公司发行的证券的市场价格,原因与它们的经营业绩无关,并可能对我们普通股的价格产生不利影响。这种市场价格波动可能
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对我们筹集额外资本的能力造成不利影响。此外,我们普通股公开交易市场中的技术因素可能会导致价格波动,这些变动可能符合也可能不符合具体的宏观、行业或公司基本面,包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲或其他技术性交易因素。 此外,我们还面临2021年3月普通股价格下跌后提起的证券集体诉讼,这可能导致大量成本和管理层注意力和资源的转移,并可能损害我们的股价、业务、前景、运营结果和财务状况。
在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为此类出售可能会发生,可能会降低我们普通股的价格,并可能稀释您在我们中的投票权和所有权权益。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。截至2022年12月31日,3.75%的可转换优先票据转换后,约有39,170,766股普通股可发行,转换价格为每股5.03美元。此外,截至2022年12月31日,我们拥有总计8,052,969股普通股的未行使期权,加权平均行权价为每股11.61美元,以及88,774,725股可通过行使认股权证发行的普通股,其中46,131,376股于2022年12月31日归属。
此外,根据市场情况和其他因素,我们可能会进行未来的股权或债务证券发行。如果在公开市场上出售大量我们的普通股,或者认为这些出售可能会发生,可能会降低我们普通股的市场价格。此外,票据或优先股的转换或行使未偿还期权和认股权证以及未来的股权发行将导致对投资者的摊薄。由于市场上可供出售的股票数量增加,我们普通股的市场价格可能会因为转售这些普通股中的任何一股而下降。
如果证券分析师不发表研究或报告,或者如果他们发表对我们的业务和股票不利或不准确的研究报告,我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们预计,我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究或报告的影响。在我们的行业和我们竞争的部分市场中,有许多大型、成熟的公司活跃着,这可能意味着我们得到的分析师报道比我们的竞争对手少。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了他们对我们公司或我们股票的评估,我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道,我们的股票可能会在市场上失去知名度,这反过来可能会导致我们的股价下跌。
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的第三方对公司的收购。
我们修订和重述的公司注册证书、我们的修订和重述的章程以及特拉华州公司法包含的条款可能具有反收购效力,并使第三方更难在未经董事会同意的情况下收购我们。这些规定还可能阻碍代理权竞争,并使我们的股东更难采取一些公司行动,包括选举董事。这些规定包括但不限于:我们的董事会有能力发行一个或多个系列的优先股并决定这些股票的条款,包括优先权和投票权,而无需股东投票;我们的董事会有权选举一位董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而造成的空缺,这阻止了股东填补董事会的空缺;股东无法召开股东特别会议;禁止股东通过书面同意采取行动,这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动;关于提名我们的董事会成员或提议将业务提交股东大会的信息和程序要求,这可能会阻止或阻止潜在的收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得我们的控制权;禁止股东在股东年度会议上提名他们自己的被提名人的数量超过在该年度会议上选出的董事人数;我们的董事会有能力以多数投票和未经股东批准修改章程,这可能允许我们的董事会采取额外的行动来防止主动收购并抑制
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收购方修改章程,为主动收购企图提供便利;我们对董事的条款和交错条款,有效地阻止了股东在任何一次股东年度会议上选举多数董事。
此外,作为特拉华州的一家公司,我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东,特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东,在一段时间内与我们合并或合并。
我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。如果我们不支付现金股息,只有在您出售股票时我们普通股的市场价格高于您购买股票时的市场价格时,您对我们普通股的投资才会获得回报。
我们修订和重述的章程规定,对于我们与股东之间的某些纠纷,我们将在特拉华州衡平法院设立一个独家论坛,并在特拉华州联邦法院设立一个独家论坛,以解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉,这可能会限制股东在股东认为有利的论坛上提出索赔的能力。
我们经修订和重述的附例规定,除非本公司书面同意选择替代法庭,否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法庭,这些诉讼包括:(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼,(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼,或基于违反本公司对本公司或本公司股东的受信责任而提出的任何诉讼,(Iii)根据特拉华州公司法或本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的法律的任何条文提出申索的任何诉讼,或(Iv)主张受内务原则管限的申索的任何其他诉讼。经修订及重述的附例进一步规定,除非本公司书面同意选择另一法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼因由的投诉的唯一及独家法院,而任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份权益的人士或实体将被视为知悉并同意此等条文。
我们相信,这些规定可能会使我们受益,因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致,特别是在解决公司纠纷方面经验丰富,与其他法院相比,在更快的时间表上有效管理案件,以及保护免受多法院诉讼的负担。如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如,《证券法》第22条规定,州法院和联邦法院对强制执行《证券法》或其颁布的规则和条例所规定的任何义务或责任的索赔具有同时管辖权。因此,法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定,还存在不确定性。他说:
由于我们修订和重述的章程中对法院条款的选择可能会切断联邦法院和州法院之间的某些诉讼因由,因此寻求对我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东提出索赔的股东可能会被阻止提出此类索赔,因为在两个不同的法院提起多项相关索赔可能会增加诉讼费用。因此,法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东发生纠纷的索赔的能力。或者,如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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目录表
气候变化和气候变化政策可能会影响我们的业务、我们的行业和全球经济。
我们承认气候变化带来的重大挑战,并将我们在开发具有成本效益、清洁、可再生的绿色氢能和燃料电池能源方面的变革性工作视为解决方案的一部分。我们对可持续发展的承诺深深植根于我们的产品、使命、核心价值观和人。然而,我们承认气候变化可能会产生广泛的影响,包括对我们公司的潜在影响。气候变化的意外环境、社会、经济或地缘政治影响可能会影响企业运营。例如,日益严重和频繁的天气事件可能会扰乱我们的供应链或对我们的客户造成不利影响。与此相关的是,政府应对气候变化的政策也可能同样影响我们的商业运营。我们相信,其中许多政策将有利于我们的燃料电池系统和氢气解决方案。然而,不能保证这些法律、法规或政策的潜在变化将有利于我们的公司、现有或未来的客户,或大规模的经济、环境或地缘政治条件。我们坚信,我们的燃料电池和氢气解决方案以及我们的绿色氢气战略将在帮助达到所需规模方面发挥重要作用,以帮助阻止因未来气候变化风险而可能发生的重大损害。鉴于气候变化的全球性,我们都有责任开发或支持新的能源生产和使用方法,以遏制或抵消温室气体排放。
第10项亿。*未解决的员工评论
不适用。
项目2.酒店物业
下表列出了截至2022年12月31日我们的主要运营属性和其他重要属性的信息,我们使用这些信息来管理我们的单一运营部门。总体而言,我们的运营状况良好,设备齐全,运营状况良好:
大陆 | 位置 | 设施 | 大小 | 所有权状态 | |||
北美 | |||||||
纽约 | |||||||
莱瑟姆 | 制造和研发 | 159,000平方英尺 | 租赁 | ||||
罗切斯特 | 制造、研发和办公室 | 150,000平方英尺 | 租赁 | ||||
莱瑟姆 | 制造和仓储 | 27,000平方英尺 | 租赁 | ||||
莱瑟姆- 8BA | 公司办公室 | 51,438平方英尺 | 租赁 | ||||
莱瑟姆-6 BA | 办公室 | 19,100平方英尺 | 租赁 | ||||
Slingerlands | 制造和仓储 | 350,000平方英尺 | 租赁 | ||||
华盛顿 | |||||||
斯波坎 | 制造 | 29,200平方英尺 | 租赁 | ||||
马萨诸塞州 | |||||||
康科德 | 制造 | 33,000平方英尺 | 租赁 | ||||
俄亥俄州 | |||||||
代顿 | 服务中心 | 37,000平方英尺 | 租赁 | ||||
伊利诺伊州 | |||||||
罗密欧维尔 | 服务中心 | 13,000平方英尺 | 租赁 | ||||
宾夕法尼亚州 | |||||||
卡农斯堡 | 办公室 | 7,600平方英尺 | 租赁 | ||||
德克萨斯州 | |||||||
休斯敦 | 制造和办公 | 175,000平方英尺 | 租赁 | ||||
玉兰 | 制造和办公 | 73,000平方英尺 | 租赁 | ||||
印第安纳州 | |||||||
拉斐特 | 制造和办公 | 123,000平方英尺 | 自己人 | ||||
欧洲 | |||||||
荷兰 | |||||||
Alphen aan den Rijn | 办公室 | 30,000平方英尺 | 租赁 | ||||
德国 | |||||||
杜伊斯堡 | 办公室 | 47,258平方英尺 | 租赁 | ||||
亚洲 | |||||||
印度 | |||||||
希瓦吉纳加尔 | 办公室 | 35,000平方英尺 | 租赁 |
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目录表
关于租赁的进一步讨论,见本年度报告第二部分第二部分“财务报表和补充数据”附注21,“承付款和或有事项”。我们相信,我们的设施足以满足我们至少在未来两年的预期生产量。
第三项:法律诉讼
正如之前披露的那样,美国纽约南区和加利福尼亚州中心区地区法院根据联邦证券法对本公司及其两名高级管理人员Marsh先生和Middleton先生提出了几项诉讼。2021年7月22日,法院将这些诉讼合并为In Re Plug Power,Inc.证券诉讼,编号1:21-cv-2004,在纽约南区美国地区法院待决(“证券诉讼”),并指定了一名主要原告。2021年10月6日,首席原告提交了一份经修订的综合起诉书,代表一个推定类别的人主张索赔,该类别由在2020年11月9日至2021年3月16日期间购买或以其他方式购买公司证券的所有人组成(“经修订的起诉书”)。经修订的起诉书声称,所有被告被指控违反1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)节和根据该法颁布的第100亿.5条,并根据交易法第20(A)节对马什先生和米德尔顿先生提出指控,称他们是所谓的控制人。经修正的起诉书称,被告在以下方面作出了“重大虚假”陈述:(1)调整后的EBITDA;(2)燃料交付和研发费用;(3)与损失合同拨备有关的费用;(4)总损失;(5)内部控制程序的有效性(“与会计有关的报表”),这些指称的错误陈述给所指控类别的成员造成了损失和损害。2021年12月6日,被告提出动议,要求驳回修改后的起诉书。在2022年9月29日输入的意见和命令中,法院批准了被告提出的全部驳回修改后的申诉的动议,但允许主要原告进一步修改申诉。2022年11月21日,主原告提交了第二份修订后的起诉书,旨在代表同一类别的公司证券购买者,根据相同的条款向相同的被告提出索赔(“第二份修订后的起诉书”)。第二项经修订的申诉书基本上重复了经修订的申诉书中的指控,但此外,该申诉书还指称,在所指的课程期间内的各种公开声明是虚假或误导性的,因为据称这些声明未能披露与商业协议有关而授予客户的有关购买公司普通股的认股权证的讨论和考虑情况。被告于2023年1月12日提出动议,要求完全驳回第二次修改后的起诉书。他说:
2021年3月31日,被指控为公司股东的刘俊伟代表名义上的被告Plug向美国纽约南区地区法院提起诉讼,指控某些公司董事和高级管理人员(“衍生被告”),标题为Liu诉Marsh等人,案件编号1:21-cv-02753(S.D.N.Y.)(“刘衍生品投诉”)。刘衍生品的起诉书称,在2020年11月9日至2021年3月1日期间,衍生品被告通过“ISSU”“就Plug Power的业务、运营和前景作出或导致本公司作出关于Plug Power的业务、运营和前景的重大虚假和误导性陈述”。[英]积极的财务信息和乐观的指导,并保证公司的内部控制是有效的,[i]在现实中,公司的内部控制受到重大缺陷的影响,使其无效。刘的衍生品起诉书主张(1)违反受托责任,(2)不当得利,(3)滥用控制,(4)严重管理不善,(5)浪费公司资产,以及(6)根据《交易法》第10(B)和21D条(针对被点名的高级官员被告)的贡献。刘衍生品投诉寻求判决“[d]声明原告可以代表Plug维持这一诉讼“;[d]显而易见的是,[导数]被告违反和/或协助和教唆其违反受托责任“;”判给Plug Power因刘派生起诉书中所述的违反行为而遭受的损害“,”以及判决前和判决后的利益“;[d]纠正插头电源和[导数]被告采取一切必要行动,改革和改善Plug Power的公司治理和内部程序,以遵守适用的法律“;以及[a]向原告支付本诉讼的费用和支出,包括合理的律师费和专家费、费用和开支“;[s]其他和进一步的救济,如[c]我们可以认为是公正和适当的。“
2021年4月5日,被指控的公司股东Elias Levy和喀麦隆X.Withers代表名义上的被告Plug向美国纽约南区地区法院提起诉讼,指控刘衍生诉讼中点名的衍生品被告Levy等人。V.McNamee等人,案件编号1:21-cv-02891(S.D.N.Y.)(“征费衍生工具投诉”)。Levy衍生品的起诉书称,从2020年11月9日至2021年4月5日,衍生品被告“违反了他们的忠实和诚实信用义务”,未能披露:(1)由于与审查某些成本的分类和收回某些租赁资产的使用权有关的延误,公司将无法及时提交2020年年报;(2)公司
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目录表
(3)由于上述原因,被告对公司业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础。“利维的衍生品起诉书声称,(1)违反受信责任(关于被点名的董事被告),(2)不当得利(关于某些被点名的董事被告),(3)浪费公司资产(关于被点名的董事被告),以及(4)违反《交易法》第10(B)和21D条(关于被点名的高级官员被告)。Levy衍生品起诉书要求作出判决:“宣布原告可以代表公司维持这一诉讼”;裁定衍生品被告“对违反其对公司的受托责任负有责任”;指示衍生品被告“采取一切必要行动,改革和改善公司的公司治理、风险管理和内部运营程序,以遵守适用的法律”;“就被告的不当行为对公司造成的损害,判给公司损害赔偿金”;“判给公司损害赔偿金,以赔偿因被告的不当行为而造成的公司损失”;“判给公司损害赔偿金,以符合适用法律”。[被指名的高级人员派生被告的]违反交易法第10(B)和21D条“;”判给原告本诉讼的费用和支出,包括律师费、会计费和专家费“;以及”判给公正和公平的其他和进一步的救济“。刘衍生诉讼和征费衍生诉讼已合并于In Re Plug Power衍生品诉讼,主要案件编号1:21-cv-02753-ER,根据法院批准的规定,案件已被搁置,等待证券诉讼中驳回动议的决议。
2021年5月13日,所谓的公司股东Romario St.Clair以派生方式并代表名义上的被告Plug向纽约州最高法院提起诉讼,指控刘衍生产品起诉书中点名的衍生品被告,标题为St.Clair诉Plug Power Inc.等人,索引编号653167/2021年(N.Y.Ct.,N.Y.Cty)(“圣克莱尔衍生品投诉”)。St.Clair衍生品的起诉书称,自2019年3月13日起的大约两年时间里,该公司做出了多项不当陈述,“未能披露和歪曲以下材料、不利事实、[导数]被告知道、故意忽视或鲁莽地不知道“,包括:(A)公司在财务报告的内部控制中遇到已知但未披露的重大弱点;(B)公司夸大了某些使用权资产和与租赁相关的融资义务的账面金额;(C)公司低估了某些服务合同的应计损失;(D)公司需要计入与某些长期资产有关的减值费用;(E)公司对研发成本与销售商品成本进行了不正确的分类;以及(F)由于这些错误,本公司将无法提交2020财年的年度报告。St.Clair衍生品的起诉书主张(1)违反受托责任和(2)不当得利。St.Clair衍生品诉讼寻求对“因被告违反受托责任和不当得利而给公司造成的损害金额作出判决”;“[d]纠正Plug Power采取一切必要行动,改革和完善其公司治理和内部程序,以遵守适用的法律“;[e]法律、衡平法和国家法律规定所允许的超乎寻常的衡平法和/或禁令救济“;[a]阻止向被告和他们每一个人归还权力,并命令归还被告获得的所有利润、利益和其他赔偿“;[a]向原告支付诉讼的费用和支出,包括合理的律师费、会计费和专家费、费用和开支“;[g]咆哮着这样的其他和进一步的解脱[c]我们认为是公正和适当的。“根据法院批准的规定,此案已被搁置,等待证券诉讼中驳回诉讼的动议得到解决。
2022年6月13日,被指控的公司股东唐娜·马克斯代表公司作为名义被告,向美国特拉华州地区法院提起诉讼,指控刘衍生品起诉书中点名的衍生品被告,标题为Max v.Marsh等。等,案件编号1:22-cv-00781(D.Del.)(“MAX衍生品投诉”)。Max衍生品起诉书称,在2018、2019和2020年度,被告没有“确保可靠的财务控制系统已经到位并有效运作”;“未能披露公司会计中的错误,主要涉及(I)报告的使用权资产和相关财务义务的账面价值,(Ii)某些服务合同的应计损失,(Iii)某些长期资产的减值,以及(Iv)以前包括在研发成本中的某些费用的分类”;以及某些被告以“人为抬高的股价”交易公司股票。MAX衍生品的起诉书声称:(1)针对所有被告的违反受托责任;(2)针对某些被告的内幕交易违反受托责任;以及(3)根据《交易法》第10(B)和21D条针对某些被告的出资。MAX衍生品起诉书要求赔偿以下公司遭受的损害[《公司》]“以及相关的救济。根据法院批准的规定,此案已被搁置,等待证券诉讼中驳回诉讼的动议得到解决。
2022年6月29日,被指控的公司股东阿巴斯·坎巴蒂(Abbas Khambati)代表公司作为名义被告,向特拉华州大法官法院提起诉讼,针对刘衍生诉讼中提到的衍生被告康威先生和施密德先生,标题为坎巴蒂诉麦克纳米等。阿尔。,C.A.号
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目录表
2022-05691(德尔。Ch.)(the“坎巴蒂衍生投诉”)。Khambati衍生诉讼称被告“欺骗[d]投资公众,包括Plug Power的股东,就个人被告对Plug Power运营的管理以及公司对SEC会计规则的遵守情况进行咨询”;“促进[d“某些被告在拥有材料、非公开信息的情况下出售”其个人持有的股份”;和“增强[d]个人被告在Plug Power的执行和董事职位,以及个人被告因担任这些职位而享有的利润、权力和声望。康巴蒂衍生品的起诉书主张(1)违反受托责任;(2)返还和不当得利。康巴蒂衍生品的申诉要求获得赔偿,以赔偿[《公司》]由于“涉嫌或”返还或归还“、”返还内幕交易利润“和”获得的所有利润、利益和其他赔偿“的违规行为[被告的]内幕交易和由此产生的更多利润“;命令[d]纠正本公司采取一切必要行动,改革和改善其企业管治和内部程序“;以及相关的救济。
2022年7月19日,被指控的公司股东Anne D.Graziano作为Anne D.Graziano Revocable Living Trust的受托人,以名义被告的身份代表公司向特拉华州衡平法院提起诉讼,指控康巴蒂衍生品起诉书中点名的衍生品被告Graziano v.Marsh等人。A.A.第2022-0629号(特拉华州CH.)(“Graziano衍生品投诉”)。格拉齐亚诺衍生品起诉书称,董事的被告(I)“明知或罔顾后果地发布或导致本公司就”某些关键会计问题“发布具有重大虚假和误导性的声明;(Ii)”故意忽视或罔顾后果地未能告知自己公司的内部控制、做法和程序存在明显问题,且未能真诚努力纠正这些问题或防止其再次发生“;(Iii)审计委员会成员未能“防止、纠正或告知董事会有关关键会计问题及本公司内部控制是否足够的重大错报或遗漏”;(Iv)“因其董事会成员身份及对本公司的控制而收取款项、利益、股票期权及其他薪酬”;(V)因明知或罔顾后果地参与及/或导致本公司作出重大虚假及误导性陈述而违反本公司的操守准则;以及(Vi)某些被告“在公司以人为抬高的价格进行交易时,出售了大量公司股票。”Graziano衍生品的起诉书声称,这些指控包括:(1)违反受托责任;(2)违反某些内幕交易被告的受托责任;(3)不当得利;(4)协助和教唆违反受托责任;以及(5)浪费公司资产。Graziano衍生品的控诉要求赔偿“本公司遭受的损害金额”;寻求命令“[d]纠正Plug Power采取一切必要行动,改革和完善其公司治理和内部程序,以遵守适用的法律,并保护Plug Power及其股东免受重演本文所述的破坏性事件“;以及相关的救济。Graziano衍生品诉讼和Khambati衍生品诉讼的各方已合并在In Re Plug Power,Inc.股东衍生品诉讼,综合C.A.编号2022-0569中,根据法院批准的规定,案件已被搁置,等待证券诉讼中驳回动议的解决。
如之前披露的,2018年8月28日,路易斯安那州拉皮季斯县第9司法地区法院代表多名个人对公司和五名公司共同被告提起诉讼。这起诉讼与此前披露的2018年5月发生的事故有关,该事故涉及宝洁路易斯安那州一家工厂的一辆由该公司燃料电池驱动的叉车。诉讼指控公司和共同被告,包括结构复合材料工业公司、深南设备公司、空气产品和化学品公司、Westport Power,Inc.、Quality热敏电阻公司和海斯特-耶鲁集团,Inc.根据路易斯安那州产品责任法(L解放军)提出索赔,包括结构和/或组成方面的缺陷、设计缺陷、不充分的警告、违反明示保修以及对不当死亡和人身伤害的疏忽等损害赔偿。宝洁公司介入了这起诉讼,以追回支付给雇员/家属或为雇员/家属支付的工人补偿福利。*2022年4月,Plug就个人原告达成和解,和解条款远低于公司的商业责任保险限额。
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目录表
宝洁还向路易斯安那州第九司法地区法院提起诉讼,要求赔偿财产损失、业务中断、收入损失、费用和其他损害。宝洁声称,根据Lpla的理论,违反保修和路易斯安那州法律的准合同索赔。被告包括该公司和2018年8月诉讼中的几名共同被告,包括Structure Composites Industries、Deep South Equipment Co.、Hyster-Yale Group,Inc.和Westport Power,Inc.。
该公司已向纽约州奥尔巴尼县最高法院起诉Structure Composites Industries,LLC,Worthington Industries,Inc.和Worthington Cylinder Corp.,涉及更换2018年5月路易斯安那州宝洁工厂事故中涉及的同一型号氢气储罐。结构复合材料工业有限责任公司、沃辛顿工业公司和沃辛顿气瓶公司已经提起反诉,也是因为更换了他们制造的坦克。
该公司继续积极地对路易斯安那州的宝洁公司和纽约的结构复合材料工业公司、沃辛顿工业公司和沃辛顿气瓶公司提起诉讼。
第二项第四项:煤矿安全披露
不适用。
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目录表
第二部分
第五项:注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息和记录持有者。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“PLUG”。截至2023年2月17日,我们普通股约有814,679名创纪录的持有者。然而,管理层认为,大量股票由“街头名称”的经纪人持有,并且我们普通股的受益股东数量超过901人。
股利政策。我们从未宣布或支付过普通股的现金股息,也不预期在可预见的未来支付现金股息。未来有关支付股息的任何决定将取决于我们的信贷协议(如有)施加的资本要求和限制,以及我们董事会可能考虑的其他因素。
五年绩效图表。下图是一张折线图,比较了自2017年12月31日至2022年12月31日期间,基于公司普通股市场价格的公司普通股累计总回报与纳斯达克清洁边缘绿色能源指数(简称CELS指数)和罗素2000指数(罗素指数)纳入公司的总回报的百分比变化。在计算累计总回报时,假设在2017年12月31日对公司普通股、CELS指数和RUT指数的投资为100美元,并对所有股息(如果有)进行再投资。
索引 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
Plug Power公司 | $ 100.00 | $ 52.54 | $ 133.90 | $ 1,436.86 | $ 1,196.19 | $ 524.15 |
纳斯达克清洁边缘绿色能源指数 | $ 100.00 | $ 86.83 | $ 121.07 | $ 345.03 | $ 334.51 | $ 224.35 |
罗素2000指数 | $ 100.00 | $ 87.82 | $ 108.11 | $ 128.61 | $ 146.21 | $ 114.70 |
● | 本图表及所附文字不是“征集材料”,不会被视为已在美国证券交易委员会备案,也不会以引用的方式纳入我们根据证券法或交易法提交的任何备案文件,无论该文件是在本申请日期之前或之后作出的,也不管在任何此类备案文件中使用的任何一般合并语言如何。 |
● | 图表上显示的股价表现并不一定预示着未来的价格表现。 |
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目录表
● | 假设2017年12月31日投资100美元,并对股息进行再投资。图中显示的普通股价格表现仅反映了我们公司普通股价格相对于所述指数的变化,并不一定指示未来的价格表现。 |
第六项。[已保留]
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本10-K表格中包含的讨论包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的含义中涉及风险和不确定因素的“前瞻性陈述”。我们的实际结果可能与本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的结果大不相同。在评估这些报表时,您应审查本年度报告第I部分,前瞻性报表,第I部分,第1a项,“风险因素”,以及本年度报告第II部分,第E8项,“财务报表和补充数据”所载的合并财务报表及其附注。
有关2020财年的资料已载入公司于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-k表格年度报告第36页第II部分第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”,经于2022年3月14日提交美国证券交易委员会的《截至2020年12月31日止年度10-k表格年度报告修正案》修订。
概述
Plug通过创新尖端的氢和燃料电池解决方案,促进了向日益电气化的世界的范式转变。他说:
虽然我们继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案,但我们有扩大了我们的产品范围,以支持各种可以使用绿色氢气供电的商业运营。我们提供电解槽,允许客户--如炼油厂、化学品生产商、钢铁、化肥和商业加油站--在现场生产氢气。. 我们正专注于(A)工业移动应用,包括电动叉车和电动工业车辆,在我们相信我们的产品和服务提供了生产率、灵活性和环境效益的独特组合的多班次大批量制造和高产能配送地点;(B)将支持关键运营的固定式电力系统,如数据中心、微电网和发电设施,以备用电源或连续电源的角色,并更换电池、柴油发电机或用于电信物流、运输和公用事业客户的电网;以及(C)氢气生产。Plug希望通过一个垂直集成的产品生态系统来支持这些产品和客户,这些产品可以生产、运输、储存和处理、分配和使用氢气,用于移动和电力应用。
我们目前的产品和服务包括:
GenDrive:GenDrive是我们的氢燃料质子交换膜(“PEM”)燃料电池系统,为材料搬运电动汽车提供动力,包括1类、2类、3类和6类电动叉车、自动引导车(“AGV”)和地面支持设备。
GenFuel:GenFuel是我们的液氢燃料输送、生成、储存和分配系统。
Gencare:Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢存储和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的持续的基于物联网的维护和现场服务计划。
GenSure:GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案,提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源,以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求;GenSure高功率燃料电池平台将支持大规模固定电力和数据中心市场。
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目录表
GenKey:GenKey是我们的垂直集成“交钥匙”解决方案,将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel Fuel和GenCare售后服务相结合,为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性。
Progen:Progen是我们的燃料电池组和发动机技术,目前在全球移动和固定燃料电池系统中使用,并作为电动送货车的发动机使用。这包括Plug的膜电极组件(MEA),这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池组的关键组件。
液化系统:Plug的15吨/天和30吨/天的液化设备旨在实现高效率、高可靠性和操作灵活性-为客户提供一致的液氢。这种设计提高了工厂的可靠性和可用性,同时将热泄漏和密封气损失等寄生损失降至最低。
电解槽:5兆瓦和10兆瓦电解槽系统,是模块化、可扩展的氢气发生器,优化用于清洁氢气生产。电解槽利用电力和一种特殊的薄膜从水中产生氢气,而“绿色”氢气是通过使用可再生能源(如太阳能或风能)产生的。
低温设备:E工程设备,包括用于分配液化氢、氧、氩、氮和其他低温气体的拖车和移动存储设备。
我们通过我们的直销队伍,并利用与原始设备制造商(“OEM”)及其经销商网络的关系,在全球范围内提供我们的产品和解决方案。Plug目前正瞄准亚洲、欧洲、中东和北美扩大采用。欧盟已经推出了雄心勃勃的氢经济目标,Plug正在寻求执行其战略,以成为欧洲氢经济的领导者之一。这包括针对材料处理的有针对性的客户战略,与欧洲原始设备制造商、能源公司、公用事业领导者建立战略合作伙伴关系,以及加快我们的电解槽业务。我们的全球战略包括利用集成商或代工制造商网络。我们在纽约州莱瑟姆、纽约州罗切斯特、纽约州斯林格兰兹、德克萨斯州休斯敦和华盛顿州斯波坎生产商业上可行的产品,并在田纳西州查尔斯顿为液氢生产和物流提供支持。
我们长期计划的一部分包括Plug渗透到欧洲和亚洲的氢气市场、道路车辆市场和大规模固定市场。Plug与欧洲的HyVia和AccionaPlug S.L.以及亚洲的Sk Plug HyVerse成立合资企业,不仅支持这一目标,而且有望为我们提供更多的全球足迹。Plug在收购、战略合作伙伴关系和合资企业方面取得了成功,我们计划继续这种组合。
新冠肺炎更新
虽然我们不再执行之前的新冠肺炎政策,即每周新冠肺炎测试、面膜或每日新冠肺炎问卷调查,但我们仍在监测新冠肺炎大流行和新出现的变种,并随时准备根据州和联邦机构的指导调整我们的政策和安全协议。如果员工感到不适,仍应留在家中,并应联系我们的COVID团队以获得未来的指导。此外,我们已经恢复了所有商业航空旅行和所有其他非关键旅行,同时也允许员工恢复他们的个人旅行。我们已经允许第三方访问我们的设施,并正在继续我们的正常清洁和卫生程序。我们不再要求我们的制造设施交错轮班,而是为那些工作职能允许他们这样做的人提供混合工作表。他说:
新冠肺炎疫情给全球供应商带来了巨大的运输挑战,我们预计这些挑战在可预见的未来将继续对我们的业务产生影响。我们继续采取积极主动的措施,限制这些挑战的影响,并正在与我们的供应商和运输供应商密切合作,以确保产品的供应,并实施其他成本节约举措。此外,我们继续投资于我们的供应链,以提高其弹性,重点放在自动化、关键零部件的双重采购以及可行的本地化制造上。到目前为止,我们与新冠肺炎相关的产品供应受到的干扰有限,尽管该公司在产品线和制氢项目的组件方面遇到了与供应链相关的延误。如果这些供应链挑战持续下去,可能会发生更严重的中断。
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目录表
战略投资
2022年12月5日,公司与其全资子公司Plug Power H2 Holdings,Inc.同时达成了一项最终协议,并完成了对低温工业解决方案公司的两家子公司的收购,这两家子公司是合金定制产品有限责任公司和WesMor低温有限责任公司。*收购价格约为3,730美元万,包括现金和公司普通股的组合,以支持低温油轮和储罐业务。
2022年1月14日,公司及其全资子公司Plug Power氢能控股公司同时达成最终协议,完成了对焦耳的收购,收购价格约为6,990美元万,其中4,170美元万将基于未来四年的溢价。Joule是一家工程模块化设备、工艺设计和采购公司,成立于2009年,在最大的中游公司、EPC和石油天然气公司中拥有良好的业绩记录。
通货膨胀、材料可获得性和劳动力短缺
在整个2022年,我们继续经历高于预期的大宗商品成本和供应链成本,包括物流、采购、制造成本、能源和燃料成本,主要是由于通胀压力。我们预计,到2023年,这一成本通胀仍将居高不下。
我们的业务需要大量的必要零部件和原材料。由于供应链限制和物流挑战,本公司在获取生产所需的某些原材料或零部件方面不时遇到困难,这也对本公司采购或使用的材料和零部件的定价产生了负面影响。能源成本的增加对利润率产生了负面影响。此外,国外的冲突,如俄罗斯和乌克兰的冲突,可能会导致与供应链中断和通胀影响相关的问题。供应链和物流方面的挑战导致公司在生产中使用的某些原材料和零部件的供应受限和商品价格上涨,以及包括空运、海运和陆运在内的货运和物流价格上涨。因此,公司经历了某些原材料或部件的供应短缺,由于额外的通胀压力,大宗商品价格上涨可能会进一步加剧供应短缺。虽然到目前为止,我们已经通过价格上涨和运营效率抵消了部分增加的成本,但不能保证我们能够继续这样做。如果我们不能通过定价行动、成本节约项目和采购决策以及通过提高生产率来管理波动,可能会对我们未来的毛利率产生不利影响。
此外,我们还观察到劳动力市场竞争日益激烈。紧张的劳动力市场导致了劳动力通胀,填补空缺职位的时间也更长。员工流动率的增加、员工可用性的变化(包括与新冠肺炎相关的缺勤)以及供应链中的劳动力短缺已经并可能继续导致成本增加,这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。
经营成果
我们的主要收入来源是燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售、燃料电池系统和相关基础设施的服务、购电协议(PPA)以及交付给客户的燃料。我们销售额的一定部分来自在传统市场的收购,我们正在努力向可再生解决方案过渡。燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售收入包括我们的GenDrive机组、GenSure固定式后备动力机组、低温固定式和道路存储、电解槽和氢气燃料基础设施的销售。燃料电池系统和相关基础设施服务的收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售所获得的收入。PPA的收入主要是指从按月付费访问该公司GenKey解决方案的客户那里获得的付款。与交付给客户的燃料相关的收入是指向客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。
普通股认股权证拨备
于2022年8月24日,本公司与亚马逊订立2022年交易协议,根据该协议,本公司同时向亚马逊的全资附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行亚马逊认股权证,以收购亚马逊认股权证股份,但须受下述若干归属事件规限。“公司”(The Company)
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与亚马逊签订了2022年交易协议,涉及一项同时的商业安排,根据该安排,亚马逊同意从该公司购买氢燃料,直至2029年8月24日。
2017年,在不同的交易中,公司分别向Amazon.com NV Investment Holdings LLC和沃尔玛公司(Walmart,Inc.)发行了认股权证,以购买公司普通股。该公司根据认股权证预计将归属的普通股数量、亚马逊、沃尔玛及其关联公司在此期间的购买量与各自认股权证所需的总购买量的比例,以及认股权证当时的公允价值,将认股权证的估计公允价值的一部分记为收入减少额。对于沃尔玛认股权证下的第三批股票,行权价格将在第二批股票归属后确定。关于亚马逊认股权证的第三批股票,请参见下文,了解行使价格和使用的衡量日期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分别记录为收入减少的普通股证拨备金额如下表(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2022 | 2021 | |||||
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 | $ | (3,580) | $ | — | ||
对燃料电池系统和相关基础设施提供的服务 |
| (1,003) |
| (497) | ||
购电协议 |
| (3,611) |
| (3,444) | ||
交付给客户的燃料 |
| (4,489) |
| (2,625) | ||
总 | $ | (12,683) | $ | (6,566) |
截至2022年和2021年12月31日止年度的净收入、收入成本、毛利润/(亏损)和毛利率如下(单位:千):
| |||||||||||
成本估算 |
| 毛收入 |
| 毛收入 | |||||||
净收入 | 收入 | 利润/(亏损) | 保证金 |
| |||||||
截至2022年12月31日的年度: | |||||||||||
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 | $ | 558,932 | $ | 468,057 | $ | 90,875 |
| 16.3 | % | ||
对燃料电池系统和相关基础设施提供的服务 |
| 35,280 |
| 59,365 |
| (24,085) |
| (68.3) | % | ||
与服务相关的损失合同拨备 | — | 26,801 | (26,801) | 不适用 | |||||||
购电协议 |
| 47,183 |
| 144,696 |
| (97,513) |
| (206.7) | % | ||
交付给客户的燃料和相关设备 |
| 57,196 |
| 194,255 |
| (137,059) |
| (239.6) | % | ||
其他 |
| 2,849 |
| 2,622 |
| 227 |
| 8.0 | % | ||
总 | $ | 701,440 | $ | 895,796 | $ | (194,356) |
| (27.7) | % | ||
截至2021年12月31日的年度: | |||||||||||
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 | $ | 392,777 | $ | 307,157 | $ | 85,620 |
| 21.8 | % | ||
对燃料电池系统和相关基础设施提供的服务 |
| 26,706 |
| 63,729 |
| (37,023) |
| (138.6) | % | ||
与服务相关的损失合同拨备 | — | 71,988 | (71,988) | 不适用 | |||||||
购电协议 |
| 35,153 |
| 102,417 |
| (67,264) |
| (191.3) | % | ||
交付给客户的燃料和相关设备 |
| 46,917 |
| 127,196 |
| (80,279) |
| (171.1) | % | ||
其他 |
| 789 |
| 1,165 |
| (376) |
| (47.7) | % | ||
总 | $ | 502,342 | $ | 673,652 | $ | (171,310) |
| (34.1) | % |
净收入
收入- 燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售。*燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售收入包括我们的GenDrive机组、GenSure固定式后备动力机组、低温固定式和道路存储、电解槽和氢气燃料基础设施的销售,这些基础设施在现场被称为氢气装置。 在截至2022年12月31日的一年中,来自燃料电池系统、相关基础设施和设备销售的收入增加了16620美元万,即42.3%,达到55890美元万,而截至2021年12月31日的年度万为39280美元。截至2022年和2021年12月31日止年度,应用低温科技(“ACT”)和FRAMES产生的总收入分别约为14100美元万和1,580美元万。我们来自传统石油和天然气订单的工程设备销售的一定部分来自Frame收购,预计不会在目前的承诺之后继续下去。在截至2022年12月31日的一年中,焦耳和独联体创造的总收入约为4,020美元万。2021年没有与焦耳和独联体收购相关的收入。收入减少的是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的普通股权证准备金分别为3.60亿美元万和0美元。GenDrive单位的收入下降,因为2022年有8,274个GenDrive单位被确认为收入,而2021年为12,806个。氢气基础设施的收入增加主要是由于混合
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在截至2022年12月31日的一年中,有44个氢气燃料基础设施站点被确认为收入,而2021年为49个。
收入-在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务来自燃料电池系统和相关基础设施服务的收入是指我们从服务和维护合同以及备件销售中赚取的收入。截至2022年12月31日的年度,来自燃料电池系统和相关基础设施服务的收入增加了860美元万,或32.1%,达到3,530美元万,而截至2021年12月31日的年度为2,670美元万。服务收入减少的记录是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股认股权证拨备分别为100万和50万。2022年燃料电池系统和相关基础设施服务收入的增长与我们不断扩大的客户基础以及投入使用的GenDrive单元和基础设施系统数量的增加有关。在截至2022年12月31日的一年中,签订维护合同的GenDrive设备的平均数量为19,515台,而2021年为16,987台。
收入-购电协议。来自PPA的收入是指从客户那里收到的通过提供设备和服务产生的电力的付款。截至2022年12月31日的年度,来自PPA的收入增加了1,200万美元,或34.2%,从截至2021年12月31日的年度的3,520万增加到4,720万美元。收入减少的是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的普通股权证拨备分别为3.60亿美元万和3.40亿美元万。收入的增加是由于这些协议缔约方的单位和客户地点的平均数量增加。2022年,PPA下平均有25,188个单位产生收入,而2021年为19,370个。2022年,PPA安排下的平均站点数量为91个,而2021年为61个。
收入-交付给客户的燃料和相关设备。*与交付给客户的燃料和相关设备相关的收入是指公司从第三方购买或现场生产的氢气的销售。在截至2022年12月31日的一年中,交付给客户的燃料相关收入增加了1,030万美元或21.9%,至5,720美元万,而截至2021年12月31日的年度为4,690美元万。收入减少的是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的普通股权证准备金分别为450万和260万。此外,截至2022年12月31日,与燃料合同相关的站点有196个,而2021年12月31日为152个。虽然与燃料合同有关的地点数量有所增加,但在配送中心满负荷使用之前,不会开始全部氢气供应。这与燃料电池系统、相关基础设施和设备销售的增加以及PPA地点部署水平的增加相一致。他说:
收入成本
收入成本--燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售。燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售收入成本包括与制造燃料电池相关的直接材料、劳动力成本和分配的间接管理成本,如GenDrive机组和GenSure固定式后备动力装置、低温固定式和道路存储、电解槽,以及在现场层面称为氢气装置的氢气燃料基础设施。
截至2022年12月31日的一年,来自燃料电池系统、相关基础设施和设备销售的收入成本增加了16090美元万,即52.4%,达到46810美元万,而截至2021年12月31日的一年为30720美元万。这一增长主要是由于应用冷冻、焦耳、框架和独联体公司产生的14730美元万的成本,所有这些都是该公司最近收购的。这些成本在2022年是递增的,因为这些收购发生在2021年第四季度、2022年第一季度或2022年第四季度。在截至2022年12月31日的一年中,有8,274个GenDrive单元被确认为收入,而截至2021年12月31日的年度为12,806个。截至2022年12月31日的一年中,有44个地点与氢气燃料基础设施收入相关,而截至2021年12月31日的一年中,这一数字为49个。截至2022年12月31日止年度,燃料电池系统、相关基础设施及设备销售所产生的毛利率为16.3%,而截至2021年12月31日止年度则为21.8%,这主要是由于:(I)主要由于通胀压力导致材料成本上升,以及由于劳动力市场竞争日益激烈以及与新冠肺炎相关的人员编制和覆盖问题导致劳动力成本上升;(Ii)由于专注于整合和扩展这些新业务,最近收购的某些业务的设备收入利润率低于我们历史上的设备利润率。
收入成本--对燃料电池系统和相关基础设施提供的服务。燃料电池系统和相关基础设施服务的收入成本包括为我们的产品服务和氢气站维护合同和备件产生的劳动力、材料成本和分配的间接成本。来自以下项目的收入成本
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截至2022年12月31日的年度,燃料电池系统和相关基础设施的服务减少了440美元万,或6.8%,从截至2021年12月31日的年度的6,370美元万降至截至2022年12月31日的5,940美元万。在截至2022年12月31日的一年中,维护合同下有19,515台机组产生了收入,而截至2021年12月31日的一年中,平均有16,987台机组产生了收入。截至2022年12月31日的年度总亏损降至(68.3%),而截至2021年12月31日的年度总亏损为(138.6)%。收入成本和总亏损均有所下降,主要是由于2022年期间应计亏损的公布有所增加。
收入成本--应计损失准备金。该公司在2022年期间记录了2,680万美元的应计亏损准备金,比2021年7,200万美元的应计亏损准备金减少了4,510美元万。2021年经费增加的主要原因是服务单位预计费用估计数增加以及2021年服务合同数量增加。2022年预计成本没有出现相同水平的增长,这是因为公司在某些降低成本的举措上取得了进展。虽然2022年的拨备低于2021年,但由于可靠性投资部署的不同延迟,拨备略高于预期。
收入成本-购电协议。PPA的收入成本包括所用资产的折旧、履行PPA义务的服务成本以及与某些金融机构租赁设备相关的利息成本。在截至2022年12月31日的一年中,来自PPA的收入成本增加了4,230万美元,即41.3%,达到14470美元万,而截至2021年12月31日的年度万为10240美元。费用增加的主要原因是这些协议所涉单位和客户地点的平均数量增加。2022年,PPA下的平均单位为25,188套,而2021年为19,370套。2022年,PPA安排下的平均站点数量为91个,而2021年为61个。截至2022年12月31日的年度的总亏损增至(206.7%),而截至2021年12月31日的年度的总亏损为(191.3%)。除了销量外,其他不利的成本驱动因素包括通胀和与新冠肺炎相关的问题,如零部件成本和运费增加。
收入成本--交付给客户的燃料和相关设备。交付给客户的燃料和相关设备的收入成本包括从供应商购买氢气和最终出售给客户的内部生产的氢气。在截至2022年12月31日的一年中,交付给客户的燃料收入成本增加了6,710万美元,即52.7%,达到19430美元万,而截至2021年12月31日的年度万为12720美元。这一增长主要是由于根据GenKey协议完成的氢气安装数量增加,以及天然气价格上涨和各种第三方供应商不可抗力问题的影响导致燃料成本上升,导致向客户现场交付的液氢数量增加。截至2022年12月31日,与燃料合同相关的站点有196个,而2021年12月31日为152个。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内,总亏损增至(239.6%),而截至2021年12月31日的年度则为(171.1%),主要原因是上述收入成本增加,以及在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度,普通股认股权证拨备分别增加450万及260万导致收入减少。
费用
研究和开发费用。研发费用包括:建造开发和原型单位的材料、工程和相关员工的现金和非现金薪酬和福利、合同工程师的费用、支付给顾问的服务费用、消耗的材料和用品、与设施相关的成本,如计算机和网络服务,以及与我们的研究和开发活动相关的其他一般管理费用。截至2022年12月31日的一年,研发支出增加了3,480美元万,增幅为53.8%,从截至2021年12月31日的6,480美元万增至9,960美元万。研发投资的总体增长与公司未来向新市场、新产品线和各种垂直整合的扩张相称。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括现金和非现金薪酬、福利、无形资产摊销和支持我们一般公司职能的相关成本,包括一般管理、财务和会计、人力资源、销售和营销、信息技术和法律服务。截至2022年12月31日的一年,销售、一般和行政费用增加了18410美元万,达到36390美元万,增幅为102.3%,而截至2021年12月31日的年度万为17990美元。*这一增长主要与基于股票的薪酬增加9,170美元万有关,以及与员工增加和品牌推广费用相关的薪酬支出。
长期资产减值。本公司于截至2022年12月31日的年度录得减值520美元万,而截至2021年12月31日的年度则录得减值1,020美元万。这两个年度的长期资产减值主要涉及与向客户交付燃料有关的使用权资产和设备。他说:
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或然代价之公平值变动。 或有对价的公允价值与Giner ELX,Inc.、联合氢能集团、Frame、Applied Cryo和Joule收购的溢价有关。截至2022年及2021年12月31日止年度的公允价值变动分别为1,650万美元及1,120美元万,主要由于公允价值重新计量所致。
利息收入。利息收入主要包括我们的投资持有、受限现金托管账户和货币市场账户产生的收入。截至2022年12月31日的年度的利息收入较截至2021年12月31日的年度增加3,320万或822.3%,这是由于2021年期间可供出售的证券增加,主要包括公司债券和美国国债。
利息开支。利息支出包括与我们的长期债务、可转换优先票据、融资租赁项下的债务和我们的融资债务相关的利息支出。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的利息支出减少了420万美元。
其他费用,净额。其他费用,净额包括与我们的外汇汇兑损失相关的其他费用,由利息和其他收入抵消。其他费用,在截至2022年12月31日的一年中,与2021年相比,净增加了150美元万。
已实现投资损失,净额。投资已实现亏损,净额包括与可供出售债务证券有关的销售。在截至2022年12月31日的一年中,该公司的投资已实现净亏损为140亿美元万,而截至2021年12月31日的年度为10亿美元万。
权益证券公允价值变动。权益证券公允价值变动包括自购买之日起至期末的权益证券公允价值变动。截至2022年12月31日的年度,公司权益证券的公允价值减少1,820美元万,而截至2021年12月31日的年度公允价值增加670美元万。
权益法投资损失。权益法投资亏损包括我们在海维雅的权益,这是我们与雷诺各占50%股份的合资企业,AccionaPlug S.L.,我们与Acciona各占50%的合资企业,以及Sk Plug HyVerse,我们与Sk E&S各占49%的合资企业。在截至2022年12月31日的年度,公司在权益法投资上录得2020年万亏损。这些损失是由商业和生产业务的启动活动造成的。
所得税
该公司在截至2022年12月31日的一年中确认了一笔80万的所得税支出,涉及170万美元的海外流动和递延税费支出,以及与收购Giner ELX公司有关的美国递延税净负债90万的冲销。该公司没有改变其关于需要对其递延税净资产进行估值扣除的总体结论,这些资产仍完全保留在美国和外国司法管辖区内(荷兰除外)。
本公司本期NOL产生的递延税项净资产已被全额估值津贴抵销,因为NOL结转的税收优惠更有可能无法实现。T和公司在随附的合并经营报表中确认利息和其他费用、净额的利息和罚金。
该公司在截至2021年12月31日的年度确认了1,620万美元的所得税优惠,主要与确认与收购应用冷冻有关的递延税项净负债有关。这导致我们的递延税项资产估值准备相应减少。该公司没有改变其关于需要对其递延税项净资产进行估值准备的总体结论,这些净递延税项资产仍全部保留。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日,该公司拥有69060万的现金和现金等价物,85870万的限制性现金,13亿的可供出售证券和13480万的股权证券。
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该公司的运营现金流和净亏损继续为负。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,公司普通股股东应占净亏损分别为72400美元万、46000美元万和59620美元万。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营活动中使用的净现金分别为82860美元万、35820美元万和15550美元万。截至2022年12月31日,该公司的营运资本为27亿,其中包括69060万的现金和现金等价物以及15900万的限制性现金。该公司计划将其可用现金的一部分用于扩大其目前的生产和制造能力,建设氢气工厂,并为战略收购和合作伙伴关系以及资本项目提供资金。本公司未来可酌情使用本公司的资金,本公司相信其营运资金及现金状况将足以在财务报表发出之日起至少一年内为其营运提供资金。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额分别为67940美元万、17美元亿和9,540美元万。这包括购买房地产、厂房和设备,以及与建造新的租赁房地产所需的材料、劳动力和管理费用相关的资金外流。与我们直接租赁给客户的设备相关的现金流出包括在投资活动中使用的净现金中。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,融资活动提供的净现金(用于)分别为(7,750万美元)、36美元亿和15美元亿。这一变化主要是由公开发行和非公开发行的收益推动的,扣除2021年发生的交易成本。
截至2022年12月31日,公司的主要债务包括:
● | 运营和融资租赁规模分别为32040美元万和4,610美元万,其中4,890美元万和8,10美元万将在未来12个月内到期。这些租赁主要涉及与多家金融机构签订的销售/回租协议,以促进本公司与主要客户的商业交易。 |
● | 财政债务总额$329.2其中约有100万$58.9100万美元将在未来12个月内到期。财务债务主要包括与出售未来收入和失败的销售/回租交易有关的债务。 |
● | 截至2022年12月31日,总计19390美元的可转换优先票据万,这些票据都不会在未来12个月内到期。详情见合并财务报表附注15“可转换优先票据”。 |
该公司相信,截至2022年12月31日,其目前27亿的营运资金,包括69060万的无限制现金和现金等价物,以及13亿的可供出售证券,将为财务报表发布后至少一年的运营提供足够的流动资金。
普通股发行
2021年1月和2月,该公司以登记股权方式发行和出售了总计3,220股万普通股,收购价为每股65美元,净收益约为20美元亿。此外,2021年2月,该公司完成了与Sk Holdings Co.,Ltd.(“Sk Holdings”)战略合作伙伴关系的普通股出售。该公司将54,996,188股普通股出售给Sk控股的一家子公司,收购价为每股29.29美元,或总收购价约为16美元亿。
2020年11月,该公司以登记直接发售的方式发行和出售了总计43,700,000股普通股,收购价为每股22.25美元,净收益约为9.273亿美元。
2020年8月,该公司以登记直接发售的方式发行和出售了总计35,276,250股普通股,收购价为每股10.25美元,净收益约为3.444亿美元。
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有担保债务
于2019年3月,本公司与Generate Lending,LLC订立经修订的贷款及担保协议,提供金额为10000美元万的有担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)。于2022年12月,本公司已全额偿还定期贷款余额。
2020年6月,作为收购联合氢能集团的一部分,该公司收购了债务。截至2022年12月31日,债务的未偿还账面价值为900亿美元万,利率从2.2%到8.3%不等,计划于2026年到期。
3.75%可转换优先票据
2020年5月18日,公司根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》下的第144A规则,以非公开方式向合格机构买家发行了本金总额为20000美元、本金为3.75%、2025年6月1日到期的可转换优先债券,在此称为3.75%可转换优先债券。2020年5月29日,该公司额外发行了1,250美元的万,本金总额为3.75%的可转换优先债券。
于2020年5月发行时,扣除初始购买者折扣、相关上限催缴成本及其他发行成本后,3.75%可转换优先债券的总收益净额约为18920美元万。
该批3.75%可转换优先债券的息率为年息3.75%,由2020年12月1日开始,每半年派息一次,分别于每年6月1日及12月1日派息一次。*这些票据将于2025年6月1日到期,除非提前根据其条款进行转换、赎回或回购。
3.75%可转换优先票据是本公司的优先无抵押债务,其偿付权优先于本公司的任何债务,而该等债务的偿付权明确地从属于该票据的偿付权,与本公司任何现有及未来的债务的偿付权相同,但并非如此从属,实际上在偿付权利上次于本公司的任何有担保债务,但以担保该等债务的抵押品的价值为限,并在结构上从属于其现时或未来附属公司的所有债务及其他负债,包括贸易应付款项。他说:
在下列情况下,3.75%可转换优先债券的持有人可在紧接2024年12月1日前一个营业日结束前的任何时间选择转换其债券:
1)在2021年3月31日之后开始的任何日历季度内,如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内,公司普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)的每个交易日中的每个交易日超过转换价格的130%;
2)在任何连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间,即测算期)后的五个营业日内,测算期内每个交易日3.75%可转换优先票据每千美元本金的交易价格低于本公司普通股最后一次报告销售价格和该交易日的换算率的乘积的98%;
3)如本公司要求赎回任何或全部3.75%可转换优先票据,任何该等已被赎回的票据可于紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间转换;或
4)如3.75%可转换优先债券契约所述,发生指定的公司事件。
在2024年12月1日或之后,3.75%可转换优先债券的持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其全部或任何部分债券,而无论上述条件如何。
3.75%可转换优先债券的初始转换率为每1,000美元债券本金持有198.6196股公司普通股,相当于初始转换价格约为每股5.03美元
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目录表
本公司普通股的份额,可根据特定事件的发生进行调整。转换后,公司将视情况支付或交付现金、公司普通股股票或现金和公司普通股股票的组合,由公司选择。在截至2022年12月31日的一年中,没有任何改装。在截至2021年12月31日的一年中,3.75%可转换优先票据中的1,520美元万被转换,公司在转换过程中发行了大约300股万普通股。
此外,在某些公司事件或发出赎回通知后,本公司将提高持有人在某些情况下选择转换与该等公司事件有关的票据或在相关赎回期间转换须赎回的票据的兑换率。
3.75%的可转换优先债券将可由公司随时和不时在2023年6月5日或之后以及紧接到期日之前的第41个预定交易日之前赎回,现金赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%,另加应计和未偿还的利息(如有),但前提是公司普通股的最后报告每股售价超过当时有效的转换价格的130%(无论是否连续)。包括紧接本公司发出有关赎回通知日期前三个交易日中的至少一个,在截至紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日(包括该日在内)的任何连续30个交易日内。
如本公司经历“根本性改变”(如契约所界定),持有人可要求本公司以现金回购其票据的全部或任何部分,回购价格相等于待回购票据本金的100%,加上应计及未付利息,直至(但不包括)根本性改变回购日期。
该公司将3.75%的可转换优先票据作为负债入账。我们产生了与发行3.75%可转换优先债券相关的交易成本,约为700美元万,包括初始购买者折扣约640美元万和其他发行成本60美元万,这些成本被记录为债务发行成本(在综合资产负债表中作为抵销债务),并将摊销为3.75%可转换优先债券期限内的利息支出。
根据公司普通股在2022年12月30日的收盘价12.37美元,票据的IF转换价值大于本金金额。截至2022年12月31日,该票据的估计公允价值约为49300美元万。公允价值估计主要基于证券交易所2022年12月29日3.75%高级可转换票据的活跃交易。该公司认为这是一种第2级公允价值计量。
已设置上限的呼叫
连同3.75%可转换优先债券的定价,本公司与若干交易对手订立私下磋商的封顶赎回交易(“3.75%债券封顶赎回”),价格为1,620万。3.75%的债券上限赎回包括最初3.75%的可转换优先债券所涉及的公司普通股的股份总数,但需进行反稀释调整和一般预期在转换3.75%可转换优先票据时,可减少对本公司普通股的潜在摊薄,及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定),而有关减持及/或抵销须以上限价格为限。3.75%的债券上限赎回的上限价格最初为每股6.7560美元,溢价约为60%根据3.75%的债券上限赎回条款,公司普通股在交易当天的最后一次报告售价为每股4.11美元,可能会有一定的调整。如果行使转换选择权,3.75%的票据上限赎回就可以行使。
与3.75%债券上限催缴有关的净成本已计入综合资产负债表中额外实收资本的减值。
5.5%可转换优先票据
2018年3月,本公司根据证券法第144A条向合资格机构买家私募发行了本金总额为10000万的2023年3月15日到期的5.5%可转换优先债券(“5.5可转换优先债券”)。
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目录表
2020年5月,公司利用发行3.75%可转换优先债券所得款项净额的一部分,为部分回购5.5%可转换优先债券的现金部分提供资金,该部分回购包括在非公开谈判交易中回购5.5%可转换优先债券的本金总额约6,630万,总代价为12890万,其中包括约9,020美元现金和约940股公司普通股。部分回购5.5%可转换优先票据导致万从早期债务清偿中获得1320美元的收益。于2020年第四季度,其余5.5%可换股优先票据中的3,350美元万被转换为1,460股万普通股,所得收益约为4,500美元万,该收益记入综合经营报表中的债务额度清偿损益。
2021年1月7日,5.5%可转换优先债券的剩余本金总额为16美元的万本金总额被转换为69,808股普通股。该期间的利息支出和摊销并不重要。
已设置上限的呼叫
结合5.5%可转换优先债券的定价,公司与某些交易对手以1,600万的价格进行私下协商的封顶赎回交易(“5.5%债券封顶赎回”),以减少转换5.5%可转换优先债券时对公司普通股的潜在摊薄,和/或抵消公司需要支付的超过转换后5.5%可转换优先债券本金的任何现金付款。与5.5%债券上限催缴有关的净成本已计入综合资产负债表中额外实收资本的减值。
连同部分回购5.5%可转换优先债券的定价,该公司于2020年6月5日终止了5.5%债券上限赎回的100%。作为终止的结果,公司收到了2,420美元万,这笔钱在综合资产负债表中计入了额外的实收资本。
与5.5%票据上限认购相关的净成本已在综合资产负债表中记录为额外缴入资本的减少。
随着5.5%可转换优先债券的部分回购,该公司于2020年6月5日终止了5.5%债券上限赎回的100%。作为终止的结果,公司收到了2420万美元,这笔钱计入了额外的实收资本。
普通股远期
就发行5.5%可转换优先票据而言,本公司亦订立一项远期股票购买交易(“普通股远期”),据此,本公司同意购买14,397,906股其普通股,于2023年3月15日左右交收。关于3.75%可转换优先债券的发行和5.5%可转换优先债券的部分回购,公司修订并将普通股的到期日延长至2025年6月1日。*本公司最终将根据普通股远期回购的普通股数量受到惯例的反稀释调整。在发生某些公司交易时,普通股远期必须进行提前结算或具有替代对价的结算。
与远期普通股有关的净成本2,750万记为综合资产负债表中库存股的增加。相关股份作为普通股回购入账。
5.5%的票据上限赎回和普通股远期的账面价值不会重新计量。截至2022年12月31日止年度内,并无与远期普通股相关的普通股结算。在截至2021年12月31日的年度内,本公司交收了810股万股票。
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目录表
普通股交易
2022年的亚马逊交易协议
于2022年8月24日,本公司与亚马逊订立一项交易协议(“2022年交易协议”),根据该协议,本公司同时向亚马逊的全资附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行认股权证(“2022年亚马逊认股权证”),以收购最多16,000,000股本公司普通股(“2022年亚马逊认股权证股份”),惟须受下述若干归属事件规限。本公司与亚马逊就一项同时商业安排订立2022年交易协议,根据该商业安排,亚马逊同意向本公司购买氢燃料至2029年8月24日。
搜查令
2022年亚马逊认股权证发行后立即授予的2022年亚马逊认股权证股票中的1,000,000股。2022年亚马逊认股权证股票中的15,000,000股将根据亚马逊或其关联公司直接或通过第三方间接向本公司支付的款项,在2022年亚马逊认股权证的7年期限内分多次授予,如果与亚马逊相关的付款总额为21美元亿,2022年亚马逊认股权证股票中的15,000,000股将完全归属。首批9,000,000股2022年亚马逊认股权证的行使价为每股22.9841美元,授予日的公允价值为20.36美元。其余7,000,000股2022年亚马逊认股权证股票的行使价将为每股金额,相当于最终归属事件发生时公司普通股30天成交量加权平均股价的90%,该事件导致前9,000,000股2022年亚马逊认股权证股票全部归属。2022年亚马逊担保有效期至2029年8月24日。
在至少60%的2022年亚马逊认股权证股份归属之前完成某些控制权变更交易(如2022年亚马逊认股权证的定义)后,2022年亚马逊认股权证将自动归属并可就额外数量的2022年亚马逊认股权证股票行使,即2022年亚马逊认股权证股份总额的60%应已归属。如果控制权变更交易在总计至少60%的2022亚马逊认股权证股票归属后完成,则不会因该交易而加速对任何未归属的2022亚马逊认股权证股票的归属。行使亚马逊认股权证时可发行的行使价和2022年亚马逊认股权证股票须按惯例进行反稀释调整。
截至2022年12月31日,根据2022年交易协议发行的2022年亚马逊认股权证股票中,有1,000,000股已于发行时归属。与2,040美元万既有股份相关的认股权证费用根据授予日期公允价值在我们的综合财务报表中被资本化为合同资产,随后根据公司对协议期限内收入的估计按比例摊销为收入减少额。授予日第二批和第三批的公允价值也将按比例摊销,作为根据公司对协议期限内收入的估计减少的收入。由于行使价格尚未确定,第4部分的公允价值将在每个报告期结束时重新计量,并根据公司对协议期限内收入的估计按比例摊销为收入减少额。在截至2022年12月31日的年度内,作为2022年亚马逊认股权证收入减少记录的普通股权证拨备总额为520美元万。
用于计算截至2022年8月24日和2022年12月31日的估值的假设如下:
第一批至第三批 | 第四批 | |||
2022年8月24日 | 2022年12月31日 | |||
无风险利率 | 3.15% | 3.88% | ||
波动率 | 75.00% | 75.00% | ||
预期平均期限 | 7年 | 4年 | ||
行使价 | $22.98 | $11.13 | ||
股票价格 | $20.36 | $12.37 |
2017年的亚马逊交易协议
于二零一七年四月四日,本公司与亚马逊订立交易协议(“2017交易协议”),据此,本公司同意向亚马逊发行认股权证(“2017亚马逊认股权证”),以收购最多55,286,696股本公司普通股(“2017亚马逊认股权证股份”),但须受若干条件规限。
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目录表
如下所述的归属事件。本公司与亚马逊就本公司与亚马逊之间有关在亚马逊配送中心部署本公司GenKey燃料电池技术的现有商业协议订立2017年亚马逊交易协议。现有的商业协议考虑了该公司燃料电池技术的未来采购订单,但并不保证。2017年亚马逊认股权证股份的归属以亚马逊或其联属公司(直接或间接通过第三方)根据现有商业协议支付款项为条件。
根据2017年亚马逊认股权证的条款,于签立2017年亚马逊认股权证时归属的5,819,652股亚马逊认股权证股份中的第一部分,以及根据亚马逊就亚马逊向本公司购买商品和服务向本公司支付至多60000美元的万而归属的2017年亚马逊认股权证股份。2017年亚马逊认股权证第一批股票的670美元万公允价值,在执行2017年亚马逊认股权证时被确认为销售、一般和行政费用。
2017年亚马逊认股权证第二批和第三批股票的拨备被记录为收入减少,因为它们代表向客户支付的对价。
2017年亚马逊认股权证第二批股票的公允价值在ASU 2019-08采用后于2019年1月1日计量。第二批29,098,260股2017年亚马逊认股权证股票分四期等额归属,因为亚马逊或其关联公司通过第三方直接或间接向公司支付了总计5,000万的商品和服务付款,最高支付总额为20000美元万。第二批债券的最后一期于2020年11月2日到期。根据2017年亚马逊认股权证的条款,2017年第二批亚马逊认股权证股票分别在2021年、2020年和2019年记录了49.7亿美元的万、900亿美元的万和410亿美元的万的收入减少。他说:
根据2017年亚马逊认股权证的条款,第三批20,368,784股亚马逊认股权证分为八个等额部分,亚马逊或其附属公司通过第三方直接或间接向本公司支付了总计5,000万的商品和服务付款,最高支付总额为40000美元万。2017年第三批亚马逊认股权证股票的计量日期为2020年11月2日,届时其行使价格被确定,如下所述。2017年亚马逊认股权证第三批股票的公允价值被确定为每股10.57美元。在2020年12月31日豁免之前,根据2017年亚马逊认股权证的条款,与2017年亚马逊认股权证股票第三期相关的收入减少了2,410美元万。他说:
2020年12月31日,本公司放弃了2017年亚马逊认股权证下剩余的归属条件,导致立即归属全部第三批2017年亚马逊认股权证股票,并确认额外减少39970美元的万收入。他说:
2020年12月31日的豁免导致万收入减少39970美元,这是基于对基础股票是否会根据2017年亚马逊认股权证的条款归属的概率评估确定的。根据本公司对亚马逊未来可能收取的现金(即基于第I类股份的支付修改)的预测,与2017年亚马逊认股权证股票5,354,905股相关的收入减少按其先前测量的2020年11月2日每股认股权证10.57美元的公允价值确认。与余下的12,730,490股亚马逊认股权证股份相关的收入减少,按2020年12月31日每股26.95美元的公允价值确认,这是基于本公司评估认为不可能从亚马逊收取相关未来现金(即基于第三类股份的支付修改)。
在截至2020年12月31日的年度内,万收入减少了39970美元,这是因为公司得出结论,根据2017年亚马逊担保,该金额不能从亚马逊未来购买的预期利润率中收回,并且没有授予公司与2020年12月31日豁免相关的排他性或其他权利。此外,在截至2020年12月31日的年度,公司记录了与释放服务损失应计费用相关的认股权证准备金减少1,280万美元。他说:
2017年亚马逊认股权证分别针对截至2022年12月31日和2021年12月31日的24,704,450股和17,461,994股公司普通股行使。他说:
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目录表
截至2022年12月31日和2021年12月31日,2017年亚马逊认股权证股票已归属55,286,696股。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,作为2017年亚马逊认股权证收入减少记录的普通股权证拨备总额分别为40美元万、50美元万和42000美元万。
2017年第一批和第二批亚马逊认股权证股票的行权价为每股1.1893美元。-2017年亚马逊认股权证第三批股份的行使价为每股13.81美元,该金额根据2017年亚马逊认股权证的条款厘定,相当于截至2020年11月2日,即2017年亚马逊认股权证股份最终归属日期,公司普通股30日成交量加权平均股价的90%。2017年亚马逊担保有效期至2027年4月4日。2017年亚马逊认股权证规定股票净结算,如果持有人选择,将减少行权时发行的股票数量,以反映行权价格的净结算。2017年亚马逊认股权证规定,由于根据未来事件的惯例反稀释条款,可能会对行权价格和行权时可发行的普通股股份数量进行某些调整。2017年亚马逊认股权证被归类为股权工具。
2017年亚马逊认股权证在2020年12月31日和2020年11月2日的公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型,该模型在一定程度上基于市场数据很少或根本没有市场数据的第三级不可观察输入,这要求公司制定自己的假设。截至2020年12月31日,所有2017年的亚马逊认股权证股票均已完全归属。
该公司在2017年的亚马逊授权书中使用了以下假设:
2020年12月31日 | 2020年11月2日 | ||||
无风险利率 | 0.58% | 0.58% | |||
波动率 | 75.00% | 75.00% | |||
预期平均期限 | 6.26 | 6.42 | |||
行使价 | $13.81 | $13.81 | |||
股票价格 | $33.91 | $15.47 |
沃尔玛交易协议
于二零一七年七月二十日,本公司与沃尔玛订立一项交易协议(“沃尔玛交易协议”),据此,本公司同意向沃尔玛发行认股权证(“沃尔玛认股权证”),以收购最多55,286,696股本公司普通股,惟须受若干归属事件所规限(“沃尔玛认股权证股份”)。本公司与沃尔玛就公司与沃尔玛之间关于在沃尔玛各个配送中心部署本公司GenKey燃料电池技术的现有商业协议签订了沃尔玛交易协议。现有的商业协议考虑了该公司燃料电池技术的未来采购订单,但并不保证。权证股份的授予以沃尔玛或其关联公司(直接或间接通过第三方)根据现有商业协议在2017年1月1日后达成的交易支付为条件。
沃尔玛认股权证的大部分股份将基于沃尔玛向该公司支付的高达60000美元的万,与沃尔玛从该公司购买商品和服务有关。首批5,819,652股沃尔玛认股权证股票在沃尔玛认股权证执行时授予,并于2020年12月31日全面行使。因此,第一批沃尔玛认股权证股票的公允价值1,090美元万被记录为普通权证准备金,并在2017年综合运营报表上作为收入减少列报。所有未来普通股股权证的拨备均以其授予日的公允价值为基础进行计量,并计入收入支出。第二批29,098,260股沃尔玛认股权证股票分四次授予7,274,565股沃尔玛认股权证股票,每次沃尔玛或其附属公司通过第三方直接或间接向该公司支付商品和服务款项总计5,000美元万,最高支付总额为20000美元万。第一批和第二批沃尔玛认股权证股票的行权价为每股2.1231美元。在沃尔玛向该公司支付了总计20000美元的万后,第三批20,368,784股沃尔玛认股权证股票将分八次授予2,546,098股沃尔玛认股权证股票,每次沃尔玛或其附属公司通过第三方直接或间接向该公司支付商品和服务款项总计5,000美元万,最高支付总额为40000美元万。第三批沃尔玛认股权证股票的行权价将为每股金额,相当于第二批沃尔玛认股权证股票最终归属日期普通股30日成交量加权平均股价的90%,前提是
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目录表
有限的例外情况下,第三批债券的行权价将不低于1.1893美元。沃尔玛认股权证的有效期至2027年7月20日。
沃尔玛认股权证规定了股票净结算,如果持有人选择,将减少行使时发行的股票数量,以反映行权价格的净结算。沃尔玛认股权证规定,由于根据未来事件的惯例反稀释条款,可能会对行权价格和行权时可发行的普通股数量进行某些调整。沃尔玛认股权证被归类为股权工具。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该认股权证已针对公司13,094,217股普通股行使。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别有27,643,347股和20,368,782股沃尔玛认股权证股票已归属。-在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度内,作为沃尔玛认股权证收入减少记录的普通股权证拨备总额分别为710美元万、610美元万和500美元万。
沃尔玛认股权证的公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型,该模型在一定程度上基于市场数据很少或根本没有市场数据的第三级不可观察的输入,这要求公司制定自己的假设。除第三批外,根据ASU 2019-08,所有现有的未归属沃尔玛认股权证股票均采用2019年1月1日(采纳日期)的计量日期进行计量。他说:
该公司在其沃尔玛认股权证中使用了以下假设:
2019年1月1日 | |||
无风险利率 | 2.63% | ||
波动率 | 95.00% | ||
预期平均期限 | 8.55 | ||
行使价 | $2.12 | ||
股票价格 | $1.24 |
用于计算截至2022年12月31日的沃尔玛认股权证最后一批的估值的假设如下:
2022年12月31日 | ||
无风险利率 | 3.92% | |
波动率 | 75.00% | |
预期平均期限 | 三年半 | |
行使价 | $11.13 | |
股票价格 | $12.37 |
经营和融资租赁负债
截至2022年12月31日,本公司作为承租人拥有经营性租赁,主要与部分由限制性现金、保证金和质押托管担保的销售/回租交易有关(另见综合财务报表附注1,“经营性质”),概述如下。这些租约将在未来一到九年内到期。营运租约项下的最低租金付款按租期内的直线基础确认。他说:
租约包含带有相关罚款的终止条款,其金额导致取消的可能性微乎其微。“租赁期限届满时,公司可将租赁资产返还出租人,公司可与出租人协商以公允市值购买资产,或公司可与出租人协商以市场租金续租。*租约中不包含剩余价值担保。租赁中不包含任何金融契约,但有惯例的运营契约,如保证公司妥善维护租赁资产并提供适当的保险等。租赁包括以现金、抵押品或信用证的形式提供信贷支持。关于作为租赁相关担保持有的现金的说明,见合并财务报表附注21“承付款和或有事项”。巴塞罗那
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目录表
该公司拥有与其在纽约莱瑟姆和燃料客户地点的物业和设备相关的融资租赁。*该金融债务的公允价值接近于2022年12月31日的账面价值。
截至2022年12月31日,经营租赁和融资租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款如下(以千计):
金融 | 总计 | ||||||||
经营租赁 | 租赁 | 租赁 | |||||||
负债 | 负债 | 负债 | |||||||
2023 | $ | 82,019 | $ | 10,901 | $ | 92,920 | |||
2024 | 81,157 |
| 10,851 | 92,008 | |||||
2025 | 76,444 |
| 13,763 | 90,207 | |||||
2026 | 67,951 |
| 10,904 | 78,855 | |||||
2027 | 53,741 | 6,947 | 60,688 | ||||||
2028年及其后 | 96,147 | — | 96,147 | ||||||
未来最低付款总额 | 457,459 |
| 53,366 | 510,824 | |||||
扣除计入的利息 | (137,094) | (7,230) | (144,324) | ||||||
总计 | $ | 320,365 | $ | 46,137 | $ | 366,500 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,所有经营租赁的租金费用分别为6760万美元、3860万美元和2230万美元。
于2022年和2021年12月31日,与售后租回交易相关的保证金分别为5.8亿美元和3.5亿美元,并计入合并资产负债表的其他资产。
与经营租赁相关的其他信息如下表所示:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
现金付款(以千计) | $ | 63,214 | $ | 37,463 | |
加权平均剩余租赁年限(年) | 6.52 | 5.60 | |||
加权平均贴现率 | 11.2% | 10.9% |
融资租赁成本包括使用权资产的摊销(即折旧费用)和租赁负债利息(即,利息和其他费用,综合经营报表中的净额),截至2022年和2021年12月31日止年度分别为6.2万美元和2.1亿美元。
截至2022年和2021年12月31日,与融资租赁相关的使用权资产净值分别为5,370美元万和3,390美元万。这些使用权资产在2022年和2021年12月31日的累计折旧分别为470万和150万。他说:
下表列出了与融资租赁有关的其他信息:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
现金付款(以千计) | $ | 9,033 | $ | 3,648 | |
加权平均剩余租赁年限(年) | 3.92 | 4.56 | |||
加权平均贴现率 | 6.7% | 6.7% |
根据几份总租赁协议,截至2022年12月31日,该公司对富国银行有总计15950美元的万未偿债务。这些未偿债务计入经营租赁负债和综合资产负债表上的融资债务。
57
目录表
受限现金
关于上述某些销售/回租协议,截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别需要限制38370美元万和27510美元万的现金作为担保,这些现金将在租赁期内释放。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司还拥有由总额分别为37960美元万和28600美元万的保证金支持的某些信用证,作为上述销售/回租协议的保证金。他说:
截至2022年和2021年12月31日,该公司分别有75.5美元和6,770美元的万,与某些氢气工厂的建设有关。
截至2022年12月31日,公司还有支付代理人分别持有的与应用冷冻、焦耳和独联体收购有关的500亿万、230亿万和180亿美元的对价,报告为限制性现金,公司综合资产负债表上有相应的应计负债。此外,截至2022年12月31日,该公司拥有1,080美元的受限现金万作为收购Frame的抵押品。他说:
关键会计估计
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要作出估计和判断,以影响报告日期及报告期内资产、负债、收入和费用的报告金额,以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与收入确认、长期资产估值、服务损失合同应计项目、普通股认股权证相关的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素和假设,这些因素和假设的结果构成了对(1)资产和负债的账面价值以及(2)从其他来源不易显现的已实现收入和支出金额做出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为,以下是公司在编制合并财务报表和相关附注时必须作出的最重要的会计估计和假设。
收入确认
该公司签订的合同可能包含燃料电池系统和基础设施、安装、维护、备件、燃料输送和其他支持服务中的一个或组合。包含燃料电池系统和相关基础设施的合同可以直接出售给客户,或者根据购买力平价协议提供给客户。该公司还签订了包括电解槽堆叠、系统、维护和其他支持服务的合同。
除与允许修理或更换缺陷商品的标准保修条款相关的权利外,本公司不包括对其产品的退货权。本公司在确认相关产品收入的同时,或当情况表明将产生保修成本(视情况而定)的同时,应计预期的标准保修成本。*任何预付金额只会在未提供服务或燃料电池系统或基础设施未交付的范围内退还.
收入是根据与客户的合同中规定的交易价格来计量的,但交易价格必须分配给不同的履约义务,如下所述。当公司通过将产品或服务转让给客户来履行履行义务时,公司确认收入。
对客户的承诺被分成履约义务,如果它们(1)能够在合同范围内区分开来,(2)在合同范围内区分开来,则分开核算。如果客户能够单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益,并且公司将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别,则公司认为履行义务是不同的。该公司根据相对独立的销售价格将收入分配给每一项不同的业绩义务。
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向客户销售燃料电池、基础设施和服务的付款期限通常为货物发货后30至90天。电解槽系统的付款条件通常基于在与客户的合同期限内取得的里程碑成就。与金融机构的销售/回租交易在交易结束时开具发票并收取。在大多数安排中,服务都是预付的。当预期履约义务在一年内履行时,本公司不会调整重要融资组成部分的交易价格。
该公司已经向Amazon.com NV Investment Holdings LLC和沃尔玛发行了认股权证,以购买公司普通股的股份。该公司在综合经营报表的每个与收入有关的项目中提出普通股认股权证的准备金。这一陈述反映了这些普通股认股权证所代表的折扣,因此收入是扣除这些非现金费用后的净额。普通股认股权证的拨备是根据每份合同的预期收入组合分配给与收入有关的相关细目。详情见合并财务报表附注17“认股权证交易协议”。
商品和服务的性质
以下是对该公司产生收入的主要活动的描述。
(i) | 燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 |
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售收入包括我们的GenDrive单元、GenSure固定后备动力单元以及氢燃料基础设施的销售。
该公司使用各种信息来源来确定燃料电池系统和相关基础设施的独立销售价格。对于GenDrive燃料电池,考虑到公司市场的新生性质,公司考虑了几个投入,包括有限数量的独立销售的价格以及公司与客户的谈判。在估计独立销售价格时,该公司还考虑其生产燃料电池的成本以及可比价目表价格。该公司使用市场上类似产品的可应用的可观察证据来确定GenSure固定式后备动力装置和氢气燃料基础设施的独立销售价格。确定公司履约义务的独立销售价格需要做出重大判断,包括定期评估定价方法和市场上现有的可观察证据。一旦确定相对独立销售价格,公司将根据独立销售价格按比例将交易价格分配给客户安排中的每一项履行义务。与燃料电池系统和备件有关的分配交易价格在某一时间点确认为收入,该时间点通常发生在交货时(偶尔发生在装运时)。氢气基础设施安装的收入一般在控制权移交给客户时确认,这通常发生在客户接受氢气基础设施时。本公司采用一种输入法,根据履行履约义务所产生的成本,确定每个报告期内应确认的收入数额,即此类收入随着时间的推移得到确认。
(Ii)电解槽系统和解决方案的销售
电解槽系统和解决方案的销售收入是指用于生产氢气的电解槽堆叠和系统的销售,这些应用包括移动、氨生产、甲醇生产、发电制气和其他用途。
该公司使用各种信息来源来确定电解槽系统解决方案的独立销售价格。电解槽通常以独立的方式销售,独立的销售价格是与客户签订的合同价格。电解槽系统可以单独销售,也可以与延长的服务协议和其他设备一起销售。该公司使用调整后的市场评估方法来确定电解槽系统在与延长服务或其他设备一起销售时的独立售价。这包括考虑该公司系统的独立销售价格和竞争对手对类似产品定价的现有信息。确定公司履约义务的独立销售价格需要判断,包括定期评估定价方法和市场上现有的可观察证据。一旦确定相对独立销售价格,公司将根据独立销售价格按比例将交易价格分配给客户安排中的每一项履行义务。电解槽系统和烟囱的收入通常在控制权移交给客户时确认,这通常发生在
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所有权在装运或交付到客户地点时转让。在某些情况下,随着时间的推移,电解槽系统的控制权转移到客户手中,随着时间的推移,相关收入将随着履行义务的履行而确认。当合同履行导致我们没有替代用途的产品的创造,并且合同包括可强制执行的付款权利时,我们确认随着时间的推移而产生的收入,付款金额与完成的业绩价值直接对应。在这些情况下,我们使用进度的投入计量(成本占总成本或完工百分比法),以履行履约义务所产生的成本为基础,确定在每个报告期内应确认的收入数额。
从客户收到的付款记录在合并资产负债表中的递延收入和客户存款中,直到控制权转移。此类产品和安装的相关成本也在合并资产负债表中作为递延收入成本的组成部分递延,直至控制权转移。
(3)为燃料电池系统和相关基础设施提供的服务
燃料电池系统和相关基础设施服务的收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售所获得的收入。该公司使用调整后的市场评估方法来确定服务的独立销售价格。这种方法考虑了市场条件和限制,以及目标,同时最大限度地利用了从有限数量的历史独立服务续订价格和与客户的谈判中获得的可用的可观察投入。如上所述,分配给服务的交易价格通常被确认为预期服务期间内随时间的直线基础上的收入,因为客户同时获得和消费在整个合同期内执行的例行、经常性维护的好处。
在几乎所有的交易中,该公司销售延长的维护合同,这些合同通常规定从产品安装之日起五到十年的服务期,以换取预付款。服务包括监测、技术支持、维护和相关服务。这些服务作为单独的履约债务入账,因此,根据交易价格的比例分配,这些交易产生的收入在合同期限内递延并确认为收入,通常是以直线方式。此外,公司还可以签订按月计费的年度服务和延长维护合同。这些交易产生的收入在合同期限内以直线方式确认为收入。费用确认为在合同期限内发生的费用。如果预计在延长的维护合同期间成本将超过收入,则应计入损失合同的应计项目。截至2022年和2021年12月31日,公司分别录得应计亏损8,110美元万和8,980美元万。成本是根据历史经验估计的,并考虑公司降低成本举措的估计影响(如果有的话)。实际结果可能与这些估计不同。请参阅下面的“延长维护合同”。
延长的维护合同通常不包含客户续订选项。到期后,客户可以通过谈判延长合同,也可以转向购买备件并自行维护燃料电池系统。
(Iv) | 购电协议(“PPA”) |
PPA的收入主要是指从按月付费访问该公司GenKey解决方案的客户那里获得的付款。
与这些协议相关的收入在协议有效期内以直线方式确认,因为客户从公司提供的服务中获得了好处。*客户在合同期限内按费率获得服务。
在与客户签订购买力平价协议的同时,公司可以与第三方金融机构进行单独的交易,在该交易中,公司从设备的销售/回租交易和未来服务收入的销售中获得收益。金融机构的收益根据设备和服务的相对独立销售价格在设备销售和未来服务收入的销售之间进行分配。*分配给未来服务销售的收益确认为财务债务。*对分配给出售设备的收益进行评估,以确定交易是否符合销售/回租会计标准。为了满足出售/回租标准,设备的控制权必须转移给金融机构,这其中要求回租符合运营租赁的标准,公司不得有权回购设备(除非满足特定标准)。这些交易通常符合出售/回租的标准
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因此,本公司确认出售设备的收入,并单独确认回租债务。他说:
本公司根据归属于设备回租的向金融机构支付的未来款项的现值,确认设备回租债务的经营租赁负债。用于确定租赁负债的贴现率为公司的增量借款利率。*本公司还记录了在回租期限内摊销的使用权资产。租金支出在回租期间以直线方式确认,并在合并经营报表中作为PPA收入成本计入。
该公司与金融机构的某些交易不符合销售/回租会计标准,因此,不确认任何设备销售。*这些交易的所有收益都作为财务债务入账。与这些交易有关的使用权资产被归类为与PPA相关的设备和交付给客户的燃料,在合并资产负债表中为净额。该公司使用其交易日递增借款利率作为其因这些交易而产生的财务债务的利率。对于因销售/回租交易失败而产生的融资债务,认为不需要对递增借款利率进行额外调整。
在确定向金融机构出售燃料电池和其他设备是否符合销售/回租会计项下的收入确认要求时,本公司作为承租人确定租赁的分类。本公司估计相关计算的某些关键投入,例如:1)用于确定未来租赁付款现值的贴现率,2)燃料电池和设备的公允价值,以及3)标的资产的使用寿命(S):
● | ASC主题842要求承租人使用租赁中隐含的利率来贴现其未来的租赁付款,或者如果该利率不能容易地确定,则使用其递增借款利率来贴现。一般而言,本公司无法确定其租赁中隐含的利率,因为其无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此,本公司一般使用其增量借款利率来估计每一次租赁的贴现率。在确定递增借款利率时,采用了考虑公司实际借款利率(包括证券化)以及类似信用质量公司的借款利率的调整。 |
● | 为了将租赁归类为经营性租赁,未来租赁付款的现值不能超过租赁资产公允价值的90%。本公司使用销售价格估计租赁资产的公允价值。 |
● | 要将租赁归类为经营租赁,租期不能超过租赁资产估计使用年限的75%(主要部分)。燃料电池的平均估计使用寿命为10年,氢基础设施的平均估计使用寿命为20年。*将这些估计的使用年限与每份租约的期限进行比较,以确定适当的租约分类。 |
(v) | 交付给客户的燃料 |
与交付给客户的燃料相关的收入是指向客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。独立销售价格不会被估计,因为它是单独销售的,因此可以直接观察到。
在大多数情况下,该公司从供应商那里购买氢燃料(有时在现场生产氢气),然后出售给客户。与这种燃料有关的收入和成本被记录为已分配,并列入合并业务报表上各自的“交付给客户的燃料”项目。
长期资产减值准备
房地产、设备、租赁权改进和有限寿命无形资产
当事件及情况显示某项资产的账面金额可能无法收回时,长期资产,例如物业、设备、租赁权改善及有限年期无形资产,均会就减值进行审核。如果情况需要对长期资产或资产组进行减值测试,公司首先
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将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回,则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。在作出此等决定时,本公司采用若干假设,包括但不限于:(I)该等资产的估计公允价值;及(Ii)该等资产预期产生的估计、未贴现的未来现金流量,该等现金流量基于其他假设,例如资产用途、服务年限、该资产将用于本公司的营运,以及(Iii)估计的剩余价值。公允价值乃采用各种估值方法厘定,包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,财产、设备、租赁改进或有限寿命无形资产的减值分别为80万和0美元。
PPA未执行合同的考虑因素
我们每季度评估PPA资产,以确定表明某些资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化(“触发事件”)。*我们评估的PPA资产包括使用权租赁资产、部署到我们PPA的设备,以及主要与我们的燃料交付业务相关的资产。
在触发事件发生时,对购买力平价资产进行评估,以确定账面金额是否可收回。*可回收性的确定是根据按最低水平分组的资产的估计未贴现未来现金流量作出的,其中存在独立于其他集团现金流量的可识别现金流量。至于经营性资产,本公司一般已确定可识别现金流的最低水平是基于客户地点。*主要与我们的燃料输送业务相关的资产被认为是他们自己的资产组。*现金流是根据资产组内主要资产的剩余使用年限估计的。他说:
对于与我们的PPA协议相关的资产,我们考虑与我们的合同收入相关的所有潜在现金流入,以及与服务PPA所产生的成本相关的现金流出。我们在回收测试中使用的现金流估计是基于(其中包括)调整后的历史结果,以反映我们对未来现金流和经营业绩的最佳估计。未来现金流的发展还需要我们做出假设和应用判断,包括未来预期现金流的时间安排、未来成本节约举措和确定回收价值。*我们对未来业绩以及其他经济和市场因素的关键假设的变化可能会对我们的可恢复性测试的结果产生不利影响,并导致更多的资产组接受减值测试。塞舌尔
如果某一资产组的估计未贴现未来现金流量低于相关资产组的账面金额,则通过比较估计公允价值与该资产组的账面金额来确定减值亏损。然后,减值损失根据资产的相对账面价值分配给资产组中的资产。然而,资产的减值不会低于当时估计的公允价值。公允价值一般通过各种估值技术确定,包括贴现现金流模型、报价市值和第三方独立评估,以及我们新设备定价的同比趋势和对我们的行业和市场的整体评估(视需要而定)。本公司在根据本公司市场及行业的新情况厘定公允价值时,会将这些指标与本公司本身的若干内部指数及指标一并考虑。公允价值的估计代表我们对这些因素的最佳估计,并受变异性的影响。我们对未来业绩以及其他经济和市场因素的关键假设的变化可能会对我们的减值评估产生不利影响。
本公司已确定,根据资产组未贴现的估计未来现金流量,为若干私人买卖协议安排部署的资产以及与向客户运送燃料有关的某些资产不可收回,并在损益表中将440万的支出计入长期资产的减值。然而,这些资产组中资产的估计公允价值等于或超过资产的账面价值,或以其他方式限制本应确认的减值金额。该公司已确定某些购买力平价安排的主要损失来源是购买力平价安排的维护部分以及客户担保非现金拨备的影响。由于购买力平价安排被视为尚待执行的合约,而并无具体的会计指引容许就该等收入合约确认损失,因此本公司并未就该等收入安排下的预期未来亏损确认拨备。该公司预计,在继续努力降低交付这些安排的维护部分的成本时,将确认这些安排的未来损失。该公司已根据现有合同和相关资产的杠杆估计了这些类型安排的未来总收入和成本。对于未来的估计,公司
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延长维护合同和客户保修条款的二手服务成本估计,费率与迄今的经验一致。基本估计数的条款各不相同,但现有合同的平均剩余期限为5年。
延长的维修合同
我们每季度评估与我们已出售的燃料电池系统和相关基础设施的延长维护合同相关的任何潜在损失。我们在客户合同层面衡量应计损失。这些合同的预期收入和支出包括在合同剩余期限内提供服务的所有适用的预期费用和相关的未赚取收入净额。如果根据合同提供服务的预期成本之和超过相关的未赚取净收入,并在合并业务报表中作为与服务有关的损失合同准备金记录,则确认损失。这些估算的一个关键组成部分是预期的未来服务成本。在估计预期的未来服务成本时,本公司考虑其目前的服务成本水平,并采用与已在外地实施的某些成本节约估计相关的判断。预期未来的成本节约将主要取决于公司关于延长烟囱寿命和实现更好的服务劳动力规模经济的举措的成功与否。如果预期的节约成本举措得不到实现,将增加提供服务的成本,并可能对我们预计的合同损失应计产生不利影响。此外,随着我们继续努力提高质量和可靠性;然而,可能会出现意想不到的额外质量问题或保修索赔,并可能在未来产生额外的材料费用。这些质量问题也可能对我们的合同损失应计产生不利影响。该公司已经采取并将很快采取其他几项举措,以延长其设备的寿命和提高其可靠性。由于这些举措以及我们对某些成本增加将会减少的额外预期,公司相信其合同损失应计是足够的。然而,如果服务成本持续高企,公司将调整其估计的未来服务成本,并增加其合同损失应计估计。如果现有延长维护合同剩余期限内的实际服务成本比在确定2022年12月31日燃料电池系统和相关基础设施的应计损失时估计的成本高出或减少10%,则应计损失将分别高出约1,520万或低约1,440万。
普通股认股权证会计
公司根据各自认股权证协议的具体条款,将普通股认股权证作为衍生负债或权益工具进行会计处理。满足ASC子主题815-40的某些适用要求的普通股认股权证,衍生品和套期保值-实体自有权益的合同,以及其他相关指引,包括本公司在不发行登记股份或承授人没有权利要求现金结算的情况下结算认股权证的能力,均作为权益工具入账。本公司将这些权益工具归类为综合资产负债表上的额外实收资本。
普通股权证计入股权工具,代表向亚马逊和沃尔玛发行的认股权证,如附注17“认股权证交易协议”所述。公司采用FASB ASU 2019-08,薪酬--股票薪酬(话题718)和与客户签订合同的收入(主题606),其中要求实体通过应用主题718下的指导来衡量授予客户的基于股份的支付奖励并对其进行分类,截至2019年1月1日。
为了计算认股权证费用,公司使用了Black-Scholes定价模型,该模型需要包括波动性和无风险利率在内的关键输入,以及一些几乎没有或没有市场数据的不可观察的输入,这要求公司制定自己的假设。本公司估计当时被认为可能归属的未归属权证的公允价值。根据这一估计公允价值,公司确定了权证费用,这些费用在综合经营报表中记为收入减少。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2020年3月,ASU 2020-04,中间价改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响发布的目的是为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外情况,以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡有关的财务报告负担。这一更新从2020年3月12日起生效,公司可能会选择在2022年12月31日之前实施这些修订。本标准的采用预计不会对
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公司合并财务报表。在2022财年第四季度,公司在修改某些债务后采用了本ASU提供的可选救济指导,将基准利率从LIBOR更新为有担保隔夜融资利率(SOFR)。这导致我们的利率互换和债务在一段时间内出现了暂时的错配。这一权宜之计的应用保留了衍生品的列报与过去的列报一致。
2021年10月,ASU编号2021-08-企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债已经发布了。标准更新对在企业合并中获得的收入合同的公允价值计量提供了例外。本公司已选择从2021年第四季度起提前采用标准更新。
2021年1月1日,我们提前通过了ASU第2020-06号,债务--带有转换和其他选项的债务(分主题470-20)和衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(小主题815-40)使用修改后的追溯法。因此,该公司将于2025年到期的3.75%可转换优先债券(“3.75%可转换优先债券”)现在作为按摊销成本计量的单一负债入账。这一会计变动消除了在发行时确认公司可转换票据的股权部分的影响,以及随后债务贴现摊销的额外利息支出的会计影响。由于采纳本指引,可转换票据的未来利息支出将会较低,每股净亏损将采用可转换票据的IF-转换法计算。2021年1月1日采用的会计变化的累积影响使3.75%可转换优先票据的账面价值增加了12060万,累计赤字减少了960美元万,额外实收资本减少了13020美元万。
最近发布和尚未采用的会计公告
2020年3月,ASU 2020-03,金融工具法典化的改进,目的是对金融工具进行各种编纂改进,以消除不一致之处并作出澄清,从而使这些标准更易于理解和适用。此更新将在自本ASU发布之日起的不同日期生效。采用这一准则不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
股权风险
截至2022年12月31日,本公司的公允价值为13480美元万的有价证券组合面临市场风险。这些证券容易受到市场波动、价格和利率变化的影响。
信用风险
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的现金和现金等价物是与我们目前存款超过保险限额的金融机构保持的。我们相信,这些机构有足够的资产和流动资金在正常业务过程中开展业务,对我们来说信用风险很小或没有。
利率风险
与利率波动相关的风险主要限于我们的现金等价物和可供出售的证券。吾等并无以任何重大方式利用衍生金融工具、衍生商品工具或其他市场风险敏感工具、持仓或交易,但分别于2018年3月及2020年5月购买的5.5%债券上限赎回及3.75%债券上限赎回除外,分别与发行5.5%可转换优先债券及3.75%可转换优先债券有关。此外,公司于2018年3月在发行5.5%可转换优先票据的同时购买了远期普通股。在发行3.75%的可转换优先票据时,该普通股远期得到了延长。
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外币汇率风险
我们在美国以外产生的部分收入和运营费用是以外币计价的,并会受到外币汇率变化,特别是欧元变化的影响。我们对外币汇率变化的风险主要与我们的法国子公司Plug Power Europe的业务有关,Plug Power Europe为欧洲材料处理市场开发和销售氢燃料电池系统。此外,我们的全资子公司FRAMES总部设在荷兰。外币汇率的波动可能会导致我们在经营报表和综合亏损报表中确认交易损益。我们还有三家合资企业(1)投资HyVia,这是我们与雷诺的合资企业,计划制造和销售FCELCV,并供应氢燃料和加油站,以支持主要在欧洲的FCE-LCV市场;(2)投资AccionaPlug S.L.,这是与Acciona的合资企业;以及(3)投资Sk Hyverse,与Sk E&S的合资企业。我们对外汇的敞口可能会导致外汇风险,因为我们与HyVia和Acciona的股权方法投资产生了外汇风险,这两家公司都在欧洲运营,Sk Hyverse在亚洲运营。我们目前对HyVia、AccionaPlug S.L.和Sk Hyverse的风险敞口并不重要,因为我们还没有开始商业活动。
通货膨胀风险
通货膨胀因素,例如我们销售的商品成本和经营费用的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止,我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响,但如果我们产品的销售价格涨幅没有达到或超过这些增加的成本,那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持和提高毛利率以及销售、营销和运营费用占我们收入的百分比的能力产生不利影响。
项目8.财务报表和补充数据
本公司的综合财务报表及相关附注,连同独立注册会计师事务所的报告,载于本年报截至2022年12月31日止年度的Form 10-k表格的F-1至F-62页,并以引用方式并入本第8项。
第9项会计和财务披露方面与会计师的变更和分歧
没有。
项目9A。管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序,旨在确保在我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官),以便及时做出关于需要披露的决定。
截至2022年12月31日,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。
尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷,但我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,已经得出结论,我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日的三年期间每一年的相关综合运营报表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量,在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果和现金流量,符合GAAP以10-k表格形式提交的本年度报告。
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此前披露的重大弱点
在2021财年和2022财年,在董事会审计委员会的监督下,公司开始实施补救计划,以解决截至2021年12月31日发现的重大弱点。本公司扩大了其财务及会计团队,包括增聘多名具备所需技术会计及财务知识及经验的人士,以协助加强及执行与我们业务的会计事宜有关的内部控制政策及程序。
由于已投入专门资源来解决之前披露的重大弱点,我们现在能够进行有效的风险评估程序,以应对公司运营环境和业务的变化。这些专用资源使我们能够围绕a)业务费用列报;b)与服务有关的损失合同的应计;c)确定实物库存调整;d)适当资本化库存成本的会计处理,加强流程一级的控制。最后,由于雇用了额外的信息技术资源,我们能够对我们用于计算燃料账单的信息技术系统实施某些一般信息技术控制。*管理层已确定,我们风险管理流程的这些增强措施以及某些流程级控制和信息技术控制的增强措施正在有效运行,并考虑自2022年12月31日起对上一年发现的风险管理流程、流程级别和一般信息技术重大弱点进行补救。
尽管取得了上述进展,但在2021年和2022年期间,有几个问题阻碍了我们完全纠正前一年查明的所有重大弱点的能力。这些措施包括:
a) | 我们以大约40000美元的万完成了对四家私营公司的收购,其中两笔最大的收购于2021年底完成,并成立了四家新的合资企业。其中一些收购和合资企业包括国际足迹。这些活动导致我们所有子公司在一致的基础上延迟实施某些控制活动。 |
b) | 我们经历了市场供应、地理足迹和业务运营的显著增长,这导致复杂和非常规交易的数量增加,这些交易需要我们无法及时获得的额外专业技术会计资源; |
c) | 自2021年3月以来,有60多名会计和财务人员上岗,以解决上一年的重大弱点,导致执行控制措施的及时性延误,或者控制措施活动在没有充分记录的支持其运作有效性的证据的情况下进行。*我们相信,这些增加的资源和新设计的控制措施的实施需要更多的时间来证明运作成效;以及 |
d) | 鉴于我们公司和市场的增长和增加的复杂性,我们在控制测试方面遇到了延迟,这对识别缺陷的时间产生了负面影响,限制了管理层提供适当监督、监测和纠正措施的能力。 |
虽然我们相信我们的努力改善了我们对财务报告的内部控制,并导致补救了截至2021年12月31日发现的某些重大弱点,但补救截至2022年12月31日的重大弱点将需要在持续的财务报告周期内进一步验证和测试内部控制的设计和运作有效性。
管理层关于内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)。我们对财务报告的内部控制包括旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的控制和程序,以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,在董事会的监督下,对公司财务内部控制的有效性进行了评估
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截至2022年12月31日的报告,依据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制--综合框架(2013)”中确立的标准。根据这项评估,管理层根据以下所述的重大弱点的存在,确定我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
本公司于2022年收购了焦耳加工有限责任公司、合金定制产品有限公司、WesMor低温有限责任公司(统称为“被收购公司”),并将管理层排除在对本公司截至2022年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估之外,被收购公司的内部控制总资产为11310美元万(或占我们总资产的2.1%,不包括收购的无形资产和商誉),以及包括在本公司截至2022年12月31日的综合财务报表中的总收入4,020万(或我们的综合收入的5.7%)。
公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据公认会计准则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
本公司已确定,截至2022年12月31日,根据COSO框架确立的标准,内部控制的三个组成部分存在某些重大弱点。
本公司发现与COSO框架的控制环境部分相关的一项原则存在缺陷,特别是缺乏足够的合格技术会计和财务报告人员来执行围绕复杂和非常规交易的控制活动。*由于需要额外的技术会计资源,本公司还发现与COSO框架的控制活动部分相关的原则存在缺陷,特别是与通过内部控制政策设计和部署控制活动有关,这些内部控制政策确立了预期的内容和将政策付诸实施的程序。此外,管理层发现与COSO框架的监测部分有关的一项原则存在缺陷,具体涉及选择、制定和进行持续评价,以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。
上述控制缺陷构成了实质性的弱点,无论是个别的,还是总体的。
本公司独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计了本年度报告中包含的10-k表格的综合财务报表,对公司财务报告内部控制的有效性发表了不利意见。德勤会计师事务所的报告包含在本文中。
2023年补救计划
管理层为解决截至2022年12月31日存在的控制缺陷而制定的补救计划包括以下内容:
● | 继续聘用具有上市公司经验的合格技术会计和财务报告人员,围绕复杂和非常规交易开展控制活动; |
● | 公司将继续实施或加强对被收购公司的控制活动; |
67
目录表
● | 公司将加强对非常规、复杂交易的控制设计,以及涉及使用第三方的控制活动; |
● | 2022年第二季度,本公司聘请了一名具有财务报告流程内部控制测试经验的内部审计董事,他将实施包括内部控制监测和运行以及解决控制缺陷在内的年度审计计划。*公司计划聘请额外的内部审计资源,进行内部控制审计,以协助监督控制活动;以及 |
● | 我们启动了实施新的企业资源规划系统的进程,该系统将为财务报告和我们的内部控制程序提供更强大的内部控制基础设施。 |
当我们继续评估并努力补救导致重大缺陷的控制缺陷时,我们可能会确定需要额外的措施或时间来解决控制缺陷,或者我们需要修改或以其他方式调整上述补救措施。我们将继续结合我们对财务报告的内部控制的评估,评估我们补救努力的有效性。
财务报告内部控制的变化
除了发现上述重大弱点并补救截至2021年12月31日存在的某些重大弱点外,在截至2022年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
68
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Plug Power Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们审计了Plug Power Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,由于下列重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2022年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制,这是基于内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表以及我们2023年3月1日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
正如管理层的《财务报告内部控制报告》所述,管理层在评估中剔除了于2022年收购的焦耳加工有限公司、合金定制产品有限公司和WesMor Crygenics,LLC的财务报告内部控制,该等公司的财务报表占总资产的2.1%,占截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度综合财务报表收入的5.7%。因此,我们的审计不包括焦耳加工有限责任公司、合金定制产品有限责任公司和WesMor低温有限责任公司对财务报告的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
69
目录表
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大弱点列入管理层的评估:与COSO框架的控制环境部分相关的原则缺陷,无论是单独的还是总体的,都构成了一个重大弱点,即缺乏足够的合格技术会计和财务报告人员来开展围绕复杂和非例行交易的控制活动。此外,与COSO框架的控制活动部分有关的原则存在缺陷,这些缺陷单独或总体上构成了通过确定预期目标和将政策付诸实施的程序的内部控制政策来设计和部署控制活动的重大弱点。*此外,与COSO框架的监测部分有关的原则存在缺陷,无论是单独的还是总体的,在选择、制定和进行持续评价以确定内部控制的组成部分是否存在和运作方面,构成了一个重大弱点。在决定对本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表进行审核时所应用的审计测试的性质、时间及范围时,已考虑这些重大弱点,本报告不影响我们对该等财务报表的报告。
/s/德勤律师事务所
纽约州罗切斯特
2023年3月1日
70
目录表
第90项亿。其他信息
于2023年2月28日,本公司董事会(“董事会”)就有关万能代理卡、特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)近期若干变动及公司管治事宜之新美国证券交易委员会规则及交易所法令之变动,批准并通过自该日期起生效之本公司经修订及重述之公司章程(经修订及重述,即“第五修订及重述附例”)。
第五条修订和重新制定的附则,除其他事项外:
● | 澄清董事会可决定仅通过远程通信方式召开股东会议。(第一条第一款) |
● | 处理与交易法第14a-19条(“通用委托书规则”)有关的事项,包括要求:(A)股东提名通知须包括一项陈述,表明其拟向持有至少67%有权就董事选举投票的股份的股东征集委托书;(B)股东须遵守万能委托书规则,并在股东大会前提供合理证据;及(C)股东须使用白色以外的委托卡,该颜色为董事会专用。(第一条第二款和第六款) |
● | 加强与股东提议和股东董事提名相关的信息和程序要求,包括:(A)要求提供有关提出董事提名或提议的股东的额外信息;(B)要求提供关于股东提议的业务和/或董事被提名人的额外信息;以及(C)规定股东可提名供在股东周年大会上选举的被提名人的人数不得超过在该年度大会上选出的董事人数。(第一条第二款) |
● | 分别修改有关休会程序和提供有权在股东大会上表决的股东名单的规定,以反映对《股东大会条例》的最新修正案。(第一条第四节和第八节) |
● | 规定被取消资格或被撤回的董事会提名人所收到的任何委托书将被视为弃权。(第一条第六款) |
● | 澄清股东会议主席的权力,包括主席制定会议规则和条例的能力。(第一条第九款) |
● | 澄清填补董事会空缺的方式。(第二条第四款) |
● | 确定董事会可指定一名董事主席主持董事会会议。(第二条第十四款) |
● | 规定董事会(或其委员会)可确定公司高级管理人员的薪酬,任何一人可担任任何数量的高级管理人员角色。(第三条第一款) |
● | 修改董事辞职和免职规定,授权董事会在辞职或免职后进行赔偿。(第三条第五款) |
● | 规定公司可在大中华总公司允许的情况下签订股份转让协议。(第四条第三款) |
● | 修改与董事和高级管理人员赔偿有关的规定,包括费用预支的允许性和赔偿的合同性质。(第五条) |
● | 澄清董事会决定公司的财政年度。(第六条第一款) |
● | 增加一项联邦法院条款,将联邦地区法院指定为根据修订后的1933年《证券法》和《交易法》产生的事项的独家法院。(第六条第八款) |
● | 进行各种其他更新,包括部长级和符合性更改和更改,以澄清公司通过远程通信开展业务的能力。 |
前述对第五次修订和重新修订的章程的描述,其全文由提交如下的第五次修订和重新修订的章程全文限定附件3.9并以引用的方式并入本文。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
71
目录表
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本条款所要求的信息参考了公司根据第14A条发布的最终委托书,该委托书将在公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
行为规范
我们已通过适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。我们的行为准则是S-k法规第406(B)项中定义的“道德准则”,体现了我们与业务道德行为相关的原则和实践,以及我们对诚实、公平交易和完全遵守所有影响我们业务的法律的长期承诺。如果我们以根据适用规则要求披露的方式修改或放弃我们行为准则的某些条款,我们打算根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则在我们的网站上提供此类必需的披露。*我们的道德准则可在我们的网站上获得,网址为Www.plugpower.com在投资者关系-治理-治理文件-行为准则下。我们的网站并不包含在本年度报告的10-k表格中,也不是其中的一部分。
第11项.高管薪酬
本条款所要求的信息参考了公司根据第14A条发布的最终委托书,该委托书将在公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
第12项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
除有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息(如下所述)外,本项目所要求的信息通过参考公司第14A条规定的最终委托书纳入本文,该委托书将在公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2022年12月31日,根据修订后的公司2021年股票期权和激励计划(“2021年股票期权计划”),在行使期权和限制性股票时可能发行的普通股股票:
在行使已发行的认股权、认股权证和认股权证后,将发行的新股数量将增加 | 加权平均行使未偿还期权、认股权证和认股权证的价格 | 根据股权补偿计划,未来可供发行的剩余股份数量(不包括(A)栏反映的股份) |
| |||||
计划和类别 | (a) | (b) (1) | (c) |
| ||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 26,830,251 | (2) | $ | 17.76 |
| 13,218,775 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 768,018 | (3) | $ | 4.26 |
| — | |
总 |
| 27,598,269 |
| 13,218,775 |
(1) | 加权平均行权价完全基于未偿还期权计算。 |
(2) | 代表根据2021年购股权计划发行的已发行已发行期权的19,851,548股及根据2011年购股权计划发行的已发行已发行期权的6,978,703股。表中所列金额不包括根据2021年股票期权计划授予的4,837,722股限制性股票和根据2011年股票期权计划授予的1,351,987股限制性股票。 |
72
目录表
(3) | 未经股东批准的股权薪酬计划包括授予担任公司关键职位的新员工的股份。没有为此目的分配特定的股票,而是在特定情况下由公司董事会批准股权奖励。 |
第13项:建立某些关系和关联交易,以及董事独立性
本条款所要求的信息参考了公司根据第14A条发布的最终委托书,该委托书将在公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目14.主要会计费和服务费
我们的独立会计师事务所是Deloitte&Touche LLP,Rochester,New York,United States,PCAOB Audit ID 34。
本条款所要求的信息参考了公司根据第14A条发布的最终委托书,该委托书将在公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
第四部分
项目15.各种展品和财务报表附表
15(A)(1)财务报表
财务报表和附注列于本年度报告表格10-k第F-1页的综合财务报表索引内。
15(A)(2)财务报表附表
附表因不适用而被省略,或所需资料或同等资料已列入合并财务报表或其附注。
73
目录表
15(A)(3)证物
以下证据作为本年度报告的10-K表格的一部分存档,并作为参考纳入其中。
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 | Plug Power Inc.、Giner ELX,Inc.、Giner ELX Sub,LLC、Giner ELX Merger Sub,Inc.和Giner,Inc.之间的合并协议和计划,日期为2020年6月22日,由Plug Power Inc.、Giner ELX,Inc.、Giner ELX Merger Sub,Inc.和Giner,Inc.作为Giner ELX,Inc.的股东代表签署(作为附件2.1提交给Plug Power Inc.的S于2020年6月23日提交的8-k表格当前报告,通过引用并入本文) | |
2.2 | 协议和合并计划,日期为2020年6月18日,由Plug Power H2 Holdings,Inc.、UHG Merge Sub,Inc.、联合氢能集团Inc.和Vladimir Prerad作为联合氢气集团Inc.的股东代表签署并在其中进行(作为Plug Power Inc.的附件2.2提交的S于2020年6月23日提交的当前8-k表报告,通过引用并入本文) | |
3.1 |
| 修订和重订的Plug Power Inc.公司注册证书(作为Plug Power Inc.‘S截至2008年12月31日年度10-K年报的附件3.1提交,通过引用并入本文) |
3.2 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书(作为Plug Power Inc.‘S截至2008年12月31日年度报告10-K表的附件3.3提交,并通过引用并入本文) | |
3.3 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书的第二份证书(作为Plug Power Inc.的附件3.1提交给Plug Power Inc.的S最新报告Form 8-k,于2011年5月19日提交,并通过引用并入本文) | |
3.4 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书的第三份证书(作为Plug Power Inc.的附件3.1提交给Plug Power Inc.的S最新报告Form 8-k,于2014年7月25日提交,并通过引用并入本文) | |
3.5 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书第三次证书的更正证书(作为Plug Power Inc.‘S截至2016年12月31日年度10-K表格年报的附件3.9存档,通过引用并入本文) | |
3.6 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书的第四份证书(作为Plug Power Inc.的附件3.1提交给Plug Power Inc.的S当前报告Form 8-k于2017年6月30日提交,并通过引用并入本文) | |
3.7 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书的第五份证书(作为Plug Power Inc.的附件3.7提交给Plug Power Inc.‘S,于2021年8月5日提交的Form 10-Q季度报告,并通过引用并入本文) | |
3.8 | Plug Power Inc.系列优先股的名称、优先股和权利证书分类和指定A系列初级参与累积优先股。(作为Plug Power Inc.的S注册说明书的附件3.1提交于2009年6月24日提交的Form 8-A,并通过引用并入本文) | |
3.9* | 第五次修订和重新修订Plug Power Inc.的附则。 | |
4.1 | Plug Power Inc.普通股股票样本,面值为0.01美元(作为Plug Power Inc.S注册表S-1(档案号333-86089)的证据4.1存档,并通过引用并入本文) | |
74
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
4.2 | Plug Power Inc.和Wilmington Trust,National Association之间的契约,日期为2020年5月18日(作为Plug Power Inc.的附件4.1提交给Plug Power Inc.的S于2020年5月19日提交的8-k表格当前报告,通过引用并入本文) | |
4.3 | 2025年6月1日到期的3.75%可转换优先票据的表格(作为附件4.1提交给Plug Power Inc.的S于2020年5月19日提交的Form 8-k当前报告,并通过引用并入本文) | |
4.4 | Plug Power Inc.和Amazon.com NV Investment Holdings LLC于2017年4月4日发行的普通股购买权证(作为Plug Power Inc.的附件4.1提交给Plug Power Inc.的S于2017年4月5日提交的8-k表格当前报告,通过引用并入本文) | |
4.5 | Plug Power Inc.和沃尔玛公司于2017年7月20日发行的普通股购买权证(作为Plug Power Inc.的附件4.1提交给Plug Power Inc.的S于2017年7月21日提交的8-k表格当前报告,通过引用并入本文) | |
4.6 | Plug Power Inc.和Amazon.com NV Investment Holdings LLC于2022年8月24日发行的普通股购买权证(作为Plug Power Inc.的附件4.1提交给Plug Power Inc.的S当前报告于2022年8月25日提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.7 | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券描述(作为附件4.6提交给Plug Power Inc.于2021年5月14日提交的S年度报告Form 10-k,通过引用并入本文) | |
10.1# | 员工购股计划(作为附件10.34提交给Plug Power Inc.的S注册表S-1(档案号333-86089),并通过引用并入本文) | |
10.2# | 董事赔偿协议表(作为插电公司S年度报告附件10.2于2021年5月14日提交的10-k表,通过引用并入本文) | |
10.3# | 高级船员赔偿协议表(作为Plug Power Inc.‘S年度报告10-k表格的附件10.3提交,于2021年5月14日提交,并通过引用并入本文) | |
10.4# | 安德鲁·马什和Plug Power Inc.之间的雇佣协议,日期为2008年4月7日(作为Plug Power Inc.的附件10.1提交给Plug Power Inc.的S于2008年4月7日提交的Form 8-k当前报告,通过引用并入本文) | |
10.5# | 2008年5月5日,小杰拉德·L·康韦之间的高管聘用协议。和Plug Power Inc.(作为Plug Power Inc.的附件10.1提交给Plug Power Inc.的S于2008年8月7日提交的10-Q表格季度报告,通过引用并入本文) | |
10.6# | 凯斯·C·施密德和Plug Power Inc.之间的高管聘用协议,日期为2013年10月23日(作为Plug Power Inc.的附件99.2提交给Plug Power Inc.的S于2013年10月29日提交的8-k表格当前报告,通过引用并入本文) | |
10.7# | 高管聘用协议,日期为20140年11月6日,Paul B.Middleton和Plug Power Inc.之间的协议(作为Plug Power Inc.的附件99.2提交给Plug Power Inc.的S于20140年11月12日提交的Form 8-k当前报告,通过引用并入本文) | |
10.8# | Sanjay Shrestha和Plug Power Inc.之间的高管聘用协议,日期为2019年4月16日。(作为附件10.1提交给Plug Power Inc.的S于2022年5月9日提交的Form 10-Q季度报告,通过引用并入本文) | |
75
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.9# | 何塞·路易斯·克雷斯波和Plug Power Inc.之间的高管聘用协议,日期为2021年12月28日。(作为附件10.8提交给Plug Power Inc.的S于2022年3月1日提交的Form 10-k年报,通过引用并入本文) | |
10.10#* | David·明德尼奇和Plug Power Inc.于2021年6月1日签署了高管聘用协议。 | |
10.11# | Dirk Ole Hoefelmann和Plug Power Inc.之间的高管聘用协议,日期为2020年12月7日(作为Plug Power Inc.的附件10.2提交给Plug Power Inc.的S于2022年5月9日提交的Form 10-Q季度报告,通过引用并入本文) | |
10.12# | 公司员工无保留股票期权协议表(作为Plug Power Inc.‘S年度报告10-k表的附件10.9提交,于2022年3月1日提交,通过引用并入本文) | |
10.13# | 非雇员董事非限制性股票期权协议表格(作为附件10.10提交给Plug Power Inc.的S年度报告Form 10-k,于2022年3月1日提交,并通过引用并入本文) | |
10.14# | 非美国期权持有人非限制性股票期权协议表格(作为附件10.2提交给Plug Power Inc.的S于2022年11月8日提交的10-Q表格季度报告,通过引用并入本文) | |
10.15# | 公司员工限制性股票奖励协议表(作为Plug Power Inc.‘S年度报告10-k表的附件10.11提交,于2022年3月1日提交,通过引用并入本文) | |
10.16# | 非员工董事限制性股票奖励协议表(作为Plug Power Inc.‘S年度报告10-k表的附件10.12提交,于2022年3月1日提交,并通过引用并入本文) | |
10.17# | 非美国受让人限制性股票奖励协议表格(作为附件10.2提交给Plug Power Inc.的S于2022年11月8日提交的Form 10-Q季度报告,通过引用并入本文) | |
10.18# | 居住在纽约或新泽西州的高管基于业绩的非限制性股票期权协议表格(作为附件10.13提交给Plug Power Inc.的S年度报告Form 10-k,于2022年3月1日提交,并通过引用并入本文) | |
10.19# | 首席执行官基于业绩的非限制性股票期权协议表格(作为附件10.14提交给Plug Power Inc.的S年度报告Form 10-k,于2022年3月1日提交,并通过引用并入本文) | |
10.20 | Plug Power Inc.和968 Albany Shaker Road Associates,LLC之间日期为2013年1月24日的买卖协议(作为Plug Power Inc.的附件10.1提交给Plug Power Inc.的S于2013年4月1日提交的8-k表格当前报告,通过引用并入本文) | |
10.21 | Plug Power Inc.与968 Albany Shaker Road Associates,LLC之间截至2013年3月13日的买卖协议修正案(作为Plug Power Inc.的附件10.2提交给Plug Power Inc.的S于2013年4月1日提交的8-k表格当前报告,通过引用并入本文) | |
10.22 | Plug Power Inc.、Grove Energy Capital LLC、Sk Holdings,Co.,Ltd.和Sk E&S有限公司之间的投资者协议,日期为2021年2月24日(作为附件10.1提交给Plug Power Inc.的S于2021年2月25日提交的8-k表格当前报告,通过引用并入本文) | |
10.23 | Plug Power Inc.和Amazon.com,Inc.之间的交易协议,日期为2017年4月4日(作为Plug Power Inc.的附件10.1提交给Plug Power Inc.的S于2017年4月5日提交的8-k表格当前报告,通过引用并入本文) | |
76
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.24 | Plug Power Inc.和沃尔玛之间的交易协议,日期为2017年7月20日(作为Plug Power Inc.的附件10.1提交给Plug Power Inc.的S于2017年7月21日提交的8-k表格当前报告,通过引用并入本文) | |
10.25 | Plug Power Inc.和Amazon.com,Inc.之间的交易协议,日期为2022年8月24日(作为Plug Power Inc.的附件10.1提交给Plug Power Inc.的S当前报告于2022年8月25日提交,并通过引用并入本文) | |
10.26 | Plug Power Inc.和Wells Fargo Equipment Finance,Inc.之间的主租赁协议,日期为2017年6月30日(作为Plug Power Inc.的附件10.2提交给Plug Power Inc.的S于2017年7月21日提交的Form 8-K当前报告,通过引用并入本文) | |
10.27 | Plug Power Inc.和摩根士丹利有限责任公司之间的基本看涨期权确认,日期为2020年5月13日。(作为附件10.1提交给Plug Power Inc.的S于2020年5月19日提交的8-k表格当前报告,通过引用并入本文) | |
10.28 | 基本看涨期权确认,日期为2020年5月13日,由Plug Power Inc.和富国银行全国协会签署。(作为附件10.2提交给Plug Power Inc.的S当前报告Form 8-k于2020年5月19日提交,并通过引用并入本文) | |
10.29 | Plug Power Inc.和摩根士丹利有限责任公司之间的远期股票购买交易确认,日期为2018年3月22日(作为Plug Power Inc.的附件10.1提交给Plug Power Inc.的S于2018年3月28日提交的8-K表格当前报告,通过引用并入本文) | |
10.30 | Plug Power Inc.与摩根士丹利有限责任公司之间日期为2020年5月13日的远期股票购买交易修正案。(作为附件10.3提交给Plug Power Inc.的S当前报告Form 8-k于2020年5月19日提交,并通过引用并入本文) | |
10.31 | 在Plug Power Inc.和B.Riley FBR,Inc.之间于2020年4月13日签署的市场发行销售协议(作为Plug Power Inc.的附件1.1提交给Plug Power Inc.的S于2020年4月13日提交的Form 8-K当前报告,通过引用并入本文) | |
10.32 | 首次修订和重新签署的主租赁协议,日期为2018年7月30日,由Plug Power Inc.和Wells Fargo Equipment Finance,Inc.签订(作为附件10.4提交给Plug Power Inc.的S于2019年5月8日提交的Form 10-Q季度报告,通过引用并入本文) | |
10.33# | 2021年股票期权和激励计划(作为附录b提交于2021年7月9日提交的S 14A委托书,并通过引用并入本文) | |
10.34# | 2021年股票期权和激励计划第1号修正案(作为Plug Power Inc.的附录A提交,S于2022年5月2日提交的14A委托书,通过引用并入本文) | |
10.35 | Plug Power Inc.和Wells Fargo Equipment Finance,Inc.之间的主租赁协议,日期为2019年4月10日(作为Plug Power Inc.的附件10.31提交给Plug Power Inc.的S于2021年5月14日提交的Form 10-k年度报告,通过引用并入本文) | |
21.1* | Plug Power Inc.的子公司列表。 | |
23.1* | 德勤律师事务所同意 | |
23.2* | 毕马威有限责任公司同意 | |
24.1* | 授权书(参考本年报的10-K表格签名页而成) | |
77
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
31.1* | 第13a-14(A)/15d-14(A)条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书 | |
31.2* | 规则13 a-14(a)/15 d-14(a)根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条认证首席财务官 | |
32.1** | 第1350条根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 第1350条根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*在此以电子方式提交。
#指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
** | 本协议附件32中提供的证明被视为与本10-k表格的年度报告一起提供,并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条的目的“提交”,除非注册人通过引用具体纳入其。 |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
78
目录表
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人组成并任命安德鲁·马什、保罗·B·米德尔顿和小杰拉德·L·康威。该人的真实及合法的事实受权人及具有完全替代权力的代理人,以任何及所有身分,以该人的名义、地点及替代,以任何及所有身分签署对本10-k表格的本年度报告的任何及所有修订,并将该等修订连同其所有证物及所有相关文件提交证券及交易委员会,授予每名上述事实受权人及代理人完全权力及权限,以作出及执行在该处所内及周围所需及必须作出的每项作为及事情。在该人可能或可能亲自作出的一切意图及目的下,特此批准及确认任何上述事实受权人及代理人,或其中任何一名或多於一名的替代者,可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
日期:2023年3月1日
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
/S/安德鲁·马什 |
| 董事首席执行官总裁 |
| 2023年3月1日 |
安德鲁·马什 | (首席行政主任) | |||
/S/保罗·B·米德尔顿 | 首席财务官 | 2023年3月1日 | ||
保罗·B·米德尔顿 | (首席财务官) | |||
/S/马丁·D·赫尔 | 主计长兼首席财务官 | 2023年3月1日 | ||
马丁·D·赫尔 | (首席会计主任) | |||
撰稿S/卢卡斯·P·施耐德 | 主任 | 2023年3月1日 | ||
卢卡斯·P·施耐德 | ||||
/s/莫林·O. Helmer | 主任 | 2023年3月1日 | ||
莫琳·O Helmer | ||||
/s/乔纳森m。银 | 主任 | 2023年3月1日 | ||
Jonathan M.银 | ||||
/s/ GREGORY L.肯尼思 | 主任 | 2023年3月1日 | ||
Gregory L.基诺西斯 | ||||
/s/乔治C.麦克纳米 | 主任 | 2022年3月1日 | ||
George C.麦克纳米 | ||||
/s/ JEAN A. Bua | 主任 | 2023年3月1日 | ||
让·A Bua | ||||
/s/ GARY k。威利斯 | 主任 | 2023年3月1日 | ||
加里·k。威利斯 |
/s/ KyUNGYEOL SONG | 主任 | 2023年3月1日 | ||
庆烈宋 | ||||
/s/ Kavita Mahtani | 主任 | 2023年3月1日 | ||
卡维塔·马赫塔尼 |
79
目录表
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 ( | F-2 |
独立注册会计师事务所报告 ( | F-5 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-7 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-8 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并股东权益报表 | F-9 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-10 |
合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Plug Power Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Plug Power Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况及其截至该期间的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们2023年3月1日的报告对公司的财务报告内部控制提出了不利意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
独立售价--见财务报表附注2和附注18
关键审计事项说明
公司与客户的合同一般包含多个履约义务,交易总价是根据相对独立销售价格分配的,用于确认收入。该公司通过考虑几个因素来估计燃料电池和基础设施的独立销售价格,包括有限数量的独立销售的价格以及公司与客户的谈判。在估计独立销售价格时,该公司还考虑其生产燃料电池的成本以及可比价目表价格。对于在燃料电池和基础设施上提供的服务,该公司使用调整后的市场评估方法,该方法考虑了市场条件和限制、定价策略和目标,同时最大限度地利用从有限数量的历史独立服务续订价格和与客户的谈判中获得的现有可观察到的投入。公司确认截至2022年12月31日止年度的燃料电池销售净收入为20770万,氢基础设施销售净收入为14150万,服务销售净收入为3,530万。
F-2
目录表
我们将评估获得的与燃料电池和基础设施及服务的独立销售价格有关的审计证据的充分性确定为一项重要的审计事项。由于技术的性质、其在新兴市场的认可度以及本公司在独立销售这些产品和服务方面的历史有限,评估燃料电池、基础设施以及燃料电池和基础设施服务的独立销售价格估计的适当性需要大量审计师的判断。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审核程序涉及以下方面独立售价包括以下内容:
● | 通过执行业务流程演练,我们了解了公司估算独立销售价格的流程。这包括就评估上述投入的相关性和可靠性达成谅解。 |
● | 我们对模型中使用的重要假设进行了敏感性分析,以评估重大假设的变化导致的独立销售价格的变化。 |
● | 我们运用审计师的判断来确定对独立销售价格执行的程序的性质和范围。 |
● | 我们询问了相关人员,以了解公司的定价策略、与客户的谈判以及客户愿意为燃料电池和服务支付的价格。 |
● | 我们评估了公司对独立销售价格的估计,方法是将这些估计与支持文件进行比较,例如精选的历史销售交易、与客户的通信和行业研究。 |
● | 我们评估了本公司使用的数据的准确性和完整性,方法是将历史价格与已执行的销售交易和第三方信息(如适用)达成一致。 |
● | 我们通过评估所执行程序的结果,包括此类证据的性质的适当性,来评估针对独立销售价格获得的审计证据的充分性。 |
服务合同应计损失--见财务报表附注2
如果为燃料电池系统和相关基础设施提供维护服务的预期成本之和超过了剩余合同期限内的相关未赚取净收入,公司将为损失合同计入应计费用。截至2022年12月31日,该公司为损失合同记录的应计费用为8110万美元。在根据目前的服务费用水平确定损失合同的应计费用时,估计了维护费用。
我们认为,在与服务有关的损失合同的应计项目中,对维修费用预测的评估是一项重要的审计事项。要评估履行相关客户维护合同所需的预期剩余服务成本,需要高度的审计师判断力。提供维修服务的预期费用的变化可能对记录的损失合同应计金额产生重大影响。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审核程序涉及以下方面服务合同的损失应计包括以下内容:
● | 我们了解了公司通过执行业务流程演练来估算服务合同应计损失的流程。这包括就评估上述投入的相关性和可靠性达成谅解。 |
● | 我们询问了运营和财务人员,以了解与这些服务合同相关的公司未来提供维护服务的预期成本的技术要素。 |
● | 我们获得并同意了与损失合同相关的预计收入,并评估了信息的准确性和完整性。 |
● | 我们获得了支持预计成本的基本文件,并将这些信息与公司对提供维护服务的历史成本的分析进行了比较,并评估了信息的准确性和完整性。 |
● | 我们重新计算了服务合同应计损失的数学准确性。 |
● | 我们获得了本公司的分析,支持服务合同的可能应计损失范围,该范围是根据假设的潜在变化而制定的。 |
● | 我们对用于制定未来成本估算的历史成本信息进行了敏感性分析。 |
F-3
目录表
/s/德勤律师事务所
2023年3月1日
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-4
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会Plug Power Inc.:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Plug Power Inc.随附的合并资产负债表。和子公司(公司)截至2021年12月31日的相关合并经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的两年期内各年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
我们于2001年至2022年担任该公司的审计师。
2022年3月1日
F-5
目录表
PLUG Power Inc.和子公司
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(单位为千,不包括每股和每股金额)
2022 | 2021 | |||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
可供出售证券,按公允价值计算(摊销成本美元 | | | ||||
股权证券 | | | ||||
应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
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合同资产 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 | |
| | |||
与融资租赁相关的使用权资产,净值 | | | ||||
与经营租赁相关的使用权资产,净值 | | | ||||
与购电协议相关的设备和交付给客户的燃料,净值 | |
| | |||
合同资产 | | | ||||
商誉 | | | ||||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
对非合并实体和非有价股权证券的投资 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
递延收入和其他合同负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
财务义务 | | | ||||
长期债务的当期部分 | | | ||||
或有对价、服务合同的应计损失和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延收入和其他合同负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
财务义务 |
| |
| | ||
可转换优先票据,净额 | | | ||||
长期债务 | | | ||||
或有对价、服务合同的应计损失和其他负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
股东权益: | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
减少国库中的普通股: | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
F-6
目录表
PLUG Power Inc.和子公司
合并业务报表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(单位为千,不包括每股和每股金额)
2022 |
| 2021 | 2020 | ||||||
净收入: | |||||||||
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 | $ | | $ | | $ | ( | |||
对燃料电池系统和相关基础设施提供的服务 | | | ( | ||||||
购电协议 |
| |
| |
| | |||
交付给客户的燃料和相关设备 |
| |
| |
| ( | |||
其他 | | | | ||||||
净收入 | | | ( | ||||||
收入成本: | |||||||||
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 |
| |
| |
| | |||
对燃料电池系统和相关基础设施提供的服务 |
| |
| |
| | |||
与服务相关的损失合同拨备 | | | | ||||||
购电协议 |
| |
| |
| | |||
交付给客户的燃料和相关设备 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
收入总成本 |
| |
| |
| | |||
毛损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
运营费用: | |||||||||
研发 | | | | ||||||
销售、一般和行政 | | | | ||||||
长期资产减值准备 | | | | ||||||
或有对价的公允价值变动 | | | | ||||||
总运营支出 | | | | ||||||
营业亏损 | ( | ( | ( | ||||||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
利息开支 | ( | ( | ( | ||||||
其他费用,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
已实现投资损失,净额 | ( | ( | — | ||||||
权益证券公允价值变动 | ( | | — | ||||||
清偿债务的收益/(损失) | ( | — | | ||||||
权益法投资损失 | ( | ( | — | ||||||
其他收益 | | | — | ||||||
所得税前亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
所得税支出/(福利) |
| |
| ( |
| ( | |||
公司应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
宣布的优先股股息 | — | — | ( | ||||||
普通股股东应占净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
每股净亏损: | |||||||||
基本的和稀释的 | ( | ( | ( | ||||||
已发行普通股加权平均数 |
| |
| |
| |
请参阅合并财务报表附注。
F-7
目录表
PLUG Power Inc.和子公司
综合全面损失表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(单位:千)
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
公司应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合(损失)/收益: | |||||||||
外币折算(亏损)/收益 |
| ( |
| ( |
| | |||
可供出售证券未实现净亏损变化 | ( | ( | — | ||||||
公司应占综合亏损(扣除税后) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
宣布的优先股股息 | — | — | ( | ||||||
普通股股东应占综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
请参阅合并财务报表附注。
F-8
目录表
PLUG Power Inc.和子公司
合并股东权益报表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(单位为千,不包括份额)
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
|
|
| |||||||||
其他内容 | 其他 | 总 | ||||||||||||||||||||
普通股 | --实收 | 全面 | 国库股 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 量 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 股份 |
| 量 |
| 赤字 |
| 股权 | |||||||
2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
公司应占净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||||
其他综合收益 | — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
| — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | | ||||||||
股票分红 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( | — | ||||||||
公开募股,普通股,净值 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期权行权 | |
| |
| |
| — |
| |
| ( |
| — | | ||||||||
权益部分 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
购买有上限的呼叫 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
终止已设置上限的呼叫 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
认股权证的行使 | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ||||||||
普通股认股权证拨备 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
增加折价、优先股 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
转换优先股 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | | ||||||||
转换为 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
回购 | | | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
为收购而发行的普通股 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
公司应占净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
采用2020-06年会计准则更新的累积影响 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( | |||||||
其他综合损失 | — |
| — |
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| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
公开募股,普通股,净值 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
私募股权,普通股,净值 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
股票期权行权 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票交换预扣税 | — | — | — | — | | ( | — | ( | ||||||||||||||
认股权证的行使 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股认股权证拨备 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
转换为 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
转换为 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
为收购而发行的普通股 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
公司应占净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
股票交换预扣税 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — | ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
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根据限制性股票奖励发行普通股 | | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
股票期权行权 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
认股权证的行使 | | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
为收购而发行的普通股 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股认股权证拨备 | — | — | | — | — | — | — |
| | |||||||||||||
2022年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | ( | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
F-9
目录表
PLUG Power Inc.和子公司
合并现金流量表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(单位:千)
2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
经营活动 | |||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | |||||||||
长寿资产折旧 |
| |
| |
| | |||
无形资产摊销 |
| |
| |
| | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
债务消除(收益)/损失 | | — | ( | ||||||
债务发行成本摊销和可转换优先票据贴现 | | | | ||||||
普通股证拨备记录为收入减少 | | | | ||||||
递延所得税支出(福利) | | ( | ( | ||||||
长期资产减值准备 | | | | ||||||
服务合同的(收益)/损失 | ( | | | ||||||
或有对价的公允价值调整 | | | ( | ||||||
投资已实现净亏损 | | | — | ||||||
可供出售证券溢价摊销 | | | — | ||||||
租赁发起成本 | ( | ( | — | ||||||
坏账和其他资产准备 | — | — | | ||||||
资产处置损失 | | — | — | ||||||
股权证券公允价值变化 | | ( | — | ||||||
权益法投资损失 | | | — | ||||||
提供(使用)现金的经营资产和负债的变化: | |||||||||
应收账款 |
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库存 |
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合同资产 | ( | ( | — | ||||||
预付费用和其他资产 |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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递延收入和其他合同负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 | |||||||||
购买房产、厂房和设备 |
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购买无形资产 | — | ( | ( | ||||||
购买与购电协议相关的设备以及与交付给客户的燃料相关的设备 | ( | ( | ( | ||||||
购买可供出售的证券 | ( | ( | — | ||||||
出售可供出售证券所得款项 | | | — | ||||||
可供出售证券到期日收益 | | | — | ||||||
购买股权证券 | ( | ( | — | ||||||
出售股权证券所得收益 | — | | — | ||||||
为收购支付的净现金 |
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为非合并实体和非有价股权证券支付的现金 | ( | ( | — | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
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融资活动 | |||||||||
行使期权所得款项,扣除交易成本 |
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或有对价的支付 | ( | ( | — | ||||||
公开和私募发行收益,扣除交易成本 |
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代表员工支付预扣税,用于股票薪酬的净股票结算 | ( | ( | — | ||||||
行使股票期权所得收益 |
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发行可转换优先票据所得款项净额 | — | — | | ||||||
回购可转换优先票据 | — | — | ( | ||||||
购买有上限的看涨期权和远期普通股 | — | — | ( | ||||||
长期债务收益,净额 | — | — | | ||||||
终止上限认购的收益 | — | — | | ||||||
长期债务的本金支付 | ( | ( | ( | ||||||
财务义务收益 | | | | ||||||
融资义务和融资租赁的本金偿还 | ( | ( | ( | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金及现金等值物(减少)/增加 |
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限制性现金的增加 | | | | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金期末 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露现金流量信息 | |||||||||
支付利息的现金,扣除资本化利息 $ | $ | | $ | | $ | | |||
非现金活动摘要 | |||||||||
使用权资产的确认-融资租赁 | $ | | $ | | $ | — | |||
使用权资产的确认-经营租赁 | | | | ||||||
企业合并中收购(假设)的净有形资产(负债) | | ( | | ||||||
为收购而发行的普通股 | | | — | ||||||
在企业合并中收购的无形资产 | | | | ||||||
可转换优先票据转换为普通股 | — | | | ||||||
库存和长期资产之间的净转移 | | | — | ||||||
应计购买固定资产,后期支付现金 | | | — | ||||||
收购责任的结算 | — | | — | ||||||
将优先股转换为普通股 | — | — | |
见合并财务报表附注
F-10
目录表
合并财务报表附注
1.业务性质
业务说明
Plug通过创新尖端的氢和燃料电池解决方案,促进了向日益电气化的世界的范式转变。他说:
虽然我们继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案,但我们有扩大了我们的产品范围,以支持各种可以使用绿色氢气供电的商业运营。我们提供电解槽,允许客户--如炼油厂、化学品生产商、钢铁、化肥和商业加油站--在现场生产氢气。. 我们正专注于(A)工业移动应用,包括电动叉车和电动工业车辆,在我们相信我们的产品和服务提供了生产率、灵活性和环境效益的独特组合的多班次大批量制造和高产能配送地点;(B)将支持关键运营的固定式电力系统,如数据中心、微电网和发电设施,以备用电源或连续电源的角色,并更换电池、柴油发电机或用于电信物流、运输和公用事业客户的电网;以及(C)氢气生产。Plug希望通过一个垂直集成的产品生态系统来支持这些产品和客户,这些产品可以生产、运输、储存和处理、分配和使用氢气,用于移动和电力应用。
我们目前的产品和服务包括:
GenDrive:GenDrive是我们的氢燃料质子交换膜(“PEM”)燃料电池系统,为材料搬运电动汽车提供动力,包括1类、2类、3类和6类电动叉车、自动导引车(“AGV”)和地面支持设备。
GenFuel:GenFuel是我们的液氢燃料输送、生成、储存和分配系统。
Gencare:Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢存储和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的持续的基于物联网的维护和现场服务计划。
GenSure:GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案,提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源,以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求;GenSure高功率燃料电池平台将支持大规模固定电力和数据中心市场。
GenKey:GenKey是我们的垂直集成“交钥匙”解决方案,将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel Fuel和GenCare售后服务相结合,为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性。
Progen:Progen是我们的燃料电池组和发动机技术,目前在全球移动和固定燃料电池系统中使用,并作为电动送货车的发动机使用。这包括Plug的膜电极组件(MEA),这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池组的关键组件。
电解槽的设计与实现
液化系统:Plug‘s
低温设备:E工程设备,包括用于分配液化氢、氧、氩、氮和其他低温气体的拖车和移动存储设备。
F-11
目录表
合并财务报表附注(续)
我们通过我们的直销队伍,并利用与原始设备制造商(“OEM”)及其经销商网络的关系,在全球范围内提供我们的产品和解决方案。Plug目前正瞄准亚洲、澳大利亚、欧洲、中东和北美扩大采用。欧盟推出了雄心勃勃的氢经济目标,作为欧盟能源一体化战略的一部分,Plug正在寻求执行我们成为欧洲氢经济领导者的战略。Plug打算在材料处理方面实施有针对性的客户战略,确保与欧洲原始设备制造商、能源公司、公用事业领导者建立战略合作伙伴关系,并加快我们的电解槽业务。我们的全球战略包括利用集成商或代工制造商网络。我们在纽约州莱瑟姆、纽约州罗切斯特、纽约州斯林格兰兹、德克萨斯州休斯敦、印第安纳州拉斐特和华盛顿州斯波坎生产具有商业可行性的产品,并在田纳西州查尔斯顿和佐治亚州金斯兰为液氢生产和物流提供支持。
此外,我们的全资子公司Plug Power LA JV,LLC于2022年第三季度与Olin Corporation(“Olin”)的全资子公司Niloco H2 Holdings LLC成立了一家合资企业,名为“Hidrogenii”。我们相信,Hidrogenii将支持整个北美氢气供应的可靠性和快速推向市场,并为Plug和Olin之间更广泛的合作奠定基础。Hidrogenii计划从建造一座
我们的全资子公司Plug Power France于2021年第二季度与雷诺成立了一家名为HyVia的合资企业,这是一家法国Sociétépar Actions Simplifiée(“HyVia”)。*HyVia计划制造和销售燃料电池驱动的轻型电动商用车(FCELCV),并供应氢燃料和加油站,以支持FCE-LCV市场,每种情况下都主要在欧洲。HyVia拥有
我们的全资子公司Plug Power Espana S.L.(“Plug Power西班牙”)与Acciona Generación Renovable,S.A.(“Acciona”)于2021年第四季度成立了一家名为AccionaPlug S.L.的合资企业。AccionaPlug S.L.计划在西班牙和葡萄牙各地开发、运营和维护绿色氢气项目。AccionaPlug S.L.拥有
Plug Power Inc.与Sk E&S成立了一家合资企业,名为Sk Plug Hyverse Co.Ltd.(“Sk Plug Hyverse”),该合资企业于2022年第一季度获得融资。与Sk E&S的合资企业寻求在亚洲市场加快氢气作为替代能源的使用。通过这一计划,两家公司将合作向韩国和其他亚洲市场提供氢燃料电池系统、氢加油站、电解槽和绿色氢气。这家合资企业是
流动性
截至2022年12月31日,该公司拥有
该公司的运营现金流和净亏损继续为负。公司发生了普通股股东应占净亏损#美元。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为#美元
F-12
目录表
合并财务报表附注(续)
资金是可自由支配的,本公司相信其营运资金和现金状况将足以在财务报表发布之日起至少一年内为其运营提供资金。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为#美元
截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度,融资活动提供的现金净额(用于)为(美元
截至2022年12月31日,公司的主要债务包括:
● | 经营租赁和融资租赁合计$ |
● | 财政债务总额$ |
● | 可转换优先票据合计$ |
本公司相信其目前的营运资金为$。
2.重要会计政策摘要
整合的原则。
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。公司间余额和交易已在合并中冲销。此外,我们根据我们的经济所有权权益和我们对HyVia、AccionaPlug S.L.和Sk Plug HyVerse的运营和财务决策施加重大影响的能力,采用股权法计算我们在HyVia、AccionaPlug S.L.和Sk Plug Hyverse合资企业的业绩份额。
预算的使用
本公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的,该原则要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与收入确认、库存、商誉和无形资产的估值、长期资产的估值、服务损失合同的应计费用、经营和融资租赁、产品保修应计费用、未开账单收入、普通股认股权证、所得税和或有事项有关的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素和假设,这些因素和假设的结果构成了对(1)资产和负债的账面价值以及(2)从其他来源不易显现的已实现收入和支出金额做出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
F-13
目录表
合并财务报表附注(续)
租契
该公司是不可撤销(1)经营租赁的承租人,主要涉及与金融机构的销售/回租交易,以便在某些客户地点部署公司的产品,以及(2)融资租赁。本公司根据会计准则编纂(ASC)主题842对租赁进行会计处理,租契(ASC主题842),经修订。
公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。本公司于租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。至于经营租赁,租赁负债最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。就融资租赁而言,租赁负债最初以与营运租赁相同的方式及日期计量,其后按实际利息法按摊销成本计量。
主要估计和判断包括公司如何确定(1)用于将未付租赁付款贴现到现值的贴现率,(2)租赁期限,以及(3)租赁付款。
● | ASC主题842要求承租人使用租赁中隐含的利率来贴现其未支付的租赁付款,或者如果无法容易地确定该利率,则使用其递增借款利率来贴现。一般来说,本公司无法确定租赁中隐含的利率,因为它无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此,公司一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。本公司租赁的递增借款利率是指在抵押基础上借入与类似条款下的租赁付款相等的金额所需支付的利率。在确定递增借款利率时,采用了考虑公司实际借款利率(包括证券化)以及类似信用质量公司的借款利率的调整。 |
● | 本公司所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期间,加上本公司合理地确定会延长(或不终止)租约的公司选择权或出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期间。 |
● | 在计量租赁负债时计入的租赁付款包括固定付款,就某些融资租赁而言,指本公司在租赁开始时合理确定将行使认购权的情况下购买相关资产的认购权的行使价。 |
使用权资产最初按成本计量,包括按租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额,加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。对于经营性租赁,使用权资产随后在整个租赁期内按租赁负债的账面价值加上初始直接成本,加上(减去)任何预付(应计)租赁付款,减去收到的租赁激励措施的未摊销余额。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
就融资租赁而言,除非租赁将标的资产的所有权转让给本公司或本公司合理地确定行使购入标的资产的选择权,否则使用权资产将于租赁开始日起至标的资产的使用年限结束或租赁期结束时(以较早者为准)按直线方法摊销。在这些情况下,使用权资产在标的资产的使用年限内摊销。使用权资产的摊销与租赁负债的利息支出分开确认和列报。该公司的租约不包含可变租赁付款。他说:
营运及融资租赁的使用权资产会定期审核减值损失。本公司使用ASC小题360-10中的长期资产减值指导,房地产、厂房和设备--总体,以确定使用权资产是否减值,如果是,确定要确认的减值损失金额。
F-14
目录表
合并财务报表附注(续)
本公司监控需要重新评估其租约的事件或情况变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时,对相应使用权资产的账面价值进行相应调整。
经营权和融资租赁使用权资产在本公司的综合资产负债表中分别列示。经营及融资租赁负债的流动部分亦于流动负债内分别列示,而长期部分则于综合资产负债表的非流动负债内分别列示。
本公司已选择不确认租期为12个月或以下的短期租约的使用权资产和租赁负债。*本公司确认与其短期租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线费用。
收入确认
该公司签订的合同可能包含燃料电池系统和基础设施、安装、维护、备件、燃料输送和其他支持服务中的一个或组合。包含燃料电池系统和相关基础设施的合同可以直接出售给客户,或者根据购买力平价协议提供给客户。该公司还签订了包括电解槽堆叠、系统、维护和其他支持服务的合同。
除与允许修理或更换缺陷商品的标准保修条款相关的权利外,本公司不包括对其产品的退货权。本公司在确认相关产品收入的同时,或当情况表明将产生保修成本(视情况而定)的同时,应计预期的标准保修成本。*任何预付金额只会在未提供服务或燃料电池系统或基础设施未交付的范围内退还.
收入是根据与客户的合同中规定的交易价格来计量的,但交易价格必须分配给不同的履约义务,如下所述。当公司通过将产品或服务转让给客户来履行履行义务时,公司确认收入。
对客户的承诺被分成履约义务,如果它们(1)能够在合同范围内区分开来,(2)在合同范围内区分开来,则分开核算。如果客户能够单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益,并且公司将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别,则公司认为履行义务是不同的。该公司根据相对独立的销售价格将收入分配给每一项不同的业绩义务。
向客户销售燃料电池、基础设施和服务的付款条件通常是
该公司已经向Amazon.com NV Investment Holdings LLC和沃尔玛发行了认股权证,以购买公司普通股的股份。该公司在综合经营报表的每个与收入有关的项目中提出普通股认股权证的准备金。这一陈述反映了这些普通股认股权证所代表的折扣,因此收入是扣除这些非现金费用后的净额。普通股认股权证的拨备是根据每份合同的预期收入组合分配给与收入有关的相关细目。详情见附注17,“认股权证交易协议”。
F-15
目录表
合并财务报表附注(续)
商品和服务的性质
以下是对该公司产生收入的主要活动的描述。
(i) | 燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售 |
燃料电池系统、相关基础设施和设备的销售收入包括我们的GenDrive单元、GenSure固定后备动力单元以及氢燃料基础设施的销售。
该公司使用各种信息来源来确定燃料电池系统和相关基础设施的独立销售价格。对于GenDrive燃料电池,考虑到公司市场的新生性质,公司考虑了几个投入,包括有限数量的独立销售的价格以及公司与客户的谈判。在估计独立销售价格时,该公司还考虑其生产燃料电池的成本以及可比价目表价格。该公司使用市场上类似产品的可应用的可观察证据来确定GenSure固定式后备动力装置和氢气燃料基础设施的独立销售价格。确定公司履约义务的独立销售价格需要做出重大判断,包括定期评估定价方法和市场上现有的可观察证据。一旦确定相对独立销售价格,公司将根据独立销售价格按比例将交易价格分配给客户安排中的每一项履行义务。与燃料电池系统和备件有关的分配交易价格在某一时间点确认为收入,该时间点通常发生在交货时(偶尔发生在装运时)。氢气基础设施安装的收入一般在控制权移交给客户时确认,这通常发生在客户接受氢气基础设施时。本公司采用一种输入法,根据履行履约义务所产生的成本,确定每个报告期内应确认的收入数额,即此类收入随着时间的推移得到确认。
(Ii)电解槽系统和解决方案的销售
电解槽系统和解决方案的销售收入是指用于生产氢气的电解槽堆叠和系统的销售,这些应用包括移动、氨生产、甲醇生产、发电制气和其他用途。
该公司使用各种信息来源来确定电解槽系统解决方案的独立销售价格。电解槽通常以独立的方式销售,独立的销售价格是与客户签订的合同价格。电解槽系统可以单独销售,也可以与延长的服务协议和其他设备一起销售。该公司使用调整后的市场评估方法来确定电解槽系统在与延长服务或其他设备一起销售时的独立售价。这包括考虑该公司系统的独立销售价格和竞争对手对类似产品定价的现有信息。确定公司履约义务的独立销售价格需要判断,包括定期评估定价方法和市场上现有的可观察证据。一旦确定相对独立销售价格,公司将根据独立销售价格按比例将交易价格分配给客户安排中的每一项履行义务。电解槽系统和烟囱的收入通常在控制权转移给客户时确认,这通常发生在装运或交付到客户地点的所有权转移时。在某些情况下,随着时间的推移,电解槽系统的控制权转移到客户手中,随着时间的推移,相关收入将随着履行义务的履行而确认。当合同履行导致我们没有替代用途的产品的创造,并且合同包括可强制执行的付款权利时,我们确认随着时间的推移而产生的收入,付款金额与完成的业绩价值直接对应。在这些情况下,我们使用进度的投入计量(成本占总成本或完工百分比法),以履行履约义务所产生的成本为基础,确定在每个报告期内应确认的收入数额。
从客户收到的付款记录在合并资产负债表中的递延收入和客户存款中,直到控制权转移。此类产品和安装的相关成本也在合并资产负债表中作为递延收入成本的组成部分递延,直至控制权转移。
F-16
目录表
合并财务报表附注(续)
(3)为燃料电池系统和相关基础设施提供的服务
燃料电池系统和相关基础设施服务的收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售所获得的收入。该公司使用调整后的市场评估方法来确定服务的独立销售价格。这种方法考虑了市场条件和限制,以及目标,同时最大限度地利用了从有限数量的历史独立服务续订价格和与客户的谈判中获得的可用的可观察投入。如上所述,分配给服务的交易价格通常被确认为预期服务期间内随时间的直线基础上的收入,因为客户同时获得和消费在整个合同期内执行的例行、经常性维护的好处。
在几乎所有交易中,公司销售延长的维护合同,这些合同通常规定
延长的维护合同通常不包含客户续订选项。到期后,客户可以通过谈判延长合同,也可以转向购买备件并自行维护燃料电池系统。
(Iv) | 购电协议(“PPA”) |
PPA的收入主要是指从按月付费访问该公司GenKey解决方案的客户那里获得的付款。
与这些协议相关的收入在协议有效期内以直线方式确认,因为客户从公司提供的服务中获得了好处。*客户在合同期限内按费率获得服务。
在与客户签订购买力平价协议的同时,公司可以与第三方金融机构进行单独的交易,在该交易中,公司从设备的销售/回租交易和未来服务收入的销售中获得收益。金融机构的收益根据设备和服务的相对独立销售价格在设备销售和未来服务收入的销售之间进行分配。*分配给未来服务销售的收益确认为财务债务。*对分配给出售设备的收益进行评估,以确定交易是否符合销售/回租会计标准。为了满足出售/回租标准,设备的控制权必须转移给金融机构,这其中要求回租符合运营租赁的标准,公司不得有权回购设备(除非满足特定标准)。这些交易通常符合销售/回租会计标准,因此,公司确认出售设备的收入,并单独确认回租债务。他说:
本公司根据归属于设备回租的向金融机构支付的未来款项的现值,确认设备回租债务的经营租赁负债。用于确定租赁负债的贴现率为公司的增量借款利率。*本公司还记录了在回租期限内摊销的使用权资产。租金支出在回租期间以直线方式确认,并在合并经营报表中作为PPA收入成本计入。
F-17
目录表
合并财务报表附注(续)
该公司与金融机构的某些交易不符合销售/回租会计标准,因此,不确认任何设备销售。*这些交易的所有收益都作为财务债务入账。与这些交易有关的使用权资产被归类为与PPA相关的设备和交付给客户的燃料,在合并资产负债表中为净额。该公司使用其交易日递增借款利率作为其因这些交易而产生的财务债务的利率。对于因销售/回租交易失败而产生的融资债务,认为不需要对递增借款利率进行额外调整。
在确定向金融机构出售燃料电池和其他设备是否符合销售/回租会计项下的收入确认要求时,本公司作为承租人确定租赁的分类。本公司估计相关计算的某些关键投入,例如:1)用于确定未来租赁付款现值的贴现率,2)燃料电池和设备的公允价值,以及3)标的资产的使用寿命(S):
● | ASC主题842要求承租人使用租赁中隐含的利率来贴现其未来的租赁付款,或者如果该利率不能容易地确定,则使用其递增借款利率来贴现。一般而言,本公司无法确定其租赁中隐含的利率,因为其无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此,本公司一般使用其增量借款利率来估计每一次租赁的贴现率。在确定递增借款利率时,采用了考虑公司实际借款利率(包括证券化)以及类似信用质量公司的借款利率的调整。 |
● | 为了将租赁归类为经营性租赁,未来租赁付款的现值不能超过租赁资产公允价值的90%。本公司使用销售价格估计租赁资产的公允价值。 |
● | 要将租赁分类为经营性租赁,租赁期限不能超过 |
(v) | 交付给客户的燃料 |
与交付给客户的燃料相关的收入是指向客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。独立销售价格不会被估计,因为它是单独销售的,因此可以直接观察到。
在大多数情况下,该公司从供应商那里购买氢燃料(有时在现场生产氢气),然后出售给客户。与这种燃料有关的收入和成本被记录为分配,并包括在综合业务报表上分别交付给客户和相关设备项目的燃料中。
合同费用
公司预计,由于获得销售合同而支付给员工的额外佣金是可以收回的,因此公司将这些费用资本化为合同成本。
资本化佣金在资产相关的货物或服务转移发生的时间段内以直线方式摊销,通常范围为
如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则本公司将获得合同的增量成本在发生时确认为支出。这些成本包括在销售、一般和行政费用中。截至2022年12月31日和2021年12月31日的资本化合同成本为
F-18
目录表
合并财务报表附注(续)
现金和现金等价物
就综合现金流量表而言,本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。截至2022年12月31日,现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的美国国债和货币市场基金。由于属短期性质,综合资产负债表中报告的账面金额与现金及现金等价物的公允价值大致相同。该公司的现金和现金等价物存放在位于美国的金融机构,有时可能超过保险限额。他说:
受限现金
限制性现金主要包括用作租赁安排支持的现金。任何在法律上被限制使用的现金都被归类为受限现金。如果限制性现金的目的是收购长期资产,清算长期负债,或者自资产负债表之日起一年以上的时间内无法使用,则限制性现金计入其他长期资产。否则,受限现金将计入综合资产负债表中的其他流动资产。
可供出售的证券
可供出售证券包括美国国债、存单和公司债券,原始到期日超过三个月。我们认为这些证券可用于我们目前的业务,因此即使我们不在下一年出售这些证券,我们也将其归类为当前证券。
可供出售证券在每个资产负债表日按公允价值入账。截至每个资产负债表日,除与信贷有关的损失外,未实现损益均计入累计其他综合损失。任何与信贷有关的损失都在资产负债表上确认为信贷损失准备,并对经营报表进行相应的调整。已实现损益是由于出售和到期归类为可供出售的证券所致,包括以前未实现的可供出售债务证券损失的累积其他综合损失重新分类的损失。
股权证券
股票证券由固定收益和股票市场指数共同基金组成。股权证券按公允价值计价,公允价值变动在我们的综合经营报表中确认。我们认为这些证券可用于我们当年的业务,因此即使我们不在下一年出售这些证券,我们也将其归类为当前证券。
对非合并实体和非有价股权证券的投资
本公司对HyVia、AccionaPlug S.L.和Sk Plug HyVerse等非合并实体的投资作为权益法投资入账。
在综合资产负债表的“非综合实体投资及非流通股本证券”中,包括无可随时厘定公允价值的股本投资(“非流通股本证券”)。不符合权益法会计资格的非流通股本证券按成本减去任何减值计量,并根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化进行调整。我们在非流通股证券上的投资是$
普通股认股权证会计
公司根据各自认股权证协议的具体条款,将普通股认股权证作为衍生负债或权益工具进行会计处理。满足ASC子主题815-40的某些适用要求的普通股认股权证,衍生品和套期保值-实体自有权益的合同,及其他相关指引,包括本公司是否有能力在不发行登记股份或
F-19
目录表
合并财务报表附注(续)
不存在受让人要求现金结算的权利,则作为权益工具入账。本公司将这些权益工具归类为综合资产负债表上的额外实收资本。
普通股权证计入股权工具,代表向亚马逊和沃尔玛发行的认股权证,如附注17“认股权证交易协议”所述。公司采用FASB ASU 2019-08,薪酬--股票薪酬(话题718)和与客户签订合同的收入(主题606),其中要求实体通过应用主题718下的指导来衡量授予客户的基于股份的支付奖励并对其进行分类,截至2019年1月1日。
为了计算认股权证费用,公司使用了Black-Scholes定价模型,该模型需要包括波动性和无风险利率在内的关键输入,以及一些几乎没有或没有市场数据的不可观察的输入,这要求公司制定自己的假设。本公司估计当时被认为可能归属的未归属权证的公允价值。根据这一估计公允价值,公司确定了权证费用,这些费用在综合经营报表中记为收入减少。
应收帐款
应收账款是按向客户开出或应开出的金额申报的,通常在
库存
存货按先进先出法和可变现净值中的较低者计价。所有库存,包括在服务地点持有的备件库存,在客户收到产品之前不会解除,此时客户获得了对货物的控制权。根据目前的生产水平,我们在未来12个月内保持足以满足短期需求的库存水平。根据对库存、过去历史和预期使用情况的详细审查,对因库存过剩或陈旧而可能无法销售的库存进行预留。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备最初按成本入账,或如作为业务合并的一部分而收购,则按公允价值入账。在发生费用时,维护和维修费用也会计入。厂房和设备的折旧,包括本公司的一个制造设施的折旧,作为融资义务入账,在资产的估计可用年限内按直线法计算。出售财产和设备所产生的收益和损失记录在当前业务中。机器和设备中包括与我们的氢气工厂相关的某些设备。本公司在下列估计使用年限内记录折旧和摊销:
租赁权改进 | |
机器和设备 | |
软件 |
与PPA相关的设备和交付给客户的燃料
与PPA和交付给客户的燃料有关的设备主要包括与PPA和我们向客户提供燃料的地点有关的已部署资产,以及与失败的销售/回租交易有关的设备。
F-20
目录表
合并财务报表附注(续)
设备在其使用年限内折旧。折旧费用以直线方式记录,并在合并业务报表中分别计入PPA的收入成本或交付给客户的燃料成本。
长期资产减值准备
房地产、设备、租赁权改进和有限寿命无形资产
当事件和情况显示资产的账面价值可能无法收回时,长期资产,如物业、设备、租赁权改进和有限寿命无形资产,将被审查减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行减值测试,本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回,则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。在作出此等决定时,本公司采用若干假设,包括但不限于:(I)该等资产的估计公允价值;及(Ii)该等资产预期产生的估计、未贴现的未来现金流量,该等现金流量基于其他假设,例如资产用途、服务年限、该资产将用于本公司的营运,以及(Iii)估计的剩余价值。公允价值乃采用各种估值方法厘定,包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。
有#美元的减值
PPA未执行合同的考虑因素
我们每季度评估PPA资产,以确定表明某些资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化(“触发事件”)。*我们评估的PPA资产包括使用权租赁资产、部署到我们PPA的设备,以及主要与我们的燃料交付业务相关的资产。
在触发事件发生时,对购买力平价资产进行评估,以确定账面金额是否可收回。*可回收性的确定是根据按最低水平分组的资产的估计未贴现未来现金流量作出的,其中存在独立于其他集团现金流量的可识别现金流量。至于经营性资产,本公司一般已确定可识别现金流的最低水平是基于客户地点。*主要与我们的燃料输送业务相关的资产被认为是他们自己的资产组。*现金流是根据资产组内主要资产的剩余使用年限估计的。他说:
对于与我们的PPA协议相关的资产,我们考虑与我们的合同收入相关的所有潜在现金流入,以及与服务PPA所产生的成本相关的现金流出。我们在回收测试中使用的现金流估计是基于(其中包括)调整后的历史结果,以反映我们对未来现金流和经营业绩的最佳估计。未来现金流的发展还需要我们做出假设和应用判断,包括未来预期现金流的时间安排、未来成本节约举措和确定回收价值。*我们对未来业绩以及其他经济和市场因素的关键假设的变化可能会对我们的可恢复性测试的结果产生不利影响,并导致更多的资产组接受减值测试。塞舌尔
如果某一资产组的估计未贴现未来现金流量低于相关资产组的账面金额,则通过比较估计公允价值与该资产组的账面金额来确定减值亏损。然后,减值损失根据资产的相对账面价值分配给资产组中的资产。然而,资产的减值不会低于当时估计的公允价值。公允价值一般通过各种估值技术确定,包括贴现现金流模型、报价市值和第三方独立评估,以及我们新设备定价的同比趋势和对我们的行业和市场的整体评估(视需要而定)。本公司在根据本公司市场及行业的新情况厘定公允价值时,会将这些指标与本公司本身的若干内部指数及指标一并考虑。公允价值的估计代表我们对这些因素的最佳估计,并受变异性的影响。我们对未来业绩以及其他经济和市场因素的关键假设的变化可能会对我们的减值评估产生不利影响。
F-21
目录表
合并财务报表附注(续)
本公司已确定,根据资产组未贴现的估计未来现金流和费用#美元,为某些购买力平价安排部署的资产以及与向客户运送燃料有关的某些资产不能收回。
无形资产
无形资产由获得的技术、客户关系和商标组成,在其使用寿命内使用直线方法进行摊销。此外,当某些触发事件发生时,对无形资产的减值进行审查。
延长的维修合同
我们每季度评估与我们已出售的燃料电池系统和相关基础设施的延长维护合同相关的任何潜在损失。我们在客户合同层面衡量应计损失。这些合同的预期收入和支出包括在合同剩余期限内提供服务的所有适用的预期费用和相关的未赚取收入净额。如果根据合同提供服务的预期成本之和超过相关的未赚取净收入,并在合并业务报表中作为与服务有关的损失合同准备金记录,则确认损失。这些估算的一个关键组成部分是预期的未来服务成本。在估计预期的未来服务成本时,本公司考虑其目前的服务成本水平,并采用与已在外地实施的某些成本节约估计相关的判断。预期未来的成本节约将主要取决于公司关于延长烟囱寿命和实现更好的服务劳动力规模经济的举措的成功与否。如果预期的节约成本举措得不到实现,将增加提供服务的成本,并可能对我们预计的合同损失应计产生不利影响。此外,随着我们继续努力提高质量和可靠性;然而,可能会出现意想不到的额外质量问题或保修索赔,并可能在未来产生额外的材料费用。这些质量问题也可能对我们的合同损失应计产生不利影响。该公司已经采取并将很快采取其他几项举措,以延长其设备的寿命和提高其可靠性。由于这些举措以及我们对某些成本增加将会减少的额外预期,公司相信其合同损失应计是足够的。然而,如果服务成本持续高企,公司将调整其估计的未来服务成本,并增加其合同损失应计估计。
F-22
目录表
合并财务报表附注(续)
下表显示了亏损合同应计项目余额的结转情况,包括因应计损失准备金、从购置中获得的应计损失准备金、销售服务成本准备金、权证准备金和外币换算调整准备金而产生的变动(以千计):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
期初余额 | $ | | $ | $ | ||||
应计损失准备金 | | |||||||
从收购中获得的应计损失 | — | — | ||||||
发布到服务销售成本 | ( | ( | ( | |||||
增加/(减少)与客户认股权证相关的应计损失 | | — | ( | |||||
外币折算调整 | ( | — | — | |||||
期末余额 | $ | | $ | $ |
商誉
商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产,这些资产没有单独确认和单独确认。商誉至少每年进行一次减值审查。
本公司有权进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是这样的话,就需要进行商誉减值量化测试。如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则不需要进行商誉减值量化测试。
本公司每年于10月31日进行商誉减值审查,并在年度减值测试之间确定发生了触发事件。*由于2022年第四季度中期商誉减值分析日期接近年度评估日期,并且为了在未来几年的年度报告提交截止日期之前有更多时间分析商誉评估,我们更新了我们的会计政策,将年度减值测试从2022年12月1日改为2022年和未来财年的10月31日。年度减值测试日期的这一变化并不被认为是重大的,因为新的计量日期10月31日与以前的计量日期和年末资产负债表日期比较接近,预计不会对商誉分析产生重大影响,并允许就这些估计进行更及时的财务报告。他说:
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司根据包括市值在内的多种因素对其单一报告单位的商誉进行了定性评估,并确定其报告单位的公允价值不太可能低于账面价值。
公允价值计量
本公司按照美国会计准则820记录资产和负债的公允价值。公允价值计量(“ASC 820”)。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格,以及在该资产或负债的本金或最有利市场中支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算,而不是基于特定于实体的假设。
除了定义公允价值外,ASC 820还围绕公允价值扩展了披露要求,并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度,将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平中报告,该水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入决定。
这些级别是:
● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
● | 第2级-在活跃市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价 |
F-23
目录表
合并财务报表附注(续)
直接或间接地通过市场证实,在金融工具的几乎整个期限内,对资产或负债进行评估。
● | 级别3--无法观察到的输入,反映了管理层自己对下列输入的假设 |
按公允价值对资产或负债进行定价。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额及其各自的计税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。如果递延税项资产很可能无法变现,则计入估值准备以减少递延税项资产的账面金额。
本公司根据财务会计准则委员会第740-10-25号会计准则,对不确定的税务状况进行会计处理。所得税--总体确认。本公司在其综合财务报表中确认税务头寸的影响,前提是根据税务头寸的技术价值,该头寸在审计后更有可能持续存在。T和公司在所附合并经营报表中确认其他费用净额的利息和罚金。
外币折算
为进行报告而将公司境外子公司的财务报表换算成美元所产生的外币换算调整计入综合资产负债表股东权益中的累计其他全面收益。*因汇率变动对以本公司经营职能货币以外货币计价的交易产生影响而产生的交易损益产生已实现的外币交易损益,并分别计入利息及其他收入和利息及其他费用。
研究与开发
本公司与研发活动有关的成本在发生时计入费用。他说:
基于股票的薪酬
该公司维持基于股票的员工薪酬计划,在附注19“员工福利计划”中有更详细的描述。基于股票的薪酬是指授予员工和董事的基于股票的奖励的成本。该公司在授予之日根据奖励的公允价值计量基于股票的补偿成本,并在期权必要的服务期内以直线为基础将成本确认为费用。没收行为在发生时予以确认。
该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计基于股票的奖励的公允价值。基于股票的薪酬支出在基于员工各自职能的综合经营报表中计入与销售燃料电池系统、相关基础设施和设备相关的收入成本、为燃料电池系统和相关基础设施提供服务的收入成本、研发费用和销售、一般和行政费用。
从2021年9月开始,该公司还发布了包括市场状况在内的业绩股票期权奖励。绩效股票期权授予日公允价值的估计采用蒙特卡罗模拟模型,成本确认采用加速归因法。
公司根据确认的补偿成本金额和公司的法定税率,记录导致公司所得税申报单扣除的奖励的递延税项资产。为财务报告目的确认的递延税项资产与本公司报告的实际扣税之间的差异
F-24
目录表
合并财务报表附注(续)
所得税申报单记录在损益表中。截至2022年12月31日的年度税项支出(福利)为$
可转换优先票据
该公司将其可转换优先票据作为单一负债,按摊销成本计量。本公司采用实际利率法,将债务发行成本摊销至可转换优先票据各自期限的利息支出。
后续事件
该公司评估在资产负债表日期发生的后续事件以及在资产负债表日期之后但在综合财务报表发布之前出现的情况。在资产负债表日存在的条件的影响在合并财务报表中确认。对资产负债表日之后但综合财务报表发布前发生的事件和情况进行评估,以确定是否需要披露以防止综合财务报表具有误导性。在此类事件和条件存在的范围内(如果有),披露事件的性质以及对这些事件和条件的估计财务影响。见附注23,“后续事件”。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2020年3月,ASU 2020-04,中间价改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响发布的目的是为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外情况,以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡有关的财务报告负担。这一更新从2020年3月12日起生效,公司可能会选择在2022年12月31日之前实施这些修订。采用这一准则预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。在2022财年第四季度,公司在修改某些债务后采用了本ASU提供的可选救济指导,将基准利率从LIBOR更新为SOFR。这导致我们的利率互换和债务在一段时间内出现了暂时的错配。这一权宜之计的应用保留了衍生品的列报与过去的列报一致。他说:
2021年10月,ASU编号2021-08-企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债已经发布了。标准更新对在企业合并中获得的收入合同的公允价值计量提供了例外。本公司已选择从2021年第四季度起提前采用标准更新。
2021年1月1日,我们提前通过了ASU第2020-06号,债务--带有转换和其他选项的债务(分主题470-20)和衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(小主题815-40)使用修改后的追溯法。因此,公司的
最近发布和尚未采用的会计公告
2020年3月,ASU 2020-03,金融工具法典化的改进,目的是对金融工具进行各种编纂改进,以消除不一致之处并作出澄清,从而使这些标准更易于理解和适用。此更新将于自发布日期起的不同日期生效
F-25
目录表
合并财务报表附注(续)
这个亚利桑那州立大学的。采用该准则不会对公司合并财务报表产生重大影响。
3.收购
合金定制产品有限责任公司和WesMor Cryogenics,LLC
2022年12月5日,公司收购
公司就CIS收购支付的对价公允价值如下(以千计):
现金 | $ | |
归因于Cryogenic Industrial Solutions,LLC | | |
插头电源公司普通股 | | |
总对价 | $ | |
下表总结了购买价格与所收购净资产估计公允价值的初步分配,不包括善意(以千计):
现金 | $ | |
应收账款 | | |
库存 |
| |
预付费用和其他资产 | | |
财产、厂房和设备 | | |
使用权资产 | | |
可识别无形资产 | | |
租赁责任 | ( | |
应付账款、应计费用和其他负债 | ( | |
递延收入 | ( | |
收购的总净资产,不包括商誉 | $ | |
采购价格的初步分配仍然被认为是临时的,因为最后确定了与独联体收购有关的所获得的资产和承担的负债以及相关的税务负债(如果有的话)。因此,收购的资产和承担的负债的公允价值可能会发生变化,因为我们为估值假设获得了额外的信息,例如市场对独联体产品线的需求,以支持预测的财务数据,这将不会超过收购之日起12个月。
该商号的公允价值合计$
F-26
目录表
合并财务报表附注(续)
商誉主要归因于公司目前和未来的产品创造的协同效应的价值以及集合的劳动力的价值。商誉和无形资产不能在所得税中扣除。与收购独联体有关的商誉计算如下(以千计):
支付的对价 | $ | |
减去:收购的净资产 | ( | |
已确认商誉总额 | $ | |
收购CIS贡献了美元
焦耳处理有限公司
2022年1月14日,该公司收购了Joule Process LLC(“Joule”),这是一家成立于2009年的工程模块化设备、流程设计和采购公司。
公司就Joule收购支付的对价的公允价值如下(单位:千):
现金 | | |
或有对价 | | |
总对价 | $ | |
或有对价是指与不超过#美元的赚取付款有关的估计公允价值。
下表汇总了购买价格对所购净资产估计公允价值的最终分配,不包括商誉(以千计):
流动资产 | $ | |
财产、厂房和设备 | | |
使用权资产 | | |
可识别无形资产 | | |
租赁责任 | ( | |
流动负债 | ( | |
合同责任 | ( | |
收购的总净资产,不包括商誉 | $ | |
已开发技术的公允价值合计$
除可确认的无形资产外,已购入的在制品和产成品库存的公允价值包括在存货中,是根据估计销售价格减去将产生的成本和市场参与者利润率来估计的。
关于这项收购,公司在其综合资产负债表上记录了以下负债$
F-27
目录表
合并财务报表附注(续)
在 服务合同和其他负债的应计损失。这一或有事项的公允价值对价为$
购进价格对价中包括上述或有收益付款。由于收益的性质,采用基于情景的分析,使用实现里程碑预期的概率来确定或有对价的公允价值。这些公允价值计量基于不可观察的投入,被认为是第三级金融工具。
商誉主要归因于公司目前和未来的产品创造的协同效应的价值以及集合的劳动力的价值。商誉和无形资产不能在所得税中扣除。与收购焦耳相关的商誉计算如下(以千计):
支付的对价 | $ | |
或有对价 | | |
减去:收购的净资产 | ( | |
已确认商誉总额 | $ | |
于截至2022年12月31日止年度内,本公司录得一项计价期调整,将商誉减少$
应用低温技术收购
2021年11月22日,公司收购了
该公司就收购应用冷冻支付的代价的公允价值如下(以千计):
现金 | $ | |
插头电源公司普通股 | | |
或有对价 | | |
先存关系的解决 | | |
总对价 | $ | |
包括在$
或有对价是指与不超过#美元的赚取付款有关的估计公允价值。
F-28
目录表
合并财务报表附注(续)
下表汇总了购买价格对所购净资产估计公允价值的最终分配,不包括商誉(以千计):
现金 | $ | |
应收账款 | | |
库存 |
| |
预付费用和其他资产 | | |
财产、厂房和设备 | | |
使用权资产 | | |
可识别无形资产 | | |
租赁责任 | ( | |
应付账款、应计费用和其他负债 | ( | |
递延税项负债 | ( | |
递延收入 | ( | |
收购的总净资产,不包括商誉 | $ | |
于截至2022年12月31日止年度内,本公司录得一项计价期调整,将商誉减少$
可识别的无形资产包括发达的技术、竞业禁止协议、积压、商号和客户关系。已开发技术的公允价值合计$
除可识别的无形资产外,收购的在制品和产成品库存的公允价值是根据估计销售价格减去将产生的成本和市场参与者利润率估计的。
购买对价中包括
关于此次收购,公司在其综合资产负债表上记录了一项初步负债:$
就收购该等净递延所得税负债而言,公司将其估值拨备减少了 $
F-29
目录表
合并财务报表附注(续)
商誉主要归因于公司目前和未来的产品创造的协同效应的价值以及集合的劳动力的价值。商誉和无形资产不能在所得税中扣除。与Applied Cryo收购相关的善意计算如下(以千计):
支付的对价 | $ | |
减去:收购的净资产 | ( | |
已确认商誉总额 | $ | |
Frames Holding b.V.收购
2021年12月9日,公司收购
公司就Frames收购支付的对价公允价值如下(以千计):
现金 | $ | |
或有对价 | | |
先存关系的解决 | | |
总对价 | $ | |
或有对价代表与高达欧元的盈利付款相关的估计公允价值
下表汇总了购买价格对所购净资产估计公允价值的最终分配,不包括商誉(以千计):
现金 | $ | |
应收账款 | | |
库存 |
| |
预付费用和其他资产 | | |
财产、厂房和设备 | | |
使用权资产 | | |
合同资产 | | |
可识别无形资产 | | |
租赁责任 | ( | |
合同责任 | ( | |
应付账款、应计费用和其他负债 | ( | |
递延税项负债 | ( | |
损失合同准备金 | ( | |
保修条款 | ( | |
收购的总净资产,不包括商誉 | $ | |
于截至2022年12月31日止年度内,本公司录得商誉增长的计量期调整$
F-30
目录表
合并财务报表附注(续)
可识别的无形资产包括发达的技术、竞业禁止协议、积压、商号和客户关系。
已开发技术的公允价值合计$
购买对价中包括
关于这项收购,该公司在其综合资产负债表上记录了#美元的负债。
Frames收购的净资产中包括的净递延所得税负债 $
商誉主要归因于公司目前和未来的产品创造的协同效应的价值以及集合的劳动力的价值。商誉和无形资产不能在所得税中扣除。与Frames收购相关的善意计算如下(以千计):
支付的对价 | $ | |
减去:收购的净资产 | ( | |
已确认商誉总额 | $ | |
购买的善意预计不会因税务目的而扣除。
收购Frames将贡献美元
截至该年度为止 | ||
2021年12月31日 | ||
收入 | $ | |
净亏损 | $ | ( |
CIS、Joule或Applied Cryo收购均对我们的综合运营业绩或财务状况均不重大,因此未呈列形式财务信息。
F-31
目录表
合并财务报表附注(续)
4.投资
公司投资的公允价值基于独立定价服务提供的价格。管理层已评估并得出结论,这些价格是合理的,并且没有调整从独立提供商收到的任何价格。
截至2022年12月31日,摊销成本、未实现损益总额、分类为可供出售的投资的公允价值以及信用损失拨备汇总如下(单位:千):
2022年12月31日 | ||||||||||||||
摊销 | 毛收入 | 毛收入 | 公平 | 津贴: | ||||||||||
成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 价值 | 信贷损失 | ||||||||||
公司债券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | — | |||||
美国国债 | | | ( | | — | |||||||||
总 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — |
截至2021年12月31日,摊销成本、未实现损益总额、分类为可供出售的投资的公允价值以及信用损失拨备汇总如下(单位:千):
2021年12月31日 | ||||||||||||||
摊销 | 毛收入 | 毛收入 | 公平 | 津贴: | ||||||||||
成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 价值 | 信贷损失 | ||||||||||
公司债券 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | — | |||||
美国国债 | | | ( | | — | |||||||||
总 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — |
下表总结了截至2022年12月31日,分类为可供出售的证券的公允价值和未实现亏损总额,以及个别证券处于持续亏损状态的时间长度(单位:千):
2022年12月31日 | |||||||||||||||||
少于12个月 | 12个月或更长时间 | 总 | |||||||||||||||
的公允价值 | 的公允价值 | 的公允价值 | |||||||||||||||
性投资 | 未实现总额 | 性投资 | 未实现总额 | 性投资 | 未实现总额 | ||||||||||||
未实现亏损 | 损失 | 未实现亏损 | 损失 | 未实现亏损 | 损失 | ||||||||||||
公司债券 | $ | |
| $ | ( | $ | |
| $ | ( | $ | |
| $ | ( | ||
美国国债 | |
| ( |
| |
| ( | | ( | ||||||||
可供出售证券总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
截至2021年12月31日,处于未实现亏损状态的可供出售证券的公允价值合计为$
我们定期审查可供出售的证券,以确定与信贷相关的公允价值下降。为了确定是否需要为信贷损失拨备,我们考虑了一些因素,如与证券有关的金额是否已无法收回,我们是否打算出售证券,以及我们是否更有可能被要求在收回证券之前出售证券。该公司还审查了与我们的可供出售证券相关的市值下降,并确定这些下降是由于利率波动造成的。截至2022年12月31日,本公司不计入与可供出售证券相关的信贷损失准备金。
F-32
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2022年12月31日,归类为股权证券的这些投资的成本、未实现损益总额和公允价值摘要如下(以千为单位):
2022年12月31日 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 公平 | |||||||||
成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 价值 | ||||||||
固定收益共同基金 | $ | |
| $ | — | $ | ( | $ | | ||
交易所买卖共同基金 | | — | ( | | |||||||
总 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
截至2021年12月31日,分类为股权证券的投资的成本、未实现损益总额以及公允价值汇总如下(单位:千):
2021年12月31日 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 公平 | |||||||||
成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 价值 | ||||||||
固定收益共同基金 | $ | |
| $ | — | $ | ( | $ | | ||
交易所买卖共同基金 | | | — | | |||||||
总 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至12月31日,按合同到期日分类为可供出售的投资的摊销成本和公允价值摘要如下(单位:千):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
摊销 | 公平 | 摊销 | 公平 | ||||||||
成熟度: | 成本 | 价值 | 成本 | 价值 | |||||||
少于12个月 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
12个月或更长时间 |
| |
| |
| |
| | |||
总 | $ | | $ | | $ | | $ | |
应计利息收入为美元
权益法投资
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司采用权益法核算了以下对被投资单位普通股的投资,计入对合并资产负债表上的非合并实体和非有价股权证券的投资(金额单位:千):
截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
| 形成 | 普通股 |
| 携带 | 普通股 |
| 携带 | |||||
被投资方 | 日期 | 所有权百分比 | 价值 | 所有权百分比 | 价值 | |||||||
海维雅 | Q2 2021 | $ | | $ | ||||||||
AccionaPlug S.L. | Q4 2021 | |||||||||||
SK Plug HyVerse | Q1 2022 | 不适用 | — | |||||||||
$ | $ |
F-33
目录表
合并财务报表附注(续)
5.公允价值计量
按公允价值使用第1级投入报告的证券是指其公允价值是根据活跃市场中相同资产的可观察的未调整报价市场价格确定的资产。二级证券指其公允价值是根据可观察到的市场信息确定的资产,如前一天的交易价格、不太活跃的市场报价或具有类似特征的证券的报价。可供出售证券的特征是一级资产,如美国国债,以及二级资产,因为公司债券的价值是使用可观察到的市场投入来确定的。股权证券被描述为1级资产,因为它们的公允价值是使用相同资产的活跃市场确定的。有几个
未按公允价值经常性记录的金融工具包括本期内未重新计量或减值的权益法投资,例如我们对HyVia、AccionaPlug S.L.和Sk Plug Hyverse的投资。在截至2022年12月31日的年度内,本公司贡献了约$
下表汇总了本公司金融工具于2022年、2022年和2021年12月31日的账面金额和估计公允价值(单位:千):
截至2022年12月31日 | ||||||||||
携带 | 公平 | 公允价值计量 | ||||||||
量 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||
资产 | ||||||||||
现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
公司债券 | | | — | | — | |||||
美国国债 | | | | — | — | |||||
股权证券 | | | | — | — | |||||
负债 | ||||||||||
或有对价 | | | — | — | |
截至2021年12月31日 | ||||||||||
携带 | 公平 | 公允价值计量 | ||||||||
量 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||
资产 | ||||||||||
现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
公司债券 | | | — | | — | |||||
美国国债 | | | | — | — | |||||
股权证券 | | | | — | — | |||||
掉期及远期合约 | | | | — | — | |||||
负债 | ||||||||||
或有对价 | | | — | — | | |||||
掉期及远期合约 | | | — | — |
这个按经常性公平价值计量且具有不可观察输入数据并因此归类为第三级的负债与或有对价相关。截至2022年12月31日的公允价值包括 $
F-34
目录表
合并财务报表附注(续)
用于服务合同和其他负债财务报表细目,由截至2022年12月31日止年度的以下不可观察输入组成:
金融工具 |
| 公允价值 | 估价技术 | 无法观察到的输入 | 范围(加权平均) | |
或有对价 | $ | | 基于场景的方法 | 信用利差 | ||
贴现率 | ||||||
| 蒙特卡罗模拟 | 信用利差 | ||||
贴现率 | ||||||
收入波动性 | ||||||
| 蒙特卡罗模拟 | 信用利差 | ||||
收入波动性 | ||||||
毛利波动性 | ||||||
|
在 经审计的综合资产负债表中,或有对价记录在或有对价、服务合同的应计损失和其他负债财务报表细目中,并由截至2021年12月31日止年度的以下不可观察输入组成:
金融工具 |
| 公允价值 | 估价技术 | 无法观察到的输入 | 范围(加权平均) | |
或有对价 | $ | | 基于场景的方法 | 信用利差 | ||
贴现率 | ||||||
| 蒙特卡罗模拟 | 信用利差 | ||||
贴现率 | ||||||
收入波动性 | ||||||
|
截至2022年12月31日止年度第三级负债的公允价值变化如下(单位:千):
截至的年度 | ||
2022年12月31日 | ||
2021年12月31日年初余额 | | |
付款 | ( | |
因购置而增加的资源 | | |
| ||
| ( | |
截至2022年12月31日的期末余额 | |
6.每股收益
每股普通股基本收益的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均股数。2021年1月1日,即采用ASO 2020-06之日之后,在我们有净利润的时期,我们受本期未发行可转换票据影响的普通股股份将计入我们根据如果转换法稀释每股收益。由于公司处于净亏损状态,所有普通股等值股票将被视为反稀释,因此不包括在每股稀释收益的确定中。因此,每股基本和稀释亏损相同。
F-35
目录表
合并财务报表附注(续)
下表提供了每股基本和稀释收益的计算组成部分(单位:千,股份金额除外):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
分子: | ||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: | ||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
| |
| |
| |
潜在稀释性证券概述如下:
12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
未偿还股票期权(1) | |
| | | ||
已发行限制性股票(2) | |
| | | ||
普通股认股权证(3) | | | | |||
可转换优先债券(4) | |
| | | ||
普通股稀释潜在股数 | |
| | |
(1) | 在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,公司授予 |
(2) | 在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,公司授予 |
(3) | 2022年8月,本公司发出认股权证,收购最多 |
于2017年4月,本公司发出认股权证,以收购最多
于2017年7月,本公司发出认股权证,以收购最多
(4) | 2018年3月,公司发行 $ |
F-36
目录表
合并财务报表附注(续)
7. 库存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存包括以下内容(以千计):
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| |||
2022 | 2021 | ||||||
原材料和用品-生产地点 | $ | | $ | | |||
原材料和用品-客户地点 | | | |||||
在制品 |
| |
| | |||
成品 |
| |
| | |||
库存 | $ | | $ | |
截至2022年和2021年12月31日,超额和废弃库存准备金为美元
库存主要由原材料、在制品和产成品组成。库存增加主要是由于新产品供应以及收入和订单的增加。
8.物业、厂房及设备
2022年和2021年12月31日的财产、厂房和设备包括以下内容(以千计):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
土地 | $ | | $ | | ||
在建工程 | | | ||||
租赁权改进 | | | ||||
软件、机械和设备 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备 |
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | |
在建工程主要包括
与财产、厂房和设备有关的折旧费用为#美元。
9. 与购电协议相关的设备和交付给客户的燃料,净
2022年和2021年12月31日,与购电协议相关的设备和交付给客户的燃料(净额)包括以下内容(单位:千):
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| |||
2022 | 2021 |
| |||||
与购电协议相关的设备和向客户交付的燃料 | $ | | $ | | |||
减去:累计折旧 | ( | ( | |||||
与购电协议相关的设备和交付给客户的燃料,净值 | | |
F-37
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2022年和2021年12月31日,该公司已在具有相关PPA的客户地点部署了资产。这些PPA将于明年到期
折旧费用为美元
该公司记录了减值#美元。
该公司于2021年3月31日终止了与一家燃料供应商的合同关系。该公司历来都是从这家供应商那里租用燃料箱。由于这一终止,公司确认了大约#美元。
10.无形资产和商誉
截至2022年12月31日,公司收购的可识别无形资产的账面总额和累计摊销情况如下(单位:千):
加权平均 | 总运费 | 累计 | ||||||||||
摊销期间 |
| 量 | 摊销 | 总 |
| |||||||
获得的技术 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
干式电堆电解槽技术 | | ( | | |||||||||
客户关系、竞业禁止协议、积压和商标 |
| | ( | | ||||||||
$ | | $ | ( | $ | |
截至2021年12月31日,公司收购的可识别无形资产的总账面价值和累计摊销如下(单位:千):
加权平均 | 总运费 | 累计 | ||||||||||
摊销期间 |
| 量 | 摊销 | 总 |
| |||||||
获得的技术 |
| $ | | $ | ( | $ | | |||||
客户关系、竞业禁止协议、积压和商标 | | ( | | |||||||||
正在进行的研究和开发 |
| 不定 |
| | — |
| | |||||
$ | | $ | ( | $ | |
2021年至2022年所收购技术的总账面值变化主要是由于收购Joule和CIS、增加了与Giner ELX收购相关的干式电解槽堆以及外币兑换的变化。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度收购可识别无形资产的摊销费用为美元
F-38
目录表
合并财务报表附注(续)
随后年度的估计摊销费用如下(单位:千):
2023 |
| $ | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及其后 | | ||
总 | $ | |
商誉是$
截至2022年12月31日止年度的善意公允价值变化如下(单位:千):
截至2021年12月31日的期初余额 | $ | |
收购 | | |
测算期调整 | | |
外币折算调整 | ( | |
截至2022年12月31日的期末余额 | $ | |
11. 应计费用
2022年和2021年12月31日的应计费用包括(以千计):
|
| |||||
2022 | 2021 | |||||
应计工资和薪酬相关成本 | $ | | $ | | ||
资本支出应计项目 | | | ||||
应计应付帐款 | | | ||||
应计销售税和其他税 | | | ||||
应计利息 | | | ||||
应计其他 | | | ||||
总 | $ | | $ | |
12.经营及融资租赁负债
截至2022年12月31日,本公司作为承租人拥有经营性租赁,主要与部分由限制性现金、保证金和质押托管担保的销售/回租交易有关(另见附注1,“经营性质”),概述如下。*这些租约将在下一年到期
租约包含带有相关罚款的终止条款,其金额导致取消的可能性微乎其微。“租赁期限届满时,公司可将租赁资产返还出租人,公司可与出租人协商以公允市值购买资产,或公司可与出租人协商以市场租金续租。*租约中不包含剩余价值担保。租赁中不包含任何金融契约,但有惯例的运营契约,如保证公司妥善维护租赁资产并提供适当的保险等。租赁包括以现金、抵押品或信用证的形式提供信贷支持。关于作为租赁相关担保持有的现金的说明,见附注21,“承付款和或有事项”。巴塞罗那
F-39
目录表
合并财务报表附注(续)
该公司拥有与其在纽约莱瑟姆和燃料客户地点的物业和设备相关的融资租赁。*该金融债务的公允价值接近于2022年12月31日的账面价值。
截至2022年12月31日,经营租赁和融资租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款如下(以千计):
金融 | 总计 | ||||||||
经营租赁 | 租赁 | 租赁 | |||||||
负债 | 负债 | 负债 | |||||||
2023 | $ | | $ | | $ | | |||
2024 | |
| | | |||||
2025 | |
| | | |||||
2026 | |
| | | |||||
2027 | | | | ||||||
2028年及其后 | | — | | ||||||
未来最低付款总额 | |
| | | |||||
扣除计入的利息 | ( | ( | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
所有经营租赁的租金费用为美元
于2022年和2021年12月31日,与售后回租交易相关的保证金为美元
与经营租赁相关的其他信息如下表所示:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
现金付款(以千计) | $ | | $ | | |
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||
加权平均贴现率 |
融资租赁成本包括使用权资产的摊销(即折旧费用)和租赁负债利息(即,综合经营报表中的利息费用),并且为美元
于2022年和2021年12月31日,与融资租赁相关的使用权资产净值为美元
下表列出了与融资租赁有关的其他信息:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
现金付款(以千计) | $ | | $ | | |
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||
加权平均贴现率 |
F-40
目录表
合并财务报表附注(续)
13.履行财政义务
该公司已出售与某些销售/回租交易相关的未来服务,并将余额记录为财务义务。*截至2022年12月31日,这笔债务的未偿余额为#美元
在以前的期间,本公司进行了销售/回租交易,这些交易作为融资交易入账,并作为融资义务的一部分报告。截至2022年12月31日,这项债务的未偿余额为#美元。
截至2022年12月31日,上述财政债务附注下的未来最低付款如下(以千为单位):
总计 | |||||||||
出售未来 | 出售/回租 | 金融 | |||||||
收入-债务 | 融资 | 义务 | |||||||
2023 | $ | | $ | | $ | | |||
2024 | | | | ||||||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
2027 | | | | ||||||
2028年及其后 | | | | ||||||
未来最低付款总额 | | | | ||||||
扣除计入的利息 | ( | ( | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
与上述融资义务相关的其他信息如下表所示:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
现金付款(以千计) | $ | | $ | | |
加权平均剩余期限(年) | |||||
加权平均贴现率 |
14.长期债务
2019年3月,本公司与Generate Lending,LLC签订了经修订的贷款和担保协议,规定提供金额为#美元的担保定期贷款安排。
2020年6月,作为收购联合氢能集团公司的一部分,本公司收购了债务。债务的未偿还账面价值为$
F-41
目录表
合并财务报表附注(续)
$
2023年12月31日 |
| $ | 5,960 |
2024年12月31日 | 3,357 | ||
2025年12月31日 | 1,200 | ||
2026年12月31日 | 900 | ||
$ | 11,417 |
15.可转换优先票据
2020年5月18日,公司发行了美元
于2020年5月发行时,
量 | ||
(单位:千) | ||
本金金额 | $ | |
较低的初始购买者折扣 | ( | |
降低相关上限呼叫的成本 | ( | |
减去其他发行成本 | ( | |
净收益 | $ | |
这个
这个
持有者
1) | 在2021年3月31日之后的任何日历季度内,如果公司普通股的最后一次报告销售价格超过 |
2) | 在此期间任何日期后的工作日连续交易日期间(如连续交易日期间、计量期间),其中交易价格 $ |
F-42
目录表
合并财务报表附注(续)
3) | 如果公司致电任何或所有 |
4) | 发生特定企业事件后,如管理 |
2024年12月1日或之后,持有人
的初始转换率
此外,在某些公司事件或发出赎回通知后,本公司将提高持有人在某些情况下选择转换与该等公司事件有关的票据或在相关赎回期间转换须赎回的票据的兑换率。
这个
如本公司发生“根本性改变”(如契约所界定),持有人可要求本公司以现金回购其票据的全部或任何部分,回购价格为
本公司的帐目
这个
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
本金金额: | ||||||
本金 | $ | | $ | | ||
未摊销债务发行成本(1) | ( | ( | ||||
账面净额 | $ | | $ | |
1) | 包括在合并资产负债表中 |
F-43
目录表
合并财务报表附注(续)
下表总结了与
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
利息开支 | $ | | $ | | |||
债务发行成本摊销 | | | |||||
总 | | | |||||
实际利率 |
基于公司普通股收盘价美元
上限呼叫
与定价一起
与
2018年3月,公司发行了美元
于2020年5月,本公司使用了发行
2021年1月7日,剩余本金总额为美元
F-44
目录表
合并财务报表附注(续)
已设置上限的呼叫
与定价一起
结合部分回购的定价
与
与部分回购
普通股远期
关于印发
与远期普通股相关的净成本为$
的账面价值
16.股东权益
优先股
本公司已授权
公司已授权A系列初级参与累计优先股,面值价值$
普通股及认股权证
该公司拥有一类普通股,面值为美元
F-45
目录表
合并财务报表附注(续)
2021年2月,该公司完成了之前宣布的与Sk Holdings的战略合作伙伴关系相关的普通股出售,以加速氢作为亚洲市场替代能源的使用。该公司售出
2021年1月和2月,该公司发行并出售了注册股权,发行总额为
于2020年11月,本公司以登记直接发售方式发行及出售合共
于2020年8月,本公司以登记直接发售方式发行及出售合共
有几个
于2022年8月24日,本公司与亚马逊公司(“亚马逊”)订立一项交易协议(“2022年交易协议”),根据该协议,本公司同时向亚马逊的全资附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发出认股权证(“亚马逊认股权证”),以收购最多
2017年,认股权证将购买最多
累计其他综合损失
累计其他全面损失包括以下内容(以千为单位):
的得失 | 未实现损益 | |||||||||||
论可供出售的商品 | 论可供出售的商品 | 外币 | ||||||||||
| 证券 |
| 证券 |
| 项目 |
| 总 | |||||
2021年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
重新分类前的其他全面损失 | — | — | — | — | ||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | ( | | — | — | ||||||||
当期其他综合损失净额 | — | ( | ( | ( | ||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
2020年12月31日余额 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
重新分类前的其他全面损失 | — | — | — | — | ||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | ( | | — | — | ||||||||
当期其他综合损失净额 | — | ( | ( | ( | ||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
17.授权交易协议
2022年的亚马逊交易协议
2022年8月24日,公司与亚马逊签订了一份交易协议(“2022年交易协议”),根据该协议,公司同时向亚马逊的全资子公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行了一份授权令(“2022年亚马逊授权令”),收购最多
F-46
目录表
合并财务报表附注(续)
该公司和亚马逊就一项同时的商业安排达成了2022年交易协议,根据该协议,亚马逊同意在2029年8月24日之前从该公司购买氢燃料。
搜查令
在完成某些控制权变更交易(如《2022年亚马逊认股权证》中所定义)之后,至少
2022年12月31日,
用于计算截至2022年8月24日和2022年12月31日的估值的假设如下:
第一批至第三批 | 第四批 | |||
2022年8月24日 | 2022年12月31日 | |||
无风险利率 | ||||
波动率 | ||||
预期平均期限 | ||||
行使价 | $ | $ | ||
股票价格 | $ | $ |
2017年的亚马逊交易协议
于二零一七年四月四日,本公司与亚马逊订立一项交易协议(“2017交易协议”),据此,本公司同意向亚马逊发出认股权证(“2017亚马逊认股权证”),以收购
F-47
目录表
合并财务报表附注(续)
根据2017年亚马逊授权书的条款,
2017年亚马逊认股权证第二批和第三批股票的拨备被记录为收入减少,因为它们代表向客户支付的对价。
2017年亚马逊认股权证第二批股票的公允价值在ASU 2019-08采用后于2019年1月1日计量。第二批
根据2017年亚马逊认股权证的条款,
2020年12月31日,本公司放弃了2017年亚马逊认股权证下剩余的归属条件,导致立即归属2017年亚马逊认股权证的全部第三批股票并确认额外的$
这一美元
这一美元
2017年亚马逊保证书针对以下方面行使
在2022年12月31日和2021年12月31日,
2017年亚马逊认股权证第一批和第二批股票的行使价为
F-48
目录表
合并财务报表附注(续)
根据2017年亚马逊保证书的条款,金额相当于
2017年亚马逊认股权证在2020年12月31日和2020年11月2日的公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型,该模型在一定程度上基于市场数据很少或根本没有市场数据的第三级不可观察输入,这要求公司制定自己的假设。截至2020年12月31日,所有2017年的亚马逊认股权证股票均已完全归属。
该公司在2017年的亚马逊授权书中使用了以下假设:
2020年12月31日 | 2020年11月2日 | ||||
无风险利率 | |||||
波动率 | |||||
预期平均期限 | |||||
行使价 | $ | $ | |||
股票价格 | $ | $ |
沃尔玛交易协议
于二零一七年七月二十日,本公司与沃尔玛订立一项交易协议(“沃尔玛交易协议”),据此,本公司同意向沃尔玛发出认股权证(“沃尔玛认股权证”),以收购
沃尔玛认股权证的大部分股份将基于沃尔玛支付的高达$
沃尔玛认股权证规定了股票净结算,如果持有人选择,将减少行使时发行的股票数量,以反映行权价格的净结算。沃尔玛授权书规定了某些
F-49
目录表
合并财务报表附注(续)
由于基于未来事件的习惯反稀释规定,可能对行使价格和行使时可发行的普通股股数做出的调整。沃尔玛令状被归类为股权工具。逮捕令已针对
2022年12月31日和2021年12月31日,
沃尔玛认股权证的公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型,该模型在一定程度上基于市场数据很少或根本没有市场数据的第三级不可观察的输入,这要求公司制定自己的假设。除第三批外,根据ASU 2019-08,所有现有的未归属沃尔玛认股权证股票均采用2019年1月1日(采纳日期)的计量日期进行计量。他说:
该公司在其沃尔玛认股权证中使用了以下假设:
2019年1月1日 | |||
无风险利率 | |||
波动率 | |||
预期平均期限 | |||
行使价 | $ | ||
股票价格 | $ |
用于计算截至2022年12月31日的沃尔玛认股权证最后一批的估值的假设如下:
2022年12月31日 | ||
无风险利率 | ||
波动率 | ||
预期平均期限 | ||
行使价 | $ | |
股票价格 | $ |
F-50
目录表
合并财务报表附注(续)
18.收入
收入的分解
下表提供了有关收入分解(以千计)的信息:
主要产品/服务系列 | |||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
燃料电池系统的销售 | $ | | $ | | $ | ( | |||
氢基础设施销售 | | | ( | ||||||
电解槽销售 | | | | ||||||
工程设备销售 | | | — | ||||||
对燃料电池系统和相关基础设施提供的服务 | | | ( | ||||||
购电协议 | | | | ||||||
交付给客户的燃料和相关设备 | | | ( | ||||||
低温设备的销售 | | | — | ||||||
其他 | | | | ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | ( |
合同余额
下表提供了有关与客户签订的合同中的应收款、合同资产和合同负债的信息(以千计):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
应收账款 | $ | | $ | | ||
合同资产 | | | ||||
递延收入和合同负债 | | |
合同资产是指在直线基础上确认收入的合同,然而,在合同的有效期内,账单会增加。合同资产还包括在向客户开具账单之前确认为收入的金额,这取决于另一项履约义务的履行情况。这些数额包括在合并资产负债表上的合同资产中。
递延收入和合同负债涉及从客户收到的服务预付款,这些服务将随着时间的推移予以确认(主要是燃料电池和相关的基础设施服务)。递延收入和合同负债还包括在产品交付之前从客户那里收到的预付费用。这些金额计入综合资产负债表中的递延收入和其他合同负债。
本期间合同资产和合同负债余额的重大变化如下(以千计):
合同资产 | ||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
从期初确认的合同资产转入应收款 | $ | ( | $ | ( | ||
作为收购的一部分承担的合同资产 | — | | ||||
与认股权证有关的合约资产 | | — | ||||
截至期末已确认但未计入帐单的收入 | | | ||||
合同资产净变化 | $ | | $ | |
F-51
目录表
合并财务报表附注(续)
递延收入和合同负债 | ||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
因收到现金而增加,扣除该期间确认为收入的数额 | $ | | $ | | ||
作为收购一部分承担的合同负债 | | | ||||
截至期末已确认的已计入合同负债余额的收入 | ( | ( | ||||
递延收入和合同负债净变化 | $ | | $ | |
预计未来收入
下表包括预计将在未来确认的积压中包含的估计收入(
十二月三十一日, | |||
2022 | |||
燃料电池系统的销售 | $ | | |
销售氢气装置和其他基础设施 | | ||
电解槽销售 | | ||
工程设备销售 | | ||
对燃料电池系统和相关基础设施提供的服务 | | ||
购电协议 | | ||
交付给客户的燃料和相关设备 | | ||
低温设备的销售 | | ||
预计未来总收入 | $ | |
19.员工福利计划
2011和2021年股票期权和激励计划
2011年5月12日,公司股东批准了2011年度股票期权和激励计划(“2011计划”)。2011年计划规定,最多只能发行相当于(I)之和的普通股。
F-52
目录表
合并财务报表附注(续)
不包括公司对Plug Power Inc.401(K)储蓄和退休计划和季度董事会薪酬的相应贡献,基于股票的薪酬支出的构成和分类如下(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
销售成本 | $ | | $ | | $ | | ||
研发 | | | | |||||
销售、一般和行政 | | | | |||||
$ | | $ | | $ | |
期权大奖
公司根据时间和/或市场情况发行可行使的期权,并归类为股权奖励。
服务股票期权奖
到目前为止,根据2011和2021年计划授予的基于服务的股票期权奖励(“服务股票期权”)的归属条款范围为
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2022 |
| 2021 | 2020 | |||
期权的预期期限(年) | - | |||||
无风险利率 | ||||||
波动率 |
曾经有过
预计期限从2021年第二季度开始,基于公司在员工提前锻炼行为方面的历史经验。估计的股价波动率来自公司在预期期限内的实际历史股价,这代表了公司对预期波动率的最佳估计。在此之前,公司使用简化方法确定其所有期间所有服务股票期权授予的预期期限。使用简化方法是因为公司不相信历史行使数据为其授予的预期期限提供了合理的基础,这主要是由于历史上发生的服务股票期权行使数量有限。
F-53
目录表
合并财务报表附注(续)
下表反映了截至2022年12月31日止年度的服务股票期权活动:
|
|
| 加权 |
| |||||||
加权 | 平均值 | ||||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | |||||||||
锻炼 | 合同 | 固有的 | |||||||||
股份 | 价格 | 条款 | 价值 | ||||||||
截至2021年12月31日的未偿还期权 | $ | | $ | | $ | | |||||
在2021年12月31日可行使的期权 | | | | ||||||||
期权于2021年12月31日未归属 | | | | ||||||||
授与 | | | — | — | |||||||
已锻炼 | ( | | — | — | |||||||
被没收 | ( | | — | — | |||||||
2022年12月31日未偿还期权 | $ | | $ | | $ | | |||||
在2022年12月31日可行使的期权 | | | | ||||||||
2022年12月31日未归属的期权 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度授予的服务股票期权的授予日加权平均公允价值为美元
与服务股票期权相关的补偿成本约为美元
绩效股票期权奖
公司向公司首席执行官和某些其他高管授予基于业绩的股票期权奖励(“绩效股票期权”)。这些绩效股票期权同时受制于与实现股价关卡和基于时间的归属相关的市场条件;因此,我们利用蒙特卡罗模拟来确定授予日期的公允价值以及在必要的服务期内确认的相关费用。绩效股票期权基于绩效的条件将被满足为公司普通股在任何时间内的成交量加权平均价格
用于估计绩效股票期权公允价值的关键输入和假设包括奖励的授予价格、预期的期权期限、VWAP门槛利率、公司股票的波动性、适当的无风险利率和公司的股息率。公允价值估计不旨在预测实际未来事件或获得股权奖励的员工最终实现的价值,后续事件并不表明本公司最初对公允价值的估计是否合理。
F-54
目录表
合并财务报表附注(续)
下表列出了用于估计2022年和2021年授予的绩效股票期权奖励的公允价值的关键假设:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 |
| 2021 | |||
剩余VWAP性能周期(年) | |||||
无风险利率 | |||||
预期波动率 | |||||
授权日收市价 | $ | $ |
预期期限是根据赠款中的期限特征确定的,如果及早行使选择权,这些特征将减少整个赠款池(
下表反映了截至2022年12月31日的年度业绩股票期权活动。仅就本表而言,股票数量是基于参与者赚取作为绩效股票期权基础的最大股票数量(即,
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||
股份 | 价格 | 条款 | 价值 | |||||||
截至2021年12月31日的未偿还期权 | | $ | | $ | | |||||
在2021年12月31日可行使的期权 | — | — | — | — | ||||||
期权于2021年12月31日未归属 | | | | |||||||
授与 | | | — | |||||||
已锻炼 | — | — | — | — | ||||||
被没收 | — | — | — | — | ||||||
2022年12月31日未偿还期权 | | $ | | $ | — | |||||
在2022年12月31日可行使的期权 | | | — | |||||||
2022年12月31日未归属的期权 | | $ | | $ | — |
截至2022年和2021年12月31日止年度授予的绩效股票期权的授予日加权平均公允价值为美元
截至2022年12月31日,有
与绩效股票期权相关的薪酬成本约为$
限制性股票奖
限制性股票奖励通常在一段时间内等额分期付款
F-55
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2022年12月31日止年度的限制性股票奖励活动摘要如下(以千计,股份金额除外):
| 加权 |
| 集料 |
| |||||
平均授予日期 | 固有的 | ||||||||
股份 | 公允价值 | 价值 | |||||||
截至2021年12月31日未归属的限制性股票 | | $ | | $ | | ||||
授与 | | | — | ||||||
既得 | ( | ( | — | ||||||
被没收 | ( | | — | ||||||
截至2022年12月31日未归属的限制性股票 | | $ | | $ | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度授予的限制性股票奖励的授予日加权平均公允价值为美元
401(K)储蓄及退休计划
该公司为符合一定年龄和服务要求的合格员工提供401(K)储蓄和退休计划。此计划允许参与者做出贡献
该公司为这一计划的费用约为#美元。
非员工董事薪酬
董事的每位非员工每年都会因其服务获得预聘金,形式要么是现金,要么是股票。这一年度预订费分四个季度分期付款。该公司授予
20.所得税
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的所得税前亏损和所得税(费用)福利组成按司法管辖区划分如下(单位:千):
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
| 美国 |
| 外国 |
| 总 |
| 美国 |
| 外国 |
| 总 |
| 美国 |
| 外国 |
| 总 |
| ||||||||||
所得税前亏损 |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
所得税(费用)福利 | | ( | ( | | ( | | | — | | |||||||||||||||||||
公司应占净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
F-56
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度本期和递延所得税费用(福利)的主要组成部分按司法管辖区划分如下(单位:千):
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
| 美国 |
| 外国 |
| 总 |
| 美国 |
| 外国 |
| 总 |
| 美国 |
| 外国 |
| 总 | |||||||||||
当期所得税(福利)费用 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
递延税金(福利)费用 | ( | | ( | ( | | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
产生的净营业亏损结转 | ( | | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||
估值津贴增加(减少) | | ( | | | | | | | | |||||||||||||||||||
所得税发票(福利) | $ | ( | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( |
该公司的实际所得税率与联邦法定税率的差异如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
美国联邦法定税率 | ( | % | ( | % | ( | % | |
递延州税 | % | ( | % | ( | % | ||
普通股认股权证责任 | % | ( | % | % | |||
第16200万条减免 | % | % | % | ||||
股权补偿 | ( | % | ( | % | % | ||
返还拨备和递延所得税资产调整 | % | ( | % | % | |||
美国联邦/外国法定税率的变化 | % | % | % | ||||
其他,净额 | % | ( | % | ( | % | ||
更改估值免税额 | % | % | % | ||||
% | ( | % | ( | % |
递延所得税反映了财务报告某些资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税务影响。
F-57
目录表
合并财务报表附注(续)
美国 | 外国 | 总 | ||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||||
递延收入 | | | | | | | ||||||||||||
利息开支 | | | — | — | | | ||||||||||||
其他准备金和应计项目 | | | | | | | ||||||||||||
税收抵免结转 | | | — | | | | ||||||||||||
基于股票的薪酬摊销 | | | — | — | | | ||||||||||||
非补偿性令状 | | | — | — | | | ||||||||||||
资本化的研发支出 | | | — | | | | ||||||||||||
使用权负债(经营租赁) | | | | | | | ||||||||||||
净营业亏损结转 | | | | | | | ||||||||||||
递延税项资产总额 | | | | | | | ||||||||||||
估值免税额 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
递延税项净资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
无形资产 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
可转债 | ( | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
使用权资产(经营租赁) | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
不动产、厂房和设备以及使用权资产 | ( | ( | ( | — | ( | ( | ||||||||||||
递延税项负债 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
网络 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
由于与实现其净递延所得税资产相关的不确定性,该公司于2022年和2021年12月31日记录了估值拨备约为美元
| 美国 |
| 外国 |
| 总 |
| ||||
本年度净经营亏损增加的估值备抵增加(减少) | $ | | ( | $ | | |||||
本年度估值备抵增加(减少)净营业亏损以外的递延所得税资产净增加 | | ( | | |||||||
税率变化导致估值津贴增加(减少) | ( | | ( | |||||||
估价免税额净增(减) | $ | | $ | ( | $ | |
除本公司的荷兰子公司外,所有递延税项资产均由全额估值拨备抵销,因为结转净营业亏损及其他递延税项资产的税项优惠极有可能无法兑现。
根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382条,如果公司所有权发生变化,亏损结转的使用可能受到限制。如果确定由于涉及5%或5%以上股东所拥有的公司股份的交易,根据守则第382条的规定发生了所有权变更,公司的联邦和州NOL结转可能受到第382条的重大限制。
该公司的递延税项资产包括$
F-58
目录表
合并财务报表附注(续)
对可用于抵销未来年度应纳税所得额的变动前亏损的使用限额。变更前的NOL结转如果未使用,将在2021年至2033年的不同日期到期。本公司不断分析股票交易,并已确定自2013年以来没有发生会进一步限制NOL使用的所有权变化。因此,$的NOL
大约$
于2022年12月31日,公司有未使用的加拿大净营业亏损结转约$
于2022年12月31日,本公司的未使用法国净营业亏损结转约为$
于2022年12月31日,本公司
截至2022年12月31日,公司已
2022年8月16日,爱尔兰共和军签署通过了《2022年减少通货膨胀法案》(IRA)。爱尔兰共和军的主要条款包括对某些大公司征收15%的企业替代最低税,以及延长和扩大清洁能源税收优惠。预计15%的公司替代最低税率在不久的将来不会影响公司。该公司正在评估清洁能源税收优惠对其业务的影响,并正在等待美国财政部和国税局的指导。
该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。*在正常业务过程中,本公司须接受税务机关的审查。美国的开放纳税年度从2019年开始。外国司法管辖区的开放纳税年度范围为2012年及以后。然而,在随后几年的审查中,如果使用了经营净亏损结转和税收抵免结转,美国和外国司法管辖区可以减少在被审查年度使用的经营净亏损结转和税收抵免结转,如果它们与结转额不一致。截至2022年12月31日,该公司未在美国或非美国税务管辖区接受审计。
2017年的减税和就业法案要求纳税人根据美国国税法(IRC)第174条将研发成本资本化和摊销。该要求自2021年12月31日起对本公司生效。我们记录了大约#美元的递延税金资产。
本公司没有改变其关于需要对其递延税项净资产计提估值津贴的总体结论,这些资产仍为全额准备金,但#美元除外。
21.*承付款和或有事项
受限现金
就上述若干售卖/回租协议而言,现金#美元
F-59
目录表
合并财务报表附注(续)
在租赁期内。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司还拥有某些由保证金支持的信用证,保证金总额为$。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司拥有
该公司也有$
诉讼
法律事务是在正常业务过程中进行辩护和处理的。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债,在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。*本公司并无记录任何与任何法律事宜有关的应计项目。他说:
信用风险集中
由于本公司与之有初步商业销售安排的选定客户数量有限,因此存在应收账款方面的信用风险集中。为了降低信用风险,公司会对潜在客户的财务状况进行适当的评估。
2022年12月31日,
截至2022年12月31日的年度,
2020年12月31日,公司放弃了亚马逊认股权证下的剩余归属条件,导致收入减少1美元
22. 分部和地理区域报告
我们的组织是从基于“进入市场”销售渠道的销售角度进行管理的,强调最终用户应用程序之间的共享学习和共同的供应商/供应商关系。这些销售渠道的结构旨在为我们的产品和服务的一系列客户提供服务。由于这种结构,我们得出的结论是,我们有
F-60
目录表
合并财务报表附注(续)
主要基于Plug对整个公司的分析,包括与我们的激励薪酬计划相关的评估。
收入 | 长寿资产 | ||||||||||||||
Year ended December 31, | 截至12月31日, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||
北美 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
欧洲 | | | | | | ||||||||||
亚洲 | | | | — | — | ||||||||||
其他 | | | | — | | ||||||||||
总 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
23. 后续事件
我们已经评估了截至2023年3月1日的事件,尚未发现任何后续事件。
F-61
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
PLUG Power Inc. | ||
作者: | /S/安德鲁·马什 | |
安德鲁·马什 | ||
董事首席执行官总裁 |
日期:2023年3月1日
F-62