附件4.18
附件A
TBER 协作项目计划
根据《
协作和许可协议
在之前和之间
Immatics Biotechnologies GMBH
和
MODERNATX，Inc.
日期截至2023年9月7日
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条日程安排、优先顺序和构建 |
1 | |||||
| 1.1 |
一般信息 | 1 | ||||
| 第2条定义 |
1 | |||||
| 第3条研究;谨慎 |
8 | |||||
| 3.1 |
协作概览 | 8 | ||||
| 3.2 |
初始合作父母目标 | 8 | ||||
| 3.3 |
选定的合作父母目标和选定的合作研究目标 | 8 | ||||
| 3.4 |
其他研究目标 | 11 | ||||
| 3.5 |
不可用的目标 | 11 | ||||
| 3.6 |
更换目标 | 12 | ||||
| 3.7 |
技术故障 | 12 | ||||
| 3.8 |
搜索项 | 12 | ||||
| 3.9 |
研究工作 | 13 | ||||
| 3.10 |
技术转让 | 13 | ||||
| 3.11 |
候选选择 | 13 | ||||
| 3.12 |
勤奋 | 13 | ||||
| 第4条治理 |
13 | |||||
| 4.1 |
TBER项目委员会 | 13 | ||||
| 4.2 |
财务联络 | 14 | ||||
| 第5条提名权 |
15 | |||||
| 5.1 |
首次提名权 | 15 | ||||
| 5.2 |
首次添加权 | 15 | ||||
| 第6条排他性 |
16 | |||||
| 6.1 |
合作父母目标 | 16 | ||||
| 6.2 |
预先明确的父母目标 | 16 | ||||
| 6.3 |
合作研究目标 | 16 | ||||
| 6.4 |
Immatics非针对性研究 | 16 | ||||
| 第7条财务条款 |
17 | |||||
| 7.1 |
选择权款项 | 17 | ||||
| 7.2 |
里程碑 | 17 | ||||
| 7.3 |
版税 | 18 | ||||
| 7.4 |
损益产品损益份额 | 19 | ||||
| 7.5 |
研究预算 | 21 | ||||
| 第八条知识产权 |
22 | |||||
i
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 8.1 |
许可证 | 22 | ||||
| 8.2 |
再许可 | 22 | ||||
| 8.3 |
现有专利 | 23 | ||||
| 8.4 |
特定产品发明 | 23 | ||||
| 第9条术语和解释 |
23 | |||||
| 9.1 |
期限; | 23 | ||||
| 9.2 |
无故终止合同 | 24 | ||||
| 9.3 |
因违约而终止 | 24 | ||||
| 9.4 |
终止的效果 | 25 | ||||
| 9.5 |
损益产品许可证 | 25 | ||||
| 9.6 |
损益第一阶段试验费用 | 26 | ||||
| 9.7 |
可选择退出损益分摊 | 26 | ||||
| 第十条杂项 |
26 | |||||
| 10.1 |
控制权变更对Moderna竞争对手的影响 | 26 | ||||
II
机密
TCER协作项目协议
本TCER合作项目协议(本项目协议)由德国Immatics BioTechnologies有限公司和特拉华州现代TX公司(Moderna)签订，自2023年9月7日(执行日期)起生效。Moderna和信息学在本文中均称为当事人，或一起称为当事人。
鉴于， Immatics和Moderna是该特定主协作和许可协议(CLA)的缔约方，自2023年9月7日起生效，根据该协议，双方制定了指导各种研究 计划(如CLA中定义的)的一般框架；
鉴于，双方希望合作，针对Moderna感兴趣的靶点(TCER计划)，发现和开发基于信使核糖核酸的TCER疗法；以及
鉴于，双方正在签订本项目协议，以阐明与TCER计划有关的附加条款和条件，该计划是根据CLA的条款和条件制定的，并受其约束。
因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互协议，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方同意如下：
第一条
附表、优先次序和解释
1.1一般规定。本项目协议是根据CLA的条款和条件制定的，并受CLA的条款和条件的约束，包括以下时间表，每个时间表通过引用并入。如果进度表中的条款和条件与本项目协议正文中的条款和条件发生冲突或不一致，则本项目协议正文中的条款和条件优先并受控制，除非适用的进度表明确引用并声明取代该条款或条件。本文中未另行定义的大写术语应具有CLA中赋予它们的含义。
| 附表2.26 | 高优先级研究目标 | |
| 附表2.34 | 初始合作父母目标 | |
| 附表2.35 | 初步协作研究目标 | |
| 附表3.1 | 研究计划 | |
| 附表3.3.2（a） | 预先明确的父母目标 | |
| 附表7.4.3 | 损益分成 | |
| 附表8.3 | 现有专利 |
第二条
定义
2.1“额外发现工作”
2.2“额外研究目标”
1
机密
2.3“额外研究目标里程碑”
2.4“额外RT提名期” [**]截止日期的周年纪念日，以及（b）对于任何选择的合作家长目标，从 截止日期开始到（i）以较晚者结束的期间 [**]截止日期周年纪念日和（ii） [**]在针对此类选定的合作父母目标的Immatics研究活动开始后， 提供，Moderna可以将 任何选择的合作家长目标的额外RT提名期额外延长 [**]在向Immatics支付延期付款后。
2.5？批准和首次销售里程碑具有第7.2.3节中规定的含义。
2.6可用性通知的含义如第3.3.2(B)节所述。
2.7候选人选择具有第3.11节中规定的含义。
2.8Cap？具有第3.4节中给出的含义。
2.9 CLA？具有独奏会中给出的含义。
2.10协作家长目标是指初始协作家长目标，或在支付 适用的期权行使费后生效的可选协作家长目标。
2.11协作研究目标 指根据本项目协议进行研究的源自协作父母目标的研究目标。
2.12协作TCER是指(A)根据本项目协议开发的TCER，(B)合并、组成、使用许可知识产权或由许可知识产权涵盖，以及(C)针对协作 研究目标。为了清楚起见，尽管有任何相反的情况，[**].
2.13？完工日期具有第7.4.1(A)节中规定的 含义。
2.14？完工通知具有第7.4.1(A)节中规定的含义。
2.15？治愈期具有第9.3.1节中给出的含义。
2.16派生？意味着[**]；前提是，仅针对 [**]，派生？被认为是指[**].
2.17？开发里程碑具有第7.2.2节中所述的含义。
2.18针对：(A)就TCER或协作TCER和研究目标而言，该TCER或协作TCER[**]，或(B)对于TCER产品和研究目标，该TCER产品中包含或包含的至少一个协作TCER 是[**].
2
机密
2.19？如果适用，发现工作是指初始发现工作或额外的发现工作。
2.20在相关时间，Inmatics或其附属公司从事的父母目标是指受阻的父母目标善意的关于哪个信息学的谈判[**].
2.21评估期具有第7.4.1(B)节中规定的含义。
2.22现有专利具有第8.3节中规定的含义。
2.23延期 付款意味着押金不可退还[**]，将计入从适用的可选 协作家长目标派生的任何其他研究目标的第一个额外研究目标里程碑。
2.24财务联络术语具有第4.2.1节中给出的含义。
2.25财务关系具有第4.2.1节中给出的含义。
2.26？高优先级研究目标意味着，对于给定的父母目标， [**]研究对象[**]，包括在适用的情况下，与[**]在每一种情况下，都在附表2.26中为这种父母目标提出。
2.27？信息学分配的IP具有第9.4.2(A)节中规定的含义。
2.28？指定IP对价的信息学具有第9.4.2(B)节中规定的含义。
2.29 Immatics TCER专有技术？截至执行日期或在执行日期或期限内由Inmatics控制的任何专有技术[**]利用该领土实地的TCER产品中的合作TCER，包括，为清楚起见，[**] 在本条款期间，由Immatics开发或目前正在由Immatics开发。尽管本项目协议有任何其他规定，但如果任何第三方在执行日期后由于变更了对Immatics的控制权而成为Immatics的关联企业，则在该第三方成为Immatics关联企业之前，该第三方(或其在该交易前存在的关联企业)控制的任何专有技术(包括监管备案)将被排除在外，或者由该第三方或其关联企业生成或以其他方式控制的技术(除Inmatics或在该交易之前已存在的Immatics的任何关联企业外)将不受本项目协议的影响且不使用，实践或参考许可的知识产权。
2.30 Immatics TCER专利是指在执行日期 或有效期内由Immatics控制的任何和所有专利，这些专利要求或涵盖(A)协作研究目标、(B)TCER产品中的协作TCER或(C)Inmatics TCER技术诀窍。尽管本项目协议有任何其他规定，如果有任何第三方
3
机密
如果在执行日期之后由于Immatics控制权的变更而成为Immatics的关联公司，则Immatics TCER专利将排除在该第三方成为Immatics关联公司之前由该第三方(或在该交易前已存在的关联公司)控制的任何专利，或在该第三方成为该第三方或其关联公司的其他方面控制的任何专利(除Immatics或在该交易之前已存在的该关联公司外)，而不受本项目协议的影响。
2.31？Immatics Technology是指获得许可的知识产权。
2.32 [**]，视情况而定。
2.33 IND-Enabling Toxicology Study(启用IND-Enabling Toxicology Study)是指旨在满足产品IND备案要求的毒理学研究。
2.34？初始协作家长 目标？是指每个[**]附表2.34规定的父母目标。
2.35初始协作研究目标是指(A)对于初始协作家长目标，即附表2.35中列出的研究目标，或(B)对于任选协作家长目标，对应的任选协作研究目标。
2.36？初始发现工作具有第3.2节中给出的含义。
2.37对于临床试验或启用IND的毒理学研究而言，启动意味着此类临床试验或启用IND的毒理学研究中的第一个人类患者的第一次剂量。
2.38？许可知识产权是指Immatics TCER专有技术和Immatics TCER专利。
2.39？许可专有技术是指 信息技术TCER专有技术。
2.40许可专利？指的是Immatics TCER 专利。
2.41 “[**]TCER？指针对TCER的协作[**].
2.42 “[**]TCER产品？是指含有或含有[**]TCER。为清楚起见，请使用[**] TCER产品可能包括[**]TCER和一个或多个其他协作TCER。
2.43主要 非美国市场手段[**].
2.44里程碑事件是指 其他研究目标里程碑、开发里程碑、审批和首次销售里程碑以及净销售额里程碑中的每一个。
2.45 Moderna多肽意味着[**].
2.46 “[**]？的含义如第节所述[**].
4
机密
2.47？净销售额里程碑具有第7.2.4节中给出的含义。
2.48营业利润或亏损是指宝洁L产品在该地区的利润或亏损，按照附表7.4.3计算。
2.49？期权行权费 具有第7.1节中规定的含义。
2.50选项通知具有第3.3.1节中给出的含义
2.51？选项期限具有第3.3.1节中给出的含义。
2.52？可选协作家长目标的含义如第3.3.1节所述。
2.53？可选的协作研究目标的含义如第3.3.3节所述。
2.54？选择加入具有第7.4.1(C)节中规定的 含义。
2.55？选择加入日期？具有第7.4.1(D)节中规定的含义。
2.56？选择加入行使通知具有第7.4.1(C)节中规定的含义。
2.57？选择权？具有第7.4.1(C)节中给出的含义。
2.58选择退出的含义如第7.4.2(A)节所述。
2.59？选择退出日期？具有第7.4.2(A)节中规定的含义。
2.60？选择退出行使通知具有第7.4.2(A)节中规定的含义。
2.61？选择退出权利？具有第7.4.2(A)节中给出的含义。
2.62其他协作TCER是指将 (A)合并到[**]TCER产品和(B)不是[**]TCER。
2.63其他组成部分 削减具有附表7.4.3中规定的含义。
2.64父母目标是指任何蛋白质 ，研究目标的多肽是从该蛋白质中衍生出来的。
2.65第1阶段试验费用具有第7.4.1(B)节中给出的含义。
2.66第1a期临床试验是指符合经修订的美国第21条C.F.R.第312.21(A)部分的要求的三氯乙酸乙酯产品的人体临床试验或人体临床试验的一部分，其主要目的是初步确定安全性、确定第2期临床试验的剂量、在健康个人或患者中确定药代动力学和药效学参数，或由美国以外国家的监管当局规定的类似临床研究。
5
机密
2.67 10期亿临床试验是指TCER产品在1a期临床试验完成后进行的1期临床试验或1期临床试验的一部分，其主要目的是在初始1a期临床试验和确认推荐的2期临床试验剂量之后，但在2期临床试验开始之前，对该产品的疗效进行初步确定，并进一步评估该产品的安全性和药代动力学，并(本身或与其他可用数据一起)提供足够的 安全证据，以包括在向监管机构提交的2期临床试验文件中。
2.68 4期临床试验是指化合物或产品的人体临床试验，其适应症为：(A)不需要在一个国家获得监管批准，但可能有助于提供额外的药物概况数据，以支持此类监管批准或定价批准(无论试验是在该国家收到监管批准之前还是之后开始)；(B)在收到进行此类试验的国家对此类适应症的初始监管批准后开始(可能包括研究人员赞助的临床试验)；或(C)监管当局要求、要求或告知，作为在该国获得或维持此类指征的监管批准的条件或条件(无论试验是在收到监管批准之前还是之后开始)。
2.69？潜在父母目标列表的含义如第3.3.2(C)节所述。
2.70？潜在研究目标列表的含义如第3.3.3节所述。
2.71？预先清除的父母目标具有第3.3.2(A)节中给出的含义。
2.72产品？指TCER产品。
2.73？损益分摊的含义如第7.4.3节所述。
2.74？损益分摊期间具有第7.4.3节中规定的含义。
2.75 P&L产品指下列任何和所有TCER产品：[**]TCER和(B)在IND提交时(如《商标法》附件b所定义)，适用于以下方面的有效专利权要求：[**]协作研究目标，(Ii)针对TCR的[**]，或(Iii)a[**]TCER。为清楚起见，[**].
2.76？相关交易具有第5.2节中规定的含义。
2.77替换研究目标的含义如第3.6节所述。
2.78替换目标期的含义如第3.6节所述。
2.79研究目标？a[**]; 提供，仅就第6条而言，研究目标也被视为包括[**].
2.80研究术语？具有第3.8节中给出的含义。
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机密
2.81恢复通知具有第7.4.1(B)节中规定的含义。
2.82返回通知具有第9.4.2(A)节中给出的含义。
2.83？返回产品具有第9.4.2(A)节中规定的含义。
2.84？恢复目的？具有第9.4.2(A)节中给出的含义。
2.85对于给定的协作 家长目标而言，Ron Period是指从该协作家长目标的适用额外RT提名期到期开始至结束的时间段[**]之后。
2.86？TCER意味着[**].
2.87 TCER产品是指组成或包含Collaboration TCER的任何药品。
2.88？TCER计划具有独奏会中提出的含义。
2.89？TCER项目具有3.1节中给出的含义。
2.90 TCER项目委员会具有第4.1.1节中给出的含义。
2.91？TCER项目委员会术语具有第4.1.1节中给出的含义。
2.92 TCR？意味着[**].
2.93术语？具有第9.1.1节中给出的含义。
2.94终止的P&L产品是指[**]P&L产品的TCER部分，其中Immatics已以终止生效日期的形式行使了其选择加入权利(但尚未行使其选择退出权利)[**]TCER项目。
2.95不可用父母目标是指(A)在相关时间是 主题的父母目标善意的Immatics或其任何附属公司拥有的内部计划[**]或(B)在有关时间，Immatics或其关联公司为其从事的善意的关于哪个信息学的谈判[**].
2.96不可用研究目标？指在相关时间，Immatics或其附属公司 从事的研究目标善意的关于哪个信息学的谈判[**]在任何一种情况下，对于阻止Immatics向Moderna授予许可或本协议项下的其他权利的权利或义务，包括针对该研究目标的产品的开发和商业化的授予，或对该研究目标的排他性义务的授予。
7
机密
第三条
研究；勤奋
3.1协作概述。缔约方应在以下方面开展TCER研究和开发TCER方案[**]合作家长在研究期间的目标(每个，TCER项目？)。每个初始TCER项目的研究计划作为附表3.1附在本文件之后。
3.2初步合作家长目标。截至截止日期，各方已确定[**]初始协作 家长目标。双方应针对与适用的初始协作家长目标(每个都是初始发现工作)对应的初始协作研究目标启动TCER的研究和开发。为了清楚起见，每项探索工作都将有一个单独的研究计划。
3.3可选协作家长目标和可选协作研究目标。
3.3.1选项。在第一次[**]在截止日期( 选择期)之后，Moderna应有选择权[**]TCER计划的其他家长目标(每个，一个可选的协作家长目标)，方法是根据第3.3.2节的规定，向Inmatics提供此类 选举的书面通知(每个，一个选项通知)。对于每一个可选的合作家长目标，Moderna将真诚地选择[**]派生自每个此类可选的协作父母目标(每个，一个可选的协作研究目标)作为本协议下的协作研究目标。
3.3.2选择供选择的家长目标。Moderna可能会按照以下流程在选项通知中选择家长目标：
(a) 预先清除了父母的目标。如果Moderna在选项通知中选择了附表3.3.2(A)中规定的家长目标 (每个目标，一个预先清除的家长目标)，则该预先清除的家长目标应 成为可选的协作家长目标。每个预先清除的父母目标不应是不可用的父母目标或受阻的父母目标。如果Moderna在 选项通知中确定了特定的研究目标，则该研究目标将成为可选的协作研究目标。如果Moderna没有在选项通知中确定具体的研究目标，则Moderna可以根据第3.3.3节中规定的流程，为该 可选协作家长目标选择可选协作研究目标。
(b) 未清除的家长目标选择者Moderna. 如果Moderna在选项通知中选择了不是预先清除的父母目标的父母目标，则 信息应在[**]在收到此类选项通知后，向Moderna提供书面通知，以确定该父母目标是不可用的父母目标还是负担的父母目标，或者两者都不是(可用性通知)。为了清楚起见，[**].
(i) 可用于确定的研究目标。如果可用性通知未将家长目标标识为不可用家长目标或受阻家长目标，并且Moderna在选项通知中标识了不是不可用研究目标的特定研究目标，则该家长目标将成为可选的 协作家长目标，并且该研究目标将成为可选的协作研究目标。
8
机密
(Ii)不提供确定的研究目标。如果可用性通知 未将家长目标标识为不可用家长目标或受阻家长目标，并且Moderna也未在选项通知中标识特定研究目标，则Moderna可以根据第3.3.3节中规定的流程为该可选协作家长目标选择可选协作研究目标 ，并且在选择该可选协作研究目标后(如果有)，该家长目标应成为 可选协作家长目标。
(Iii)不可用。如果可用性通知将家长目标识别为不可用的家长目标，则该家长目标不应是可选的协作家长目标，Moderna可以根据第3.3.2(B)节规定的流程选择另一个家长目标，直至[**] 在给定的时间内[**]期间(为清楚起见，如果Moderna在[**]期间选择不可用的父母目标，则Moderna可能会[** [**] **]或根据第3.3.2(A)节或第3.3.2(C)节选择可选协作 家长目标)；提供如果识别的父母目标仅仅因为Inmatics授予了关于该父母目标的非排他性权利而成为不可用的父母目标，则Inmatics应将该非排他性权利通知Moderna，并且Moderna可以选择该父母目标作为可选协作父母目标，但受Inmatics先前授予的任何该等权利和义务的约束，并且如果Moderna将该父母目标选择为可选协作父母目标，则Moderna可以按照第3.3.3节中所述的流程为该可选协作父母目标选择可选协作研究目标。
(Iv)受阻。如果可用性通知确定父母目标为受阻父母目标，则信息学应将以下情况通知Moderna：(1)该父母目标的非不可用研究目标的高优先级研究目标，以及(2)信息学拥有的关于该高优先级研究目标的所有相关数据和信息 ；提供，如果确定的父母目标是设押父母目标，仅仅是因为Inmatics已经授予了关于从该设押父母目标派生的某些研究目标的非排他性权利，则Immatics应将该非排他性权利通知Moderna。Moderna可选择该父母目标作为任选协作父母目标，但受信息学先前授予和同意的任何权利和义务的约束，并且如果Moderna选择该父母目标作为任选协作父母目标，则Moderna可从信息学为该父母目标提供的高优先级研究目标列表中选择任选协作研究目标；提供如果Moderna没有做出这样的选择，Moderna可以根据第3.3.2(A)节或 第3.3.2(C)节提交新的选项通知，或根据第3.3.2(B)节提交新的选项通知[**]在[**]在该原始期权通知被提供给Immatics之后的期间。
(c) 确定的未清除的父母目标伊马蒂克.不会超过[**]根据 [**]期间(或双方合理接受的较短时间)，如果Moderna没有在选项通知中选择父母目标，而是要求信息学提供可用父母目标的列表，则在[**]在收到该选项通知后，Inmatics应向Moderna提供(I)[**]可获得的父母目标，由信息学真诚努力并考虑到Moderna和S的合理标准选择， (Ii)优先
9
机密
从此类父母目标派生的研究目标，以及(Iii)与此类父母目标和此类研究目标(包括此类父母目标的哪些高优先级研究目标不是不可用的研究目标，或此类父母目标是否受非排他性权利的授予)有关的所有相关数据和信息(潜在父母目标列表)。在[**]在接收到潜在父母目标列表后，Moderna可以向信息学提供书面通知，以选择潜在父母目标列表中的父母目标作为可选的协作父母目标，并且选择对应的研究目标作为可选的合作研究目标；提供如果Moderna没有做出这样的选择，Moderna可以根据 第3.3.2(A)和3.3.2(B)节提交新的选项通知。
3.3.3选择协作研究目标。如果Moderna 未在选项通知中确定特定研究目标，则Inmatics应向Moderna提供(A)由Immatics通过诚信努力从可选合作父母目标中选择的优先可用研究目标列表，以及(B)与此类研究目标相关的所有相关数据和信息(潜在研究目标列表)，提供，如果Inmatics已授予关于优先可用的研究目标的非独占权利，则Inmatics应通知Moderna存在非独占权利的授予，并且Moderna可以 选择该研究目标作为可选的协作研究目标，但须遵守Inmatics先前授予的任何权利和先前同意的任何义务，提供, 进一步，尽管有上述规定或任何相反规定，Immatics不需要提供会导致违反对任何第三方的任何保密义务的任何名单、数据或信息。在[**]收到潜在研究目标名单后，Moderna可以 向信息学提供书面通知，选择一项研究目标(无论该研究目标是否在潜在研究目标名单上，在Moderna真诚地考虑了潜在研究目标名单后)作为可选的合作研究目标，或者，如果Moderna没有做出这样的选择，Moderna可以根据第3.3.2(A)节或第3.3.2(C)节提交新的选项通知，或者可以不早于根据第3.3.2(B)节提交新的选项通知 [**]在根据第3.3.2(B)节向Inmatics提供最后一个选项通知后，前提是Moderna可以根据第3.3.2(B)节提交新的选项通知[** [**] **]If Immatics被授予对潜在研究目标列表上的所有研究目标的非排他性权利。
3.3.4期权行使。在根据第3.3.2节确定了可选协作家长目标并根据第3.3.2节或第3.3.3节选择了相应的可选协作研究目标后，Moderna应支付第7.1节中规定的期权行使费用。支付期权行使费后，适用的可选协作家长目标将成为协作家长目标，相应的可选协作 研究目标将成为本项目协议下的协作研究目标。vt.在.的基础上[**]可选协作家长目标成为协作家长目标时，选项期限应视为已到期。每个可选的 协作研究目标将被视为与相应的可选的协作父级目标相关的协作研究目标，即使有任何相反的情况，指向任一可选的 协作研究目标的发现工作都被视为初始发现工作，不受上限限制。对于每个选定的成为协作研究目标的协作研究目标，TCER项目委员会应编制研究计划和相应的研究
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机密
预算范围内[**]Moderna的S支付了期权行权费。每个此类协作研究目标的信息学研究活动和研究预算将与初始协作研究目标的信息学研究活动和研究预算基本相似(不同于[**])，除非缔约方另有约定，并将在需要时考虑到除人类白细胞抗原A02外的其他研究目标的额外筹备工作和工具开发增加的费用。
3.4额外的研究目标。在额外RT提名期内，对于每个适用的协作家长目标，Moderna有权在向Inmatics发出书面通知后确定其他研究目标(超出初始协作研究目标)[**]。如果 任何初始协作家长目标在书面通知后生效，则该附加研究目标将成为协作研究目标。关于根据第3.3.2(B)(Iv)节添加的任何可选协作家长目标，在[**]在收到该通知后，信息学应向Moderna提供书面通知，指明该额外研究目标是否是不可用的研究目标。如果Inmatics通知 Moderna该附加研究目标是不可用的研究目标，则该研究目标不会成为附加研究目标。如果信息学没有通知Moderna附加研究目标是不可用的 研究目标，则该附加研究目标将成为协作研究目标。Immatics应针对此类协作研究目标(每个此类协作研究目标、一个额外的研究目标以及此类额外的研究工作、额外的发现工作)启动TCER的研究和开发。对于Moderna选择的每项额外的发现努力，TCER项目委员会应针对相应的协作家长目标修订 适用的研究计划和相应的研究预算，以记录与额外的发现努力相关的信息学研究活动和Moderna研究活动； 提供除非TCER项目委员会另有同意，否则此类额外的信息学研究活动和研究预算将基本上类似于与该父母目标的初始发现工作相对应的信息学研究活动和研究预算(除[**]为此，此类发现工作应可与其他非[**]发现工作)，并将考虑到[** [**]在需要的地方。如果Immatics将至少启动 [**]更多的发现工作在[**]和[**]，Immatics应立即将该要求通知TCER项目委员会。TCER项目委员会将决定是否[**]，不得超过[**]根据其他研究目标 (尽管如此[**])。信息技术人员应尽合理努力将此类额外设备的成本降至最低。在任何给定的时间，信息学不应被要求进行超过[**]额外的发现努力(上限)； 提供(X)CAP不适用于根据第5.1或5.2节成为协作研究目标的任何研究目标，以及(Y)双方应真诚地讨论在CAP上进行额外的发现努力。为清楚起见，任何最初的探索工作都不应计入上限。
3.5不可用目标。对于(A)被Inmatics确定为不可用父母目标的父母目标 ，直到关于该父母目标的选择期结束为止，以及(B)被Inmatics确定为不可用研究目标的研究目标，直到关于该研究目标的额外RT提名期结束为止，在(A)和(B)两种情况下，当该父母目标不再是不可用父母目标时，Inmatics应立即向Moderna发出通知
11
机密
该等研究目标不再是可用的研究目标，并有该通知确定该父母目标或Moderna先前建议列入本协议的研究目标。 Moderna在收到该通知后，可提名该父母目标为可选的协作父母目标，或提名该研究目标为额外的研究目标，而不考虑上限。
3.6替换目标。
3.6.1研究目标。如果，在[**]在启动针对初始协作研究目标或替换研究目标(替换目标期)的发现工作 之后，Moderna有理由认为针对该初始协作研究目标或替换研究目标开发TCER产品不太可能成功，则Moderna可就该决定向Immatics发出书面通知，并可通过该通知或其后在替换目标期内发出额外通知，将该初始协作研究目标或替换研究目标替换为源自同一协作父母目标(每个该等研究目标为一个替换研究目标)的另一研究目标。在这样的替换之后，被替换的 协作研究目标不再是协作研究目标，并且替换的研究目标成为协作研究目标。为清楚起见，本协议不会因根据本第3.6.1节更换任何合作研究目标而到期支付任何款项。
3.6.2家长目标。如果在更换 目标期内，Moderna合理地认为针对适用的初始协作研究目标或从协作家长目标派生的替换研究目标开发TCER产品不太可能成功，则其可以选择替换派生该初始协作研究目标或替换研究目标的协作家长目标，就像它正在根据第3.3.2节行使其选择权一样， 此时被替换的协作家长目标不再是协作家长目标。
3.6.3第3章根据本节3.6，Moderna 只能替换初始协作研究目标或替换研究目标[**]总计，无论是根据第3.6.1节还是第3.6.2节。
3.7技术故障。如果Moderna选择Inmatics进行[**]，则Moderna可根据其选择，向Immatics发出书面通知，表明其希望从TCER计划中删除此类额外的研究目标(每个研究目标均已终止)。收到增加研究目标的通知后，(A)终止的研究目标 将不再是本协议项下的合作研究目标，(B)JSC应修订相应合作父母目标的适用研究计划和相应的研究预算，以记录该移除。[**].
3.8研究术语。每个TCER项目的期限应从该TCER项目的信息学研究活动开始时开始，到(A)中较晚的时候结束。[**]由截止日期起计，及。(B)[**]适用的协作家长目标的所有协作研究目标的信息学研究活动开始周年纪念(研究术语)；提供，尽管有
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机密
(Br)除根据第5条增加的任何TCER研究目标项目外，与任何TCER项目相关的研究术语不得超出[**]在截止日期和(Y)之后，应仅针对根据第5.1节或第5.2节启动的TCER项目的额外发现工作延长或重新开始研究期限[**]在根据第5条增加到该TCER项目的此类额外研究目标的信息学研究活动开始后。信息学应使用商业上合理的 努力在其各自的研究期内推进每个TCER项目，并与相关研究计划中的时间表保持一致。
3.9研究工作。
3.9.1信息学研究活动。在适用的研究期限内，Inmatics将根据适用的研究计划，使用商业上合理的努力来研究和开发TCER，并应进行[**]。为清楚起见，Moderna负责支持IND的毒理学研究和所有进一步发展的活动 如果有的话。
3.9.2 [**]. [**].
3.10技术转让1.1.在TCER上 逐个TCER项目以项目为基础，在适用的研究计划中规定的间隔，并在合理可行的情况下尽快但无论如何不少于[**] 之后[**]对于TCER项目，Inmatics应向Moderna提供[**].
3.11候选人选拔。Moderna应通知 Moderna、其附属公司或受让方提交IND(候选人选择)的每个协作TCER的信息。
3.12勤勉尽责。对于给定的协作TCER，Moderna本身或通过一个或多个附属公司或分被许可人应 做出商业合理的努力，开发和商业化至少一个构成或包含该协作TCER的TCER产品。
第四条
治理
4.1 TCER项目委员会。
4.1.1成立TCER项目委员会。尽管《CLA》第4.2.1节对项目委员会一词有定义，但本项目协议的项目委员会(TCER项目委员会)应从截止日期(A)起监督和协调TCER计划，涉及除[**]TCER项目，在项目委员会任期内，以及(B)关于[**]TCER项目，直至(I)评估期届满，但Immatics尚未向Moderna交付选择加入行使通知 和(Ii)损益分摊期(TCER项目委员会术语)较晚者为止。CLA中提及的所有项目委员会术语应视为指与TCER计划相关的TCER项目委员会术语 。
4.1.2责任。TCER项目委员会对S的具体职责如下：
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机密
(A)监督和协调研究计划的执行；
(B)监督和协调本项目协议和研究计划项下的信息学研究活动；
(C)审查和讨论根据研究计划开展的活动的结果；
(D)根据《中国研究计划》第2.3节的规定，审查和批准任何新的研究计划或对现有研究计划的任何更新或修订。
(E)监督 日常工作定期审查根据本项目协议开展的活动的最新情况和信息，包括审查和讨论有关开发活动的书面报告或介绍；
(F)提出相关专题或确定要作出的决定，并尽可能将专家建议提请联委会注意；
(G)讨论在《技术、经济、社会和文化权利公约》项目目标范围内的许可知识产权的更新情况；以及
(H)履行根据本项目协议或通过双方书面协议分配给TCER项目委员会的其他责任。
4.2财务关系。
4.2.1预约。如果Immatics行使选择加入的权利，则在选择加入日期之后立即执行，在任何情况下都在[**]此后，每一缔约方将指定一名财务联络员(财务联络员)审查本项目协议从选择加入日至选择退出日(财务联络员术语)项下的损益份额。财务联络人应由每一缔约方一名具有适当经验和专业知识的代表组成。如被指定为其代表的缔约方希望，担任财务联络人的个人可在一个或多个其他项目委员会中担任代表。每名S财务联络人对在该会议上披露的信息负有保密和不使用义务，其限制性不低于《商业惯例》第6条的规定。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其财务联络人。除非各方另有书面约定，财务联络人应在财务联络期结束时履行其在本第4.2节项下的责任。
4.2.2责任。财务 联络和具体职责如下：
(A)审查一方的费用或任何其他分配给S的内部费用或双方之间分摊的费用；
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机密
(B)审查损益份额的对账情况；
(C)根据本项目协议监督内部和第三方财务或会计审计；和
(D)履行根据本项目协议或通过双方共同书面协议分配给JFC的其他责任。
4.2.3会议；更新项目委员会。
(A)除非财务关系另有约定，财务关系应至少满足[**]在财务联络期内，在财务联络人同意的日期、时间和地点举行音频或视频会议。任何一位财务联络人都可以要求临时在下一次定期安排的财务联络会议之前讨论需要解决的紧急事项。每一缔约方应自行承担出席或参加财务联络会议的费用。
(B)财务联络处应向项目委员会成员提供以下期间每次会议的最新书面情况[**]在每次这样的会议之后。
第五条
提名权
5.1首次提名权。在协作家长目标的RON期间，Inmatics应向Moderna提供书面通知，说明其打算[**]在进行此类研究或开发之前。在[**]收到任何此类通知后，Moderna有权根据第3.4节确定并提名该研究目标为额外研究目标 (尽管额外RT提名期已满)。为清楚起见，如果Moderna在[**]在此期间，或者如果Moderna通知Inmatics它不希望根据第3.4节确定和提名该研究目标作为额外的研究目标，则Inmatics可以自由地进行与该研究目标相关的研究和开发，但必须遵守 第5.2节。
5.2第一次添加的权利。如果在协作的RON期间 家长目标、信息、[**]，则Inmatics应向Moderna提供该意向的通知，以及它生成的与该研究目标有关的所有相关数据和信息。在合理可行的情况下尽快，但无论如何不迟于[**]在收到来自信息学的此类通知后，Moderna有权根据第3.4节确定并提名该研究目标作为额外研究目标(即使额外RT提名期已满) 。为清楚起见，如果Moderna在[**]在此期间，或者如果Moderna通知Inmatics它不希望根据第3.4节将该研究目标确定并提名为额外的研究目标，则Inmatics可以自由地与任何第三方就该研究目标进行谈判并向其授予任何权利，而无需对Moderna承担进一步的义务。当 该研究对象成为协同研究对象时，信息学应向Moderna开具发票[**]，而Moderna应在[**]收到该发票后；提供如果Immatics之前没有根据第5.1节就适用的研究目标向Moderna提供通知 ，则Moderna在将该等研究目标纳入协作研究目标时无需支付任何款项。
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机密
第六条
排他性
6.1协作家长目标。在遵守《商业行为法》第13.4条和第13.5条的情况下，除(A)Moderna根据第3.3.2(B)(Iii)条选择的任何可选合作父母目标(如果该可选合作父母目标以前已非独家许可给第三方)或(B)Moderna根据第3.3.2(B)(Iv)条选择的任何设押父母目标在适用的研究期限内，Inmatics及其附属公司不得为其自身利益或代表任何第三方(且不得授予任何第三方任何权利)，[**] 研究，[**]开发，或[**]将任何医药产品商业化[**]除履行本项目协议外；提供前述规定不应阻止Immatics或其附属公司，[**]。为清楚起见，如果 Moderna根据第3.3.2(B)(Iv)节选择了担保父母目标，则从该担保父母目标派生的非不可用研究目标的所有研究目标均受 第6.1节的条款约束。
6.2预先清除父母目标。 在选择期内，除《儿童权利法案》第13.4条和13.5条另有规定外，Immatics及其附属公司不得出于自身利益或代表任何第三方(也不得向任何第三方授予任何权利)，[**]研究，[**] 开发，或[**]将任何医药产品商业化[**]除履行本项目协议外；提供前述规定不应阻止Immatics或其附属公司，[**].
6.3协作研究目标。在符合《商标法》第13.4条和第13.5条的规定下，除Moderna根据第3.3.2条或第3.3.3条(视情况而定)选择的任何研究目标外，在本项目协议期限内，如果该研究目标以前已非独家许可给第三方，则在本项目协议期限内，Immatics及其附属公司不得为其自身利益或代表任何第三方(且不得向任何第三方授予任何权利)，[**]研究，[**]开发，或 [**]将任何医药产品商业化[**]除履行本项目协议外；提供前述规定不应阻止Immatics或其附属公司，[**].
6.4输入学非目标研究。尽管本第6条有任何相反规定，但在Immatics专有XPRESIDENT内，Immatics使用其标准筛选流程®发现技术平台[**]不应被视为违反第6.1节、第6.2节或第6.3节，提供除非根据适用法律或监管当局的任何要求提出合理要求，[**].
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机密
第七条
财务术语
7.1期权付款。根据第3.3.2节添加可选协作家长目标并根据第3.3.2节或第3.3.3节添加相应的可选协作研究目标后，Inmatics应向Moderna开具发票，金额 [**](期权行权费)Moderna应在[**]收据。
7.2个里程碑。
7.2.1额外的研究目标里程碑。关于一项额外的研究按附加目标在研究目标的基础上，在以下里程碑首次实现时(每个里程碑增加一个研究目标里程碑)，Moderna应按照以下规定并根据CLA支付相应的 里程碑付款。
| 在此期间实现的其他研究目标里程碑 搜索项 |
里程碑付款 | |||
| [**] |
[** | ] | ||
| [**] |
[** | ] | ||
| [**] |
[** | ] | ||
根据本条款7.2.1应支付的最高总金额不得超过[**]根据额外的 研究目标。为清楚起见，如果Moderna根据第5.2节选择的任何额外研究目标之前已经实现了一个或多个额外的研究目标里程碑，则所有相应的里程碑 应在Moderna选择该额外研究目标时到期并支付，为清楚起见，这应是第5.2节规定的应向输入学支付的额外款项。
7.2.2发展里程碑。关于家长的协作 以协作为目标在家长目标的基础上，当TCER产品针对源自此类协作家长目标的协作研究目标(每个为发展里程碑)首次实现以下里程碑时，Moderna应按照下文所述并根据CLA支付相应的里程碑付款。
| 开发里程碑 |
里程碑付款 | |||||||
| [**] | [**] | |||||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
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机密
根据本条款第7.2.2条应支付的最高总金额不得超过[**]根据 协作家长目标。为清楚起见，本第7.2.2节规定的里程碑付款不适用于任何TCER产品(包括配方)的后续或重复完成的同一开发里程碑 与协作研究目标对应的协作研究目标，该协作研究目标源自已发生开发里程碑的协作父母目标。发展里程碑是按顺序进行的，针对源自协作家长目标的协作研究目标， TCER的发展里程碑的实现将导致此类协作家长目标的所有早期发展里程碑被视为实现。
7.2.3批准和首次销售里程碑。论家长的合作以协作为目标家长目标基础，对于[**]此类协作家长目标的协作研究目标，当TCER产品针对源自此类协作家长目标的协作研究目标(每个都是批准和首次销售里程碑)首次实现以下里程碑时，Moderna应按照以下规定并根据《商标法》支付相应的里程碑付款。
| 审批和首次销售里程碑 |
里程碑付款 | |||||||||||||||
| [**] | [**] | [**] | [**] | |||||||||||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | [** | ] | [** | ] | ||||||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | [** | ] | [** | ] | ||||||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | [** | ] | [** | ] | ||||||||
| [**] |
[** | ] | [** | ] | [** | ] | [** | ] | ||||||||
根据本条款第7.2.3条应支付的最高总金额不得超过[**]按协作 家长目标。在本合同项下，无需为实现以下项目的任何审批和首次销售里程碑而欠下任何款项[**]协作研究目标源自给定的协作父母目标。
7.2.4净销售里程碑。在TBER上 产品按TBER产品基础上，在首次实现以下里程碑（每个里程碑均为“净销售里程碑”）后，Moderna应按照下文规定并根据SLA进行相应的 里程碑付款。
| 净销售额里程碑 |
里程碑付款 | |||
| [**]年净销售额 |
[** | ] | ||
| [**]年净销售额 |
[** | ] | ||
| [**]年净销售额 |
[** | ] | ||
| [**]年净销售额 |
[** | ] | ||
根据本第7.2.4条应付的最高总额不得超过 [**]根据TBER产品。
7.3版税。根据SLA第5.3条关于TCE的规定 产品按TBER产品基础，在适用的版税期限内，Moderna应根据以下版税费率支付CLA中规定的版税。
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机密
| 每产品年净销售额 |
版税税率 | |||||||
| [**] | [**] | |||||||
| [**]至[**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**]至[**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**]至[**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**]至[**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| [**]至[**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
| 上边[**] |
[** | ] | [** | ] | ||||
为了清楚起见， [**].
7.4P&L产品损益占比。
7.4.1选择加入权利。
(A)竣工通知书。在较早的[**](该活动的日期，完成日期)，Moderna应 立即通知信息学(1)是哪个事件导致了完成日期，(2)Moderna是否继续开发该P&L产品的当前诚意，以及，[**]，(4)旨在支持监管批准的该P&L产品正在进行的和计划的开发活动的任何当时的现有描述，以及(5)Moderna为支持监管批准而为该产品的所有计划的开发活动批准的用于内部目的的任何当时存在的预算(该通知，即完成通知)。为清楚起见，Moderna应只提供一次完成通知，用于第一个实现第7.4.1(A)(I)节或第7.4.1(A)(Ii)节所述事件的P&L产品。
(B)Moderna被S有意停牌的影响。如果Moderna在完工通知中通知信息学它打算暂停开发该P&L产品，而Moderna后来决定开发P&L产品，Moderna 应立即通知信息学：(I)Moderna打算恢复开发该P&L产品，(Ii)[**](Iii)任何当时对该P&L产品正在进行的和计划中的开发活动的描述，旨在支持监管部门的批准，以及(Iv)Moderna已为内部用途批准的旨在支持监管部门批准的该P&L产品的所有计划开发活动的任何现有预算(恢复 通知)，该通知应包括当时可用且合理必要的(由Moderna本着善意行事确定的)以前完成的临床试验的所有信息。
(C)评价期。如果Moderna在完成通知或恢复通知中通知Inmatics它打算继续开发该P&L产品，Moderna应在完成通知或恢复通知中(除上文(A)和(B)项要求的信息外)向Imatics提供(I)当时可用且合理的P&L产品10期亿临床试验的所有信息
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机密
有必要(由Moderna真诚地确定)对宝洁L产品的此类10期亿临床试验的结果进行评估，以及(Ii)Moderna S在完成日期 之前就[**]Moderna记录的所有宝洁产品(包括任何1a期临床试验)的TCER部分(此类成本，即1期临床试验成本)。自收到竣工通知或恢复通知中的第一阶段试验费用并继续[**]此后(或双方不时以书面形式商定的其他日期)(该期间为评估期)，Immatics有权评估该10期亿临床试验的结果，并决定是否愿意接受第7.4.3节中规定的损益份额。应Inmatics的请求，在评估期内的任何时间，Moderna将立即向Inmatics提供Inmatics合理要求并由 Moderna合理获得的其他信息，以确定是否行使选择加入权利。
(D) 选择权。在评估期内，Immatics可选择加入第7.4.3节中关于[**]所有宝洁L产品的TCER部分(选择权、选择权以及此类选择权、选择权)。Immatics可以通过在不迟于 评估期结束的任何时间向Moderna提供关于此类选举的书面通知来行使选择加入权利(？选择加入行使通知？)。在[**]在Moderna S收到Moderna的选择加入行使通知和信息收到 各自的发票后，信息技术应向Moderna一次性支付不可退还(第9.6节规定除外)且不可贷记的款项 [**]乘以以下时间内的第一阶段试验成本[**]在收到该发票后。
(E)选择加入的影响。
(i) 损益分摊额。如果Immatics根据第7.4.1节的规定，就宝洁产品行使了选择加入的权利，则在损益分摊期内，不应根据本项目协议第7.2、第7.3或第7.5节的规定，就[**]所有宝洁L产品的TCER部分，详见附表7.4.3。Immatics根据前述句子 行使其选择加入权利，应视为自完成日期(选择加入日期)起生效。
(Ii)发展和监管里程碑。为清楚起见，如果在 第7.2.2节或第7.2.3节中实现里程碑事件的适用TCER产品是包含其他协作TCER的P&L产品，则该其他协作TCER所针对的协作家长目标和协作 研究目标的里程碑付款不变。
(Iii)净销售额里程碑。尽管有第7.2.4节的规定，如果在第7.2.4节中实现里程碑事件的适用TCER产品是包含其他协作TCER的P&L产品，则根据第7.2.4节对该TCER产品的任何付款的总金额应等于[**].
(Iv)版税。 尽管有第7.3节的规定，如果根据第7.3节支付版税的适用TCER产品是包含其他协作TCER的P&L产品，则第7.3节为该TCER产品规定的版税百分比应为[**].
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机密
7.4.2选择退出的权利。
(A)选择退出权。在选择加入日期之后，Immatics 可以在P&L上选择宝洁L产品介绍在产品基础上，随时选择退出损益份额 (退出、退出等权利，退出权利)，方法是向 Moderna提供有关此类选择的书面通知(退出行使通知)。Immatics根据前款规定行使其选择退出权，对适用的P&L产品 生效[**]在提交选择退出行使通知(选择退出日期)之后。
(B)选择退出的影响。如果Immatics根据第7.4.2节的规定对宝洁产品行使选择退出权，则从选择退出之日起及之后，本项目协议项下将不再有与该产品有关的利润和亏损。[**]该P&L产品的TCER部分；提供，信息学公司将报销Moderna的费用[**]Moderna账号S 恕不退款自掏腰包在选择退出日期之前已支付或不可撤销地承诺支付的费用(以前未由信息技术公司报销的部分)[**]根据与Inmatics共享的最新预算和发展计划，将此类P&L产品的TCER部分。此后，Moderna应向信息学支付第7.2节和第7.3节中规定的尚未实现的适用里程碑付款和使用费[**]TCER，就像Immatics 没有行使选择加入一样。为了清楚起见，Moderna没有义务为以下项目支付任何此类里程碑付款和特许权使用费[**]该P&L产品的TCER部分在选择退出日期之前首次实现。
7.4.3损益分摊。从选择加入日期到选择退出日期，如果有的话(损益分摊期)，Moderna和Immatics应与 分享关于[**]领土内所有宝洁产品的TCER部分，每一方应承担(并有权)[**]按照附表7.4.3计算此类营业利润或亏损(利润和亏损份额)。为清楚起见，尽管有第2.74条的规定，损益分摊期不会在一项承担使用费的专利的有效主张期满后结束，该专利涵盖了Immatics行使其选择加入权利的P&L产品。附表7.4.3规定了以下程序：(A)报告每个日历季度的实际结果；(B)审查和讨论财务联络人对潜在的差异、对账、合理预测和其他财务和会计事项进行的审查和讨论。
7.4.4报告。在损益分摊期内，对于宝洁L的产品，Moderna应(A)通过Moderna项目委员会合理地告知Immatics本项目协议项下其开发活动的进展和结果，并(B)向项目委员会提供(I)Moderna进行的所有实质性研究和开发活动的年度报告及(Ii)Moderna S的年度估计研究、 下一年度的开发和商业化预算。
7.5研究预算。作为开展信息学研究活动的对价，Moderna应根据相应的研究预算，报销信息学在每个研究计划下开展信息学研究活动所产生的研究费用。信息学应 按日历季度向Moderna开具拖欠的信息学研究费用发票，且发票不超过
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机密
[**]在适用日历季度的适用研究预算中，以及在该TCER项目的研究期限结束时，Immatics在本协议项下为其研究费用开出的所有发票金额不超过[**]在适用的研究预算中，Moderna应在[**]在收到该发票后。信息商应配合Moderna的任何合理要求，以确认任何此类发票(S)中的信息。
第八条
知识产权
8.1许可证。
8.1.1授予Moderna许可证。在符合CLA条款和条件的情况下，在TCER上逐个TCER项目在项目基础上，Inmatics特此向Moderna授予独家权利(即使对于Inmatics及其附属公司，除非受到Inmatics及其附属公司保留履行本项目协议和任何研究计划下的Inmatics义务的合理必要或有用的非独家权利的约束)，或者，在Moderna根据3.3.2节选择的父母目标的情况下，如果该父母目标之前已非独家许可给第三方或Moderna根据3.3.2或3.3.3节选择的研究目标，视情况适用，如果此类研究 Target以前已非独家许可给第三方，则为非独家、收取版税、可再许可(但仅根据第8.2节)的许可，可在期限内在该地区的现场利用TCER产品中的协作TCER。
8.1.2向Immatics授予许可证。在TCER上 逐个TCER项目项目基础，(A)在[**]或者(B)如果根据适用的研究计划，Inmatics需要许可证才能进行任何其他Inmatics研究活动 ，Moderna在此授予Immatics Moderna平台技术和Moderna背景知识产权项下的非独家、免版税、不可再许可的许可，以根据适用的研究计划履行Inmatics的责任 。
8.1.3参照权。Imatics特此授予Moderna、其 联属公司和再被许可人引用21 C.F.R.§314.3(B)中定义的参考权利以及此类法规的任何外国对应项，授予Imatics或其联属公司控制的任何管制材料，在必要或合理有用的范围内，在领土的现场利用协作TCER产品中的TCER。如果Moderna提出要求，信息学应根据第21 C.F.R. 第314.50(G)(3)节或该规定的任何外国同行的要求提供一份签署的声明。
8.2分许可。Moderna有权根据根据本项目协议授予的许可向任何(A)Moderna关联公司、(B)Moderna聘请的第三方分包商和 (C)任何产品的开发、制造或商业化的第三方授予根据本项目协议授予的许可(通过多个层次)。Moderna根据第8.2节授予的每个再许可均应采用书面形式，并遵守和符合本项目协议的条款和条件。对于Moderna指定的任何次级被许可方的所有行为或不作为(包括导致违反本项目 协议条款的任何行为或不作为)，Moderna应承担全部责任(自费)，Moderna应确保每个次级被许可方遵守适用于该次级被许可方的本项目协议的条款和条件。
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机密
8.3项现有专利。
8.3.1截至执行日期已颁发或待批准的所有许可专利(现有专利)列于附表8.3，且所有此类现有专利：(I)在已颁发的范围内(除非在附表8.3上另有说明)是存在的，并且在信息学方面，不是全部或部分无效或不可强制执行；(Ii)由信息学独家和独家拥有，或由信息学独家许可，不受任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张；(Iii)在 待处理的专利申请的范围内，如附表8.3所示，在已按照适用法律提交该等申请的相应专利当局中努力起诉，且 Immatics及其关联公司已向相关专利当局的相关专利审查员提交所有相关的参考资料、文件和信息；以及(Iv)已适当和正确地提交和维护，且到期和应支付的任何适用费用(br}可能或已经延期)均未支付。
8.3.2据Immatics所知， Immatics及其任何关联公司均未采取任何行动，使现有专利中所要求的任何发明不可申请专利。
8.3.3现有专利代表许可知识产权中截至执行日期与合作父母目标、合作研究目标、合作TCER、TCER、TCER或其开发相关的所有专利。
8.4特定于产品的发明。为清楚起见，尽管《商标法》有任何相反规定(包括《商标法》第7条)，[**].
第九条
期限和解约
9.1期限；期满。
9.1.1术语。本项目协议将于截止日期生效，除非根据《商法公约》第9.3条或第11条提前终止，否则本协议应一直有效，直至到期：
(A)在TCER上产品按TBER产品和逐个国家在此基础上，在该国家/地区的此类TCER产品的版税期限 届满后，或者对于P&L产品，自Moderna不再向Inmatics支付更多款项之日起；或
(B)在(I)本项目协议下与领土内所有国家/地区的所有TCER产品的所有适用的特许权使用费条款到期之日和(Ii)Moderna不再就任何P&L产品向Immatics支付更多款项的日期，两者中以较晚者为准；
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机密
(如适用，可使用该术语)。
9.1.2有效期届满的效力。对于领土内 国家/地区的任何产品，在期限期满后(但不是在提前终止后)或就整个项目协议而言，在每种情况下，根据第9.1.1(A)节或第9.1.1(B)节，Moderna应拥有独家的、全额支付的、 免版税、不可撤销、不可终止的全球权利和许可，并有权在许可的知识产权下授予再许可，以便在领土内适用的国家/地区使用TCER产品。
9.2无故终止合同。除了Moderna根据《商业惯例》第11.2条所享有的权利外，Moderna还有权自行决定终止任何TCER项目，而无需理由，因为：(A)[**]如果该TCER项目下的产品尚未进行首次商业销售，则事先向Inmatics发出书面通知或(B)[**]如果该TCER项目下的产品已进行首次商业销售，请事先书面通知 信息学。
9.3违规终止。
9.3.1任何一方因违约而终止合同。尽管有《CLA》第11.3节的规定，并受第9.3.2节的约束，本项目协议和根据本协议授予的权利只能在TCER终止逐个TCER项目任何一方因另一方就TCER项目实质性违反本项目协议而提出的项目依据；提供，违约方未在向违约方发出书面通知之日起的补救期间内纠正此类违约，该通知应合理详细地描述该违约行为，并说明非违约方S打算根据第9.3.1节终止适用的TCER项目。根据本条款9.3.1款终止TCER项目的任何此类终止应在补救期限结束时生效，除非违约方已在补救期限届满前纠正任何此类违约或违约 。
9.3.2因Moderna未使用商业上合理的努力而由Inmatics终止的附加程序。如果Imatics希望根据第9.3.1节的规定行使权利终止Moderna S实质性违反其在本项目协议项下采取商业上合理努力的义务的TCER项目，应向Moderna提供书面通知，说明其行使该权利的意图，该通知应标记为因未能将 合理的商业努力用于商业目的而发出的重大违约通知，并应说明终止的原因和理由，并建议Moderna认为Moderna应采取哪些步骤来纠正该被指控的违约行为。
9.3.3关于材料突破的分歧9.3.4。如果双方合理且真诚地就是否根据第9.3.1条发生重大违约一事存在分歧，则对发生重大违约提出争议的一方可以通过提交此类事项来对指控提出异议，[**]在收到关于所称重大违约的通知后，执行干事应立即开会讨论此事，并在[**]提交此类事项后，无论是否根据第9.3.1节发生重大违约。如果执行干事不能在[**]在提交给他们之后的一段时间内，该问题应按照《商业惯例》第13.6条的规定解决。
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机密
9.4终止的效果。
9.4.1 TCER项目基础。本协议的第11.5和11.7条应适用于本项目协议作必要的变通关于终止的TCER项目(如果本项目协议针对所有TCER项目终止，则不包括本协议)。
9.4.2恢复。
(A)在[**]如果(I)Immatics根据第9.3.1条终止任何TCER项目的本项目协议，(Ii)Immatics根据CLA第11.3条终止本项目协议，(Iii)Moderna根据CLA第11.2条终止本项目协议，或(Iv)Moderna根据第9.2条终止TCER项目，则Imatics可提供其希望考虑重新转让[**](信息学分配的IP)在TCER上逐个TCER项目用于 目的的项目基础[**](每个版本产品)，不包括[**](复归的目的)。
(B)Moderna在收到 返回通知后，应向Inmatics提供[**]((一)和(二)，《信息学指定的知识产权对价》)。信息商应在以下时间内通知Moderna[**]在收到该输入法分配的IP的通知后，如果输入法希望接收该输入法分配的IP的重新分配，请考虑。Moderna收到S的通知后，Moderna应及时开具发票[**]指定的信息学IP考虑事项 。如果Moderna在以下时间内收到此类发票的付款[**]如果Inmatics收到此类发票，则Moderna应代表其自身及其关联公司，在付款日期将仅为恢复目的而向Immatics转让的所有IP 转让给Immatics。
(C)根据第9.4.2(B)节授予的转让应包括固定特许权使用费[**]关于净销售额(该定义经修改作必要的变通将对Moderna的引用替换为对Immatics和反之亦然支付给Moderna，付款日期为 逐个国家和复归逐个返回的产品产品基础，直至 (I)如果不是因拥有所分配的Immatics知识产权，该知识产权的有效权利要求将因利用该返还产品而受到侵犯的最后一个到期的有效索赔到期；以及(Ii)直至Moderna累计收回(包括根据第9.4.2(B)节支付的款项)为止[**]所分配的知识产权对价金额。
(D)如果输入学没有选择接受Moderna第9.4.2节项下的输入学分配的IP的重新分配[**].
9.5P&L产品许可证。在(I)根据第9.3.1节就被终止的P&L产品的TCER项目终止 本项目协议时，(Ii)由Immatics根据《商业行为法》第11.3条终止本项目协议，(Iii)Moderna根据《商业行为法》第11.2条终止本项目协议，或(Iv)Moderna根据第9.2条终止被终止的P&L产品的TCER项目[**]; 提供，如果Moderna因以下原因而根据《合作协议》第11.2条终止本项目协议善意的那么，安全方面的考虑[**].
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机密
9.6P&L一期试验费用。除Moderna因违反Inmatics第9.3.1款而终止外，如果任何一方终止本项目协议，且Inmatics在10期亿临床试验结束后(或者如果2期临床试验在10期亿临床试验结束之前已开始)，则Moderna应向Inmatics报销费用[**]在[**]终止的生效日期。
9.7可选择退出损益份额。如果Moderna有权 终止[**]根据第9.3.1节规定的TCER项目，则在Moderna拥有S选择权的情况下，Moderna可全权酌情选择[**]应继续 但自Moderna S终止权利之日起，信息学应视为已行使其选择退出权[**]TCER项目。如果Moderna选择上述选项，则Moderna根据《商业惯例》第11.7条享有的S权利应适用于[**]根据第9.4节的TCER项目。
第十条
其他
10.1控制权变更对Moderna竞争对手的影响。在TCER上逐个TCER项目在项目基础上，如果Inmatics在该TCER项目的适用研究计划下的Inmatics研究活动结束之前的任何时间进行了控制权变更，并且截至该控制权变更交易的结束日期，该收购方是Moderna的竞争对手(无论该收购方是否参与了竞争项目)，则Moderna可以通过在[**] Moderna收到Inmatics发出的控制权变更通知后，[**]，选择将当时由Inmatics或其任何附属公司或代表Inmatics或其任何附属公司进行的正在进行的研究活动转让给Moderna合理指定并合理接受的合格第三方(受让方)。
(A)当事各方就受让人达成一致后，信息学应立即[**]与受让方签订单独的转让协议；
(B)在[**]在Immatics与受让方签订单独的转让协议后，Immatics应向受让方披露或交付[**];和
(c)TBER项目委员会应解散，TBER项目委员会的所有批准权或根据本项目协议（包括，为避免疑问，根据SLA）授予一方的最终 决策权应成为相应方的批准权（即、双方共同同意或 一方最终决策权）。
[签名页如下]
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机密
特此证明，并希望受此法律约束，双方已促使其各自正式授权的官员于签署日期签署本项目协议。
| Immatics Biotechnologies GMBH | MODERNATX，Inc. | |||
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附表8.3 - 1