根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||
非加速文件服务器 | ☐ | 新兴市场和成长型公司 |
美国公认会计准则 ☐ | 其他 ☐ | |||||||
国际会计准则委员会 | ☒ |
目录
页面 | ||||
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
1 | |||
A.董事和高级管理人员 |
1 | |||
B.顾问 |
1 | |||
C.核数师 |
1 | |||
项目2.报价统计数据和预期时间表 |
1 | |||
A.报价统计 |
1 | |||
B.方法和预期时间表 |
1 | |||
项目3.密钥信息 |
1 | |||
A. [已保留] |
1 | |||
B.资本化和负债 |
1 | |||
C.提出和使用收益的理由 |
1 | |||
D.风险因素 |
1 | |||
项目4.关于公司的信息 |
60 | |||
A.公司的历史和发展 |
60 | |||
B.业务概述 |
60 | |||
C.组织结构 |
105 | |||
D.财产、厂房和设备 |
105 | |||
项目4A.未解决的工作人员评论 |
106 | |||
项目5.运营和财务审查及前景 |
106 | |||
A.经营业绩 |
106 | |||
B.流动资金和资本资源 |
114 | |||
C.研发、专利和许可证等。 |
117 | |||
D.趋势信息 |
117 | |||
E.关键会计估计数 |
118 | |||
项目6.董事、高级管理人员和员工 |
120 | |||
A.董事和高级管理人员 |
120 | |||
B.补偿 |
125 | |||
C.董事会惯例 |
131 | |||
D.员工 |
133 | |||
E.股份所有权 |
133 | |||
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动 |
133 | |||
项目7.大股东和关联方交易 |
134 | |||
A.主要股东 |
134 | |||
B.关联方交易 |
136 | |||
C.专家和律师的利益 |
137 | |||
项目8.财务资料 |
137 | |||
A.合并报表和其他财务信息 |
137 | |||
B.重大变化 |
138 | |||
项目9.报价和列表 |
138 | |||
A.产品介绍和上市详情 |
138 | |||
B.配送计划 |
138 | |||
C.市场 |
138 | |||
D.出售股东 |
138 | |||
E.稀释 |
138 | |||
F.发行债券的费用 |
138 | |||
项目10.附加信息 |
138 | |||
A.股本 |
138 | |||
B.组织备忘录和章程 |
138 | |||
C.材料合同 |
138 |
i
页面 | ||||
D.外汇管制 |
139 | |||
E.征税 |
139 | |||
F.股息和支付代理人 |
160 | |||
G.专家的发言 |
160 | |||
H.展出的文件 |
160 | |||
一、附属信息 |
160 | |||
J.向证券持有人提交的年度报告 |
160 | |||
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
160 | |||
第12项.股权证券以外的证券的说明 |
162 | |||
A.债务证券 |
162 | |||
B.认股权证和权利 |
162 | |||
C.其他证券 |
162 | |||
D.美国存托股份 |
162 | |||
项目13.失败、拖欠股息和驱逐 |
163 | |||
a.违约 |
163 | |||
B.拖欠和拖欠 |
163 | |||
项目14.对证券持有人权利和收益使用的重大修改 |
163 | |||
项目15.控制和程序 |
163 | |||
A.披露控制和程序 |
163 | |||
B.管理层财务报告内部控制年度报告 |
163 | |||
C.注册会计师事务所的认证报告 |
164 | |||
D.财务报告内部控制的变化 |
164 | |||
第16项。[已保留] |
164 | |||
ITEm 16 A。审计委员会财务专家 |
164 | |||
项目16B。道德准则 |
164 | |||
项目16C。首席会计师费用及服务 |
165 | |||
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
165 | |||
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
165 | |||
项目16F。更改注册人的认证会计师 |
165 | |||
项目16G。公司治理 |
165 | |||
第16H项。煤矿安全信息披露 |
166 | |||
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
166 | |||
项目16J。内幕交易政策 |
166 | |||
项目16 K。网络安全 |
167 | |||
项目17.财务报表 |
168 | |||
项目18.财务报表 |
168 | |||
项目19.展品 |
168 |
II
财务和其他资料的列报
除另有说明或上下文另有说明外,(I)凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时,均指Immatics N.V.及其附属公司,包括Immatics BioTechnologies GmbH;(Ii)凡提及“Immatics”时,仅指Immatics N.V.;及(Iii)凡提及“Immatics OpCo”时,仅指Immatics BioTechnologies GmbH。Immatics N.V.是一家荷兰上市有限责任公司(INT.N:行情)Naamloze Vennootschap)成立于2020年3月10日,是Immatics BioTechnologies GmbH的控股公司,IMMatics BioTechnologies GmbH是一家德国生物制药公司,于2000年成立,专注于开发用于癌症治疗的基于t细胞受体的免疫疗法。Immatics BioTechnologies GmbH持有Immatics N.V.的所有物质资产,并进行所有商业活动和运营。
商标、服务标记
Immatics标志,Immatics®,XPRESIDENT®、ACTEngine®,ACTallo®,ACTolog®,XCEPTOR®、TCER®,AbsQuant®、IMADetect®而本文件(“年度报告”)中出现的Immatics的其他商标或服务标志是公司的财产。仅为方便起见,本年度报告中提及的某些商标、服务标志、徽标和商号不含®和TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本年度报告包含其他公司的其他商标、服务标记和商号。据我们所知,本年度报告中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号,以暗示我们与任何其他公司的关系,或我们的背书或赞助。
财务信息
除非另有说明,术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元,术语“欧元”、“欧元”或“欧元”指的是欧元。美元和欧元之间的换算汇率是以欧洲央行公布的欧洲央行欧元参考汇率为基础的。
我们的合并财务报表以欧元列报,并已根据国际财务报告准则编制。®国际会计准则理事会(“IASB”)发布的会计准则。没有一份综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们已对本年报所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此,任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何数字差异都是由于四舍五入造成的。
市场和行业数据
本年度报告包含行业、市场和竞争地位数据,这些数据基于一般和行业出版物、由第三方进行的调查和研究(其中一些可能尚未公开),以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究报告一般指出,它们已从据信可靠的来源获得信息,但不保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及一些假设和限制,并包含对我们经营的行业未来业绩的预测和估计。
三、
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告包含有关我们对未来事件的当前预期或预测的前瞻性陈述。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外,本年度报告中包含的所有陈述,包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选产品、研究流水线、正在进行和计划中的临床前研究和临床试验、监管提交和批准、研发成本、成功的时机和可能性,以及未来运营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。这些前瞻性陈述包括:
• | 我们研发计划、临床前研究和临床试验的开始、时间、进展和结果,包括我们的过继细胞疗法(ACT)和双特异性T细胞结合受体(TCR双特异性)试验; |
• | 研究新药申请(“IND”)或临床试验申请(“CTA”)、生物制品许可证申请(“BLA”)、上市授权申请(“MAA”)的可用性和时间以及向美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或类似监管机构提交的其他监管文件; |
• | 我们候选产品的拟议临床开发路径,以及FDA、EMA或类似监管机构对此类候选产品进行监管批准的临床试验结果的可接受性; |
• | 与识别与我们的候选产品相关的严重不良、意外、不良或不可接受的副作用相关的假设; |
• | 为我们的候选产品获得并保持监管批准的时机和我们的能力; |
• | 对于适用的适应症,ACT和TCR双特异性候选产品与现有疗法相比的潜在优势和差异化特征; |
• | 我们成功地制造或已经制造了用于临床试验和商业化的药物产品的能力; |
• | 我们对接受我们候选产品治疗的患者群体大小的期望,如果获得批准; |
• | 与任何经批准的候选产品的市场接受率和程度有关的假设; |
• | 我们候选产品的定价和报销; |
• | 我们识别和开发其他候选产品的能力; |
• | 我们的竞争对手比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品的能力; |
• | 我们的竞争地位以及与我们的竞争对手或我们的行业有关的发展和预测; |
• | 我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及我们需要或有能力获得额外融资的估计; |
• | 我们有能力在需要时筹集资金,以继续我们的研发计划或商业化努力; |
• | 我们发现并成功进入未来战略合作或许可机会的能力,以及我们对由此可能产生的任何潜在收入的假设; |
四.
• | 我们为我们的候选产品获得、维护、保护和执行知识产权保护的能力,以及此类保护的范围; |
• | 我们有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下运营我们的业务; |
• | 我们对地缘政治行动和冲突、战争和恐怖主义的预期,包括最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及由此产生的制裁、报复性措施、各种材料的可获得性和价格的变化以及对全球金融市场的影响; |
• | 我们有能力吸引和挽留合资格的主要管理和技术人员;以及 |
• | 我们对成为外国私人发行人的时间的预期。 |
这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的情况,可能会受到本年度报告中题为“项目3.主要信息--D.风险因素”和“项目5.经营和财务回顾与展望”部分以及本年度报告其他部分所描述的大量风险、不确定因素和假设的影响。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的,有些是我们无法控制的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现,管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求,我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但这些信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
v
第一部分
项目 %1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
A.董事和高级管理人员
不适用。
B.顾问
不适用。
C.核数师
不适用。
项目 2。 | 报价统计数据和预期时间表 |
A.报价统计
不适用。
B.方法和预期时间表
不适用。
项目 3. | 关键信息 |
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
风险因素摘要
我们的业务面临重大风险和不确定性。在决定投资或维持对我们的证券的投资之前,您应仔细考虑本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息,包括以下风险因素。我们的业务以及我们的声誉、财务状况、经营结果和股价可能会受到任何这些风险以及其他我们目前不知道或目前不被认为是重大风险和不确定性的重大不利影响。除其他外,这些风险包括:
• | 我们有运营亏损的历史,预计将继续亏损,将需要额外的资本来为我们的运营提供资金,并完成我们候选产品的开发和商业化。 |
• | 我们的候选产品代表了治疗疾病的新方法,而我们候选产品的开发存在许多不确定性。 |
1
• | 我们目前的候选产品处于不同的开发阶段,我们的候选产品可能永远不会成为商业产品。 |
• | 临床试验的开始和完成延迟可能会增加成本,并延迟或阻止我们的候选产品获得监管部门的批准和商业化。 |
• | 临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施,我们的临床试验成本可能高于更传统的治疗技术或药物产品。 |
• | 我们的候选产品可能会导致不良的副作用,或具有可能延迟或阻止其开发或监管批准或限制其商业潜力的其他特性。 |
• | FDA、EMA和类似监管机构的监管审查和批准过程漫长、耗时和不确定。如果我们无法获得或延迟获得监管机构对我们的候选产品的批准,我们将无法将我们的候选产品商业化,我们的创收能力将受到严重损害。 |
• | 管理我们候选产品的监管格局仍在发展中。与更成熟的基因治疗和细胞治疗产品以及TCR双特异性产品相关的法规仍在制定中,法规要求的变化可能会导致我们候选产品的延迟或停止开发,或者在获得监管部门批准的过程中产生意外成本。 |
• | 我们的候选产品很复杂,很难制造。我们可能会遇到制造问题,导致我们的开发或商业化计划延迟。 |
• | 我们依赖第三方对我们的候选产品进行临床前研究和/或临床试验。如果他们没有正确和成功地履行对我们的义务,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。 |
• | 我们目前依赖第三方生产我们的候选产品。我们对这些第三方的依赖可能会损害我们候选产品的临床进步和商业化。 |
• | 我们面临着激烈的竞争,这可能导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品、治疗方法和/或技术。 |
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们有运营亏损的历史,预计还会继续亏损。
我们是一家临床阶段的生物制药公司,积极开发和发现潜在的t细胞重定向免疫疗法用于癌症治疗。我们没有获准商业销售的产品,也没有从产品销售中获得收入。自成立以来,除了截至2022年12月31日的年度外,我们每年都发生净亏损,这是由于从我们的许可协议中收到的预付款,我们已将其部分记录为一次性收入确认准则下的收入。截至2023年12月31日,我们已累计亏损597.3欧元。在可预见的未来,我们预计不会从产品商业化中获得任何有意义的收入。我们预计,随着我们继续和扩大我们对候选产品的研究和开发努力,未来将产生显著的额外和不断增加的运营亏损。
我们不知道我们什么时候或是否会盈利。为了成为并保持盈利,我们必须成功地开发、获得监管部门对我们的一个或多个候选产品的批准并将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验,发现和开发更多的候选产品,提交监管申请,为成功完成临床试验的任何候选产品获得监管批准,为任何批准的产品建立商业化能力,
2
制造任何经批准的产品,并使任何经批准的产品获得市场认可。在这些活动中,我们可能永远不会成功。即使我们在这些活动中取得成功,我们也可能永远不会产生足够的收入来实现盈利。
即使我们实现了盈利,我们也可能无法在随后的时期保持盈利能力。在我们实现盈利后,如果有的话,我们预计将继续从事大量的研究和开发活动,并产生开发、制造和商业化更多候选产品的大量费用。此外,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素,这些因素可能会对我们的收入、支出和盈利能力产生不利影响。
如果我们不能实现或维持盈利能力,将会压低我们的市场价值,并可能削弱我们执行业务计划、筹集资金、开发更多候选产品或继续运营的能力。我们公司的价值下降可能会导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。
我们将需要额外的资金来资助我们的运营,并完成我们候选产品的开发和商业化。我们无法在需要时获得这笔资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金。候选生物技术产品的开发是资本密集型的,我们预计在可预见的未来,我们将继续花费大量资源来开发我们当前和未来的候选产品并将其商业化。我们在可预见的未来的支出可能包括与进行研究和开发活动、进行临床前研究和临床试验、获得监管批准、进行商业化活动、建立我们的销售和营销能力、制造和销售经批准的产品以及可能收购或In-许可新技术。
截至2023年12月31日,我们拥有425.9欧元的现金和现金等价物以及其他金融资产。我们相信,至少在未来12个月,我们有足够的财政资源来满足我们预计的运营需求。由于我们目前和计划中的临床试验的结果非常不确定,我们无法合理地估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
• | 我们临床试验的进度、时间、范围和成本,包括为我们正在进行的、计划中的和潜在的未来临床试验及时启动临床站点、招募受试者和制造ACT和TCR双特异性候选产品的能力; |
• | 实施的时间和成本工业--或CTA-启用为我们的临床前项目进行研究; |
• | 从我们的研究项目中识别和表征新产品的研究和开发所需的时间和成本; |
• | 获得监管机构执行临床试验或将我们的产品商业化可能需要的监管授权和批准所需的时间和成本; |
• | 如果获得批准,我们成功地将我们的候选产品商业化的能力; |
• | 我们有能力成功地生产符合FDA、EMA和类似监管机构法规的临床和商业产品; |
• | 我们可能商业化的候选产品的销售额和其他收入(如果有的话),包括此类潜在产品的销售价格以及患者是否获得足够的第三方保险和补偿; |
• | 与我们的产品商业化相关的销售和营销成本,如果获得批准,包括建立我们的营销和销售能力的成本和时机; |
3
• | 建造、人员配备和验证我们的制造流程的成本,可能包括资本支出; |
• | 我们目前和未来任何潜在的合作、许可或我们已经建立或可能建立的其他安排的条款和时间; |
• | 未来收购或开发其他候选产品所需的现金; |
• | 上市公司的运营成本; |
• | 应对技术、监管、政治和市场发展所需的时间和成本; |
• | 提交、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用;以及 |
• | 与我们可能建立的任何潜在业务或产品收购、战略合作、许可协议或其他安排相关的成本。 |
当我们需要额外资金时,或按我们可以接受的条件,我们可能无法获得额外资金。如果我们不能及时或以我们可以接受的条件获得足够的资金,我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究和开发努力。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,我们现有股东的所有权权益将被稀释,该等股权或可转换债务证券的条款可能包括清算或其他优先于我们现有股东的权利或以其他方式对其权利产生不利影响的优惠。如果我们通过出售债务证券或进入信贷或贷款安排来筹集额外资本,我们采取某些行动的能力可能会受到限制,例如招致额外债务、进行资本支出、获取或许可知识产权、宣布股息或扣押我们的资产以确保未来的债务。这些限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。如果我们通过与第三方合作筹集额外资本,我们可能被要求向我们的知识产权或候选产品放弃宝贵的权利,或者我们可能被要求以不利的条款授予我们的知识产权或产品候选许可。
我们面临与货币汇率相关的风险。
我们在国际上开展业务,并受到欧元与其他货币之间汇率波动的影响,特别是美元。我们的报告货币是欧元,因此,财务明细项目按适用的外汇汇率转换为欧元。随着我们业务的增长,我们预计至少部分收入和支出将继续以欧元以外的货币计价。相对于其他相关货币,特别是美元,欧元价值的不利发展在过去曾对我们的业务和财务状况产生不利影响,未来也可能产生不利影响。
净营业亏损结转的使用可能会受到限制。
Immatics OpCo和Immatics US,Inc.(“Immatics US”)都在过去发生了重大亏损,因此有权使用净营业亏损结转。在截至2023年12月31日的一年中,我们结转了德国联邦净运营亏损216.3欧元,美国Immatics美国结转了美国联邦净运营亏损146.7欧元。在截至2017年12月31日的纳税年度内产生的德国联邦净营业亏损结转和美国联邦净营业亏损结转不会到期,而在截至2017年12月31日的纳税年度之前或之后产生的美国联邦净营业亏损结转将于2027年开始到期。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的美国联邦净营业亏损,税收损失结转限额为后续年度净收入的80%,对于德国联邦净营业亏损,结转限额为后续年度净收入的60%。这些有一个不确定的结转期,但没有结转选项。结转的经营亏损受各种因素影响
4
如果Immatics US的所有权在三年内累计变动超过50%,则限制,包括根据修订后的1986年美国国税法(以下简称《准则》)第382和383条规定的限制。此外,由于我们的收入有限,我们的经营亏损结转部分到期的风险很高,不能用来抵消未来的应税收入。
此外,我们在纳税申报单上报告的任何净营业亏损都会受到相关税务机关的审查。因此,我们面临税务机关可能不接受部分或全部报告的净营业亏损结转的风险。我们使用净营业亏损结转来抵销应税收入的能力受到任何限制,都可能对我们的财务状况产生不利影响。
与我们候选产品开发相关的风险
我们的候选产品代表了治疗疾病的新方法,而我们候选产品的开发存在许多不确定性。
人类免疫治疗产品是一种新的治疗方法。由于这是一个相对较新的和不断扩大的新型治疗干预措施领域,与我们候选产品的开发相关的不确定性很多。不能保证所需的临床试验的数量、试验期的长度、FDA、EMA或类似的监管机构为了确定免疫疗法产品的安全性和有效性而要求纳入试验的患者数量,也不能保证这些试验中产生的数据将被FDA、EMA或类似的监管机构接受以支持上市批准。FDA、EMA和类似的监管机构可能需要比往常更长的时间来对我们提交的任何BLA、MAA或类似的营销申请做出决定,并可能最终确定我们的候选产品没有足够的数据、信息或经验来支持批准决定。监管机构还可能要求我们进行额外的上市后研究或实施风险管理计划。
我们目前的候选产品处于不同的开发阶段,我们的候选产品可能永远不会成为商业产品。
我们的成功在很大程度上取决于我们当前和未来候选产品的成功进一步开发以及我们当前和未来候选产品的研究管道和监管批准,所有这些都受到我们无法控制的风险和不确定性的影响。我们正在对IMA 203、IMA 401和IMA 402进行临床试验,并对其他候选产品进行临床前研究。无法保证我们的任何候选产品将被证明是安全、有效或商业上可行的癌症治疗方法。
如果我们停止开发候选产品,我们将无法从该候选产品获得预期收入,并且我们在该候选产品上的投资可能不会获得任何回报。如果候选产品被证明不安全有效,或由于其他原因,例如竞争环境或护理标准的变化以及我们资源的优先顺序,我们可能会停止生产候选产品。
我们还可能发现,为我们的候选产品开发配套诊断程序比预期的更困难或更昂贵,导致无法为我们的临床试验或市场提供所需的诊断测试(如果获得批准)。此外,由于我们的伴随诊断生物标记物的复杂性和新颖性,只有有限数量的提供者有能力支持伴随诊断的开发。如果我们的任何临床研究机构(“CRO”)未能达到我们的发展目标,如果我们能够找到替代品,可能需要花费大量的时间来寻找替代品。
由于临床开发和监管审批过程的不确定性和耗时,我们可能无法成功开发我们的任何候选产品,并可能选择停止开发我们的任何
5
候选产品。因此,我们目前的候选产品有可能永远都不会成为商业产品。我们未能开发和商业化我们目前和未来的候选产品,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
临床试验的开始和完成延迟可能会增加成本,并延迟或阻止我们的候选产品获得监管部门的批准和商业化。
我们不能保证我们的候选产品的临床试验将按计划进行或如期完成,如果有的话。一个或多个临床试验的失败可能发生在临床试验过程的任何阶段,而其他事件可能会导致我们暂时或永久停止临床试验。可能妨碍临床开发成功或及时开始和完成的事件包括:
• | 临床前数据为阴性; |
• | 延迟从适当的监管机构获得启动临床试验或修改临床试验方案所需的监管许可,包括对我们的IND或CTA的任何反对或来自监管机构的方案修改; |
• | 延迟或未能与监管机构就研究设计达成共识; |
• | 延迟或未能与预期的独立临床研究人员、CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可能需要进行广泛的谈判,不同的调查人员、CRO和临床试验地点可能会有很大差异; |
• | 难以在每个临床试验地点获得所需的机构审查委员会(“IRB”)或伦理委员会的批准; |
• | 在招募和招募符合研究标准的合适患者参与临床试验方面面临挑战; |
• | 无法招募足够数量的患者参加临床试验,以确保有足够的统计能力来检测统计上显著的治疗效果; |
• | 监管当局或IRBs出于任何原因实施临床扣押,包括安全考虑和不遵守规定有监管要求的; |
• | 独立临床研究人员、CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验要求; |
• | 未能按照FDA的良好临床实践(“GCP”)或其他司法管辖区适用的监管指南执行; |
• | 无法生产足够数量的候选产品或根据当前良好制造规范(“cGMP”)和当前良好组织规范(“cGTP”)进行临床试验所需的其他材料; |
• | 患者保留率低于预期; |
• | 治疗后与患者保持联系困难,导致数据不完整; |
• | 中期业绩不明确或负面; |
• | 我们的独立临床研究人员、CRO或临床试验地点未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务,或根本没有偏离方案或退出临床试验; |
• | 不可预见的安全问题,包括与候选产品相关的不良事件的发生,这些不良事件被认为超过了候选产品的潜在好处; |
6
• | 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化; |
• | 缺乏足够的资金继续进行临床试验;或 |
• | 卫生大流行或地缘政治事件造成的延误和中断。 |
延误,包括上述因素造成的延误,可能代价高昂,并可能对我们完成临床试验的能力产生负面影响。此外,不能保证提交IND、IND修正案或CTA将导致FDA或任何类似的监管机构允许开始测试和临床试验,或者一旦开始,不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。ACT和TCR双药的生产和临床前安全性和有效性测试要求仍然是新兴和不断发展的领域。因此,我们预计化学、制造和控制相关主题,包括产品规格以及临床前安全测试,将成为IND审查的重点,这可能会推迟FDA或CTA批准IND的时间。如果我们不能成功完成临床试验,我们将无法获得监管部门的批准,也将无法将我们的候选产品商业化。
如果我们在临床试验的患者登记方面遇到延迟或困难,我们的研究和开发工作以及必要的监管批准可能会显著推迟或阻止。
临床试验的开始和成功并及时完成要求我们按照FDA、EMA或类似的监管机构的要求招募足够数量的合格患者参加这些试验。患者登记的任何延迟或困难都可能显著延迟或以其他方式阻碍我们的研发努力,并延迟或阻止获得必要的监管批准。尽管我们对临床试验进行了勤奋的规划,并分析了它们在招募患者方面的可行性,但由于各种原因,我们可能会在临床试验中招募患者时遇到困难、延迟或无法进行,包括:
• | 患者群体的大小和性质; |
• | 正在调查的疾病的严重程度和发病率; |
• | 有关研究的资格标准,包括对适用于排除和纳入标准的适当范围的任何误判和相应的调整; |
• | 分析试验的主要终点所需的研究总体规模; |
• | 招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力; |
• | 临床试验地点的数量以及潜在患者与这些地点的接近程度; |
• | 试验的设计以及对患者和临床地点的复杂性; |
• | 与我们的候选产品相关的不良副作用的性质、严重程度和频率; |
• | 筛查程序及筛查不合格率; |
• | 提供适当的筛查分析的能力; |
• | 患者的一般健康状况不允许进行研究/筛查程序(例如肿瘤活组织检查或白细胞分离)或应用淋巴滤除方案的风险; |
• | 适当制造患者产品的能力(例如,在足够高的剂量下,或具有足够活性的t细胞); |
• | 努力促进临床试验的及时招募和招募宣传的有效性; |
• | 同一医院内以及其他医院或私人诊所内医生的病人转介做法; |
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• | 类似疗法、其他新疗法、新联合疗法、新医药产品的竞争性临床试验; |
• | 批准现有疗法的新适应症或批准一般新疗法或改变护理标准; |
• | 临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法的潜在优势和副作用的看法,包括任何可能被批准或成为我们正在调查的适应症的标准护理的新药或疗法; |
• | 取得和维持病人同意的能力;以及 |
• | 临床站点无法招收病人,因为需要医疗保健能力来应对自然灾害、流行病或其他卫生系统紧急情况。 |
并非所有患有原则上可由我们的候选产品解决的特定癌症的患者都有资格参加我们的临床试验和治疗。首先,患者必须表达一种特定的遗传标记,称为人类白细胞抗原A*02。而这个标记是在大约40-50%在北美和欧洲的个体中,这种情况在其他人群中较少发生,如中国或日本。如果对患者进行的人类白细胞抗原(“HLA”)筛查显示人类白细胞抗原-A*02没有表示,他或她不能与我们目前的产品候选产品一起对待。其次,我们的候选产品所针对的靶点在不同的肿瘤实体中的流行率不同。对于给定的患者,必须进行生物标记物检测,以确定他或她是否表达了其中一个靶点,并可以使用我们的候选产品之一进行治疗。我们不能确定预期和假设的目标患病率在我们的临床试验的患者群体中得到确认,并且可能会经历较低的目标患病率。第三,制定了更多的资格标准,以确保患者能够耐受并可能从治疗中受益。因此,在我们的临床试验中,只有一小部分患者将接受细胞或TCR双特异性产品。因此,患者可能会犹豫是否同意我们的试验,总体而言,将不得不对更多的患者进行筛查,以治疗目标数量的患者。目前还不确定我们还需要筛查多少患者。如果所需的患者筛查次数远远高于预期,我们的临床试验成本可能会增加。为了降低这种风险,我们正在临床试验中同时测试几个肿瘤靶点,并有更多的候选产品来对抗其他人类白细胞抗原分型在早期的临床前发展阶段。然而,我们不能肯定这是否会在加强招聘方面成功和有效。
我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品,这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型,因为一些符合条件的患者可能会转而选择参加竞争对手的试验。由于合格临床研究人员的数量有限,我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验,这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。在与我们的竞争对手相同的地点招募患者可能会因为引入偏见而损害我们临床数据的质量和确定性。此外,由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同,潜在患者及其医生可能倾向于使用传统疗法,如化疗和经批准的免疫疗法,而不是招募患者参加任何临床试验。此外,我们ACT试验的潜在参与者可能会选择参加其他临床试验,因为从分析他们的肿瘤到制造细胞产品并重新注入患者之间的时间长度。招募和招募合适的患者参与临床试验的挑战可能会增加成本,影响我们计划的临床试验的时间和结果,并导致我们目前针对候选产品的开发计划被推迟。
临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施,我们的临床试验成本可能高于更传统的治疗技术或药物产品。
临床试验费用昂贵,难以设计、实施和进行,部分原因是它们受到严格的监管要求。因为我们的表演产品候选是基于新的细胞疗法
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技术和在逐个病人在此基础上,我们预计这些候选药物将需要广泛的研究和开发,并且每剂的制造成本很高。我们的TCR双特异性候选产品还需要广泛的研究和开发,因为适用的技术是新的,在该领域开发此类生物制剂的经验很少。此外,配套诊断的开发还需要广泛的研究和开发,而且这种配套诊断必须适合于支持更大规模的临床试验的登记和上市批准后的常规医院程序。在开发合适的配套诊断程序方面的任何失败或延误都将推迟或使其无法对ACT候选产品和/或TCR双特异性候选产品进行更大规模的临床试验。
此外,治疗复发和/或难治性癌症患者以及治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本,非调查性在我们的临床试验中应用的医疗产品、抢救或预防性药物可能具有重要意义。一些临床试验站点不会向联邦医疗保险、医疗补助、医疗保险或其他第三方付款人开具账单,也不会为我们临床试验中登记的患者支付部分或全部费用,这些试验站点可能会要求我们支付此类费用。在美国以外的国家,我们预计与临床试验和研究患者管理(例如,不良反应或住院管理)相关的所有费用都由临床试验的赞助商支付。由于开发我们的候选产品的试验设计很复杂,我们的临床试验成本很可能比更传统的治疗技术或药物产品高得多。在某种程度上,我们可能会在一项临床试验中或在一项临床试验中将两个或更多我们的ACT或TCR双特定产品组合起来多TCR-T或多TCR双科概念是为了提高临床疗效和增加患者人数。这样的设置和实施多TCR-T或多TCR双特异性临床试验费用高昂,可能存在未知风险,如监管、临床前、安全和制造风险。此外,我们建议的个性化产品候选涉及几个复杂且成本高昂的制造和加工步骤,其成本将由我们承担。我们还负责因任何原因(例如,一般健康状况迅速恶化,不符合纳入/排除输液标准)而未收到产品的患者的产品制造成本。根据我们最终筛选和登记的患者数量,我们可能需要进行的试验数量,以及我们需要开发的伴随诊断,我们的总体临床试验成本可能高于更传统的治疗。
我们的候选产品可能会导致不良的副作用,或具有可能延迟或阻止其开发或监管批准或限制其商业潜力的其他特性。
我们的候选产品或其他人开发的类似候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签或FDA、EMA或类似监管机构拒绝监管批准,以及潜在的产品责任索赔。
在我们的细胞治疗临床试验中,最常报道的≥3级治疗紧急不良事件(“TEAE”)是细胞减少症。此外,一名接受IMA401治疗的患者和一名接受IMA203CD8治疗的患者经历了5级不良事件,可能与治疗有关。在拒绝任何额外治疗后,IMA401患者在最后一次IMA401治疗43天后死亡,原因是在肺部肿瘤进展和持续性中性粒细胞减少的背景下发生(阻塞性)肺炎。在IMA203CD8的病例中,患者的直接死因被认为是致命的脓毒症,并因免疫抑制而加重,这是一种高度免疫效应细胞相关吞血细胞淋巴组织细胞增多症(IEC-HS)、以及快速发展的疾病。不能保证使用我们的候选产品治疗的患者不会经历这些和其他严重的不良副作用,也不能保证FDA、EMA或类似的监管机构不会对我们当前或未来的临床试验施加临床搁置,这可能会推迟或阻止我们获得监管部门的批准。特别是,我们的临床试验纳入了所有可能失败的患者护理标准治疗。因此,这些患者可能免疫功能受损,因此更容易出现严重的副作用。此外,我们的某些治疗方案还涉及进一步削弱患者的免疫反应(例如,通过淋巴滤除)。
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接受我们的候选产品,这可能会进一步增加严重不良副作用的严重性和频率。
此外,由于我们的候选产品代表了治疗癌症的新方法,我们可能无法预测不良事件的性质、严重程度和频率,因此无法采取措施预防严重不良事件并减轻其影响。例如,输注的t细胞可能比我们预期的或之前观察到的更活跃。此外,由于我们针对特定患者的候选ACTEngine产品是使用该患者的白细胞制造的,因此每个患者都会收到一个单独制造的候选ACTEngine产品。因此,可能很难预测患者将如何对该个性化产品候选做出反应。
这可能会导致更严重或更长时间的毒性甚至患者死亡,这可能会导致我们或FDA、EMA或类似的监管机构推迟、暂停或终止我们的一项或多项临床试验,并可能危及监管部门的批准。
此外,临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于受试者数量和暴露时间有限,我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只有在接触该药物的患者数量显著增加的情况下才会被发现。此外,我们的一些候选产品是开发或打算与其他疗法结合使用的。当联合使用时,不良副作用的严重程度和频率可能大于作为单一疗法使用时此类副作用的累积严重程度和频率,并且不良副作用的性质可能不同于作为单一疗法使用时的此类副作用。
如果我们或其他人发现我们的候选产品或竞争对手的产品造成的不良副作用,可能会导致一些潜在的重大负面后果,包括:
• | 由于对我们候选产品的安全性和耐受性的负面看法,我们在招募患者参加我们的临床试验时可能会遇到延误或困难; |
• | 我们和/或监管机构可能会暂时或永久搁置我们的临床试验; |
• | 我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准; |
• | 监管机构可以撤回或限制他们对我们的候选产品的批准; |
• | 监管当局可能要求添加标签声明,如禁忌证、方框警告或附加警告; |
• | FDA可能要求制定风险评估和缓解战略,将确保安全使用的要素作为批准条件; |
• | 我们可能会决定将我们的候选产品从市场上移除; |
• | 我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响; |
• | 我们可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任,包括因医院错误而造成的伤害;以及 |
• | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们获得或保持对我们候选产品的监管批准和市场接受度,并可能大幅增加商业化成本。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测晚期或其他临床试验的结果。
临床前研究和早期临床试验的阳性和有希望的结果可能不能预测晚期临床试验或相同候选产品的临床试验的结果。候选产品
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在临床试验的后期阶段,尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展,但可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。晚期临床试验可能在重大方面与早期临床试验不同,包括纳入和排除标准、疗效终点、给药方案和统计设计的变化。特别是,我们预计加工和管理的产品的结果可能会有更大的变异性逐个病人对于我们的细胞治疗产品候选产品,而不是“现成”产品,就像许多其他药物一样。因此,尽管在早期临床试验中观察到了积极的结果,但我们的候选产品可能无法在我们的注册启用或验证性临床试验中证明足够的疗效。
初步临时或“顶线”我们不时宣布或发布的数据可能会随着更多数据的出现而发生变化,并受到审计和核实程序的约束,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公布或公布初步的临时或“顶线”来自临床试验的数据。积极的初步数据可能不能预测这种试验的后续或整体结果。初步数据面临这样的风险,即随着更多数据的出现,一个或多个结果可能会发生实质性变化。此外,初步数据面临这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。
例如,我们对没有任何指征的患者进行细胞疗法的研究护理标准治疗采用“开放标签、单臂”,剂量--升级/降级“试验设计。这种试验设计有可能通过鼓励研究人员招募更有利的患者群体(例如,与更广泛的患者群体相比,更适合免疫疗法的适应症、更合适的患者、更少的既往治疗)来产生选择偏见。在我们目前的第一阶段临床试验中,研究人员对患者参与者的选择有很大的自由裁量权。随着试验的继续,研究人员可能会根据初始人群的安全性/成功率或感知的安全性/成功性,对癌症进展更严重和/或总体健康状况比初始人群更差的患者进行优先排序。癌症进展较快或一般健康状况较差的患者可能会经历更多和/或更严重的不良事件或对治疗反应较差,因此,中期或最终安全性和有效性数据可能显示不良事件的频率或严重性增加和/或患者响应率下降或其他评估指标发生变化。随着试验的继续或在随后的试验中,研究人员可能会将他们的方法转向患者群体,这最终可能经历更多和/或更严重的不良事件和/或导致初步数据的中期和最终疗效数据的下降,或者相反,不良事件的频率和/或严重性降低,或者随着中期疗效数据的下降,随着癌症进展较快或一般健康状况较差的患者退出试验,取而代之的是癌症进展较轻或一般健康状况较好的患者,不良事件的频率和/或严重性降低或最终疗效数据增加。由于开放标签设计,研究人员选择的机会在我们的试验中存在偏见,这是剂量--升级/降级试验,可能不能得到充分的处理,并可能导致我们的初步结果的临床试验数据下降或扭曲。
因此,任何正在进行的临床试验中的阳性初步结果可能不能预测已完成的试验中的这些结果。我们还作出假设、估计、计算和结论,作为我们数据分析的一部分,我们可能没有收到或没有机会全面评估所有数据。因此,我们报告的初步数据可能与相同临床试验的未来结果不同,或者一旦收到更多数据并进行充分评估,不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步数据仍需接受审计和核查程序,这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎查看初步数据。与初步数据相比,最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。
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我们建议的新产品与现有产品的偏差可能需要我们进行额外的测试,这将增加成本,并延长获得批准的时间。
虽然我们已经并将继续实施该工艺的进步,但目前的处理方法非常劳动密集型和昂贵,这限制了它们的广泛应用。我们已经并将继续开发新的工艺,我们预计这些工艺将使ACT的制造更加高效。我们可能很难证明我们新工艺生产的产品可以与现有产品相媲美。FDA、EMA和类似的监管机构可能要求更改我们的制造规范和/或额外的临床测试,然后才允许使用新工艺进行更大规模的临床试验,并且产品可能在新的临床试验中无法表现出预期的活性。在蜂窝产品的制造中,即使是制造过程中的微小变化也可能改变细胞类型,因此我们预测较新制造过程的结果的能力是有限的。我们对历史制造流程所做的更改可能需要额外的测试,这可能会增加与这些开发相关的成本和时间表。
我们的TCR双特异性候选产品包含以前在临床试验或上市产品中未在此组合物中测试过的功能。FDA、EMA和类似的监管机构可能需要额外的非临床在允许我们的候选产品进入临床试验之前,我们需要进行研究。在允许进行更大规模的临床试验或注册试验之前,监管机构还可以要求进行更多的早期试验或生产更多批次的TCR双特异性候选产品。遵守这些要求将增加我们的TCR双功能候选产品开发的成本和时间表。
与监管部门批准我们的候选产品相关的风险
FDA、EMA和类似监管机构的监管审查和批准过程漫长、耗时和不确定。如果我们无法获得或延迟获得监管机构对我们的候选产品的批准,我们将无法将我们的候选产品商业化,我们的创收能力将受到严重损害。
在商业化之前,我们的候选产品必须得到美国FDA、欧盟EMA和其他司法管辖区类似监管机构的批准。为了获得监管机构对任何候选产品的商业销售的批准,我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明,候选产品用于每个目标适应症是安全有效的,并且候选产品的制造是坚固和可重复的。获得FDA、EMA和类似监管机构批准所需的时间是不确定的,通常需要在临床试验开始后多年,并取决于许多因素。因此,不能保证我们的任何候选产品将在美国、欧盟或其他司法管辖区获得监管批准。
监管部门在审批过程中拥有相当大的自由裁量权。他们可能拒绝接受任何申请,或者可能认为我们的数据不足以获得批准,需要进行额外的临床试验或其他研究。我们预计,我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来额外的挑战。例如,fda在针对癌症的t细胞导向疗法的商业开发方面经验有限。因此,即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的,这些数据可能也不足以支持FDA、EMA或任何类似监管机构的批准。如果我们被要求对我们的任何候选产品进行超出预期的额外临床试验或其他测试,我们可能会产生显著的额外成本,我们候选产品的监管批准可能会被推迟或阻止。此外,额外的临床试验或其他测试可能会缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,这可能会阻止我们候选产品的成功商业化。
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此外,获得监管批准所需的程序和时间因司法管辖区而异。在美国以外的许多国家,一种药物必须获得报销批准,才能在该国获得销售许可。一个监管机构的批准并不能确保其他司法管辖区的监管机构也批准。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本,并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
此外,我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并按市场价格获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下,我们可能被要求向FDA、EMA或类似的监管机构报告其中一些关系,他们可能会得出结论,我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了研究的完整性。因此,FDA、EMA或类似的监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性,临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会推迟我们的营销申请,或者导致我们的营销申请被拒绝。
我们的产品候选产品的监管批准和监管批准申请可能会因多种原因而被推迟或拒绝,包括但不限于以下原因:
• | FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们临床试验的数量、设计或实施; |
• | 临床试验中研究的人群可能被认为没有足够的广泛性或代表性来确保我们寻求批准的全部人群的安全性; |
• | FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; |
• | 从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不符合FDA、EMA或类似监管机构要求的统计或临床意义水平,或者可能不足以支持提交BLA、MAA或其他提交或获得美国、欧盟或其他地方的监管批准; |
• | FDA、EMA或类似的监管机构可能不接受我们的临床前服务提供商和临床试验地点产生的数据; |
• | FDA、EMA或类似的监管机构可能会要求我们进行额外的临床前研究和临床试验; |
• | FDA、EMA或类似的监管机构可能无法批准适用于我们候选产品制造的制造流程、测试程序和规范,与我们签订临床或商业供应合同的第三方制造商的设施可能无法保持FDA可接受的合规状态,EMA或类似的监管机构或EMA或类似的监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的设施; |
• | 我们或任何第三方服务提供商可能无法证明符合FDA、EMA或类似监管机构满意的cGMP和cGTP,这可能导致监管审批延迟或要求我们撤回或召回产品,并中断我们产品的商业供应; |
• | FDA、EMA或类似监管机构的批准政策或法规可能会发生变化,导致我们的临床数据不足以获得批准;或 |
• | 围绕审批过程的政治因素,如政府停摆和政治不稳定。 |
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任何这些因素,其中一些是我们无法控制的,都可能导致我们的任何候选产品无法获得监管部门的批准,这将严重损害我们的业务、财务状况和前景。
管理我们候选产品的监管格局仍在发展中。与更成熟的基因治疗和细胞治疗产品以及TCR双特异性产品相关的法规仍在制定中,法规要求的变化可能会导致我们候选产品的延迟或停止开发,或者在获得监管部门批准的过程中产生意外成本。
由于我们正在开发新的候选细胞免疫治疗产品,这些产品是独特的生物实体,我们将受到的监管要求仍在不断发展,可能会迅速变化。即使是更成熟的符合细胞和基因疗法类别的产品,监管格局仍在发展中。例如,对基因治疗产品和细胞治疗产品临床开发的监管要求已变得更加严格和全面,并可能在未来继续延伸。此外,负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠,有时甚至是不协调的。举例来说,在美国,FDA在其生物制品评估及研究中心(“CBER”)内设立了组织及高级治疗办公室(“OTAT”),前身为细胞、组织及基因治疗办公室(“OCTGT”),以综合基因治疗及相关产品的检讨工作,并成立了细胞、组织及基因治疗咨询委员会,就其检讨工作向CBER提供意见。美国的细胞和基因治疗临床试验也受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督,IBC是一个当地机构委员会,负责审查和监督参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。欧洲和其他司法管辖区也有类似的监管机构。此外,其他公司进行的细胞和基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA、EMA和类似的监管机构改变对我们任何候选产品的批准要求。
虽然已经批准了一种与双特异性分子结合的t细胞,并发布了针对这类药物的监管指南,但双特异性疗法在该领域仍是新事物,监管机构对TCR双特异性药物的经验甚至更少。因此,这类药物的开发和监管批准的指导方针可能会改变。
复杂的监管环境存在于不同的司法管辖区,在这些环境中,我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准,从而使监管环境进一步复杂化。例如,在欧洲联盟,根据关于高级治疗药物(“ATMP”)的(EC)第1394/2007号条例,在EMA内设立了一个特别委员会,称为高级治疗委员会,以评估ATMP的质量、安全性和有效性,并跟踪该领域的科学发展。ATMP包括基因治疗产品以及体细胞治疗产品和组织工程产品。
这些不同的监管审查委员会和咨询小组以及他们不时公布的新的或修订的指南可能会延长监管审查过程,要求我们进行额外的研究,增加我们的开发成本,导致监管立场和解释的变化,推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化,或者导致重大的批准后限制或限制。由于我们的细胞免疫治疗候选产品的监管环境是新的,我们的候选产品可能面临比其他基因治疗产品和细胞治疗产品更繁琐和复杂的监管。此外,即使我们的候选产品获得了所需的监管批准,这些批准稍后也可能因法规的变化或适用的监管机构对法规的解释而被撤销、暂停或以其他方式撤回。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准,或获得监管批准的意外成本,可能会降低我们产生足够产品收入以维持业务的能力。
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与开发作为单一试剂使用的候选产品相比,开发与已获批准的产品结合使用的候选产品可能会带来更多或不同的挑战。
我们评估我们的ACT和TCR双特异性产品候选药物与其他疗法的结合,例如检查点抑制免疫疗法。与另一种产品结合使用的候选产品的开发可能会带来挑战。例如,FDA可能要求我们使用更复杂的临床试验设计,以评估每种产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这些试验的结果可能会显示,大多数或任何积极的结果都归因于已经批准的产品。此外,在产品批准后,FDA可能会要求相互使用的产品必须交叉标签。如果我们对已经批准的产品没有权利,这可能需要我们与另一家公司合作来满足这一要求。此外,如果我们获得市场批准,与已经批准的产品相关的开发可能会影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。此类发展可能包括更改批准产品的安全性或有效性简介,更改批准产品的可用性,以及更改护理标准。
FDA可能不同意我们的监管计划,我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准。
如果我们正在进行的IMA203和/或IMA401的第一阶段临床试验完成,并且假设数据积极,我们预计将直接或在第二阶段试验之后进行潜在的注册使能试验。
如果试验结果足够令人信服,我们打算与FDA讨论相关候选产品的BLA提交。此外,我们计划与其他当局,如EMA或加拿大卫生部就任何计划中的营销授权提交进行讨论。不能保证FDA、EMA和其他监管机构会同意根据产生的数据进行注册试验,并可能要求提供更多数据。即使FDA、EMA或其他监管机构同意IND和CTA中规定的临床试验的设计和实施,我们也不能保证监管机构未来不会改变他们的要求。例如,监管当局可能会要求我们对一种批准的疗法进行比较试验,其中可能包括一种批准的自体T细胞疗法,这将显著推迟我们的开发时间表,并需要大量的资源。此外,监管部门可能只允许我们评估已经未能通过自体治疗的患者或非常晚期的患者,这些患者是极难治疗的患者和晚期侵袭性癌症患者,我们的候选产品可能无法改善此类患者的预后。
我们目前的某些临床试验是在美国以外进行的,FDA可能不接受在外国进行的试验数据。
目前我们候选药物的某些临床试验正在或计划部分或全部在美国以外进行。我们还可能在美国以外部分或全部为我们的候选药物进行未来的临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据,但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。例如,临床试验必须根据道德原则和良好临床实践(GCP)要求,由合格的研究人员精心设计、进行和执行。此外,这些数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。一般来说,在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国为其贴标签的人群。此外,虽然这些临床试验受制于适用的当地法律,但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。
不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受此类临床试验的数据,很可能会导致需要进行额外的临床试验,这将是昂贵和耗时的,并推迟或永久停止我们候选产品的开发。
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我们可能会为我们的一些候选产品寻求加速审批,这可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程,也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会尝试在单个注册试验的基础上,或基于一个或多个非对照试验的数据,为我们的候选产品寻求基于每个适应症的批准。虽然FDA在大多数情况下需要两个充分且受控良好的临床试验来证明候选产品的有效性,但如果试验是一个大型的多中心试验,证明内部一致性,并且在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转的发病率或具有潜在严重后果的疾病的预防具有临床意义,并且如果在第二次试验中实际上或在伦理上不可能确认结果,则具有强有力的确证证据的单一试验可能就足够了。在治疗选择非常有限的罕见癌症适应症中,大型和/或对照试验往往不可行,因此来自较小甚至非对照试验的数据可能足以获得监管部门的批准。对于我们来说,用这样一种新技术很难准确预测监管机构需要什么才能将我们的候选产品推向市场,或者获得相关监管批准的时间框架。
对于获得加速批准的治疗,上市后的验证性临床试验需要描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。这些验证性临床试验必须在尽职调查的情况下完成,在某些情况下,FDA可能要求在批准之前设计、启动和/或完全纳入试验。如果我们的任何竞争对手在验证性临床试验的基础上获得完全批准,而我们在获得加速批准之前寻求加速批准,那么我们正在寻求的适应症可能不再符合条件,因为存在未满足的医疗目的,并且加速批准我们的候选产品将更加困难。此外,在以下情况下,FDA可能会撤回对我们在加速审批路径下批准的候选产品的批准:
• | 验证候选产品的预期临床益处所需的临床试验(S)未能验证该益处或没有证明足够的临床益处来证明与候选产品相关的风险; |
• | 其他证据表明,在使用条件下,候选产品不被证明是安全或有效的; |
• | 我们没有尽职进行任何必要的上市后验证性临床试验;或 |
• | 我们散布与相关候选产品有关的虚假或误导性的促销材料。 |
最近,加速审批途径在FDA内部和国会都受到了审查。FDA已将更多的重点放在确保尽职尽责地进行验证性研究,并最终确保此类研究证实了益处。例如,FDA召集了其肿瘤药物咨询委员会,以审查FDA所称的悬而未决或拖延的加速审批,这些审批是在验证性研究尚未完成或结果未确认益处的情况下进行的。此外,国会最近颁布了食品和药物综合改革法案(“FDORA”),其中包括与加速批准途径有关的条款,并授权FDA要求在批准之前或在批准后的特定时间段内进行批准后研究。
我们可能会为我们的某些候选产品申请孤儿药物称号,但我们可能得不到,即使我们获得了这样的称号,我们也可能无法维持相关的福利。
包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。
在美国,指定孤儿药物使一方有权获得财政激励,如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外,如果产品收到
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作为FDA对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准,该产品有权获得孤儿药物排他性,这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他针对该适应症销售相同生物(即具有相同主要分子结构特征的产品)的申请,除非在有限情况下,例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势,或者制造商无法保证足够的产品数量。在欧洲联盟,指定孤儿药物使缔约方有权获得财政奖励,例如在药品或生物制品获得批准后,减少费用或免除费用,并对孤儿适应症给予十年的市场排他性,前提是指定孤儿的标准在批准上市时仍然适用。如果在第五年结束时不再符合孤儿药物指定标准,包括证明该产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的,则这一期限可缩短至六年。然而,孤儿药物的指定既不会缩短药物或治疗生物的开发时间或监管审查时间,也不会在监管审查或批准过程中给药物或治疗生物带来任何优势。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物指定。然而,获得孤儿药物称号可能很困难,我们可能不会成功做到这一点。即使我们在特定的适应症中为我们的候选产品获得了孤儿药物称号,我们也可能不是第一个获得监管部门对这些孤儿指定适应症候选产品的批准。此外,如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症,或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求,则在美国的独家营销权可能会受到限制。此外,即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性,这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争,因为不同的生物(具有不同的主要分子结构特征)可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿产品获得批准后,如果FDA得出结论认为后一种生物更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,则FDA随后可以针对相同的情况批准相同的生物产品。我们无法为任何治疗罕见癌症的候选产品获得孤儿药物指定,和/或我们无法在适用的专营期内保持该指定,这可能会降低我们对适用候选产品进行足够销售以平衡我们开发该产品所产生的费用的能力。
对于我们的候选产品,FDA的突破性治疗指定、快速通道指定和优先审查指定,或类似监管机构的类似指定,可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程,也不会增加产品候选获得监管批准的可能性。
我们目前还没有针对我们的候选产品获得突破性治疗称号、快速通道称号或优先审查称号或类似监管机构的类似称号。突破性疗法被定义为一种候选产品,旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况,初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善的效果,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品,FDA和赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定最有效的开发路径。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病,并且临床前或临床数据表明有可能满足这种疾病未得到满足的医疗需求,则可以获得快速通道指定。可优先审查旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品,如果获得批准,将提供与现有疗法相比在安全性和有效性方面的显著改进。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的申请,以努力促进审查。
在欧洲,EMA已经实施了所谓的“主要”(优先药物)地位,以支持开发和加速批准复杂的创新医药产品,以解决未满足的问题
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医疗需求。优质地位使EMA能够及早与相关的科学委员会进行对话,并可能与一些付款人进行对话;因此,加强了EMA的科学和监管支持。它还开启了营销授权申请的加速评估(150天而不是210天)。由EMA决定的优质地位保留给可能从加速评估中受益的药物,即从公共卫生角度,特别是从治疗创新角度和针对未得到满足的医疗需求的角度具有重大意义的药物。
FDA、EMA和类似的监管机构拥有广泛的自由裁量权,决定是否授予突破性治疗指定、快速通道指定和优先审查指定以及可比指定。因此,即使我们认为,在完成早期临床试验后,我们的一种候选产品符合此类指定的标准,适用的监管机构也可能不同意,而决定不进行此类指定。即使我们收到了候选产品的此类指定,与传统程序相比,它可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,也不能保证最终获得适用监管机构的批准。许多获得此类指定的药物都未能获得最终批准。此外,如果适用的监管机构确定我们的候选产品不再符合资格条件,包括由于候选产品未能在任何临床试验中达到终点,则可决定撤销此类指定。
我们被要求对任何获得监管批准的候选产品遵守全面和持续的监管要求,包括对任何获得加速批准的候选产品进行验证性临床试验。
我们获得FDA加速批准或EMA或类似监管机构类似条件批准的任何候选产品都必须接受一次或多次验证性临床试验和上市后临床试验。如果这种候选产品在此类确认性临床试验和上市后临床试验中未能达到其安全性和有效性终点,监管当局可以撤回其批准。不能保证任何这样的产品都将成功地通过其确认性和上市后的临床试验(S)。
此外,FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况,即使在批准之后。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的任何候选产品获得批准后意识到新的安全信息,他们可能会撤回批准,要求更改标签或建立REMS或类似战略,对产品的指示用途或营销施加重大限制,或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。
此外,我们在特定司法管辖区获得监管批准的任何候选产品以及与其商业化相关的活动,包括测试、制造、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销,都将受到FDA、EMA或类似监管机构的全面监管。这些要求包括但不限于提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、FDA的cGMP和cGTP要求或外国司法管辖区的类似要求、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护相关的要求,包括FDA、EMA或类似监管机构的定期检查、关于向医生分发样品的要求、向医生和其他医疗保健提供者支付款项的跟踪和报告以及记录保存。在美国,FDA严格监管药品的审批后营销和促销,以确保药品只针对批准的适应症销售,并以与批准的标签规定一致的方式销售。FDA还对制造商使用其产品的沟通施加了严格的限制,如果我们宣传我们的产品超出了他们批准的适应症或以与批准的标签不一致的方式推广,我们可能会受到以下方面的执法行动标签外升职。违反与处方药推广相关的美国联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)可能会导致调查,指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。
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FDA、EMA和类似监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求的采用,或者无法保持监管合规性,我们可能会失去可能已获得的任何监管批准。随着监管环境的迅速变化,我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。
与我们的候选产品制造相关的风险
我们的候选产品很复杂,很难制造。我们可能会遇到制造问题,导致我们的开发或商业化计划延迟。
我们的候选产品是细胞产品或生物制剂,我们产品的制造过程复杂、监管严格,并受到多重风险的影响。我们候选细胞产品的制造涉及复杂的过程,包括,例如,用于ACTEngine转基因自体T细胞产品(IMA203和IMA204),从每个患者采集和运输用于T细胞分离的血细胞,设计T细胞以表达针对肿瘤靶点的特定T细胞受体,离体将T细胞相乘以获得所需剂量的细胞数目,并最终将T细胞产物传送回患者,以将修改后的T细胞重新注入同一患者。由于复杂性,制造细胞产品的每剂量的成本通常高于传统的小分子化合物或生物制品,并且制造工艺更不可靠,更具变异性,更难复制。由于与采集患者血细胞、将这些材料运送到生产现场、将最终产品运回患者以及向患者注入产品相关的物流问题,我们的制造过程可能会受到产品丢失或故障的影响。产品损失或故障还可能由以下因素引起:与患者起始材料(尤其是经过严格治疗的癌症患者)的可变性相关的制造问题、制造过程中断、污染、设备故障、化验故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、细胞生长不一致以及产品特性的可变性。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果由于任何原因,我们丢失了患者的起始材料或在该过程的任何点上的任何中间产品,或者如果任何产品不符合目前的规格,则该患者的制造过程将需要重新开始,有时包括重新收集患者的血细胞减少,由此产生的延迟可能会对患者的预后产生不利影响。这甚至可能发生,失败的产品制造可能会阻止患者获得测试细胞产品。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、环境或其他污染,则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。如果没有发现此类污染或其他产品质量问题,如果患者因此而暴露在健康风险中,我们可能会承担责任。我们的保险可能不包括这些情况,或者财务保险可能不够。
由于我们的ACTEngine细胞候选产品是专门为每个患者制造的,因此我们将被要求在患者的细胞材料从患者移动到制造设施、通过制造过程再返回患者的过程中保持与患者相关的身份链。维护这样的身份链既困难又复杂,如果做不到这一点,可能会导致患者的不良后果、产品损失或监管行动,包括将我们的产品撤出市场。此外,随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法,在优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。这样的改变有可能无法实现这些预期目标,任何这些改变都可能导致我们的候选产品表现不同,影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果,或者以其他方式需要进行额外的研究,包括衔接临床试验,这可能是昂贵和耗时的。
目前,我们的蜂窝候选产品是使用我们开发或修改的工艺制造的,但基于当前的行业标准,足以服务于我们候选产品的早期开发。我们
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预计实施注册启用和商业制造方面的进一步发展。最终过程将是封闭的、部分自动化的,通过产品注册和所有正在进行的和未来公司赞助的临床试验,对高级临床试验是可行的。尽管我们相信这一过程在商业上是可行的,但与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险,包括成本超支、过程扩展的潜在问题、横向扩展,工艺重复性、技术转让、稳定性问题、批次一致性和原材料的及时可用性。这包括与FDA不符合我们的验证数据或我们的第一阶段或未来第二阶段临床试验的效力测试的所有细节相关的潜在风险。此外,我们或我们的一些CMO可能无法确定我们/他们的产品与我们的第一阶段或未来第二阶段临床试验中使用的ACT产品的可比性,或者可能无法在开始我们的注册临床试验之前进行完全验证。由于这些挑战,我们可能会在临床开发和/或商业化计划方面遇到延误。我们最终可能无法将我们候选产品的商品成本降低到这样的水平,即如果这些候选产品商业化,将允许获得诱人的投资回报。
我们的同种异体细胞治疗候选产品(S)IMA30x的制造能力仍在开发过程中。我们可能无法成功地建立一个稳健的生产流程,以满足FDA、EMA和类似监管机构的要求。如果我们不能建立这样的制造工艺,我们可能无法开始临床试验,或者临床试验可能会被推迟。不能保证我们目前正在开发的生产工艺是可行的,并且可以有效地扩大规模或转移到CMO,用于后期临床测试和商业化。如果我们不能开发一个可以在候选产品的整个生命周期中使用的过程,商业化可能会推迟或可能不会发生。
TCR双品种(TCER)的制造,如IMA401和IMA402以及未来的潜在候选产品,容易受到产品损失的影响,原因包括污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、纯度问题、产品特性的变化性以及生产过程的规模困难。即使与正常制造工艺的微小偏差也可能导致产量降低、纯度无法接受、产品缺陷、生产批次损失和其他供应中断。在这种情况下,我们的开发计划可能会经历重大延误,我们可能不得不生产新一批给定的TCER。这将是昂贵的,并将推迟我们的TCER开发计划。特别是,生产新的cGMP批次可能会很耗时,因为它依赖于我们的CMO是否有具有cGMP能力的设施,而这些设施必须提前很长时间预订。我们也可能会遇到用来生产TCER分子的主细胞库的生产失败。例如,缺少细胞系的克隆性或非无菌细胞库的生产可能需要生产新的主细胞库,这将与额外的成本和延迟相关。
任何未能遵守cGMP和CGTP或其他监管要求,或由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构检查而导致的我们候选产品的制造、灌装和完成、包装或存储过程中出现的任何延迟、中断或其他问题,都可能严重削弱我们开发和商业化我们候选产品的能力,包括导致临床试验药物供应的重大延误,或临床试验的终止或搁置,或者我们候选产品营销申请的提交或批准的延迟或阻止。
我们已生产并储存以供以后使用的候选TCR双功能产品可能会降级、受到污染或出现其他质量缺陷,这可能会导致受影响的候选产品不再适合用于临床试验或其他开发活动。如果不能及时更换有缺陷的候选产品,我们的开发计划可能会出现重大延误,从而对此类候选产品的价值产生不利影响。
我们正在建设自己的制造设施。然而,作为一家公司,我们没有开发大型制造设施的经验。设计和建造过程将是耗时的,
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昂贵,我们可能没有意识到这项投资的好处。生物制药产品的制造,特别是像我们的ACT候选产品这样的细胞性产品的制造是复杂的,需要大量的专业知识,包括开发先进的制造技术和工艺控制。
细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难,特别是在扩大初步生产方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难,质量控制(包括稳定性),候选产品的患者对患者的可变性和质量保证测试,合格人员的短缺,以及遵守严格执行的联邦、州、地方和外国法规。我们或我们的CMOS在准备细胞疗法或生物候选产品或成分的商业化生产过程中遇到的任何问题或延迟,都可能导致候选产品的监管审批延迟,或者可能削弱我们以可接受的成本生产商业批量或此类数量的能力,这可能会导致我们候选产品的临床开发和商业化的延迟、阻止或损害,并可能对我们的业务产生不利影响。此外,如果我们或我们的商业制造商不能及时以合理的成本交付我们的候选产品所需的商业数量或供应,我们可能无法满足对我们产品的需求,我们将损失潜在的收入。
此外,我们可能开发的任何产品的制造工艺和设施都要遵守FDA、EMA和类似监管机构的审批程序,我们和我们的CMO将需要持续满足所有适用的监管机构要求,包括cGMP和CGTP要求,包括与质量控制、质量保证和记录和文件维护有关的要求。FDA、EMA和类似的监管机构通过设施检查来执行这些要求。制造设施必须得到FDA的批准,检查将在我们提交营销申请后进行。在上市批准后,制造商还将接受FDA、EMA和类似监管机构的持续检查。此外,我们必须与我们的CMO合作,及时提供所有必要的化学、制造和控制文件,以支持BLA。
我们或我们CMO的制造设施可能无法符合我们的规范、cGMP和CGTP要求以及其他法规要求。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来试剂或其他污染物,或在无意中改变候选产品的性能或稳定性,这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产符合FDA、EMA或类似监管机构可接受的规格的产品,或根据严格的监管要求,我们可能无法获得或保持我们将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准,也不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA、EMA或类似监管机构可接受的规格生产获得批准的产品,从而生产出足够数量的产品,以满足产品可能推出的要求,或满足未来的潜在需求。如果偏离制造要求,可能还需要采取补救措施,这些措施对我们或第三方的实施来说可能是昂贵和/或耗时的,可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售,或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
与我们的候选产品商业化相关的风险
作为一家公司,我们从未将产品商业化。我们目前没有活跃的销售队伍或商业基础设施。我们可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来成功地将我们的候选产品商业化。
我们目前没有活跃的销售队伍或商业基础设施。作为一家公司,我们从未为了任何迹象而将产品商业化。即使我们的一个或多个候选产品获得了fda、ema或类似监管机构的监管批准,我们也需要开发强大的
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将此类产品商业化的内部销售、市场营销和分销能力,这将是昂贵和耗时的,或者与第三方合作来执行这些服务。
建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及成本和风险。例如,招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时,可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生,我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂,如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的投资将会损失。我们还必须与其他生物技术公司竞争,招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。
或者,我们可能希望与第三方建立合作关系,以最大限度地发挥我们的候选产品在产品候选已获批准的司法管辖区的潜力。生物技术产业的特点是竞争激烈。因此,我们可能不会成功地以有利的条件与第三方达成这种商业化安排,或者根本不会成功。此外,我们可能对此类第三方的控制有限,他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销我们的产品。
不能保证我们将能够开发必要的商业基础设施和能力,以成功地将我们的候选产品商业化,或者能够与执行这些服务所需的第三方建立或保持关系。因此,我们可能不会在任何司法管辖区成功地将任何产品商业化。
我们的商业成功取决于我们的候选产品如果获得批准,在医生、患者、患者权益团体、第三方付款人和医疗界中获得显著的市场接受度。
如果我们当前或未来的任何候选产品获得监管部门的批准,该候选产品可能仍无法在医生、患者、患者权益倡导团体、第三方付款人和医学界中获得足够的市场接受度。例如,他们可能更喜欢目前成熟的癌症治疗方法,如化疗和放射治疗,而不是我们的候选产品,或者可能更喜欢其他新的候选产品,而不是我们的候选产品。教育医生、患者、患者权益团体和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源,而且可能不会成功。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度,我们可能不会产生大量的产品收入,也可能无法从我们对这些候选产品的研究和开发中获得令人满意的回报。
市场对我们的候选产品的接受程度在很大程度上取决于患者和医生对我们的候选产品是安全有效的治疗方法的看法。人们对任何产品的看法都会受到对同类产品或具有相似作用机制的竞争对手产品的看法的影响。因此,公众对我们竞争对手产品的负面看法可能会对我们候选产品的市场接受度产生负面影响。如果任何批准的产品没有被市场接受到我们预期的程度,我们可能无法产生显著的产品收入,也可能无法实现或保持盈利。
我们候选产品的市场机会可能比我们估计的要小。
我们对我们目标癌症患者数量的预测,以及能够接受我们的候选产品并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者子集,都是基于我们的信念和估计,这些估计来自各种来源,包括科学文献、诊所调查、患者基础或第三方的市场研究,可能被证明是错误的。这些估计可能不准确,或者基于不准确的数据。我们没有关于商业市场潜在规模的可核实的内部营销数据
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我们的候选产品,我们也没有获得当前独立的市场调查,以验证我们当前候选产品或任何未来候选产品的潜在商业市场规模。由于我们目前的候选产品和未来的任何候选产品都将代表着治疗各种疾病的新方法,因此无论如何,可能很难准确估计这些候选产品的潜在收入。潜在市场的患者数量可能会低于预期,患者可能无法接受我们的候选产品治疗,或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
对于与其他疗法联合开发的任何候选产品,这些其他疗法的监管批准、安全性或供应问题可能会推迟或阻止我们候选产品的开发和批准。
对于为与批准的疗法联合使用而开发的任何候选产品,我们面临FDA、EMA或类似监管机构可能撤销对与我们的候选产品联合使用的疗法的批准,或可能出现的安全性、有效性、制造或供应问题的风险。如果我们与候选产品结合使用的疗法被取代为护理标准,FDA、EMA或类似的监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们的候选产品,如果获得批准,将被从市场上撤出或在商业上不太成功。
对于为我们开发的与未经FDA、EMA或类似监管机构批准的疗法联合使用的任何候选产品,我们可能无法将我们的候选产品与此类未经批准的疗法结合使用,除非该未经批准的疗法获得监管部门的批准。这些未经批准的疗法面临着与我们目前正在开发的候选产品相同的风险,包括严重的不良反应和临床试验的延迟。此外,其他公司也可能开发他们的产品或候选产品,与我们正在开发的候选产品组合使用的未经批准的疗法相结合。这些公司临床试验中的任何挫折,包括出现严重的不良反应,都可能推迟或阻止我们候选产品的开发和批准。
如果FDA、EMA或类似的监管机构没有批准或撤销他们对我们选择与我们的任何候选产品组合进行评估的疗法的批准或撤销,或者如果出现安全性、有效性、制造或供应问题,我们可能无法获得监管机构对与这些疗法组合的候选产品的批准或将其商业化。
我们的候选产品的承保范围和报销范围可能有限或不可用,这可能会使我们的产品很难有利可图地销售。
政府和私人第三方付款人的可获得性和覆盖范围以及适当的补偿对大多数患者能够负担得起昂贵的医疗费用至关重要。在国内外市场,我们候选产品的销售将在很大程度上取决于第三方付款人支付我们候选产品的成本的程度,如政府健康计划、商业保险和管理的医疗保健组织。这些第三方付款人决定哪些产品将被覆盖,并为这些产品建立报销级别。我们不能确定如果获得批准,我们的任何候选产品都将获得保险和足够的报销,或者如果获得批准,报销政策不会减少对我们任何候选产品的需求。如果无法获得保险和足够的报销,或仅限于有限的级别,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保审批和补偿是一个既耗时又昂贵的过程,可能需要我们提供支持科学、临床和成本-
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向付款人提供使用我们产品的有效性数据。我们可能无法提供足够的数据,使承保范围和补偿水平达到令人满意的程度。如果我们未来的产品(如果有)的承保范围和足够的报销不能获得或在范围或金额上受到限制,例如可能导致出现替代疗法或非专利疗法,我们可能无法实现或维持盈利。不利的承保范围和报销限制可能会阻碍我们收回对候选产品的投资的能力,即使这些候选产品获得了监管部门的批准。
我们的ACT候选产品可能会与第三方提供的其他药物一起提供给患者。这种联合疗法的费用可能会增加ACT疗法的总成本,并可能导致我们的疗法与其他代理商之间的报销分配问题,所有这些都可能影响我们从第三方医疗保险公司获得联合疗法的报销范围的能力。
此外,控制医疗成本已成为国内外政府以及私人第三方支付者的优先事项。药品价格一直是这一努力的重点。政府和私人第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本,这可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。我们还预计,由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化,我们还将面临定价压力。这些和其他成本控制举措可能会导致我们降低可能为产品制定的价格,这可能会导致产品收入低于预期。此外,第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价水平不令人满意,或者我们的产品无法获得覆盖范围和足够的报销,或者范围或金额有限,我们的收入和我们候选产品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。
医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化可能会对我们的商业模式产生不利影响。
我们的收入前景可能会受到美国、欧盟和任何其他潜在司法管辖区医疗支出和政策变化的影响,在这些司法管辖区,如果获得批准,我们可能寻求将我们的候选产品商业化。我们在一个高度监管的行业中运营,与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付方法和支付方式相关的新法律、法规和司法裁决,或对现有法律、法规和决定的新解释,可能会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。推动医疗改革具有重大利益,美国境内的联邦和州立法机构以及其他国家的政府可能会继续考虑修改现有的医疗立法。
此外,美国联邦和州各级已经并将继续采取一些举措,寻求降低医疗费用。任何可能实施的影响Medicare、Medicaid或其他公共资助或补贴的医疗计划的重大支出削减,或作为任何更广泛的医疗成本削减努力的一部分,可能对我们征收的任何重大税收或费用,都可能对我们预期的产品收入产生不利影响。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。我们预计,未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。如果获得批准,任何采用的医疗改革措施都可能降低对我们产品的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。
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与我们与第三方的关系相关的风险
我们依赖第三方对我们的候选产品进行临床前研究和/或临床试验。如果他们没有正确和成功地履行对我们的义务,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。
我们目前,我们预计将继续依靠独立的临床研究人员和CRO来进行我们的临床试验。CRO还协助我们收集和分析数据。由于我们依赖这些第三方,与完全依靠我们自己的员工相比,我们对这些临床试验的进行、时间和完成以及通过临床试验开发的数据的管理的直接控制权较少。这些第三方不是我们的员工,我们对他们为我们的候选产品投入的时间和资源的控制有限。此外,与外部各方的沟通也可能具有挑战性,有可能导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以:
• | 有人员配备困难; |
• | 不履行合同义务的; |
• | 遇到监管合规问题; |
• | 优先顺序发生变化或陷入财务困境;或 |
• | 与其他实体建立关系,其中一些可能是我们的竞争对手。 |
如果这些第三方未能成功履行其协议下的职责,或者如果他们获得的数据的质量或准确性因他们未能遵守临床试验规程或监管要求而受到影响,或者如果他们未能遵守临床试验规程或未能在预期的最后期限内完成,我们候选产品的临床试验可能不符合监管要求。具体地说,FDA、EMA和类似的监管机构要求在设计、进行、监测、记录、分析和报告临床试验结果时遵守法规和标准,包括GCP,以确保数据和结果是可信和准确的,并保护研究参与者的权利、完整性和机密性。尽管我们依赖并打算继续依赖第三方进行我们的临床试验,但他们不是我们的员工,我们有责任确保每一项临床试验都按照其总体研究计划、方案、法律和法规要求以及科学标准进行。我们对这些第三方研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会减轻我们的责任。如果我们的第三方研发合作伙伴未能遵守适用的GCP或其他法规要求,我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,临床前开发活动或临床试验可能会被延长、推迟、暂停或终止。
我们与许多其他公司争夺这些第三方的资源。这些第三方可能与其他实体有合同关系,其中一些可能是我们的竞争对手,这可能会从我们的候选产品中耗费时间和资源。与我们签约的第三方在进行我们的临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或及时,导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。
如果我们与任何第三方研发合作伙伴的任何关系终止,我们可能无法与替代的第三方研发合作伙伴达成安排,或以商业合理的条款这样做。更换或增加更多第三方研发合作伙伴涉及额外成本,并需要管理时间和重点。此外,当新的第三方研发合作伙伴开始工作时,还有一个自然的过渡期。因此,我们的临床试验可能会出现延迟,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。我们不能保证我们未来不会遇到挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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我们依赖第三方来获得试剂和原材料。
我们或我们的任何CMO生产我们的候选产品需要从第三方供应商那里获得大量试剂和其他关键原材料。这些第三方可以拒绝供应这种试剂或其他原材料,或者拒绝以商业上合理的条件供应。这样的第三方供应商也可能存在产能问题,影响我们增加候选产品产量的能力。我们候选产品的制造和加工中使用的一些材料可能只由一家或几家供应商供应,这意味着,如果这些供应商无论出于何种原因无法供应,我们生产候选产品和通过临床试验改进候选产品的能力可能会受到严重影响,并导致更多延误。这种不供应还可能影响与其他第三方的其他供应关系,并可能导致因此类延误而支付或要求支付的额外款项。此外,如果任何原材料或前体材料(例如,包括慢病毒载体、细胞培养液、色谱柱材料或其他基本原材料)目前由一家或几家供应商供应,替换此类原材料或前体或寻找替代供应商可能是不可能的,或可能对我们候选产品的制造和供应的时间表产生重大影响。即使确定了替代材料或前体或替代供应商,也需要对替代材料、前体或供应商及其材料进行适当评估和鉴定,并且可能还需要获得额外的监管批准,所有这些都可能导致我们候选产品的供应出现重大延误,或者无法在预期的时间范围内供应候选产品(如果有的话)。
我们目前依赖第三方生产我们的候选产品。我们对这些第三方的依赖可能会损害我们候选产品的临床进步和商业化。
目前,所有临床T细胞产品都是由我们的员工通过与德克萨斯州休斯敦的UTHealth麦戈文医学院的Evelyn H.Griffin干细胞治疗研究实验室合作生产的。
为了扩大我们的细胞疗法用于注册试验和初步商业生产,我们完成了一个最先进的~100,000平方英尺的GMP制造工厂位于德克萨斯州斯塔福德,位于德克萨斯州休斯敦大都市地区。我们与慢病毒载体的GMP供应商签订了合同,慢病毒载体是制造转基因T细胞产品最关键的原材料。
我们的TCER制造战略包括用于电池线开发、工艺开发、配方开发、cGMP制造、分析、释放测试、填充和完成、包装和储存的CMO。例如,我们与一家CMO达成了一项安排,为一项潜在的临床试验制造IMA402,我们未来可能会建立类似的安排。
依赖第三方供应商可能会让我们面临不同的风险,而不是我们自己制造和供应候选产品。我们的CMO或其他第三方制造商用于生产我们的候选产品的设施必须得到EMA和类似监管机构的批准,FDA要求我们的CMO或其他第三方制造商保持FDA可接受的合规状态,检查将在我们向适用的监管机构提交营销申请后进行。尽管我们拥有对所有制造交易对手的审核权,但我们无法控制供应商或制造商遵守这些法律、法规、适用的cGMP和CGTP标准以及其他法律和法规的情况,例如与环境健康和安全问题相关的法律和法规。
如果我们的CMO或其他第三方制造商不能成功地制造符合我们的规范以及FDA、EMA和类似监管机构的严格监管要求的材料,或者如果他们获得的制造和质量控制数据的质量或准确性因未能遵守协议或监管要求而受到损害,我们将无法确保和/或
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保持对我们的候选产品的监管批准。此外,我们无法控制我们的CMO或其他第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果CMO或其他第三方制造商不能保持FDA可接受的合规状态,或者如果EMA或类似的监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品,或者如果它在未来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代制造设施,这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的情况都可能使我们面临风险,即我们可能不得不暂停生产我们的候选产品,并可能撤销获得的批准,这将对我们的业务和声誉造成不利影响。
建立额外的或替换的CMO可能需要大量的时间,而且可能很难建立符合监管要求的替换的CMO。在cGMP和蜂窝产品方面,也有数量有限的制造商在cGMP和CGTP规定下运营,并且既有能力为我们制造产品,也愿意这样做。此外,专门从事细胞治疗产品制造的CMO有限。如果我们不得不更换CMO,我们候选产品的制造和交付可能会中断很长一段时间,这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们能够找到替代的CMO,则替代的CMO将需要合格,并可能需要额外的监管机构批准,这可能会导致我们候选产品的监管批准和商业化进一步推迟。
此外,第三方提供商可能会因为我们无法控制的因素而违反、终止或拒绝续订他们与我们签订的协议,例如他们自己的财务困难或业务优先事项、国际贸易限制和财务成本,这可能会对我们或我们的合作伙伴造成成本高昂或其他方面的不便。在这种情况下,我们将面临将复杂的制造技术转让给其他CMO的挑战。我们可能会产生大量成本,并需要花费大量时间来验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。转移我们候选产品的制造流程将非常耗时,我们或我们的合作伙伴可能无法实现这种转移。如果我们不能及时找到足够的替代品或另一个可接受的解决方案,我们候选产品的临床试验可能会推迟,或者我们的商业活动可能会受到损害。
第三方承包商未能成功开发和商业化用于我们的候选产品的配套诊断程序,可能会损害我们将我们的候选产品商业化的能力。
我们计划在适当的时候为我们的候选产品开发配套的诊断程序。这样的开发既昂贵又耗时。FDA、EMA和类似的监管机构可能会要求或要求配套诊断的开发和监管批准,作为批准我们的一个或多个候选产品的条件。我们没有开发、寻求监管机构批准诊断或将其商业化的经验或能力,并计划在很大程度上依赖第三方来执行这些功能。
我们可能会将配套诊断的开发、生产和商业化外包给第三方。通过将这些配套诊断外包给第三方,我们将依赖我们的第三方承包商的努力来成功开发这些配套诊断并将其商业化。我们的承包商:
• | 不能按照预期履行义务的; |
• | 可能会遇到生产困难,这可能会限制配套诊断的供应; |
• | 在获得监管部门批准方面可能遇到困难; |
• | 在临床社区中可能难以接受伴随诊断的使用; |
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• | 可能没有投入足够的资源用于该产品的营销和分销;以及 |
• | 可能会终止他们与我们的关系。 |
我们在我们的某些候选产品的研究、开发和商业化方面与第三方合作,并可能在未来为我们的其他候选产品进行其他合作。如果我们的合作者的表现没有达到预期,或者如果我们无法维持现有的或建立更多的合作,我们开发和商业化我们的候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们可能会不时与在其他候选产品和/或研究项目的产品开发、制造和/或商业化方面拥有经验的第三方签订合作协议。在为我们的候选产品寻找合适的合作伙伴方面,我们可能面临激烈的竞争,谈判过程可能既耗时又复杂。为了让我们成功地与候选产品合作,潜在合作者必须根据我们正在寻找的条款以及其他可供其他公司授权的产品,认为这些候选产品在他们认为有吸引力的市场上具有经济价值。即使我们成功地努力建立合作,我们商定的条款也可能对我们不利,例如,如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望,我们可能无法维持此类合作。如果我们不能建立和维护与我们的候选产品相关的合作,我们可能会承担与开发任何此类候选产品相关的所有风险和成本,并且我们可能需要寻求额外的融资、雇用更多的员工,或者以其他方式开发我们没有预算的专业知识。这可能会对我们的候选产品的开发和商业化产生负面影响。
我们与例如MD Anderson、Genmab、百时美施贵宝(“百时美施贵宝”)和Moderna有合作协议和许可协议。这些协议为我们的开发计划和技术平台提供了重要的资金。如果我们的治疗计划和相关合作没有导致产品的成功开发和商业化,或者如果我们的一个合作者或许可人终止了与我们的协议,我们可能不会收到任何未来的研究资金或与此类合作或许可安排相关的里程碑或特许权使用费。例如,我们与葛兰素史克的合作协议于2022年终止。2024年3月14日,Genmab向我们提供了与我们的合作相关的终止通知,最初是在2018年7月宣布的。这次终止是一次非调整因此不会反映在合作协议的收入中。因此,根据这些合作,我们不会收到任何未来的里程碑或版税付款。此外,相关合作者的任何协议终止都可能影响我们进一步开发此类产品候选产品的能力,或者对我们在科学和金融界的形象产生不利影响。本年度报告中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们计划合作者的活动。
在我们的协作安排中,我们依赖于协作者的表现。我们的协作者可能无法履行合作协议规定的义务,或可能无法及时履行义务。如果我们的合作者和我们之间出现冲突,对方可能会以对我们不利的方式行事,并可能限制我们实施战略的能力。此外,我们的合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或捍卫我们的知识产权或专有权利,或者可能使用我们的专有信息以招致诉讼,从而危及我们的专有信息或使我们面临潜在的诉讼。此外,我们无法控制我们的合作者可能向我们的候选产品投入的资源的数量和时间。他们可能会单独开发相互竞争的产品、治疗方法或技术,以开发针对我们目标疾病的治疗方法。竞争产品,无论是由合作者开发的或合作者有权使用的,都可能导致撤回对我们的候选产品的支持。即使我们的合作者继续为战略协作做出贡献,他们也可能决定不积极开发任何结果产品或将其商业化。此外,如果我们的合作者对其产品采取不同的临床或监管策略
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候选产品基于与我们候选产品中使用的类似技术,其候选产品的不良事件可能会对我们的候选产品产生负面影响。这些进展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。
如果我们的合作者终止或违反我们与他们的协议,或以其他方式未能及时完成他们的义务,这可能会减少或消除我们获得技术访问和许可费、里程碑和版税、开发成本的报销的可能性,从而对我们的财务状况产生不利影响,并可能要求我们投入更多努力并产生与追求候选产品的内部开发相关的成本。此外,如果我们的合作者不对我们的候选产品进行优先排序并投入足够的资源,我们或我们的合作伙伴可能无法开发这些候选产品或将其商业化,这将限制我们创造收入和盈利的能力。
我们可能会在未来形成或寻求战略联盟或达成额外的许可安排,但我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟,建立合资企业或合作,或与第三方达成额外的许可安排,我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力。此外,虽然我们打算通过我们自己的内部研究来开发候选产品,但我们可能需要从其他人那里获得额外的许可来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化,而且我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可(如果有的话)。这些关系中的任何一个都可能需要我们招致非复发性和其他费用,增加我们的短期和长期支出,发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外,我们在寻求适当的战略合作和许可证方面面临着激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。我们也可能无法确定我们认为适合本公司战略的候选产品,以及与此类候选产品相关或必需的知识产权。这个In-许可收购第三方知识产权是一个竞争激烈的领域,一些更成熟的公司也在寻求战略,以许可证内或获得我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势,因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们为我们的候选产品建立战略合作或其他替代安排的努力也可能不会成功,因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早,第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性的必要潜力。与我们的候选产品相关的新战略合作协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品在某些地区的开发和商业化,这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
我们依赖从第三方授权的知识产权,终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失,这将损害我们的业务。
我们依赖或未来可能依赖于专利,专有技术以及从其他公司获得许可的专有技术。我们还可能签订对我们的候选产品开发至关重要的其他许可协议。我们当前的许可协议将各种开发、勤勉、商业化和其他义务强加给我们,未来的协议可能也会强加给我们,并要求我们遵守开发时间表,或做出商业上合理的努力来开发和商业化许可的产品,以维护许可。根据许可协议,我们与许可人和被许可人之间可能会发生知识产权纠纷,包括与以下事项相关的纠纷:
• | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; |
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• | 我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
• | 我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利; |
• | 与我们的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务;以及 |
• | 发明和发明的所有权专有技术由我们、我们的许可人和我们的合作者共同创造或使用知识产权而产生的。 |
如果围绕我们已经许可或将在未来许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。此外,如果我们的许可证被终止,或者如果基础专利未能提供预期的排他性,竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准,并销售与我们相同或具有竞争力的产品,我们可能被要求停止对某些候选产品的开发和商业化。我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险,就像我们拥有的知识产权一样,如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权,我们的产品商业化能力可能会受到影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的候选产品获得并保持足够的专利保护,或者如果专利保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品,我们将候选产品成功商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对我们候选产品的专利保护的能力。如果我们不充分保护或执行我们的知识产权,竞争对手和其他第三方可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务。为了保护我们的专利地位,我们在美国和国外提交了与我们的候选产品相关的专利申请,这些候选产品对我们的业务非常重要。专利申请和审批过程昂贵、复杂且耗时。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的。到目前为止,美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。此外,生物和医药产品专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题,近年来这是许多诉讼的主题。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行,除非和直到此类申请的专利颁发。假设满足其他可专利性要求,目前,第一个提交专利申请的人通常有权获得专利。然而,在2013年3月16日之前,在美国,最先发明者享有该专利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表,有时甚至根本不发表。因此,我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明,或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。
此外,由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们的专利或未决的专利申请可能会在
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美国和国外。例如,我们可能需要将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)的第三方预发行,或参与授权后审查程序、异议、派生、重新审查、各方间在美国或其他地方挑战我们的专利权或其他人的专利权的审查或干预程序。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行,从而限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力,或限制我们技术和产品的专利保护期限。此外,考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
即使我们的专利申请以专利的形式发布,它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护,阻止竞争对手与我们竞争,或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手也许能够通过开发类似或替代的技术或产品来规避我们的专利非侵权行为举止。或者,我们的竞争对手可能寻求销售任何经批准的产品的仿制版本,并可能声称我们拥有或许可的专利是无效的、不可强制执行的或未被侵犯的。在这种情况下,我们可能需要捍卫或维护我们的专利,或者两者兼而有之,包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何此类诉讼中,法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行,或者我们的竞争对手正在与非侵权行为举止。因此,即使我们拥有有效且可强制执行的专利,这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。上述任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果第三方声称我们的活动或产品侵犯了他们的知识产权,我们的运营可能会受到不利影响。
在美国国内和国外,都有大量的诉讼,涉及制药业的专利和其他知识产权。我们可能会不时收到关于我们或我们的第三方供应商侵犯第三方拥有的专利、商标、版权或其他知识产权的索赔的通知,我们不能保证其他公司将来不会对我们或我们许可的任何第三方专有技术提出此类侵权索赔。如果我们或我们的第三方供应商被发现侵犯了专利或其他知识产权,或者如果我们未能从第三方获得或续订专利或其他知识产权下的许可,或者如果我们向其许可技术的第三方被发现侵犯了另一第三方的专利或其他知识产权,我们可能被要求支付损害赔偿金,包括如果侵权被发现是故意的,暂停某些候选产品的生产,或者重新设计或重新命名我们的候选产品,如果可行,或者我们可能无法进入某些新产品市场。我们也可能被要求获得此类专利的许可,以便继续开发侵权产品或技术并将其商业化,但此类许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。即使有这样的许可,它也可能需要在我们的知识产权下支付大量费用或交叉许可,而且可能只在非排他性的基础上提供,在这种情况下,包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的许可知识产权与我们竞争。任何这样的主张也可能是昂贵和耗时的,以辩护和转移管理层的注意力和资源。因此,我们的竞争地位可能会受到影响。此外,如果我们拒绝签订有效的不披露或转让协议,我们可能不拥有发明或知识产权,也可能得不到足够的保护。尽管我们已经全力以赴操作自由在对我们候选产品的各个方面进行搜索和分析时,我们不能确定没有专利或未决或未来的专利申请,如果发布,将阻止我们将我们的候选产品商业化。此外,由于专利申请可能需要多年的时间才能发布,在提交后可能会保密18个月或更长时间,并且可以在发布前进行修改,因此可能会有正在等待的申请可能会导致已发布的专利因制造、使用、销售或进口我们的候选产品而受到侵犯,而我们可能不会
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了解此类专利。因此,我们不能保证我们能够以不侵犯任何第三方知识产权的方式成功地将候选产品商业化。
在我们从第三方许可某些技术的情况下,从该第三方许可的专利权的起诉、维护和辩护可能由第三方控制,这可能会影响将获得或执行的专利保护范围。
在我们从第三方许可专利权或技术的情况下,这种第三方专利权的控制权可能属于许可方,特别是在许可非排他性或受场地限制。这可能意味着我们无法控制或影响任何相关第三方专利的权利要求的范围,也无法控制此类专利的任何执行。因此,我们不能确定此类专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护是否符合我们业务的最佳利益。如果许可方提起执法行动,这可能会对我们的业务产生负面影响,或导致对我们拥有的许可和此类许可的范围施加额外限制,或导致许可专利的范围无效或受到限制。此外,如果我们希望针对第三人强制执行相关专利权,我们可能需要得到相关许可人的同意或许可人的合作。许可方可能拒绝提起此类诉讼,使我们无法限制竞争对手进入市场。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼,或者指控我们的产品侵犯专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手或第三方可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行,或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。此外,这些第三方可以反诉我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权,或声称针对他们的专利或其他知识产权无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告反诉对所主张的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑是司空见惯的。任何此类诉讼的结果通常都是不可预测的。
任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并将大量转移我们业务中的员工资源。在针对我们的侵权索赔成功的情况下,我们可能被禁止制造、使用和营销我们的产品,或者可能不得不支付大量损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。任何所需的许可证可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本无法获得。即使有这样的许可,它也可能需要在我们的知识产权下支付大量费用或交叉许可,而且可能只在非排他性的基础上提供,在这种情况下,包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的许可知识产权与我们竞争。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。也可能会公布听证结果、动议或其他临时事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的股票价格产生实质性的不利影响。
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获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,我们的专利保护可能会减少或取消, 不遵守规定满足这些要求。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下,可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效,但在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应,不付款费用问题,以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下,我们的竞争对手可能会进入市场,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。
任何与知识产权有关的诉讼或其他程序给我们带来的成本,即使解决对我们有利的问题,也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能更有能力承受复杂的专利诉讼费用,因为他们拥有更多的资源。如果有针对我们的诉讼,我们可能无法继续运营。
如果第三方提交专利申请或获得要求我们也使用或要求的技术的专利,我们可能被要求参与USPTO中涉及我们已发布的专利和未决专利申请的干扰程序,以确定发明的优先权。由于干预程序中的不利结果,我们可能会被要求停止使用该技术或从占优势的第三方获得许可权。在这种情况下,胜利方可能不会以商业上可接受的条款或根本不向我们提供许可。
如果在法庭或美国专利商标局提出质疑,涉及我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。
如果我们或我们的许可协作者之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利,被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中,被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉是司空见惯的,第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新考试,各方间和授权后审查,以及在外国司法管辖区的同等程序(例如,反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改,使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定没有我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜,我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们与员工的协议和我们的人事政策一般规定,这些个人在向我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产,或者我们可以获得
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根据我们的选择,获得此类发明的全部权利。然而,我们可能不会在所有情况下获得这些协议,与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。例如,所有权纠纷可能是由于参与开发候选开发的顾问或其他人的义务冲突引起的。
我们还面临这样的风险,即现任或前任员工可能继续持有我们使用的知识产权的权利,可能要求以他们的名义注册知识产权,并根据德国雇员发明法要求损害或赔偿。此外,根据德国雇员发明法,某些雇员保留他们发明或发明的专利的权利。共同发明的并在2009年10月1日之前向我们披露,如果在员工发明人通知后,我们没有主动要求员工发明。虽然我们相信我们所有现在和过去的德国员工发明家已经将他们对他们发明或发明的专利的兴趣转让给了我们共同发明的,不能保证所有这些任务都是完全有效的。即使我们合法拥有受德国《雇员发明法》约束的雇员发明者的所有发明,根据德国法律,我们也必须为这些发明的使用对这些雇员进行合理补偿。如果我们被要求根据德国关于员工发明的法案支付更多的赔偿或面临其他纠纷,我们的业务可能会受到不利影响。
诉讼可能是必要的,以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
与员工和第三方达成的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。
除了专利提供的保护外,我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护专有权专有技术这是不可申请专利的,很难实施专利的方法,以及我们产品发现和开发过程中涉及专利的任何其他元素专有技术,不受专利保护的信息或技术。然而,商业秘密可能很难保护。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们,并要求我们的所有员工和关键顾问能够访问我们的专有技术专有技术,如果我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露,或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术,我们就不能保证我们的商业秘密或技术不会被泄露。此外,一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此,我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题,无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权,我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到这样的指控:我们或我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息,我们的员工错误地使用或披露了他们的前雇主所谓的商业秘密,或者我们声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们雇用的人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外,参与我们战略协作的员工可以访问某些联合机密信息或来自合作者的此类信息。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商不使用专有信息或专有技术在别人为我们工作的时候,我们可能会时不时地
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我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权,或我们为保护这些个人的发明而提交的专利和应用程序,甚至与我们的一个或多个候选产品相关的专利和应用程序,这些专利和应用程序合法地由他们的前雇主或同时雇主拥有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,这可能会对我们的业务造成不利影响。这样的知识产权可以授予第三方,我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。此类许可可能无法以排他性方式、商业上合理的条款或根本无法获得。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。如果我们未经各自的合作者许可而发布或披露我们的协作的机密信息,也可能发生此类责任。
美国或外国专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样,我们的成功依赖于知识产权,特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时长,而且具有内在的不确定性。此外,美国国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO或外国司法管辖区类似机构的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决可能如何影响我们的专利价值,也无法预测国际专利法的变化。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在美国以外的国家为知识产权发明人和所有人提供的法律保护可能不如在美国那样保护或有效,因此,我们可能无法在美国以外获得和执行与在美国相同程度的知识产权。许多国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能是有限的,这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的业务可能会受到损害。
无论是在美国还是在国外提交的专利申请,我们的专利申请都可能受到挑战,或者可能无法获得颁发的专利。此外,我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛,不足以阻止其他人利用我们的技术,或开发竞争产品或将其商业化。此外,其他公司可以独立开发或商业化类似或替代技术或疗法,或围绕我们的专利进行设计。我们的专利可能会受到挑战、无效、规避或缩小,或者无法为我们提供任何竞争优势。在许多外国,专利申请和/或颁发的专利或其部分必须翻译成本国语言。如果我们的专利申请或颁发的专利被错误地翻译,它们可能不能充分涵盖我们的技术;在一些国家,可能无法纠正错误的翻译,这可能导致专利保护不充分
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介绍我们在这些国家/地区的技术。在世界上所有国家对候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用都高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权没有美国那么广泛。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦法律和某些州的法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家使用我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手或其他第三方可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术或我们许可的技术来开发我们自己的产品,此外,可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的主要候选产品或任何其他当前或未来候选产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成强制执行专利和其他知识产权保护,特别是与生物技术有关的专利和其他知识产权保护。此外,某些国家有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。因此,一般来说,我们可能很难阻止侵犯我们专利的行为或以侵犯我们专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品或任何未来候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然有效期通常是从我们最早的美国开始算起20年。非临时性的提交日期。可能会有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》(“哈奇-韦克斯曼法案”)获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许最长五年的专利延长期,作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间,只能延长一项专利,并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。在欧洲联盟,受基本专利保护的医药产品的活性成分或活性成分组合最长可获得五年半的补充保护,前提是存在有效的营销授权(这必须是将该产品作为医药产品投放市场的第一次授权),并且该产品尚未成为补充保护的对象。但是,我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外,延期的长度可能比我们要求的要短。
即使我们获得了涵盖我们的候选产品或任何未来候选产品的专利,即使我们成功地获得了专利期限的延长,一旦专利寿命到期,我们可能会接受来自竞争产品的竞争。推出我们产品的类似或生物相似版本可能会立即导致对我们产品的需求大幅减少,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。考虑到开发、测试和开发所需的时间
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对新产品候选产品、保护我们当前候选产品的专利或任何未来候选产品的监管审查可能会在我们或我们的合作者将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利,以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
我们的业务依赖于强大和值得信赖的品牌,任何未能维护、保护和提升我们的商标、商号和品牌的行为都将对我们的业务、财务状况、业绩或运营和前景产生不利影响。
我们可能会依靠商标和商号来保护我们的业务。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止使用我们在感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户识别所需的这些名称或标记。在商标注册过程中,我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应,但我们可能无法克服这种拒绝。此外,在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中,第三方有机会反对未决的商标申请,并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,而我们的商标可能无法继续存在。例如,TauRx制药有限公司已经对我们的欧盟商标IMTX提出了商标异议。如果我们在反对中失败,我们可能会被要求改变我们的品牌,这可能会导致我们产生大量成本,并阻碍我们为此类平台建立和维持知名度的能力。有关异议诉讼的更多信息,请参阅“商业-法律诉讼”。此外,有时竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,那么我们可能无法有效竞争,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的,可能会导致大量成本和资源转移,并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如:
• | 我们可能无法检测到对我们发布的专利的侵权行为; |
• | 其他人可能能够开发与我们的产品或候选产品相似的产品,或者我们可能开发的任何未来产品候选产品,但这些产品不在我们可能要求的专利权利范围内许可证内在未来或自己; |
• | 我们,或我们现在或未来的合作者或许可合作伙伴,可能不是第一个做出已颁发专利或专利申请所涵盖的发明的人,我们可能许可证内在未来或自己; |
• | 我们,或我们当前或未来的合作者或许可合作伙伴,可能会被发现不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请; |
• | 其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术,而不侵犯我们的知识产权; |
• | 有可能我们正在处理的专利申请可能许可证内在未来或自己不会导致颁发专利; |
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• | 有可能之前的公开披露可能会使我们的专利或我们的部分专利失效,而我们并不知道这些专利; |
• | 由于竞争对手的法律挑战,我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行; |
• | 已颁发的专利可能没有足够的期限或地理范围来提供有意义的保护; |
• | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动,然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
• | 我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术; |
• | 他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响;以及 |
• | 为了保护某些商业秘密,我们可能选择不申请专利,而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。 |
如果这些事件中的任何一种发生,都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与我们的商业和工业有关的风险
在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区,我们的业务可能会受到卫生流行病影响的不利影响。
在我们有临床试验地点或其他业务运营的地区,我们的业务可能会受到卫生流行病的不利影响。此类健康流行病可能会扰乱我们的研发成果和时间表、临床试验、我们产品的供应和制造以及监管提交和互动,并可能使我们承担额外的费用和义务,并导致我们所依赖的第三方制造商和CRO的运营严重中断。如果传染病的任何大流行、流行或爆发对我们的业务和财务业绩产生不利影响,它还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
我们高度依赖我们的关键人员,如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才,我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争,取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员,包括我们的首席执行官和高级管理层的其他高管。尽管我们努力留住有价值的员工,但我们的管理、科学和开发团队成员随时可以在短时间内终止与我们的雇佣关系。尽管我们与包括关键人员在内的所有员工都有雇佣协议,但这些雇佣协议规定随心所欲雇佣,这意味着我们的任何员工可以在任何时间离开我们,受通知期和竞业禁止条款。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务,以及我们无法找到合适的替代者,都可能导致产品开发的延迟,并损害我们的业务。
此外,我们未能为高级和关键管理角色制定充分的继任计划,或关键员工未能成功过渡到新角色,可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们一名或多名关键人员的意外或突然离职,以及未能有效地传递知识和实现关键人员平稳交接,可能会因失去这些人员的技能、对我们业务的了解和多年的行业经验而对我们的业务产生不利影响。如果我们不能有效地管理未来的领导层换届和管理层变动,我们的声誉和未来的业务前景可能会受到不利影响。
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对技术人才的竞争非常激烈,特别是在生物技术行业。我们几乎所有的业务都在德国图宾根、德克萨斯州休斯顿和德国慕尼黑的工厂进行。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构以及其他组织的人员竞争。这种竞争可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力,或者根本不能。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们候选产品的新颖性进一步加剧了这种可能性,因为受过这类产品培训或有过此类候选产品经验的人更少。此外,我们依靠顾问和顾问,包括科学和临床顾问,帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能会被聘用,或者可能会根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺,这可能会限制我们对他们的可用性。
我们可能会遇到困难,管理我们的增长和扩大我们的业务成功。
随着我们寻求通过临床试验和商业化来推进我们的候选产品,我们正在扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力,可能需要进一步扩大或与第三方签订合同来提供这些能力。此外,随着我们业务的扩大,我们预计将需要管理与各种合作者、供应商和其他第三方的更多关系。我们的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。我们的管理层可能不得不将不成比例的注意力从我们的日常工作我们将投入大量时间从事这些业务活动,包括确定、招聘、整合、维持和激励更多员工,有效管理我们的研发工作,包括临床试验和FDA、EMA或类似监管机构对我们候选产品的审查过程,同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务,并改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理我们增长的能力。为此,我们必须能够有效地管理我们的研发工作,并招聘、培训和整合更多的管理、行政、销售和营销人员。我们可能无法完成这些任务,如果我们不能完成其中任何一项任务,可能会阻碍我们公司的成功发展,或者可能扰乱我们的运营。
此外,我们目前并在可预见的未来将继续在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问提供某些服务。不能保证这些独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们,也不能保证我们能找到合格的替代者。此外,如果我们无法有效地管理我们的外包活动,或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式促进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织,我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务,因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们面临着激烈的竞争,这可能导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品、治疗方法和/或技术。
生物技术产业的特点是技术迅速进步、竞争激烈和对专有产品的高度重视。我们目前的候选产品面临着竞争,
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在未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品方面, 都将面临竞争。见“项目4.公司信息--b.业务概述--竞争”。我们的竞争对手包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。与我们相比,我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销方面拥有更多的财力和能力。此外,许多竞争对手积极寻求专利保护和许可安排,以期为使用他们开发的技术收取使用费。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大公司和老牌公司的战略合作。此外,生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重或更方便的产品,我们的商业机会可能会减少或消失,这将使我们的产品过时或非竞争性。我们的竞争对手也可能比我们更快地在其他司法管辖区获得FDA、EMA或监管机构的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。我们预计,随着更多的公司进入我们的市场,以及围绕其他癌症疗法的科学开发继续加速,我们未来将面临日益激烈的竞争。
如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现预期的开发和商业化目标,我们的任何候选产品的商业化都可能被推迟,我们的业务将受到损害。
出于计划的目的,我们有时会估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对科学研究和临床试验的开始或完成、监管提交或商业化目标的期望。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间,例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床试验、收到监管部门的批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都是基于各种假设,这些假设可能会导致里程碑的实现时间与我们的估计相差很大,包括:
• | 我们可用的资本资源或我们遇到的资本约束; |
• | 我们临床试验和研发活动的进度、成本和结果,包括与参与临床医生和合作者的日程安排冲突的程度; |
• | 我们识别和招募符合临床试验资格标准的患者的能力; |
• | 我们收到FDA、EMA和类似监管机构的批准,以及批准的时间; |
• | 监管机构发布的其他行动、决定或规则; |
• | 我们有能力获得足够、可靠和负担得起的材料供应,用于制造我们的候选产品; |
• | 我们有能力及时为我们的临床站点制造和供应临床试验材料; |
• | 我们的合作者在产品商业化方面所做的努力;以及 |
• | 商业产品制造以及销售和营销活动的安全、成本和时机问题。 |
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如果我们不能在我们预期的时间框架内实现宣布的里程碑,我们的任何候选产品的商业化可能会被推迟,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们接收、生成和存储大量且数量不断增加的敏感信息,例如员工和患者数据。此外,我们积极寻求通过研发合作或其他方式获取医疗信息,包括患者数据。我们在保护个人数据的机密性和适当使用方面负有法律和合同义务。我们和任何潜在的合作者可能受到适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他处理的联邦、州、当地和外国法律法规的约束。在美国,管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规,包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法(例如,《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于我们的运营或我们合作者的运营。此外,我们可能从第三方获取健康信息,包括我们从其获取临床试验数据的研究机构,这些机构受1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)规定的隐私和安全要求的约束,该法案经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订。由于我们处理的敏感信息的数量和我们使用的电子系统,我们可能无法遵守所有适用的健康和数据保护法律和法规,和/或遭受数据或安全漏洞。根据事实和情况,如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息,我们可能会受到民事、刑事和行政处罚。
多个外国司法管辖区,包括欧洲联盟、其成员国和澳大利亚等,已通过立法和法规,增加或改变在这些司法管辖区内收集、使用、披露和转移个人信息的要求,并对数据主体施加更大的控制。在美国,经加州隐私权法案(“CPRA”和统称为“CCPA”)修订的“加州消费者隐私法”增加了对加利福尼亚州个人个人信息的收集、使用、披露和转移的要求。CCPA赋予加州居民更大的权利,可以访问和请求删除他们的个人信息,选择不出售某些个人信息,并通过要求覆盖的公司向加州居民提供有关此类使用的新披露,获得有关其个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。此外,CPRA对CCPA进行了重大修改,包括扩大了消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构,该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。随着我们扩大运营和研发努力,CCPA可能会对我们的业务施加新的繁重的隐私合规义务,可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。其他州已经颁布并正在考虑颁布类似的法律,国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法,我们可能会受到这项法律的约束。
这些法律和法规很复杂,而且经常变化,有时是由于政治气候的变化,而现有的法律和法规受到不同和相互冲突的解释的影响,这增加了处理这些司法管辖区个人数据的复杂性。这些法律有可能增加合规成本,风险不遵守规定以及对以下行为的处罚不合规。第2016/679号条例,即《一般数据保护条例》,以及执行各项立法的欧洲联盟成员国,适用于收集和处理个人数据,包括与健康有关的信息,方式如下
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位于欧盟的公司,或在某些情况下,由位于欧盟以外的公司处理位于欧盟的个人信息。
这些法律对处理个人数据,包括与健康有关的信息的能力规定了严格的义务,特别是在收集、使用、披露和转让方面。这些要求包括:(I)在某些情况下,征得与个人资料有关的个人的同意;(Ii)提供给个人的有关个人资料如何被使用的资料;(Iii)确保个人资料的安全和保密;(Iv)就违反个人资料的情况通知监管当局和受影响的个人的义务;(V)广泛的内部私隐管治义务;以及(Vi)尊重个人与其个人资料有关的权利(例如查阅、更正和删除其资料的权利)的义务。GDPR禁止将个人数据转移到欧洲经济区(EEA)以外的国家,如美国,因为欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的数据保护。瑞士也采取了类似的限制措施。尽管有法律机制允许将个人数据从欧洲经济区和瑞士转移到美国,但它们受到法律挑战,遵守欧盟数据保护法的不确定性依然存在。例如,2020年7月,欧洲联盟法院(“欧盟法院”)宣布所谓的隐私盾牌,它为数据从欧盟转移到美国提供了一个框架。在某种程度上,我们依赖于欧盟-美国隐私屏蔽框架,我们未来将无法这样做,这可能会增加我们的成本,并限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。这一决定还让人怀疑,是否有能力使用隐私保护的主要替代方案之一,即欧盟委员会的标准合同条款,合法地将个人数据从欧洲转移到美国和其他大多数国家。2023年7月10日,欧盟委员会通过了关于欧盟-美国数据隐私框架(数据隐私框架“欧盟-美国DPF“)(将个人信息从欧洲经济区转移到美国的新框架),确定了欧盟-美国DPF确保对从欧洲经济区转移到美国的个人信息的保护将与欧盟提供的保护相媲美。然而,这一决定可能会面临法律挑战,最终可能会像隐私盾牌一样被CJEU宣布无效。
对不合规公司的潜在罚款可能高达2000万欧元或全球年收入的4%。此类处罚不包括数据控制员、客户和数据当事人提出的任何民事诉讼索赔。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任,我们可能需要建立额外的潜在机制,以确保遵守欧盟新的数据保护规则。GDPR还包含一项私人诉权,允许数据主体和消费者协会向监管当局提出投诉,寻求司法补救,并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。因此,任何实际或被认为不遵守GDPR要求的行为都可能导致罚款、执行通知、监管调查、财务或非金融类受影响个人的损失,以及负面宣传、声誉损害和潜在的业务和商誉损失。
此外,英国投票支持退出欧盟,通常被称为英国退欧,以及英国正在发生的事态发展,给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日,随着英国和欧盟之间商定的过渡安排到期,英国的数据处理由英国版本的GDPR(结合了GDPR和2018年数据保护法)管理,使我们面临两个平行的制度,每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。2021年6月28日,欧盟委员会宣布了一项“充分性”的决定,结论是英国确保与GDPR同等水平的数据保护,这对从欧洲经济区持续向英国流动个人数据的合法性提供了一些救济。这一充分性确定将于2025年6月自动到期,除非欧盟委员会续签或延长,并可能在此期间修改或撤销。如果欧盟委员会修改或撤销其充分性确定,联合王国可能成为GDPR下的“不适当的第三国”,而将数据从欧洲经济区转移到联合王国将需要一个“转移机制”,如标准
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合同条款。未来,联合王国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异可能会越来越大。此外,2023年10月12日,英国-美国Data Bridge生效,作为欧盟-美国DPF允许在英国和美国的认证实体之间传输个人数据。这样的数据桥不仅可能受到挑战,还可能受到对欧盟-美国DPF。由于管理个人信息跨境转移的法律、规则和法规的变化,我们不得不并将继续对我们的数据转移政策和程序做出某些改变,并在规定的时间范围内更新和实施修订后的文件和措施,将个人信息转移到欧洲经济区和英国以外的地区,包括转移到美国。随着执法形势的进一步发展,以及监管当局发布关于国际数据传输的进一步指导,我们可能会受到不利影响。
遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们收集、使用和披露数据的能力,或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守这些法律法规可能会导致政府执法行动,这可能包括民事、刑事和行政处罚、私人诉讼和/或负面宣传,并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外,我们或我们的潜在合作者获得个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人,以及与我们共享此信息的提供者,可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权,未能遵守数据保护法,或违反了我们的合同义务,即使我们不承担责任,辩护也可能代价高昂且耗时,并可能导致负面宣传,可能损害我们的业务。
我们目前和未来的运营受到适用的欺诈和滥用、透明度、政府价格报告、隐私和安全以及其他医疗保健法律的约束。如果我们不能遵守或不完全遵守这些法律,我们可能会面临巨额处罚。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们的运营,包括与医疗保健提供者、医生、第三方付款人和客户的任何安排,都可能使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律,这些法律可能会影响我们营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的医保法律包括但不限于:
• | 联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下,直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、接受、提供或支付任何报酬,以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)全部或部分可报销的项目或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规也被解释为适用于一方面是药品制造商,另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动免受起诉,但例外和避风港的范围很窄,需要严格遵守才能提供保护。 |
• | 联邦民事和刑事虚假申报法,如可由普通公民通过民事诉讼强制执行的《虚假申报法》(下称《虚假申报法》)和民事罚金法律禁止个人或实体故意提出或导致提交虚假、虚构或欺诈性的联邦资金支付索赔,并明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述对虚假或欺诈性索赔具有重要意义,以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。例如,制药公司已根据FCA被起诉,原因是他们涉嫌标签外促销药品,据称在定价信息中隐瞒价格优惠 |
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提交给政府用于政府价格报告,并据称向客户免费提供产品,预计客户将为该产品向联邦医疗保健计划收费。此外,就FCA而言,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改,索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外,即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔,但如果他们被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔,根据FCA,制造商仍可能被追究责任。 |
• | 除其他事项外,HIPAA对执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划、故意和故意挪用或窃取医疗福利计划、故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查施加刑事责任,并制定联邦刑事法律,禁止明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述,或作出或使用任何明知包含与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述或记项的虚假书面或文件。 |
• | 经HITECH修订的HIPAA及其实施条例,规定受法律约束的实体,如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者,称为覆盖实体,及其为其提供涉及个人可识别健康信息的服务的业务伙伴,承担有关个人可识别健康信息的隐私、安全和违规报告义务。HITECH还创建了新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向美国联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。 |
• | 联邦和州消费者保护和不正当竞争法,这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动。 |
• | 根据《医疗保健改革法案》制定的《医生支付阳光法案》下的联邦透明度要求,除其他外,要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下报销的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与此类法律所界定的向医生提供的付款和其他价值转移有关的信息,以及教学医院和医生的所有权和投资权益,包括由医生的直系亲属持有的此类所有权和投资权益。 |
• | 与上述联邦法律类似的州和外国法律,如反回扣和虚假申报法,可能施加类似或更具禁止性的限制,并可能适用于由非政府组织第三方付款人,包括私营保险公司。 |
• | 州和外国法律,要求制药公司实施合规计划,遵守制药业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,或跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者提供的礼物、补偿和其他报酬;州法律,要求报告营销支出或药品定价,包括与价格上涨有关的信息和为价格上涨辩护的信息;州和地方法律,要求药品销售代表注册;州法律,禁止各种与营销有关的活动,如提供某些类型的礼物或餐饮;州法律,要求公布与临床试验及其结果有关的信息;以及在某些情况下管理健康信息或个人身份信息的隐私和安全的其他联邦、州和外国法律,包括管理与健康有关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的州健康信息隐私和数据泄露通知法,其中许多法律不同于 |
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彼此之间存在重大差异,而且往往不会被HIPAA抢占,因此需要额外的合规努力。 |
我们已经与医生和其他医疗保健提供者达成了咨询和科学咨询委员会的安排,其中包括一些可能影响我们候选产品的使用(如果获得批准)的人。因为复杂和复杂影响深远由于这些法律的性质,监管机构可能会将这些交易视为必须重组或终止的违禁安排,否则我们可能会受到其他重大处罚。如果监管机构将我们与供应商的财务关系解读为违反适用法律,而这些供应商可能会影响我们候选药物的订购和使用,那么我们可能会受到不利影响。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,成本可能会很高。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他当前或未来可能适用于我们的医疗保健法,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚,损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外,如联邦医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、利润和未来收益的减少、额外的报告义务和监督,如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决不遵守规定根据这些法律,以及我们业务的缩减或重组,任何一项都可能严重扰乱我们的业务。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险,但这些风险不能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们招致巨额法律费用,并可能转移我们管理层对业务运营的注意力,即使我们的辩护取得成功。此外,如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们的员工、代理商、承包商或合作者可能从事不当行为或其他不正当活动。
我们不能确保我们的合规控制、政策和程序在任何情况下都能保护我们免受员工、代理、承包商或合作者违反我们所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响,包括但不限于医疗保健、雇佣、海外腐败行为、环境、竞争以及患者隐私和其他隐私法律法规。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA、EMA或其他适用法规,向FDA、EMA和类似的监管机构提供准确信息,遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规,准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。
这种不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA、EMA或类似监管机构互动过程中获得的信息的不当使用。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准,并开始在美国商业化这些产品,我们根据这些法律可能面临的风险将显著增加,我们与遵守这些法律相关的成本可能会增加。此类不当行为可能会使我们受到民事或刑事调查,以及罚款和禁制令处罚,并可能对我们开展业务的能力、经营业绩和声誉产生不利影响。
此外,我们还受《反海外腐败法》(“FCPA”)以及我们所在国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束,包括英国《反贿赂法》。《反海外腐败法》一般禁止提供、承诺、给予或授权他人直接或间接向非美国政府官员,以影响官方行为,或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确的账簿和记录
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并公平地反映公司的交易,并设计和维持适当的内部会计控制系统。我们的业务受到严格监管,因此涉及与公职人员的重大互动,包括非美国政府。此外,在许多其他国家,开药的医疗保健提供者受雇于其政府,而药品的购买者是政府实体;因此,我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。我们不能确定我们的所有员工、代理商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规,特别是考虑到这些法律的高度复杂性。我们在《商业行为和道德守则》中有规定,反腐败政策和某些控制和程序旨在降低不遵守规定有反腐败和反贿赂的法律。然而,并非总是能够识别和阻止员工的不当行为,我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而采取的其他行动。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行重大的行政、民事和刑事罚款和制裁,关闭我们的设施,被排除在参与联邦医疗计划(包括Medicare和Medicaid)之外,实施合规计划,诚信监督和报告义务,以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品,并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力,以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
我们和我们的第三方承包商必须遵守环境、健康和安全法律法规。如果不遵守这些法律和法规,我们可能会面临巨大的成本或责任。
我们和我们的第三方承包商受到许多环境、健康和安全法律法规的约束,包括那些管理实验室程序以及生物危险材料和废物和转基因生物的使用、生成、制造、分销、储存、处理、补救和处置的法律和法规。危险化学品,包括可能具有传染性的生物物质和转基因生物,涉及我们业务的某些方面,我们无法消除因使用、产生、制造、分销、储存、搬运、处理或处置危险材料和废物而造成的伤害或污染风险。如果发生污染或伤害,或未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能被要求对由此产生的任何损害、罚款和罚款承担责任,这些责任可能超过我们的资产和资源。
虽然我们维持德克萨斯州和德国法律规定的工人补偿保险,以支付我们因使用生物或危险材料或废物导致员工受伤而可能产生的成本和费用,但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
环境、健康和安全法律法规日益严格。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们的内部计算机系统,或我们的合作伙伴、第三方CRO或其他承包商或顾问的系统,可能会出现故障或发生安全事件,这可能会导致我们的产品开发计划严重中断,并造成重大金钱损失。
尽管实施了安全措施,我们的内部计算机系统以及我们当前或未来合作伙伴、第三方CRO和其他承包商和顾问的计算机系统一直受到攻击,并可能
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容易受到各种方法的破坏,包括网络安全攻击、入侵、故意或意外的错误或错误,或其他技术故障,其中可能包括计算机病毒、恶意代码、员工盗窃或误用、未经授权复制我们的网站或其内容、未经授权的访问尝试,包括第三方使用被盗或推断的凭据访问系统,拒绝服务攻击、网络钓鱼企图、服务中断、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电力故障。随着网络威胁格局的演变,这些攻击的频率、复杂性和强度都在增长,而且越来越难以检测。此类攻击可能包括使用击键记录器或其他有害和致命的恶意软件,包括勒索软件或其他拒绝服务,并可以通过恶意网站、使用社会工程和/或其他手段进行部署。我们可能无法预见所有类型的安全威胁,也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。此外,作为新冠肺炎大流行导致越来越多的人在家工作,但这些网络安全风险可能会因我们业务中攻击面的增加而加剧。我们不能保证我们的努力,或我们所依赖和合作的人的努力,将成功地防止任何此类信息安全事件。
如果发生故障、事故、数据或安全漏洞并导致我们、我们合作伙伴或我们CRO的运营中断,可能会导致机密信息被盗用,包括个人身份信息和我们的知识产权或财务信息,我们计划的重大中断和/或重大金钱损失。例如,我们候选产品的XPRESIDENT原始数据、XPRESIDENT数据库或其他数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外,由于我们并行运行多个临床试验的方法,我们的计算机系统的任何违规都可能导致我们的许多程序在许多开发阶段丢失数据或损害数据完整性。临床试验参与者个人数据的任何此类违反、丢失或泄露也可能使我们面临民事罚款和处罚,包括根据欧盟的GDPR和相关成员国法律,或美国的CCPA、HIPAA和其他相关的州和联邦隐私法。此外,由于我们在计算机网络上维护敏感的公司数据,包括我们的知识产权和专有业务信息,任何此类安全漏洞都可能危及存储在我们网络上的信息,并可能导致重大数据丢失或我们的知识产权或专有业务信息被盗。我们目前的网络安全责任保险,以及我们未来可能获得的任何此类保险,可能不包括我们因违反计算机安全协议或其他网络安全攻击而遭受的损害。如果任何中断或安全漏洞导致与我们的技术或候选产品相关的数据或应用程序或其他数据或应用程序丢失或损坏,或者不适当地披露机密或专有信息,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会招致重大责任,我们候选产品的进一步开发可能会中断。
产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任,并限制我们可能开发的任何产品的开发和商业化。
由于我们的候选产品在人体临床试验中进行临床测试,我们面临着固有的产品责任风险,如果我们将我们成功开发的任何产品商业化,我们将面临更大的风险。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。我们还可能面临以前研发活动带来的风险。例如,我们以前开发的多肽疫苗IMA950在我们的临床试验(研究人员发起的试验)之外的临床研究人员的责任下仍在临床使用。虽然任何赞助商的责任都在调查人员身上,但我们不能完全确定我们未来不会对任何潜在的产品缺陷承担责任。
如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防守也会
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需要大量的财务和管理资源。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:
• | 对我们的候选产品或我们可能开发的产品的需求减少; |
• | 损害我们的声誉和媒体的严重负面关注; |
• | 临床试验地点和/或研究参与者的退出; |
• | 相关诉讼的辩护费用较高; |
• | 转移管理层的时间和资源,以追求我们的商业战略; |
• | 向研究参与者或患者提供巨额金钱奖励; |
• | 产品召回、撤回或标签、营销或促销限制; |
• | 收入损失; |
• | 无法将我们可能开发的候选产品商业化;以及 |
• | 我们证券价格的下跌。 |
未能以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔,可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。虽然我们已经为我们的临床试验获得了临床试验保险,但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内,或超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种例外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。在这种情况下,我们可能不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超过我们的承保范围或不在我们的保险覆盖范围内的金额,并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。如果我们无法以可接受的成本获得或维持足够的保险范围,或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护,则可能会阻止或抑制我们候选产品的开发和商业生产和销售,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
诉讼和其他法律程序可能会对我们的业务产生不利影响。
本公司可能不时卷入与专利及其他知识产权事宜有关的法律诉讼、产品责任索偿、雇员索偿、侵权或合约索偿、监管调查、证券集体诉讼及其他法律诉讼或调查,这可能会对本公司的声誉、业务及财务状况造成不利影响,并转移本公司管理层对业务运作的注意力。诉讼本质上是不可预测的,可能会导致过度或意外的裁决和/或禁令救济,从而影响我们的业务运营方式。我们可能会招致判决或就金钱损害索赔达成和解,或者达成协议改变我们的业务运营方式,或者两者兼而有之。有关针对我们的监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象,即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营没有实质性影响。
我们的保险单很贵,而且只针对一些商业风险提供保护,这让我们面临着重大的未保险责任。
我们没有为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保,而且保险范围变得越来越昂贵。我们不知道我们是否能够维持现有的保险,并有足够的承保水平,而我们未来购买的任何责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品获得营销批准,我们打算获得包括商业产品销售在内的保险,但我们可能无法在商业上合理的情况下获得此类保险。
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条款或数量充足。此类保险所需的承保范围很难预测,而且可能还不够。如果潜在损失超过我们的保险范围,我们的财务状况将受到不利影响。如果发生污染或伤害,我们可能被要求承担损害赔偿责任,或被处以超出我们资源范围的罚款。我们任何候选产品的临床试验或监管审批都可能被暂停,这可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响,包括阻止或限制我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的开发和商业化。此外,作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此,吸引和留住合格人士加入我们的董事会或董事会委员会可能会更加困难。
如果我们未来从事收购和/或商业合作,我们将产生各种成本,我们可能永远无法实现此类收购的预期好处。
我们可能会收购技术和资产,与第三方结成战略联盟或创建合资企业,我们相信这些将补充或扩大我们现有的业务。这样的努力可能永远不会导致交易,以及通过收购或In-许可将取决于是否有合适的产品、候选产品、研究计划或公司可供收购或In-许可按可接受的价格、条款和条件。即使有适当的机会,我们也可能无法以可接受的条件获得这些权利,或者根本不能。收购或收购竞争许可证内对有前途的产品、候选产品、研究项目和公司的权利是激烈的,我们的许多竞争对手都是大型跨国制药和生物技术公司,拥有比我们多得多的财务、开发和商业化资源和人员。为了在当前的商业环境中成功竞争,我们可能不得不为资产支付比历史上可能支付的价格更高的价格,这可能会使我们更难实现任何收购的足够回报。
即使我们能够成功地识别和获取或许可证内对于新产品、候选产品、研究计划或公司,我们可能无法成功地管理与将任何产品、候选产品、研究计划或公司整合到我们的业务中相关的风险,或因与收购或入网许可。此外,虽然我们寻求通过尽职调查等方式减轻潜在收购的风险和负债,但可能存在此类尽职调查努力未能发现、未向我们披露或我们评估不足的风险和负债。在任何情况下,我们可能无法实现任何收购或In-许可原因多种多样,包括候选产品未能进入临床开发、在临床试验中被证明不安全或有效、或未能达到预期的商业潜力,或者产品、候选产品、研究计划或公司的整合导致无法预见的困难和支出。任何未能识别和管理这些风险和不确定性的行为都将对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外,收购还会带来其他不确定性和风险,特别是当收购采取合并或其他业务合并的形式时。在过渡活动和融合努力方面,我们可能会遇到意想不到的困难,或产生意想不到的成本,其中包括:
• | 采购成本高; |
• | 需要招致大量债务或进行股权证券稀释发行以支付收购费用; |
• | 根据我们的合作协议,我们的历史业务和我们的活动可能受到破坏; |
• | 我们现有的业务、技术、财政和行政基础设施的压力和扩大的需要; |
• | 在后期产品开发和商业化方面缺乏经验; |
• | 同化员工和企业文化的困难; |
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• | 在聘用合格人员和建立必要的开发和/或商业化能力方面遇到困难; |
• | 未能留住关键管理人员和其他人员; |
• | 在控制与收购相关和由于收购而产生的额外成本和支出方面面临的挑战; |
• | 需要减记资产或确认减值费用; |
• | 将管理层的注意力转移到业务以及公司和行政基础设施的整合上;以及 |
• | 对所收购企业或其运营、产品或候选产品的活动或与之相关的任何不可预见的责任。 |
如果我们未能成功和及时地整合或以其他方式管理收购的业务,导致的运营效率低下可能会增加我们的成本,可能会比我们计划的更高,可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响,否则可能会分散我们对战略执行的注意力。
我们的业务受到与开展国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
我们目前在美国和德国进行临床试验,如果我们的候选产品获得批准,我们计划在国际上销售。因此,我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响。我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响,包括:
• | 不同的监管要求 非美国国家/地区; |
• | 关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化; |
• | 不同的临床试验标准; |
• | 管理存储和运输在美国或其他地方生产的候选产品以及将候选产品运送给其他国家的患者的后勤和运输方面的困难增加; |
• | 进出口要求和限制; |
• | 经济疲软,包括通货膨胀,或外国经济和市场的政治不稳定; |
• | 在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法; |
• | 外国税,包括预扣工资税; |
• | 外汇波动,这可能导致经营费用增加和收入减少,以及在另一国开展业务所附带的其他义务; |
• | 海外业务人员配备和管理困难; |
• | 劳工骚乱比美国或德国更常见的国家的劳动力不确定性; |
• | 不同的付款人报销制度、政府付款人或患者 自付系统和价格管制; |
• | 根据《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任; |
• | 挑战执行我们的合同和知识产权,特别是在那些不像美国或德国那样尊重和保护知识产权的外国国家; |
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• | 因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺; |
• | 地缘政治行动和冲突、战争和恐怖主义造成的业务中断,包括最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突及其造成的制裁、报复性措施、各种材料的可获得性和价格的变化以及对全球金融市场的影响、银行部门的波动和压力以及政府和金融服务公司采取的应对措施; |
• | 地震、台风、洪水和火灾等自然灾害造成的业务中断。 |
此外,英国与欧盟关系的正式变化,也就是英国退欧,可能会继续对我们的研究、商业和一般业务运营产生一定的影响,包括对我们候选产品的批准和供应。英国和欧盟之间的《贸易与合作协议》是全面的,但并不涵盖与制药业相关的所有监管领域,因此仍然存在某些复杂性。对于我们来说,为了遵守英国退欧带来的新规定,改变内部运营可能既耗时又昂贵。更改法规还可能增加我们的候选产品在英国和欧盟获得监管批准的时间和费用。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们进行的任何测试,或我们的独立注册会计师事务所进行的任何测试,都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生负面影响。
与我们证券所有权相关的风险
我们证券的市场价格一直并可能继续波动,并可能因我们无法控制的因素而波动。
由于“D.风险因素”一节中所列的许多风险因素,以及其他我们无法控制的因素,我们证券的股票市场价格一直并可能继续受到广泛波动的影响,包括:
• | 我们候选产品的临床前研究和临床试验的结果和时间; |
• | 我们竞争对手产品的临床试验结果; |
• | 公众对我们任何候选产品的商业价值或安全的担忧; |
• | 我们无法充分保护我们的所有权,包括专利、商标和商业秘密; |
• | 我们无法筹集更多的资本以及我们筹集资金的条件; |
• | 开始或终止任何战略合作或许可安排; |
• | 监管动态,包括对我们的产品或我们竞争对手的产品采取的行动; |
• | 财务状况和经营业绩的实际或预期波动; |
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• | 证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告; |
• | 我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引; |
• | 关键人员的增减; |
• | 我们或我们的竞争对手的战略决策,如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化; |
• | 通过影响我们或我们所在行业的立法或其他监管发展,包括改变医疗保健支付系统的结构; |
• | 投资者认为公司估值的波动与我们不相上下; |
• | 我们、我们的内部人或我们的其他股东出售我们的证券; |
• | 新闻界或投资界的投机行为; |
• | 宣布或预期将作出额外的融资努力; |
• | 生物制药股市场状况的变化;以及 |
• | 总的市场和经济条件的变化。 |
此外,股票市场历来经历了巨大的波动,特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性往往与该股票所代表的公司的经营业绩无关。由于我们经营的是单一行业,我们特别容易受到这些因素的影响,因为这些因素会影响我们的行业或我们的候选产品。在过去,证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这一风险与生物技术公司尤其相关,这些公司近年来经历了大幅的股价波动。证券诉讼可能导致巨额费用,分散我们管理层的注意力和资源,还可能要求我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
我们的认股权证可能永远不会在钱里,而且可能到期时一文不值。
我们认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。我们的权证在到期之前可能永远不会在现金中,因此,权证到期可能一文不值。
认股权证持有人在收购我们的普通股之前,将没有作为普通股股东的权利。
除非认股权证持有人在行使该等认股权证时取得我们的普通股,否则他们对行使该等认股权证而可发行的普通股将没有任何权利,包括投票或回应收购要约的权利。于行使认股权证后,持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股东的权利。
如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的证券价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们证券的价格可能会下跌。此外,如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测,我们的证券价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,对我们证券的需求可能会减少,这可能会导致我们证券的价格和交易量下降。
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与行使认股权证有关的普通股发行将稀释本公司普通股持有人的所有权权益,并可能对本公司普通股的交易价格产生重大影响。
截至2024年1月31日,我们拥有7,187,500份已发行认股权证,可以每股普通股11.50美元的行使价购买同等数量的普通股。只要认股权证持有人选择行使他们的认股权证,我们未来可能会发行大量普通股。我们不能量化将发行的与行使有关的普通股数量,如果有的话。然而,根据该等行使而发行普通股可能导致本公司普通股持有人的所有权权益大幅稀释,并可能对本公司普通股的交易价格产生重大影响。
我们从未支付过红利,也不指望在可预见的未来支付任何红利。
自公司成立以来,我们没有支付过任何现金股息。即使未来的运营带来大量的可分配利润,我们目前也打算将任何收益再投资于我们的业务,并预计在我们拥有支持持续股息的既定收入来源之前,不会宣布或支付任何现金股息。此外,由于我们是一家控股公司,我们支付股息的能力将取决于我们子公司的财务状况、流动性和运营结果,以及我们从子公司获得的股息、贷款或其他资金。我们的子公司是独立的、不同的法人实体,没有义务向我们提供资金。此外,在我们的子公司可以向我们支付股息、贷款或以其他方式向我们提供资金的程度(如果有的话)方面,存在各种法律、法规和合同限制以及业务考虑因素。因此,我们证券的投资者不能依赖股息收入,投资我们证券的任何回报可能完全取决于此类证券价格未来的任何升值。
某些股东在董事会中有代表,并对我们有很大程度的影响,这可能会推迟或阻止公司控制权的变更,或导致我们的管理层和/或董事的地位稳固。
我们的两个主要股东,Arya Sciences Holdings(“Arya赞助商”)和Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg是董事会的代表。因此,这些股东可能能够对提交董事行动的事项的结果产生重大影响,但董事会有义务本着我们所有利益相关者的利益行事,并采取股东行动,包括任命董事会和批准重大公司交易,包括业务合并、合并和合并。
在我们的主要股东的利益可能与我们的其他股东的利益不同的范围内,后者可能因我们的主要股东可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这些股东对我们和我们管理层的影响也可能会延迟或阻止控制权的变更,或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得我们公司的控制权,这可能会导致我们证券的市场价格下降,或者阻止我们的股东实现高于我们证券市场价格的溢价。此外,ARYA赞助商由Perceptive Advisors LLC及其附属公司(“Perceptive”)控制,后者从事对公司进行投资的业务,可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务或向我们提供商品和服务的业务并持有这些业务的权益。感知也可能寻求与我们的业务互补(或与之竞争)的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。
我们是根据荷兰法律组织和存在的,因此,我们股东的权利以及我们董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律的管辖。
我们是根据荷兰的法律组织和存在的。因此,根据荷兰国际私法,我们股东的权利和义务相对于公司起源于荷兰公司法
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和我们的公司章程,以及我们官员的民事责任(功能性)(包括我们的董事和高管),在某些方面受荷兰法律管辖。
我们不是美国居民,我们的官员也不一定都是美国居民。因此,根据对我们和/或我们的官员提起的诉讼的主题,美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼拥有管辖权,该法院将适用荷兰程序法和荷兰国际私法来确定适用于该诉讼的法律。根据有关诉讼的标的,荷兰主管法院可以适用美国法律以外的其他法律。
此外,针对法律程序文件的送达非居民(例如,没有有效的住所选择)原则上不能在美国生效。
此外,大量资产位于美国以外。在本年度报告之日,(I)美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约,(Ii)《选择法院协定海牙公约》(2005年)和《海牙判决公约》(2019年)均已对荷兰生效,但尚未对美国生效。因此,由美国法院作出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是,如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可强制执行的判决,并向荷兰主管法院提出索赔,荷兰法院原则上将使该美国判决具有约束力,条件是:(1)美国法院的管辖权是基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由;(2)美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准的法律程序中作出的,包括充分的保障(Behoorlijke Rechtpleging),(3)这种美国判决的约束力不违反荷兰公共秩序(Open Orde)和(4)美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决不相抵触,或与同一当事方之间由外国法院在涉及同一主题和基于同一原因的争端中作出的先前裁决不相抵触,只要以前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使美国的这种判决具有约束力,但如果美国的判决不能或不再是正式可执行的,则依据该判决提出的主张仍可被驳回。此外,如果美国的判决不是最终判决(例如在可能上诉或待决的情况下),荷兰主管法院可以将承认推迟到美国判决成为最终判决后,拒绝承认,但有一项谅解,即一旦美国判决成为最终判决,可以再次要求承认,或将担保张贴作为承认的条件。
荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外,荷兰主管法院可减少美国法院给予的损害赔偿额,并仅在补偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿。最后,可能还有其他具体情况,包括根据反抵制规则和条例,荷兰法律禁止承认和执行美国的判决。因此,美国投资者可能无法执行在美国法院获得的对我们或我们的官员不利的判决,或遇到困难。
我们的公司章程或荷兰公司法的规定可能会阻止我们的股东可能认为对我们有利的收购要约,并阻止或挫败任何在提出收购要约时更换或罢免董事会的企图。
根据荷兰法律,在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内,各种保护措施是可能和允许的。
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在这方面,我们的组织章程的某些条款可能会使第三方更难控制我们或改变董事会的组成。这些规定包括:
• | 一项条款规定,我们的董事只能根据董事会或一个或多个单独或共同代表我们已发行股本10%的股东准备的具有约束力的提名来任命,该提名可被三分之二大多数投票权,占我们已发行股本的一半以上; |
• | 一项规定,我们的董事只能在股东大会上由一名三分之二超过半数已发行股本的多数票,除非解雇是由董事会提出的,在后一种情况下,简单多数票就足够了; |
• | 要求某些事项,包括对公司章程的修改,只有在董事会提议的情况下才能由我们的股东大会解决;以及 |
• | 一种实行交错董事会的条款,根据该条款,在每次股东大会上只选出一类董事,其他类董事在各自任期的剩余时间内继续存在。 |
此外,根据《荷兰企业管治守则》,股东如有权将项目列入股东大会议程或要求召开股东大会,在征询董事会意见前不得行使该等权利。如果行使这些权利可能导致我们的战略发生变化(例如,通过解雇我们的一名或多名董事),董事会必须有机会援引一段长达180天的合理期限来回应股东的意图。如被援引,董事会必须利用该回应期与有关股东(S)进一步商议及进行建设性磋商,并探讨替代方案。在回应时间结束时,董事会应报告本次磋商和对股东大会替代方案的探索。对于任何给定的股东大会,响应期只能援引一次,并且不适用于(I)具有响应期或法定答复期的事项降温(Ii)在股东因公开竞购成功而持有本公司至少75%已发行股本的情况下,曾被援引(如下所述)。此外,董事会可以援引一项降温当股东利用其将项目加入股东大会议程的权利或其要求召开股东大会的权利,向本公司股东大会提出辞退、停职或委任一名或多名董事(或修订本公司组织章程细则中涉及该等事宜的任何条文)的议程项目时,或在未获吾等支持的情况下对本公司提出或宣布公开要约时,或董事会认为该建议或要约与本公司及其业务的利益有重大冲突时,最长250天的期限。在一次降温在此期间,除非经董事会提议,本公司的股东大会不得解雇、停职或委任董事(或修订本公司的组织章程细则中有关该等事宜的条文)。在一次降温在此期间,董事会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息,并至少咨询当时代表我们已发行股本3%或以上的股东。降温期间被援引,以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下,我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布,只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终在最后一天的一周后降温在此期间,董事会必须就其政策和事务处理发表报告。降温句号在我们的网站上。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅,并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会或企业商会(Ondernemingskamer),要求提早终止降温句号。如果股东能够证明以下情况,企业商会必须做出有利于请求的裁决:
• | 董事会考虑到当时的情况,降温被援引期间,不能合理地得出有关提议或敌意要约与我公司及其业务的利益构成重大冲突的结论; |
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• | 董事会不能合理地相信,降温这段时间将有助于仔细制定政策;或 |
• | 其他防御措施,目的、性质和范围与降温在此期间,已在降温并未在合理期间内应相关股东的要求被终止或暂停(即不‘叠加’防御性措施)。 |
这些条款可能会阻止收购企图,并削弱股东从控制权变更中受益的能力,以及实现任何潜在的控制权溢价变化的能力。这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。见“项目10.补充资料--b.组织章程大纲和章程细则”。
我们的股东可能没有先发制人有关未来发行本公司普通股的权利。
如果我们的股本通过发行普通股的方式增加,普通股的持有者根据荷兰法律一般有权先发制人权利,除非这些权利受到股东大会决议或股东大会指定的另一法人团体的限制或排除,或者向我们的员工或集团公司(即某些联属公司、子公司或关联公司)发行股票,或通过非现金出资,或行使先前取得的认购权认购股份。相同先发制人当认购权被授予时,权利即适用。
根据我们于2020年6月30日的股东大会决议,董事会被不可撤销地授权自Arya合并之日起五年内限制或排除先发制人我们对普通股的权利,最高可达我们法定股本中普通股数量的100%(不时)。因此,我们普通股的持有者可能没有任何先发制人与发行新普通股相关并可能被稀释的权利,股东可能更难获得对股东大会的控制权。见“项目10.补充资料--b.组织章程大纲和章程细则”。此外,我们在荷兰以外的某些普通股东,特别是美国普通股东,可能不被允许行使先发制人他们有权享有的权利(如果有的话),除非证券法规定的登记声明被宣布对行使此类权利时可发行的普通股有效,或者可以免除登记要求。先发制人关于融资优先股的发行不存在权利,融资优先股的持有人没有先发制人收购新发行普通股的权利。
我们没有义务也没有遵守DCGC的所有最佳实践条款。这可能会对我们股东的权利产生不利影响。
作为一家荷兰上市公司,我们受制于DCGC。董事会管治委员会载有规管董事会与股东大会之间关系的企业管治原则及最佳实务条文,以及有关财务报告、核数师、符合披露规定及执行标准的事宜。
DCGC是基于“要么遵守,要么解释”的原则。因此,公司必须在其法定年报中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果受DCGC约束的公司不遵守这些规定(例如,由于纳斯达克要求相互冲突),该公司将被要求说明原因不合规。《荷兰上市规则》适用于在荷兰政府认可的证券交易所上市的荷兰公司,无论是在荷兰还是在其他地方,包括纳斯达克。
我们承认良好的公司治理的重要性。然而,我们并不遵守《纳斯达克》的所有条款,这在很大程度上是因为该等条款与《纳斯达克》的公司治理规则和适用于我们的美国证券法相冲突或不一致,或者是因为我们认为该等条款没有反映在纳斯达克上市的全球公司的惯例。这可能会影响我们股东的权利,我们的股东可能得不到与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护水平。
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我们是外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些规则和义务的约束,也不受纳斯达克适用于纳斯达克上市的美国国内上市公司的某些企业治理上市标准的约束。
我们根据《交易法》报告为非美国具有外国私人发行人地位的公司。由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格,而且虽然我们每季度向美国证券交易委员会提供财务信息,但我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款;(Ii)《交易法》中要求内部人士就其股权和交易活动提交公开报告的条款,以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任;以及(Iii)遵守《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q包含未经审计的财务和其他指定信息,或表格上的当前报告8-K在发生特定重大事件时。此外,外国私人发行人不需要以表格形式提交年报。20-F直到每个财政年度结束后的四个月,而美国国内发行人被要求以表格的形式提交年度报告10-K在更短的时间内。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束,该条例旨在防止发行人选择性地披露重大信息。
此外,由于我们是外国私人发行人,我们选择遵守我们本国的治理要求和这些要求下的某些豁免,而不是遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的某些纳斯达克公司治理上市标准。此外,纳斯达克上市标准通常要求在纳斯达克上市的美国公司在实施某些股权薪酬计划和发行证券时,除其他外,必须征得股东批准,而我们作为外国私人发行人并不需要遵循这些计划。因此,我们的股东可能不会得到与非外国私人发行人的公司股东相同的保护。见“项目16G。公司治理。“
我们可能会失去外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
我们是一家外国私人发行人,因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《证券交易法》的所有定期披露和当前报告要求。自2024年6月30日起,我们可能不再是外国私人发行人,这将要求我们遵守适用于美国国内发行人的《证券交易法》的所有定期披露和当前报告要求,包括自2025年1月1日起适用的美国公认会计准则。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位,(A)我们的大部分普通股必须直接或间接由非居民或(B)(I)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民,(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国,以及(Iii)我们的业务必须主要在美国以外的地区管理。如果我们失去这一地位,我们将被要求遵守金融交易法、报告和其他适用于美国国内发行人的要求,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据各种美国证券交易委员会和证券交易所规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此,我们预计,失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度,我们获得董事和高级职员责任保险将更加困难和昂贵,我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
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与税收有关的风险
在我们当前或未来的纳税年度,我们将面临一个重大风险,即我们将成为被动外国投资公司或PFIC,这可能会给我们普通股或认股权证的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,一个非美国在任何课税年度,如果(I)75%或以上的总收入由“被动收入”构成,或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产组成,则该公司是PFIC。为了进行这些计算,一个非美国公司被视为持有任何其他公司按比例持有的资产份额,并直接获得其直接或间接拥有该其他公司至少25%股份(按价值计算)的按比例收入份额。被动收入一般包括利息、股息、某些非活动租金和特许权使用费(某些租金和特许权使用费除外),以及资本利得。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。此外,商誉(商誉的价值可参照公司市值和负债的总和超过其资产价值来确定)一般被定性为活跃资产,只要它可归因于产生活跃收入的活动。
我们持有大量现金和其他被动资产。此外,我们在当前和未来任何纳税年度的PFIC地位可能在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。我们的市值一直不稳定。因此,在某种程度上,我们的非被动由于我们的资产是根据我们的市值确定的,因此我们在本课税年度和未来纳税年度可能成为PFIC的风险很大。但是,只有在纳税年度结束后才能作出这样的决定。
如果我们是任何课税年度的PFIC,在任何纳税年度内,美国持有人拥有我们的普通股或认股权证,某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国持有人。见-税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司规则“。
我们可能会在德国以外的司法管辖区纳税,这可能会导致我们缴纳的税款增加和/或与我们预期的不同。
自我们成立以来,我们一直在德国拥有我们有效管理的地方。因此,我们认为,根据德国国家税法,我们是德国的税务居民。然而,作为根据荷兰法律注册的实体,根据荷兰国家税法,我们也有资格成为荷兰税务居民。然而,根据我们目前的管理结构和美国、德国和荷兰的税法,以及适用的所得税条约及其目前的解释,我们认为,就2012年德意志联邦共和国与荷兰之间关于避免所得税重复征税的税收条约而言,我们是仅在德国纳税的居民。
就上述税务条约而言,我们在德国的唯一税务居住地受不时修订的该条约中关于税务居住地的规定的适用。除其他国家外,德国和荷兰签署的《执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》(“MLI”)不应影响该税收条约关于税收居留的规定。
适用的税法、税务条约或其解释可能会发生变化。此外,我们是否在德国拥有有效的管理场所,并且是否仅在德国纳税居民,这在很大程度上是一个基于所有情况的事实和程度问题,而不是一个法律问题,而事实和程度也可能发生变化。适用税法或其解释的变更以及适用事实和情况的变更(例如,董事会成员或董事会会议举行地点的变更),或适用税务条约的变更,包括MLI应用的变更,可能会导致我们(也)成为另一个司法管辖区(德国除外)的纳税居民,这也可能引发德国的出境纳税责任。
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因此,我们的整体有效所得税税率和所得税支出可能大幅增加,这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果我们支付股息,我们可能需要在德国和荷兰对此类股息预扣税款。
在可预见的未来,我们没有宣布或支付普通股任何股息的计划。然而,如果我们真的支付股息,我们可能需要在德国和荷兰对此类股息预扣税款。作为一家根据荷兰法律注册成立的实体,根据荷兰国内法律,我们分配的任何股息都要缴纳荷兰股息预扣税。然而,根据德国和荷兰之间的双重税收条约,如果我们继续是德国的税务居民,并且我们的有效管理地点在德国,荷兰在征收这些税收方面将受到限制。然而,如果支付给我们普通股的荷兰居民持有人(和),荷兰股息预扣税仍需从股息中预扣非荷兰语我们普通股的居民持有者在荷兰有常设机构,他们的股份可归因于他们)。因此,在支付(或视为支付)股息时,我们将被要求确定我们的股东身份,以评估是否有荷兰居民(或非荷兰语在荷兰有永久机构的居民),因此必须预扣荷兰股息税。在实践中,这样的识别并不总是可能的。如果我们股东的身份无法确定,则在支付股息时可能会扣缴德国和荷兰的股息税。
此外,上文提到的预扣税限制是基于德国目前在MLI下的选择和保留。如果德国改变其MLI选择和保留,我们可能无权享受德国和荷兰之间的双重税收条约的任何好处,包括预扣税限制,只要德国和荷兰不就德国和荷兰之间的税收条约就我们的税收居住地达成协议,除非当局可能同意的范围和方式。因此,我们在德国和荷兰之间没有达成此类协议期间分配的任何股息都可能在德国和荷兰被征收股息预扣税。
税法的改变,或其解释或执行,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果税收或其他法律、规则或法规被修订,或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规,结果可能会增加我们的纳税或其他义务,前瞻性或追溯性地,使我们受到利息和罚款,或导致成本增加。因此,这些变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,在过去,几个外国政府提出了税收立法建议,或通过了税法,这可能会对我们的税率产生重大不利影响,或增加我们的纳税负债、递延纳税资产的账面价值或递延纳税负债。
经合组织引入了15%的全球最低公司税率,适用于全球收入超过7.5亿欧元的跨国企业集团,但有某些例外情况(“经合组织支柱两个全球规则”)。经合组织所有参与成员国将根据《经合组织第二支柱全球规则》将这些规则纳入国家立法,在许多国家,新的立法已经适用,或正在通过。特别是,德国和荷兰通过了新的全球最低税率(Mindeststeuergesetz在德国和2024年最低潮湿天气在荷兰)执行经合组织第二支柱全球规则,并调换欧洲联盟关于第二支柱的指令(2022年12月14日理事会指令(欧盟)2022/2523)。一般来说,每个司法管辖区实施的经合组织支柱两个全球规则,在2023年12月30日之后的商业年度内有效。
2023年2月2日,经合组织发布了商定的《第二支柱全球规则行政指导意见》,对规则的适用提供了更多细节。2023年5月23日,国际会计
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标准委员会(IASB)对《国际会计准则》第12号进行了修订,对因在司法管辖区实施《第二支柱示范规则》而产生的递延税项的会计处理引入了强制性临时例外。2023年11月8日,欧盟背书委员会通过了IASB对IAS 12的修正案。
本集团的收入低于7.5亿欧元的收入门槛,因此我们不会独立地属于OECD支柱二全球规则的范围,因此,预计我们的应缴税款会计不会有任何变化。我们继续评估经济合作与发展组织第二支柱全球规则的税收和合规后果。
项目 4. | 关于该公司的信息 |
A.公司的历史和发展
我们成立为一家荷兰私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)于二零二零年三月十日以Immatics b.V.名义进行业务合并(“Arya合并”),目的仅为完成我们与开曼群岛豁免公司(“Arya”)Arya Sciences Acquisition Corp.、德国有限责任公司Immatics BioTechnologies GmbH、开曼群岛豁免公司Immatics Merge Sub 1及开曼群岛豁免公司Immatics Merge Sub 2之间的业务合并。在2020年7月1日Arya合并完成后,我们转变为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap),并将我们的名字改为Immatics N.V.
我们在荷兰商会(Kamer Van Koophandel)商业登记处注册,编号为77595726。我们的公司总部设在荷兰阿姆斯特丹,注册办事处位于德意志联邦共和国图宾根72076号保罗-埃尔利希-斯特拉15号,我们的电话号码是+49。5397-0.我们在美国的行政办公室位于美国德克萨斯州休斯敦霍尔科姆大道2130W.Holcombe Boulevard,Inc.,邮编:77030,我们的电话号码是+1。204-5400.我们的网站是www.immatics.com。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考,其中包含或与之相关的信息不会纳入本年度报告。我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括以表格形式提交年度报告20-F和表格上的报告6-K.美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov,其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
B.业务概述
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司,致力于开发基于T细胞受体(TCR)的免疫疗法,用于治疗有未满足医疗需求的实体肿瘤患者。我们的目标是通过开发新的技术来对这些患者的生活产生有意义的影响基于TCR的免疫疗法的效果超出了临床的增量效益。
我们致力于成为一家行业领先、全面整合的全球生物制药公司,致力于开发、制造和商业化TCR免疫疗法,造福于癌症患者、我们的股东、我们的员工和我们的合作伙伴。
通过利用基于TCR的治疗学,我们能够将t细胞定向到细胞内的癌症靶点不可通过经典的基于抗体的或CAR-T治疗。我们相信,通过确定我们所说的真的癌症靶点和正确的通过TCRS,我们能够很好地转变当前的实体肿瘤治疗模式,提供有潜力大幅改善癌症患者生活的细胞和双特异性候选产品。
我们正在通过两种不同的治疗方式开发我们的靶向免疫疗法候选产品:TCR-设计自体(“ACTEngine”)或异体(“ACTallo”)过继细胞疗法
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(“ACT”)和抗体样双特异性,也称为T细胞接合受体(“TCER”)。每种疗法都设计有不同的属性和作用机制,以产生目标癌症患者群体所需的治疗效果。我们目前的渠道如下所示,包括几个专有的和合作的基于TCR的临床和临床前开发的候选产品。
1阶段1a:剂量递增,阶段1b:剂量扩大;2Imatics的专有ACTallo平台,利用Editas的CRISPR基因编辑技术;3启用了信使核糖核酸体内表达的TCER分子;IMA203队列b(IMA203结合免疫检查点抑制剂)先前已被剥夺
自体ACTEngineTCR-设计T细胞(“TCR-T”)在肿瘤负担较高的患者中已显示出较强的临床抗肿瘤活性。它们被设计为单次输液治疗。(“一劳永逸”)在专门的医疗中心进行管理,并需要个性化的自体细胞供应链。除了我们的自体ACTEngine候选产品外,我们还在建造一种同种异体,现成的,平台(ACTallo)基于同种异体(即第三方捐赠者衍生的)伽马三角洲t细胞。我们正在筹备的最先进的细胞治疗计划是两个ACTEngine计划,IMA203(第一代)和IMA203CD8(第二代),这两个计划都针对HLA-A*02-已呈现源自PRAME的多肽,在大量实体癌症中高表达。这两个项目都处于临床10期亿开发阶段。
TCER旨在提供现成的并使用用于其他生物制品的标准药品供应链渠道进行部署。我们相信,TCERs可以在不需要专门医疗中心的情况下,对更广泛的患者群体进行治疗,因此可以提供有利的商业特征。尽管TCER将需要多轮剂量,但它们旨在用于门诊设置。我们最先进的TCER计划是IMA401,目标是HLA-A*02-已呈现来源于MAGEA4和/或MAGEA8的多肽,以及靶向An的IMA402HLA-A*02-已呈现来自PRAME的多肽。IMA401和IMA402都针对广泛的实体癌症,并处于临床第一阶段剂量递增。
此外,我们认为我们的两种治疗方式似乎都适合不同的靶点。而当TCR—T对于具有严格的肿瘤选择性和每细胞低拷贝数的靶标,TCER分子可能需要每细胞拷贝数较高的靶标,并可用于具有
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更广泛的表达配置文件。ACTEngine和TCER这两种方法的定位和不同属性如下所示。
1来自ACTEngine IMA203/IMA203CD8单一疗法的临时数据更新(2023年11月8日发布);2最初的生产可能会为潜在的重复给药提供足够的数量。
我们的战略
我们的使命是将t细胞的力量传递给癌症患者。我们寻求执行以下战略来发展基于TCR的用于治疗癌症的免疫疗法,最大限度地发挥我们技术平台和广泛的候选产品组合的价值:
• | 将IMA203推进到FDA的批准和商业化。我们计划在2024年开始ACTEngine IMA203 Gen1治疗二线或更晚(2L+)黑色素瘤的注册启用随机2/3期试验。 对于IMA203CD8 GEN2,除了治疗黑色素瘤患者外,我们还开始将我们的临床足迹扩展到黑色素瘤之外,以满足更广泛的患者群体,包括卵巢癌和子宫癌、非小细胞肺癌和三阴性乳腺癌患者。 |
• | 进一步提升我们的细胞疗法制造能力。我们的后期临床细胞疗法开发得到了我们的制造工艺、时间表、能力和设施的支持。IMA203 Gen1和IMA203CD8 Gen2细胞治疗产品在7天内生产,然后是7天QC释放测试成功率>95%,达到目标剂量(IMA203 Gen1:RP2D;IMA203CD8:DL4a)。我们最近还完成了一个约100,000平方英尺的研发和GMP制造设施的建设,该设施采用模块化设计,具有高效和经济实惠的可扩展性,以服务于早期和启用注册的临床试验,以及潜在的初步商业供应。 |
• | 为我们的下一代半衰期延长TCR双特异性(TCER)和进一步的临床开发提供临床PoC。我们寻求尽快为我们的新型TCER平台提供临床PoC,并计划在2024年下半年为我们的两个主要候选TCER(针对MAGEA4/8的IMA401和针对PRAME的IMA402)提供第一批临床数据。我们的目标是(1)展示我们新型下一代半衰期延长TCR双靶型的耐受性,(2)基于药代动力学数据优化给药计划,以适应在剂量升级过程中已较少使用的方案,以及(3)旨在展示初步的临床抗肿瘤活性(即根据RECIST 1.1确认的客观反应)。 |
• | 推进我们的下一代半衰期延长TCR双特异性药物的临床前流水线。我们继续开发几种创新的临床前TCER产品候选产品,以对抗我们专有和/或合作流水线迄今未披露的目标。我们的下一代半衰期延长TCER格式 |
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我们所有候选药物的设计都是为了在广泛的肿瘤中安全地应用高剂量的药物进行活性,即使在低靶点密度的情况下也是如此,并实现患者方便的剂量计划。 |
• | 推进我们的创新ACTEngine候选临床前流水线。我们正在开发的创新细胞治疗计划加强了我们的渠道,例如针对新型肿瘤间质靶点COL6A3的ACTEngine IMA204。我们相信IMA204作为单一疗法或联合应用为广大患者提供了一个有前途的创新治疗机会。TCR—T针对肿瘤靶点的细胞。 |
• | 进一步加强我们的细胞治疗平台,包括开发同种异体现成的细胞疗法。我们继续积极研究下一代增强和组合策略,以使ACTEngine t细胞在对抗实体肿瘤方面更加强大,增强耐受性,并进一步提高我们候选产品的可用性。此外,我们的目标是加快向患者供应细胞治疗产品,并通过我们的现成的细胞治疗方法,ACTallo。 |
• | 充分利用战略协作的潜力。我们已经与主要的行业合作伙伴进行了战略合作,以保持我们在TCR治疗领域的领先地位,并正在积极寻求与行业领先合作伙伴进行进一步的战略合作,以加强我们的专有渠道。我们打算通过协同能力和技术的结合,通过开发变革性的尖端疗法来从这些战略合作中创造价值,我们从预付款、潜在的里程碑付款和候选产品的版税中受益,我们的合作伙伴成功地将其推进到临床开发中,并走向商业推出。 |
• | 增强我们的技术平台的竞争优势。我们的目标和TCR发现平台XPRESIDENT、XCEPTOR和XCUBE是进一步加强我们的产品线和我们在基于TCR的治疗。我们的目标是通过这些专有和差异化的平台技术来保持和扩大我们的竞争优势。 |
• | 加强我们的知识产权组合。我们打算继续建立和维护我们的知识产权组合,以成功地捍卫和加强我们在TCR疗法领域的地位。 |
近期投资组合里程碑
我们目前的重点是基于我们的自体资产的临床开发TCR—T(ACTEngine)和TCR双规(TCER)管道,包括执行以下预期的投资组合里程碑:
• | ACTEngine IMA203 Gen1和IMA203CD8 Gen2(PRAME): |
• | IMA203 Gen1:我们计划在2024年开始ACTEngine IMA203 Gen1 in 2L+黑色素瘤的注册启用随机2/3期试验。 |
• | IMA203CD8 GEN2:除了治疗黑色素瘤患者外,我们还开始将我们的临床足迹扩展到黑色素瘤之外,以满足更广泛的患者群体。 |
• | IMA203Gen1和IMA203CD8Gen2的10期亿队列的下一次数据更新计划于2024年下半年进行。 |
• | TCER IMA401(MAGEA4/8):推进正在进行的第一阶段临床试验并建立临床PoC;第一批临床数据预计将于2024年下半年公布 |
• | TCER IMA402(PRAME):推进正在进行的1/2期临床试验并建立临床PoC;第一批临床数据预计将于2024年下半年公布 |
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ACTEngineTCR—T候选产品
我们的ACTEngine计划是基于对患者自己的自体t细胞进行基因工程,使用新型TCR来识别肿瘤细胞上的特定癌症靶点。这种经过工程改造的T细胞(TCR-T)旨在诱导一种强大而特异的抗肿瘤攻击来对抗癌症。ACTEngine的作用机制如下所示。
当注入ACTEngine产品时,“配备”癌症靶标特异性TCR的万亿细胞被设计成与肿瘤上的Phla靶标结合。随后T细胞的激活会导致细胞毒颗粒的释放,最终可能导致肿瘤的杀伤。
发动机IMA203--TCR—T目标PRAME
我们的主要自体TCR—T程序ACTEngine IMA203针对的是LA-A*02:01-已呈现来自PRAME的多肽,是迄今已知的最常见的实体肿瘤靶点之一。PRAME经常在实体肿瘤中表达,如黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤、子宫癌、卵巢癌、肉瘤亚型、鳞状非小细胞肺癌、TNBC、头颈癌和其他,从而支持我们的计划针对广泛的癌症患者群体的潜力。我们的PRAME多肽存在于每个肿瘤细胞的高拷贝数中,并且在肿瘤组织中均匀且特异地表达。该肽已通过我们专有的基于质谱学的目标发现平台XPRESIDENT进行鉴定和表征。通过我们专有的TCR发现和工程平台XCEPTOR,我们针对这一目标生成了高度特定的TCR,用于基于TCR的细胞治疗方法-ACTEngine IMA203或IMA203CD8。IMA203CD8 Gen2是我们的第二代细胞治疗候选产品,其中IMA203设计的t细胞同向换能用cd8α?共同受体。
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病人之旅
在我们的IMA203试验中,从临床试验登记开始,患者进入一个多步骤的过程,该过程包括以下三个阶段:1)患者筛选和启动细胞产品的制造;2)患者的治疗和观察12个月;3)长期后续行动。
*每米30毫克2氟达拉滨和500毫克/米2环磷酰胺4天;**每天100万IU1-5每天两次6-10
患者筛查包括分子标记的检测。LA-A*02:01使用我们的专利配套诊断设备候选IMADetect,从患者的血液样本中提取样本,然后使用我们专有的配套诊断设备候选IMADetect,从新鲜的活检或存档组织中进行基于qPCR的测试,进行靶标分析。
该检测方法可以同时评估几种抗原的靶向表达,目前正在我们的内部CLIA认证和CAP认证在我们位于德克萨斯州休斯敦的研发机构的实验室。IMADetect将被开发为我们的候选产品的配套诊断程序。
LA-A*02:01-PRAME阳性患者继续进行白细胞分离,这是制造自体工程t细胞产品的起点。在白细胞分离过程中,患者的部分白细胞被采集,外周血单核细胞(PBMC)被分离、冷冻,然后运往我们位于德克萨斯州休斯敦的中央制造基地。
我们专有的制造工艺旨在一周内用PRAME特异的t细胞受体扩增和设计t细胞,随后是7天QC发布测试。这有助于降低制造成本,缩短周转时间,在保持95%以上制造成功率的同时,快速向患者提供细胞产品。淋巴枯竭后,输入IMA203,然后低剂量 白介素2增强T细胞的活化和扩增。
临床试验设计
我们目前正在评估ACT engine IMA 203 TCR—T在一项正在进行的100亿期试验中,重点关注两个扩展队列:
• | 队列A:IMA 203 GEN 1作为单药治疗 |
• | 队列C:IMA 203 CD 8,第二代细胞疗法,其中IMA 203工程化t细胞 同向换能用cd8α?共同受体。 |
每个扩展队列的设计目的是建立安全性、评估观察到的客观缓解率、证明耐久性并为支持注册的试验提供触发器。
2023年11月8日,我们提供了正在进行的ACT engine IMA 203 GEN 1 I期试验的中期数据,重点关注最近定义的RP 2D和IMA 203 CD 8 GEN 2中的黑色素瘤中的IMA 203 GEN 1
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TCR—T两者均作为复发性和/或难治性实体癌患者的单药治疗。数据截止日期为2023年9月30日。
接受RP 2D治疗的黑色素瘤患者中的IMA 203 GEN 1
• | 16名PRAME阳性的皮肤、色素膜或起源不明的黑色素瘤患者在RP 2D输注IMA 203 Gene 1 (1-10x109总计TCR—T细胞)跨1a期或100亿期队列A。 |
• | 安全数据: |
• | 所有16名患者都出现了预期的细胞减少(分级1-4)与预期的淋巴衰竭有关。患者多为轻、中度细胞因子释放综合征,其中1级CRS 10例(63%),2级CRS 5例(31%),3级CRS 1例(6%)。 |
• | 一不严重的,观察到轻度(1级)免疫效应细胞相关性神经毒性综合征(ICANS)。 |
• | 没有观察到CRS的剂量依赖性增加,没有剂量限制性毒性,也没有IMA203相关的死亡。 |
• | 下表列出了所有患者在所有剂量水平(N=49)和RP2D(N=28)观察到的最常见的≥3级治疗--紧急不良事件(“TEAE”): |
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所有治疗-紧急不良事件(TEAE),≥分级为3,而不考虑相关性,以研究至少1名患者发生的治疗(ICAN除外,其中仅分级1-2已发生;由于是具有特殊意义的不良事件而列出的完整性)。不良事件使用《管理活动医学词典》进行编码。根据美国国家癌症研究所不良事件通用术语标准5.0版进行分级。CRS和ICAN的等级是根据CARTOX标准确定的(Neelapu等人,2018年)。对于每个不良事件和严重程度分类,只对患者进行一次计数。基于从开放临床数据库中提取的临时数据(30-9月-2023); 12例首次输注IMA203后病情恶化的患者行探索性二次输注IMA203。在第二次输液后才出现≥3级TEAE,包括:第一例:腹痛、细胞因子释放综合征、腹泻、低钾血症、蛋白尿,第二例:肱骨骨折、肌肉痉挛、中性粒细胞减少、血小板减少;2ICANS:免疫效应细胞相关神经毒性综合征;3DLT:2021年3月17日报告的DL2的1a期剂量限制毒性;4致命性不良事件不被认为与任何研究药物有关;51例死于原因不明的败血症,未接受IMA203治疗TCR—T细胞。
所有治疗-紧急不良事件(TEAE),≥分级为3,而不考虑相关性,以研究至少1名患者发生的治疗(ICAN除外,其中仅分级1-2已发生;由于是具有特殊意义的不良事件而列出的完整性)。不良事件使用《管理活动医学词典》进行编码。根据美国国家癌症研究所不良事件通用术语标准5.0版进行分级。CRS和ICAN的等级是根据CARTOX标准确定的(Neelapu等人,2018年)。对于每个不良事件和严重程度分类,只对患者进行一次计数。基于从开放临床数据库中提取的临时数据(30-9月-2023); 11例第1次输注IMA203后病情进展的1aDL4期患者接受探索性第2次IMA203输注,第2次输注后才出现≥3级TEAE,分别为:肱骨骨折、肌肉痉挛、中性粒细胞减少、血小板减少;2 ICANS:免疫效应细胞相关神经毒性综合征;3 致命性不良事件不被认为与任何研究药物有关
• | 临床活动: |
• | 在16名接受RP2D治疗的黑色素瘤患者中,有13人在治疗后至少有一项肿瘤反应评估结果的基础上,可以进行疗效分析。这些患者接受的总输液量的中位数为1.73x109IMA203TCR—T单元格(范围1.07-5.12x109TCR—T单元格)。 |
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• | 大多数患者都是沉重的前置处理系统治疗的中位数为4行,其中检查点抑制剂的中位数为2行。8例皮肤黑色素瘤患者均为检查点抑制剂耐药,其中5例接受了BRAF抑制剂的治疗。 |
• | 符合50%(6/12)和62%(8/13)的初始目标缓解率(ORR)(根据RECIST 1.1)。 |
• | 治疗后持续反应持续时间超过12个月的1名患者和2名15个月的患者。 |
• | 未达到中位响应持续时间(“MDOR”)(分钟最多2.2个月以上14.7个月以上),中位数跟进(“mfu”)14.4个月。 |
• | 以下图表列出了RP2D中1a期和10期亿队列A期黑色素瘤患者的最佳总体反应和随时间推移的反应: |
初始ORR:根据RECIST 1.1在任何输液后扫描的客观应答率;已确认ORR(COR):根据RECIST 1.1确认的客观应答率,对于在任何先前时间点有至少两次可用输液后扫描的患者或进展性疾病(PD)患者,持续未确认PR的患者不包括在CORR计算中;确认应答者的应答持续时间(DOR)定义为从第一次记录的应答到疾病进展/死亡的时间。持续应答的患者将在数据公布之日进行审查截断。中位数DOR用Kaplan-Meier方法进行分析跟进采用反向Kaplan-Meier方法进行分析;PD:进展性疾病;SD:稳定期;PR:部分缓解;CPR:确认部分缓解;BL:基线;BOR:最佳总体缓解;DOR:持续缓解。
IMA203CD8第2代
• | 12例PRAME阳性患者经DL3输注IMA203CD8 GEN(0.2-0.48x109TCR—TCells/m2BSA)、DL4a(0.481-0.8x109TCR—TCells/m2和DL40亿(0.801-1.2x109TCR—TCells/m2),中位总输液量为1.17x109IMA203CD8TCR—T单元格(范围0.64-2.05x109TCR—T单元格)。 |
• | 所有的病人都很沉重前置处理中位数为3行系统治疗。 |
• | 安全数据: |
• | 所有患者均出现细胞减少(分级1-4)与预期的淋巴衰竭有关。12例患者中11例(92%)发生CRS,其中1级或2级CRS 8例(67%),3级CRS 2例(17%),4级CRS 1例(8%)。据报道,后者也有4级神经毒性。 |
• | 其他患者没有ICANs或神经毒性的报道。 |
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• | 没有观察到与IMA203CD8相关的死亡。在数据之后截断,观察到了一个5年级的事件。请参阅“风险因素--与我们的候选产品开发相关的风险--我们的候选产品可能会导致不良的副作用,或具有可能延迟或阻止其开发或监管批准或限制其商业潜力的其他特性。” |
• | 据报道,在DL40亿治疗的4例患者中,有2例发生了DLT。DL3治疗的4例患者或DL4a治疗的4例患者未报告DLT。DL4a剂量队列正在进行中。 |
• | 下表列出了观察到的最常见的≥3级TEAE: |
列出了至少1名患者中发生的所有治疗紧急不良事件(TEAE),≥分级为3级,与研究治疗的相关性无关(ICAN除外,其中没有事件记录;由于是特殊关注的不良事件,列出的是完整性)。不良事件使用《管理活动医学词典》进行编码。根据美国国家癌症研究所不良事件通用术语标准5.0版进行分级。CRS和ICAN的等级是根据CARTOX标准确定的(Neelapu等人,2018年)。对于每个不良事件和严重程度分类,只对患者进行一次计数。基于从开放临床数据库中提取的临时数据(30-9月-2023);1 DLT:患者的剂量限制毒性DL40亿.04。患者中有2个DLTDL40亿.01。
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• | 临床活跃度: |
• | 初步临床活动度为56%(5/9),初始ORR为58%(7/12)(RECIST 1.1)。 |
• | 7个回复中的6个(包括两个未确认的回复,在Data上没有后续扫描可用(截断)正在进行的数据业务截断最长起效时间为输液后12个月以上。 |
• | 未达到MDOR(分钟最多2.0个月以上11.5个月以上),MFU为4.8个月。 |
• | 12名患者中有11名肿瘤体积缩小,2名患者从最初的病情稳定(“SD”)到部分缓解(“PR”)。 |
• | 下表列出了IMA203CD8 GEN2的最佳总体响应和随时间推移的响应: |
初始ORR:根据RECIST 1.1在任何输液后扫描时的客观应答率;确认ORR(COR):根据RECIST 1.1确认的客观应答率对于在任何先前时间点有至少两次可用输注后扫描的患者或进展性疾病(PD)患者,持续的未确认PR的患者不包括在CORR计算中;PD:进展性疾病;SD:稳定疾病;PR:部分反应;CPR:确认的部分反应;BL:基线;BOR:最佳总体反应;CPI:检查点抑制物。
• | 翻译数据显示,IMA203CD8 GEN2的药理作用增强:与IMA203 Gen1相比,在更低的t细胞剂量和更高的肿瘤负担下有反应的趋势,IMA203CD8 GEN2在归一化到输注剂量时实现了更高的峰值扩张(Cmax),并且t细胞显示出更高的初始激活水平,而不会随着时间的推移而耗尽。 |
IMA203 Gen1和IMA203CD8 Gen2单一疗法的发展路径
我们发展战略的目标是将我们针对PRAME的细胞疗法提供给尽可能广泛的实体癌症患者群体,最初的重点是美国市场:
• | 在2023年10月获得RMAT指定并与FDA进行富有成效的互动后,我们计划在2024年启动IMA203 Gen1在二线或更晚(2L+)皮肤黑色素瘤患者中的注册启用随机2/3期试验,可能还包括葡萄膜黑色素瘤患者。我们打算评估IMA203 Gen1靶向PRAME在HL-A*02:01-阳性皮肤黑色素瘤患者与对照组。这一单一试验将被设计为支持基于临时读数的加速批准和基于总体生存的完全批准。皮肤黑色素瘤中PRAME的高患病率(≥95%)可能使我们能够招募没有PRAME的患者预试。这将加强试运行,并可消除开发这一适应症的配套诊断的需要。全面的试验设计目前正在开发中,有待进一步研究。 |
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作为正在进行的讨论的一部分,与FDA保持一致。有多达3300个人类白细胞抗原-A*02和PRAME阳性的皮肤和葡萄膜黑色素瘤患者每年在美国的最后线。 |
• | 对于IMA203CD8 GEN2,Immatics清除了剂量水平4a(DL4a,最高可达~1.6x109TCR—T细胞),目前打算作为进一步开发的目标剂量。除了治疗黑色素瘤患者外,Immatics还开始将其临床足迹扩展到黑色素瘤之外,以满足更广泛的患者群体,特别是卵巢癌和子宫癌。有多达9000只人类白细胞抗原-A*02以及PRAME阳性的卵巢和子宫癌患者每年在美国。 |
• | 从长远来看,我们预计在PRAME+实体癌中发展出更广泛的肿瘤不可知标签,包括非小细胞肺癌、三阴性乳腺癌等。 |
在第一阶段的IMA203试验中,我们还研究了IMA203 Gen1与检查点抑制剂(Cohort B)的组合。联合治疗耐受性良好,没有意外的不良事件或附加毒性。IMA203 Gen1+nivolumab显示出临床活性,1例持续客观反应超过12个月,在6名可评估的患者中有4名肿瘤缩小。由于A组(IMA203 Gen1)和C组(IMA203CD8 GEN2)的单一治疗活性较高,且缺乏观察到的协同抗肿瘤作用,IMA203 Gen1与nivolumab联合使用已被剥夺。
发动机IMA204-TCR—T靶向肿瘤间质靶COL6A3外显子6
实体瘤坚硬的间质和免疫抑制的微环境在肿瘤的发生、发展和转移中起着至关重要的作用,因为它为机体的免疫系统提供了一层防御层,并对t细胞的可及性构成了挑战。我们相信,靶向肿瘤间质可以为治疗许多实体肿瘤提供一种新的方法,无论是作为单一药物还是作为下一代药物的一部分。多TCR-T同时针对肿瘤和间质的概念。
我们的ACTEngine程序IMA204针对的是COL6A3外显子6,这是我们的XPRESIDENT技术平台识别和表征的一种新的、专有的肿瘤间质靶点。COL6A3外显子6主要由肿瘤间质细胞表达,正常组织不表达或表达程度较小。它在广泛的肿瘤组织中高度流行,包括胰腺癌、乳腺癌、胃癌、肉瘤、食道癌、非小细胞肺癌、头颈部鳞状细胞癌、结直肠癌、间皮瘤和卵巢癌,据估计40-80%表达COL6A3外显子6的癌症。
对于IMA204,我们已经产生了一种亲和力增强的专有TCR,它在c4和cd8万亿细胞中都诱导了抗肿瘤活性,而不需要cd8共转导在临床前实验中。据报道,这两种T细胞类型的激活都有利于诱导和维持针对实体瘤的抗肿瘤反应。我们的IMA204TCR候选者激活CD8和CD4TCR细胞的独特能力已经在TCR中进行了设计。
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COL6A3外显子6在肿瘤间质和癌组织中的表达体内IMA204的活性如下所示。
左图:用RNA原位杂交法在同一卵巢癌组织样本中表达间质靶标COL6A3外显子6和肿瘤靶标。这两张图片显示的是相同的图像部分。红点表示靶mRNA的表达,在肿瘤靶点(右)中是肿瘤细胞特异性的,在间质靶点COL6A3外显子6(左)中主要局限于肿瘤间质细胞。右图:针对COL6A3外显子6的亲和力增强的TCR似乎可以根除COL6A3外显子6-阳性将肿瘤植入老鼠体内,宾夕法尼亚大学吉姆·莱利的数据,对照:非换能器T细胞。
我们正在将临床资源集中在IMA203 Gen 1和GEN2试验上,并加快PRAME TCER IMA402的临床开发。因此,为ACTEngine候选IMA204提交IND的工作目前暂停。
ACTallo-我们的现成的 TCR—T
我们的目标是通过以更快的速度和更低的成本向患者提供产品,从而增加细胞治疗的商业机会现成的细胞治疗方法,ACTallo。ACTallo是我们基于来自健康捐赠者的Gamma Delta t细胞的专有同种异体采用细胞治疗平台,如下所示。
我们的制造工艺旨在从一个捐赠者的白细胞分离中产生数百剂。外周血中含有丰富的γ-增量T细胞,具有内在的抗肿瘤活性,可自然渗入实体瘤,不会引起移植物对宿主疾病-使这种细胞类型非常适合同种异体移植的特征。ACTallo过程利用CARS或TCR来设计伽马增量t细胞,从而访问癌细胞表面的靶点以及癌细胞表面以多肽形式呈现的细胞内蛋白质。这样做的目的是为了使伽玛-德尔塔T细胞能够重定向到癌细胞靶点。ACTallo产品
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将可用于患者治疗,而不需要个性化制造。由于这些t细胞来自健康个体,它们不依赖于癌症患者潜在的受阻免疫系统。通过与百时美施贵宝和Editas Medicine的战略合作,我们的目标是开发下一代同种异体伽马三角洲TCR-T/CAR-T通过将我们专有的ACTallo平台与百时美施贵宝的下一代科技和Editas Medicine的CRISPR基因编辑技术。
TCR双规-TCER
我们的半衰期延长的TCER分子是下一代类似抗体的分子“现成”通过将t细胞重定向并激活到表达特定肿瘤靶点的癌细胞来利用人体免疫系统的生物制剂。TCER分子的设计能够激活体内的任何t细胞来攻击肿瘤,而不考虑t细胞的内在特异性。下图阐述了TCER的格式设计及其作用机制。
这些专有生物制品具有两个结合区:tcr结构域和t细胞募集器域。TCER格式旨在最大限度地提高疗效,同时将患者的毒性降至最低。它包含一个高亲和力的TCR结构域,专为与细胞表面由人类白细胞抗原分子呈现的肿瘤靶肽结合而设计。抗体衍生的,低亲和力T细胞募集分子结构域针对tcr/cd3复合体,将患者的t细胞招募到肿瘤组织以攻击癌细胞。使用一个低亲和力旨在优化分子在肿瘤部位而不是外围的生物分布和浓缩,TCER分子的设计旨在减少免疫相关不良事件的发生,如细胞因子释放综合征。此外,TCER格式还包括FC-部分开发用于延长半衰期、稳定性和可制造性。下一代、半衰期延长的TCER形式旨在安全地在广泛的肿瘤中应用高剂量的药物活性,并实现有利的剂量方案。TCER是“现成”生物制剂,因此可立即用于患者治疗。它们可以通过标准药品供应链进行分销,并提供机会接触到大量患者,而不需要在专门的医疗中心接受治疗。
TCER格式
改善药物安全性、有效性和给药时间表是双特异性T细胞结合分子领域的关键考虑因素,我们寻求通过我们的半衰期延长的下一代TCR双特异性分子来解决这一问题。我们在临床前实验中证明,TCER格式比六种可选的TCR双特异性设计具有更高的效力和特异性组合。该模板还成功地应用于不同的tcr和不同的t细胞招募抗体。“即插即用”平台“)。
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我们所有TCER分子使用的测试细胞招募器域是专有的低亲和力T细胞招募者对TCR/CD3复合体表现出优越的体内与三个类似的TCER分子进行比较,这些分子使用一种广泛使用的抗体募集器的更高亲和力变体设计,如下所示。
1Hs695NOG小鼠万亿移植模型,肿瘤体积均值为
此外,我们的临床前数据如下所示,显示招聘人员介导的细胞因子释放减少。体外培养当目标不存在时,与其他广泛使用的招聘人员相比。
全血细胞因子释放试验;N=3人类白细胞抗原A*02-阳性供者,N=16个细胞因子测试,显示4个示范性细胞因子。
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半衰期延长的形式使小鼠的血清半衰期>1周,我们认为这表明与缺乏半衰期延长方法的TCR双特异性药物相比,有机会在治疗水平上获得有利的剂量方案和延长药物暴露时间。总而言之,我们相信我们的下一代半衰期延长TCER形式旨在最大化疗效,同时将患者的毒性风险降至最低。
TCER候选产品
我们已经开发了广泛的下一代半衰期延长TCR双特异性药物,有可能通过创新的治疗方案满足不同的适应症和大量患者群体的需求。
• | 靶向MAGEA4/8多肽的TCER IMA401LA-A*02:01(与BMS合作开发):最先进的TCER计划,至少25名患者的第一批临床数据预计将于2024年下半年公布。 |
• | TCER IMA402靶向PRAME多肽LA-A*02:01: 临床试验于2023年8月开始,预计将于2024年下半年公布至少15名患者的第一批临床数据,这些数据涉及多种实体癌症,但最初侧重于黑色素瘤。 |
• | TCER IMA40x包含几个创新的TCER候选对象,靶向由LA-A*02:01及其他人类白细胞抗原-类型: TCER工程和临床前测试正在进行中。 |
TCER IMA401
IMA401是我们的TCR双规格产品线中最先进的候选产品,目标是LA-A*02:01-已呈现来源于MAGEA4和MAGEA8的多肽。MAGEA4/8肽已通过我们专有的基于质谱学的目标发现平台XPRESIDENT进行鉴定和验证,并在>5倍与通常靶向的MAGEA4肽相比,每个肿瘤细胞的拷贝数更高,并且在几种实体肿瘤类型中非常普遍。
临床前PoC数据显示对肿瘤细胞具有强大而特异的杀伤作用体外培养MAGEA4/8肽水平与癌症患者相似。在两种不同的肿瘤异种移植小鼠研究中,细胞系来源的黑色素瘤肿瘤模型和患者来源的肿瘤模型非小小鼠肺(NSCLC)腺癌模型IMA401均获得一致的肿瘤消退。在下面显示的患者来源的NSCLC模型中,IMA401治疗导致了所有移植的人类肿瘤一致的肿瘤消退,4只小鼠中有3只完全缓解。
IMA401分子进一步证明了阿司匹林的末端半衰期的药代动力学10-11在小鼠体内的天数,以及我们认为具有高产量的阳性纯度和稳定性特征。
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2021年12月,我们宣布与BMS签订了IMA401的许可、开发和商业化协议。该协议与1.5亿美元的预付款、高达7.7亿美元的里程碑式付款和两位数的分级特许权使用费相关。我们负责进行IMA401的1a期临床试验,并保留共同基金美国的发展,以换取更多的美国特许权使用费和/或共同推广IMA401在美国
IMA401的第一阶段临床试验于2022年开始,目前正在进行中HL-A*02:01-阳性MAGEA4/8发病率高的肿瘤患者,如鳞状非小细胞肺癌(NSCLC)、小细胞肺癌(SCLC)、头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)、膀胱癌、子宫癌、食道癌和卵巢癌,以及黑色素瘤、肉瘤亚型和其他实体癌症类型。
临床试验的目的是确定IMA401的最大耐受量(MTD)和/或推荐的第二阶段剂量(RP2D),并表征其安全性和耐受性,评估其最初的抗肿瘤活性,并评估其药代动力学。第一阶段试验包括剂量升级,包括为进一步开发确定推荐剂量水平的浓缩队列,以及可能的第10阶段亿扩展阶段。正如2024年1月19日报道的那样,在剂量升级期间,我们观察到了临床抗肿瘤活性,即在多名患者中确认了客观反应,并观察到CRS、淋巴细胞减少和中性粒细胞减少(包括高剂量水平的高级别中性粒细胞减少),我们认为这些通常代表了双特异性产品的类别效应。虽然大多数高度中性粒细胞减少的病例是一过性的,没有临床症状,但有一名经过大量治疗的患者继续经历中性粒细胞减少症(4级)。这位IMA401患者在最后一次IMA401治疗43天后死亡,原因是在拒绝任何额外治疗后,在肺部肿瘤进展和持续性中性粒细胞减少的背景下发生的(阻塞性)肺炎。已经实施了一种与其他批准的双特异性产品一起使用的低剂量地塞米松的预先用药,作为预防措施,以防止剂量继续增加。自实施这一前用药以来,截至本年度报告日期,在接受IMA401治疗的10名患者中,没有观察到高度中性粒细胞减少的病例。
TCER IMA402
我们的TCER IMA402针对的是来自PRAME的与用于ACTEngine IMA203的相同的多肽. PRAME是最常见的表达靶点之一,在几种实体肿瘤类型中高度流行,如黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤、子宫癌、卵巢癌、肉瘤亚型、鳞状非小细胞肺癌、TNBC、头颈癌等。
在临床前研究中,数据显示IMA402对呈现PRAME靶点的肿瘤细胞系具有强大的选择性细胞毒性多肽-人类白细胞抗原在不同的靶密度下(每个细胞的靶肽拷贝数)。而当
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在大多数患者的癌症组织中检测到的生理性PRAME水平在每细胞100-1000个拷贝之间,IMA402显示PRAME肽水平低至每细胞50个拷贝的肿瘤细胞杀伤,如下所示。
CPC:每个肿瘤细胞的靶标多肽拷贝数
离体安全性评估包括对20种正常组织类型的毒性筛选、全血细胞因子释放评估和同种异体反应性评估,证实了IMA402的良好安全性。
活体内在小鼠身上进行的研究表明,IMA402具有剂量依赖性的抗肿瘤活性,而足够高的药物剂量是在较长时间内达到预期的抗肿瘤效果的关键。
黑色素瘤细胞系来源的MHC I/II肿瘤淘汰赛NSG小鼠在静脉输注人PBMC后,从研究第一天开始每周静脉注射IMA402。当注意到完全缓解时,停止治疗。N=6只/组,2只供体/组的中位数。
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末端半衰期>1周的延长半衰期IMA402分子的药代动力学特征在体内,如下所示,表明在治疗水平上长期药物暴露的患者有可能采用有利的剂量方案。
NOG小鼠单次静脉注射IMA402(2 mg/kg)。用酶联免疫吸附试验检测IMA402通过Phla与PRAME靶标的结合,测定不同时间点的TCER血药浓度。通过AV证实了分子的完整性L或AFC检测。终端半衰期(t1/2)按24~360h的时间点进行线性回归计算(n=3个时间点,平均标准差)。
在T细胞参与双特异性的领域中产生的数据表明,半衰期延长和低亲和力CD3招募者是提高双特异性分子安全性和有效性的关键策略。我们相信我们的TCER分子是第一个基于TCR的在临床开发中应用这些策略的双特异性候选药物。
基于我们的IMA402临床前数据,我们相信我们的下一代半衰期扩展格式使用低亲和力T细胞募集者可以获得更高的剂量,随着时间的推移,药物浓度在治疗相关范围内,对肿瘤的压力增加,对各种适应症的反应更多和更深,包括靶点水平较低的肿瘤,以及更方便的治疗计划和可接受的耐受性。
IMA402的1/2期临床试验于2023年8月开始剂量升级。试验的主要目标是确定延长试验的MTD和/或推荐剂量,以及表征IMA402的安全性和耐受性。次要目标是评估IMA402的抗肿瘤活性和药代动力学。在1a阶段剂量升级之后,将进行第10阶段亿和/或2a阶段剂量扩大,并采用适应症特定的队列和/或综合疗法。我们实施了剂量递增的适应性设计,目标是加速IMA402的临床开发。IMA402最初将每周输注一次。药代动力学数据将在整个试验期间进行评估,并可能为根据半衰期延长的TCER形式调整治疗间隔提供早期机会。我们已经委托赛默飞世尔的子公司Patheon UK Limited生产临床IMA402批次,供潜在的注册试验使用。
技术平台
确定我们的专有和合作候选产品的特征,并确定和开发未来基于TCR的对于候选产品,我们建立了两个专有的目标和TCR发现平台:XPRESIDENT和XCEPTOR。我们相信,对于安全有效的发展基于TCR的在免疫治疗方面,需要以下两个基本步骤(I)选择自然发生并在肿瘤上显著水平呈现的真正的癌症靶点,以及(Ii)产生正确的,
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有效的TCR可识别选定的目标,不会与健康组织发生交叉反应或将交叉反应降至最低。
我们已经确定了200多个知名和未知的癌症靶点,这些靶点具有进一步开发专有和合作资产的潜力,并使我们能够在互补t细胞疗法-act和tcr双特异性-方面建立独特的地位,以最大限度地创造价值。
XPRESIDENT发现癌症免疫治疗的真正靶点
XPRESIDENT集成了高通量、超灵敏的质谱学,再加上专有的工作流程和免疫信息学平台。它建立在一个包含数千个组织的初级组织数据库上。从这些标本中,正在收集大量的数据,包括基因组、蛋白质组和深入探讨转录组。该数据库的核心是其定量免疫多肽数据集,它使选择真正的癌症靶点成为可能。据我们所知,这是从癌症和健康组织中获得的最大规模的Phla靶向信息收集。
利用这一基础,我们相信XPRESIDENT为基于TCR的已被证实在患者肿瘤上显示的免疫疗法,而在正常组织中不存在或存在程度较小的免疫疗法。我们利用免疫系统的自然机制,通过利用TCR-Phla相互作用,来访问经典抗体或CAR-T治疗。通过从完整的免疫多肽中挑选靶点,靶标空间比膜结合或细胞外多肽增加了300%,我们开发了一个超过200个不同靶点类别的优先癌症靶点的池。这些靶点来自众所周知的亲本蛋白、广泛未鉴定的蛋白质和新的靶点空间,包括非古典新抗原,RNA编辑或翻译后修饰的表位,我们称之为“密码靶标”。我们在众多专利申请中提出的优先目标为我们目前的流水线增加了价值,并为未来的产品候选提供了强大的来源。我们选择癌症靶点不仅基于它们的流行率和对给定肿瘤适应症的特异性,而且还基于它们在每个肿瘤细胞中的呈现水平。在每个肿瘤细胞中以足够的密度呈现靶点是建立有效的抗肿瘤反应所必需的关键成分,特别是对于TCR双特异性,也对于ACT。据我们所知,肿瘤细胞上靶点(“AbsQuant”)的绝对定量是XPRESIDENT独有的功能。
通过研究每种癌症适应症的数十个组织,XPRESIDENT并不局限于特定癌症类型的单个肿瘤,而是分析了癌症患者群体的广泛横截面。它的设计既可以选择特定肿瘤在高靶点密度下自然呈现的靶点,也可以在所有分析的组织中选择靶点呈现的高流行率。在进入临床开发之前,只有与给定癌症类型的相当大比例的患者相关的靶点才会向前移动,并在TCR鉴定之前或与TCR鉴定并行地彻底表征。
XPRESIDENT广泛的PHLA数据库基于来自40种健康器官类型和20种主要癌症适应症的2500多个初级组织样本。如下所示,在对超过500,000,000
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根据MS/MS波谱和最初的8,500个肿瘤相关PhLA靶标的长名单,我们优先选择了200多个经过质谱学验证的PHLA靶标,涵盖所有靶标类别:1)已知和表征的癌症靶标蛋白的多肽;2)未知或特征不佳的蛋白质;3)隐蔽靶标/新抗原。
XPRESIDENT已经确定并确定了我们所有临床和临床前项目的癌症目标,这些项目覆盖了我们整个个人和合作渠道。我们的每一个流水线项目目前靶向人类白细胞抗原-A*02:01,其中在以下位置找到大约40%-50%的北美和欧洲的个人以及大约20-35%是东亚地区个体中最常见的一种,是世界上最常见的人类白细胞抗原类型之一。然而,XPRESIDENT并不限于人类白细胞抗原-A*02并在许多不同的人类白细胞抗原等位基因中确定了一大组癌症靶点,例如人类白细胞抗原-A*01/ -A*03/ -A*24/ -B*07/ -B*44.通过开发目标-TCR配对超出人类白细胞抗原A*02,我们寻求尽可能广泛地扩大可能从我们的候选产品中受益的患者群体。
XCEPTOR识别、优化和表征正确的TCRTCR—T和TCR双特异性
XCEPTOR是我们专有的TCR识别平台,能够发现和设计具有高亲和力和特异性的TCR。除了快速、高效和高灵敏度的TCR识别和表征外,XCEPTOR还包括一个蛋白质工程模块,用于在采购我们的候选产品之前优化TCR(例如,链配对增强、工程实现CD8独立)和亲和力增强。
如上图所示,XCEPTOR为ACT或BISCRIPTIC候选产品挑选最合适的TCR并可选地进行工程设计:
• | 在ACT的案例中,XCEPTOR要么从天然的TCR中挑选高亲和力的TCR,要么适度增强这些TCR,目标是个位数的微摩尔亲和力反映病毒感染中自然产生的TCR亲和力。此外,我们可以寻求工程TCR来解决α/β链配对和/或CD8独立性。 |
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• | 在TCR双特异性的情况下,目标TCR的亲和力需要高得多才能实现功能活性,因此自然产生的特定TCR需要使用酵母展示进行强亲和力成熟。稳定的、高亲和力的单链TCR可变片段(ScTv)是TCER化合物产生的基础。 |
无论TCR是否将用于ACT或TCR双特异性,我们都以针对特定癌症靶点的各种TCR开始TCR发现过程,鉴定受体,并选择具有最理想的亲和力、效力、特异性和安全性特征的TCR。在鉴定过程中,我们不仅确定了TCRs的结合基序,确保了生理癌症靶水平的功能有效性,而且还评估了TCRs避免出现在健康组织上的类似多肽的能力。我们还测试了针对涵盖关键器官、多种不同细胞类型和器官特定细胞类型的广泛健康组织的潜在反应性。
整个TCR选择和鉴定过程由XPRESIDENT多肽靶标数据库指导。有关人类白细胞抗原多肽的广泛信息,请参阅正常组织对确定其潜力特别有用在- 以及偏离目标的毒物,即TCR对呈现在健康组织上的目标多肽和/或类似多肽的潜在识别(=XPRESIDENT引导在-和偏离目标毒性筛选)。此外,在TCR成熟过程中,健康组织中出现的类似肽的信息有助于交叉反应TCR的反筛选(=XPRESIDENT引导的相似肽筛选)。TCR识别健康组织将对患者的健康构成潜在威胁,因此取消选择在临床前开发的早期阶段,并使我们能够在开发过程中尽早地专注于最具体和最有前途的TCR。
XCUBE免疫信息平台
XPRESIDENT和XCEPTOR将支持高通量生成TARGET和TCR数据,这两个发现平台都由我们的免疫信息学平台XCUBE支持™提供了必要的计算方法。利用来自数千个癌症和正常组织的5000多万个多肽MS/MS光谱和针对不同目标的大量TCR,我们在过去的十年里一直在使用机器学习和计算方法,并开发了XCUBE,以及ai驱动 端到端软件平台,能够将大量的XPRESIDENT数据和XCEPTOR数据转化为宝贵的治疗知识,用于开发基于TCR的免疫疗法。
XCUBE集成了(I)数据处理,以将原始质谱分析和下一代测序数据转换为有用的信息,(Ii)数据工程,以收集这些信息并将其集成到我们可访问的数据仓库中,以及(Iii)数据科学,包括统计和人工智能,以优化目标和TCR管道并使其自动化。这确保了对肿瘤和正常样本的高质量和深入分析,使目标和TCR选择和表征成为可能,并支持生物标记物的开发。
制造业和制造业供应
ACTEngine
目前,所有临床T细胞产品都是由我们的员工通过与德克萨斯州休斯敦大学健康学院(UTH)麦戈文医学院的Evelyn H.Griffin干细胞治疗研究实验室合作生产的,该实验室为我们提供了三个cGMP制造套件和细胞产品制造的支持区域。
为了扩大我们的细胞疗法用于注册试验和初步商业生产,我们完成了一个最先进的位于德克萨斯州斯塔福德的100,000平方英尺的研究和商业GMP制造工厂,位于德克萨斯州休斯敦的大都市地区。该工厂旨在生产我们的IMA203产品以及其他未来的自体和同种异体细胞疗法
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可用于早期临床试验和注册以及商业供应的候选产品。该设施是为灵活性而设计的,可以模块化扩展。GMP生产设施预计将于2024年下半年投入使用,进行可行性研究。我们计划在收到预期于2025年第一季度获得的常规监管批准后,在这个新设施生产产品,用于注册启用试验(S)。
为了确保我们的供应,我们与两家慢病毒载体的GMP供应商签订了合同,慢病毒载体是制造转基因t细胞产品最关键的原材料。
TCER
TCER在哺乳动物细胞中表达。我们已经建立了一个内部实验室规模的生产过程,以产生适合化合物表征和早期临床前评估的研发材料。在临床前开发过程中,生产过程被转移到在生物制剂cGMP生产和法规遵从性方面经验丰富的第三方合同制造组织(CMO)。这个启用IND-Enabling研究(例如,在体外培养中(毒理学研究)是用我们从CMO那里获得的材料进行的。
我们CMOS的生产阶段包括细胞系开发、主细胞库和工作细胞库的建立、上下游工艺开发、配方开发、测试和释放的合适分析方法的开发、cGMP的制造、灌装和成品、药物物质和药物产品的释放测试、储存和稳定性测试。
一种新的内部化学,制造与控制(“CMC”)团队在不同阶段指导和管理我们的CMO的流程。在与CMO合作之前和期间,我们进行审计,以控制对双方商定的过程描述和cGMP法规的遵从性。我们的CMO本身受其自身的质量保证职能的约束,并由监管机构进行检查和认证,包括欧洲国家机构和FDA。对于每个TCER候选者的开发,我们的CMO需要将制造工艺扩展到合适的规模。需要优化药物配方和工艺参数,并由适用的监管机构对生产工艺进行资格认证。除了目前签约的CMO外,如有必要,我们预计将与更多的第三方制造商和供应商接触,以支持潜在的注册试验和潜在的商业供应。
市场部和销售部
我们目前没有自己的营销、销售或分销能力。我们打算通过开发销售和营销基础设施或寻求与商业化合作伙伴的战略合作,最大限度地发挥任何经批准的候选产品的商业潜力。
竞争
免疫疗法和使用免疫疗法的公司和学术团体基于TCR的或者,抗癌的TCR模拟方法正在迅速演变。虽然我们相信我们的技术平台、治疗方式和科学知识为我们提供了竞争优势,但我们也面临着激烈的竞争。
其他制药和生物技术公司也活跃在TCR疗法领域,打算在成功治疗后瞄准实体肿瘤CAR-T血液学的治疗方法。开发其他免疫疗法的公司,如Car-t、TIL、双特异性抗体或免疫检查点抑制剂,可能会显示他们的产品在疗效方面表现出显著改善,并与我们的方法和候选产品竞争。
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我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与目前批准的疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。我们的竞争对手主要分为以下几类,具体取决于他们的治疗方法:
• | 免疫核心公司、Adaptimmune公司、自适应生物技术公司、pureMHC公司、BioNTech公司和Genentech公司也在寻求识别人类白细胞抗原靶标。 |
• | Adaptimmune等公司,阿菲尼-t, 丁字刀,Medigene、Marker Treateutics、BioNtech万亿、Scan Treateutics和免疫扫描公司正在研究新的自体或同种异体TCR—T治疗学。他们的TCR—T程序部分针对来自相同蛋白质的多肽靶标,但不一定针对我们所使用的相同多肽靶标。 |
• | 免疫核等公司,CDR-生活,此外,Myrio治疗公司正在开发TCR双特异性化合物或TCR模拟抗体。 |
• | 像Iovance这样的公司正在开发或商业化治疗晚期(无法切除或转移)黑色素瘤的产品。 |
我们可能竞争的一些公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者登记以及在获取补充或必要于我们计划的技术方面展开竞争。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的候选产品、产品、技术和知识产权的能力。要做到这一点,我们主要依靠专利、商业秘密、商标、保密程序以及披露和发明转让协议。与我们对知识产权的信念一致,我们的专利组合是一项具有重要战略意义的资产,涵盖了许多癌症抗原靶标、TCR、TCER、抗体和抗原发现方法、靶标验证、TCR筛选、ACT开发和治疗用途。我们寻求通过在我们认为对我们的技术具有商业重要性的地区提交专利申请来保护我们的专有地位。例如,我们在许多与商业相关的司法管辖区为我们的候选产品寻求保护,包括但不限于美国、欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度、以色列、日本和韩国。尽管我们做出了这些努力,但我们不能确保我们已经提交或可能许可或未来提交的任何专利申请都会获得专利,我们也不能确保任何获得许可或授予的专利不会受到挑战、无效或规避,或者这些专利将为我们提供任何竞争优势。此外,商业秘密可能很难保护。虽然我们对我们为保护和保存我们的商业秘密而采取的措施有信心,但此类措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。关于与我们的知识产权有关的风险的更多信息,请参阅项目1A“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”。
截至2024年2月1日,我们的专利组合包括:
临床方案
IMA203/IMA203CD8(PRAME)
截至2024年2月1日,我们拥有一个涵盖物质组成的专利系列,特别是IMA203和其他相关TCR的TCR,以及T细胞由四项已颁发的美国专利组成的Treatures,已颁发七项专利
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外国专利,一项正在申请中非临时性的在我们认为具有商业意义的国家中,美国专利申请和31项未决的外国专利申请。我们还拥有两个专利家族,涉及用于IMA203CD8的CD8结构,以及与使用IMA203治疗转移性癌症有关的PCT申请。这些专利和专利申请,如果颁发,如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用,将在2038年至2042年之间到期(全球范围内,每种情况下都不包括潜在的专利期限延长或调整)。
IMA402(PRAME)
截至2024年2月1日,我们拥有一个涵盖IMA402物质组成的专利家族,即TCER,以及其他相关的TCER及其在癌症治疗中的使用,其中包括一项已获美国专利,一项正在申请中非临时性的在我们认为具有商业意义的国家中,美国专利申请和31项未决的外国专利申请。我们还拥有一个专利家族,涵盖特定的t细胞募集抗体ima402以及其他相关的t细胞募集抗体,以及与使用ima402治疗转移性癌症有关的PCT应用。我们还拥有一个涵盖TCER格式的专利系列。这些专利和专利申请,如果颁发,如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用,将在2038年至2042年之间到期(全球范围内,每种情况下都不包括潜在的专利期限延长或调整)。
IMA401(MAGEA4/8)
截至2024年2月1日,我们拥有一个涵盖IMA401物质组成的专利家族,即TCER,以及其他相关的TCER及其在癌症治疗中的应用,其中包括一项已获美国专利,两项正在申请中非临时性的在我们认为具有商业意义的国家,美国专利申请和46项未决的外国专利申请。我们还拥有一个涵盖IMA401特定T细胞募集抗体的专利家族和一个涵盖TCER格式的专利家族。这些专利和专利申请,如果颁发,如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用,将在2038至2040年间到期(全球范围内,不包括潜在的专利期限延长或调整)。
临床前计划
IMA204(COL6A3外显子6)
截至2024年2月1日,我们拥有一个涵盖物质组成的专利系列,特别是IMA204和其他相关TCR的TCR,以及T细胞治疗,包括一项已发布的美国专利,涉及使用IMA204治疗某些癌症类型,24项已发布的外国专利,一项正在申请中非临时性的美国专利申请和28项待决的外国专利申请。此外,我们还拥有与IMA204的COL6A3靶肽相关的专利家族。这些专利和专利申请,如果颁发,如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用,将在2031年至2038年之间到期(全球范围内,不包括潜在的专利期限延长或调整)。
平台技术
截至2024年2月1日,我们拥有多项平台技术专利和专利申请,这些专利针对我们用于设计TCER和ACT疗法的过程的某些方面。我们还拥有两个与TCER格式相关的专利系列。如果颁发,这些专利和专利申请将在2038年至2043年之间到期,在每种情况下,都不会考虑任何可能的专利期限调整或延长,以及如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
商标
我们已经申请了几个不同的商标,其中大部分在多个国家和商标产品和服务类别注册或已经被允许,例如,Immatics、XPRESIDENT、TCER、XCEPTOR、ACTallo和ACTEngine。
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协作
我们与生物技术和制药公司以及学术研究机构建立了战略合作关系。主要协作包括(按发生顺序排列,最新协作列在第一位):
Moderna
2023年9月,我们与Moderna(Temasek Holdings,Inc.)的子公司现代TX,Inc.(“Moderna”)签订了一份主合作与许可协议(“主合作与许可协议”),涉及使用Immatics公司和Moderna技术的产品的开发和商业化的三个研究计划:(I)合作发现和开发针对Moderna感兴趣的靶点的基于信使核糖核酸的TCER疗法(“TCER计划”);(Ii)对癌症疫苗研发有用的数据的验证、生成和应用(“数据库/疫苗计划”);以及(Iii)关于IMA203和基于Moderna信使核糖核酸的癌症疫苗的联合治疗临床试验(“临床联合计划”)。每项研究计划将受《主协作和许可协议》和项目协议的约束,如下所述。
根据主合作和许可协议,在哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案获得批准后,Moderna向Inmatics支付了1.2亿美元的预付款。此外,如下所述,Immatics可能有资格获得开发、监管和商业里程碑付款,金额可能超过17亿美元。
关于TCER方案,根据《总协作与许可协议》和缔约方之间的《TCER协作项目协议》(以下简称《TCER项目协议》),双方将在以下方面开展TCER研究和开发方案人类白细胞抗原-呈现从Moderna选择的商定数量的蛋白质中衍生的多肽靶标。Immatics将负责并报销TCER鉴定、验证和工程费用,以根据适用的共同商定的研究计划生成适用的TCER序列和临床前研究,而Moderna将负责并承担含有或包含此类TCER的适用产品的开发、制造和商业化的费用;前提是Immatics有权共同基金通过制造产品来开发某些产品并将其商业化选择加入支付,以换取此类产品的利润和亏损分担。Imatics将向Moderna授予独家的、全球可再许可的许可证,以开发、制造和商业化根据TCER项目协议开发的任何产品(或包含任何产品)。对于每个目标,根据某些产品特征,Immatics可能有资格获得高达中位数八位数在达到某些发展里程碑时,最高可达九位数中位数在达到某些监管和商业里程碑后,将支付更多的费用。此外,在版税期限内(如下所述),根据某些产品特性,Immatics将有资格获得分级、中位数-个位数至低双位数适用产品全球净销售额的特许权使用费百分比,该特许权使用费百分比在特定情况下可能会在特定国家/地区减少。在特定国家/地区,TCER计划下的产品的许可使用费期限从该产品在该国家/地区首次商业销售时开始,并在法规排他性到期、涵盖该产品的有效专利权利要求到期以及该产品在该国家/地区首次商业销售后10年终止。TCER项目协议将于TCER项目协议预期的最后一个特许权使用费期限届满时终止。在TCER计划期间,Immatics对Moderna负有一定的排他性和通知义务,其开发、制造和商业化某些与TCER项目协议约束的目标的细胞治疗产品的能力受到TCER项目协议的限制。
关于数据库/疫苗计划,根据缔约方之间的主合作和许可协议以及数据库/疫苗合作项目协议(“数据库/疫苗项目协议”),缔约方将使用Immatics的XPRESIDENT平台来(I)生成蛋白质或癌症疫苗候选对象的报告并验证癌症疫苗候选对象(“数据库查询计划”),
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(br}(Ii)选择Moderna针对特定肿瘤类型选择的多肽用于癌症疫苗的开发(“共享疫苗计划”),以及(Iii)为癌症疫苗的潜在开发和验证提供某些表位预测数据(“优化疫苗计划”)。这些计划的期限最长可达五年左右。Immatics将向Moderna授予独家的、全球可再许可的许可证,以开发、制造和商业化根据数据库/疫苗项目协议开发的任何共享疫苗产品或优化疫苗产品。Immatics可能有资格获得:(I)根据癌症疫苗的特征,数据库查询计划下的某些里程碑付款,(Ii)共享疫苗计划和优化疫苗计划中的每个结果癌症疫苗的费用,取决于某些产品特征,最高可达低八位数在达到某些发展里程碑时,最高可达低九位数在实现某些监管和商业里程碑后,(Iii)在专利权使用期内(如下所述),对共享疫苗计划中产生的每个癌症疫苗进行分级、低 至中位数-个位数此类产品全球净销售额的版税百分比。与特定国家/地区的共享疫苗计划和优化疫苗计划中的癌症疫苗有关的专利权使用费期限从该产品在该国家/地区的首次商业销售开始,并在法规排他性到期、涵盖该产品的有效专利主张到期以及该产品在该国家/地区的首次商业销售10年后终止。在数据库/疫苗计划期间,Immatics对Moderna负有一定的排他性义务,其开发某些癌症疫苗的能力受到数据库/疫苗项目协议的限制。
在临床联合计划方面,根据双方之间的主合作及许可协议和联合合作项目协议(“临床联合项目协议”),双方将合作开发IMA203(或IMA203CD8)和基于Moderna基因的癌症疫苗的联合疗法。信息技术公司将根据适用的共同商定的研究计划负责开发活动,双方将分担开发活动的费用。只要双方仍在进行联合疗法临床试验,Immatics对Moderna负有一定的排他性义务,其开发、制造和商业化涉及癌症疫苗和与IMA203靶点绑定的细胞治疗产品的联合产品的能力受到临床联合项目协议的限制。
编辑
2022年6月,我们和Editas达成了一项战略合作和许可协议,将我们的Gamma Delta t细胞采用细胞疗法与Editas的CRISPR基因编辑技术相结合。
根据协议条款,Editas Medicine收到了一笔未披露的预付款,并有资格根据开发、监管和商业里程碑获得额外的里程碑付款。此外,我们将为此协作可能产生的任何产品的未来净销售额支付版税。
百时美施贵宝
2019年8月,我们与BMS的全资子公司Celgene Corporation达成了一项战略合作和许可协议,以开发针对多种癌症的新型采用细胞疗法。根据协议,我们可以开发TCR—T针对我们的XPRESIDENT技术发现的固体肿瘤靶点的程序。我们将利用我们的XCEPTOR TCR发现和工程平台确定的专有TCR。我们将负责在主要候选阶段开发这些计划,在此阶段,BMS可以行使其独家许可一个或多个计划的选择权,从而承担进一步在全球范围内开发、制造和商业化TCR—T细胞疗法。我们保留了某些早期阶段共同发展和共同筹资选定的权限TCR—T从合作中产生的细胞疗法。
根据协议条款,我们收到了三个计划7500万美元的预付款,并有资格获得额外的监管和销售里程碑,总金额高达1.9亿美元,以及
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分别为3亿美元,以及根据每个许可产品的净销售额按从高个位数到十几岁的百分比分级的版税,但须按惯例减少。BMS可以选择独家许可最多两个额外的目标,以预先确定的经济条件扩展协作。
2022年6月2日,我们扩大了与BMS的2019年合作协议,将Immatics发现的另一个TCR目标包括在内。作为此次扩张的一部分,我们已收到2000万美元的预付款,并将有资格获得里程碑式的付款和特许权使用费。
5月1日ST2023年,百时美施贵宝行使了第一个选项,并与Immatics签订了一项全球许可协议,用于最先进的TCR—T产品候选从两家公司正在进行的合作中开发基于TCR的针对实体肿瘤的过继细胞疗法。Immatics收到了1500万美元的期权付款,并有资格获得高达4.9亿美元的额外里程碑付款以及产品净销售额的分级特许权使用费。到目前为止,目前正在进行三个项目,其中一个正在与百时美施贵宝的ACTallo合作下开发。
2022年6月2日,Immatics和BMS也达成了开发同种异体基因的新合作TCR-T/CAR-T计划,将我们的异基因伽马三角洲T细胞治疗平台ACTallo与BMS的技术和肿瘤学药物开发专业知识结合在一起。根据这项合作,双方将开发BMS拥有的两个项目,两家公司都有权各自开发最多四个额外的项目。这些计划将利用我们专有的伽马三角洲t细胞衍生的同种异体基因治疗平台,称为ACTallo,以及由BMS开发的一套下一代技术。
根据该协议的条款,我们已收到6000万美元的预付款,并有资格获得每个BMS计划高达7亿美元的开发、监管和商业里程碑付款,以及最高可达产品净销售额两位数百分比的分级特许权使用费付款。我们将负责最初两个项目的临床前开发BMS拥有计划,并将获得额外的某些活动,我们可以在BMS的要求执行的付款。BMS将负责所有的临床开发和商业化活动BMS拥有之后的节目。
2021年12月10日,我们与BMS签订了关于我们的TCR双特定候选IMA401的许可、开发和商业化协议。根据协议,我们向BMS授予了独家的、全球范围的、可分许可的许可证,以开发、制造和商业化IMA401和某些其他与MAGEA4/A8肽结合并参与并激活内源性的双特异性和多特异性分子T细胞或用于任何诊断、预防或治疗用途的其他免疫细胞,不包括细胞治疗和细胞治疗产品。BMS给了我们一个非排他性,永久、全球范围内、可再许可、免版税的某些BMS公司专利和专有技术这些都是百时美施贵宝在执行协议下的活动时可能对我们的平台技术进行的改进。
对于此类许可证,我们收到了1.5亿美元的预付款,并将有资格在实现某些开发、监管和商业里程碑时获得高达7.7亿美元的里程碑付款。此外,在版税期限内,我们将有资格获得授权产品全球净销售额的分级、低两位数百分比版税。在某些情况下,我们可以选择共同基金为美国特许产品的开发。如果行使,我们将负责BMS在美国发生的部分开发费用,并有资格从许可产品在美国的净销售额中获得比我们没有行使其在美国的开发更高的分级、低两位数百分比的版税共同筹资选择。在某些情况下,包括但不限于引入生物相似产品,在特定国家,上述特许权使用费百分比可能会降低。此外,我们还可以选择共同推广在美国获得批准的许可产品。根据协议,我们将负责并承担在德国进行的首个许可产品的第一阶段临床试验的费用,以及执行某些相关的临床前研究和CMC相关发展活动。BMS将负责并承担执行所有其他开发和商业化活动的费用,这取决于我们在美国的发展共同筹资选项和美国共同推广选择权
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上文所述。本协议将在协议规定的最后一个特许权使用费期限届满时到期。与特定国家/地区许可产品有关的许可使用费期限从该许可产品在该国家/地区首次商业销售时开始,在与该许可产品相关的某些事件或特定时间段结束时终止,包括但不限于:监管排他性到期、涉及该许可产品的有效专利权利要求到期、以及该许可产品在该国家/地区首次商业销售10年后终止。该协议有市场终止条款,包括由BMS终止协议的全部或部分逐个国家如事先书面通知,或出于安全原因,由BMS提供方便。每一方当事人都可以因另一方当事人的违约行为未得到纠正或另一方当事人破产而终止。在此期间,根据协议的条款和条件,我们不会开发、制造或商业化会与授权产品直接竞争的产品。
Genmab
2024年3月14日,Genmab向我们提供了与我们的合作相关的终止通知,最初是在2018年7月宣布的。根据协议条款,我们正在进行联合研究,由Genmab资助,并将XPRESIDENT、XCEPTOR和TCER技术平台与Genmab的专有抗体技术相结合,开发三种肿瘤学双功能免疫疗法。此外,我们还收到了一个不能退款5400万欧元的预付款,有资格获得额外的里程碑和特许权使用费付款,并保留某些促销活动的选择权。终止将于2024年4月28日生效。
UTHealth
2015年9月,我们签订了一项多年合作协议,以确保独家访问三套UTHealth cGMP套件,以在Griffin研究实验室内制造各种ACT产品。根据协议,cGMP生产的一般设施操作、维护、供应和试剂,以及联合发行产品的一部分由UTHealth提供。根据协议,我们执行所有制造和正在进行中控制装置。UTHealth设施是FDA注册的,可以按照cGMP生产临床应用的细胞和组织,并于2016年1月获得FACT认证,并于2019年续签。2023年5月,UTHealth和Immatics将合作延长至2025年3月底,为Immatics提供对伊夫林·H·格里芬干细胞治疗研究实验室cGMP制造基础设施的独家访问。扩大的合作确保继续为Immatics在美国和欧洲正在进行的和未来的ACT临床试验提供临床批量供应,包括开始我们的注册研究,直到制造完全过渡到我们的新设施。
安德森癌症中心
2015年8月,我们和德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心(“MD Anderson”)宣布启动Immatics US,以开发多个t细胞和基于TCR的采用细胞疗法。Immatics US获得了超过6000万美元的总资金-从母公司Immatics OpCo获得了4000多万美元,从德克萨斯州癌症预防和研究所(CPRIT)获得了1970万美元的赠款,并签订了几项协议,包括限制性股票购买协议、几项许可协议以及合作和许可协议。
根据合作和许可协议(“MD Anderson合作协议”),MD Anderson和Immatics US根据商定的研究计划开展工作,以开发(I)IMA101和(Ii)ACTEngine IMA201、202、203产品的某些癌症适应症候选产品。Immatics美国公司根据研究计划为MD Anderson的所有活动提供资金。
根据MD Anderson合作协议的条款,MD Anderson向Immatics US授予了完全已付清,免版税, 非排他性,某些技术、专利权和 专有技术由MD Anderson控制,涉及开发和制造 T细胞基疗法
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根据MD Anderson合作协议开展活动。Immatics US授予MD Anderson一个完全的 已付清,免版税, 非排他性,某些技术、专利权和 专有技术由Immatics US控制,包括根据MD Anderson合作协议创建的知识产权,以开展MD Anderson合作协议和完全 已付清,免版税, 非排他性,技术、专利权和可分许可 专有技术根据MD Anderson合作协议创建,在MD Anderson合作协议期限内用于研究目的。Imatics US拥有根据研究计划进行的工作产生的或与之直接相关的所有知识产权,只要这种所有权不会导致任何违反法律的行为或对德克萨斯大学系统的免税地位产生不利影响。
除非提前终止,否则MD Anderson合作协议将一直持续到适用研究计划所设想的所有研究活动完成为止。MD Anderson有权在一定的治疗期后终止与MD Anderson的合作协议,以弥补Immatics US的重大违规行为。
其他协议
新的休斯顿,德克萨斯州研发和GMP制造设施
2022年3月,我们签订了一项租赁协议,租用位于德克萨斯州斯塔福德的Weatherford Farm DC LP的100,000平方英尺的设施,以容纳我们的办公空间、实验室和GMP制造。该设施的建设已经完成,我们预计将于2024年上半年开始将员工搬进办公和实验室空间。GMP制造设施旨在灵活地根据我们的需求以模块化方式进行扩展,预计将于2024年下半年投入使用,进行可行性研究。我们计划在收到预期于2025年第一季度获得的常规监管批准后,在这个新设施生产产品,用于注册启用试验(S)。该工厂旨在生产我们的IMA203产品,以及其他未来的自体和同种异体细胞治疗产品,用于早期和注册临床试验以及商业供应。该设施设计灵活,可以模块化扩展,从而潜在地降低与我们产品相关的商品成本。
Patheon UK Limited
2024年3月,我们与赛默飞世尔的子公司Patheon UK Limited(“Patheon”)就某些制造和质量控制服务签订了主服务协议(“MSA”)。该协议包含惯常的终止和取消条款。MSA下的每个项目都将由特定的项目协议管理。在MSA加入后,缔约方签订了一项项目协议,规定制造IMA402批次,供潜在的登记授权试验使用。具体而言,项目协议规定生产提交和临床供应所需的三(3)批GMP(临床)IMA402药物物质,以及三(3)批上市授权申请(BLA/MAA)所需的工艺性能合格批次(“PPQ”),如果获得批准,这些批次可在产品推出期间潜在使用。
其他制造协议
我们达成了许多合作,这些合作对我们制造、供应和提供我们的领养细胞疗法和TCR双特异性药物的能力非常重要。
我们根据FDA的良好实验室规范(“GLP”)或cGMP(视情况而定)使用几家第三方合同制造商来生产病毒载体和细胞库开发。我们通常采用第二供应商战略来降低供应风险,并确保获得制造创新和具有竞争力的供应成本。
为了在我们的第一阶段临床试验期间制造和供应TCR双特异性药物,我们已经与IMA401和IMA402的第三方制造商签订了合同。
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政府监管
美国联邦、州和地方各级以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局对生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后的监测和报告以及进出口等方面进行了广泛的监管。一些司法管辖区还对医药产品的定价进行监管。在美国和其他国家和司法管辖区获得上市批准的程序,以及遵守适用的法律和法规,都需要花费大量的时间和财力。
美国对生物制品的许可和监管
在美国,生物制品,包括基因治疗产品,受《公共卫生服务法》(PHSA)和《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例以及其他联邦、州和地方法规的监管。
申请人在产品开发过程中的任何时候,包括在测试、批准过程或批准后过程中,如果未能遵守适用的监管要求,可能会导致研究、监管审查和批准的进行延迟,和/或行政或司法制裁。不遵守监管要求可能导致FDA拒绝允许申请者继续进行临床试验、拒绝批准未决的申请、吊销或吊销执照、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款以及由FDA或司法部(DOJ)或其他政府实体(包括州机构)提起的民事或刑事调查和处罚。
寻求在美国销售和分销新生物的申请者通常必须满意地完成以下每个步骤,然后候选产品才能获得FDA的许可:
• | 临床前试验,包括实验室试验、动物研究和配方研究,必须根据FDA的GLP规定(如适用)进行; |
• | 向FDA提交用于人体临床试验的IND,必须在人体临床试验开始之前生效; |
• | 在启动每个临床试验之前,由代表每个临床地点的IRB批准; |
• | 根据当前的GCP,进行充分和良好控制的人体临床试验,以确定每个建议适应症的候选产品的安全性和有效性; |
• | 编制生物制品的BLA并向FDA提交; |
• | FDA对BLA的接受和实质性审查; |
• | 在适当的情况下或在适当的情况下,由FDA咨询委员会对候选产品进行审查; |
• | 令人满意地完成FDA对制造候选产品或其部件的一个或多个制造设施(包括第三方)的检查,以评估是否符合cGMP要求,并确保设施、方法和控制足以保持产品的特性、强度、质量和纯度; |
• | 令人满意地完成FDA对临床试验地点的任何审计,以确保符合GCP和支持BLA的临床数据的完整性;以及 |
• | 确保FDA批准BLA,以允许新生物制品的营销。 |
临床前研究和研究性新药申请
在申请者开始测试具有潜在治疗价值的候选产品之前,候选产品进入临床前测试。临床前研究包括评估其他方面的研究,
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候选产品的毒性。临床前试验的实施必须符合适用的联邦法规和要求,包括GLP法规。一些长期的临床前试验,如生殖不良事件和致癌性的动物试验,以及长期毒性研究,可能在IND提交后开始或继续。
IND和IRB流程
IND是FDCA的一项豁免,允许未经批准的候选产品在州际商业中运输用于临床研究,并请求FDA授权将此类研究产品用于人类。为了支持IND申请,申请者必须为每个临床试验提交一份方案,任何后续的方案修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外,临床前试验的结果,连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划等,必须作为IND的一部分提交给FDA。FDA要求长达30天的等待在每个IND提交后的一段时间内,临床试验才可以开始。这一等待期旨在允许FDA审查IND,以确定人类研究对象是否会面临不合理的健康风险。在此期间的任何时间这是一个30天的期限。FDA可能会对IND中概述的试验的进行提出担忧或问题,并强制实施临床搁置或部分临床搁置。临床搁置是FDA向赞助商发布的命令,要求推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的研究。部分临床搁置是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。
在临床试验开始后,FDA也可以对该试验进行临床搁置或部分临床搁置。在实施临床搁置或部分临床搁置后不超过30天,FDA将向赞助商提供关于搁置依据的书面解释。在发布临床搁置或部分临床搁置之后,只有在FDA通知赞助商调查可能继续进行后,才能恢复调查。
赞助商可以选择,但不是必需的,在IND下进行外国临床试验。当在IND下进行外国临床试验时,除非放弃,否则必须满足FDA的所有IND要求。如果国外临床试验不是在IND下进行的,赞助商必须确保该研究符合FDA的某些法规要求,以便将该研究用作IND或上市批准或许可申请的支持。特别是,这种研究必须按照CGCP进行,包括由独立的伦理委员会(“IEC”)审查和批准,并获得受试者的知情同意。如果FDA认为有必要,FDA必须能够通过现场检查来验证数据。
代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始之前审查和批准向研究对象提供的研究方案和知情同意信息,并且IRB必须至少每年进行持续审查和重新批准研究。如果临床试验不是按照IRB的要求进行的,或者如果候选产品与患者受到意想不到的严重伤害有关,IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。
临床试验,包括使用研究设备,有时需要向FDA提交研究设备豁免(“IDE”)申请。IDE应用程序必须有适当的数据支持,例如动物和实验室测试结果,表明在人体上测试设备是安全的,研究方案是科学合理的。IDE应用程序必须事先获得FDA的批准,除非该产品被认为一种微不足道的风险设备,并且符合更简明的IDE要求。一旦IDE申请获得FDA和临床试验地点适当的IRBs的批准,并获得参与临床试验的患者的知情同意,就可以开始对重大风险设备的临床试验。
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详细说明临床试验状态的进展报告必须至少每年提交给FDA。此外,对于下列任何一种情况,IND安全报告必须提交给FDA:严重和意外的疑似不良反应;其他研究或动物或动物体外试验的结果,表明接触该产品的人类存在重大风险;以及在严重疑似不良反应的情况下,任何临床上重要的增加,超过方案或研究人员手册中列出的情况。FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合CGCP和提交的临床数据的完整性。
根据NIH的指导方针,对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估,IBC是一个地方机构委员会,负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性,并确定对公众健康或环境的任何潜在风险,这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。尽管NIH指南不是强制性的,除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的,但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。
支持血乳酸的临床试验
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下向人类受试者提供候选研究产品,其中包括要求所有研究受试者在参与任何临床试验之前以书面形式提供知情同意。临床试验是根据书面临床试验方案进行的,其中详细说明了研究的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数,以及要评估的有效性和安全性标准。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行,但这些阶段可能会重叠或组合在一起。在获得许可后,可能还需要进行其他研究。
• | 第一阶段临床试验最初在有限人群中进行,以测试候选产品的安全性,包括不良反应、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄和在健康人或患者中的药效学。在第一阶段临床试验期间,可以获得有关研究生物制品的药代动力学和药理作用的信息,以便设计科学有效的第二阶段临床试验。 |
• | 第二阶段临床试验通常在有限的患者群体中进行,以确定可能的不良反应和安全风险,评估候选产品对特定靶向适应症的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。 |
• | 第三阶段临床试验是在扩大的患者群体中进行的,以进一步评估剂量,提供临床疗效的实质性证据,并进一步测试安全性。一项控制良好、统计稳健的第三阶段试验可能旨在提供监管机构将使用的数据,以决定是否许可,以及如果获得许可,如何适当地标记生物。 |
虽然FDA在大多数情况下需要两个充分且受控良好的临床试验来证明候选产品的有效性,但如果试验是一个大型的多中心试验,证明内部一致性,并且在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防具有临床意义,并可能导致严重的后果,而在第二次试验中确认结果实际上或在伦理上是不可能的,则具有强有力的确证证据的单一试验可能就足够了。在治疗选择非常有限的罕见癌症适应症中,大型和/或对照试验往往不可行,因此来自较小甚至非对照试验的数据可能足以获得监管部门的批准。
在某些情况下,FDA可能会批准候选产品的BLA,但要求赞助商进行额外的临床试验,以进一步评估批准后候选产品的安全性和有效性。是这样的
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审批后试验通常称为4期临床试验。这些研究被用来从预期治疗组中更多的患者的治疗中获得额外的经验,并进一步证明在加速批准法规下获得许可的生物制品的临床益处。未能在进行4期临床试验方面进行尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。
审查和批准BLA
为了获得在美国销售生物制品的批准,必须向FDA提交生物制品许可证申请,该申请必须提供足够的数据,证明拟议生物制品的安全性和有效性,以证明其预期的适应症。BLA包括从相关的临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据,包括否定或模糊的结果以及积极的发现,以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息。
根据联邦法律,大多数BLAS的提交都要缴纳应用程序使用费,2024财年,需要临床数据的应用程序的使用费为4,048,695美元。获得批准的BLA的赞助商还需要缴纳年度计划费,2024财年的年费为416,734美元。其中一些费用可以获得某些例外和豁免,例如,具有孤儿指定的产品的申请费例外,以及某些小企业的豁免。
在提交BLA后,FDA通常在收到申请后60个日历日内对申请进行初步审查,并努力在FDA收到提交后第74天通知赞助商申请是否足够完整,可以进行实质性审查。FDA可以要求提供更多信息,而不是接受备案申请。在这种情况下,申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始深入探讨实质性审查。FDA已同意在BLAS的审查过程中设定具体的绩效目标。根据该协议,90%的原始BLA提交将在60天提交日期,90%已被指定为优先审查的原始BLAS将在60天提交日期。FDA可以将每个审查周期延长一次,再延长三个月,以考虑申请人提供的新信息或澄清,以解决FDA在最初提交后发现的突出缺陷。
在批准申请之前,FDA通常会对产生支持BLA的数据的临床前研究和临床试验地点进行审计。此外,FDA通常会检查正在或将生产产品的一个或多个设施。这些预先审批检查可涵盖与BLA提交相关的所有设施,包括部件制造、成品制造和控制测试实验室。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。
作为批准的一项条件,FDA可能会要求申请者制定风险评估缓解策略(“REMS”)。REMS使用专业标签以外的风险最小化策略,以确保产品的好处大于潜在的风险。为了确定是否需要REMS,FDA将考虑可能使用该产品的人群的大小、疾病的严重性、该产品的预期益处、预期的治疗持续时间、已知或潜在不良事件的严重性以及该产品是否为新的分子实体。
FDA将把一种新产品的申请提交给咨询委员会,或者解释为什么没有这样的推荐。通常,咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组,负责审查、评估和提供关于申请是否应该
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批准以及在什么条件下。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
快车道、突破性治疗、优先审查和再生医学高级治疗指定
FDA有权指定某些产品进行快速审查,如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划被称为快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定和再生先进治疗指定。
具体地说,如果一种产品单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且该产品显示出解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力,FDA可指定该产品为快速通道指定产品。对于Fast Track产品,赞助商可能会与FDA有更多的互动,FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定Fast Track产品可能有效,则可以进行滚动审查。赞助商还必须提供提交剩余信息的时间表,并且必须得到FDA的批准,并且赞助商必须支付适用的使用费。然而,FDA审查快速通道申请的时间段目标直到申请的最后部分提交时才开始。此外,如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持,FDA可能会撤回该指定。
其次,如果一种产品打算单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且初步临床证据表明,该产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果,则该产品可被指定为突破性疗法。FDA可能会对突破性疗法采取某些行动,包括在整个开发过程中与赞助商举行会议;及时向产品赞助商提供关于开发和批准的建议;让更多的高级人员参与审查过程;为审查团队指定一个跨学科的项目负责人;以及采取其他步骤以高效的方式设计临床试验。
第三,FDA可以指定一种产品进行优先审查,如果该产品治疗严重疾病,并且如果获得许可,将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA决定,在一个逐个案例基础上,建议的产品是否代表着与其他现有疗法相比有显著改善。显著的改善可以通过以下证据来说明:疾病治疗的有效性增加,限制治疗的产物反应的消除或大幅减少,有记录的患者依从性的提高可能导致严重结果的改善,以及在新的亚群中的安全性和有效性的证据。优先指定的目的是将整体注意力和资源引导到对此类应用的评估上,并将FDA对营销申请采取行动的目标从10个月缩短到6个月。
FDA可以加快对被指定为再生医学高级疗法的产品的审查和批准。如果产品是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况的再生医学疗法,并且初步临床证据表明该产品有可能满足此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求,则该产品有资格获得此称号。再生性高级治疗指定的好处包括与FDA的早期互动以加快开发和审查、突破性治疗的好处、优先审查的潜在资格以及基于替代或中间终点的加速批准。
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加速审批途径
FDA可能会加速批准一种严重或危及生命的疾病的产品,该产品为患者提供了比现有治疗更有意义的治疗优势,其基础是确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。如果产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率(IMM)的影响,并且合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响,考虑到这种情况的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可获得性或缺乏,FDA也可以批准加速批准这种情况。获得加速批准的产品必须符合与获得传统批准的产品相同的安全和有效性法定标准。
为了加速审批,替代终点是一种标记,例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身并不是临床益处的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量,被认为合理地可能预测一种药物的临床益处,例如对IMM的效果。FDA已经表示,如果中间临床终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统批准的基础,如果有基础得出治疗效果合理地可能预测产品的最终临床益处,则中间临床终点通常可以支持加速批准。
加速批准途径最常用于疾病病程较长且需要延长时间来衡量产品的预期临床益处的环境中,即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。因此,加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品,其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率,典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的试验来证明临床或生存益处。因此,加速审批的好处来自于具有临床或生存终点的试验更早获得基于替代终点的批准的可能性,而不是来自FDA审批时间表的任何明确缩短,就像优先审查的情况一样。
加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究,以验证和描述该产品的临床益处。FDA还可能要求已经设置并在提交BLA之前启动此类验证性研究。因此,在此基础上获得许可的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求,包括完成4期或批准后临床试验,以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究,或在上市后研究期间未能确认临床益处,将允许FDA启动快速程序,撤回对该产品的批准。所有根据加速法规获得许可的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。
美国食品和药物管理局关于BLA的决定
根据FDA对申请的评估和附带的信息,包括对制造设施的检查结果,FDA可能会发出批准函或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信通常会概述提交文件中的不足之处,并可能需要大量额外的测试或信息,以便FDA重新考虑申请。如果这些不足之处在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决,FDA将签发批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请,具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这一补充信息,FDA最终也可能决定该申请不符合许可的监管标准。
如果FDA许可一种新产品,它可能会限制该产品的许可适应症。该机构还可能要求测试和监督计划,以监测产品在商业化后,或强制
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其他条件,包括分销限制或其他风险管理机制,包括REMS,以帮助确保产品的好处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限于,针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在某些情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。FDA可以根据上市后研究或监测项目的结果,阻止或限制产品的进一步营销。在获得许可后,许可产品的许多类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明,都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
发牌后规例
如果获得了产品营销的监管许可或现有产品的新适应症,赞助商将被要求遵守所有常规的许可后监管要求,以及FDA可能在许可过程中实施的任何许可后要求。赞助商将被要求向FDA报告某些不良反应和制造问题,提供最新的安全性和效力信息,并遵守有关广告和促销标签要求的要求。制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构注册其工厂,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以了解其是否符合正在进行的法规要求,包括对制造商施加某些程序和文件要求的cGMP法规。对制造工艺的更改受到严格监管,通常需要事先获得FDA的批准才能实施。因此,赞助商及其第三方制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持遵守cGMP法规和其他法规要求。
作为制造过程的一部分,制造商被要求对产品的每一批进行某些测试,然后才能发布供分销。在生物制品的BLA获得批准后,该产品也可能需要进行正式批次放行,这意味着制造商需要对产品的每一批次进行一定的测试,然后才能放行分销。如果产品需要正式发布,制造商必须向FDA提交每个批次的样品,以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。此外,FDA可能还会对一些产品的批次进行某些验证性测试,然后再放行批次进行分销。此外,FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。
一旦获得许可证,如果没有遵守监管要求,或者产品上市后出现问题,FDA可能会暂停或吊销许可证。后来发现以前未知的产品问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺,或未能遵守监管要求,可能会导致修订标签以添加新的安全信息;强制进行上市后研究或临床试验以评估安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
• | 限制产品的销售或生产,从市场上完全撤回产品,或产品召回; |
• | 罚款、警告信或暂停许可后的临床试验; |
• | FDA拒绝批准未决申请或许可申请的补充申请,或暂停或吊销产品许可证; |
• | 扣押、扣留产品,或者拒绝允许产品进出口的; |
• | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
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FDA对投放市场的处方药产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。除其他事项外,本条例还包括下列标准和条例直接面向消费者广告、有关未经批准用途的宣传、行业赞助的科学和教育活动,以及涉及互联网和社交媒体的宣传活动。在获得许可后,药品通常不能用于未经FDA许可的用途,这反映在该产品的处方信息中。在美国,医疗保健专业人员通常被允许为药物标签中未描述的此类用途开出药物,称为标签外使用,因为FDA不监管药物的实践。然而,FDA的规定对制造商的交流施加了严格的限制,禁止推广标签外用途。在非常具体、狭隘的条件下,制造商可以从事非促销活动,非误导性关于以下方面的沟通标签外信息,如分发科学或医学期刊信息。
如果一家公司被发现有 标签外使用时,它可能会受到FDA、司法部、HHS监察长办公室以及州当局的不利公关和行政和司法执法的影响。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚,包括民事和刑事罚款,以及实质性限制公司宣传或分销药品的方式的协议。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款,并要求公司签订同意法令或永久禁令,根据这些法令或永久禁令,改变或限制特定的促销行为。
此外,处方药产品的分销受《处方药营销法》(“PDMA”)及其实施条例以及《药品供应链安全法》(“DSCA”)的约束,后者在联邦一级规范处方药样品的分配和追踪,并为各州对分销商的监管设定了最低标准。PDMA及其实施条例和州法律限制处方药产品样品的分销,DSCA要求确保分销中的责任,并识别假冒和其他非法产品并将其从市场上清除。
儿科研究和排他性
根据《儿科研究平等法》,含有新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药路线的生物制品的BLA或其补充剂必须包含足以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性的数据,并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商还必须在评估数据之前提交儿科研究计划。这些计划必须包含拟议的儿科研究或申请人计划进行的研究的大纲,包括研究目标和设计、任何推迟或豁免请求以及法规要求的其他信息。然后,申请人、FDA和FDA的内部审查委员会必须审查提交的信息,相互协商,并就最终计划达成一致。FDA或申请人可随时要求对计划进行修改。
对于打算用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品,FDA必须应申请人的要求召开会议,讨论初始儿科研究计划的准备或讨论推迟或放弃儿科评估。此外,FDA将在开发过程的早期召开会议,与赞助商讨论儿科研究计划,FDA必须在不晚于期末对于严重或危及生命的疾病,不迟于FDA收到研究计划后九十(90)天内召开会议。
FDA可以主动或应申请人的要求,批准将部分或全部儿科数据的提交推迟到产品获得成人使用许可后,或完全或部分免除儿科数据要求。一般来说,儿科数据要求不适用于具有孤儿称号的产品。
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2017年的FDA重新授权法案确立了新的要求,以管理某些分子靶向的癌症适应症。任何公司在该法规颁布三年后提交BLA,如果该生物用于治疗成人癌症,并针对FDA确定与儿科癌症的生长或进展密切相关的分子靶点,则必须向BLA提交儿科评估。这项研究必须设计成产生关于剂量、安全性和初步效力的具有临床意义的儿科研究数据,以便为产品的儿科标签提供信息。如上所述的延期和豁免也可用。儿科评估的豁免通常不适用于分子靶向癌症适应症。
儿科专营权是另一种类型的非专利在美国的营销排他性,如果被批准,规定在任何现有的监管排他性条款的条款上附加额外的六个月的营销保护,包括非专利和孤儿排他性。这六个月如果BLA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求,则可以授予排他性。这些数据不需要显示该产品在所研究的儿科人群中有效。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受,则无论产品的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。这不是专利期限的延长,但它有效地延长了FDA不能许可另一项申请的监管期限。
孤儿药物名称和排他性
根据《孤儿药品法》,如果一种生物制品打算用于治疗一种罕见的疾病或疾病,FDA可以将其指定为“孤儿药物”,这通常意味着它在美国影响不到20万人,或者在没有合理预期的情况下,如果没有合理的预期,在美国开发和生产用于治疗疾病或疾病的产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交候选产品的BLA之前,公司必须寻求孤儿药物名称。如果这一请求被批准,FDA将披露治疗剂的身份及其潜在用途。孤儿药物指定不会缩短PDUFA监管审查和许可过程的目标日期,尽管它确实传达了某些优势,如税收优惠和免除PDUFA申请费。
如果一种被指定为孤儿的产品获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准,或者被指定为在罕见疾病或条件下的特定适应症或用途,该产品通常将获得孤儿药物排他性。孤立药物排他性是指,除非在某些有限的情况下,FDA可能在七年内不得许可另一家赞助商针对同一种药物提出的上市申请。孤儿排他性并不妨碍不同产品对相同罕见疾病或疾病的许可,也不阻碍同一产品对不同条件的许可。如果一种被指定为孤儿药物的生物最终获得了上市许可,其适应症的范围比其孤儿药物申请中指定的适应症更广泛,则它可能无权获得排他性。
在某些情况下,孤儿药物独占性不会阻止另一种产品的许可,包括如果在相同情况下,具有相同生物学特性的后续产品被证明在临床上优于许可产品,因为它在很大一部分目标人群中更有效、更安全,或者对患者护理做出了重大贡献,或者如果具有孤儿药物独占性的公司无法满足市场需求。
生物仿制药与监管排他性
2010年3月23日签署成为法律的2010年患者保护和平价医疗法案,包括一个副标题,名为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)。BPCIA建立了一项监管计划,授权FDA许可生物仿制药和可互换的生物仿制药。FDA已经批准了几种生物相似产品在美国使用。FDA已经发布了几份指导文件,概述了生物仿制药的审查和许可方法。
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根据BPCIA,制造商可以申请“生物相似”或“可与”先前许可的生物制品或“参考产品”互换的生物制品的许可证。为了让FDA许可生物相似产品,它必须发现,除其他事项外,该产品与参考产品“高度相似”,尽管在临床非活性成分方面存在微小差异,并且参考产品和建议的生物相似产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。对于FDA许可生物相似产品与参考产品互换,该机构必须发现该生物相似产品可以预期产生与参考产品相同的临床结果,并且对于多次给药的产品,可以在先前给药后切换生物和参考生物,而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物的效力降低的风险。
根据BPCIA,生物相似或可互换生物制品的申请必须在参考产品获得许可之日起四年后才能提交给FDA。FDA不得许可生物相似或可互换的生物制品,直到该参考产品获得许可之日起12年。即使一种产品被认为是有资格获得独家专利的参考产品,如果FDA为该产品颁发了完整的BLA,其中包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据,以证明其产品的安全性、纯度和效力,另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。BPCIA还为获得许可的可互换产品的生物仿制药设立了某些专有期。在这个节骨眼上,还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。
专利期限的恢复和延长
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家,包括美国,专利期为自最早提交日期起20年非临时性的专利申请。在美国,一项要求新技术的专利FDA批准根据哈奇-瓦克斯曼法案,生物制品可能有资格获得有限的专利期延长,该法案允许在产品开发和FDA监管审查期间丢失的专利期获得最长五年的专利恢复。覆盖产品的专利授予的恢复期通常是一半IND的生效日期和营销申请(如BLA)提交日期之间的时间,加上营销申请提交日期和最终许可日期之间的时间。专利期恢复不能用来延长专利的剩余期限,从产品许可之日起总共超过14年。只有一项适用于许可产品的专利有资格延期;只有那些涉及批准的产品、其使用方法或制造方法的权利要求才能延期,而且延期申请必须在有关专利到期前和相关营销申请获得批准后60天内提交。一项涵盖多个申请许可的产品的专利只能在其中一个许可的情况下延期。美国专利商标局与FDA协商,审查并许可任何专利期延长或恢复的申请。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定,以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来,如果我们的产品获得FDA的批准,我们预计将为这些产品的专利申请延长专利期限。我们计划在任何可以获得专利的司法管辖区为我们已颁发的任何专利寻求专利期限延长,但不能保证适用当局,包括美国的FDA,会同意我们对是否应批准此类延长,以及如果批准,此类延长的长度的评估。
同伴诊断学的监管
我们某些候选产品的成功可能在一定程度上取决于配套诊断软件的开发和商业化。伴随诊断确定最有可能从特定治疗产品中受益的患者;确定可能因使用特定治疗产品治疗而增加严重副作用风险的患者;或监控使用
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特定的治疗产品,用于调整治疗以实现更高的安全性或有效性。伴随诊断被FDA作为医疗设备进行监管。在美国,医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等事项,均由美国食品药品监督管理局及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例管理。除非获得豁免或FDA行使执法自由裁量权,否则诊断测试通常需要在商业化之前获得市场许可或FDA的批准。适用于医疗器械的FDA营销授权的两种主要类型是上市前通知,也称为510(K)批准,以及上市前批准(PMA)。
要获得医疗设备的510(K)许可,或对已获得510(K)许可的设备的某些修改,制造商必须提交上市前通知,证明建议的设备基本上相当于先前批准的510(K)设备或1976年5月28日之前已在商业发行的修正前设备,或FDA尚未要求提交PMA的谓词设备。在确定该装置基本上等同于谓词装置时,FDA将建议的装置与一个或多个述语装置进行比较,并评估主语装置在预期用途、技术、设计和其他可能影响安全性和有效性的特征方面是否与述语装置或述语装置相媲美。如果FDA确定主体设备实质上等同于一个或多个谓词设备,则主体设备可被批准上市。
PMA的申请必须有有效的科学证据支持,这通常需要大量的数据,包括技术、临床前、临床和制造数据,以证明该设备的安全性和有效性,使FDA满意。对于诊断测试,PMA应用程序通常包括有关分析和临床验证研究的数据。作为对PMA审查的一部分,FDA将进行预先审批对一个或多个制造设施进行检查,以确保符合质量体系法规(“QSR”),该法规要求制造商遵循设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序。如果FDA对PMA申请和制造设施的评估都是有利的,FDA将发出批准信或批准信,其中通常包含为了确保PMA的最终批准而必须满足的一些条件。如果FDA对PMA或制造设施的评估不是有利的,FDA将拒绝PMA的批准或出具不可批准的信件。一封不能批准的信将概述申请中的不足之处,并在可行的情况下,确定使PMA获得批准所需的条件。一旦获得批准,如果没有遵守批准后的要求、批准条件或其他监管标准,或者在最初的营销后发现问题,FDA可能会撤回PMA的批准。
2014年8月6日,FDA发布了一份最终指导文件,涉及以下项目的开发和审批流程:离体配套诊断设备。“根据指导文件,对于依赖于诊断测试使用的新型治疗产品,如果诊断设备对于安全和有效地使用相应的治疗产品可能是必不可少的,则应在治疗的同时开发和批准或批准配套诊断设备的上市前应用,尽管FDA认识到可能存在不可能同时开发的情况。然而,如果一种药物在没有配套诊断的情况下无法安全或有效地使用,FDA的指导意见表明,如果没有诊断设备的批准或许可,它通常不会批准该药物。FDA还在2016年7月发布了一份指南草案,列出了以下原则共同发展属于一个体外培养与治疗产品配套的诊断设备。指南草案描述了指导治疗产品及其相应产品的开发和同时营销授权的原则体外培养伴随诊断。
一旦获得批准或批准,配套诊断设备必须遵守上市后的要求,包括FDA质量体系法规的要求、不良事件报告、召回和纠正以及产品营销要求和限制。就像药物和生物制造者,同伴
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诊断制造商随时接受FDA的突击检查,在此期间,FDA将对产品(S)和公司设施是否符合其当局的规定进行审计。
医疗保健法律法规
见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险”。
欧盟对医药产品的审查和批准
为了在美国境外营销任何产品,公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求,以及对产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论是否获得fda的产品许可,申请者都需要获得必要的批准。非美国在这些国家或司法管辖区开始该产品的临床试验或营销之前,该公司必须与监管部门合作。具体地说,欧盟的药品审批程序通常遵循与美国类似的路线。它需要令人满意的完成临床前研究和充分和良好控制的临床试验,以确定产品的安全性和有效性的每一个建议的适应症。它还要求向MAA的相关主管当局提交,并由这些当局授予营销授权,然后该产品才能在欧盟销售和销售。
欧盟临床试验批准
临床试验指令2001/20/EC、关于GCP的指令2005/28/EC以及欧盟个别成员国的相关国家实施条款管理着欧盟临床试验审批制度。根据这一制度,申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国主管国家当局的批准。此外,申请人只有在牵头伦理委员会发表了赞成的意见后,才可以在特定的研究地点开始临床试验。除其他文件外,临床试验申请必须附带有2001/20/EC号指令、2005/28/EC号指令所规定的支持信息的研究用药品档案,以及相关的欧盟成员国的实施国家规定,并在适用的指南文件中进一步详细说明。
2014年4月,欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号,该条例将取代目前的临床试验指令2001/20/EC。新的临床试验法规(EU)第536/2014号自2022年1月31日起适用,并彻底改革了欧盟目前的临床研究审批制度。具体地说,这项直接适用于所有成员国的新规定旨在简化和简化欧盟临床研究的审批。例如,新的临床试验条例通过单点和严格定义的截止日期为临床研究申请的评估提供了简化的申请程序。
欧盟的顶级称号
2016年3月,EMA发起了一项倡议,以促进开发适应症的候选产品,这些适应症往往很罕见,目前几乎没有疗法。优先药物(“优质”)计划旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发,并对在中央程序下审查的代表重大创新的产品提供加速评估。来自小型和中号的企业可能比大公司的产品更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处,包括但不限于,及早与EMA进行积极主动的监管对话,频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素,以及在提交档案后加快营销授权申请评估。重要的是,一名专门的机构联系人和一名来自人类医药产品委员会(CHMP)或高级疗法委员会的报告员在Prime早期被任命
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促进EMA委员会级别对产品的更多了解的计划。一个开球会议启动了这些关系,并包括EMA的一个多学科专家团队,以提供关于总体发展和监管战略的指导。
欧盟的营销授权
要在欧盟监管制度下获得产品的营销授权,申请人必须提交MAA,要么是根据EMA管理的中央程序,要么是欧盟成员国主管部门管理的程序之一(分散程序、国家程序或相互认可程序)。营销授权只能授予在欧盟设立的申请人。(EC)第1901/2006号条例规定,在获得欧盟的营销授权之前,申请人必须证明符合EMA批准儿科调查计划(“PIP”),涵盖儿科人群的所有子集,除非EMA已批准特定产品的豁免、类别豁免或推迟PIP中包括的一项或多项措施。
集中化程序规定由欧盟委员会授予在整个欧洲经济区有效的单一营销授权。根据(EC)第0726/2004号条例,对特定产品,包括通过某些生物技术生产的药品、被指定为孤儿药品的产品、抗癌药物和含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品,包括治疗癌症的产品,必须实行集中程序。对于含有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品,以及具有高度创新性或集中处理有利于患者利益的产品,集中处理可能是可选的。在某些其他情况下,应申请人的请求,也可使用集中程序。我们预计,对于我们正在开发的候选产品,集中化程序将是强制性的。
根据中央程序,CHMP还负责几项授权后和维护活动,例如评估对现有营销授权的修改或延长。在欧盟的中央程序下,MAA评估的最长时限为210天,不包括申请人在回答CHMP问题时提供补充信息或书面或口头解释的时间停顿。在特殊情况下,如果从公共卫生的角度,特别是从治疗创新的角度来看,一种医药产品具有重大的价值,CHMP可以在特殊情况下和在优质称号下批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求,210天的时限将减少到150天,但如果CHMP确定不再适合进行加速评估,它可能会恢复到集中程序的标准时限。在这一期限结束时,CHMP就是否应该批准与医药产品有关的销售授权提供科学意见。在收到CHMP的最终意见后15个历日内,欧盟委员会必须准备一份关于上市授权申请的决定草案。该决定草案必须考虑到该意见和欧盟法律的任何相关规定。在就医药产品的集中授权申请作出最后决定之前,欧洲委员会必须与人用药品常设委员会协商。常设委员会由欧盟成员国的代表组成,主席为无表决权欧盟委员会代表。欧洲议会也有一个相关的“[法]尊重权利“欧洲议会的作用是确保欧盟委员会在决定批准或拒绝批准营销授权方面没有越权。
欧盟委员会可能会批准所谓的“在特殊情况下的营销授权。”此类授权适用于申请人能够证明其在正常使用条件下无法提供有关有效性和安全性的全面数据的产品,因为有关产品预期用于的适应症非常罕见,以至于无法合理地期望申请人提供全面的证据,或者在目前的科学知识状态下,无法提供全面的信息,或者这将违反公认的
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收集此类信息的医疗伦理。因此,在特殊情况下,可在某些特定义务的约束下批准营销授权,这些义务可能包括:
• | 申请人必须在主管当局规定的时间内完成已确定的研究计划,其结果构成重新评估收益/风险情况的基础; |
• | 有关药品只能根据医疗处方供应,在某些情况下只能在严格的医疗监督下使用,可能是在医院,如果是放射性药物,则由授权人员使用;以及 |
• | 包装传单和任何医疗信息必须提请医生注意,有关所涉药品的现有细节在某些具体方面尚不充分。 |
在特殊情况下,上市授权须接受年度审查,以在年度重新评估程序中重新评估风险与收益的平衡。授权的延续与年度重新评估有关,负面评估可能会导致营销授权被暂停或撤销。然而,在特殊情况下,医药产品的上市授权的续期遵循与“正常”销售授权相同的规则。因此,在特殊情况下的营销授权最初为五年,之后授权将无限期地生效,除非EMA决定安全理由值得再延长一次五年。
欧盟委员会也可能授予一项所谓的在获得申请全面上市授权所需的全面临床数据之前,必须先获得“有条件上市授权”。如果(I)候选产品的风险-收益平衡是积极的,(Ii)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据,(Iii)该产品满足了未得到满足的医疗需求,以及(Iv)相关医药产品立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险,则可以对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药物)授予这种有条件的营销授权。有条件的销售许可可包含销售许可持有人必须履行的具体义务,包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年,如果风险-收益平衡保持为正,并在评估了附加或修改的条件和/或特定义务的必要性后,可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。
欧盟药品规则明确允许欧盟成员国通过国家立法,禁止或限制销售、供应或使用任何含有、组成或源自特定类型的人类或动物细胞的医疗产品,如胚胎干细胞。虽然我们正在开发的候选产品不使用胚胎干细胞,但某些欧盟成员国的国家法律可能会禁止或限制我们将候选产品商业化,即使它们已获得欧盟营销授权。
欧盟的监管数据保护
在欧盟,根据2001/83/EC指令,根据完全独立的数据包批准的创新医药产品在获得上市授权后,有资格获得八年的数据独家经营权和另外两年的市场独家经营权。(EC)第0726/2004号条例重复了根据集中授权程序授权的医药产品的权利。数据排他性防止这些创新产品的仿制药授权申请者在八年内参考创新者的数据来评估仿制药(删节)申请。在额外的两年制在市场独占期内,可以提交和授权通用营销授权申请,并且
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创新者的数据可能会被引用,但在市场排他性到期之前,任何仿制药产品都不能进入欧盟市场。整体而言十年如果在这十年的头八年中,上市授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权,并且在授权之前的科学评估中,这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处,则有效期将延长至最长11年。即使一种化合物被认为是一种新的化学实体,从而创新者获得了规定的数据独占期,如果另一家公司获得了基于具有完全独立的药物测试数据包的MAA的营销授权,则另一家公司可以销售该产品的另一版本,非临床测试和临床试验。
授权期和续期
上市授权书的初始有效期原则上为五年。根据欧洲市场管理局或欧盟成员国主管当局对风险-收益平衡的重新评估,营销授权可在五年后续签。为此,营销授权持有人必须在营销授权失效前至少六个月向EMA或主管当局提供关于质量、安全和有效性的文件的合并版本,包括自授予营销授权以来引入的所有变化。
欧盟委员会或欧盟成员国主管当局可基于与药物警戒有关的正当理由,决定继续进行为期五年的上市授权期。一旦随后最终续签,上市授权的有效期为无限期。任何授权之后,如果没有在授权失效后三年内将药品实际投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权的欧盟成员国的市场上(所谓的日落条款)。
孤儿药物的指定和排他性
由(EC)第847/2000号条例实施的(EC)第第141/2000号条例规定,一种药物可被欧盟委员会指定为孤儿药物,如果其赞助商能够证明:该产品旨在诊断、预防或治疗(1)在提出申请时影响欧盟不超过万分之五的人的危及生命或慢性衰弱的情况,或(2)威胁生命的情况,如果没有激励措施,该药物在欧盟的销售不可能产生足够的回报来证明必要的投资是合理的。对于上述任何一种情况,申请人必须证明没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗相关疾病的方法,或者,如果存在这种方法,药物将对受该疾病影响的人产生重大好处。
一旦获得授权,孤儿药品有权在所有欧盟成员国享有10年的市场排他性,此外,在开发和监管审查过程中还享有一系列其他好处,包括为研究方案提供科学援助,通过覆盖所有成员国的集中营销授权程序进行授权,以及减少或取消注册和营销授权费用。但是,具有相同孤儿适应症的类似医药产品可以在10年期经原孤儿药品的销售许可持有人同意,或原孤儿药品的生产商不能供应足够数量的。具有相同孤儿适应症的类似药品也可获准上市,如果该产品比原始孤儿药品更安全、更有效或在临床上更好。此外,如果能够根据现有证据证明最初的孤儿药物具有足够的利润而不足以证明维持市场排他性是合理的,则可将市场排他性期限缩短至6年。
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获得营销授权后的监管要求
如果一种医药产品在欧盟获得授权,营销授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括:
• | 必须确保遵守欧洲联盟严格的药物警戒或安全报告规则。这些规则可以规定授权后研究和额外的监测义务; |
• | 授权药品的制造还必须严格遵守适用的欧盟法律、法规和指南,包括第2001/83/EC号指令、第2003/94/EC号指令、(EC)第726/2004号条例和欧盟委员会良好制造规范指南。这些要求包括在制造医药产品和活性药物成分时遵守欧盟cGMP标准,包括在欧盟以外制造活性药物成分以打算将活性药物成分进口到欧盟;以及 |
• | 授权药品的营销和推广,包括行业赞助的继续医学教育和针对处方药物和/或普通公众的广告,在欧盟受到严格监管,特别是根据修订后的2001/83EC指令和欧盟成员国法律。直接面向消费者在欧盟各地,处方药的广告都是被禁止的。 |
C.组织结构
截至2023年12月31日,我们有两家子公司。下表列出了我们每一家主要子公司、注册国家以及我们(直接或间接通过子公司)持有的所有权和投票权的百分比。
公司 |
管辖范围: 掺入 |
百分比 所有权和 有表决权的权益 |
||||
海航生物科技有限公司 |
德国 | 100 | % | |||
Immatics美国公司 |
美国特拉华州 | 100 | % |
D.财产、厂房和设备
Immatics OpCo在德国有三个分店:
• | 公司总部位于图宾根72076号的保罗-埃利希-斯特拉15号。它包括大约2600平方米的办公空间以及研究和实验室空间。此外,我们还在以下地点设有设施玛丽亚-冯-林登斯特拉2,72076图宾根。它包括大约1700平方米的办公空间以及研究和实验室空间。它包括运营学、免疫学、TCR发现和验证、TCR工程学和双学科、免疫监测、发现、同伴诊断和CMC。 |
• | 我们的运营设施占地约1,050平方米,位于图宾根72070号的艾施巴赫斯特拉1号。它包括运营、财务、翻译开发、监管事务和临床开发。 |
• | 我们的第三家工厂占地约1,040平方米,位于马彻尔芬格斯特拉5-15在慕尼黑81379号。它包括知识产权、信息技术、通信和商业发展。 |
Immatics US有两个地点,一个是直接租赁的行政办公室,另一个是研究和实验室设施,从2023年12月31日起转租给MD Anderson:
• | 行政办公室占地6,690平方英尺,位于德克萨斯州休斯敦西霍尔科姆2201号邮编:77030,设有运营、人力资源、财务、临床运营、监管、生物信息学和项目管理部门。 |
105
• | 该研究和实验室设施占地15,694平方英尺,位于德克萨斯州休斯敦77030号西霍尔科姆1100套房生命科学广场大楼内。研究和实验室设施主要由实验室空间组成,有限的办公室座位容纳了CMC、免疫学、生物标志物、质量保证和质量控制。我们对该空间的转租将于2024年5月31日到期。 |
T细胞产品是在租赁的UT Health Evelyn H.Griffin干细胞治疗研究实验室生产的,占地1,850平方米脚踏最先进的cGMP我们在德克萨斯州休斯敦独家使用的设施。
为了扩大我们的细胞疗法用于注册试验和初步商业生产,我们完成了一个最先进的位于德克萨斯州斯塔福德的100,000平方英尺研究和商业GMP制造工厂,位于德克萨斯州休斯敦大都会地区。该工厂旨在生产我们的IMA203产品,以及其他未来的自体和同种异体细胞治疗产品,用于早期和注册临床试验以及商业供应。该设施是为灵活性而设计的,可以模块化扩展。GMP生产设施预计将于2024年下半年投入使用,进行可行性研究。我们计划在收到预期于2025年第一季度获得的常规监管批准后,在这个新设施生产产品,用于注册启用试验(S)。
我们没有意识到任何环境问题或其他限制会对我们设施的预期用途产生重大影响。
项目 4A。 | 未解决的员工意见 |
没有。
项目 5。 | 经营和财务回顾与展望 |
阁下应阅读本年度报告所载有关本公司财务状况及经营业绩的以下讨论及分析,以及本公司的综合财务报表及其附注。我们的合并财务报表以欧元列报,并根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。
有关我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合营运报表及截至2021年12月31日止年度的现金流量的讨论,请参阅我们年报中的“营运及财务回顾及展望”一节。20-F(文件编号001-39363)于2023年3月22日向SEC提交。
A.经营业绩
概述
我们是一家临床阶段生物技术公司,致力于开发基于t细胞受体(“TLR”)的免疫疗法来治疗癌症。我们的目标是通过开发新的药物,为癌症患者的生活带来有意义的影响 基于TCR的旨在实现超出增量临床益处的效果的免疫疗法。我们的重点是开发用于治疗实体肿瘤患者的候选产品,这些患者无法获得现有治疗模式的充分服务。我们努力成为一家行业领先的、完全整合的全球生物制药公司,从事TLR免疫疗法的开发、制造和商业化,为癌症患者、我们的员工、我们的股东和我们的合作伙伴造福。
106
通过利用基于TCR的治疗学,我们能够将t细胞定向到细胞内的癌症靶点不可通过经典的基于抗体的或CAR-T治疗。我们相信,通过确定我们所说的真的癌症靶点和正确的通过TCRS,我们能够很好地转变当前的实体肿瘤治疗模式,提供有潜力大幅改善癌症患者生活的细胞和双特异性候选产品。
我们正在通过两种不同的治疗方式开发我们的靶向免疫疗法候选产品:TCR-设计自体(“ACTEngine”)或异体(“ACTallo”)过继细胞疗法(“ACT”)和抗体样双特异性,也称为T细胞结合受体(“TCER”)。每种治疗方法都设计有不同的属性和作用机制,以便为具有不同未满足医疗需求的多个癌症患者群体产生所需的治疗效果。我们目前的流水线包括几个专有基于TCR的临床和临床前开发的候选产品。除了我们的专有产品线外,我们还与行业领先的合作伙伴合作,包括百时美施贵宝(“百时美施贵宝”)、Moderna、Editas Medicine和Genmab,以开发涵盖ACT和DISPINFIC的多种额外治疗计划。2023年9月,我们与Moderna达成合作,并于2023年10月12日生效。2024年3月14日,Genmab向我们提供了与我们的合作相关的终止通知,最初是在2018年7月宣布的。这次终止是一次非调整因此不会反映在合作协议的收入中。
自成立以来,我们一直专注于开发我们的技术并执行我们的临床前和临床研究计划,目的是将t细胞的力量传递给癌症患者。我们没有任何获准销售的产品。我们主要通过股权融资和协作合作伙伴的付款为我们的运营提供资金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们已经组建了一支由482名和380名FTE组成的团队。
截至2023年12月31日,我们已通过合作方的许可付款以及私募和公开配售证券筹集了11.4亿欧元。截至2023年12月31日,我们持有现金和现金等价物以及其他金融资产425.9欧元。这不包括2024年1月从公开发行的18,313,750股普通股中获得的约1.88亿美元(17300欧元万)的净收益(扣除承销折扣、费用和公司应支付的发售费用),公开发行的普通股定价为每股11美元。我们相信,我们有足够的资本资源,至少在未来12个月内为我们的运营提供资金。
自我们成立以来,我们发生了净亏损,这在最近几个时期是巨大的。截至2022年12月31日止年度的净利为一次性预付款。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续研发努力,并寻求获得监管部门对我们候选产品的批准并将其商业化,我们将继续招致巨额费用和不断增加的净亏损。我们未来的盈利能力将取决于我们候选产品的成功开发、批准和商业化,以及实现足以支持我们成本结构的收入水平。我们可能永远不会实现盈利,除非我们实现盈利,否则我们将继续需要筹集额外的资本。我们的净亏损可能会在不同时期和年年之间波动很大。
经营成果的构成部分
来自协作协议的收入
到目前为止,我们还没有从销售药品中获得任何收入。我们的收入完全来自我们的合作协议,如与BMS、Genmab和Moderna的合作协议。我们从协作协议中获得的收入包括预付款以及研发费用的报销。
107
分配给履行研发服务义务的预付款最初在我们的财务状况表上记录为递延收入,随后确认为成本比成本计量基础,符合我们的会计政策,如“E.关键会计估计”中进一步描述的那样。
作为合作安排的一部分,我们为未来候选产品的开发和商业化授予独家许可权,这些产品是为各自合作协议中定义的特定目标而开发的。我们使用我们的专有技术和专有技术,参加联合指导委员会,并准备数据包。在我们目前五个创收合作协议中的三个中,这些承诺代表一项综合业绩义务,因为研究活动是相互依赖的,如果没有我们的研究活动,合作者无法从我们对这些目标的访问中获得显著好处,而研究活动是高度专业化的,其他组织无法执行。对于2021年12月与BMS签署的协作,我们确定了两个单独的性能义务,因为许可证是一项不同的义务,临床试验服务不会导致许可证的修改。对于2023年9月与Moderna签署的合作,专家组确定了以下明确的业绩义务:初期临床前TCER部分(“早期TCER活动”)的目标,一项初步进展临床前TCER部分的目标(“高级TCER活动”)和四个不同的履约义务,由于它们的会计处理与许可证准入相同,因此被联合核算为一项履约义务(“数据库活动”)。
截至2023年12月31日,所有合作协议总共产生了525.7欧元的付款。我们收到了与Moderna战略合作协议相关的113.0欧元(12000美元万)和1,370万欧元(1,500美元万)选择加入我们的协作合作伙伴BMS将于2023年付款。作为协议的一部分,我们提供来自XPRESIDENT和其他技术的见解,并承诺参与联合研究活动。此外,我们同意授权某些目标权利和在合作下开发的潜在候选产品。
根据我们的每项创收合作协议,我们有权获得某些开发和商业里程碑活动的付款,以及产品成功商业化后的版税付款。实现这些里程碑的不确定性极大地影响了我们创造收入的能力。
我们能否从药品销售中获得收入并实现盈利,取决于我们和/或我们的合作伙伴能否成功地将候选产品商业化。在可预见的未来,我们预计产品销售不会带来收入。在现有或潜在的未来合作产生收入的程度上,我们的收入可能会因我们候选产品开发的许多不确定性和其他因素而有所不同。
研究和开发费用
研发费用主要包括各研发部门的人事相关成本(包括股份薪酬)、知识产权(“IP”)费用、设施相关成本和摊销,以及临床和临床前项目的直接费用。
我们的核心业务集中在以下计划上,目标是提供新颖的基于TCR的癌症患者的免疫疗法:
• | 将IMA203推进到FDA的批准和商业化。 |
• | 进一步提升我们的细胞疗法制造能力; |
• | 为我们的下一代半衰期延长TCR双特异性(TCER)和进一步的临床开发提供临床PoC; |
108
• | 推进我们的下一代、半衰期延长的TCR双专药的临床前流水线; |
• | 推进我们创新ACTEngine候选产品的临床前流水线; |
• | 进一步加强我们的细胞治疗平台,包括开发同种异体现成的细胞疗法; |
• | 充分利用战略协作的潜力; |
• | 提升我们科技平台的竞争力;以及 |
• | 加强我们的知识产权组合。 |
研究费用被定义为为获得新的科学或技术知识和理解而进行的当前或计划进行的调查所发生的费用。由于科学上的不确定性,所有的研究和开发成本都按发生的费用计算。
我们预计,随着我们将现有和未来的专利候选产品推向临床研究并通过临床研究,并寻求监管部门的批准,我们的研发费用在未来将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们预计将增加员工人数,以支持我们持续的研究活动,并推动我们候选产品的开发。临床研究通常会变得更大,进行的成本也更高,因为它们进入了后期阶段,未来我们将被要求对与临床研究费用有关的费用应计费用进行估计。目前,我们无法合理估计或知道完成我们根据我们的计划开发的任何候选产品所需的工作的性质、时间和估计成本。我们的研发项目还处于早期阶段。我们必须通过广泛的临床测试来证明我们产品的安全性和有效性。在测试过程中或测试过程中,我们可能会遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会延迟或阻止我们产品的商业化,包括但不限于:
• | 在审查了试验结果后,我们或我们的合作者可能会放弃以前被认为是有希望的项目; |
• | 如果参与试验的受试者或患者面临不可接受的健康风险,我们、我们的合作者或监管机构可能会暂停或终止临床试验; |
• | 我们的潜在产品可能达不到预期的效果,或可能包括不良副作用或其他特征,使监管部门无法批准或限制其商业用途。 |
• | 合同制造可能不符合生产候选产品所需的标准,或者可能不能提供足够数量的候选产品; |
• | 监管机构可能会发现我们的临床试验设计或行为不符合适用的审批要求;以及 |
• | 科学和医学文献中报告的各种人类临床试验的安全性和有效性结果可能并不代表我们在临床试验中获得的结果。 |
临床测试非常昂贵,可能需要很多年,结果也不确定。我们可能需要几年时间才能从使用ACT或TCR双特异性药物的任何临床试验中了解到结果。从我们的临床试验中收集的数据可能不足以支持FDA、EMA或类似的监管机构批准我们的ACT或TCR双特异性候选产品用于治疗实体肿瘤。我们正在开发的产品的临床试验可能无法如期完成,FDA、EMA或其他国家的监管机构可能最终不会批准我们的任何候选产品用于商业销售。如果我们不能充分证明任何正在开发的候选产品的安全性和有效性,我们可能得不到监管机构对这些候选产品的批准,这将阻止我们创造收入或实现盈利。
109
一般和行政费用
一般费用和行政费用主要包括与财务、法律、人力资源、业务发展和其他行政和业务职能有关的人事费用(包括按份额计算的报酬)、专业费用、会计和法律服务、信息技术和与设施有关的费用。这些成本与企业的运营有关,与研发职能或任何个人计划无关。
由于如上所述,我们计划增加研发活动,我们还预计我们的一般和行政费用可能会增加。我们可能会招致会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管保险成本的增加。此外,如果可能获得监管部门对候选产品的批准,我们预计,由于我们为商业运营做准备,工资和费用将会增加。
财务结果
财务结果包括认股权证负债公允价值变动的收入和支出以及其他财务收入和其他财务支出。我们的认股权证被归类为认股权证的责任。认股权证负债的公允价值变动包括这些认股权证的公允价值变动。其他财务收入主要来自利息收入和外汇收益。其他财务费用包括与租赁负债、汇兑损失和预期信贷损失有关的利息支出。
经营成果
截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的年度比较
下表汇总了我们提出的每一年的综合业务报表:
截至的年度 12月31日, |
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2023 | 2022 | |||||||
(欧元以10万欧元计,但不包括在内) 每股数据) |
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合作协议收入 |
53,997 | 172,831 | ||||||
研发费用 |
(118,663 | ) | (106,779 | ) | ||||
一般和行政费用 |
(38,198 | ) | (36,124 | ) | ||||
其他收入 |
1,139 | 26 | ||||||
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|||||
运营结果 |
(101,725 | ) | 29,954 | |||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(2,079 | ) | 10,945 | |||||
其他财务收入 |
13,850 | 9,416 | ||||||
其他财务费用 |
(7,040 | ) | (8,279 | ) | ||||
财务结果 |
4,731 | 12,082 | ||||||
|
|
|
|
|||||
税前利润/(亏损) |
(96,994 | ) | 42,036 | |||||
所得税 |
— | (4,522 | ) | |||||
净利润/(亏损) |
(96,994 | ) | 37,514 | |||||
|
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|
|||||
每股净利润/(亏损): |
||||||||
基本信息 |
(1.20 | ) | 0.56 | |||||
稀释 |
(1.20 | ) | 0.55 |
110
来自协作协议的收入
下表总结了我们所示年份的合作收入:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千欧元计) | ||||||||
丹麦根马布 |
(2,067 | ) | 9,617 | |||||
Moderna,美国 |
5,369 | — | ||||||
英国宇航局,美国 |
50,695 | 126,100 | ||||||
英国GSk |
— | 37,114 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总 |
53,997 | 172,831 | ||||||
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我们来自合作协议的收入从截至2022年12月31日止年度的1.728亿欧元减少至截至2023年12月31日止年度的5400万欧元。收入减少1.188亿欧元主要是由于有关 使用权截至2022年12月31日止年度,IMA 401许可证金额为9,130万欧元,部分被有关BMC确认的收入所抵消 选择加入截至2023年12月31日的年度付款为1,370万欧元。我们与Moderna签订了一项合作协议,于2023年10月生效,截至2023年12月31日止年度的收入为540万欧元。此外,截至2023年12月31日止年度与Genmat的合作协议的收入为负,这是由于 成本比成本由于协作预期成本增加导致计算的完成百分比减少而产生的模型。与葛兰素史克的合作于2022年终止,因此在截至2023年12月31日的一年中没有确认进一步的收入。2024年3月14日,Genmab向我们提供了与我们的合作相关的终止通知,最初是在2018年7月宣布的。因此,本集团将不会收到任何未来合作里程碑或特许权使用费付款。这次终止是一次非调整后续事件及来自合作协议的收入不包括报告期结束后终止与Genmab合作所产生的影响。截至2023年12月31日,Genmab的剩余递延收入为1490万欧元,将于2024年第一季度确认。
在本年度内,我们没有实现任何里程碑,也没有收到任何与我们的协作协议相关的版税付款。
111
研究和开发费用
下表汇总了我们在指定年份的研发费用:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千欧元计) | ||||||||
按计划列出的直接外部研发费用: |
||||||||
ACT节目 |
(21,308 | ) | (17,277 | ) | ||||
TCR双规计划 |
(6,579 | ) | (7,318 | ) | ||||
其他计划 |
(7,022 | ) | (5,552 | ) | ||||
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|
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|||||
小计:直接投资外部费用 |
(34,909 | ) | (30,147 | ) | ||||
|
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间接研发费用: |
||||||||
相关人员(不包括股份薪酬) |
(42,572 | ) | (39,356 | ) | ||||
基于股份的薪酬费用 |
(11,972 | ) | (12,925 | ) | ||||
IP费用 |
(11,469 | ) | (10,165 | ) | ||||
设施和折旧 |
(9,307 | ) | (7,024 | ) | ||||
其他间接费用 |
(8,433 | ) | (7,162 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
小计(间接)费用 |
(83,753 | ) | (76,632 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
总 |
(118,662 | ) | (106,779 | ) | ||||
|
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我们ACT项目的直接外部研发费用从截至2022年12月31日的年度的1730万欧元增加到截至2023年12月31日的2130万欧元。这一增长主要是由于我们的临床试验活动增加所致。我们TCR双规计划的直接外部研发费用从截至2022年12月31日的年度的730万欧元下降到截至2023年12月31日的660万欧元。这一下降主要是由于我们针对IMA402的临床前研究活动减少,该研究在截至2023年12月31日的一年中过渡到临床开发。
我们其他项目(如技术平台和合作协议)的直接外部研发费用从截至2022年12月31日的年度的560万欧元增加到截至2023年12月31日的700万欧元。这一增长主要是由于IMA401的活动增加所致,IMA401是与BMS合作开发的。
我们不按计划分配间接研发费用,因为我们的研发人员跨计划工作。我们的知识产权费用用于保护癌症抗原靶标万亿细胞受体、抗体、双特异性分子和抗原发现平台,这些对整个研发团队有利,而不是对特定项目有利。我们的项目使用共同的研发设施和实验室设备,我们还会产生其他成本,如一般实验室材料或整个研发团队内常用活动所产生的维护费用。
与人事相关的费用从截至2022年12月31日的年度的3940万欧元增加到截至2023年12月31日的年度的4260万欧元。这一增长是由于我们增加了包括临床试验在内的研发活动而导致的员工人数增长。基于股票的薪酬支出从截至2022年12月31日的年度的1290万欧元减少到截至2023年12月31日的年度的1200万欧元。IP费用从截至2022年12月31日的年度的1,020万欧元增加到截至2023年12月31日的年度的1,150万欧元,原因是In-许可费用。设施和折旧费用从截至2022年12月31日的年度的700万欧元增加到截至2023年12月31日的年度的930万欧元。这一增长是由于购买实验室设备和改善租赁以及一次性与我们在休斯顿的设施搬迁相关的费用。其他
112
间接费用从截至2022年12月31日的年度的720万欧元增加到截至2023年12月31日的年度的840万欧元。这一增长是由于我们扩大了研发活动。
一般和行政费用
下表汇总了我们在所示年份的一般和行政费用:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千欧元计) | ||||||||
相关人员(不包括股份薪酬) |
(13,047 | ) | (11,278 | ) | ||||
基于股份的薪酬费用 |
(8,733 | ) | (9,645 | ) | ||||
专业和咨询费 |
(5,739 | ) | (6,182 | ) | ||||
其他外部一般事务和行政费用 |
(10,679 | ) | (9,019 | ) | ||||
|
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|||||
总 |
(38,198 | ) | (36,124 | ) | ||||
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一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的3610万欧元增加到截至2023年12月31日的年度的3820万欧元。
与人事相关的一般和行政费用,不包括基于股份的薪酬,从截至2022年12月31日的年度的1130万欧元增加到截至2023年12月31日的年度的1300万欧元。增加的主要原因是我们的财务、信息技术、人力资源和通信部门的员工人数增加了。
基于股票的薪酬支出从截至2022年12月31日的年度的960万欧元下降到截至2023年12月31日的年度的870万欧元。基于分享的薪酬支出随着时间的推移而减少,主要是因为作为Arya合并的一部分而授予的某些赔偿已经完全归属。
专业和咨询费从截至2022年12月31日的年度的620万欧元下降到截至2023年12月31日的年度的570万欧元。专业和咨询费减少的主要原因是法律和咨询费减少。
其他外部支出从截至2022年12月31日的年度的900万欧元增加到截至2023年12月31日的年度的1070万欧元。其他费用增加的主要原因是保险支付、折旧和设施费用增加。
认股权证负债的公允价值变动
在业务合并后,共有7,187,500份未清偿认股权证,按损益分类为财务负债。权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。该等认股权证将于业务合并完成后五年届满,或根据其条款于赎回或清盘时更早届满。
权证的公允价值从2022年12月31日的每权证2.35欧元(2.51美元)增加到2023年12月31日的每权证2.64欧元(2.92美元)。其结果是,截至2023年12月31日的一年,认股权证负债的公允价值增加了210万欧元,并产生了相应的费用。
其他财务收入和其他财务费用
其他财务收入从截至2022年12月31日的年度的940万欧元增加到截至2023年12月31日的年度的1390万欧元。增加的主要原因是利息收入。
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其他财务支出从截至2022年12月31日的年度的830万欧元减少到截至2023年12月31日的年度的700万欧元。这主要是由于外汇损失减少所致。
B.流动资金和资本资源
现金和现金等价物从截至2022年12月31日的年度的148.5欧元增加到截至2023年12月31日的年度的218.5欧元。
我们相信,我们现有的现金、现金等价物和其他金融资产将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。我们可能会考虑筹集额外资本,以进行战略投资,或利用融资机会或其他原因。
流动性的来源和用途
我们自成立以来一直出现亏损,但截至2022年12月31日的年度除外。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为597.3欧元。
我们的运营资金主要来自公开发行和私募我们的股权证券,来自合作协议的预付款和其他付款,以及Arya合并和管道融资产生的净收益。
在截至2023年12月31日的一年中,我们收到(I)与Moderna战略合作协议相关的113.0欧元(12000美元万);(Ii)1,370万欧元(1,500万)选择加入来自我们的合作伙伴BMS的付款;以及(Iii)从私募股权证券中获得3150万欧元。此外,我们还建立了一个在市场上(“自动柜员机”)发行计划,根据该计划,我们可以不时发行和出售总发行价为1亿美元的股票。在截至2023年12月31日的一年中,根据与Leerink Partners LLC的ATM协议,出售了550万股,我们筹集了5880万欧元的总金额。
2024年1月,我们从闭门发行的18,313,750股普通股中获得了约1.88亿美元的净收益(扣除承销折扣、费用和公司应支付的发售费用)。
我们计划主要利用手头现有的现金、现金等价物和其他金融资产,为与我们的研发计划相关的经营活动提供资金,以继续或开始临床试验,并为我们的候选产品寻求监管部门的批准。我们还预计在近期内进行与扩大我们在德国图宾根的实验室空间和我们在德克萨斯州休斯顿大都市区的新GMP制造设施相关的资本支出,并预计将继续投资于实验室和制造设备及运营,以支持我们预期的增长。超出即时需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的,重点是流动性和保本,主要包括银行现金、短期存款和AAA评级债券。
截至2023年12月31日,我们的合同义务包括租赁负债的租赁义务1930万欧元,反映了我们未来对图宾根、慕尼黑和休斯顿的办公、制造和实验室空间的最低承诺额,以及其他270万欧元的租赁义务,反映了我们对图宾根新办公和实验室空间未来的最低承诺额,这没有反映在我们2023年承诺的资产负债表上,并将于2024年生效。
截至2023年12月31日,与租赁负债和其他租赁义务相关的承诺租赁付款中的420万欧元将在未来12个月内发生。剩余的1780万欧元的租赁付款将在2025年1月1日至2033年6月30日之间支付。
114
除上述义务外,我们还在正常业务过程中达成各种协议和财务承诺。这些条款通常为我们提供了在交付货物或履行服务之前根据我们的业务需求取消、重新安排和调整我们的要求的选项。
现金流
下表总结了我们每一年的现金流:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千欧元计) | ||||||||
/(用于)提供的净现金: |
||||||||
经营活动 |
18,228 | 100,131 | ||||||
投资活动 |
(31,388 | ) | (209,791 | ) | ||||
融资活动 |
84,516 | 123,710 | ||||||
总 |
71,356 | 14,050 |
经营活动
我们主要从我们的合作协议中获得现金。我们在经营活动中使用的现金在很大程度上受到我们使用现金作为运营费用和营运资本支持业务的影响。从历史上看,我们从经营活动中经历了负现金流,因为我们投资于我们的临床和临床前候选产品开发中的技术开发。在截至2023年12月31日的一年中,我们来自运营活动的现金流为正,因为我们从与Moderna的合作协议中收到了113.0欧元的预付款,部分被持续的研发费用所抵消。在截至2022年12月31日的年度内,我们的经营活动现金流为正,因为我们收到了合作伙伴BMS根据BMS IMA401合作协议、同种异体ACT协议和自体ACT协议修正案支付的预付款,总额达212.4欧元,部分被持续研发费用所抵消。
截至2023年12月31日的一年,我们来自经营活动的现金净流入为1820万欧元。其中包括营运资本减少8160万欧元,非现金股权结算的员工薪酬费用为2070万欧元,折旧和摊销费用为720万欧元,净汇差和预期信贷损失为690万欧元和非现金与认股权证公允价值变化有关的支出210万欧元,但被9690万欧元的亏损和340万欧元的其他影响(包括应计利息收入的影响)部分抵消。营运资本减少的主要原因是递延收入、应付账款和其他负债增加了8600万欧元,但应收账款增加了300万欧元,部分抵消了这一减少。
截至2022年12月31日的一年,我们来自经营活动的现金净流入为100.1欧元。其中包括利润4200万欧元,营运资金减少3730万欧元,非现金股权结算的员工股份薪酬费用2260万欧元,折旧和摊销费用700万欧元,净汇兑差额和预期信贷损失300万欧元,部分被非现金1090万欧元的收入与认股权证公允价值的变化和90万欧元的其他影响有关。营运资本减少的主要原因是递延收入、应付账款和其他负债增加4560万欧元,但被其他资产和预付款增加790万欧元以及应收账款增加40万欧元部分抵消。
投资活动
截至2023年12月31日的一年,我们从投资活动中净流出的现金为3140万欧元。这主要包括为短期存款投资支付的现金415.3欧元,这些投资被归类为其他金融资产,并存放在金融机构为公司提供资金,3,090万欧元为
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新设备和无形资产的付款,部分被债券到期收到的现金和414.7欧元的短期存款所抵消。
截至2022年12月31日的一年中,我们从投资活动中净流出的现金为209.8欧元。这主要包括为债券和短期存款投资支付的现金216.3欧元,这些投资被归类为其他金融资产并存放在金融机构为公司提供资金,620万欧元作为新设备和无形资产的付款,部分被1270万欧元债券到期收到的现金所抵消。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为8450万欧元。截至2023年12月31日,根据与Leerink Partners LLC的自动取款机协议,已出售550万股,净收益为6,200万美元(5,700欧元万)。此外,我们与BMS完成了240万股的私募交易,认购价为每股普通股14.46美元,获得净收益3120万欧元。这部分被与租赁合同有关的本金部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为123.7欧元。截至2022年12月31日,根据与Leerink Partners LLC的ATM协议,已出售280万股。此外,该公司关闭了一家美国证券交易委员会注册2022年10月发行1090万股普通股。该公司的净收入总额为126.5欧元。这部分被与租赁合同有关的本金部分抵消。
运作和资金需求
从历史上看,由于我们的巨额研发费用,我们遭受了重大损失。截至2023年12月31日的一年,我们的累计赤字为597.3欧元。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加,特别是当我们继续研发、继续或开始临床试验,包括GMP生产,并寻求监管机构对我们的候选产品进行批准的时候。我们相信,至少在未来12个月,我们有足够的财政资源来满足我们预计的运营需求。由于我们目前和计划中的临床试验的结果非常不确定,我们无法合理地估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。例如,如果我们当前和计划中的临床试验出现任何延误,我们的成本将会增加。我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
• | 我们临床试验的进度、时间、范围和成本,包括及时启动临床站点、招募患者和为我们正在进行的、计划中的和潜在的未来临床试验生产ACT和TCR双特异性候选产品的能力; |
• | 实施的时间和成本工业--或CTA-启用为我们的临床前项目进行研究; |
• | 从我们的研究项目中识别和表征新产品的研究和开发所需的时间和成本; |
• | 获得监管机构执行临床试验或将我们的产品商业化可能需要的监管授权和批准所需的时间和成本; |
• | 如果获得批准,我们成功地将我们的候选产品商业化的能力; |
• | 我们有能力成功地生产符合FDA、EMA和类似监管机构法规的临床和商业产品; |
• | 我们可能商业化的候选产品的销售额和其他收入(如果有的话),包括此类潜在产品的销售价格以及患者是否获得足够的第三方保险和补偿; |
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• | 与我们的产品商业化相关的销售和营销成本,如果获得批准,包括建立我们的营销和销售能力的成本和时机; |
• | 建造、人员配备和验证我们的制造流程的成本,可能包括资本支出; |
• | 我们目前和未来任何潜在的合作、许可或我们已经建立或可能建立的其他安排的条款和时间; |
• | 未来收购或开发其他候选产品所需的现金; |
• | 上市公司的运营成本; |
• | 应对技术、监管、政治和市场发展所需的时间和成本; |
• | 提交、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用;以及 |
• | 与我们可能建立的任何潜在业务或产品收购、战略合作、许可协议或其他安排相关的成本。 |
确定潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程,需要多年才能完成,而且我们可能永远无法生成获得监管部门批准和将我们的候选产品商业化所需的必要数据或结果。此外,我们的候选产品如果获得批准,可能不会获得商业成功。我们的商业收入,如果有的话,将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品,如果根本没有的话。因此,我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资,或者根本不能。
除非我们能够产生足够的收入来满足我们的现金需求(这可能永远不会发生),否则我们可能会通过各种方式寻求额外的资本,包括通过公共和私募股权发行和债务融资、信贷和贷款安排以及更多的合作。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,我们现有股东的所有权权益将被稀释,该等股权或可转换债务证券的条款可能包括清算或其他优先于我们现有股东的权利或以其他方式对其权利产生不利影响的优惠。如果我们通过出售债务证券或进入信贷或贷款安排来筹集额外资本,我们采取某些行动的能力可能会受到限制,例如招致额外债务、进行资本支出、获取或许可知识产权、宣布股息或扣押我们的资产以确保未来的债务。这些限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。如果我们通过与第三方合作筹集更多资本,我们可能被要求放弃对我们的知识产权或候选产品的宝贵权利,或者我们可能被要求以不利的条款授予我们的知识产权或候选产品的许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作,或者我们可能被要求向第三方授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。有关与我们未来资金需求相关的风险的更多信息,请参阅“风险因素-与我们财务状况相关的风险”。
C.研究和开发、专利和许可证等
见“项目4.公司信息--b.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾及展望--a.经营结果”。
D.趋势信息
见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果”。
在这些年里,我们没有任何失衡资产负债表安排对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响的安排。
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E.关键会计估计数
我们截至2023年12月31日的财政年度的综合信息财务报表是根据IFRS和国际财务报告准则解释委员会的解释编制的,并于资产负债表日适用。
根据《国际财务报告准则》编制2023年12月31日终了财政年度的合并财务报表时,管理层需要使用影响资产和负债以及或有资产和负债价值的估计和假设,这些估计和假设会影响资产负债表日所报告的资产和负债的价值,以及该年度产生的收入和费用。假设、估计和行使一定程度的酌情决定权是适当的主要领域涉及收入确认、研究和开发费用、基于股份的薪酬以及所得税的确定。
我们的估计是基于历史经验和其他被认为在当时情况下合适的假设,以及编制综合财务报表时可用的参数。然而,现有情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或出现我们无法控制的情况而发生变化。因此,我们的估计可能与实际值有所不同。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告所包括的综合财务报表中有更充分的讨论,但我们认为以下会计政策对于在编制综合财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。
协作协议的收入确认
我们通过协作和许可协议以及研发成本报销来确认收入。
根据我们的合作和许可协议,我们可能会收到预付许可付款、里程碑付款和研发费用的报销。此类合作协议还包括将我们的某些知识产权许可给各自的合作者。由于这些协议由几项承诺组成,因此必须评估这些承诺是否能够在合同范围内区分开来。对于我们的五个创收协作协议中的三个,我们确定每个协议中包含的承诺代表单一的综合绩效义务,具有单一的进度衡量标准。履行义务作为在一段时间内履行的履行义务入账。成本比成本基础上,因为我们的协作合作伙伴同时接收和消费我们的表现带来的好处。前期许可付款和开发费用报销最初在我们的财务状况表中递延,随后随着时间的推移确认为收入,因为发生了成本。
对于我们与BMS在2021年12月签署的关于IMA401的协作,我们得出的结论是,协作协议中的承诺代表了两项不同的绩效义务。所授予的许可证在协议生效日期的某个时间点转让,我们确认了在生效日期分配给许可证的收入。随着时间的推移,与承诺的临床试验服务相关的履行义务得到履行。我们随着时间的推移转移对这些协议服务的控制权,因此在一段时间内确认收入成本比成本基础。分配给临床试验服务承诺的交易价格最初在我们的财务状况表中递延,随后在发生成本时确认为收入。
对于我们于2023年9月签署的与Moderna的合作,专家组确定了以下明确的业绩义务:早期TCER活动、高级TCER活动和数据库活动。)对于早期的TCER活动和数据库活动,最合理的估计方法是调整后的市场评估方法,因为我们能够使用先前合作的见解以及合同中隐含的信息来估计独立的销售价格。估计单机销售情况
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考虑到与高级TCER活动相关的履约义务的价格,我们的结论是使用残差法,因为许可证是唯一的许可证,并且许可证没有可用的市场价格,因此除了剩余金额之外没有确定具体的独立销售价格。我们评估了每一项履约义务,以确定它是否可以在某个时间点或在一段时间内得到满足。随着时间的推移,对所有履行义务的控制都得到了满足。随着时间的推移,我们将转移对这些协议服务的控制权,因此将随着时间的推移确认收入,因为成本是使用成本比成本方法。对于数据库活动,我们将随着时间的推移线性确认收入,因为性能义务代表访问数据库的权利。在Moderna协议开始时,我们的综合财务状况报表最初推迟了整个预付款。
里程碑付款一般按相关协议规定的金额计入交易价格,并在确认的累计收入金额极有可能不会发生重大逆转的范围内予以确认。到目前为止,还没有里程碑式的付款包括在交易价格中,并确认为收入。
我们向我们的协作合作伙伴提供开发和制造工作,并使用基于投入的方法来衡量实现服务完全满意度的进展情况,并在一段时间内确认收入,因为协作合作伙伴同时接收和消费所提供的收益。预测值用于计算合同剩余期限的预期未来收入。作为预算编制过程的一部分估计的这些成本必须经过审查和批准,然后才能用于确认目的。管理层需要作出重大判断,以决定一项安排所需的努力程度,以及我们预计在多长时间内完成该安排下的履行义务,其中包括将产生的内部人员成本和外部成本总额。这些估计的变化可能会对确认的收入产生实质性影响。
基于股份的薪酬
该公司提供基于股票的薪酬计划,其中包括基于绩效的期权(“PSU”)和服务选项,其中包括转换以前由Immatics GmbH签订的基于股票的薪酬安排。
股权结算交易的成本由授予日的公允价值决定,并采用适当的估值模式。各个归属期间的基于股份的支出在研究和开发费用以及一般和行政费用中确认,反映了权益的相应增加。
所得税
在对复杂的税收条例的解释、税法的变化以及未来应纳税所得额和时间方面存在不确定性。鉴于现有合同协议的范围广泛和复杂,实际结果与所作假设之间的差异,或此类假设未来的变化,可能需要对已经记录的税收收入和支出进行未来的调整。递延税项资产确认为未使用的税项损失,前提是有可能获得可用于抵销亏损的应税利润。管理层需要作出重大判断,以根据未来应课税利润的可能时间和水平以及未来的税务筹划策略,确定可确认的递延税项资产金额。由于我们过去几年的亏损历史以及我们对可预见未来的预期,尽管截至2022年12月31日的年度净收益,我们没有确认任何关于税收结转的递延税项资产。对我们使用税收结转损失潜力的估计的变化可能会对我们的净收入产生实质性影响。
近期发布和采纳的会计公告
有关截至2023年1月1日、2023年1月1日和2022年1月1日首次适用的标准的信息,请参阅我们截至2023年12月31日的合并财务报表。
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项目 6。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A.董事和高级管理人员
执行委员会
截至2024年1月31日,我们的执行委员会由9名高管组成。执行委员会负责董事会决定的有关公司日常管理的事宜。董事会可决定每位执行干事将特别负责的职责,不论是否根据规则。
下表列出了担任执行干事的个人的姓名、截至2024年1月31日的年龄和职位。
名字 |
年龄 | 位置 | ||
哈普雷特·辛格博士。 | 49 | 首席执行官 | ||
阿恩德·基督 | 57 | 首席财务官 | ||
Cedrik Britten万.D. | 49 | 首席医疗官 | ||
卡斯滕·莱因哈特万博士 | 56 | 首席发展官 | ||
托尼·温斯琴克博士。 | 51 | 首席创新官 | ||
莱纳·克莱默,博士。 | 60 | 首席商务官 | ||
Walter,博士。 | 47 | 首席运营官 | ||
爱德华·斯图尔乔,J.D. | 48 | 总法律顾问 | ||
乔丹·西尔弗斯坦 | 44 | 战略主管 |
哈普雷特·辛格博士。哈普里特·辛格自2019年以来一直担任Inmatics OpCo的首席执行官,自2021年以来一直担任董事执行董事兼董事会成员,自2015年以来一直担任Immatics美国公司的总裁兼首席执行官。在此之前,哈普雷特自2000年与人共同创立董事公司以来,一直担任该公司的董事总经理和首席科学官。哈普里特在公司的创立、战略业务发展、2020年在纳斯达克上市以及筹集超过8.5亿美元的风险投资、首次公开募股和公开后续收益方面发挥了领导作用。Harpreet拥有图宾根大学免疫学博士学位,是多项授权专利和专利申请的发明者,并在高影响力期刊上与人合著了大量科学论文。
阿恩德·基督。Arnd-Christian自2020年以来一直担任Immatics OpCo的首席财务官,并带来了20多年在私营和上市生物技术公司担任首席财务官的经验。在加入Immatics之前,他是几家公司的首席财务官,包括InflRx N.V.、Medigene AG、Novimmune SA和Probiodrug AG。在他的职业生涯中,阿恩德完成了广泛的公司交易,包括IPO、融资和许可交易。在担任首席财务官之前,他曾在德国和英国的多家与前赫斯特集团相关的公司担任金融董事的职务。阿尔德拥有德国维尔茨堡大学的商业经济学文凭。
Cedrik M.Britten万.D.Cedrik-Britten自2020年以来一直担任Immatics OpCo的首席医疗官,领导我们的采用细胞疗法和TCR双特异性药物从首次人体试验到注册试验的管理和全球临床开发,包括管理监管事务。2015年至2020年,塞德里克担任总裁副主任兼葛兰素史克肿瘤细胞治疗研究室主任,负责构建肿瘤细胞治疗单元并推动战略,建立研发肿瘤创新细胞治疗所需的端到端能力。在此之前,Cedrik曾担任BioNTech RNA制药有限公司研发副总裁总裁。塞德里克拥有约翰尼斯-古腾堡大学医学中心的医学博士学位。
卡斯滕·莱因哈特万博士卡斯滕·莱因哈特自2020年以来一直担任Immatics OpCo的首席开发官,并于2009年至2020年担任首席医疗官。卡斯滕领导Immatics的产品
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发展战略和我们的TCR双规平台和流水线,以及免疫学和翻译开发职能。在加入Inmatics之前,卡斯滕曾在Micromet Inc.担任首席医疗官,领导双特异性T细胞订户(BITE)平台的开发,并在该公司在纳斯达克上市以及最终被安进收购的各种交易中发挥了重要作用。在此之前,卡斯滕是Hoffmann-La Roche的国际医学负责人和Fresenius Biotech GmbH的临床开发主管,曾担任过各种学术医学职位,并在慕尼黑的Tübingen大学和Max Planck Institute工作,以完成他的神经学课程。卡斯滕是巴塞尔大学的药学客座教授,在同行评议的期刊上与人合著了40多篇论文,包括自然界, 科学, 自然医学, 柳叶刀, 临床肿瘤学杂志, 癌症研究和《实验医学杂志》。卡斯滕拥有慕尼黑大学的医学博士学位和慕尼黑免疫学研究所的细胞免疫学博士学位。
托尼·温斯琴克博士。Toni Weinschenk于2000年与他人共同创立了Immatics Opco,目前是Immatics的首席创新官。从2002年到2020年,他在Inmatics担任过多个高管职位,包括首席技术官、副总裁和探索负责人。托尼负责监督Immatics的所有目标发现、生物信息学和配套诊断活动以及知识产权。此外,他还是Tübingen运营现场团队的一员。托尼是Immatics公司专有的XPRESIDENT技术平台的发明者,该平台使免疫肿瘤学的创新靶点的发现和验证成为可能。Toni Weinschenk在人类白细胞抗原配体的超灵敏、定量和高通量质谱学方面赢得了世界领先专家的声誉,这项技术是XPRESIDENT不可或缺的®。XPRESIDENT确定的目标®已用于所有信息学治疗候选人以及与制药和学术界合作伙伴的合作。托尼是癌症免疫学领域许多专利的发明人,并在同行评议的期刊上发表了联合论文,包括《自然》、《自然医学》、《自然免疫学》、《科学转化医学》和《细胞报告》。托尼拥有Tübingen大学的生物化学文凭和免疫学博士学位。
莱纳·克莱默,博士。Rainer-Kramer自2012年以来一直担任Immatics OpCo的首席商务官。在此之前,他在Signature Diagnostics AG工作,在那里他是管理委员会成员和首席商务官。他负责Inmatics的业务发展、战略联盟和早期商业活动。在他的职业生涯中,他达成了许多战略合作伙伴关系和许可协议,包括技术和产品交易以及总价值超过100亿美元的股权交易。雷纳曾在安进、Morphy Sys AG、Jerini AG、Shire PLC和Signature Diagnostics AG从事研究、商业和公司职能工作,职责越来越大。除了在Immatics公司担任职务外,雷纳还是iOmx治疗公司董事会的非执行董事。Rainer拥有雷根斯堡大学的分子生物学文凭和德国马丁斯瑞德Max-Planck研究所的神经生物学博士学位。
斯特芬·Walter博士。斯特芬·Walter自2023年3月21日以来一直担任Immatics OpCo的首席运营官。从2005年到2022年,斯特芬在Immatics公司担任过多个高管职位,包括首席技术官、首席科学官、副总裁免疫学以及董事和免疫学主管。Steffen在德克萨斯州休斯顿建立了Immatics美国业务,并为其筹款做出了贡献,包括德克萨斯州提供的2000万美元的癌症预防和研究拨款。Steffen领导Immatics的细胞疗法制造和工艺开发、美国运营和管理以及全球质量和人力资源团队。除了支持XPRESIDENT技术平台的开发外,在他最初的领导下,Immatics还开发了XCEPTOR平台,以支持基于TCR的治疗方式的产生。斯特芬是众多专利和专利申请的发明人,并在同行评议的期刊上与人合著了30多篇文章,包括自然医学, 单元格报告, 《柳叶刀》肿瘤学, 脑区和血样。斯特芬拥有Tübingen大学生物化学文凭和免疫学博士学位。
爱德华·斯图尔乔,J.D.Edward Sturchio于2020年6月加入Immatics,作为总法律顾问兼Immatics公司秘书,负责组织内的所有法律和合规事务。他
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作为一名有成就的高管和律师,拥有20多年的专业知识,在公司、证券和生命科学事务方面拥有广泛的背景。他曾在2019年7月至2020年2月担任Abeona治疗公司的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入Abeona之前,他于2016年2月至2018年8月担任诺华公司(Novartis)旗下高级加速器应用公司(Advanced Accelerator Applications S.A.)的全球总法律顾问和公司秘书,负责13个国家和地区22个地点的全球法律、合规和知识产权职能。在加入AAA之前,他曾在Greenberg Traurig LLP和Day Pitney LLP的企业安全和证券部门以及生命科学部工作。爱德华·斯图尔奇奥在企业和生命科学领域撰写了大量文章并发表了大量演讲。Edward Sturchio拥有塞顿霍尔大学法学院的法学博士学位和维拉诺瓦大学的心理学学士学位。
乔丹·西尔弗斯坦。乔丹·西尔弗斯坦于2019年9月加入Inmatics。他负责监管该组织的投资者关系/企业公关部门。乔丹·西尔弗斯坦拥有丰富的公开市场经验,曾于2018年9月至2019年8月担任在纳斯达克上市的德国公司InflRx的企业战略与发展主管,并于2014年5月至2018年8月担任高级加速器应用公司投资者关系全球主管,他帮助该公司在纳斯达克成功上市,并通过多轮融资。该公司随后被诺华收购。乔丹·西尔弗斯坦拥有尚普兰学院工商管理和金融学士学位。
董事会
我们的董事会由八名成员组成,包括一名执行董事和七名非执行董事。我们每一位董事的任期由我们的股东大会确定(见下表),除非他或她早先去世、辞职或被解职。我们的公司章程并不强制规定退休年龄。
根据荷兰法律,我们的董事会负责公司的管理,包括制定公司的政策和战略,但要遵守我们的公司章程中包含的限制。我们的高管董事管理我们的日常业务和运营,并实施我们的战略。我们的董事会也有权代表公司。我们的非执行董事专注于对我们所有董事履行职责的政策和运作以及我们的总体情况进行监督。我们的董事可以根据或根据内部规则在他们之间分配他们的任务。每位董事均有法定责任为本公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律,公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益,如股东、债权人、员工、客户和供应商。为本公司的公司利益行事的义务也适用于本公司拟议出售或拆分的情况,前提是情况通常决定如何适用该义务,以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。
下表列出了我们的现任董事及其截至2024年1月31日的年龄、任职年限、董事任期届满年份和职位:
名字 |
年龄 |
任期已满 |
哪一年? |
位置 | ||||
哈普雷特·辛格博士。 | 49 | 2020年7月1日-至今 | 2026 | 董事执行总裁兼首席执行官 | ||||
彼得·尚布雷 | 68 | 2020年7月1日-至今 | 2025 | 非执行董事兼主席 | ||||
Michael G. Atieh | 70 | 2020年7月1日-至今 | 2024 | 非执行董事董事 | ||||
Paul R.卡特 | 63 | 2020年7月1日-至今 | 2024 | 非执行董事董事 | ||||
艾略特·福斯特,博士 | 57 | 2020年9月14日-至今 | 2024 | 非执行董事董事 | ||||
希瑟·L梅森 | 63 | 2020年7月1日-至今 | 2025 | 非执行董事董事 | ||||
亚当石头 | 44 | 2020年7月1日-至今 | 2026 | 非执行董事董事 | ||||
马蒂亚斯·霍瑟姆,博士。 | 56 | 2023年6月20日-现在 | 2026 | 非执行董事董事 |
哈普雷特·辛格博士。哈普里特·辛格自2019年以来一直担任Inmatics Opco的首席执行官,自2021年以来一直担任董事的执行董事和董事会成员,以及董事的总裁和首席执行官
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自2015年以来,Inmatics美国。在此之前,哈普雷特自2000年与人共同创立董事公司以来,一直担任该公司的董事总经理和首席科学官。哈普里特在公司的创立、战略业务发展、2020年在纳斯达克上市以及筹集超过8.5亿美元的风险投资、首次公开募股和公开后续收益方面发挥了领导作用。Harpreet拥有图宾根大学免疫学博士学位,是多项授权专利和专利申请的发明者,并在高影响力期刊上与人合著了大量科学论文。
彼得·尚布雷。彼得·钱布雷在2012至2020年间担任Immatics OpCo董事会主席。在2020年Immatics首次公开募股后,Peter Chambrè成为我们的Immatics N.V.董事会主席。从2002年到2006年收购,Peter Chambré先生担任剑桥抗体技术集团有限公司的首席执行官。在此之前,他曾担任塞莱拉基因集团的首席运营官和Bespak plc的首席执行官。除了在我们的董事会任职外,彼得·钱布雷还是英国癌症研究公司(受托人)、我们的未来健康公司(受托人)的董事会成员,此前还曾在OneMed Ab、Xellia PharmPharmticals AS、ApaTech Ltd.、UDG Healthcare plc、Touchstone Innovation plc、Spectris plc和BTG plc的董事会任职。彼得·钱布雷拥有理科学士学位。来自雷丁大学的食品科学专业。
Michael G. Atieh。Michael G.A.Atieh自2020年以来一直担任Immatics监事会成员,在2021年7月1日实施一级董事会结构后,目前担任非执行董事。自2014年起至2016年退休,他担任Ophthotech Inc.执行副总裁兼首席财务官总裁。在此之前,他曾担任Eyetech Inc.执行主席、OSI制药公司执行副总裁兼首席财务官、集团总裁全球业务部以及Cegedim Inc.高级副总裁兼首席财务官,并在默克公司担任各种高管职位长达19年,其中包括美国人类健康副总裁总裁、高级副总裁-默克医疗管理公司、总裁副公共事务、副政府关系总裁和财务主管。除了在Immatics董事会任职外,迈克尔·G·阿蒂赫还在Chubb有限公司的董事会任职,此前还曾在ElectrCore Inc.、Oyster Point Pharma,Inc.、Theravance BioPharma、Eyetech Inc.和OSI制药公司的董事会任职。迈克尔·G·阿提赫拥有厄普萨拉学院会计学学士学位。
保罗·R·卡特,FCMA。保罗·R·卡特自2020年以来一直担任Immatics监事会成员,在2021年7月1日实施一级董事会结构后,目前担任非执行董事。2014年至2016年,保罗·R·卡特担任吉利德科学公司商业运营执行副总裁总裁。在此之前,他曾在吉利德科学公司担任高级副总裁和国际商业运营负责人,并在葛兰素史克公司担任了10年的各种高级职位,包括担任地区副总裁总裁、中国香港公司、总裁副董事长兼香港公司制药和消费者健康部总经理中国以及史密斯克莱恩·比彻姆俄罗斯公司和独联体消费者健康部总经理。此外,保罗·R·卡特还是和黄医药(中国)有限公司、觉醒生命科学公司、Kyowa麒麟国际有限公司、Evox治疗有限公司、同心止痛公司和Magdalen医疗出版有限公司的董事会成员。保罗·R·卡特还曾在阿尔德生物制药公司、Mallinckrodt PLC和Vectiv Bio的董事会任职。他还担任Astorg Partners SAS、ZambonGroup、Indegene Inc.和GLG Institute的顾问。保罗·R·卡特拥有西伦敦大学商学学士学位。
艾略特·福斯特博士艾略特·福斯特自2020年以来一直担任Immatics监事会成员,截至2021年7月1日实施一级董事会结构后,目前担任非执行董事。艾略特·福斯特是Levicept有限公司的首席执行官,也是Avacta plc、Ochre Bio、Protalix Inc.和Tessellate Bio的非执行主席。他之前曾担任过F-Star治疗有限公司、免疫核心有限公司、Creablis SA和Solace制药公司的首席执行官。从2012年到2020年,他一直是MedCity的创始董事长。他是利物浦大学分子和临床癌症医学的荣誉客座教授,以及帕维亚大学的国际荣誉客座教授。此外,他还是OSCHR(卫生研究战略协调办公室)和国家基因组学委员会的董事会成员。艾略特·福斯特拥有理科学士学位。他拥有利物浦大学的生理学学位、亨利商学院的工商管理硕士学位和利物浦大学的神经生理学博士学位。
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希瑟·L·梅森。希瑟·L梅森自2020年以来一直担任我们的监事会成员,并在2021年7月1日实施一级董事会结构后,目前担任非执行董事。1990年至2017年,Heather L.梅森曾在雅培实验室公司担任多个领导职位,包括担任Abbott Nutrition执行副总裁兼企业官以及Abbott Diabetes Care高级副总裁兼企业官。除了在Immatics董事会任职外,Heather L.梅森是Assertio Therapeutics,Inc.的董事会成员,康瓦泰克集团有限公司、钟摆治疗公司和SCA Pharmaceuticals,LLC。她拥有BS来自密歇根大学安娜堡分校,拥有MBA学位来自芝加哥大学。
亚当石头。Adam-Stone自2020年以来一直担任Immatics监事会成员,在我们的单级董事会结构于2021年7月1日实施后,目前担任非执行董事。自2012年以来,Adam-Stone一直担任Perceptive Advisors的首席投资官,他于2006年加入该公司,并是Perceptive Advisors信用机会和风险基金内部投资委员会的成员。在加入Perceptive Advisors之前,他是Ursus Capital的高级分析师,专注于生物技术和专业制药。除了在Immatics公司的董事会任职外,斯通先生还在Solid Biosciences Inc.、Renovia Inc.、LianBio、Prometera Biosciences S.A./N.V.、Arya Sciences Acquisition Corp.IV和Arya Sciences Acquisition Corp.的董事会任职。
Mathias Hothum,Ph.D.马蒂亚斯·霍瑟姆于2023年加入Immatics董事会,接替弗里德里希·冯·博伦和哈尔巴赫博士。马蒂亚斯·霍瑟姆是Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg的管理董事的董事,该公司管理SAP联合创始人Dietmar Hopp及其家族的生命科学活动和投资。他目前也是HMM咨询公司的创始人/所有者,以及MSL投资公司、DH Holding Verwaldongs、MH-LT-Investments和OH Venture Management的管理董事。2001至2010年间,他还兼任海德堡应用科学大学经济系讲师。马蒂亚斯·霍瑟姆是Joimax GmbH和Geuder AG的董事会主席,也是Apogenix AG、CureVac NV、Heidelberg Pharma AG、分子健康有限公司和Novaliq GmbH的董事会成员。Mathias Hothum拥有德国曼海姆大学的工商管理文凭,以及德国马格德堡大学的药物经济学和医学社会学博士学位。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
安排和理解
我们董事会的某些成员是根据与Arya合并有关的协议指定的。具体地说,Michael G.Atieh和Adam Stone分别是Arya赞助商的指定发起人和Arya的业务前组合独立董事,Paul R.Carter和Mathias Hothum各自是Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg的指定人。根据投资者权利和禁售权协议,我们的某些股东继续拥有董事的提名权。见“项目7.大股东和关联方交易--关联方交易”。
多样性
我们的董事会重视成员之间的多样性。我们的提名和公司治理委员会在其任务授权范围内,有责任将多样性作为整个董事遴选和提名过程的一部分,并将确定不同候选人作为搜索标准。
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下面的矩阵概述了截至2024年3月21日我们董事会的多样性:
主要执行机构所在国家/地区:荷兰 | ||||||||
外国私人发行商:是的 | ||||||||
母国法律禁止披露:是的 | ||||||||
董事总数: 8 | ||||||||
第一部分:性别认同 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 他没有透露 | ||||
1 | 7 | 0 | 0 | |||||
第二部分:人口统计背景 |
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本国司法管辖区代表性不足的个人 | ||||||||
LGBTQ+ | ||||||||
没有透露 |
以下矩阵列出了截至2023年3月22日董事会多元化的摘要:
主要执行机构所在国家/地区:荷兰 | ||||||||
外国私人发行商:是的 | ||||||||
母国法律禁止披露:是的 | ||||||||
董事总数: 9 | ||||||||
第一部分:性别认同 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 他没有透露 | ||||
2 | 7 | 0 | 0 | |||||
第二部分:人口统计背景 |
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本国司法管辖区代表性不足的个人 | ||||||||
LGBTQ+ | ||||||||
没有透露 |
B.补偿
在2020年7月1日Arya合并完成后,Immatics OpCo成为我们的全资子公司,其高级管理层成为我们的高级管理层。以下汇总了Immatics OpCo高管在截至2023年12月31日的财年中获得的薪酬。本部分还讨论了Immatics OpCo高管薪酬政策和决定的物质要素,以及与分析此类政策和决定相关的重要因素。它提供了有关我们的执行干事获得报酬的方式和背景的定性信息,旨在正确看待下表和相应说明中提供的信息。
执行董事的奖金计划规定,支付给执行董事的年度现金奖金不得超过年度基本薪金总额的100%,并将基于该期间既定财务和经营目标的实现情况。
125
执行董事及其他执行人员的薪酬
下表说明了截至2023年12月31日的年度,应计或支付给Immatics执行干事的补偿金额,包括实物福利:
(以千欧元计)(1) | 哈普里特·辛格博士。 | 所有其他高管 | ||||||
定期支付的薪酬 |
488 | 3,123 | ||||||
变量 |
341 | 1,477 | ||||||
基于股份的薪酬费用 |
5,549 | 8,484 | ||||||
全额补偿 |
6,378 | 13,084 |
(1) | 以美元支付的金额已转换为欧元,2023年的平均汇率为1,0821美元兑1美元。 |
非执行董事的薪酬
截至2023年12月31日止年度应计或支付给非执行董事的薪酬金额(包括实物利益)如下表所示:
(以千欧元计) | 彼得 尚布雷 |
Michael G. Atieh |
保罗 卡特 |
希瑟·L 梅森 |
亚当 石 |
Mathias 霍图姆 |
艾略特 福斯特 |
总 | ||||||||||||||||||||||||
董事会薪酬 |
80 | 60 | 56 | 43 | 43 | 23 | 43 | 348 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
203 | 203 | 203 | 203 | 203 | 97 | 206 | 1,318 | ||||||||||||||||||||||||
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董事会薪酬总额 |
283 | 263 | 259 | 246 | 246 | 120 | 249 | 1,666 | ||||||||||||||||||||||||
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2020年和2022年股票期权和激励计划
Immatics N.V.有两个基于股票的付款计划。2020年6月,Inmatics N.V.制定了一项初步的股权激励计划(“2020股权计划”)。
在2022年6月13日的股东周年大会上,Immatics股东批准了公司2022年的股票期权和激励计划(《2022年股权计划》)。2022年股权计划允许公司授予额外的期权,但与2020年股权计划没有实质性区别。
授权股份。基于本公司普通股的股票期权和奖励可根据2020年股权计划发行,最多10,006,230股;根据2022年股权计划发行,最多4,845,412股。
计划管理。该计划由董事会(“管理人”)管理。
做了一些调整。如果公司的资本结构发生变化,例如股票分红、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组、重新分类或其他类似事件,管理人将适当调整根据本计划可供发行或有待奖励的公司普通股的数量和种类(以及行权或收购价,如适用)。此外,与本计划有关的任何股份限制将由管理员进行适当调整。
公司交易;流动性事件。如发生合并、合并、大量资产出售、出售本公司全部股份或影响本公司的类似事件,而在该事件发生前,本公司尚未行使投票权的所有人并不拥有继承人或尚存实体的至少多数投票权(在每种情况下,均为“交易”),则参与各方可导致承担或延续继承实体之前授予的奖励,或以继承者或母实体的新奖励取代此类奖励,并对股份的数量和种类以及在适当情况下的每股行使价格进行适当调整。如这些各方可能同意的那样。在交易双方当事人之间
126
如未就奖励的假设、延续或替代作出规定,则在交易生效时,除适用奖励协议另有规定外,(I)所有不可行使的购股权及股票增值权将于交易时全面行使,(Ii)附有基于时间的归属条件或限制的奖励将于交易时完全归属,及(Iii)所有附有与实现业绩目标有关的条件及限制的奖励可归属于与交易有关的行政长官酌情决定权或适用奖励协议所指定的范围。在进行此类交易时,持有已发行股票期权或股票增值权的每名持有人可从本公司获得现金支付,其数额等于交易中应付每股代价超出适用的每股行使价,乘以股票期权或股票增值权所涵盖的公司普通股数量(在当时可行使的范围内),或在计划终止前一段时间内被允许行使其股票期权或股票增值权(在当时可行使的范围内),由管理人决定。本公司亦可向其他奖励持有人支付或提供款项,金额为交易中每股应付代价乘以该等奖励所涉及的本公司既有普通股数目。
修订;终止管理人可随时修改或终止本计划。然而,未经股东批准,管理人不得修改本计划以增加本公司可根据本计划发行的普通股数量,或以某些其他方式更改本计划。如果未经参与者同意,本计划的修改将对获奖者根据未决裁决享有的任何权利产生实质性的不利影响,则不能对该计划进行修改。
与美国的市场惯例、我们普通股的交易管辖权一致,为了进一步支持我们吸引和留住合适的高资质候选人进入我们的董事会的能力,我们还向非执行董事授予了股票期权。
在2023年12月31日之前,没有授予董事和高管的期权。
Immatics的董事和高管持有截至2024年3月31日的期权(既得和未得期权),假设未偿还期权没有变化:
执行委员会-带有服务条件的股票期权
受益人 |
期权类型 |
授予日期 |
数量: 选项 杰出的 |
执行价格 以美元为单位 |
截止日期: |
数量 未赚股份 这一点并没有 既得 |
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Harpreet Singh,博士 | 服务选项 | 2020年6月30日 | 168,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 21,000 | ||||||||||||
服务选项 | 2020年12月17日 | 168,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 21,000 | |||||||||||||
服务选项 | 2021年12月9日 | 168,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 73,500 | |||||||||||||
服务选项 | 2022年6月14日 | 135,000 | 7.94 | 2032年6月14日 | 75,937 | |||||||||||||
服务选项 | 2022年12月13日 | 388,000 | 9.75 | 2032年12月13日 | 266,750 | |||||||||||||
服务选项 | 2023年12月5日 | 390,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 390,000 | |||||||||||||
阿恩德·基督 | 服务选项 | 2020年9月14日 | 49,000 | 10.00 | 2030年9月14日 | 9,187 | ||||||||||||
服务选项 | 2020年12月17日 | 49,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 9,187 | |||||||||||||
服务选项 | 2021年12月9日 | 98,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 42,875 | |||||||||||||
服务选项 | 2022年12月13日 | 112,500 | 9.75 | 2032年12月13日 | 77,344 | |||||||||||||
服务选项 | 2023年12月5日 | 115,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 115,000 |
127
受益人 |
期权类型 |
授予日期 |
数量: 选项 杰出的 |
执行价格 以美元为单位 |
截止日期: |
数量 未赚股份 这一点并没有 既得 |
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Cedrik Britten万.D. | 服务选项 | 2020年12月17日 | 49,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 6,125 | ||||||||||||
服务选项 | 2021年12月9日 | 98,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 42,875 | |||||||||||||
服务选项 | 2022年12月13日 | 112,500 | 9.75 | 2032年12月13日 | 77,344 | |||||||||||||
服务选项 | 2023年12月5日 | 155,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 155,000 | |||||||||||||
卡斯滕·莱因哈特万博士 |
服务选项 | 2020年6月30日 | 49,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 6,125 | ||||||||||||
服务选项 | 2020年12月17日 | 49,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 6,125 | |||||||||||||
服务选项 | 2021年12月9日 | 98,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 42,875 | |||||||||||||
服务选项 | 2022年12月13日 | 90,000 | 9.75 | 2032年12月13日 | 61,875 | |||||||||||||
服务选项 | 2023年12月5日 | 92,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 92,000 | |||||||||||||
莱纳·克莱默,博士。 | 服务选项 | 2020年6月30日 | 49,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 6,125 | ||||||||||||
服务选项 | 2020年12月17日 | 49,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 6,125 | |||||||||||||
服务选项 | 2021年12月9日 | 98,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 42,875 | |||||||||||||
服务选项 | 2022年12月13日 | 112,500 | 9.75 | 2032年12月13日 | 77,344 | |||||||||||||
服务选项 | 2023年12月5日 | 115,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 115,000 | |||||||||||||
托尼·温斯琴克博士。 | 服务选项 | 2020年6月30日 | 49,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 6,125 | ||||||||||||
服务选项 | 2020年12月17日 | 49,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 6,125 | |||||||||||||
服务选项 | 2021年12月9日 | 98,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 42,875 | |||||||||||||
服务选项 | 2022年12月13日 | 112,500 | 9.75 | 2032年12月13日 | 77,344 | |||||||||||||
服务选项 | 2023年12月5日 | 115,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 115,000 | |||||||||||||
Walter,博士。 | 服务选项 | 2020年6月30日 | 49,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 6,125 | ||||||||||||
服务选项 | 2020年12月17日 | 49,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 6,125 | |||||||||||||
服务选项 | 2021年12月9日 | 98,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 42,875 | |||||||||||||
服务选项 | 2022年12月13日 | 112,500 | 9.75 | 2032年12月13日 | 77,344 | |||||||||||||
服务选项 | 2023年12月5日 | 115,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 115,000 | |||||||||||||
爱德华·斯特基奥 | 服务选项 | 2020年6月30日 | 30,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,750 | ||||||||||||
服务选项 | 2020年12月17日 | 30,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 3,750 | |||||||||||||
服务选项 | 2021年9月28日 | 30,000 | 12.92 | 2031年9月28日 | 11,250 | |||||||||||||
服务选项 | 2021年12月9日 | 30,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 13,125 | |||||||||||||
服务选项 | 2022年12月13日 | 60,000 | 9.75 | 2032年12月13日 | 41,250 | |||||||||||||
服务选项 | 2023年9月13日 | 52,500 | 11.87 | 2033年9月13日 | 52,500 | |||||||||||||
服务选项 | 2023年12月5日 | 115,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 115,000 | |||||||||||||
乔丹·西尔弗斯坦 | 服务选项 | 2020年6月30日 | 29,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,625 | ||||||||||||
服务选项 | 2020年12月17日 | 29,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 3,625 | |||||||||||||
服务选项 | 2021年12月9日 | 60,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 26,250 | |||||||||||||
服务选项 | 2022年12月13日 | 112,500 | 9.75 | 2032年12月13日 | 77,344 | |||||||||||||
服务选项 | 2023年12月5日 | 115,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 115,000 |
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高管的基于服务的期权在四年内归属,其中1年的悬崖期:一年后25%的悬崖期归属,在接下来的36个月内每月归属。
执行委员会-基于绩效的选择
受益人 |
期权类型 | 授予日期 | 数量: 选项 杰出的 |
执行价格 以美元为单位 |
到期日 | 数量 不劳而获 分享 没有 既得 |
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哈普雷特·辛格博士。 | 基于性能的 选项 |
2020年6月30日 | 1,598,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 1,598,000 | ||||||||||||||||
阿恩德·基督 | 基于性能的 选项 |
2020年9月14日 | 255,000 | 10.00 | 2030年9月14日 | 255,000 | ||||||||||||||||
Cedrik Britten万.D. | 基于性能的 选项 |
2020年6月30日 | 255,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 255,000 | ||||||||||||||||
卡斯滕·莱因哈特万博士 | 基于性能的 选项 |
2020年6月30日 | 255,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 255,000 | ||||||||||||||||
莱纳·克莱默,博士。 | 基于性能的 选项 |
2020年6月30日 | 255,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 255,000 | ||||||||||||||||
托尼·温斯琴克博士。 | 基于性能的 选项 |
2020年6月30日 | 255,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 255,000 | ||||||||||||||||
Walter,博士。 | 基于性能的 选项 |
2020年6月30日 | 255,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 255,000 | ||||||||||||||||
爱德华·斯特基奥 | 基于性能的 选项 |
2020年6月30日 | 36,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 36,000 | ||||||||||||||||
基于性能的 选项 |
2021年9月28日 | 100,000 | 12.92 | 2031年9月28日 | 100,000 | |||||||||||||||||
乔丹·西尔弗斯坦 | 基于性能的 选项 |
2020年6月30日 | 150,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 150,000 |
高管的基于绩效的期权授予基于市值里程碑的实现和四年基于时间的归属计划的满足。基于绩效的选项分为三个相等的部分。这三个相应部分的业绩标准要求Immatics分别实现至少15亿美元、20亿美元和30亿美元的市值。
129
执行委员会-有服务条件的股票期权(完全归属)
受益人 |
期权类型 | 授予日期 | 数量: 选项 杰出的 |
执行价格 以美元为单位 |
到期日 | |||||||||
哈普雷特·辛格博士。 | 匹配股票期权 | 2020年6月30日 | 264,624 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||
转换股票期权III | 2020年6月30日 | 30,939 | 1.06 | 2027年7月1日 | ||||||||||
转换股票期权IV | 2020年6月30日 | 145,371 | 1.17 | 2028年1月1日 | ||||||||||
Cedrik Britten万.D. | 转换股票期权IV | 2020年6月30日 | 94,329 | 10.00 | 2030年6月1日 | |||||||||
卡斯滕·莱因哈特万博士 | 匹配股票期权 | 2020年6月30日 | 165,748 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||
转换股票期权III | 2020年6月30日 | 18,753 | 1.06 | 2027年7月1日 | ||||||||||
莱纳·克莱默,博士。 | 匹配股票期权 | 2020年6月30日 | 120,676 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||
转换股票期权III | 2020年6月30日 | 22,868 | 1.06 | 2027年7月1日 | ||||||||||
托尼·温斯琴克博士。 | 匹配股票期权 | 2020年6月30日 | 68,070 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||
转换股票期权III | 2020年6月30日 | 7,850 | 1.06 | 2027年7月1日 | ||||||||||
Walter,博士。 | 匹配股票期权 | 2020年6月30日 | 76,604 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||
转换股票期权III | 2020年6月30日 | 8,955 | 1.06 | 2027年7月1日 | ||||||||||
乔丹·西尔弗斯坦 | 匹配股票期权 | 2020年6月30日 | 15,652 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||
转换股票期权IV | 2020年6月30日 | 53,031 | 1.17 | 2030年6月1日 |
董事会-有服务条件的股票期权
受益人 |
期权类型 | 授予日期 | 数量: 选项 杰出的 |
执行价格 以美元为单位 |
到期日 | 数量: 不劳而获 股票 他们有 未归属 |
||||||||||||||
彼得·尚布雷 | 服务选项-I | 2020年6月30日 | 25,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,125 | ||||||||||||||
服务选项-I | 2021年12月9日 | 15,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 6,562 | |||||||||||||||
服务选项-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 | |||||||||||||||
亚当石头 | 服务选项-I | 2020年6月30日 | 25,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,125 | ||||||||||||||
服务选项-I | 2021年12月9日 | 15,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 6,562 | |||||||||||||||
服务选项-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 | |||||||||||||||
希瑟·L梅森 | 服务选项-I | 2020年6月30日 | 25,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,125 | ||||||||||||||
服务选项-I | 2021年12月9日 | 15,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 6,562 | |||||||||||||||
服务选项-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 | |||||||||||||||
Michael G. Atieh | 服务选项-I | 2020年6月30日 | 25,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,125 | ||||||||||||||
服务选项-I | 2021年12月9日 | 15,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 6,562 | |||||||||||||||
服务选项-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 | |||||||||||||||
Paul R.卡特 | 服务选项-I | 2020年6月30日 | 25,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,125 | ||||||||||||||
服务选项-I | 2021年12月9日 | 15,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 6,562 | |||||||||||||||
服务选项-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 | |||||||||||||||
艾略特·福斯特,博士 | 服务选项-I | 2020年9月14日 | 25,000 | 9.16 | 2030年9月13日 | 3,125 | ||||||||||||||
服务选项-I | 2021年12月9日 | 15,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 6,562 | |||||||||||||||
服务选项-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 | |||||||||||||||
马蒂亚斯·霍图姆 | 服务选项-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 |
130
根据2020年计划,董事会的基于服务的期权I在四年内归属,并有一年的悬崖期:一年后25%的悬崖期归属,并在接下来的36个月内每月归属。根据2022年计划,基于服务的期权II将在一年后完全归属。
董事会-有服务条件的股票期权(完全归属)
受益人 |
期权类型 | 授予日期 | 数量: 选项 杰出的 |
执行价格 以美元为单位 |
到期日 | |||||||||||
彼得·尚布雷 | 匹配股票期权 | 2020年6月30日 | 211,974 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||||
服务选项-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2032年6月14日 | ||||||||||||
亚当石头 | 服务选项-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2032年6月14日 | |||||||||||
希瑟·L梅森 | 服务选项-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2032年6月14日 | |||||||||||
Michael G. Atieh | 服务选项-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2032年6月14日 | |||||||||||
Paul R.卡特 | 服务选项-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2032年6月14日 | |||||||||||
艾略特·福斯特博士 | 服务选项-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2032年6月14日 |
前非执行董事-股票期权(完全归属)
受益人 |
期权类型 | 授予日期 | 数量: 选项 杰出的 |
执行价格 以美元为单位 |
到期日 | |||||||||
南希·瓦伦特 | 服务选项-I | 2022年3月22日 | 7,500 | 7.40 | 2024年5月12日 | |||||||||
弗里德里希·冯·博伦 und Halbach,博士 |
服务选项-I | 2021年6月17日 | 12,500 | 12.05 | 2024年6月20日 | |||||||||
服务选项-I | 12月9日, 2021 |
5,625 | 11.00 | 2024年6月20日 | ||||||||||
服务选项-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2024年6月20日 |
C.董事会惯例
董事和军官资格
我们还没有确定我们的每一名官员必须达到的任何具体的、最低的资格。然而,我们通常评估以下素质:教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、正直、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。董事会提名和公司治理委员会已经制定了关于董事资格要求以及确定和评估董事候选人的程序的政策,供董事会采纳。
董事会委员会
董事会成立了三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名管理和公司治理委员会。
审计委员会
审计委员会成员包括Michael G.Atieh(主席)、Paul R.Carter和Heather L.Mason。审计委员会的每一名成员都符合规则10A-3在
131
交易所法案,精通财务,Michael G.Atieh和Paul R.Carter均有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会通过了审计委员会规则,其中详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
• | 监督我们独立注册会计师事务所的独立性; |
• | 依法保证审计合伙人(包括牵头合伙人和兼任合伙人)的轮换; |
• | 预先批准所有审计服务和允许由我们的独立注册会计师事务所进行的非审计服务; |
• | 就任命或更换我们的独立注册会计师事务所提出建议; |
• | 决定为编制或发布审计报告或相关工作而对我们的独立注册会计师事务所的工作进行的薪酬和监督(包括解决执行委员会和独立审计师在财务报告方面的分歧); |
• | 审查并与独立审计师和执行干事讨论我们的年度财务报表和相关披露,以及我们使用的关键会计政策和做法; |
• | 审查所有相关人士交易的潜在利益冲突情况,并就所有此类交易进行投票; |
• | 监督我们财务和可持续性报告的完整性以及我们内部风险管理和控制系统的有效性;以及 |
• | 建立接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。 |
薪酬委员会
薪酬委员会成员包括保罗·R·卡特(主席)、艾略特·福斯特、亚当·斯通和希瑟·L·梅森。审计委员会通过了薪酬委员会规则,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
• | 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的; |
• | 根据这些目标和目的评价我们首席执行官的业绩,并根据这种评价确定和批准首席执行官的薪酬; |
• | 审查和批准所有其他高管的薪酬; |
• | 审查并就授予股权奖励的政策和程序向董事会提出建议; |
• | 管理我们的基于激励和基于股权的薪酬计划; |
• | 保留或获得外部薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议; |
• | 审查并与管理层讨论应在年度委托书中包含哪些高管薪酬信息;以及 |
• | 审查并酌情提出有关董事薪酬的建议。 |
赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并直接负责任命、赔偿和
132
监督任何此类顾问的工作。然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会成员包括彼得·钱布雷(主席)、艾略特·福斯特和亚当·斯通。董事会通过了提名和公司治理委员会规则,其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能,包括:
• | 建议董事会和委员会成员的标准; |
• | 评估个别执行董事、非执行董事和委员会成员的表现,并向董事会报告结果; |
• | 制定执行董事和非执行董事的继任计划; |
• | 监督首席执行官以外的执行干事的遴选标准和任命程序; |
• | 制定及向董事会推荐一套企业管治指引,并定期检讨及重新评估该等指引是否足够;以及 |
• | 与管理层一起审查和讨论公司的公司治理实践。 |
D.员工
截至2023年12月31日,Inmatics OpCo拥有员工343人,全职员工242人,其中119人拥有博士学位。在这些全职雇员中,133人受雇于与研究和开发有关的职位,51人受雇于临床(包括监管事务),52人受雇于行政职能,包括业务发展,6人受雇于高级管理职位。
截至2023年12月31日,Inmatics US拥有190名全职员工和2名兼职员工,其中33人拥有博士学位,3人拥有JD资格,1人拥有医学博士资格。在这些员工中,129人受雇于与研发相关的职位,27人受雇于与临床相关的职位,35人受雇于行政职能,1人受雇于高级管理职位。
我们从来没有停工过,没有任何集体谈判协议涵盖,我们的任何员工也没有工会或工会代表。我们相信我们有良好的员工关系。
E.股份所有权
见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
133
项目 7。 | 大股东及关联方交易 |
A.主要股东
下表列出了截至2024年1月31日我们普通股的实益所有权的相关信息:
• | 我们所知的实益拥有5%以上已发行普通股的每一人或一组关联人士; |
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
每个实体、个人、高管或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会规则确定的,该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股,以及个人有权在2024年1月31日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。除另有说明外,并在适用的共同财产法的规限下,吾等相信表中所列人士根据该人士向吾等提供的资料,对该人士持有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。本表格以本公司董事及高级管理人员提供的资料,以及向美国证券交易委员会提交的附表13D及附表13G(如有)为基础。
134
实益拥有的已发行普通股百分比是根据截至2024年1月31日的102,985,072股已发行普通股计算的。一个人有权在60天内收购的普通股,在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行,但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除非下文另有说明,否则每个受益所有人的营业地址为:Immatics N.V.,Paul-Ehrlich-Straçe 15,72076 Tübingen,联邦德国。
实益拥有人 |
数量: 普通股 |
百分比: 普通股 |
||||||
董事、行政人员及获提名担任该等职位的人士 |
||||||||
哈普雷特·辛格博士。 |
1,276,988 | 1.2 | % | |||||
阿恩德·基督 |
169,907 | * | ||||||
Cedrik Britten万.D. |
227,735 | * | ||||||
卡斯滕·莱因哈特万博士 |
461,282 | * | ||||||
托尼·温斯琴克博士。 |
323,549 | * | ||||||
莱纳·克莱默,博士。 |
319,575 | * | ||||||
Walter,博士。 |
279,892 | * | ||||||
爱德华·斯特基奥 |
106,875 | * | ||||||
乔丹·西尔弗斯坦 |
196,165 | * | ||||||
彼得·尚布雷 |
373,274 | * | ||||||
Michael G. Atieh |
55,313 | * | ||||||
Paul R.卡特 |
55,313 | * | ||||||
艾略特·福斯特博士 |
55,313 | * | ||||||
希瑟·L梅森 |
55,313 | * | ||||||
亚当石头(1) |
55,313 | * | ||||||
马蒂亚斯·霍图姆 |
329,521 | * | ||||||
所有董事和执行干事以及被提名担任该等职位的人员(16人) |
4,341,328 | 4.2 | % | |||||
5%或更大的股东 |
||||||||
Dievini Hopp生物技术控股有限公司(2) |
17,202,356 | 16.7 | % | |||||
贝克兄弟顾问公司(3) |
5,838,853 | 5.7 | % | |||||
惠灵顿管理集团有限公司(4) |
6,352,929 | 6.2 | % |
* | 指实益持有的股份少于已发行普通股总数的1%。 |
(1) | 不包括亚当·斯通因其会员权益而间接持有的任何普通股。 |
(2) | 本信息基于2023年2月10日由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(“Dievini”),DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT-Investments”),DH-Capital GmbH&Co.Kg(“DH-Capital”),OH Beteiligungen GmbH&Co.Kg(“OH Beteiligungen”),Dietmar Hopp,Oliver Hopp,Daniel Hopp,Friedrich von Bohlen und Halbach教授(“Von Bohlen博士”),Hettich博士(博士)和Mathias Hothum博士(博士),报告了对17,202,356股普通股的共享投票权和处分权。Dievini是14,901,384股的纪录保持者,DH-lt Investments是726,282股的纪录保持者,MH-LT-Investments GmbH是329,521股的纪录保持者,Bohlini Invest GmbH是627,524股的纪录保持者,4H Invest GmbH是617,645股的纪录保持者,Dievini对这些股票拥有共同的投票权和处置权。DH-Capital和OH Beteiligungen共同持有Dievini的100%有限合伙人权益。DH-Capital和OH Beteiligungen各自持有Dievini的50%有限合伙人权益,因此共同控制Dievini的投票权和处分决定,并可能被视为实益拥有Dievini持有的股份。Dietmar Hopp、Daniel Hopp及Oliver Hopp为Dievini、DH-Capital及OH Beteiligungen的最终控制人,并控制Dievini的最终母公司的投票权及投资决定,因此,彼等作为Dievini的控制人可被视为实益拥有Dievini持有的股份。Dievini唯一有权代理的普通合伙人是Dievini Verwaltungs GmbH和Dr.H.Hothum;然而,Dievini Verwaltungs GmbH的100%股份由Dievini持有,因此Dievini Verwaltungs GmbH不被视为对Dievini拥有控制权。Dievini Verwaldongs GmbH的常务董事是Dietmar Hopp和Dr.C.Hothum。Dievini Verwaltungs GmbH内部关于Dievini持有的证券的投票和处置决定至少由两名董事总经理共同做出;然而,Dietmar Hopp有权单独代表Dievini Verwaltungs GmbH。因此,Dietmar Hopp和Dr.Hothum以董事总经理的身份分享对Dievini持有的股份的投票权和处置权,并可能被视为实益拥有Dievini持有的此类股份;然而,Dietmar Hopp和Dr.H.Hothum各自否认 |
135
Dievini持有的股份的实益所有权,但他们在其中的金钱权益除外。Dievini、Dietmar Hopp和Dr.Hothum的主要业务地址是德国沃尔多夫c/o Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg,Johann-Jakob-Astor Straée 57,69190 Walldorf。DH-Capital GmbH&Co.Kg和OH Beteiligungen GmbH&Co.Kg的主要业务地址是德国圣莱昂罗特Opelstra?e 28,68789 St.Leon-Rot。奥利弗·霍普和Daniel·霍普的主要业务地址是德国沃尔多夫69190号约翰-雅各布-阿斯特-斯特拉59号。MH-LT-Investments GmbH的主要业务地址是Bürgermeister-Willinger-Str。3,69190德国沃尔多夫,Bohlini Invest GmbH的主要业务地址是Neuenheimer Landstr。4,69120德国海德堡,4H Invest GmbH的主要业务地址是Silcherstr。6、Silcherstr.6、德国。 |
(3) | 这些信息基于贝克兄弟顾问有限公司、贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司、费利克斯·J·贝克和朱利安·C·贝克于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G,其中报告了对5,838,853股普通股的唯一投票权和处置权,这是Baker Brothers Life Sciences,L.P.和667,L.P.持有的普通股总数(统称为“基金”)。基金各自的普通合伙人向Baker Bros.Advisors LP(“顾问”)交出。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“顾问GP”)、Felix J.Baker及Julian C.Baker为顾问GP的管理成员,而该顾问可被视为基金所持普通股的实益拥有人。上述个人和实体的主要营业地址为纽约州华盛顿街860号,第3层,NY 10014。 |
(4) | 这些信息基于惠灵顿管理集团有限责任公司(以下简称惠灵顿)、惠灵顿投资顾问控股有限公司、惠灵顿管理公司和惠灵顿集团控股有限公司于2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的时间表13G,其中报告了对6,352,929股普通股的共享投票权和处分权。主要营业地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号,邮编:02210。 |
持有者
截至2024年2月1日,我们约有44名登记在册的普通股股东。我们估计,截至2024年2月1日,我们约99.1%的已发行普通股由36名美国纪录保持者持有。其中一家登记在册的美国股东是cede&Co.,这是一家专业的美国金融机构,代表存托信托公司(DTC)处理股票转让。因此,由于我们的股东本身并不持有我们普通股的直接财产权,赛德公司是DTC参与者持有的我们几乎所有已发行股票的登记股东。
B.关联方交易
以下是我们自2023年1月1日以来与我们的任何高管、董事或他们的关联公司以及持有我们任何类别有投票权的证券的总比例超过10%的某些关联方交易的描述,我们将其称为关联方,但不包括“第6项.董事、高级管理人员和员工”中描述的薪酬安排。
董事会提名权和注册权
关于Arya合并,我们根据Arya合并完成时签订的投资者权利协议向某些证券持有人授予了某些注册权。
根据投资者权利协议,直至雅雅合并完成五周年为止,于每次股东周年大会或特别大会上,(I)感知生命科学大师基金有限公司、David洪博士、托德?威德博士及凯文?康罗伊(统称为“董事投资者”)有权但无义务指定两名人士出任本公司董事会成员(董事一名一级董事及董事一名三级),及(Ii)董事生物科技控股有限公司(以下简称“董事”)有权但无义务,指定两名个人作为董事的董事会成员(一名董事一级股东和一名董事三级股东),条件是如果阿里投资者在任何时候合计持有的已发行普通股少于5%,那么阿里投资者的提名权将终止,而如果戴维尼持有当时已发行普通股的比例少于5%,那么Dievini的提名权将终止。一旦获该等股东提名,本公司董事会有责任推荐该等人士参选,并在向本公司股东提供的任何委托书或类似文件中包括该等推荐。
根据投资者权利协议,吾等同意提交一份注册声明,涵盖与Arya合并有关的所有已发行普通股,包括私募普通股,但须符合惯例例外情况。《投资者权利协议》还向当事人提供索要和“搭载”登记权,但须符合某些最低要求和习惯条件。
136
赔偿协议
我们的公司章程为我们的董事和高管规定了某些赔偿权利,我们与我们的每一位高管和董事签订了一项赔偿协议,规定了赔偿和垫付某些费用和费用的程序,这些费用和费用涉及我们向我们提供服务,或应我们的要求,在荷兰法律允许的最大范围内,作为高级管理人员或董事向其他实体提供服务。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目 8。 | 财务信息 |
A.合并报表和其他财务信息
财务报表
见“项目18.财务报表”,其中载有我们根据国际财务报告准则编制的财务报表。
法律诉讼
我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响,这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动过程中出现的。TauRx已经在欧盟对我们的注册商标IMTX提出了商标异议。证据开示和初步程序事项仍在进行中,双方正在进行和解讨论。诉讼和索赔的结果不能肯定地预测。截至本年度报告日期,我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方,这些索赔或诉讼的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响,无论是个别的还是总体的。
股利与股利政策
我们从未宣布或支付过任何现金股息,也没有计划在可预见的未来宣布或支付任何普通股股息。我们目前打算为未来的运营和扩张保留任何收益。
由于我们是一家控股公司,我们支付股息的能力将取决于我们子公司的财务状况、流动性和运营结果,以及从子公司获得股息、贷款或其他资金的情况。我们的子公司是独立的、不同的法人实体,没有义务向我们提供资金。此外,在我们的子公司可以向我们支付股息、贷款或以其他方式向我们提供资金的程度(如果有的话)方面,存在各种法律、法规和合同限制以及业务考虑因素。
根据荷兰法律,我们只能从我们的准备金中支付股息和其他分配,前提是我们的股东权益(本征性变应原)超过我们的实缴股本和催缴股本的总和,加上我们根据荷兰法律或我们的公司章程必须保持的准备金,以及(如果涉及利润分配)在我们的股东大会通过我们的法定年度账目后,从该股东大会上似乎允许进行这种股息分配。受这些限制的限制,未来从我们的储备中支付股息或其他分配的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们认为相关的其他因素。
根据本公司的组织章程细则,利润将根据本公司董事会的建议在股东大会上分配,以分配本公司的普通股,但须受荷兰法律的适用限制。我们的董事会是
137
在符合荷兰法律的某些要求和适用限制的情况下,允许在未经我们的股东大会批准的情况下宣布中期股息。股息及其他分派须于宣布后四周支付,除非本公司股东大会根据本公司董事会的建议决定另一个日期。对股息及其他分派的索偿,自该等股息或分派开始支付之日起计五年内并未作出者,将会失效,而任何该等款项将被视为已被没收并归吾等所有(弗加林).
B.重大变化
关于我们业务的重大变化的讨论可以在“项目4.公司信息--a.公司的历史和发展”和“项目4.公司的信息--b.业务概述”中找到。
项目 9. | 报价和挂牌 |
A.产品介绍和上市详情
参见“-C.市场”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市,代码分别为“IMTX”和“IMTXW”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目 10。 | 附加信息 |
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
有关本公司普通股及公司章程的说明,请参阅本年度报告附件2.3。
C.材料合同
除本年报(包括其附件)另有披露外,除在正常业务过程中订立的合约外,吾等目前及过去两年并无订立任何重大合约。
138
D.外汇管制
根据荷兰法律,没有外汇管制适用于向荷兰境外人员转让荷兰公司股票的股息或其他分配或出售收益,但须遵守制裁和措施的适用限制,包括根据联合国通过的适用决议、欧洲联盟条例、1977年《制裁法》(圣歌报1977)、国家紧急状态法或其他立法、适用的反抵制条例和类似规则,并规定,在某些情况下,这种红利或其他分配的支付必须应荷兰中央银行的要求向其报告,以便进行统计。我们的公司章程或荷兰法律中没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票的权利。与跨境税务安排有关的欧洲指令强制性披露规则(2011/16/EU)可以规定未来的通知要求。
根据德国法律,没有任何外汇管制限制德国与其他国家或个人之间的资金转移,这些国家或个人受到进出口管制的适用限制,或根据德国法律以及联合国和欧洲联盟通过的适用决议对某些受禁运的个人、实体和国家实施制裁和措施。
根据德国对外贸易条例,除某些例外情况外,居住在德国的每个公司或个人,如果从非居民公司或个人收到或支付的任何款项超过12,500欧元(或等值的外币),必须向德国中央银行报告。此外,居住在德国的公司和个人必须在任何日历月底向德国中央银行报告居民对非居民公司或个人的索赔或应付债务总额超过500万欧元(或等值的外币)。居民公司和个人还必须每年向德国中央银行报告他们在总资产超过300万欧元的非居民公司的股权中持有10%或更多股份的情况。居住在德国的资产超过300万欧元的公司必须每年向德国中央银行报告个人或位于德国境外的公司持有的公司10%或更多的股份。
E.征税
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
以下是美国联邦所得税对美国持有者的重大影响的描述,定义如下:拥有和处置我们的普通股或认股权证。它没有描述可能与特定个人收购普通股决定相关的所有税务考虑因素。本讨论不涉及从根本上改变(如权证条款中所述)到美国权证持有人的后果。
本讨论仅适用于持有我们的普通股或认股权证作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外,它不描述除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果,包括州和地方税后果以及遗产税后果,也没有描述可能与美国持有人的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代最低税收后果、1986年被称为联邦医疗保险缴费税的修订的《国税法》(以下简称《守则》)条款的潜在适用,以及在遵守特殊规则的情况下适用于美国持有者的税收后果,例如:
• | 某些银行、保险公司和其他金融机构; |
• | 采用按市值计价的税务会计方法的经纪商、交易商或者证券交易商; |
• | 持有普通股或认股权证作为跨境、清洗出售、转换交易或其他综合交易一部分的人,或就普通股或认股权证进行推定出售的人; |
139
• | 美国联邦所得税的本位币不是美元的人; |
• | 按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或S公司的实体或安排; |
• | 免税实体,包括“个人退休账户”或“Roth IRA”和政府实体; |
• | 房地产投资信托或受监管的投资公司; |
• | 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
• | 美国侨民和某些前美国公民或在美国的长期居民; |
• | 拥有或被视为拥有我们股份投票权或价值10%或以上的人;或 |
• | 持有普通股或认股权证的人士,涉及在美国境外进行的贸易或业务,或与美国境外的常设机构或其他固定营业地点有关的普通股或认股权证。 |
如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股或认股权证,则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股或认股权证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股或认股权证的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
这一讨论的依据是《法典》、行政声明、司法裁决、最后的、临时的和拟议的财政条例,以及德国和美国之间的所得税条约(“条约”),所有这些都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力。
“美国持有者”是我们普通股或认股权证的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,他有资格享受本条约的利益,他是:
• | 美国公民(荷兰或德国居民除外)或在美国的个人居民; |
• | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托,无论其来源如何。 |
某些财政部法规(“外国税收抵免条例”)在某些情况下可能禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不能抵免的非美国税收申请外国税收抵免。美国国税局(“IRS”)最近发布的通知表明,财政部和美国国税局正在考虑修订“外国税收抵免条例”,对其某些条款提供临时减免,直到美国国税局发布撤回或修改临时减免的后续通知或其他指导(或相关通知或指导中指定的任何较晚日期)。管理外国税收抵免和外国税收扣除的计算和时间安排的规则很复杂,取决于美国持有者的特殊情况。因此,没有资格享受条约福利的美国投资者应咨询他们的税务顾问,了解对普通股或认股权证的股息或处置征收的任何非美国税的可信度或可抵扣程度。这种讨论不适用于这种特殊情况下的投资者。
美国持股人应就持有和处置普通股或认股权证在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
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普通股分派的课税
根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论,普通股支付的分派(如果有),普通股的某些按比例分配除外,一般将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。支付给某些非公司美国持有者的股息可能有资格作为“合格股息收入”纳税,因此,在适用的限制条件下,可能需要按长期资本利得税征税。在下列情况下,股息可构成合格股息收入:(A)支付股息的普通股已在纳斯达克上市,或者出于美国联邦所得税的目的,我们被认为在成熟的证券市场上“随时可以交易”,或者我们有资格享受本条约规定的福利,以及(B)在支付股息的当年或上一个纳税年度,我们不是PFIC。然而,我们不能保证我们的普通股在未来将继续在一个成熟的证券市场上市或以其他方式被视为可随时交易,也不能保证我们在未来任何课税年度不会成为被动外国投资公司(PIC)。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。
如下文“-重要的荷兰税务考虑”和“-重要的德国税务考虑”所述,预计我们向美国持有者支付的任何股息都将缴纳德国预扣税(并且不会缴纳荷兰预扣税)。股息金额将包括与德国所得税有关的任何预扣金额。股息数额将被视为美国持有者的外国股息收入,将没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。红利将在美国持有者收到红利之日计入美国持有者的收入。以欧元支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额,无论当时支付是否实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
根据适用的限制(其中一些限制因美国持有人的具体情况而异)以及下面有关外国税收抵免规定的讨论,从普通股股息中预扣的德国税款(税率不超过本条约规定的税率,如果是符合本条约规定的降低税率的美国持有人)将抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。正如下文“重要的德国税收考虑”中所讨论的,德国要求根据该条约有资格享受减税的美国持有者必须遵循特别程序,才能获得减税的好处。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如,《外国税收抵免条例》规定,在没有选择适用所得税条约的利益的情况下,为了使外国所得税(包括被视为所得税的外国预扣税)可抵免,相关外国司法管辖区的所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则一致,我们尚未确定德国的所得税制度是否符合这些要求。然而,根据上述通知中的临时救济,在国税局撤回或修改这一临时救济之前(或相关通知或指南中规定的任何较后日期),作出这一决定的某些要求将不适用。美国国税局是否会在2024年或未来几年撤回这项减免,这本身就是不确定的。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解德国税收在他们特定情况下的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除外国税,例如德国预扣税,而不是申请外国税收抵免,但受美国法律普遍适用的限制。选择扣除其他可抵扣的非美国税款,而不是申请外国税收抵免,适用于在该纳税年度支付或应计的所有可抵扣的非美国税款。
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出售或以其他方式处置普通股
根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论,美国持有者出售或以其他方式处置普通股而实现的收益或损失将是资本收益或损失,如果美国持有者在出售或其他处置之日持有该等普通股的期限超过一年,则为长期资本收益或损失。收益或损失的数额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额,每种情况下都以美元确定。非公司美国持有者确认的长期资本利得需缴纳美国联邦所得税,税率低于适用于普通收入和短期资本利得的税率,而短期资本利得需缴纳适用于普通收入的美国联邦所得税。对于外国税收抵免而言,这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。
认股权证的出售或其他处置、行使或失效
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,出售或其他应税处置认股权证(行使以外的方式)实现的收益或损失将是资本收益或损失,如果美国持有者在出售或处置权证时持有权证超过一年,则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有者在出售权证时的纳税基础与出售权证时实现的金额之间的差额。
一般来说,美国持有者将不会被要求通过现金支付行使权证的价格来确认权证的收益、收益或损失。美国持有者在行使认股权证时收到的普通股的纳税基础将等于(1)美国持有者在认股权证中的纳税基础和(2)认股权证的行使价格之和。根据现行法律,尚不清楚美国持有者在行使时收到的普通股的持有期是从权证行使的当天开始,还是从权证行使的次日开始,但无论如何,这都不包括美国持有者持有认股权证的时间。
虽然美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证的处理没有直接的法律依据,但我们认为,采取这种行使不应纳税的立场是合理的(除了对于代替零碎普通股而收到的现金),因为这种行使不是收益变现事件,或者因为它符合免税资本重组的资格。在前一种情况下,根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论,普通股的持有期将于认股权证行使之日或行使认股权证翌日开始。在后一种情况下,普通股的持有期将包括已行使认股权证的持有期。在任何一种情况下,美国持有者在普通股(包括任何零碎普通股)中的课税基础一般将等同于美国持有者在认股权证中的课税基础。然而,这种关于处理无现金行使的立场对美国国税局或美国国税局没有约束力,美国国税局可能会将无现金行使权证视为应税交换。敦促美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问。以现金代替零碎普通股应产生的资本收益或亏损应等于收到的现金与可分配给零碎普通股的美国持有者的税基之间的差额。
如果权证到期而没有行使,美国持有者将在权证中确认相当于该美国持有者的纳税基础的资本损失。如果在权证到期时,美国持有者在权证中的持有期超过一年,则这一损失将是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下(包括向普通股持有人支付某些股息和分派)调整认股权证的行使价。这是一种调整
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具有防止稀释的作用,一般不征税。然而,权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配,例如,如果对此类股份数量或行使价格的调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过降低权证的行使价格),这是由于向我们普通股的持有人分配现金或其他财产(如其他证券),或由于向我们普通股的持有者发放股票股息,在每种情况下,应向此类股票的美国持有者征税作为分配。这种建设性的分配将以同样的方式纳税,就像权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配等于调整所产生的这种增加的利息的公平市场价值一样。一般来说,只要这种建设性的分配被视为股息,美国持有者在其权证中的调整后的纳税基础将会增加。
被动型外国投资公司规则
我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。由于我们的PFIC地位是每年根据下文描述的事实测试确定的,但是,我们不能就本纳税年度或未来纳税年度我们的PFIC地位提供任何保证,也不能保证美国国税局同意我们关于我们PFIC地位的结论。
根据该守则,我们将在以下任何课税年度成为PFIC:(I)75%或以上的总收入由“被动收入”组成,或(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成。就上述计算而言,吾等将被视为持有吾等直接或间接拥有该等公司至少25%股份(按价值计)的任何其他公司的资产比例,并直接收取其按比例收取的收入份额。被动收入一般包括利息、股息、某些非主动租金和特许权使用费(某些租金和特许权使用费除外)、以及资本收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。此外,无形资产,如知识产权和商誉(其价值可参照公司市值和负债的总和超过其资产价值来确定),只要可归因于产生活跃收入的活动,通常被定性为活跃资产。
我们在本年度或未来任何一年是否会成为PFIC是不确定的,因为除其他事项外,(I)我们目前拥有并可能继续拥有大量被动资产,包括现金,(Ii)我们为PFIC目的产生非被动收入的资产(包括我们的无形资产)的估值是不确定的,可能在很大程度上由我们的市值决定,市值可能会随着时间的推移而大幅变化,以及(Iii)我们确认主动收入用于美国联邦所得税的时间,这可能与为财务会计目的确认此类收入的时间不同。可能导致我们在某些纳税年度确认较少数额的用于美国联邦所得税目的的活跃收入。特别是,我们的市值一直不稳定。因此,在一定程度上,我们的非被动资产的价值是通过参考我们的市值来确定的,因此,我们可能在本纳税年度和未来纳税年度成为PFIC的风险很大。但是,只有在纳税年度结束后才能作出这样的决定。
如果在任何一年,我们是美国持有人持有普通股(或根据1992年提出的具有追溯力的财政部条例,认股权证)的PFIC,在美国持有人持有普通股(或,根据拟议的法规,认股权证)的随后所有年份,对于该美国持有人,我们将继续被视为PFIC,即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求,除非美国持有人选择确认收益,就像出售其普通股一样(或,根据拟议的法规,从我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天起(“清洗选举”)。此外,我们可能直接或间接持有或持有其他PFIC(统称为“较低级别的PFIC”)的股权。根据归属规则,如果我们是PFIC,美国持有人将被视为拥有他们在较低级别PFIC股票中的比例份额,并将根据以下关于(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii)较低级别PFIC的股份处置的规则缴纳美国联邦所得税-
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在每一种情况下,就像美国持有者直接持有这些股票一样,即使它不会直接收到这些分配或处置的收益。如果我们拥有一个或多个较低级别的PFIC,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解他们的后果。
如果我们是任何课税年度的美国持有人持有普通股(或根据拟议的财政部法规,认股权证)(假设美国持有人没有进行某些选择,如下所述)的PFIC,美国持有人出售或以其他方式处置(或,根据拟议法规,认股权证)确认的收益(包括因清洗选举而确认的任何收益)将在美国持有人持有普通股或认股权证的持有期内按比例分配。根据拟议的财政部法规,如果我们是在美国持有人持有我们的权证的任何纳税年度内的PFIC,则在行使该等权证时收到的普通股的持有期将包括权证的持有期。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税,并将对由此产生的税务负债征收利息费用。此外,如果美国持有人收到的任何分配超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的年度分配平均值的125%,则该分配将按与收益相同的方式征税。
如果我们是一名PFIC,而一名美国持有人做出了(A)选择将我们的普通股视为“合格选举基金”或“QEF”(通常不适用于认股权证)的选择,或(B)对我们的普通股进行“按市值计价”的选择(通常也不适用于认股权证),则该选择将缓解PFIC身份带来的一些不利税收后果,并将导致对普通股的替代待遇。如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC,我们打算为美国持有人提供进行或维持优质教育基金选举所需的信息,包括为优质教育基金选举确定适当的收入包含金额所需的信息。然而,我们不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位,也不能保证我们会为美国持有者提供进行“QEF选举”所需的信息。此外,是否对普通股进行“按市值计价的选举”是一个事实决定,这将取决于我们普通股的交易方式和数量。不能对我们任何子公司的股票进行按市值计价的选择。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解是否有替代治疗的选择,如果是,在他们的特定情况下,替代治疗的后果是什么。
如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC(或就特定的美国持有人而言,被视为PFIC),则上文讨论的有关支付给某些非公司美国持有人的股息率优惠将不适用。
如果我们是美国持有人持有普通股(或根据拟议的法规,认股权证)的纳税年度的PFIC,美国持有人通常将被要求提交IRS Form 8621的年度报告,以及其年度美国联邦所得税申报单,但某些例外情况除外。如果未能提交IRS表格8621,可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
潜在的美国持有者应就投资普通股或认股权证的潜在PFIC规则咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收益一般须进行信息报告,并可能被备用扣留,除非(I)美国持有人是公司或其他豁免接受者,或(Ii)在备用的情况下
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扣缴,美国持有者提供正确的纳税人识别码,并证明不受备用扣缴的限制。
只要及时向美国国税局提供所需信息,向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免,并可能有权获得退款。
某些作为个人(以及根据法规,某些实体)的美国持有者可能被要求报告与普通股或认股权证相关的信息,但某些例外情况除外(包括某些美国金融机构持有的资产的例外情况),方法是将IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。这些未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到惩罚。此外,如果美国持有者没有提交所需的信息,则与该信息相关的美国持有者的纳税申报单的诉讼时效可能要到该信息提交后三年才会结束。美国持股人应就其普通股或认股权证的所有权和处置的申报义务咨询其税务顾问。
重要的荷兰税务考虑因素
讨论范围
该部分仅概述了收购、持有和出售我们的普通股或收购、持有、行使和处置认股权证所产生的某些重大荷兰税务后果。本节并不旨在描述可能与普通股或认股权证持有人或未来持有人相关的所有可能的税务考虑因素或后果,亦无意处理适用于所有类别投资者的税务后果,其中一些投资者(例如信托或类似安排)可能须受特别规则规限。鉴于其一般性,这一节应给予相应的谨慎对待。在本摘要涉及现行荷兰税法下的法律结论的范围内,并受其包含的限制条件的限制,本摘要代表我们的荷兰特别律师NautaDutilh N.V.的意见。
就本讨论而言,根据德国国家税法,假设我们是德国的税务居民,因为我们打算通过我们的注册并在持续的基础上,在德国拥有我们有效管理的地方。看见“第3项:关键信息--D.风险因素--”我们可能在德国以外的司法管辖区征税,这可能导致我们缴纳的税款增加和/或与我们预期的不同。”
除另有说明外,本节以荷兰税法为基础,仅涉及荷兰税法、荷兰税法和荷兰税法。本节所指的“荷兰”或“荷兰”仅指荷兰王国位于欧洲的部分。适用的税法或其解释可能会发生变化,或相关事实和情况可能会发生变化,这些变化可能会影响本节的内容,但不会进行更新以反映这种变化。
本节仅供一般参考,并非荷兰税务建议或有关收购、持有及出售普通股或收购、持有、行使及处置认股权证的所有荷兰税务后果的完整描述。普通股或认股权证的持有人或潜在持有人应根据其特定情况,就收购、持有和出售普通股或收购、持有、行使和处置认股权证的荷兰税务后果咨询其自己的税务顾问。
请注意,本节不描述荷兰对以下各项的税收后果:
(i) | 普通股或认股权证持有人如拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为重大权益(虚构的是一种叫贝朗的东西)在美国根据2001年荷兰所得税法 |
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(湿墨水喷雾2001)。一般而言,如果一名持有人单独持有本公司的重大权益,或就个人而言,连同该持有人在荷兰所得税方面的合作伙伴,或任何有血缘或婚姻关系的直系亲属(包括寄养子女)直接或间接持有(I)持有本公司总已发行及已发行股本的5%或以上或某类股份已发行及已发行股本的5%或以上的权益;或(Ii)直接或间接取得该等权益的权利(包括认股权证);或(Iii)与本公司年度利润的5%或以上或与本公司清算收益的5%或更多相关的某些利润分享权。如果我们的一项重大权益(或其部分)已在非承认基础上被处置或被视为已被处置,则可能产生被视为重大权益; |
(Ii) | 普通股或认股权证持有人如持有的普通股或认股权证符合或符合参与(正在开发)1969年《荷兰企业所得税法》(1969年后的今天)。一般而言,持股人持有本公司名义缴足股本5%或以上的股份,或行使5%或以上的权利,即符合参股资格。在以下情况下,持有人也可以参与:(A)如果该持有人没有5%或更多的股份,但有相关实体(法律定义的术语)参与,或(B)我们是关联实体(法律定义的术语); |
(Iii) | 享有或有权享有股息预扣税豁免的普通股持有人(住进牢房)就任何收入(Obrengst)得自普通股(定义见《1965年荷兰股息预扣税法》第4条(派发红利的湿广告)。一般而言,如果普通股持有人是一个实体,并且在我们的名义实收股本中持有5%或更多的权益,则在符合某些其他要求的情况下,它可能有权或被要求适用股息预扣税豁免; |
(Iv) | 养老基金、投资机构(财政支持正在安装)和免税投资机构(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(根据1969年《荷兰企业所得税法》的定义)以及全部或部分不缴纳或部分免征荷兰企业所得税的其他实体、具有与投资机构或免税投资机构相当的职能的实体,以及在其居住国免征企业所得税的实体,此类居住国是欧洲联盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准与其交换信息的任何其他国家;以及 |
(v) | 普通股或认股权证持有人(如该持有人为个人,而普通股或认股权证或从普通股或认股权证衍生的任何利益对该持有人或与该持有人有关的若干人士进行(受雇)活动的酬金或被视为酬金(定义见2001年荷兰所得税法))。 |
股息预提税金
我们派发的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。一般来说,我们负责从源头上扣缴此类股息预扣税;荷兰股利预扣税由普通股持有人承担。
“分红”一词包括但不限于:
• | 未确认为荷兰股息预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定的实收资本分配和偿还; |
• | 清算收益、普通股赎回收益或普通股回购收益(临时有价证券投资除外;Tijdelijke Belegeging)我们或我们的一家子公司或其他关联实体,在每一种情况下,这些收益都超过了为荷兰股息预扣税目的确认的普通股的平均实收资本; |
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• | 相当于已发行普通股的面值或普通股面值增加的数额,范围为尚未或将作出任何为荷兰股息预扣税目的确认的相关贡献;以及 |
• | 部分偿还为荷兰股息预扣税目的确认的实收资本,如果和在一定程度上,我们有“净利润”(祖韦尔风),除非(I)股东大会已预先议决作出该等偿还,及(Ii)有关普通股的面值已因修订公司章程而减少同等数额。“净利润”一词包括尚未实现的预期利润。 |
就荷兰企业所得税而言,在荷兰居住或被视为荷兰居民的法人实体(“荷兰居民实体”)一般有权就其荷兰企业所得税债务获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。然而,任何给定年度的抵免仅限于相关年度应缴纳的荷兰企业所得税金额,并无限期结转任何超出的金额。就荷兰个人所得税而言,在荷兰居住或被视为荷兰居民的个人(“荷兰居民个人”)一般有权获得任何荷兰股息预扣税抵免其荷兰个人所得税债务的抵免,并有权退还任何剩余的荷兰股息预扣税。上述规定一般亦适用于既非荷兰居民亦非被视为荷兰居民的普通股持有人(“非居民持有人”),前提是普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构。
普通股持有人如果居住在荷兰以外的国家,根据荷兰国内税法、欧盟法律或荷兰与其他国家之间有效的避免双重征税条约,可根据其具体情况,有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全额或部分退还。
股利剥离
根据荷兰国内的反股息剥离规则,如果我们支付的股息的接受者不被视为受益所有者,将不会获得任何抵免荷兰税、免除、减少或退还荷兰股息预扣税的优惠(这是一件非常重要的事情;如1965年《荷兰股息预扣税法》所述)。这项立法一般针对这样的情况,即股东保留其在股票中的经济利益,但通过与另一方的交易减少股息的预扣税成本。这些规则并不要求股利的接受者知道发生了股利剥离交易。荷兰财政国务秘书的立场是,这项立法提出的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。从2024年1月1日起,更严格的规则适用于荷兰股息预扣税的抵销、免税、减税或退税,以解决以下情况:抵销、免税、减税或退税请求可能符合荷兰税法或双重征税公约的文字,但违反立法者认为的股息剥离规则的基本意图或精神。关于我们分配的股息的实益所有权的举证责任落在荷兰税务当局身上。然而,如果股东将在一个日历年度收到股息,包括普通股股息,而根据15%的税率,应支付总计1,000欧元的荷兰股息预扣税,则关于此类股息的实益所有权的举证责任由股东承担。此外,对于在受监管市场交易的股票,包括普通股,已被编入法典,在确定谁有权获得股息时使用记录日期。
认股权证
在我们看来,认股权证的行使不会产生荷兰股息预扣税,除非(I)行使价格低于普通股的面值,以及(Ii)该差额不计入我们为荷兰股息预扣税目的确认的股票溢价储备。如果有任何荷兰人
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应缴股息预扣税未有效预扣权证相关持有人的账户,则荷兰股息预扣税应按总收入计算,这意味着荷兰股息预提税基应等于上一句中提到的金额乘以100/85。
此外,不能排除因回购或赎回认股权证或全部或部分现金结算认股权证而支付的对价部分须缴纳荷兰预扣股息税。迄今为止,尚未公开提供荷兰法院在这方面的权威判例法。
如本节所述,可适用荷兰股息预扣税的例外和减免。
股息的有条件预扣税
除了如上所述的常规荷兰股息预扣税外,我们还将对我们分配给与我们有关的实体(Gelieerd)的股息征收荷兰有条件预扣税(在荷兰《2021年预扣税法》的含义内;湿支气管镜2021),如果该等相关实体:
(i) | 被视为居于香港(Gevestigd)在每年更新的荷兰税收低税州和非合作司法管辖区条例中所列的司法管辖区(他说:“这是一件非常重要的事情。)(“上市司法管辖区”);或 |
(Ii) | 在普通股归属的上市司法管辖区内有常设机构;或 |
(Iii) | 持有普通股,主要目的或主要目的之一是为他人或实体避税,并有人为安排或交易或一系列人为安排或交易;或 |
(Iv) | 在其居住管辖区内不被视为普通股的实益所有人,因为该管辖区将另一实体视为普通股的实益拥有人(混合错配);或 |
(v) | 不在任何司法管辖区居住(也是混合错配);或 |
(Vi) | 是反向混合(在1969年《荷兰企业所得税法》第2(12)条的含义内),如果在(X)的范围内,存在与(格列耶德)对于反向混合,(Y)如果该参与者的居住管辖权将反向混合视为税收目的透明,以及(Z)如果没有反向混合的介入,该参与者将就我们分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税, |
所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》的含义。
对股息征收的荷兰有条件预扣税将按分配时有效的荷兰最高企业所得税税率征收(2024年:25.8%)。对同一股息分配扣缴的任何常规荷兰股息预扣税,将减少但不低于零的荷兰有条件预扣股息税。因此,根据目前适用的税率,预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和荷兰股息有条件预扣税的整体有效税率将不会超过分配时有效的最高企业所得税税率(2024年:25.8%)。
双重纳税居住权
我们是根据荷兰法律注册成立的,因此我们是荷兰国内税法目的的荷兰税务居民,包括1969年荷兰股息预提税法。正如引言中所述,就德国国内税法而言,我们也被视为德国税务居民,因为我们的有效管理地点位于德国。基于所谓的平局决胜条款(平局决胜条款
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《2012年德意志联邦共和国与荷兰王国关于对所得避免双重征税的公约》(“德国与荷兰双重征税条约”)第4(3)节所列“)自本条例生效之日起,就德国与荷兰双重征税条约而言,我们在荷兰或德国的纳税居住地应在我们的有效管理地确定。只要我们的有效管理地点一直在德国,并且平局打破条款没有改变(例如,由于德国在适用多边公约以实施与税收条约相关的措施以防止税基侵蚀和利润转移方面所作的保留和选择的改变),我们就应该是德国与荷兰之间的双重税收条约的唯一目的德国税务居民。因此,荷兰将被限制对我们根据德国和荷兰之间的双重税收条约第10(5)节分配的股息征收荷兰股息预扣税,但分配给荷兰居民实体、荷兰居民个人和非居民持有人的股息除外,如果普通股可归因于该等非居民持有人在荷兰的永久机构。看见“第三项:关键信息--D.风险因素--如果我们派发股息,我们可能需要在德国和荷兰为此类股息预扣税款。”
所得税和资本利得税
荷兰居民实体
一般而言,如果普通股或认股权证持有人为荷兰居民实体,则普通股或认股权证的任何收益或出售或视为出售(或行使)普通股或认股权证而变现的任何资本收益,须按19%的税率缴纳荷兰企业所得税,税率为19%,适用于200,000欧元以下的应税利润;超过该数额(2024年的税率和税级)的应税利润,税率为25.8%。
荷兰居民个人
如果普通股或认股权证的持有人是荷兰居民个人,任何从普通股或认股权证获得或被视为来自普通股或认股权证的收入,或在出售或被视为处置(或行使)普通股或认股权证时实现的任何资本收益,应按累进税率(2024年最高为49.5%)缴纳荷兰个人所得税,条件是:
(i) | 普通股或认股权证归属于一家企业,而普通股或认股权证的持有人从该企业获得一份利润,无论该企业是创业者(代名词)或作为对净资产有共同权利的人(一种新的治疗方法--驱虫药),但不是股东(如2001年《荷兰所得税法》所界定);或 |
(Ii) | 普通股或认股权证持有人被视为就普通股或认股权证进行超越普通资产管理(Normaal,Actief Vermogensbeheer)或以其他方式从普通股或认股权证取得利益,而普通股或认股权证应作为杂项活动的利益课税(结果就是统治了). |
储蓄和投资的征税
如果上述条件(I)和(Ii)不适用于荷兰居民个人,普通股和认股权证将根据储蓄和投资制度(墨水瓶里的墨水)。只有当荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)。当年的投资资产净额为投资资产的公允市值减去有关历年1月1日(参考日期)负债的公允市值。基准面)。与普通股及认股权证有关的实际收入或资本收益本身不须缴交荷兰所得税。
荷兰居民个人根据这一制度征税的资产和负债,包括普通股和认股权证,分配在以下三个类别:(A)银行储蓄(班克特戈登)、(B)及其他
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投资(比齐廷根王朝),包括普通股及认股权证,及。(C)债务(舒尔登)。本年度的应课税利益(这是一件非常重要的事情。)等于(X)(视作回报总额除以银行储蓄、其他投资和负债的总和)和(B)银行储蓄、其他投资和负债的总和减去法定起征点的乘积,并按36%的统一税率(2024年的税率)征税。
适用于其他投资,包括普通股和认股权证的被视为回报,被设定为2024年历年的6.04%。如普通股或认股权证持有人不能充分证明该等交易并非出于税务原因而进行,则在有关历年1月1日之前及之后的三个月期间内进行的交易,以仲裁适用于银行储蓄、其他投资及负债的被视为回报百分比的交易,将被忽略。
根据荷兰最高法院(Hoge Raad)2021年12月24日的裁决(ECLI:NL:2021:1963),荷兰税法实施了针对储蓄和投资的现行荷兰所得税制度(“决定”)。在裁决中,荷兰最高法院裁定,根据视为回报对储蓄和投资征税的(旧)制度在特定情况下可能违反《欧洲人权公约》第一议定书第1节和《欧洲人权公约》第14节(“欧共体--人权”)。荷兰最高法院正在等待一项新的法庭程序,质疑目前的储蓄和投资税收制度是否与裁决一致。2023年9月18日(ECLI:NL:PHR:2023:655),总检察长瓦特尔得出结论,除了对银行储蓄征税外,新的税收制度不符合这一决定,因为该制度简而言之仍然是基于被认为的回报而不是实际回报,因此,该制度违反了欧共体-人权。荷兰最高法院预计将于2024年年中做出裁决。此外,2023年9月8日,离任的(遣散者)内阁公布了一项法律提案,建议在根据资产积累系统实际回报的基础上建立新的储蓄和投资税制,即“实际回报框3法案”(Wet Werkelijk Rendement Box 3)。拟议的制度预计最早将于2027年1月1日生效。
建议普通股及认股权证持有人咨询其本身的税务顾问,以确保有关普通股及认股权证的税项是按照有关时间适用的荷兰税务规则征收。
非荷兰居民
普通股或认股权证持有人既非荷兰居民实体,亦非荷兰居民个人,则不须就从普通股或认股权证取得或被视为来自普通股或认股权证的收入,或就出售或当作处置(或行使,视乎适用)普通股或认股权证而变现的资本收益,缴纳荷兰所得税,但条件是:
(i) | 对于全部或部分在荷兰有效管理或通过荷兰常设机构、被视为常设机构或常驻荷兰代表经营的企业或被视为企业(如2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰企业所得税法》所界定),以及普通股或认股权证归属于哪个企业或企业的一部分,该持有人在该企业或被视为企业中没有权益;以及 |
(Ii) | 如果持有人是个人,则该持有人不在荷兰从事任何超出普通资产管理范围的普通股或认股权证活动,也不从普通股或认股权证中获得利益,而普通股或认股权证在荷兰的其他活动中应作为利益征税。 |
150
赠与税和遗产税
荷兰居民
赠与税或遗产税适用于普通股或认股权证持有人以赠与方式转让普通股或认股权证,或普通股或认股权证持有人去世时该等普通股或认股权证持有人去世时为荷兰居民或被视为荷兰居民。
非荷兰居民
对于普通股或认股权证持有人以赠与的方式转让普通股或认股权证,或该普通股或认股权证的持有人去世后,既非荷兰居民也非荷兰居民的普通股或认股权证持有人去世,荷兰将不征收赠与税或遗产税,除非:
(i) | 如果普通股赠与的个人在赠与之日既不是荷兰居民,也不被视为荷兰居民,则该个人在赠与之日后180天内死亡,当时他是荷兰居民或被视为荷兰居民;或 |
(Ii) | 如果普通股赠与是在先例条件下进行的,则该普通股的持有人在条件满足时是荷兰居民或被视为荷兰居民;或 |
(Iii) | 在其他情况下,转让被解释为赠与或继承,由赠与或死亡时是或被视为荷兰居民的人或代表赠与或继承。 |
就荷兰赠与税和遗产税等而言,如果拥有荷兰国籍的人在赠与之日或该人死亡之日之前十年内的任何时候是荷兰居民,则该人将被视为荷兰居民。此外,就荷兰赠与税等而言,如果非荷兰国籍的人在赠与之日之前12个月内的任何时间是荷兰居民,则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。
增值税(VAT)
普通股或认股权证持有人将不会就持有或出售(或行使(如适用)普通股或认股权证)的任何代价支付荷兰增值税。
印花税
普通股或认股权证持有人无须就持有或出售(或行使)普通股或认股权证的任何代价支付任何荷兰文件税(通常称为印花税)。
重要的德国税收考虑因素
以下部分描述了在收购、拥有和转让Immatics公司的普通股时,德国税务方面的重要考虑事项。它基于截至本年度报告日期适用的德国税法,不影响以后引入的任何修订并具有或不具有追溯力。
本部分仅作为一般信息,并不旨在全面或完整地描述收购、所有权或转让普通股可能产生的所有德国税务影响,也没有列出可能与特定人士收购普通股决定相关的所有德国税务考虑因素。这并不构成特定的德国税务建议,并敦促Immatics普通股的潜在买家就此次收购的税收后果咨询自己的税务顾问。
151
普通股的所有权和转让应根据其在适用德国税法方面的特殊情况,特别是在获得股息和资本利得预扣税减免的程序方面(卡皮特拉格斯图尔)和双重征税条约条款的影响,以及根据任何州、地方或其他非德国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。就德国税务而言,股东可包括不具有普通股法定所有权但普通股归属的个人或实体,其依据是拥有普通股实益权益的个人或实体,或基于特定的法律规定。
以下所有内容可能会更改。此类变更可追溯适用,并可能影响下文所述的后果。本节不涉及任何外国账户税务遵从法(FATCA)方面。
Immatics的税务居留身份
Immatics的法定所在地在荷兰,唯一的管理地点在德国,因此是德国的税务居民(根据德国-荷兰税收条约的目的)。因此,Immatics有资格作为一家公司,在公司所得税方面承担德国的无限责任。然而,由于Immatics的税务居住权取决于有关其管理地点的未来事实,因此德国在企业所得税方面的无限责任在未来可能会发生变化。
股息的课税
股息支付预提税金
从Immatics分配给股东的股息通常要缴纳德国预扣税,条件是有某些豁免(例如,从纳税缴款账户偿还资本)。Einlagekonto铁板)),如进一步描述的。预扣税率为25%,外加5.5%的团结附加费(团结一致),总额为总股息金额的26.375%。预扣税金由境内或境外信贷或金融服务机构的境内分支机构代扣代缴并转嫁给股东(克雷迪特- 和金融机构),由境内证券交易公司(《华尔街日报》发表声明称,)或国内证券交易银行(Inländische WertPapierHandelsbank)保存和管理普通股,并将股息或股息支付或贷记给外国代理人,或由证券托管银行(WertPapiersamMelbank),如果股息由该证券托管银行(称为“股息支付代理”)分配给外国代理人,普通股将被委托集体托管。如果普通股不是以集体存款的形式存放在股息支付机构,Immatics负责代扣代缴并将税款汇至主管税务机关。无论股息分配是否以及在多大程度上应在股东层面征税,也无论股东是居住在德国或外国的人,都应征收和预扣此类预扣税。
在将股息分配给2011年11月30日修订的欧盟理事会第2011/96/EU号指令(“欧盟母子公司指令”)第2条所指的公司的情况下,预扣税实际上降至零。这也适用于分配给设在欧洲联盟另一个成员国的常设机构的股息,或分配给居住在德国的母公司的股息,前提是参与信息学的活动与该常设机构有效相关。适用欧盟母子公司指令的关键前提是股东至少连续一年不间断地直接参与Immatics至少10%的股本。
如果德国有以下条件,分配给其他外国居民股东的股息预扣税将根据适用的双重征税条约降低(根据某些先决条件,降至15%、5%或0%)。
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如果股东持有的普通股既不是作为德国常设机构或固定营业地点的资产的一部分,也不是作为已在德国任命常驻代表的业务资产的一部分,则与股东居住国缔结了这种双重征税条约。此外,外国居民股东必须符合条约目的和双重税收条约中不限制福利的条款,并且--无论是关于根据欧盟母子公司指令和适用税收条约的减税--不是德国《德国所得税法》第50D节第3款的反指令/条约采购条款(Einkommensteuergesetz)必须适用。
然而,无论根据欧盟母子公司指令或适用的双重税收条约可能进行的减税,预扣税的扣除通常都适用,但股息接受者已获得德国联邦中央税务局(德国联邦储备银行)在收受股息的人正式申请后(Freistellung im Steuerabzugsverfahren)。在扣除预扣税的情况下,根据欧盟母子公司指令和适用的双重税收条约扣除预扣税的程序是这样批准的,即扣缴总额(包括团结附加费)与根据欧盟母子公司指令(0%)或根据适用的双重税收条约中规定的税率(15%,除非满足其他条件)确定的纳税义务之间的差额,根据请求由德国联邦中央税务局(德国联邦储备银行).
对于不是德国税务居民的公司收到的股息,已扣除和汇出的预扣税的五分之二将被退还,而不需要满足欧盟母子公司指令或双重税收条约所要求的所有退税先决条件,或者如果股东居住国之间没有缔结双重税收条约,则同样受德国反指令/条约购物条款的条件限制。
为了根据双重征税条约或上述外国公司选项获得退款,股东必须通过联邦中央税务局的在线门户网站(www.elster.de/bport)以电子方式提交申请,并在申请期间上传某些文件。预缴税金凭证(卡皮特拉悲剧性饮食)由扣除相应预扣税的机构出具。
在以下情况下,上述预扣税减免(或豁免)将受到进一步限制:(I)适用的双重税收条约规定减税,导致适用税率低于15%;(Ii)如果股东不是直接持有Immatics股权资本至少10%的公司,并且在其居住国对其收入和利润征税而不获豁免,则进一步限制。在这种情况下,减少(或免征)预扣税须满足以下三个累积先决条件:(I)股东必须有资格成为公司股份的实益拥有人,最短持有期为在股息到期日前45天和之后45天内连续45天;(Ii)股东必须在最低持有期内承担与公司股份有关的至少70%的价值变化风险,而没有直接或间接对冲,以及(Iii)不得要求股东直接或间接全额或大部分补偿向第三方支付的股息。
在三个前提条件均未满足的情况下,对股息征收的预扣税的五分之三不得抵扣股东(公司)所得税责任,但经申请,可从相关课税期间的股东税基中扣除。此外,因免税而未扣除任何预扣税而未因免税而获得股息总额的股东,在没有资格享受全额税收抵免的情况下,(I)必须相应地通知主管地方税务机关,(Ii)必须按照官方规定的表格申报,(Iii)必须支付所遗漏的扣缴税款。
然而,这些关于限制预扣税抵免的特别规则不适用于在评估期内总股息收入不超过20,000欧元的股东,或者在收到股息后至少一年内一直是公司股票实益所有者的股东。
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对于居住在德国境外但未通过常设机构持有普通股的个人或公司股东(Betriebsstätte)或作为商业资产(Betriebsvermögen),其常驻代表(斯坦迪格·维特雷特)已在德国指定,则剩余的和已支付的预扣税(如果有)是最终的(即不可退还),并解决股东在德国的有限纳税义务。对于居住在德国的个人或公司股东(例如,其住所、住所、注册办事处或管理地点位于德国的股东)将其普通股作为企业资产持有,以及对通过在德国的常设机构持有其普通股或作为在德国指定常驻代表的企业资产的德国境外股东征税,预扣的预扣税金(包括团结附加费)可抵扣股东在德国的个人所得税或企业所得税债务。超过该纳税义务的任何预扣税(包括团结附加费)均予以退还。对于居住在德国的个人股东将Immatics的普通股作为私人资产征税,预扣税是最终税(阿比格尔通斯图尔),但下一节描述的例外情况除外。
股东股利所得课税德国居民持有Immatics普通股作为私人资产(私人)
对于居住在德国的个人股东(个人)将Immatics的普通股作为私人资产持有,股息需缴纳统一税率的税,由实际预扣的预扣税(阿比格尔通斯图尔).因此,股息收入将按25%的统一税率征税,另加5.5%的团结附加费,共计26.375%,教堂税(基尔琴斯图尔)以防股东因其个人情况而须缴交教会税。以预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于需要缴纳教会税的股东,除非股东已提交阻止通知(Sperrvermerk)与德国联邦税务局(包括教会税在内的具体税率的计算细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。除每年一次过的储蓄津贴外(斯佩尔--鲍什背叛)最高1,000欧元(对于个人申请者)或最高2,000欧元(对于已婚夫妇和根据登记合伙法律的伴侣(Gesetz über die Eingetragene Lebenspartnerschaft),私人个人股东将无权从其股息收入中扣除与资本投资相关的费用。
应缴股利所得所得税由股利支付代理人代扣代缴的预提税金支付。然而,如果单一税导致与私人个人股东的个人所得税税率相反的更高的税负,私人个人股东可以选择按其个人所得税税率征税。在这种情况下,最后的预扣税将从所得税中扣除。选择权仅适用于在相关评估期间统一收到的资本投资的所有资本收入,已婚夫妇以及根据登记的合伙企业法共同提交的合伙人只能共同行使选择权。
统一税率税的例外情况(通过在源头扣缴税款来满足,阿布格尔通斯维孔)可适用于持有至少25%的信息技术股份的股东,以及拥有至少1%的信息技术股份并以专业身份为公司工作的股东。在这种情况下,将普通股作为营业资产持有的独资业主也适用同样的规则(见下文“作为营业资产持有本公司普通股的居住在德国的股东的股息所得税征税--独资经营者”)。此外,如果分红减少了Immatics的应税收入,统一税率税不适用。
股东股利所得课税德国居民持有Immatics普通股作为营业资产
如果股东持有Immatics公司的普通股作为业务资产,股息收入的征税取决于各自的股东是公司、独资企业还是合伙企业。
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法人团体
公司股东的股息收入免征公司所得税,前提是公司在支付股息的日历年度开始时至少直接参与公司股本的10%(参与免税)。在一个日历年的过程中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年的开始。参与公司股东通过合伙企业持有的公司股本,包括共同创业(Mitunternehmerschaften),只能按该公司股东在有关合伙企业的资产中的权益份额的比例按比例分配给该公司股东。然而,5%的免税股息在税务上被视为不可扣除的业务费用,因此实际上应缴纳公司所得税(加上团结附加费)和贸易税;即95%的免税。与收到的股息相关的业务费用完全可以扣税。如果分红减少了Immatics的应税收入,则参与豁免不适用。
就贸易税而言,全部股息收入须缴交贸易税(即在厘定贸易应课税收入时,须加上免税股息),除非公司股东在有关课税期间开始时持有公司至少15%的注册股本(刺五加草)。如果是通过伙伴关系间接参与,请参阅下面的“伙伴关系”一节。
如果持股量低于股本的10%,股息应按15%的适用企业所得税税率,外加5.5%的企业所得税附加费和贸易税(税率取决于公司股东的管理地点和常设机构所在的市政府确定的适用市政税率)征税。
如果公司的普通股被作为德国商法典第340E节所指的交易组合资产持有,则适用特别规定,取消95%的免税。德国商报(i)信贷机构(KreditInstitute),(ii)金融服务机构(金融机构(iii)《德国银行法》所指的金融企业(Kreditwesengesetz),如果这种金融企业的50%以上的股份直接或间接由信贷机构或金融服务机构持有,以及人寿保险公司、健康保险公司或养老基金持有,如果这些股份可归因于资本投资,导致全额应纳税所得额。
独资经营人
对于居住在德国的独资企业经营者(个人)持有普通股作为企业资产,股息须遵守部分收入规则(泰林昆夫特费尔法伦)。因此,只有(I)约60%的股息收入将按其个人所得税税率加5.5%的团结税和教会税(如适用)征税,以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可在税务上扣除。此外,如果普通股作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz),除非该股东在有关评核期开始时持有公司注册股本至少15%。根据适用的市级贸易税率和股东的个人所得税情况,征收的贸易税将有资格抵免股东的个人所得税责任,目前的限额为贸易税计量金额的4.0倍(Gewerbesteuer--消息背叛).
伙伴关系
合伙企业持有普通股的,合伙企业本身不缴纳企业所得税或个人所得税。在这方面,公司所得税或个人所得税(和教会税,如果
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(br}适用)以及团结附加费仅在合伙人一级就其合伙企业应纳税所得额的相关部分征收,并视其个人情况而定:
• | 如果合伙人是一家公司,股息收入将被征收公司所得税和团结附加费(见上文“公司”); |
• | 如果合伙人是独资企业,股息收入将受部分收入规则的约束(见上文“独资企业”);以及 |
• | 如果合伙人是私人,股息收入将适用统一税率(见上文“私人”);除非合伙是(经营或被视为)商业合伙,在这种情况下适用部分收入规则)。 |
如果合伙企业是(经营或被视为)商业合伙企业,其管理地点在德国,股息收入应按合伙企业的水平缴纳德国贸易税,除非合伙企业在相关课税期间开始时至少持有公司注册股本的15%,在这种情况下,股息收入免征贸易税。
股东股息收入的课税德国以外居民的课税
对于居住在德国以外的外国个人或公司股东,如果不是通过在德国的常设机构持有普通股,或者作为在德国已任命常驻代表的企业资产,所扣除的预扣税(可能通过双重税收条约或国内税法的税收减免方式减少,如与欧盟母公司子公司指令有关)是最终的(即不可退还的),并解决股东在德国的有限税收责任,除非股东有权申请预扣退税或免税。
相比之下,居住在德国境外的个人或公司股东通过在德国的常设机构持有公司普通股或作为业务资产在德国被任命为常驻代表时,须遵守适用于(如上所述)作为业务资产持有公司普通股的德国居民股东的相同规则。预扣税金(包括团结附加费)在德国从股东的个人所得税或企业所得税债务中扣除。
资本增值税
资本利得税预扣税
出售普通股所变现的资本收益只有在下列情况下才须缴交预扣税:(I)德国或外国信贷或金融机构在德国的常设机构,(Ii)德国证券交易公司,或(Iii)德国证券交易银行储存或管理或进行出售普通股,并支付或贷记资本收益。在这种情况下,机构(而不是公司)被要求在为股东的账户付款时扣除预扣税,并必须向主管税务机关支付预扣税。
如果公司的普通股(I)由独资企业、合伙企业或公司作为业务资产持有,且该等股份归属于一家德国企业,或(Ii)如果一家公司在德国承担无限的企业所得税责任,则资本利得无需缴纳预扣税。在上述(I)项所述豁免的情况下,预扣税豁免须以受益人已通知付款代理人(格鲁比格尔)资本利得免征预扣税。有关的通知必须使用官方规定的表格提交。
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股东实现资本利得的征税在德国的居民持有Immatics的普通股作为私人资产(私人)
对于居住在德国的个人股东(个人)将普通股作为私人资产持有,出售普通股所实现的资本利得须缴纳最终预扣税(阿比格尔通斯图尔)。因此,资本收益将按25%的统一税率征税,外加5.5%的团结附加费,总计26.375%,以及教会税,以防股东因其个人情况而受到教会税的影响。以预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于需要缴纳教会税的股东,除非股东已提交阻止通知(Sperrvermerk)与德国联邦中央税务局(包括教会税在内的具体税率的计算细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。应课税资本利得是通过从出售所得的收益中扣除普通股的收购成本以及与出售直接和重大相关的费用来计算的。除此之外,除了每年一次过的储蓄津贴(斯佩尔--鲍什背叛)最高1,000欧元(对于个人申请者)或最高2,000欧元(对于已婚夫妇和根据登记合伙法律的伴侣(Gesetz über die Eingetragene Lebenspartnerschaft),私人个人股东将无权从其资本收益中扣除与资本投资相关的费用。
如果单一税导致的税负高于私人个人股东的个人所得税税率,私人个人股东可以选择按其个人所得税税率征税。在这种情况下,扣缴的预扣税(包括团结附加费)将从所得税中抵扣。选择权仅适用于在相关评估期间统一收到的资本投资的所有资本收入,已婚夫妇以及根据共同登记的合伙企业法共同提交的合伙人只能共同行使选择权。
出售普通股产生的资本损失只能与同一历年出售普通股或其他股份公司股份产生的其他资本收益相抵销。不可能用其他收入(如营业收入或租金收入)和其他资本收入来抵消整体亏损。这些亏损将被结转,并将与未来几年出售股份公司普通股所产生的正资本收益相抵销。
最终预扣税(阿比格尔通斯图尔)将不适用于出售普通股的卖方,或在无偿转让的情况下,其法律前身在出售前五年内的任何时间直接或间接持有至少1%的公司注册股本。在这种情况下,资本利得受部分收入规则(泰林昆夫特费尔法伦)。因此,只有(I)约60%的资本收益将按其个人所得税税率征税,外加5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)和(Ii)与资本收益相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。预扣的预扣税金(包括团结附加费)将抵扣股东在德国的个人所得税责任。
股东实现资本利得的征税在德国的居民持有Immatics普通股作为商业资产征税
如果股东持有普通股作为业务资产,出售这些股份所实现的资本利得的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业:
法人团体
公司股东出售普通股实现的资本收益一般免征企业所得税和贸易税。然而,5%的免税资本收益在税务上被视为不可扣除的业务费用,因此实际上应缴纳公司所得税(加上团结附加费)和贸易税;即95%的免税。与资本利得有关的业务支出完全可扣税。
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出售普通股所产生的资本损失或股份价值的其他减值不能扣税。利润减少也被定义为与贷款或担保有关的任何损失,如果贷款或担保是由股东或其关联方或有权向上述人员追偿的第三人授予的,且该股东直接或间接持有公司注册股本的25%以上。
如果普通股作为交易组合资产由信用机构、金融服务机构或德国银行法(Kreditwesengesetz)以及人寿保险公司、健康保险公司或养老基金(见“公司”)。
独资经营人
如果普通股由独资企业持有,出售普通股所产生的资本收益受部分收益规则(泰林昆夫特费尔法伦)。因此,只有(I)约60%的资本收益将按其个人所得税税率加5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税,以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。此外,如果普通股作为德国《贸易税法》(Gewerbesteuergesetz)。根据适用的市政贸易税率和个人税收情况,征收的贸易税部分或全部计入股东的个人所得税责任。
伙伴关系
如果普通股由合伙企业持有,合伙企业本身不需要缴纳企业所得税或个人所得税以及团结附加费(和教会税),因为合伙企业符合德国所得税的透明要求。在这方面,公司所得税或个人所得税以及团结附加税(和教堂税,如果适用)仅在合伙人一级就其合伙企业的应纳税所得额征收,并视其个人情况而定:
• | 如果合伙人是一家公司,资本收益将被征收公司所得税和团结附加费(见上文“公司”)。只要合伙企业的相关利润不在合伙企业层面上缴纳贸易税,就将在合伙人层面上额外征收贸易税。然而,对于企业所得税和贸易税,上述95%的免税规则适用。关于公司合伙人,如果它们是由德国银行法意义上的信贷机构、金融服务机构或金融企业或如上所述的人寿保险公司、健康保险公司或养老基金作为交易组合资产持有,则适用特殊规定。 |
• | 如果合伙人是独资经营者(个人),资本收益应遵守部分收入规则(见上文“独资经营者”)。 |
此外,如果合伙企业应缴纳德国贸易税,则在合伙人为个人的情况下,60%的资本收益应缴纳合伙企业层面的贸易税,如果合伙人是公司,则应缴纳5%的资本收益的贸易税。然而,如果合伙人是私人,则在税级缴纳的贸易税将从合伙人的个人所得税责任中扣除,最高可达贸易税计量金额的4.0倍(Gewerbesteuer--消息背叛)取决于适用的市政贸易税税率和个人所得税情况。
股东实现的资本利得税对德国境外居民征税
在德国境外的股东税居民出售普通股时实现的资本利得应缴纳德国税,条件是:(I)公司的普通股作为业务持有
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常设机构的资产或已在德国任命常驻代表的商业资产,或(Ii)股东或在无偿转让的情况下,其法律前身在出售前五年期间的任何时候直接或间接持有公司至少1%的股本。在这些情况下,资本利得通常受上述针对居住在德国的股东的相同规则的约束。然而,除上文(I)段所述的情况外,德国缔结的大多数双重征税条约都规定完全免除德国的税收,但就条约目的而言,该公司被视为房地产控股实体。此外,在非德国公司的情况下,参与免税完全适用,从而获得100%的免税(即没有被视为不可扣税的业务费用)。
遗产税和赠与税
以继承或捐赠的方式将Immatics的普通股转让给他人的,需缴纳德国遗产税和赠与税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)如果:
(I)死者、捐赠人、继承人、受赠人或任何其他受益人在转移时在德国有住所、住所、注册办事处或管理地,或者是在国外连续居住不超过五年但在德国没有住所的德国公民;或
(Ii)(不论个人情况如何)普通股由死者或捐赠人作为商业资产持有,并在德国设有常设机构或委任常驻代表;或
(Iii)(不论个人情况如何)至少10%的普通股由死者或赠予人直接或间接持有,或根据《外国税法》第1款第2款与关联方共同持有。
特别条例适用于符合条件的德国公民,他们既没有在德国居住,也没有在德国有住所,但在低税收司法管辖区,以及前德国公民,这也会导致遗产税和赠与税。德国加入的少数关于遗产税和赠与税的双重征税条约规定,只有在下列情况下才征收德国遗产税和赠与税,并在有某些限制的情况下征收第(2)项。
增值税(VAT)
德国无增值税(乌姆萨兹斯图尔)将由股东就任何普通股的购买、所有权及出售而支付,但一项豁免增值税豁免的有效选择除外,该豁免要求企业家之间为增值税目的而出售。
转让税
不征收德国资本转让税(卡皮塔尔弗尔斯图尔)或印花税(斯坦普尔盖尔)或在收购、拥有或转让公司普通股时征收类似的税。财富税净额(Vermögensteuer)目前在德国没有征收。
2013年1月22日,欧盟理事会批准了欧盟11个成员国(包括德国)财政部长在加强合作框架内开征金融交易税(FTT)的决议。2013年2月14日,欧盟委员会接受了关于在FTT领域实施加强合作的理事会指令的提议。该计划的重点是对金融工具的买卖征收0.1%的金融税(衍生品为0.01%)。
2016年10月,欧盟11个参与国中的10个成员国发表联合声明,重申了引入自由贸易协定的意图。然而,目前没有太多细节可用。因此,尚不清楚欧盟委员会上一段概述的提案的内容将在多大程度上
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紧随其后的是股票征税。FTT提案仍有待参与的欧盟成员国之间的谈判,并受到政治讨论的影响。因此,它可能会在实施之前进行修改,具体时间尚不清楚。随着欧盟理事会达成新冠肺炎金融支持协议,FTT作为欧盟应对新冠肺炎疫情的资金措施之一变得更加现实。其他欧盟成员国可能会决定参加。如果欧盟范围内的FTT(见上文)失败,世界经济研究所(IFW)的代表打算倡导在新冠肺炎疫情爆发后在德国引入全面版本的FTT。建议普通股的潜在持有者就FTT寻求自己的专业意见。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会有一个互联网站:Www.sec.gov其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会的文件之后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本,包括对这些报告的任何修订,以及某些其他美国证券交易委员会文件。我们的网站地址是Www.immatics.com。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考,其中包含或与之相关的信息不会纳入本年度报告。
一、附属信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
如果我们被要求向证券持有人提供年度报告,以回应表格的要求6-K,我们将按照《埃德加·菲勒手册》以电子格式向证券持有人提交年度报告。
项目 11. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们面临着与金融工具相关的各种风险。我们的主要金融资产包括现金和现金等价物、短期存款、应收账款和债券。这些金融工具的主要目的是将出资收益和合作协定的预付款进行投资。我们有各种其他金融工具,如其他应收账款和贸易应付账款,这些工具直接来自其运营。
160
我们的金融工具产生的主要风险是市场风险和流动性风险。管理委员会审查并商定管理这些风险的政策,概述如下。我们还监测所有金融工具产生的市场价格风险。
利率风险
我们对利率变动的风险敞口与存款、债券投资和隔夜存款利率变动有关。一般利率水平的变化可能会导致这些投资的公允价值增加或减少。
关于综合财务状况表所列的负债,我们目前不受利率风险的影响。
信用风险
可能使我们受到信贷和流动性风险集中影响的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、短期存款和债券。我们的现金和现金等价物、债券和短期存款以欧元和美元计价,并在德国的三家金融机构和美国的两家金融机构维护。我们的应收账款是以欧元计价的。
我们不断监测我们与金融机构和公司的头寸以及信用质量,这些机构和公司与我们的金融工具相对应,我们预计不会出现不良表现。最大违约风险与财务状况表中所列金融资产的账面金额相对应。我们监控流动性短缺的风险。这里考虑的主要因素是金融资产的到期日,以及来自股权衡量的预期现金流。
货币风险
货币风险指的是一种金融工具的价值因外汇汇率变化而波动的风险。特别是,如果用于为负债定价的货币的价值相对于资产的货币升值,就会构成威胁。我们的业务一般是用欧元和美元进行的。我们的目标是尽可能将欧元现金流入与欧元现金流出相匹配,将美元现金流入与美元现金流出相匹配。我们货币风险管理的目标是识别、管理和控制货币风险敞口在可接受的参数范围内。
截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物为218.5欧元。我们约88%的现金和现金等价物在德国持有,其中约40%以欧元计价,60%以美元计价。我们其余的现金和现金等价物在美国持有,以美元计价。此外,我们有分类为其他金融资产的短期存款,截至2023年12月31日,以欧元计价的金额为9470万欧元,以美元计价的金额为112.7欧元。
权证的市场风险和货币风险
我们的活动面临权证价格变化的财务风险。由于该等认股权证于本集团综合财务状况表上按公允价值确认,认股权证价格波动导致我们面对市场风险。这些权证在纳斯达克证券交易所公开交易。在所有其他变量保持不变的情况下,认股权证价格合理增加(减少)10%,将导致190万欧元的税前(亏损)收益,并对截至2023年12月31日的股本产生相应影响。
161
项目 12。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用.
162
第II部
项目 13. | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
A.违约
没有。
B.拖欠和拖欠
没有。
项目 14. | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
2022年10月12日,我们以每股10.09美元的发行价发行和出售了10,90.5万股普通股。本次发行是根据我们在F-3表格(第333-258351号)上的注册声明进行的。此次发行的管理承销商是Jefferies LLC和SVB Securities LLC。此次发行给我们的净收益,扣除承销折扣和总发行费用后,为10620欧元万。我们打算将所得款项净额用于一般企业用途,而募集款项的用途并无重大改变,一如招股说明书所述。
2023年7月21日,我们以每股14.4639美元的发行价发行和出售了2419,818股普通股。此次发行是根据证券法第4(A)(2)条进行的。此次发行没有承销商。此次向我们发行的净收益为3120欧元万。我们打算将净收益用于一般公司用途。
2024年1月22日,我们以每股11.00美元的发行价发行和出售了18,313,750股普通股。本次发行是根据我们在F-3表格(第333-258351号)上的注册声明进行的。执行承销商是Jefferies LLC、Jefferies GmbH、美国银行证券公司和Leerink Partners LLC。此次发行给我们的净收益,扣除承销折扣和总发行费用后,为17300欧元万。我们打算将净收益用于资助研究和开发活动,以及用于营运资本和其他一般企业用途。
项目 15。 | 控制和程序 |
A.披露控制和程序
根据《交易所法案》规则第13a-15条的要求,管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,已经评估了我们的披露控制和程序在本Form 20-F年度报告所涵盖的年底的有效性,并得出结论,我们的披露控制和程序截至2023年12月31日有效。披露控制和程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间框架内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官和我们的首席财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便就我们需要的披露做出及时决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。本规则对内部控制进行了界定
163
财务报告作为由公司首席执行官和首席财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据国际财务报告准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,确保交易按必要记录,以便能够根据国际财务报告准则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。这项评估是在我们的首席执行官和首席财务官的指导和监督下进行的,并基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们管理层的结论是,根据中描述的标准,截至2023年12月31日,我们确实对财务报告保持了有效的内部控制*内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
C.注册会计师事务所的认证报告
Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsprügersgesellschaft是一家独立的注册会计师事务所,负责审计我们根据IFRS编制的综合财务报表®国际会计准则理事会(IASB)发布的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度会计准则也审计了截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性。普华永道会计师事务所发布了一份关于截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告,该报告表达了他们在本报告中所述的无保留意见。见F-2页开始的“独立注册会计师事务所报告”。
D.财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的财政年度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目 16。 | [已保留] |
项目 16A。 | 审计委员会财务专家 |
审计委员会成员包括Michael G.Atieh(主席)、Paul R.Carter和Heather L.Mason。审计委员会的每一位成员都符合交易法规则10A-3中规定的“独立性”要求,并且具备财务知识,迈克尔·G·阿蒂赫和保罗·R·卡特均有资格成为适用的“美国证券交易委员会”规则中定义的“审计委员会财务专家”。
项目 16B。 | 道德准则 |
我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则,包括那些负责财务报告的高级管理人员。我们的商业行为和道德准则
164
可在我们的网站上找到。我们打算在我们的Form 20-F年度报告中披露对本准则的任何修订,或对其要求的任何豁免。在截至2023年12月31日的一年中,我们没有批准任何豁免《商业行为和道德准则》。
项目 16C。 | 首席会计师费用及服务 |
在过去的几年里,我们结束了 12月31日, |
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2023 | 2022 | |||||||
(欧元,以千欧元为单位) | ||||||||
审计费 |
1,619 | 1,277 | ||||||
审计相关费用 |
— | — | ||||||
税费 |
— | — | ||||||
所有其他费用 |
— | — | ||||||
总费用 |
1,619 | 1,277 |
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度,普华永道会计师事务所是本公司的审计师。
审计费用包括每个财政年度为允许审计师对我们的财务报表发表意见以及对当地法定财务报表发表意见而进行的审计工作。审计费用还包括审查季度财务业绩和审查证券发行文件等服务。
与审计有关的费用包括与审计或审查我们的财务报表的业绩或传统上由外聘审计师履行的服务合理相关的担保和相关服务的费用。
税费是为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务而收取的费用。
审计委员会评估独立核数师的资格、独立性和业绩,并预先批准和审查独立核数师将提供的审计和非审计服务。根据这项政策,普华永道会计师事务所提供的所有服务和向其支付的费用均经审计委员会批准。
项目 16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
不适用。
项目 16E。 | 公司发行人和关联购买者购买其股权和证券 |
于截至2023年12月31日止年度内,吾等或任何联营买家并无或代表吾等购买我们的股权证券。
项目 16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
项目 16G。 | 公司治理 |
作为美国证券交易委员会定义的“外国私人发行人”,我们被允许遵循母国的公司治理做法,而不是纳斯达克对美国要求的某些公司治理标准。
165
公司。因此,我们遵循荷兰的公司治理规则,而不是纳斯达克的某些公司治理要求。我们荷兰的公司治理规则与纳斯达克的公司治理要求之间存在显著差异,具体如下:
• | 法定人数要求。根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例,我们的公司章程并不规定一般适用于美国股东大会的法定人数要求。在这方面,我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求有所不同,后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数,并且该法定人数不得少于已发行有表决权股票的三分之一。 |
• | 征求委托书。虽然吾等必须向股东提供股东大会的议程及其他相关文件,但荷兰法律并无对征集代表委任代表的监管制度,而征集代表委任代表亦并非荷兰普遍接受的商业惯例,因此我们的惯例将与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求有所不同。 |
• | 薪酬委员会。在纳斯达克的上市规定许可下,我们亦已选择不遵守纳斯达克上市规则第5605(D)条的规定,该规定规定发行人须有一个薪酬委员会,该委员会除其他外须全部由独立董事组成。 |
• | 提名和公司治理委员会。在纳斯达克上市要求允许的情况下,我们也已选择不遵守纳斯达克上市规则第5605(E)条的要求,该规则要求发行人必须由董事独立监督董事的提名。 |
• | 董事薪酬。在纳斯达克的上市要求允许下,我们也选择了纳斯达克上市规则第5250(B)(3)条的要求,该条要求发行人披露其董事或董事被提名人的第三方薪酬信息。 |
• | 股东批准。对于某些事件,例如收购另一家公司的股票或资产、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、变更对我们的控制权以及某些私募,我们已选择不需要股东批准发行证券。在此程度上,我们的做法与纳斯达克第5635条的要求不同,后者一般要求发行人在与此类活动相关的证券发行时获得股东批准。 |
此外,纳斯达克第5615(A)(3)条规定,外国私人发行人可以依赖本国的公司治理做法,以替代纳斯达克第5600系列规则和第5250(D)条中的某些规则,但前提是该外国私人发行人仍须遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)和投票权要求(第5640条),并且其设有一个满足规则5605(C)(C)(3)的审计委员会,该委员会的成员必须符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求。只要我们继续具备外国私人发行人的资格,我们就会继续使用这些豁免。
项目 16H。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目 16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
项目 16J。 | 内幕交易政策 |
不适用。
166
项目 16K。 | 网络安全 |
我们依靠通信和信息系统来开展业务。在正常业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括我们自己的知识产权和其他专有业务信息,以及我们合作伙伴、供应商和业务合作伙伴的知识产权和其他专有业务信息,以及我们数据中心、网络或云中员工的个人身份信息。
网络安全风险管理
在Immatics N.V.,网络安全风险管理是我们整个企业风险管理计划不可或缺的一部分。我们的网络安全风险管理计划基于行业最佳实践,为处理网络安全威胁和事件提供了框架,包括与使用第三方服务提供商开发和提供的服务相关的威胁和事件,并促进了公司不同部门之间的协调。这一框架包括以下步骤:评估网络安全威胁的严重性,确定网络安全威胁的来源,包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商有关,实施网络安全对策和缓解战略,以及向管理层和我们的董事会通报重大网络安全威胁和事件。我们的网络安全团队还聘请第三方安全专家进行风险评估和系统增强。互联网安全中心(“CIS”)有一个网络安全计划,该计划旨在平衡开展业务的需要和保护机密信息的需要。此外,我们的网络安全团队还为所有员工提供培训。所有员工都有责任通过遵守信息安全政策和信息安全可接受使用政策来维护网络安全。所有新员工都有强制性的安全意识计划,并对所有员工进行年度培训。这包括政策确认、培训视频和在全公司会议上定期更新。
我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任,并将网络安全风险管理监督委托给审计委员会。审计委员会负责确保管理层制定流程,以识别和评估公司面临的网络安全风险,并实施流程和计划,以管理网络安全风险和缓解网络安全事件。根据互联网安全控制中心建立的控制框架,审计委员会定期获得关于网络安全和数据保护项目的安全指标,并向我们的全体董事会报告重大网络安全风险。管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险,建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险敞口,制定适当的缓解措施并维护网络安全计划。
我们的网络安全项目在首席财务官的指导下,他通过首席财务官接收我们网络安全团队的报告,并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的首席财务官,特别是我们的IT负责人和敬业人员都是经验丰富的信息系统安全专业人员和具有多年经验的信息安全经理。管理层,包括首席财务官、IT负责人和我们的网络安全团队,定期向审计委员会通报公司网络安全计划、重大网络安全风险和缓解战略的最新情况,并按季度提供网络安全报告,其中包括网络安全的发展以及公司网络安全计划和缓解战略的更新。
2023年,我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。然而,尽管我们做出了努力,我们不能消除网络安全威胁的所有风险,也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关该等风险的详情,请参阅本年报20-F表格内的“风险因素-与本公司业务有关的风险”。
167
第三部分
项目 17. | 财务报表 |
我们已经对项目 18做出了回应,而不是这个项目。
项目 18。 | 财务报表 |
财务报表作为本年度报告的一部分从F-1页开始归档。
项目 19. | 展品 |
以下文件作为本年度报告的一部分提交或通过引用并入本文:
展品 数 |
描述 |
以引用方式成立为法团 | ||||||||
表格 |
档案号 |
展品 |
提交日期 | |||||||
1.1 | Immatics b. V.的转换契约和Immatics NV的章程 | F-1 | 333-240260 | 3.1 | 2020年7月31日 | |||||
2.1 | 大陆股票转让和信托公司与ARYA Sciences Acquisition Corp.之间的许可协议 | 8-K | 001-38688 | 4.1 | 2018年12月16日 | |||||
2.2 | 大陆股票转让与信托公司、Immatics b. V.和ARYA Sciences Acquisition Corp.之间修订和重述的许可协议 | F-4 | 333-237702 | 4.1 | 2020年6月5日 | |||||
2.3 | 投资者权利和锁定协议 | F-1 | 333-240260 | 10.1 | 2020年7月31日 | |||||
2.4 | Immatics NV与百时美施贵宝公司之间的证券购买协议,日期为2023年7月19日 | F-3 | 333-274218 | 4.2 | 2023年8月25日 | |||||
2.5 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明 | 20-F | 001-39363 | 2.3 | 2022年3月23日 | |||||
4.1# | 赔偿协议形式(执行官和董事) | F-4 | 333-237702 | 10.4 | 2020年6月5日 | |||||
4.2† | Immatics US,Inc.签订的合作与许可协议,日期为2015年8月14日和德克萨斯大学医学博士安德森中心 | F-4 | 333-237702 | 10.5 | 2020年4月16日 | |||||
4.3† | 许可证版税调整协议,日期为2016年1月5日,由Immatics US,Inc.签订和代表德克萨斯大学医学博士的德克萨斯大学系统董事会安德森癌症中心 | F-4 | 333-237702 | 10.6 | 2020年4月16日 |
168
展品 数 |
描述 |
以引用方式成立为法团 | ||||||||
表格 |
档案号 |
展品 |
提交日期 | |||||||
4.4† | 主临床试验协议,日期为2016年12月1日,由Immatics US,Inc.和德克萨斯大学MD Anderson中心签署或之间 | F-4 | 333-237702 | 10.7 | 2020年4月16日 | |||||
4.5† | Immatics US,Inc.和德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心之间的限制性股票收购协议,日期为2015年8月14日 | F-4 | 333-237702 | 10.8 | 2020年4月16日 | |||||
4.6† | 非独家许可协议,日期为2015年8月3日,由Immatics BioTechnologies GmbH和Stichting Sanquin Bloedvoorzining签署 | F-4 | 333-237702 | 10.9 | 2020年4月16日 | |||||
4.7† | 设施/设备使用和服务协议,日期为2015年9月1日,由Immatics US,Inc.与德克萨斯大学休斯顿健康科学中心签订 | F-4 | 333-237702 | 10.10 | 2020年4月16日 | |||||
4.8† | 修正案1-设施/设备使用和服务协议,日期为2016年2月1日,由Immatics US,Inc.与德克萨斯大学休斯顿健康科学中心之间签订 | F-4 | 333-237702 | 10.11 | 2020年4月16日 | |||||
4.9† | 修正案2-设施/设备使用和服务协议,日期为2016年8月10日,由Immatics US,Inc.与德克萨斯大学休斯顿健康科学中心之间签订 | F-4 | 333-237702 | 10.12 | 2020年4月16日 | |||||
4.10† | 修正案3-设施/设备使用和服务协议,日期为2016年10月1日,由Immatics US,Inc.与德克萨斯大学休斯顿健康科学中心之间签订 | F-4 | 333-237702 | 10.13 | 2020年4月16日 | |||||
4.11† | 修正案4-设施/设备使用和服务协议,日期为2017年4月1日,由Immatics US,Inc.与德克萨斯大学休斯顿健康科学中心之间签订 | F-4 | 333-237702 | 10.14 | 2020年4月16日 | |||||
4.12† | 修正案5-设施/设备使用和服务协议,日期为2018年7月1日,由Immatics US,Inc.与德克萨斯大学休斯顿健康科学中心之间签订 | F-4 | 333-237702 | 10.15 | 2020年4月16日 |
169
展品 数 |
描述 |
以引用方式成立为法团 | ||||||||
表格 |
档案号 |
展品 |
提交日期 | |||||||
4.13† | 修正案6-设施/设备使用和服务协议,日期为2020年6月1日,由Immatics US,Inc.与德克萨斯大学休斯顿健康科学中心之间签订 | 20-F | 001-39363 | 4.14 | 2021年3月30日 | |||||
4.14# | 2020年股票期权和激励计划及其奖励协议的格式 | F-4 | 333-237702 | 10.16 | 2020年6月8日 | |||||
4.15† | Immatics BioTechnologies GmbH和百时美施贵宝公司之间的许可、开发和商业化协议,日期为2021年12月10日 | 20-F | 001-39363 | 4.16 | 2022年3月23日 | |||||
4.16† | Inmatics US,Inc.和Celgene Swiss LLC之间的合作协议,日期为2022年6月1日 | 20-F | 001-39363 | 4.17 | 2023年3月22日 | |||||
4.17†* | 合作协议,日期为2023年9月7日,由Immatics GmbH和现代TX,Inc.签署。 | |||||||||
4.18†* | TCER合作项目协议,根据截至2023年9月7日由Immatics GmbH和现代TX,Inc.签署的合作协议。 | |||||||||
4.19†* | 数据库/疫苗合作项目协议,根据截至2023年9月7日由Immatics GmbH和现代TX,Inc.签署的合作协议。 | |||||||||
4.20†* | Immatics GmbH和ModernaTX,Inc.根据合作协议于2023年9月7日签订的合并合作项目协议 | |||||||||
4.21†* | Weatherford Farms DC,LP作为房东与Immatics US,Inc.之间的租赁协议日期截至2022年3月24日 | |||||||||
4.22†* | 第8号修正案-德克萨斯大学休斯顿健康科学中心与Immatics US,Inc.之间的设施设备使用和服务协议自2023年5月1日起生效 |
170
展品 数 |
描述 |
以引用方式成立为法团 | ||||||||
表格 |
档案号 |
展品 |
提交日期 | |||||||
4.23†* | Immatics Biotechnologies GmbH签订的主服务协议日期为2024年3月20日。和Patheon UK Limited | |||||||||
8.1 | 附属公司 | 20-F | 001-39363 | 8.1 | 2021年3月30日 | |||||
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13 a-14(a)和15 d-14(a)条对首席执行官的认证 | |||||||||
12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13 a-14(a)条和第15 d-14(a)条对首席财务官进行认证 | |||||||||
13.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证 | |||||||||
13.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明 | |||||||||
15.1* | 普华永道会计师事务所同意 | |||||||||
97.1* | 关于追回错误赔偿的政策 | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||||
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
# | 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
† | 本展品的部分内容已根据法规S-k第601(a)(6)项和第601(b)(10)项进行了编辑。 |
171
独立注册会计师事务所报告(普华永道会计师事务所Wirtschaftsprügersgesellschaft,德国斯图加特,审计师事务所ID: |
F-2 |
|||
Inmatics N.V.综合损益表 |
F- 5 |
|||
Inmatics N.V.综合全面损益报表 |
F- 6 |
|||
Immatics N.V.综合财务状况报表 |
F- 7 |
|||
Immatics N.V.合并现金流量表 |
F- 8 |
|||
Immatics N.V.股东权益变动综合报表 |
F- 9 |
|||
Immatics N.V.合并财务报表附注 |
F- 10 |
/S/燕姿·芬克 | /S/延斯·罗森伯格 | |
Wirtschaft弹簧 | Wirtschaftsprüfer | |
(德国公共审计师) | (德国公共审计师) |
备注 |
截至2013年12月31日止的年度, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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(欧元单位:千欧元,每人除外 共享数据) |
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合作协议收入 |
7 | |||||||||||||||
研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
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一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他收入 |
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运营结果 |
( |
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( |
) | ||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
8 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
其他财务收入 |
8 | |||||||||||||||
其他财务费用 |
8 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
财务结果 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
税前利润/(亏损) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
所得税 |
10 | ( |
) | |||||||||||||
净利润/(亏损) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股净利润/(亏损): |
24 | |||||||||||||||
基本信息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
稀释 |
( |
) | ( |
) |
备注 |
截至2013年12月31日止的年度, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||||||
净利润/(亏损) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
其他全面收益/(损失) |
||||||||||||||||
可随后重新分类为损益的项目 |
||||||||||||||||
与海外业务的货币兑换差异 |
19 | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度综合收益/(亏损)总额 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
备注 |
截至 |
|||||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
20 | |||||||||||
其他金融资产 |
20 | |||||||||||
应收账款 |
12 | |||||||||||
其他流动资产 |
13 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
财产、厂房和设备 |
14 | |||||||||||
无形资产 |
15 | |||||||||||
使用权资产 |
16 | |||||||||||
其他非流动资产 |
13 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
负债和股东权益 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应付账款 |
17 | |||||||||||
递延收入 |
7 | |||||||||||
认购令负债 |
21 | |||||||||||
租赁负债 |
16 | |||||||||||
其他流动负债 |
18 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
递延收入 |
7 | |||||||||||
租赁负债 |
16 | |||||||||||
其他非流动负债 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债总额 |
||||||||||||
股东权益 |
||||||||||||
股本 |
19 | |||||||||||
股份溢价 |
19 | |||||||||||
累计赤字 |
19 | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他储备 |
19 | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
股东权益总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总负债和股东权益 |
||||||||||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净利润/(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税 |
— | — | ||||||||||
税前利润/(亏损) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||||||
利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折旧及摊销 |
||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||
股权结算股份支付 |
||||||||||||
净外汇差异和预期信用损失 |
( |
) | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||||||
固定资产处置(收益)/损失 |
( |
) | — | — | ||||||||
以下内容中的更改: |
||||||||||||
应收账款(增加)/减少 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
(增加)/减少其他资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延收入、应付账款和其他负债增加/(减少) |
( |
) | ||||||||||
收到的利息 |
||||||||||||
支付的利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
已缴纳所得税 |
— | ( |
) | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
财产、厂房和设备的付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
无形资产的付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
处置财产、厂房和设备所得收益 |
— | |||||||||||
分类为其他金融资产的投资付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
分类为其他金融资产的投资到期收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
向股东发行股份的收益 |
||||||||||||
从股权中扣除的交易成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
偿还租赁债务 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等值物净增加/(减少) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年初现金及现金等价物 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率变化和预期信用损失对现金和现金等值物的影响 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终现金及现金等价物 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(以千欧元计) |
备注 |
分享 资本 |
分享 溢价 |
累计 赤字 |
其他 储量 |
总 分享- 持有者 股权 |
||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度综合亏损 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
股权结算股权薪酬 |
11 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
已行使的购股权 |
11 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
净利润 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
本年度综合收益 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
股权结算股权薪酬 |
11 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
已行使的购股权 |
11 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
发行股本-扣除交易成本 |
19 | — | — | |||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度综合亏损 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
股权结算股权薪酬 |
11 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
已行使的购股权 |
11 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
发行股本-扣除交易成本 |
19 | — | — | |||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
1. |
群信息 |
2. |
陈述的基础 |
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||||||||||||||
年终 率 |
平均值 率 |
年终 率 |
平均值 率 |
年终 率 |
平均值 率 |
|||||||||||||||||||
欧元兑美元 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
持续经营的企业 |
3. |
宏观经济环境 |
4. |
新修订的国际财务报告准则的应用 |
4.1 |
新标准的应用和对现有标准的修订 |
标准/修正案 |
生效日期 | |
|
||
4.2 |
评估未来标准和对现有标准的修正的潜在影响 |
标准/修正案 |
生效日期 |
潜在地 预计会产生实质性的影响 论信息金融学 陈述 | ||
不是 | ||||
不是 | ||||
不是 | ||||
不是 |
5. |
本集团于截至2023年12月31日止年度报告期所采用的材料会计政策摘要 |
5.1 |
来自协作协议的收入 |
• |
早期TCER活动:Immatics同意合作开发、制造和商业化特定早期的癌症免疫疗法 临床前 通过使用Immatics XPRESIDENT技术确定的目标。作为合作安排的一部分,Inmatics公司为未来候选产品的开发和商业化授予许可权,这些产品是为合作协议中规定的目标而开发的。此外,Immatics同意根据合作协议执行某些研究活动,包括筛选高度特定的分子与指定目标的反应性以及偏离目标 使用Immatics的专有技术和专有技术, 参加指导委员会,编制数据包。专家组进行了分析,以确定合同项下的履约义务,包括根据合同和研究活动开发的未来知识产权的许可证和权利。由于协议由几个承诺组成,因此必须评估这些承诺是否能够在合同范围内区分开来。根据合作协议提供的许可证并不代表不同的业绩义务,因为如果没有Immatics的研究活动,本集团的合作伙伴很可能无法从访问这些目标中获得重大好处。要确定与协议规定的目标具有约束力的可行候选产品,需要使用本集团的XPRESIDENT技术和目标和数据库偏离目标 数据。 |
• |
高级TCER活动:Immatics同意合作开发、制造和商业化一种指定的更高级的癌症免疫疗法 临床前 通过使用Immatics XPRESIDENT技术识别目标。产品候选,而在临床前 这一阶段更高级,因此有别于早期的TCER活动。 |
• |
数据库活动:Immatics同意对Immatics XPRESIDENT和XCUBE技术提供有限的见解。与数据库支柱相关的研究和开发服务主要侧重于数据的准备和格式化。数据库协议中的四个单独报告要素代表不同的业绩义务。然而,由于所有这些都被视为相同许可期限内的许可,会计处理与合并为一项履约义务没有什么不同。 |
• |
临床联合:Immatics同意联合进行一项临床联合试验。审判结果将是 共同所有 费用将由各方分担。根据“国际财务报告准则”第11号,临床合并被视为联合安排。 |
5.2 |
递延所得税 |
5.3 |
股份支付 |
5.5 |
研发 |
6. |
重大会计判断、估计和假设 |
7. |
来自协作协议的收入 |
1. |
最初的早期 临床前 TCER部分的目标(“早期TCER活动”) |
2. |
一个初始预付款 临床前 TCER部分的目标(“高级TCER活动”) |
3. |
四项不同的履约义务,由于其会计处理与许可证准入相同,被联合记为一项履约义务(“数据库活动”) |
1. | 早期TCER活动的独立售价:欧元 |
2. | 高级TCER活动的独立销售价格:欧元 |
3. | 数据库活动的单机售价:欧元 |
1. | 临床试验服务的独立销售价格:欧元 |
2. | 许可证授予的独立售价:欧元 |
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
来自协作协议的收入: |
||||||||||||
丹麦根马布 |
( |
) | ||||||||||
Moderna,美国 |
||||||||||||
英国宇航局,美国 |
||||||||||||
安进,美国 |
||||||||||||
英国GSk |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千欧元计) |
||||||||
当前 |
||||||||
非当前 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总 |
||||||||
|
|
|
|
8. |
财务结果 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入 |
||||||||||||
外币收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他财务收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
外币损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
金融工具损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他财务费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
财务结果 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
9. |
人员费用 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
工资和薪金 |
||||||||||||
研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
工资和薪资总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
其他员工福利 |
||||||||||||
研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他员工福利总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
基于股份的薪酬费用 |
||||||||||||
研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
基于股份的薪酬支出总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
10. |
所得税 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
税前利润/(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
预期税额 |
( |
) | ||||||||||
效应 |
||||||||||||
税率差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
不可抵扣的税费 |
( |
) | ||||||||||
永久性差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
利用以前未记录的税项亏损结转 |
||||||||||||
不确认税务损失和暂时性差异的递延税款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税 |
( |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至 |
||||||||||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||||||
延期 税费 资产 |
延期 税费 负债 |
延期 税费 资产 |
延期 税费 负债 |
|||||||||||||
无形资产 |
||||||||||||||||
使用权资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
递延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||||||
递延费用 |
||||||||||||||||
结转税收损失的确认 |
||||||||||||||||
总 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
编织成网 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
暂时性差异未确认递延税项资产 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
递延税项资产/负债净额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
||||||||
加权平均 以美元计算的行使价格 |
数 |
|||||||
1月1日尚未执行的匹配股票期权, |
||||||||
匹配股票期权被没收 |
— | — | ||||||
已行使匹配股票期权 |
||||||||
匹配股票期权已过期 |
||||||||
12月31日尚未执行的匹配股票期权, |
||||||||
匹配股票期权可于12月31日行使, |
||||||||
加权平均剩余合同寿命(年) |
2022 |
||||||||
加权平均 以美元计算的行使价格 |
数 |
|||||||
1月1日尚未执行的匹配股票期权, |
||||||||
匹配股票期权被没收 |
— | — | ||||||
已行使匹配股票期权 |
||||||||
匹配股票期权已过期 |
||||||||
12月31日尚未执行的匹配股票期权, |
||||||||
匹配股票期权可于12月31日行使, |
||||||||
加权平均剩余合同寿命(年) |
2021 |
||||||||
加权平均 以美元计算的行使价格 |
数 |
|||||||
1月1日尚未执行的匹配股票期权, |
||||||||
匹配股票期权被没收 |
||||||||
已行使匹配股票期权 |
||||||||
匹配股票期权已过期 |
— | — | ||||||
12月31日尚未执行的匹配股票期权, |
||||||||
匹配股票期权可于12月31日行使, |
||||||||
加权平均剩余合同寿命(年) |
2023 |
||||||||
加权平均 以美元计算的行使价格 |
数 |
|||||||
1月1日未执行的转换期权, |
||||||||
转换期权被没收 |
||||||||
已行使的转换期权 |
||||||||
转换期权已过期 |
||||||||
12月31日未执行的转换期权, |
||||||||
转换期权可于12月31日行使, |
||||||||
加权平均剩余合同寿命(年) |
2022 |
||||||||
加权平均 以美元计算的行使价格 |
数 |
|||||||
1月1日未执行的转换期权, |
||||||||
转换期权被没收 |
||||||||
已行使的转换期权 |
||||||||
转换期权已过期 |
||||||||
12月31日未执行的转换期权, |
||||||||
转换期权可于12月31日行使, |
||||||||
加权平均剩余合同寿命(年) |
2021 |
||||||||
加权平均 以美元计算的行使价格 |
数 |
|||||||
1月1日未执行的转换期权, |
||||||||
转换期权被没收 |
||||||||
已行使的转换期权 |
||||||||
转换期权已过期 |
||||||||
12月31日未执行的转换期权, |
||||||||
转换期权可于12月31日行使, |
||||||||
加权平均剩余合同寿命(年) |
截至 12月31日, 2023 |
截至 12月31日, 2022 |
截至 12月31日, 2021 |
||||||||||
行使价(美元) |
$ | $ | $ | |||||||||
以美元计算的基础股价 |
$ | $ | $ | |||||||||
波动率 |
% | % | % | |||||||||
时间段(年) |
||||||||||||
无风险利率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % |
2023 |
||||||||
加权平均 以美元计算的行使价格 |
数 |
|||||||
1月1日未完成的服务选项, |
||||||||
2023年授予的服务选项 |
||||||||
服务选项被没收 |
||||||||
已行使的服务选项 |
||||||||
服务选项已过期 |
||||||||
12月31日未完成的服务选项, |
||||||||
服务选项可于12月31日实施, |
||||||||
加权平均剩余合同寿命(年) |
2022 |
||||||||
加权平均 以美元计算的行使价格 |
数 |
|||||||
1月1日未完成的服务选项, |
||||||||
2022年授予的服务选项 |
||||||||
服务选项被没收 |
||||||||
已行使的服务选项 |
||||||||
服务选项已过期 |
||||||||
12月31日未完成的服务选项, |
||||||||
服务选项可于12月31日实施, |
||||||||
加权平均剩余合同寿命(年) |
2021 |
||||||||
加权平均 以美元计算的行使价格 |
数 |
|||||||
1月1日未完成的服务选项, |
||||||||
2021年授予的服务选项 |
||||||||
服务选项被没收 |
||||||||
已行使的服务选项 |
||||||||
服务选项已过期 |
||||||||
12月31日未完成的服务选项, |
||||||||
服务选项可于12月31日实施, |
||||||||
加权平均剩余合同寿命(年) |
截至 9月28日, 2021 |
||||
行使价(美元) |
$ | |||
以美元计算的基础股价 |
$ | |||
波动率 |
% | |||
时间段(年) |
||||
无风险利率 |
% | |||
股息率 |
% |
2023 |
||||||||
加权平均行使 美元价格 |
数 |
|||||||
1月1日未完成的MPS, |
||||||||
2023年授予的PSU |
||||||||
PSU被没收 |
||||||||
12月31日未偿还的MPS, |
||||||||
MPS可于12月31日行使, |
||||||||
加权平均剩余合同寿命(年) |
2022 |
||||||||
加权平均行使 美元价格 |
数 |
|||||||
1月1日未完成的MPS, |
||||||||
2022年授予的PSU |
||||||||
PSU被没收 |
||||||||
12月31日未偿还的MPS, |
||||||||
MPS可于12月31日行使, |
||||||||
加权平均剩余合同寿命(年) |
2021 |
||||||||
加权平均行使 美元价格 |
数 |
|||||||
1月1日未完成的MPS, |
||||||||
2021年授予的PSU |
||||||||
PSU被没收 |
||||||||
12月31日未偿还的MPS, |
||||||||
MPS可于12月31日行使, |
||||||||
加权平均剩余合同寿命(年) |
截至的年度 12月31日, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
基于股份的总薪酬 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千欧元计) |
||||||||
来自合作协议的例外 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总 |
||||||||
|
|
|
|
13. |
其他流动及 非当前 资产 |
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千欧元计) |
||||||||
预付费用 |
||||||||
应收增值税 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总 |
||||||||
|
|
|
|
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千欧元计) |
||||||||
预付费用 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总 |
||||||||
|
|
|
|
14. |
房及设备 |
(以千欧元计) |
实验室 设备 |
电脑 设备 |
办公室 设备 和 安装 |
总 |
||||||||||||
截至2022年1月1日的成本 |
||||||||||||||||
添加 |
||||||||||||||||
出售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
货币折算差异 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日的成本 |
||||||||||||||||
截至2022年1月1日累计折旧 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
添加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
出售 |
||||||||||||||||
货币折算差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日累计折旧 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日的净资产 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年1月1日的成本 |
||||||||||||||||
添加 |
||||||||||||||||
出售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
货币折算差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日的成本 |
||||||||||||||||
截至2023年1月1日累计折旧 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
添加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
出售 |
||||||||||||||||
货币折算差异 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日累计折旧 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日的净资产 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
15. |
无形资产 |
(以千欧元计) |
专利 和 许可证 |
软件 许可证 |
总 |
|||||||||
截至2022年1月1日的成本 |
||||||||||||
添加 |
||||||||||||
货币折算差异 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的成本 |
||||||||||||
截至2022年1月1日累计摊销 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
添加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
货币折算差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日累计摊销 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的净资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年1月1日的成本 |
||||||||||||
添加 |
||||||||||||
货币折算差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日的成本 |
||||||||||||
截至2023年1月1日累计摊销 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
添加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
货币折算差异 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日累计摊销 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日的净资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
16. |
租契 |
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千欧元计) |
||||||||
建筑 |
||||||||
实验室设备 |
||||||||
It和电信 |
||||||||
车辆 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总 |
||||||||
|
|
|
|
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千欧元计) |
||||||||
租赁负债--流动负债 |
||||||||
租赁负债--非流动负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总 |
||||||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
使用权资产折旧费用 |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
(欧元,以千欧元为单位) |
||||||||||||
建筑 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
实验室设备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
It和电信 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
车辆 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
租赁利息费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
与短期租约有关的开支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
与低价值资产有关的费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
17. |
应付账款 |
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千欧元计) |
||||||||
应付账款 |
||||||||
应计负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总 |
||||||||
|
|
|
|
18. |
其他流动负债 |
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千欧元计) |
||||||||
所得税纳税义务 |
||||||||
工资税 |
||||||||
假期应计费用 |
||||||||
应计奖金 |
— | |||||||
其他负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总 |
||||||||
|
|
|
|
19. |
股东权益 |
20. |
金融风险管理目标和政策 |
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千欧元计) |
||||||||
现金及现金等价物 |
||||||||
其他金融资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
暴露在风险中的总资产 |
||||||||
|
|
|
|
转换 率 |
利润/(亏损) |
携带 金额 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
欧元疲软 |
( |
) | ||||||||||
欧元走强 |
||||||||||||
欧元疲软 |
( |
) | ||||||||||
欧元走强 |
||||||||||||
欧元疲软 |
( |
) | ||||||||||
欧元走强 |
转换 率 |
利润/(亏损) |
携带 金额 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
欧元疲软 |
( |
) | ||||||||||
欧元走强 |
||||||||||||
欧元疲软 |
( |
) | ||||||||||
欧元走强 |
||||||||||||
欧元疲软 |
( |
) | ||||||||||
欧元走强 |
转换 率 |
OCI |
携带 金额 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
欧元疲软 |
( |
) | ||||||||||
欧元走强 |
||||||||||||
欧元疲软 |
( |
) | ||||||||||
欧元走强 |
||||||||||||
欧元疲软 |
( |
) | ||||||||||
欧元走强 |
转换 率 |
OCI |
携带 金额 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
欧元疲软 |
( |
) | ||||||||||
欧元走强 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
欧元疲软 |
( |
) | ||||||||||
欧元走强 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
欧元疲软 |
( |
) | ||||||||||
欧元走强 |
( |
) | ( |
) |
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千欧元计) |
||||||||
现金及现金等价物 |
||||||||
债券 |
||||||||
短期存款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
可用资金总额 |
||||||||
|
|
|
|
21. |
金融工具 |
每个计量类别的账面金额 |
||||||||||||||||||||
金融资产 |
金融负债 |
|||||||||||||||||||
(以千欧元计) |
按公允价值计算 通过增加利润 和损失 |
按摊销 成本 |
按公允价值计算 通过增加利润 和损失 |
按摊销 成本 |
2023年12月31日 |
|||||||||||||||
当前/非当前 资产 |
||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
— | — | — | |||||||||||||||||
短期存款 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
债券 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
应收账款 |
— | — | — | |||||||||||||||||
其他流动/非流动资产 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
流动/非流动负债 |
|
|||||||||||||||||||
应付帐款 |
— | — | — | |||||||||||||||||
其他流动负债 |
— | — | — | |||||||||||||||||
认购令负债 |
— | — | — | |||||||||||||||||
租赁负债 |
— | — | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总 |
— | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每个计量类别的账面金额 |
||||||||||||||||||||
金融资产 |
金融负债 |
|||||||||||||||||||
(以千欧元计) |
按公允价值计算 通过增加利润 和损失 |
按摊销 成本 |
按公允价值计算 通过增加利润 和损失 |
按摊销 成本 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||
当前/非当前 资产 |
||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
— | — | — | |||||||||||||||||
短期存款 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
债券 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
应收账款 |
— | — | — | |||||||||||||||||
其他流动/非流动资产 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
流动/非流动负债 |
||||||||||||||||||||
应付帐款 |
— | — | — | |||||||||||||||||
其他流动负债 |
— | — | — | |||||||||||||||||
认购令负债 |
— | — | — | |||||||||||||||||
租赁负债 |
— | — | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总 |
— |
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* | “短期存款”和“债券”分类在资产负债表项目“其他金融资产”中。其他流动/非流动资产主要包括应计利息和存款。 |
截至 |
||||||||||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||
(以千欧元计) |
携带 金额 |
公平 值 |
携带 金额 |
公平 值 |
||||||||||||
债券 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
(以千欧元计) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
— | — | ( |
) | ||||||||
按摊销成本计算的财务负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
按公允价值计提损益的财务负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至 |
||||||||||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||
(以千欧元计) |
现金 有效 |
非现金 有效 |
现金 有效 |
非现金 有效 |
||||||||||||
认购令负债 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总 |
( |
) |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
22. |
承付款和或有事项 |
按年度分列的应付款 |
||||||||||||||||||||
(以千欧元计) |
不到 1年 |
1 - 3 年份 |
3 - 5 年份 |
超过 5年 |
总 |
|||||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||||||||||
其他租赁义务 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按年度分列的应付款 |
||||||||||||||||||||
(以千欧元计) |
不到 1年 |
1 - 3 年份 |
3 - 5 年份 |
超过 5年 |
总 |
|||||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||||||||||
其他租赁义务 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23. |
关联方披露 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千欧元计) |
||||||||||||
固定 |
||||||||||||
变量 |
||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(以千欧元计) |
彼得 尚布雷 |
Michael G. Atieh |
保罗 卡特 |
希瑟·L 梅森 |
亚当 石 |
Mathias 霍图姆 |
艾略特 福斯特 |
总 |
||||||||||||||||||||||||
董事会薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以千欧元计) |
彼得 尚布雷 |
Friedrich 冯 波伦 和 Halbach |
Michael G. Atieh |
保罗 卡特 |
希瑟·L 梅森 |
亚当 石 |
南希 Valente |
艾略特 福斯特 |
总 |
|||||||||||||||||||||||||||
董事会薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
总 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(以千欧元计) |
彼得 尚布雷 |
Friedrich 冯 波伦 和 Halbach |
Michael G. Atieh |
保罗 卡特 |
希瑟·L 梅森 |
亚当 石 |
克里斯托弗 赫蒂奇 |
艾略特 福斯特 |
总 |
|||||||||||||||||||||||||||
董事会薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
差旅费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
总 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权类型 |
授予日期 |
数量: 选项 |
罢工 价格 美元 |
到期日 | ||||||||||
高管董事 |
||||||||||||||
|
基于期权 |
|
||||||||||||
|
||||||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
非执行董事 |
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
期权类型 |
授予日期 |
数量: 选项 |
罢工 价格 美元 |
到期日 | ||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(欧元以千为单位,但 每股和每股数据) |
||||||||||||
净利润/(亏损) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
基本信息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
稀释 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
加权平均流通股: |
||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||
稀释 |
25. |
报告期后发生的事件 |
签名
注册人特此证明其符合以下所有申请条件表格20-F并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本报告。
日期:2024年3月21日
Immatics N.V. | ||||
作者: | /s/ Harpreet Singh | |||
姓名: | Harpreet Singh | |||
标题: | 董事首席执行官兼董事总经理 |