一、目标：

Patterson-UTI Energy, Inc.合格退休人员计划（本 “计划”）由Patterson-UTI, Energy Inc.（“公司”）董事会薪酬委员会（“委员会”）建立，旨在促进符合本文规定的资格要求的公司及其直接和间接子公司（统称为 “公司集团”）员工的顺利退休流程（均符合条件）个人，“参与者”）。

二、目的：

该计划的目的是允许退休的参与者继续投资并有资格获得公司某些计划和计划下的福利，从而为此类参与者的退休提供过渡框架，确保参与者在退休后继续有动力转移知识和联系并协助实现长期组织成功，从而实现平稳、干扰最小的过渡，使公司集团从中受益。

三、定义：

•活跃状态：员工待命并按其经理的计划参加所有工作。临时带薪休假将符合 “活跃状态”。经批准的长期休假的员工将不被视为 “活跃状态”，除非且直到此类员工从批准的休假中恢复过来，以员工的身份为公司集团积极提供服务。员工是否处于 “活跃状态” 将由委员会或其授权代表自行决定。

•原因：参与者（i）对任何涉及不诚实、盗窃、道德败坏或任何重罪的罪行起诉、定罪或不提出异议；（ii）与其工作职责或责任有关的欺诈、非法或严重过失的行为；（iii）故意不当行为；（iv）违反与应承担的重大义务或责任有关的具体法律指示参与者的主管，(v) 导致或意图导致个人利益或致富的不诚实行为本公司集团任何成员及其关联公司的费用，或（vii）未能遵守公司集团任何成员的实质性政策。

•残疾：参与者（i）有资格根据公司集团赞助的员工普遍参与的长期残疾计划获得长期残疾津贴，或者（ii）如果公司集团不赞助此类长期残疾计划，由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤可能导致死亡或预计将持续不少于12个月。

•信誉良好：处于 “活跃状态” 的员工，表现可接受，出勤记录合规，不受纪律处分或绩效改善计划的约束。员工在任何给定时间是否处于 “良好信誉” 将由委员会或其授权代表自行决定。

•长期激励奖励：根据经修订的Patterson-UTI能源公司2021年长期激励计划或公司集团任何成员赞助的任何类似长期激励计划（包括但不限于Patterson-UTI能源公司2014年长期激励计划、Nextier油田解决方案公司股权和激励奖励计划以及Nextier油田解决方案公司（前C＆J能源）发放的任何类似长期激励计划，基于股权或股权的奖励管理激励计划）。

•通知日期：参与者提交申请宣布打算退休的日期。

•通知期限：从参与者向公司集团提交申请宣布退休意向之日开始，并于参与者实际终止雇佣关系之日结束的时段。

•退休人员：已从公司集团工作岗位退休的公司集团成员的前雇员。

•退休：在满足计划的所有要求后，自愿辞去公司集团相关成员的工作。

•退休日期：参与者因退休而实际终止工作的日期。

•规则65：当员工的年龄和在公司集团的服务年限等于 65 个 “积分” 时，每满一个日历年和每完成一整年的服务可获得 1 点积分。

•服务期限：也称为服务历史记录，“服务期限” 旨在量化和识别为公司集团工作的时间。为避免疑问，对于因公司收购该参与者的前任雇主（或前任雇主的所有资产）而加入公司集团的任何参与者，除非委员会另行明确排除，否则此类先前服务应包括在内，以计算该参与者的服务期限。

四、行政；授权。

委员会应根据其条款管理本计划，并应拥有执行本计划条款所需的一切权力。委员会应有自由裁量权解释和解释本计划的条款，并决定本计划的管理、解释和适用中出现的所有问题，此类决定应具有推定结论性，在法律允许的最大范围内对所有人具有约束力，并统一一致地适用于处境相似的所有人；采用其认为必要、理想或适当的规则和程序来管理本计划；任命此类代理人, 律师,会计师、顾问和其他可能需要管理本计划的人员；确定所有福利申请，并在管理本计划时采取委员会认为可取的进一步行动。

委员会应拥有委派其职责的自由裁量权，并可酌情聘请专家和其他人员来管理该计划。委员会特此将该计划的日常管理权下放给公司人力资源高级副总裁，或者，如果在任何适用时间都没有人担任该职位，则委托公司集团当时级别最高的人力资源专业人员（该人称 “人力资源主管”），后者可以进一步委托此类日常管理职责。委员会及其任何代表有权真诚地依赖任何此类专家或其他人员向其提供的任何意见或报告。

本计划旨在与每位参与者的长期激励奖励和雇佣协议（如果有）同时运作。但是，如果本计划为参与者带来更多福利，则计划条款将取代适用的长期激励奖励和/或雇佣协议中的任何冲突条款，此类协议的所有其他条款将继续适用。参与者申请本计划证明他们同意本条款以及该计划的其他条款。

五、资格

公司集团员工（i）40级及以下，或以其他方式被委员会或其授权代表指定参与的员工，（ii）处于活跃状态和信誉良好且符合65规则的员工，都有资格申请该计划。65条规定的分数可以在年龄和服务期限的任意组合中获得，但必须满足以下最低要求：

•最低年龄为 55 岁，以及

•最低服务年限为总共完成5年，在离职前不久在公司集团完成至少5年的连续服务。

PTO 或休假时间不得用于将退休日期与服务周年纪念日联系起来。

示例：

•一名处于在职状态且信誉良好的员工提供了自2024年6月30日起生效的退休通知（该员工出生于1966年4月25日，雇用日期为2016年8月6日）：

退休之日年龄 — 58 岁

退休日的服务年限 — 7 年

获得的总积分 — 65 分；有资格参加该计划

尽管如此，任何通过临时服务或租赁方式向公司集团提供服务的人，或被公司集团雇用为独立承包商、顾问或其他非雇员的人员，如工资记录或与个人签订的书面协议所示，不论政府机构是否有任何与此类身份或税收预扣有关的司法裁定，以预扣美国联邦所得税或就业税，应有资格申请用于该计划。

此外，如果按下述方式批准该计划，则参与者必须以公司提供的形式签署离职、解除和豁免协议，才有资格获得计划福利（定义见下文）。此类协议必须由员工在该协议规定的期限内执行。

六、通知期限

为了给公司集团提供足够的时间来规划退休产生的空缺，以其他方式符合该计划资格要求的员工必须在公司提供的表格上填写计划申请并将其交给人力资源主管或其代表，从而至少提前 6 个月发出退休意向通知。申请可在预定退休日期之前最多 1 年提出，但不得晚于预定退休日期前 6 个月。

提交计划申请后，人力资源主管或其代表将在收到申请后的30天内将其申请状态通知员工。此类通知将表明该应用程序是否：

•按原样接受-员工符合计划资格要求，申请中提供的通知期已足够，并商定了拟议的退休日期。

•按公司规定的条件接受-员工符合计划资格要求（因此成为参与者），但公司要求延长或缩短通知期限：

o如果公司缩短通知期限（从而加快退休日期），则参与者将在通知之日后的6个月内继续获得截至通知日期前夕有效的基本工资。

o如果公司延长通知期限（并推迟退休日期），则通知期限的任何延期上限为3个月，最长通知期为9个月。

•按原样拒绝-员工不符合计划资格要求。将向按所提交申请被拒绝的雇员解释拒绝的理由，并有机会对该决定提出上诉并提供申请的支持文件。任何上诉都必须在人力资源主管或其授权代表拒绝员工申请后的30天内提出。

o委员会或其授权代表将在公司收到上诉后的30天内审查上诉并将最终结果通知员工。委员会或其授权代表的上诉决定将是最终决定，对所有各方均具有约束力，任何此类决定均由委员会或其授权代表的唯一和绝对的自由裁量权。

七、公司无故提前解雇

如果公司在没有参与者（即之前提交过公司接受和批准的计划申请的任何员工）的情况下提前终止雇用，则公司将视情况向该参与者支付计划福利，前提是参与者根据第五节签署和不可撤销离职、解雇和豁免协议。

八、计划好处

该计划下的任何付款都将受公司集团适用的回扣政策的约束。此外，委员会或其授权代表保留随时根据参与者的行为和不遵守任何适用的离职后契约来修改、暂停和/或终止计划福利的全权酌处权。

对于按上述方式接受申请并根据第 V 节完成离职、解除和豁免协议的任何参与者，应提供以下计划权益（统称为 “计划福利”）：

基于时间的长期激励奖励

根据适用奖励协议的条款，任何仅受限于该参与者持有的基于时间的归属条件的未偿还长期激励奖励将保持未偿状态，并有资格根据适用奖励协议的条款进行归属；但是，在退休之日之后不再需要继续在公司集团任职。为避免疑问，本计划不适用于或不影响任何包含任何基于绩效的归属部分的奖励。如果参与者在退休日期之后死亡，则所有未偿还的按时分配的长期激励奖励应加速并自动归属，并在可行的情况下尽快结算，无论如何，应在公司收到此类死亡通知后的30天内结算。

为避免疑问，在不限制下文第九节中包含的任何内容的情况下，参与者雇佣协议或长期激励奖励协议中的任何适用的限制性契约（包括但不限于与不招标、不竞争和/或不贬低有关的承诺）将保持有效，否则不会因参与者退休而中断。如果参与者违反任何此类协议，所有未兑现的长期激励奖励可能会被没收并立即取消。

短期激励/年度奖金

该参与者仍有资格根据该年度的实际业绩获得其退休当年所获得的任何年度奖金的比例部分，该比例分配基于参与者在退休日期之前在该年度工作的整整月数。特定年度奖金计划的所有其他计划规则仍应适用，包括要求必须满足所有必需的绩效指标才能获得任何奖金，以及参与者将在根据该年度奖金计划向其他符合条件的员工支付的款项（如果有）的同时获得报酬；前提是无论如何，此类款项应在年度奖金所涉年度的下一个日历年内支付。

九、限制性契约。

作为获得任何计划福利的条件，参与者同意遵守附件一中规定的限制性协议。

X. 计划的修改或终止。

委员会可以随时以任何理由终止、暂停、撤回、修改或修改本计划的全部或部分；前提是任何此类行动都不会对参与者在委员会采取行动之日之前退休的计划权利产生实质性的不利影响。这包括但不限于委员会随时更改资格要求以及修改或排除该计划提供的福利类型和规模的全权酌处权。公司特此将修改或修改本计划的权力授予公司的首席执行官、首席财务官和人力资源主管（如适用）；但是，委员会应保留唯一的修改权，以（i）终止、暂停或撤回该计划，（ii）做出可能导致本协议提供的福利大幅增加或减少的更改，以及（iii）修改适用于公司任何执行官的计划条款。

十一。没有雇佣合同。

本计划中包含的任何内容均不得解释为参与者与公司集团任何成员之间的雇佣合同。每位参与者都是随意雇用的，公司和任何参与者可以随时以任何理由或没有任何理由终止该参与者的工作，无论是否事先通知。

十二、预扣税。

参与者在本计划下收到的任何款项均需缴纳所有必需的预扣税。参与者将承担本计划提供的福利中未预扣的任何税款的费用，无论是否需要预扣税。

十三、第 409A 节。

本计划旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“第409A条”）的要求，应根据该意图进行解释和解释。如果根据该计划提供的任何付款或福利受第 409A 条的约束，则此类福利的提供方式应符合第 409A 条，包括美国国税局就第 409A 条颁布的任何指导方针。就本计划的任何条款而言，不应将解雇视为已经发生，除非这种解雇也构成第 409A 条所指的 “离职”。

在遵守第 409A 条（由公司决定）所需的范围内，如果任何参与者在适用的解雇日期是公司确定的 “特定员工”，则该计划下构成第 409A 条所指的 “延期补偿” 的所有应付款项，这些款项是由于第 409A 条所指的 “离职” 而提供的，否则将是因为 “离职” 而支付的在参与者终止之日后的前六个月内支付或提供，应通过以下方式累积并在参与者终止之日起超过六个月的第一个工作日（或者，如果参与者在这六个月内死亡，则在参与者去世后的90天内）支付或提供，以避免第 409A 条规定的不利税收后果。就Treas而言，该计划下的每笔付款，包括一系列分期付款中的每笔付款，均应作为单独的付款。法规 § 1.409A-2 (b)。

如果本计划的任何条款被确定为受第 409A 条约束的递延补偿，但不满足第 409A 条的豁免或条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。

十四、可分割性。

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该条款的非法性或无效性不应影响计划的其余部分，本计划的解释和执行应如同排除非法或无效条款一样。

十五、继任者。

公司全部或几乎所有业务或资产（无论是直接还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、清算或其他交易）的任何继任者都将承担本计划规定的义务，并明确同意以与公司集团在没有继承的情况下履行此类义务相同的方式和程度履行本计划下的义务。就本计划的所有目的而言，“公司” 一词将包括因法律或其他原因受本计划条款约束的公司业务或资产的任何继承者。

十六。适用法律；争议解决。

本计划的解释、执行和执行应受德克萨斯州法律的管辖，但不适用其法律冲突原则。

在用尽下述的索赔行政审查程序后，参与本计划的每位参与者同意通过美国仲裁协会（“AAA”）根据当时现行的《AAA就业仲裁规则》进行的最终和具有约束力的仲裁来解决本计划引起或与本计划相关的任何争议或争议，但须遵守以下条件：(a) 此类仲裁应在公司集团设有区域办事处的城市或附近进行所在的位置参与者在要求仲裁前完成了工作；(b) 应解释、管理和执行本计划的条款和适用法律；(c) 此类仲裁应由一 (1) 名中立的仲裁员进行仲裁，除非当事方另有约定，该仲裁员将是 (i) 在就业法和石油和天然气行业具有丰富经验并获得仲裁所在州执业许可的律师，或 (ii) a 在每个案件中，来自任何司法管辖区的退休法官都是根据程序选出的如下所述（“仲裁员”）；(d) 在仲裁庭成立之前，任何一方当事人均可向具有管辖权的任何法院寻求保护该当事方权利或财产所必需的任何临时或临时救济；(e) 仲裁员的审查标准应完全是滥用自由裁量权的标准，仲裁员应限于委员会或其授权代表的事实裁定；(f) 裁决应在六年之内发布 (6) 提交仲裁意向通知的月份以及仲裁员在接受任命之前应同意遵守本附表；(g) 除非法律要求，否则未经双方事先书面同意，一方当事人和仲裁员均不得披露本协议下任何仲裁的存在、内容或结果；(h) 各方应承担自己的费用和开支，公司应承担仲裁员的仲裁费用和管理费；(i) 对仲裁员作出的裁决可以应由任何具有管辖权的法院提出。

如果双方不共同选择仲裁员，则将按以下方式选择仲裁员：AAA将向各方提供从其仲裁员小组中选出的九 (9) 名仲裁员的名单。每个政党将有十 (10) 个日历日的时间来删除其认为不可接受的名单上的所有名字。如果所有当事方的名单上只剩下一个通用名，则该人将被指定为仲裁员。如果所有各方的清单上仍有多个通用名称，AAA将召开一次电话会议，各方将交替从通用名称清单中删除名称，直到只剩下一个名称。首先出击的队伍将由掷硬币决定。如果所有当事方的名单上没有通用名称，AAA将额外提供一份包含九 (9) 名仲裁员的名单，当事方将从中选出

交替由AAA召集的电话会议进行罢工，该党先罢工，由掷硬币决定，直到只剩下一个名字。该人将被指定为仲裁员。如果由于任何原因被选中的个人无法任职，AAA将发布另一份包含九（9）名仲裁员的名单，并重复交替的罢工甄选程序。如果由于任何原因AAA不管理仲裁，则任何一方均可向有权进行仲裁的地点的具有司法管辖权的法院申请指定中立的仲裁员。

附件一

限制性契约

I. 机密信息。每位参与者承认，就参与者在公司集团的工作而言，公司集团已经并将继续向参与者提供公司集团的某些机密信息，允许参与者访问和/或允许参与者有机会开发公司集团的某些机密信息。“机密信息” 是指参与者在公司集团工作期间首次获得或获得访问权的与公司集团业务相关的任何形式（有形或无形）的信息或信息汇编，公司集团未授权公开披露，也无法通过适当方式向公众或公司集团以外没有义务保守信息机密的人士随时获得。公司集团的机密信息包括但不限于其非公开信息：过去、当前和未来的业务计划、企业机会、组织重组和其他业务举措、运营、收购、合并或销售战略、合同条款、人事数据、生产、产品和服务开发、产品和服务设计、产品和服务的管理和管理方式、产品和服务名称和标志、营销策略、成本和定价信息、利润、运营或生产程序或结果、合作伙伴、与第三方、客户、客户名单、客户销售量、利润和其他财务信息、客户和供应商合同、账簿、记录和文件、技术信息、商业秘密、公式、代码、应用程序、算法、程序、设备、技术、与公司集团或其客户计划或现有操作系统、计算机系统和系统架构（包括计算机硬件、计算机软件、源代码）相关的信息目标代码）、处理方法文档以及操作方法、服务和流程。一项机密信息无需标记 “机密” 或以其他方式标记便符合机密信息的条件；相反，上述定义将始终处于主导地位。由于其作为汇编的特殊价值和实用性，公司集团的机密信息汇编将作为机密信息受到保护，即使其中的个别信息是公开的。出于商业目的向与公司集团有业务往来的各方私下披露机密信息，不会导致该信息在本计划下失去其受保护的地位。公司集团已经并将继续向参与者提供与公司集团的客户、客户、供应商和合作伙伴建立业务关系的访问权限和/或机会，这些客户、供应商和合作伙伴与公司集团已建立了商誉，但参与者本来也无法接触这些关系（统称为 “公司集团关系”）。参与者承认并同意，即使参与者创建或添加任何机密信息或公司集团关系，参与者在公司集团的雇佣下也将获得报酬，任何此类信息现在和将来都是公司集团的财产。

a. 机密信息的价值和对公司集团关系的访问权限。参与者承认，公司集团的业务竞争激烈，机密信息和发展公司集团关系的机会是公司集团宝贵、特殊和独特的资产，公司集团在其业务中利用这些资产来获得与不知道或不使用这些信息的公司集团竞争对手相比的竞争优势。参与者进一步承认，保护机密信息和公司集团关系免受未经授权的披露和使用对于公司集团保持其竞争地位至关重要。

b. 保密或使用机密信息和公司集团关系。参与者特此承诺并同意，参与者将严格保密，在参与者受雇于公司集团期间或之后，任何时候，都不会直接或间接或以任何方式进行任何未经授权的披露任何机密信息或使用任何手段

其或公司集团的关系，但仅出于公司集团的利益或代表公司集团的利益或与参与者代表公司集团履行的职责有关的目的除外。

c. 第三方信息。参与者承认，由于参与者受雇于公司集团，参与者将有权访问或了解第三方（例如公司集团的客户、客户、供应商、供应商、合作伙伴、合资企业等）的机密商业信息或商业秘密。参与者同意在与机密信息相同的程度和基础上维护和保护此类第三方机密信息和商业秘密的机密性。

d. 归还文件和电子数据。在参与者受雇于公司集团期间，参与者制作或拥有的所有书面或电子或其他数据或材料、记录和其他文件，凡包含或披露机密信息和/或公司集团关系，或与参与者履行工作职责或公司集团业务有关的任何书面或电子或其他数据或材料、记录和其他文件，均应是并仍然是公司集团的财产。根据要求，无论如何，在公司集团终止对参与者的雇用后，参与者应立即向公司集团交付相同内容及其所有副本、衍生品和摘录。

e. 受保护的披露。尽管本附件一中有任何相反的规定，但此处没有任何内容禁止参与者向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长）举报可能的违法行为，也不得进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。此外，双方承认并同意，参与者无需事先获得公司集团的授权即可进行任何此类报告或披露，参与者无需将参与者已提交此类报告或披露通知公司集团。根据《捍卫商业秘密法》（28 U.S.C. § 1833 (b)）的规定，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者均不因以下行为承担刑事或民事责任：(a) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，或 (b) 在 a 中提出的投诉或其他文件诉讼或其他程序，前提是此类申请是密封的。如果参与者因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司集团进行报复，则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密并在法庭或仲裁程序中使用商业秘密信息，前提是参与者密封存档任何包含商业秘密的文件，除非根据法院或仲裁员的命令，否则不披露商业秘密。

二、禁止竞争和不拉客。

a. 考虑。根据计划（包括计划福利）的规定，向公司集团参与者提供考虑，以支持本第二段中包含的限制性契约。每位参与者明确承认并同意，此处规定的限制与保护公司集团的商业利益（包括维护公司的商誉）合理相关。每位参与者同意，本第二段中包含的限制性契约是为了换取计划中规定的对价，是公司提供此类计划权益的物质激励，帮助执行上文附件一第一段中规定的参与者关于机密信息和公司关系的协议，保护公司集团的合法商业利益（包括保护其商业秘密和参与者将与之相关的商誉），以及参与者将在参与者就业期间帮助建造）。

b.非竞争。1 每位参与者特此承诺并同意，在自参与者退休之日起至参与者获得所有潜在计划福利或以其他方式不再有资格获得任何其他计划福利之日止的期限（“限制期”）内，参与者不会直接或间接为参与者或其他人：

i. 代表 (A) 提供（或计划提供）与公司集团提供的相同商品或服务或（B）提供与其非常相似的商品或服务的任何个人或实体或实体进行竞争活动（作为投资者、员工、高级管理人员、董事、股东、顾问、独立承包商、经理、销售代表、代理人、经纪人、采购或营销代理人或其他身份）将取代或减少公司集团与其客户的商机，以及潜在客户或（C）以其他方式与公司业务竞争（“竞争业务”）；举例而言，竞争活动、商品或服务包括定向钻探、钻井测量、井下钻探发动机、合同钻探、油井增产（水力压裂）、固井、有线作业、抽水作业、天然气加注、电力解决方案、井筒布局优化、油田设备租赁、电气控制和自动化，C 钻头设计、制造和销售，或在职能或目的上与参与者在回顾期内在公司从事的活动相似的任何其他活动；或

ii. 向直接或间接从事或准备直接或间接参与与竞争性业务相关的任何活动、工作、业务或投资的任何其他个人或实体提供建议或服务，或以其他方式提供协助，但前提是参与者可以在具有竞争力的上市公司中拥有低于1％的完全被动的投资权益，前提是参与者不是该业务的积极参与者。

在限制期内，如果服务：(A) 不涉及参与者对机密信息或公司集团关系的使用、披露或依赖，且 (B) 与参与者负有直接或间接责任或参与者在公司集团受雇时拥有机密信息的任何业务领域无关，则参与者根据上文第二段承担的持续义务不应阻止参与者作为竞争性企业的员工提供服务，以及 (C) 不要让参与者以公司集团的机密信息或公司集团关系可以为参与者或任何其他个人或实体提供利益或潜在利益的身份工作。必须满足所有三个条件（A）、（B）和（C）），服务活动才有资格被排除在外。

在限制期内，参与者在本附件一第二段下的持续义务应仅限于在回顾期内，参与者或参与者的任何下属 (i) 出售、履行或提供公司集团的任何商品或服务，或 (ii) 积极销售公司集团的商品或服务的地点，以及 (i) 和/或 (i) 所述任何此类区域周围75英里半径范围的地点 ii)。为清楚起见，此类地点包括参与者或参与者的下属在回顾期内工作的任何办公室，以及提供和/或拟提供商品和服务的地点。“回顾期” 是指参与者在公司集团（包括任何前身实体）工作的最后两（2）年中的较短者，如果参与者的雇用期少于两（2）年，则指参与者在公司集团（包括任何前身实体）工作的总期限。

1 如果尽管计划中有法律选择条款，但由于参与者对公司集团居住地或工作地点的司法管辖权而被视为适用其他司法管辖区的法律，并且该当地法律禁止按书面形式（包括适用本协议第 VI 段之后）适用本附件 I 第 II (b) 段，则应修订本第 II (b) 段（“非竞争”）的规定，仅禁止参与者在收款人受雇期间从事第二 (b) (i) 和二 (b) (ii) 项中的活动公司集团和本第二 (b) 段的规定在限制期的离职后期内不适用。

c. 不干涉业务关系。2

i.受保客户。在限制期内，参与者不得为了竞争业务的利益直接或通过他人向任何受保客户招揽或协助招揽竞争业务，也不得接受任何承保客户的任何竞争业务。“受保客户” 是指参与者（或参与者监督的人）在回顾期内代表公司与之进行过实质性互动或向参与者提供了有关机密信息的公司客户。如果参与者参与了与客户的通信或因与客户开展的业务而获得佣金（或其他有益信贷），则假定存在实质性互动。在法律强制执行的情况下，客户将包括任何活跃的潜在客户（个人或实体），例如在回顾期内与公司集团就开展业务进行谈判或沟通的潜在客户。“征求” 是指为促成特定的响应行动（例如终止关系或购买有竞争力的商品或服务）为目的（或可预见的结果）与他人或实体进行互动，无论是哪一方首先发起联系或者联系是如何发生的。据了解，该限制受地理位置的合理限制，仅限于受保客户所在且可供招标的地点和/或营业场所。

二、保护公司集团关系。在限制期内，为了竞争性业务的利益，参与者不得干涉公司集团与参与者有机会参与或接收其机密信息的某一公司集团关系之间的关系。前述规定应被理解为禁止参与者与公司集团中任何个人或实体、任何客户、客户、供应商、合作伙伴、供应商或融资来源进行联系或沟通，其目的在于导致（全部或部分）该个人或实体停止或减少与公司集团开展的业务或更改公司集团关系的实质性条款，从而损害公司集团。上述内容应理解为仅限于参与者在回顾期内代表公司与之有过一定关系或向参与者提供了机密信息的个人或实体，并且在地理上仅限于存在争议的公司关系的地点和/或营业地点。

d. 不招揽员工。为了保护公司集团的机密信息和商业秘密，在限制期内，为了竞争性业务的利益，参与者不得直接或通过他人要求或诱使任何受保员工终止其在公司集团的雇用，也不得雇用或协助竞争企业雇用当时是公司集团员工或在过去 90 天内担任公司集团员工并辞职的受保员工就业。“受保员工” 是指与参与者合作、获得有关参与者在公司工作的机密信息或通过参与者在公司工作而获得的知识的公司集团雇员或个人

2 如果尽管计划中有法律选择条款，但由于参与者对公司集团居住地或工作地点的管辖权，其他司法管辖区的法律被视为适用，并且该当地法律禁止适用本附件一第二 (c) 段的书面形式（包括适用本协议第 VI 段之后），则在该当地法律允许的最大范围内，本第 II (c) 段的规定（“不干涉业务关系”）应进行修改，仅禁止参与者直接拉客参与者终止在公司集团的雇佣关系后的限制期内，向公司集团的老客户出售商品、服务或商品和服务组合。除非根据适用法律无法执行，否则已建立的客户将被理解为受保客户。

小组。上述义务不禁止向公众投放一般性广告，例如 “需要帮助” 的广告。

三、补救措施、执法和其他事项。

a. 禁令救济和特殊补救措施。参与者承认，针对本附件一第二段任何或全部条款下的任何违规行为或威胁违规行为的法律补救措施是不够的，公司集团将有权针对此类违规行为或威胁的违规行为获得具体履行、禁令救济和任何其他补救措施，包括向州或联邦法院下达单方面临时限制令，对违反任何或全部行为的初步和永久禁令救济本附件一第二 (b) 段的规定或在任何具有司法管辖权的法院采取其他适当的司法补救措施、令状或命令，限制参与者或代表参与者行事的其他人违反或进一步违反本附件一第二（b）段的任何或全部规定。参与者承认并同意，此类补救措施将是公司集团在法律或股权方面可用的所有其他补救措施的补充，包括但不限于应公司集团的书面要求，仅因计划而没收任何须继续归属且仍由参与者持有的长期激励奖励，以及参与者退休后通过继续归属计划获得的任何股份的，向公司集团偿还款项此类股票的公允市场价值。

IV. 参与者致谢。每位参与者承认该参与者已仔细阅读并考虑了本附件一的条款。每位参与者承认并同意，本附件一对于保护公司集团的商业秘密是必要的。每位参与者承认并同意，他或她已经收到并将获得足够的对价，以证明此类限制是合理的，其中一部分是参与者从公司集团获得的计划福利以及机密信息和公司集团关系。每位参与者进一步承认并同意，对受限活动的时间、地理区域和范围的限制在所有方面都是合理的，此类参与者不会对此提出质疑。

五、参与者的义务。尽管本文中有任何相反的规定，但参与者与本附件一第二段有关的所有契约、限制和义务应继续或延长的天数，该天数应等于参与者违反或违反此处包含的任何此类契约、限制和义务时的实际天数。

六、附件一的重构如果具有司法管辖权的法院或具有管辖权的仲裁员宣布本附件一的任何条款因任何不合理的时间、地理区域、活动范围限制或其他原因而无法执行，而不是宣布该条款不可执行，则法院或仲裁员应在法律允许的范围内，应公司集团的要求，以充分的理由修改或重构此类条款它们必须是可执行的。

七、适用范围。本附件一的规定是对参与者与公司集团任何成员达成的与知识产权、不披露、不竞争、不干涉或不拉客有关的任何其他协议的补充，且不会修改或取代参与者对公司集团的任何其他义务。

八、针对某些参与者的修正案。每位参与者承认，根据该参与者在领取任何计划福利时居住或工作所在州的适用法律，本附件一第二段的条款或条件可能会被修改。这些修正案包含在本文所附的第二段附录中，该附录是该计划的一部分，其条款取代并取代了本附件一第二段的相应条款。公司可以修改该段

II 附录，在公司认为为遵守适用法律所必需的范围内，随时进行此类修改。

第二段增编