附录 10.2
PATTERSON-UTI ENERGY, INC.
2021 年长期激励计划

股份结算
绩效股份奖励协议
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1. 绩效份额奖励。特拉华州的一家公司Patterson-UTI Energy, Inc.(“公司”),根据不时修订的帕特森-UTI能源公司2021年长期激励计划(“计划”),特此授予 [](“受赠方”),自上述授予之日(“授予日期”)起生效的绩效份额奖励(“奖励”),其条款自上述授予之日起(“奖励日期”)以及本协议(本 “协议”)中规定的条件。
1.1 一般性能标准。该奖项使受赠方有机会根据公司在三个不同的业绩期(定义见下文)的总股东回报率(定义见下文)与附录A(统称为 “同行指数公司”)中列出的每家同行指数公司的总股东回报率(统称为 “同行指数公司”)在适用业绩期内获得 [] 股的目标股东回报率(“目标金额”)。对于每个业绩期,公司和每家同行指数公司的 “股东总回报率” 或 “TSR” 是根据 “((x — z) + y) /z” 公式计算的,其中 “x” 是该实体在适用业绩期最后20个交易日的普通股的平均收盘价,“y” 表示该实体在同一期间为该实体普通股支付的所有股息的价值这样的绩效期,假设截至除息日此类股息被再投资于该实体的额外普通股,而 “z” 是在该业绩期第一天之前的20个交易日内,该实体普通股的平均收盘价。股东总回报率的计算应进行调整,以考虑可能影响公司或任何同行指数公司普通股价格的任何股票分割、股票分红、重组或类似事件。受奖励的股票有资格在每个业绩期内根据公司的股东总回报率进行归属,如下所示:(i)目标金额的三分之一(1/3)应有资格在结束于 [] 的一年期(“第一个业绩期”)内根据公司的股东总回报率进行归属,(ii)目标金额的三分之一(1/3)有资格在两年期间根据公司的股东总回报率进行归属截至 [] 的(“第二业绩期”)以及(iii)目标金额的三分之一(1/3)应有资格根据公司的股东总回报率进行归属在结束 [] 的三年期(“第三个业绩期”)(第一个业绩期、第二个绩效期和第三个绩效期,均为 “绩效期”)中。
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1.2达到绩效标准后发行股票。如果 (a) 公司在业绩期内的股东总回报率等于或超过该业绩期同行指数公司股东总回报率的第25个百分位数,(b) 在该业绩期的最后一天或之前未发生控制权变更,并且 (c) 受赠方在第三个业绩期的最后一天仍在公司积极工作,则在第三个业绩期结束后,公司应发行向受赠方提供的股份数量确定如下:
(i) 如果公司在该业绩期内的股东总回报率等于公司在该业绩期内的股东总回报率与同行指数公司股东总回报率相比的第 55 个百分位数,则该商数是通过 (A) 目标金额除以 (B) 三(该商数,每个业绩期的 “业绩期目标金额”)得出的;
(ii) 如果公司在该业绩期内的股东总回报率等于或大于公司在该业绩期内的股东总回报率相比的第 25 个百分位数,但小于第 55 个百分位数,则业绩期目标金额的半倍加业绩期目标金额乘以 (A) 所得百分位数之差所得商数对于这样的绩效期(以百分比表示)减去 25%,乘以(B)30%(即,(0.5 x绩效期目标金额)+ [(0.5 x 绩效期目标金额)x((百分位数排名(%)— 0.25)/0.30)]);或
例如,假设奖励的目标金额为30,000股,因此,业绩期目标金额为10,000股,公司第一个业绩期的股东总回报率与同行指数公司的股东总回报率排在第40个百分位数。就第一个业绩期而言,根据该奖励可向受赠方发行的股票总额为7,500股,其确定方式如下:(0.5 x 10,000)+ [(0.5 x 10,000)x((40%-25%)/30%)] = 5,000+ [5,000 x(15%/ 30%)] = 5,000+ [5,000 x 500 = 7,500。
(iii) 如果公司在该业绩期内实现的股东总回报率高于该业绩期内公司股东总回报率的第 55 个百分位数,但小于第 75 个百分位数,则业绩期目标金额加上业绩期目标金额的乘积乘以 (A) 该业绩期内实现的百分位数(以百分比表示)所得商数减去 55%,乘 (B) 20%(即(业绩期目标金额)+ [(业绩期目标)金额) x ((百分位数排名 (%) — 0.55) /0.20)]);或
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例如,假设与上述第 (iii) 条中的示例相同的事实,唯一的不同是公司第一业绩期的股东总回报率与同行指数公司的股东总回报率排在第60个百分位数。就第一个业绩期而言,根据该奖励可能向受赠方发行的股份总额为12,500股,其确定方式如下:(10,000)+ [(10,000)x((60%-55%)/20%)] = 10,000+ [10,000 x(5%/20%)] = 10,000+ [10,000 x 25%] = 10,000 + 2,500= 12,500。
(iv) 如果公司在该业绩期内的股东总回报率等于或大于公司在该业绩期内的股东总回报率与同行指数公司股东总回报率相比的第75个百分位数,则为业绩期目标金额的两倍。
(v) 尽管如此:
(1) 无论公司在第一业绩期和第二业绩期的股东总回报率分别排名如何,与同行指数公司的股东总回报率相比,每个业绩期的收益均不超过业绩期的目标股票数量,但须遵守下文第1.2 (v) (2) 节所述的 “追赶” 功能,受下文第1.2 (v) (3) 节的限制;
(2) 如果公司在第三个业绩期的股东总回报率百分位数高于公司在第一业绩期和/或第二业绩期的股东总回报率百分位数等级,则为了确定公司在第一业绩期和/或第二业绩期(如适用)向受赠方发行的股票数量,公司在第一业绩期和/或第二业绩期的股东总回报率百分位数等级(如适用)应被视为等于公司的股东总回报率百分位等级第三个演出期(为避免疑问,第 1.2 (v) (1) 节中规定的上限不适用);以及
(3) 如果公司第三个业绩期的股东总回报率为负数或零,并且在第三个业绩期的最后一天或之前没有发生控制权变更,则根据本协议向受赠方发行的股票总数不得超过目标金额。
1.3 没收。尽管本协议中有任何其他相反的条款,但在以下情况下,与根据本协议授予的适用绩效期相对应的奖励部分应在第三个绩效期的最后一天失效并被没收:(a) 公司对此类绩效期的股东总回报率
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适用的业绩期低于业绩期内同行指数公司股东总回报率的第25个百分位数,(b)就奖励中与第一业绩期和第二业绩期相对应的部分而言,触发上述第1.2(v)(2)节所述的 “追赶” 功能所必需的绩效条件尚未实现,以及(c)在最后一天或之前没有发生控制权变更第三个演出期。
1.4 委员会决定。
(i) 根据本计划第4条和第9条,委员会有权根据上文第1.1节酌情计算公司和每家同行指数公司的每个业绩期的股东总收入。
(ii) 就本协议而言,委员会对每个绩效期的决定对所有人均具有约束力。委员会不得增加根据本协议可发行的股份。
(iii) 委员会可自行决定对同行指数公司集团的组成做出其认为必要和适当的调整(如果有),以解决截至本文发布之日同行指数公司中的任何公司与其他公司的合并或合并、收购或处置该公司截至本文发布之日存在的很大一部分业务或资产,或与该公司有关的任何其他特殊事件在本协议有效期内。在委员会没有做出相反决定的情况下,(A)任何根据美国破产法申请破产或因未能遵守该交易所上市标准而被其上市的国家证券交易所除名的同行指数公司,在每种情况下,都将是股东总回报率为-100%的同行指数公司,(B)在第一业绩期内收购的任何同行指数公司都将从同行集团中删除指数公司,用于计算公司在任何业绩期内的股东总回报率,以及(C)任何同行在第一业绩期结束后被收购的指数公司仍将是同行指数公司,用于计算公司第二业绩期和第三个业绩期的股东总回报率,每种业绩期的股东总回报率均以收购之日计算的股东总回报率。
(iv) 在根据第1.2节和第2节或第3.4节的规定发行股票之前,在第三个业绩期结束后,委员会应确定每个绩效期的绩效标准是否得到满足,并在满足该绩效标准的范围内,以书面形式证明该绩效标准已得到满足。
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2. 股票发行时间。就本协议而言,除非计划或本协议第3.4节另有规定,否则公司应安排在第三个业绩期最后一天之后的2-½个月当天或之前,根据第1.2节向受赠方发行股份。根据本协议发行的任何股份将发行给受让人,或者,如果根据第3.3节可以发行,则将发行给受赠方的法定代表人或受让人的财产,此后,受赠方或受赠方的遗产(如果适用)、继承人、遗嘱执行人、管理人和受赠方的法定代表人对该奖励或本协议没有其他权利。
3. 终止雇用/控制权变更。如果受赠方在第三个绩效期的最后一天之前终止在公司的雇佣关系或公司控制权发生变更(定义见下文),则以下规定将适用。
3.1 定义。就本协议而言:
(i) “原因” 应具有《雇佣协议》中规定的含义。
(ii) “雇佣协议” 是指收款人与公司或其子公司签订的雇佣、遣散费、控制权变更或其他类似协议。
(iii) “正当理由” 应具有《雇佣协议》中规定的含义。
(iv) “退休” 是指受赠方在受赠方年满55岁之日或之后自愿终止受赠方与公司的雇佣关系,(B) 自受赠方截至受赠方终止之日前在公司及其子公司完成至少五年的连续服务之日或之后,以及 (C) 受赠方总额之日或之后的年龄和完整服务年限共计 65 年;但是,此类解雇通知必须以某种方式送达符合Patterson-UTI能源公司合格退休人员计划第六节的条款。
3.2 一般终止。除非下文第3.3和3.4节另有规定,否则如果受赠方在公司的雇佣关系在根据第1.2节规定的第三个业绩期的最后一天或之前终止,则受赠方在本协议中的所有权利,包括授予受赠方的奖励的所有权利,将在受赠方终止雇佣之日失效并被完全没收。3.3 和 3.4 如下。
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3.3死亡、残疾或退休。尽管本协议中有任何其他相反的规定,但如果受赠方在业绩期结束至少一个月后以及第三个业绩期的最后一天或之前因受赠方死亡、残疾或退休而终止在公司的工作,则公司将在第三个绩效期的最后一天或之前在行政上可行的情况下尽快向受赠方发放合同(但绝不迟于其后的2-半个月)第三个绩效期:等于受赠方金额的股份数量如果受赠方在第三个绩效期的最后一天之前没有因受赠方死亡、残疾或退休而终止在公司的工作,则本协议将根据本协议获得;前提是本3.3节的第一句适用于受赠人因退休而终止在公司的工作,前提是受赠方的解雇日期在授予之日后至少六个月。为避免疑问,本协议第1.2(v)节应适用于确定根据本第3.3节向受赠方发行的股票数量。
3.4控制权变更。尽管雇佣协议中有任何规定,但如果公司无故终止受赠方或受赠方出于正当理由终止受赠方在公司及其所有子公司的雇用,则在控制权变更发生之时或之后,但在第三个业绩期结束之前,公司(或其继任者)将安排在行政上可行的情况下尽快向受赠方发放贷款(但绝不在以后)在此类终止后的两个半月内)一定数量的股份,金额等于(x) 目标金额和 (y) 受赠方根据本协议在任何已完成的业绩期内的股东总回报率本应获得的金额(如果该绩效期于此类控制权变更发生之日结束,包括因第1.2 (v) (2) 节所述的 “追赶” 功能而应支付的任何金额,则两者中较大者就好像此类控制权变更的发生日期是第三次演出的最后一天一样时期)。尽管有上述规定,但如果受赠方是受保人或就此类控制权变更而言是受保人的一部分,则本第3.4节不适用。
4. 股息等价物。在任何业绩期内,不得为任何股票支付股息等价物。
5. 预扣税。如果根据协议授予、归属或发行股份为受赠方带来收入,用于联邦、州或地方收入、就业、消费税或其他税收目的,而公司或其任何子公司有预扣义务的税收目的,则受赠方应在收到或失效时向公司或该子公司交付公司或该子公司可能要求的款项履行其义务
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适用的税法或法规。如果受赠方未能这样做,则公司或其子公司有权从工资或其他应付给受赠方的金额中扣留法律可能要求的最低法定预扣税,或采取必要的其他行动来履行此类预扣义务。受赠方可以通过投标先前收购的已持有至少六个月(或为避免从公司收益中扣除会计费用的其他期限)的股份(实际或通过证明,按当时的公允市场价值估值)来履行此类税款的缴纳义务,但须遵守委员会可自行决定施加的限制,或者指示公司保留股份(不超过受赠方的最低限额),以履行此类税款的缴纳义务所需的预扣税率或不会触发负值的其他税率会计影响),否则可根据本协议交付。在满足所有适用的联邦、州和地方收入、就业、消费税或其他预扣税要求之前,公司没有义务发行根据本协议授予的任何股份。
6. 第 409A 节。该奖励受本计划第 12.14 节规定的付款时间和其他限制的约束。
7. 转账限制。在根据本协议予以没收的范围内,特此授予的奖励不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式转让、抵押或处置。任何此类违反本协议的出售、转让、质押、交换、抵押、转让、抵押或处置的行为均无效,公司不受其约束。尽管如此,受赠方可以根据合格的家庭关系令(定义见该法第414(p)条或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第206(d)(3)条),或经委员会同意(i)用于慈善捐款;(ii)向受赠方的配偶、子女或孙子(包括任何收养子女和继子女)转让或转让特此授予的奖励和孙子女),或(iii)受让人或第(ii)条所述人员(其每位受让人)受益的信托,“许可受让人”);前提是该许可受让人受本计划和本奖励协议的所有条款和条件的约束并受其约束;还前提是受赠方应继续受本计划条款和条件的约束。此外,不得以任何构成违反任何适用的联邦或州证券法的方式出售或以其他方式处置特此授予的不再被没收的股份,受赠方同意 (i) 如果律师认为拟议的转让构成对任何适用的证券法的违反,则公司可以拒绝在适用的股票转让记录中登记股份的转让,以及 (ii) 公司可以向其发出相关指示转让代理人(如果有)停止股份转让的登记。
8. 资本调整和重组。该奖项的存在不得以任何方式影响公司进行或授权任何调整、资本重组、重组、合资、子公司或
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分部出售,或其资本结构或业务的其他变化,进行任何合并或合并,发行任何债务或股权证券,解散或清算,或出售、租赁、交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务,或参与任何其他公司行为或程序。
9. 绩效股份奖励不授予股东的任何权利。对于本授予的奖励,受赠方不应拥有公司股票持有人的投票权或任何其他权利、权力或特权。只有在发行股份以换取受赠方在本协议下的权利之后,受赠方才拥有股东对为换取此类权利而发行的此类股票的所有权利。
10. 雇佣关系。就本协议而言,只要受赠方与公司及其任何子公司有雇佣关系,受赠方就应被视为在公司工作。委员会应根据本计划确定有关此类雇佣关系是否及何时终止以及终止原因的任何问题,委员会的决定为最终决定,对所有人均具有约束力。
11. 不是雇佣协议。本协议不是雇佣协议,本协议的任何条款均不得解释或解释为保障公司或任何关联公司在任何特定期限内继续受雇的权利。
12. 责任限额。在任何情况下,公司或关联公司均不对任何人因本计划而遭受的任何间接、附带、间接或特殊损失(包括利润损失)承担任何责任,无论是否可预见,也无论此类索赔的行为形式如何。
13. 公司负责发行股票。除第3.4节另有规定外,公司对根据本协议可发行的任何股票的发行负责。
14.《证券法》传奇。受赠方同意在相应的股份证书上配售,限制股份的转售或其他转让,除非符合该法律下所有适用的证券法律和规则,以及委员会确定的本计划第12.5节规定的任何图例。
15. 无零碎股票。本协议的所有条款均涉及全股。尽管本协议中有任何相反的规定,但如果适用本协议的任何条款会产生部分股份,则该部分股份应向下四舍五入至下一整股。
16. 修正和豁免。除非本计划第11.1节另有规定,否则本协议只能通过公司和受赠方签署的书面文书进行修改、修改或取代。只有书面工具
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由放弃遵守本协议的一方签署和交付的,应使对条款或条件的任何豁免生效。公司授予的任何豁免只有在由公司正式授权的执行官签署和交付时才有效。任何一方在任何时候或任何时候不要求履行本协议的任何规定均不影响执行该条款的权利。在一种或多种情况下,任何一方对本协议中任何条款或条件的放弃或对任何条款或条件的违反,均不得解释为对任何此类条件或违约行为的持续放弃、对任何其他条款或条件的放弃,或对任何其他条款或条件的违反的豁免。
17. 管辖法律和可分割性。在不受本法典或美国法律管辖的范围内,本协议以及根据本协议作出的所有决定和采取的行动均应受特拉华州法律管辖,不考虑法律冲突原则,并据此解释。本协议任何条款的无效均不影响本协议的任何其他条款,这些条款将保持完全的效力和效力。
18. 继任者和受让人。在遵守本协议对特此授予的奖励的可转让性施加的限制的前提下,本协议具有约束力,可由公司及其继承人和受让人以及受赠方的许可受让人、执行人、代理人、法律和个人代表受益,并对受赠人和受赠人的许可受让人、执行人、代理人、法律和个人代表具有约束力、可强制执行并符合其利益。
19. 同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署,对于所有目的,每个对应方均为原件,但所有对应方合起来只能构成同一份文书。
20. 补偿。该奖励和任何已发行股份或就此支付的其他款项均应受公司可能不时采用的任何补偿政策的约束,前提是任何此类政策适用于受赠方以及此类补偿,包括但不限于旨在遵守《交易法》颁布的第10D-1条的要求的Patterson-UTI Energy, Inc.的回扣政策,以及任何补偿条款根据适用法律的要求。出于上述目的,受赠方明确授权 (x) 公司代表受赠方向公司聘请持有受赠方股份和根据本计划收购的其他款项的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示,向公司重新转让、转让或以其他方式退还此类股份和/或其他款项;(y) 公司通过公司认为的任何追回方式收回任何承保补偿适当,包括但不限于减少任何金额或者可能向受赠方支付。受赠方还同意遵守公司任何关联公司提出的任何还款要求或要求,以遵守此类政策或适用法律。如果本协议的条款与任何公司补偿政策发生冲突,则以补偿政策的条款为准。
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21.授予受计划条款和本协议约束。受赠方承认并同意,根据本协议发放的奖励是根据本计划和本协议的条款进行的,批准并同意公司、董事会或委员会就该计划采取的任何行动,并同意根据本协议授予的奖励在所有方面均受本计划更详细条款的约束。此处未定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
[签名页待关注]
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接受本协议中规定的绩效份额奖励时,受赠方接受并同意受本计划和本协议的所有条款和条件的约束。
PATTERSON-UTI ENERGY, INC.

                        
作者:                                                     
姓名:
标题:
[ ]
(“受赠方”)
                                                                               




附录 A

同行指数

同行指数公司应如下所示,因为此类公司集团可能会根据第1.4节进行调整。
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