展品10.33

可转换票据协议

日期：2024年5月14日

先生们：

签署人（“持有人”）同意将Nutriband Inc.（“公司”）的Credit Line Promissory Note（“Note”）尚未偿还的本金和应计利息的300,000美元（“转换”）转换为公司每股面值为0.001美元的普通股（“股份”），股价为4.00美元。

持有人是Note的持有人，他同意转换的Note的本金金额已在附加到本换股协议的Account Payable/Debt Conversion Worksheet中，并且将$300,000的Note本金金额的转换后的股份反映在Note所附的Advances/Payments Schedule中作为对未偿还Note本金金额的$300,000的支付。

1.陈述和保证：持有人确认，表示，保证并同意：

持有人确认收到了公司截至2024年1月31日的10-K年度报告。持有人未将本转换协议复制、重复或递交给其他人，除非是持有人的专业顾问或得到公司的指示。持有人理解此投资相关的文件、记录和账簿均可以被其律师、会计师、和/或认购人代表（如果有，和根据《1933证券法》修正案（“证券法”）所颁布的D规定定义）所有相对应的部分通过检查来获得。持有人和/或其顾问已经合理地有机会向公司或代表公司的人提出问题，并接收了解答，对于全部问题，持有人都已得到满意的回答。持有人或其顾问在向债务的持有人提供股份时，没有进行口头陈述或口头信息提供。

持有人愿意并且有能力承担购买股份所需认购额度的经济风险。在作出此声明时，考虑到持有人是否有能力持有这些股份，且是否有能力承受全部损失。

持有人已书面向公司确认了作为持有人代表的任何认购人代表在评估此拟议投资的利弊和风险方面的姓名和地址。如果有任何认购人代表，每位认购人代表都已向持有人书面确认其自身或其关联企业与公司或其关联企业之间的任何过去、现在或将来的关系的具体细节，并确认任何因此类关系获得或将获得的报酬。

通过持有人所进行的转换，持有的债务仅为其自身的账户所持，仅用于投资目的，而非其他人的账户。在没有有效的根据《证券法》或其它州证券法规的情况下，股份不得对外转让、分配或出售，也没有其他人对这些债务或股份的直接或间接受益。

持有人意识到其有可能无法出售或处置股份，因为可能会没有公开市场对其进行交易，因此同意在没有依照《证券法》生效的注册声明或其顾问，他们的意见应得到公司的认可，认为拟议的交易不违反《证券法》和适用的州证券法规（包括投资者的适当性标准）的情况下，不得转让、出售或以其他方式处置其所购股份。

持有人理解会向任何证明其对这些约束赞同的证书或其他文件上标注此类说明，阻止其被分配、转让或其他处分。

持有人在此提交的“附录A问卷”中提供的全部个人信息、投资者身份、财务状况以及财务和商业问题的知识和经验，都是完整和正确的，并且填写于以上提供的日期之日。

持有人理解股份是根据《证券法》和州证券法规的注册规定之外的豁免事项发放的。因此，未经注册或适用豁免规定，不得出售或转让股份。

2.赔偿。

持有人同意对由其未能履行本协议项下任何条款或条件、或由其在此处或在其向公司提供的任何文件中所作的任何陈述和保证的任何违约，所导致公司及其员工、代理、律师和关联企业因此产生的所有损害、损失、成本和费用（包括律师费）进行赔偿和保护。

3.其他事项。

持有人同意不得转让或分配本转换协议或其在此项中的利益，并进一步同意，其获得的股份的转让或分配应仅依照所有适用法律的规定。

持有人同意本转换协议应在其死亡或残疾后也有效，并受本转换协议(a)所规定的转让限制所限制，对其继承人、遗嘱执行人、承受人和转让人具有约束力。

尽管持有人在此作出所有保证、陈述、认可或约定，但持有人在此并未通过任何其他方式放弃其根据联邦或州证券法规所授予的任何权利。

本转换协议构成各方之间关于所述主题的全部协议，不可修改，除非通过所有方的书面形式进行修改。

本转换协议应受弗罗里达州法律管辖，适用于其中签订的合同的所有方面。

债务转换工作表

债务类型：期票

（例如，应付账款，期票，桥梁期票）

账款总额或本金或债务金额：300,000美元的本金和4,921.79美元的应计利息。

应付债务本金金额或本协议项下将转换的债务本金金额和已计算 利息： $300,000本金/$4,921.79利息=76,230 Shs.普通股以转换价格$4.00每股。

按每股转换价$4.00计算，$300,000本金/$4,921.79利息=76,230股普通股。

仅适用于债务持有人：

计息：

逾期债务天数___ ____ X ____（每日利率）/$___=__股普通股

公司、合伙企业、有限责任公司、信托等签字页：

代表于2024年5月14日签署并接受。^th 的合法代表签字：

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