展品 10.34

票据转换协议修正案

日期：2024 年 5 月 22 日

先生们：

在本修正案（“修正案”）中， 下列签名的持有人（“持有人”）和 Nutriband Inc.（“公司”），本文统称 作为 “双方”，同意修订双方于2024年5月14日签订的票据转换协议（“协议”） 双方将规定修改300,000美元本金转换（“转换”）中将要发行的证券 以及持有人持有的公司信贷额度本票截至2024年5月14日该金额的应计未付利息 （“票据”）变成（1）76,230股普通股（“普通股”），面值每股0.001美元 （“股票”），价格为每股4.00美元（“转换价格”），已发行的股票，以及（2）普通股 股票购买认股权证（以下简称 “认股权证”），以每股6.43美元的价格行使并已发行 同时按两份认股权证的利率发行股票，每份认股权证每股购买一股普通股 转换中发行的普通股。认股权证的发行日期为2024年5月14日，即协议签订之日和到期日 认股权证的日期应为2029年5月14日。

公司备注 其中持有人是持有人，持有人同意转换的本金在应付账款/债务中列出 本转换协议所附的转换工作表，以及以30万美元折算的股份和认股权证的发行 本票据的本金应反映在附于本票据的预付款/付款表中，作为30万美元的账面付款 该票据的未偿还本金额。

1。陈述和保证。 持有人承认、陈述、保证并同意如下：

(a) 持有人承认 收到截至2024年1月31日的财政年度的公司10-k表年度报告。持有人未复制、复制 或将本转换协议交付给任何其他人，持有人的专业顾问除外，或按照公司的指示。 持有人了解到，与该投资有关的所有文件、记录和账簿均已通过以下方式提供： 其律师和/或其会计师和/或其买方代表（如果有），该术语的定义见颁布的D条例 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其他。持有人和/或其顾问有合理的看法 有机会向公司或代表公司行事的一名或多名个人提问并获得答复， 关于股票的答案，所有这些问题的答案都令持有人完全满意。没有口头陈述 向持有人或其顾问提供或口头提供的与向债务持有人发行股份有关的信息 公司的。

(b) 持有人愿意 并能够承担投资股票的经济风险，金额等于认购总额。在制作这个的时候 声明，已经考虑了持有人是否有能力无限期持有股份，以及是否在 这次，持有人可以承受全部损失。

(c) 持有人已确认 以书面形式向公司提供任何代表持有人行事的与评估有关的买方代表的姓名和地址 这项拟议投资的优点和风险。每位买方代表（如果有）都以书面形式向持有人确认了具体情况 其自身或其关联公司与公司之间过去、现在或未来的任何和所有实际或设想的关系的详细信息 或其任何关联公司以及因任何此类关系而收到或将要收到的任何报酬。

(f) 债务转换成 持有人的转换仅由持有人为自己的账户持有，仅用于投资目的，不能为以下账户持有 任何其他人和股份的接收不是为了向他人分配、转让或转售，也没有其他人直接接受 或此类债务或股票的间接受益权益。

(g) 持有人意识到 它可能无法将股票作为公开市场出售或处置，因为它们可能无法开发并同意不转让、出售或其他方式 在《证券法》没有有效的注册声明的情况下处置根据本协议购买的股票，或者除非 律师的意见可以为公司所接受，但认为拟议的交易没有违反 《证券法》和适用的州证券法（包括投资者适用性标准）。

(h) 持有人明白 该图例将在任何证明股票的证书或其他文件上注明与上述限制有关 转让、转售或以其他方式处置。

(i) 所有信息 持有人在本文作为附录A所附的问卷中向公司提供了有关其本身、投资者身份、财务状况的信息 截至上述日期，财务和商业事务方面的职位、知识和经验是正确和完整的。

(j) 持有人明白 这些股票是根据《证券法》和州证券法的注册豁免条款发行的。 因此，未经注册或适用豁免，不得出售或转让股份。

2。赔偿。

持有人同意赔偿并使其免受伤害 公司及其员工、代理人、律师和关联公司免受的所有损害、损失、成本和支出（包括 律师费），他们可能因持有人未能履行本协议下的任何条款或条件而产生这些费用， 或因违反持有人在此处或持有人提供的任何文件中所作的任何陈述和保证而导致的 给公司。

3.杂项。

(a) 持有人同意不是 转让或转让本转换协议或持有人在此处的任何权益，并进一步同意转让或转让 根据本协议收购的股份只能根据所有适用法律的规定发行。

(b)。持有人同意 本转换协议应在持有人死亡或残疾后继续有效，并受 (a) 中包含的转让限制的约束 上述规定对持有人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

(c) 尽管有任何 持有人在此处做出的陈述、保证、确认或协议，持有人未在此或以任何其他方式作出的陈述、保证、确认或协议 放弃联邦或州证券法赋予持有人的任何权利。

(d) 本转换协议 构成本协议各方之间关于本协议标的的的全部协议，只能通过书面形式进行修改 由所有各方执行。

(e) 本转换协议 应根据适用于合同的佛罗里达州法律在所有方面予以执行、管理和解释 在那里制作。

债务转换工作表

债务类型：期票

（例如，应付账款、本票、过渡票据）

应付账款金额或本金金额或债务：本金300,000美元 以及4,921.79美元的应计利息。

应付债务金额或要转换的债务本金 根据本协议和待转换的应计利息：

300,000 美元本金/4,921.79 美元应计利息 = 76,230 先令。常见 每股转换价为4.00美元的股票 [根据原始转换协议于2024年5月14日发行的股票] 和认股权证 152,460股普通股。

仅限债务持有人：

应计利息：

债务天数 O/t ____ ____ X ____（每日国际费率) /$___ = ___________ 她。普通股

公司、合伙企业、有限责任公司的签名页 信托等

被接受，就好像 ^{第二十二次} 五月的那一天， 2024 年，代表

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