附件10.2

此可转换简单借款票据和其转换所产生的证券未在《证券法》1933年修正案下注册。此可转换简单借款票据根据《证券法》规定下的Regulation S免于注册的规定进行了发行。这些证券不得在美国或向美国人（在Regulation S在《证券法》下的定义）进行要约或销售，除非证券已根据《证券法》进行注册，或者符合Regulation S的要求，或根据《证券法》的免除规定。此外，涉及这些证券的避险交易不能在《证券法》规定的情况下进行。

MKDWELL（嘉兴）电子技术有限公司。

可转换本票

鉴于 MKDWELL（嘉兴）电子技术有限公司 (the “公司”) 于发行日或之前分发予债权人的原则金额为三千五百万元人民币（¥35,000,000）（“原则金额”），以及公司对债权人发行本简单借款票据的承诺，公司在此发行本简单借款票据，支付本简单借款票据原则金额及十年利率10.0%的利息（“本息”）。此简单借款票据发行是基于美国《证券法》规定下Regulation S下的发行免除注册。任何Regulation S下以外的证券发行必须根据《证券法》进行注册或符合该法案中的豁免规定。此外，本票据及其转换后的证券不得在美国或向Regulation奥下规定的美国“人”进行要约或销售，身份将符合Regulation S的条款或其他法律豁免从而许可该等要约或销售。

1. 到期日。除了在第2或第3节按规定转换或还款的情况下，本票据的整个未付本金及应计利息的款项将在2026年[__]日纽约时间下午5:00之前支付，即发行日两年后的到期日。在债权人的书面同意下，公司可以通过以转换价转换为发行人普通股的方式在到期时解除对未支付本金金额及应计利息的债务。

2. 转换。

(a) 转换。在公司、发行人和持有人达成协议的情况下，持有人向公司和发行人提交书面转换通知（附录中的形式）后，自发行日起九十（90）天内，直至到期日，本票下已发放的本金和应计利息的全部或任何部分（“转换金额”）可转换为发行人的普通股，或本票为此类可转换的其他证券或财产，因2(b)条所述的任何调整结果而称为此类财产，每股的价格（“转换价格”）为较低的(i) 5.00 美元或(ii) 按交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）计算的发行人普通股的十五（15）日，该价格由彭博社报告，但转换通知日期（“转换通知日期”）之前不会低于2.00美元，而且始终要求持有人已收到有关外汇管理规定，包括函件37的适用许可证的中华人民共和国当局的。货币的所有兑换将以中国银行在前一个工作日公布的汇率或持有人和发行人可能达成协议的其他银行的汇率为基础计算。

(b) 调整。

(i) 如果由于股票分红、拆分、资本重组、重新分类、证券交换、分离、重组、清算、合并、收购发行人等原因导致发行人尚未公布的的普通股有所变化，则应相应地调整此票据转换时可用的证券的数量、类别和类型和转换价格，以便在转换为相同数量的证券时，持票人可获得总数、类别和类型的证券或所持有的其他财产，如果此票据在调整前被转换并且持票人持有这样的证券，该事件需要调整。本票的形式由于任何此类调整而不需要更改。

(ii) 在根据本2(b)条发生调整之后，公司或发行人将根据持有人的书面请求，以公司或发行人的费用，立即计算出此类调整，制作一份证书，说明此类调整，包括调整后的转换价格和调整后的转换股票的数量或类型或其他证券，以及说明导致此类调整的交易的细节和详细说明此类调整的事实依据。公司或发行人将应持有人的书面请求，立即向持有人交付此类证书的副本。

(c) 转换的技术细节和效果。在转换本票时，不得发行零股票，可以发行任何分数股票都会被四舍五入为最接近的整数股票。在根据本2条进行转换时，持有人应在公司的主要办事处提交此票据。公司或发行人将在其费用范围内尽快发出并交付给该持有人一份转换股票的股票账簿条目，该条目列示该持有人在此类转换下享有的转换股票的数量，或确认在这类转换下持有该转换股票的注册，以及支付现金的支票，作为此类票据中所述的任何现金金额。一旦转换了本票，公司将永远地免除其对本票下任何本金金额的义务和责任。

(d) 转换的限制。持票人在获得转换权后，不能将本票的任何部分转换为其本身和任何关联公司，在这些公司在发行后立即拥有发行人的普通股数不得超过4.99％，此部分本金金额的确定须由持票人负责和义务。如果持有人已针对本票的本金金额提交了转换通知，从而将其持有的普通股增加到此类转换的规定金额以上，公司将告知持票人此事实，并将根据本第2条，在规定的转换日期上最大限度地维护持票人所允许的本金金额转换，并将任何超过此类限制的本金金额偿还，以此类票据而保持不变。本第2(d)条的规定可由持票人在提前不少于65天的书面通知发行人的情况下受理。

3. 付款条款和预支付。所有付款必须以人民币合法货币支付，并在持票人不时以书面形式指定的地点进行。不必支付任何罚款即可预支付本票。

4. 转让;继承人和受让人。本票的条款和条件将对各方的各自继任者和受让人产生效力和约束力。尽管前述规定，持有人可能不会在公司事先书面同意之前转让、质押或以其他方式转让本票，除了转让给关联方。即使在遵守前一句话的情况下，只有在原票据已被转让以进行注册的情况下，本票才可以通过提交原票据以进行转让，并经过背书或附有符合发行人认可的书面转让文书。在此之后，将以相同本金金额发布新的可转换的本票，并在受让人的名下进行注册。

5. 适用法律。本票、在此事项下的所有行为和交易以及各方的权利和义务应按照纽约州法律解释和解释，不得引用法律冲突原则。

6. 通知。本票所要求或允许的任何通知均应书面形式，如通过信使、隔夜快递服务或确认的电子邮件递送时，在收到的时候即被视作充分，或在通过邮寄的方式进行认证或注册邮寄进行四十八（48）小时后具有充分证据，如果此类通知是发送到以下地址或电子邮件中的地址或电子邮件，则其足以被视为通知到待通知方：

7. 修改和豁免。本票的任何条款只能在公司和持票人的书面同意下进行修改或豁免。根据本第7条生效的任何修改或豁免应对公司，持有人和本票的受让人具有约束力。

8. 股东、管理人员和董事不承担责任。在任何情况下，公司的任何股东、管理人员或董事都不应对本票项下的任何应支付或应付金额承担任何责任。

9. 标题和副标题。本说明使用的标题和副标题仅供方便使用，不应被视为解释或解释本说明。

[此空格故意留空；签字页如下]

本票据于发行日执行和交付。

[可转换票据签字页]

票据转换通知书

致：MKDWELL（嘉兴）电子科技有限公司和MKDWELL TECH INC。

1. 下列签名人在本票据规定的汇率为__________，转换价格为每股$__________ 的情况下选择转换附带票据的本金和利息，并接收MKDWELL TECH INC.的__________ 股普通股。

2. 转换。签名人选择通过本说明第1条的转换规定转换附带票据和利息，并一并支付全部适用的转让税。

3. 请以签名人的名称或下文指定的其他名称签发代表上述普通股的证书：

4. 签名人声明，上述普通股是为签名人的账户进行投资而获得，并非为重新分配或转售而获得，并且签名人目前无意分配或转售该类股票。

本说明中使用但未另有定义的所有大写字母缩写应与本说明中定义的该等字母缩写具有相同的含义。