展示 10.1

证券购买协议

这份证券购买协议(“协议”)于2024年7月24日签订，为MKDWELL(Jiaxing)电子技术有限公司(“借款人”或“公司”)和MKDWELL TECH INC. (“发行人”),一家根据英属维尔京群岛法律组织并存在的公司, 和签字页上指定的购买者(包括其继任者和受让方，投资者, ”持有人“)之间签订。

鉴于，投资者愿意从公司购买Convertible Note(RMB35,000,000)。Convertible Note将成熟于发行日两年后，并可转换为发行人普通股；

鉴于，于2023年6月20日，Cetus Capital Acquisition Corp. (“Cetus”或“SPAC”)与MKD Technology Inc.，台湾公司(“MKD Taiwan”)，MKDWELL Limited，注册在BVI的公司(“MKD BVI”，以及参与方Ming-Chia Huang, 作为MKD Taiwan股东的代表，签署了某项商业合并协议；根据协议，发行人将与其全资子公司合并，MKD BVI将与发行人的另一个全资子公司合并。经过这两次合并后，Cetus Capital和MKD BVI将成为发行人的子公司。借款人将通过MKD BVI成为发行人的间接子公司。

鉴于，发行人将于商业组合完成时成为在纳斯达克证券交易所上市的上市控股公司，其普通股在“MKDW”标的下交易，普通股认购权在“MKDWW”标的下交易；

鉴于，发行人、公司和投资者根据美国证券交易委员会制定的1933年证券法第4(a)(2)条和/或规则930的规定，执行和交付本协议；

因本协议中包含的互惠条款及其它有价值的方案，公司和投资者均同意以下条款。

第一条

定义

第1.01条定义。除在本协议别处定义的术语外，(a)未在本协议中定义的大写字母格式的术语与该类术语在Certificate of Designations(以下均称为“该证书宣言”)的定义相符合，(b)以下术语均具有本协议所述含义。

“$”或“USD”表示美国元。

“¥”或“RMB”表示中华人民共和国的法定货币。

“Action” 在3.01（k）中赋予该术语的含义。

对于任何人而言，“关联方”指直接或间接地控制或由一个或多个中间人控制或受另一个控制或与另一个拥有共同控制的其他任何人。以上所述术语在证券法405条下使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“工作日”是除星期六、星期日、美国联邦法定假日或法律或其他政府行动要求纽约州的银行机构关闭的日期外的任何日期。如果最后或指定的采取任何行动或到期的权利的日子不是工作日，则可以在下一个后继业务日采取该行动或行使该权利。

“交割”表示根据第2.01条款进行证券的购买和出售的交割。

“交割日”指商业组合完成之前的工作日，用于本交易目的。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”指公司的普通股，每股面值为$0.0001，以及以后经重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股当量”是指任何可转换证券、认股权证、认股权或其他购买普通股的权利。

“机密投资者调查问卷”是附件A所述的机密投资者调查问卷。

“证券交易法案”是1934年的证券交易法案，经修订和颁布的规则和法规。

“FINRA”是指金融业监管局。

“GAAP”在第3.01(h)条中定义的含义。

“留置权”指留置、担保权益、抵押权、优先认购权、优先权或其他限制。

“重大不利影响”的含义应按照第3.01(b)条所规定的含义解释。

“许可证”在第3.01(n)条款中的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、有限合伙企业、有限公司、股份公司、政府（或其分支机构）或任何其他任何种类的实体。

“诉讼”指提起或威胁提起的诉讼、索赔、起诉、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证言），无论其是否已经开始。

“必要 批准”应按照第3.01(e)条所规定的含义解释。

“规则 144”是指证券法规定的144条规则，根据证券法规定的这条规则，任何时候可能进行修改，或证券交易委员会随后采取的任何基本类似效果的类似规则或法规。

“SEC报告”指公司根据证券法和交易所法规定，包括根据其中的第13(a)或15(d)条款，在本日前两年（或公司根据法律或法规要求提交此类材料的较短期限）内需提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件。

“证券”指可转换票据。

“证券法案”是1933年的证券法案，经修订和颁布的规则和法规。

“州证券法”指特定州的证券（“蓝天”）规则、法规或类似法律。

“认购额度”指投资者根据本协议购买的证券的总金额，具体金额如列于投资者姓名签名页以下。

“子公司”指公司在第3.01(a)条中列出的任何子公司，并在适用时包括在本日后形成或收购的公司的任何直接或间接子公司。如果公司没有子公司，则本协议中（以及其他地方）所有提到“公司及其子公司”、“公司或任何子公司”、“公司及每个“子公司”等的所有引用都应阅读为“公司”引用。

“终止日期”是由公司确定的日期。

“交易文件”指本协议、可转换票据及其附录、展品和时间表和与本协议涉及的交易有关的任何其他文件或协议。

“基础证券”指转换股份。

第二条

购买和销售

第2.01节闭合。根据本协议所规定的条款和条件，于闭合日，与此协议签署和交付的时间基本同时，公司同意销售，投资者同意购买证券。在闭合时，投资者应以人民币现金支付其认购额度给公司，公司应向投资者交付其可转换票据。公司和每个投资者应交付第2.02节规定的闭合交付的其他物品。在满足第2.02节和第2.03节规定的条件后，闭合将发生在公司律师事务所的办公室或各方应相互商定或通过电子文件传递远程完成。

第2.02节 交割要求。

（a）按投资者。在闭合日或之前，每个投资者应将以下文件递交或使其递交给公司：

（b）按公司。在闭合日或之前，公司应向投资者交付或使其交付以下文件：

（c）按发行人。在闭合日或之前，发行人应向投资者交付或使其交付以下文件：

第2.03节 交割条件。

a.公司和发行人在闭合时在以下条件下才履行其责任：

（b）投资者在交割中与此处的各自义务应满足以下条件（即投资者可以放弃此后任何交割的任何条件）：

第2.04节 其他股份。在交割已经完成的前提下，发行人会在投资者获得中国主管当局关于外汇兑换监管所需的适用许可或批准（包括SAFE Circular No. 37的相关批准）并持有该股票后的十（10）个营业日内向投资者发行150,000（十五万）普通股。

第三条

陈述与保证

第3.01节 本公司和发行人的声明和保证。本公司和发行人在此向每个投资者声明和保证，除了SEC报告中的规定，这些例外应被视为在此之下做出的声明和保证，下列声明准确无误到本日为止。

（a）子公司。本公司和发行人没有披露在SEC报告中以外的子公司。

（b）组织和资质。本公司和发行人是依据中国和英属维尔京群岛的法律法规或者以其他方式组织成立的实体，根据现有的法律法规，能够拥有和使用其财产和资产并按照目前的经营方式开展业务。本公司和发行人没有违反其公司章程或章程规定的任何条款。本公司和发行人没有其他组织或宪章文件。每个附属公司是根据其所在司法管辖区的法律或规定合法成立，并拥有其财产和资产的基本权力和权威，能够按照目前经营的方式开展业务。本公司、发行人和各个子公司的业务得到充分批准，并且在其所在司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有合法地位，其业务性质或所拥有的财产使得这些批准是必需的，除非无法这样合法存在或合理上可以预期地导致以下结果之一：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；（ii）本公司和发行人及其子公司，在整体上或在其任何主要资产或业务领域取得的结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）中，或其任何主要资产或业务领域，单独一个重大不利影响；或（iii）本公司和发行人能否及时达到根据任何交易文件的义务从而在重大方面表现得很好。（以上情形中的任何一个为“重大不利影响”），并且没有任何诉讼向任何上述司法管辖区提起，撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或缩减这种权力和授权或资格。

（c）授权；强制性执行。本公司和发行人具有必要的公司权力和授权，可以签署并完成各交易文件中规定的交易，并履行其在此和在此之下的义务。公司和发行人已经获得所有必要的行动批准每个交易文件的签署和交付，并在此基础上完成其交易。本公司和发行人不需要采取任何进一步行动，董事会、公司股东或发行人股东等方面也不需要其他行动，除了必需批准程序。本公司和发行人作为交易文件的每一方都已经（或在交付时将已经）适当签署并将在规定的方式下进行交付，成为对公司和发行人具有有效约束力的义务，可以在其条款下履行，除非受一般公平原则和适用于破产、无力偿还、重组、停滞和其他适用于普遍执行债权人权利的法律等方面的限制；或者在执行特定履约、禁制性救济或其他公平救济方面受到限制；或者在法律规定的范围内限制了赔偿和贡献义务。

（d）无冲突。公司和发行人签署本交易文件、发行和出售本证券及完成此处和此处规定的其他交易不会：（i）与公司和发行人的公司章程、章程或其他组织或宪章文件的任何规定冲突或违反；（ii）与本公司和发行人或任何子公司的任何财产或资产的任何债务协议、信贷协议、其他债务工具或其他谅解或协议（说明本公司或发行人或子公司的债务或其他）冲突，或构成违约（或随着通知或时间或两者一起，成为违约的事件），或在本公司或发行人或任何子公司的任何财产或资产上创建任何留置权或给予其他人终止、修改、加速或取消（无论是否有通知、时间或两者一起完成的权利）；或（iii）除了必要的批准，与本公司或发行人或任何子公司受限制或受违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁制令、法令或任何司法管辖区或政府管理机关的其他限制相关的任何法规、法规、法令、命令、判决、禁制令或其他限制冲突或导致违反或所需的批准程序受制（包括联邦和州证券法规定），或者本公司或发行人或任何子公司的任何财产或资产受限或受影响；除了在子句（ii）中的每一个情况下都不会合理上预计导致重大不利影响。

（e）申报、同意和批准。在本公司履行交易文件的签署、交付和执行方面，本公司不需要获得任何与法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的同意、豁免、授权或命令有关的一切通知、申报或备案（除了要在交割之前获得的这些同意、豁免或授权）；或者在应用国家证券法规的适用范围内所需进行的备案（合称“必需批准”）。

（f）证券发行。当按照适用的交易文件发行和/或支付有关证券时，这些证券已经得到充分授权，且已经完全支付，是非评估的，没有设定任何义务，只有在交易文件中规定的转让限制除外。

（g）资本化。营业组合完成后，发行人将有100,000,000股普通股已授权，预计发行和流通的股票数量不少于17,246,248股，这是根据营业组合协议进行调整的。

（h）SEC报告。发行人已经填报了其F-4表格的登记声明（文件编号333-277785），该声明已经生效。

（i） 重要变化；未公开事件、负债或发展情况。除了SEC报告中所述的内容外，自最后一份审计报告收录的日期以来，除非在此日期之前递交的后续SEC报告中明确披露的情况下：（a）没有事件、情况或发展，这些事件、情况或发展可能导致重大不利影响；（b）向供应商应付账款和按照过去惯例一致与业务有关的应计费用以外，发行人没有担负任何负债（附带条件或其他）；（c）发行人未改变其会计方法；（d）发行人没有宣布或支付任何现金或其他资产的股息或分配或收购、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议；（e）发行人向任何高管、董事或关联方发行任何股票，除了根据现有的发行人股票激励计划。发行人没有在SEC之前提出任何有关信息的机密处理要求。除此之外，除了本协议所预期的证券发行或SEC报告中所述的事项，没有发生或存在或有合理预期发生或存在的与发行人或其子公司或其各自业务、前景、财产、运营、资产或财务状况相关的任何事件、负债、事实、情况或发展需要根据适用证券法在作出或视作作出该项表示时披露但尚未在该项表示作出前至少一个交易日公开披露的。

（j） 关于投资者购买证券的确认。公司和发行人确认并同意，投资者仅以买方身份参与交易文件和其规定的交易中。公司和发行人进一步确认，没有投资者担任公司或发行人（或任何类似身份）的理财顾问或受托人，就交易文件和其中规定的交易而言，任何投资者或其各自代表或代理人提供的任何建议都只是投资者购买证券的附带建议。公司和发行人进一步向投资者表示，公司和发行人的决定，决定签署本协议和其他交易文件，都仅基于公司和发行人和其代表对此项交易的独立评估。

（ff） 外国腐败行为。公司、发行人或其子公司，或据公司和发行人的了解，代理人或其他代表公司、发行人或任何子公司的人员没有：（i）直接或间接使用任何资金进行违法的外国或国内政治活动相关的捐款、礼品、娱乐或其他违法费用；（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动进行任何违法支付；（iii）未充分披露公司或发行人或其子公司（或公司和发行人知悉的任何代表其行事）所作的任何违反法律的捐款；或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

（gg） 外国资产控制办公室。公司、发行人、任何子公司，或就公司和发行人知悉的情况，公司或发行人的任何董事、高管、代理人、雇员或关联方，目前都不受美国财政部外国资产控制办公室（"OFAC"）执行的任何美国制裁的制裁。

（hh） 美国房地产控股公司。公司和发行人从未以任何时间成为根据1986年修改的《美国国内收入法》第897条的含义的美国房地产控股公司，发行人或公司应根据要求证明。

（ii） 银行控股公司法案。公司、发行人或其任何子公司不受1956年修改的《银行控股公司法》（"BHCA"）管辖，也不受美联储董事会（"Federal Reserve"）监管。公司、发行人或其任何子公司不直接或间接拥有任何投票权级别的任何类别的流通股的5％或更多，或拥有任何银行或任何受BHCA管辖和根据美联储规定的任何实体的总股本的25％或更多。公司、发行人或其任何附属公司不对任何受BHCA监管和受美联储监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。

（jj） 洗钱。公司、发行人及其子公司的运营始终遵守《1970年货币与外国交易报告法》、适用的反洗钱法律，以及适用的规则和法规（统称为“洗钱法”）。公司或发行人或任何子公司与洗钱法相关的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员所涉及的行动或程序皆不存在或未知（据公司和发行人所知）威胁。

（ll） 陈述。公司和发行人在本协议中所作的各种陈述和保证，以及在交割时向投资者提供或将提供的证书，综合起来，在作出此类陈述时或视作作出此类陈述时，在所涉及情况下并不包含任何不真实的重大事实或省略涉及情况下必要的重大事实，使总体陈述不在已公开披露的情况下误导投资者。公司和发行人承认并同意，第3.02节中的陈述不会修改、修正或影响投资者依靠本第3.01节或本协议中其他任何地方或任何任何其他交易文件或本协议或这些文件或一些文件或工具的陈述和保证的权利，以及与此项交易有关的情况。

第3.02节投资者的陈述和保证。

每位投资者代表自己而非其他投资者，在此日期和交割日期表示并保证向公司如下（除非在其中的具体日期，否则它们将准确无误地为在这样的日期）：

（a） 权限；组织机构。投资者有完全的权力和授权（如果投资者是个人，则具有能力），根据本协议承担其在本协议下必须承担的所有义务。如果是实体，则该投资者是根据其组织所在地的法律合法存在并且状态良好的实体，拥有全权、公司或合伙制的权力和授权，以根据交易文件的规定进入和完成交易文件中规定的交易，并能够履行其在此文件和交易文件中规定的义务。投资者已根据投资者的所有必要工商或类似行动获得的适当的公司或类似行动，授权了执行交易文件的所有必要公司或类似行动。投资者是交易文件的当事方之一，已经适当地执行交易文件，按照协议规定交付交易文件，将构成该投资者的有效和合法约束，对其具有可强制执行的属性（根据普通公正原则的限制和适用于普遍执行债权人权利的适用的破产、无力偿还、重组、暂停置换和其他法律）；还要根据适用法律规定，限制补救措施、禁制令或其他衡平衡救济的法律不予适用。

（b） 自己账户。投资者理解证券是"受限證券"且尚未在《证券法》或任何适用的州证券法下注册，其以自身的名义作为原则获取证券，而非用于违反《证券法》或任何适用的州证券法的分销或转售，没有现在或未来有任何意图违反《证券法》或任何适用的州证券法分销/转售任何此类证券，并且没有向任何其他人员直接或间接提供过任何关于分销或关于分销该类证券的安排或协议（本陈述和保证不限制该投资者根据《证券法》和适用的联邦和州证券法公平出售证券的权利）。该投资者是出于其业务的正常途径获取证券的。

（c） 不可转让。该投资者同意：（i）投资者不会出售、分配、抵押、赠与或以其他方式处置证券或其中任何权益，也不会作出此类所有或任何尝试，除非证券已根据《证券法》和所有适用的州证券法注册或在豁免所有适用的州证券法的注册规定的交易中，或（ii）代表该证券的证书将带有涉及上述限制的注脚；（iii）公司及其附属公司不需要执行任何据此约束的任何转让，除非符合上述限制。

（d） 投资者身份。该投资者是《证券法》规定的规则S的“非美国人士”。该投资者对公司和发行人作出关于规则S所述事项的陈述和保证。

（e） 该投资者的经验。该投资者（单独或共同）具有充足的商业和金融知识、专业水平和经验，能够评估该证券的前景和风险，并已评估了该估计的投资的前景和风险。该投资者有能力承担该投资的经济风险，并且目前有足够的能力完全损失该投资。

此投资者确认，公司或任何其他人并未通过任何形式的总体征求或宣传，包括但不限于：（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通信或在电视或广播中播出; 或（ii）任何邀请任何总体征求或总体广告所邀请参加的研讨会或会议，向其出售证券。

除了本协议及其顾问同意保持机密性或具有保密义务的其他协议之外，此类投资者已保持与交易有关的全部披露信息的机密性，并确认所有信息真实性。

若此投资者不是美国人，则此投资者保证在涉及证券邀请或本协议使用方面遵守本辖区法律的全部规定，包括：其购买证券的法律要求，适用于此类购买的任何外汇限制，可能需要获得的任何政府或其他认可以及与证券购买、持有、赎回、出售或转让相关的所得税和其他税收后果（如果有）。此外，投资者还保证其对证券的支付以及其持续的有益所有权不会违反其辖区、组织或居住地的任何适用证券或其他法律。

此类投资者及其投资经理（如果有）已获得验证公司在本协议中提出的任何陈述或信息的凭据，并已回答了公司的所有讯问，并已提供了与公司、发售和销售证券以及任何其他所述事务有关的全部请求材料。此外，公司或任何其股份公司、关联公司或代理商未向投资者或其投资经理提供任何发行文献，除了本交易文件及其中引用的协议和协议。

此类投资者明白，投资证券涉及很高风险。此类投资者承认：（i）如果向投资者提供了任何可能提供给投资者的预测、预测或估计，它们纯粹是投机性的，并且不能依赖这种投资所能获得的实际结果；任何这类预测、预测和估计都是基于可能会发生变化并且公司或其管理人员无法控制的假设，（ii）此类投资可能预期的税收效果是不易于绝对预测的，IRS的新发展和规则、审计调整、司法裁决或立法变化可能对此类投资的一个或多个税收后果产生不利影响，以及（iii）投资者已被建议咨询其自己的顾问，以了解有关此类投资的法律事项和税收后果。投资者作为对成投资的探究，将通过投资广泛证券范围寻求最大的总回报，这涉及比其他投资方式更高的风险，因此投资者的风险敞口也是投机性的。此处所述证券具有高度投机性，涉及很高的风险，只有在投资者能够承受全部投资亏损的情况下，投资者才应该购买这些证券。

如果其为实体，则此类投资者的营运一直遵守适用的反洗钱法。

公司认可并同意，第3.02节中包含的陈述不会修改、变更或影响此类投资者就本协议或任何其他交易文件中公司所作的陈述和保证所信赖的权利，或者对此类陈述而言的任何保证和陈述。

第IV条

双方的其他协议

第4.01条转让限制。

证券只能遵守州和联邦证券法进行处理。除非符合有效注册声明或规则144的规定，否则在进行证券的任何转让时，公司可能要求其转让人向公司提供由转让人选定并合理接受的律师意见，该意见的形式和实质应合理令公司满意，以表明此类转让不要求根据证券法注册所转让的证券。未经公司书面同意，投资者不得出售或转让证券，公司不得不合理拖延此等书面同意。作为此类出售或转让的条件，任何这种受让人都应同意书面遵守本协议的条款，并拥有本协议下投资者的权利。

在本节4.01所要求的时间内，每个投资者将同意在任何证券上刻上以下说明：

此证券的销售或转让必须遵守1933年证券法（“证券法”）的规定，而本证券未按证券法的规定进行注册，因依赖于证券法的豁免规定而发行，因此不能根据证券法的规定进行出售或转让，但可以依据证券法规定的某项豁免规定进行出售或转让，并根据适用州证券法进行出售或转让。出售或转让可能受到其他限制。购买此证券的人受制于并将遵守本协议。除了转让人的律师提供的合乎情理的法律意见书证明转让不需要在证券法下注册所转让的证券，且其实质应得到公司合理接受外，此证券的买家还应与适用州证券法符合规定。

每位投资者同意，只有在证券法的注册要求（包括任何适用的发售简章提供要求）或其中的豁免规定下，才会出售任何证券。如果根据注册声明出售证券，则要遵守在该声明中设定的分销计划进行出售，并确认根据本节4.01所述的理解依据证券法从证券证明上去除限制性标记。

保留。

公司不应销售、出售或代表任何证券（如证券法第2节中定义）进行协商，该证券将以一种需要在证券发售给投资者方面的登记的方式，并会导致投资者乍看之下被视为未能忠实地满足其需要根据《证券法》注册所转让的证券的投资者。

公司和投资者应协商发布任何与本协议有关的其他新闻稿，并且在未获得对方同意之前，公司或投资者不得发布任何此类新闻稿或其他公开声明，无论是有关任何投资者的任何新闻稿，还是有关提及此类投资者的公司发布的任何新闻稿，但如果法律需要这样做，披露方应及时向另一方提供必要的事先通知。

第V条

其他条款(无需翻译)

本协议可以由所有当事方共同同意终止，或在另一方发生实质性违约时被非违约方终止。

公司和投资者各自负责与交易文件相关的协商、起草、签署、交付和履行所产生的费用和支出，包括但不限于合理的律师和咨询费用和支出、转让代理费用、股票行情服务费用、与交易文件任何修改或修改所需的任何同意或豁免、有关法律问题的意见书准备费用、托管费用以及重组交易的成本。

第5.03节全部协议。交易文件及其所附的展品和计划内容包括各方在本事项上的全部理解，取代了所有有关该事项的口头或书面的先前协议和理解，各方承认这些协议和理解已合并到此类文件、展品和计划中。

第5.04节通知。任何一方向其他各方做出的任何通知、请求、指令或其他文件均应采用书面形式，交付个人或通过挂号或认证邮件（预付邮资），或通过电传或电子邮件发送：

如果投资者：

此处是投资者的签名页面上设置的地址；

如果是买方：

递交给公司:

MKDWELL（嘉兴）电子技术有限公司

浙江嘉兴市南湖区大桥镇领工塘路3561号

注意： Ming-Chia Huang 先生

电子邮件： chai@mkd.com.tw

关于发行人的通知：

MKDWELL Tech Inc.

台湾新竹市300号新竹科学工业园区督兴路6-2号1楼

注意： Ming-Chia Huang 先生

电子邮件： chai@mkd.com.tw

并将抄送一份（不构成通知）给：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31楼

纽约，NY10036

注意： Huan Lou 律师 先生

电子邮件： hlou@srfc.law 和

注意： David b. Manno 律师 先生

电子邮件： dmanno@srfc.law

或发送到发件方书面指定的其他人或地址。任何此类通知或沟通的传送或发出，若在工作日的邮递送达，则视为于送达日收到，若为电子邮件或其他电子记录通信方式，则视为于邮递或发送当天收到，前提是以上任一事件的日期均为工作日，并且在当天东部时间下午5:00之前进行通信。否则，此类沟通应被视为在下一个工作日受到收到。

第5.05条 修改和弃权。除非经由公司和投资者书面签署的文件，在任何情况下，本协议的任何条款或规定均不得被弃权、修改、补充或修订，或者在寻求任何被弃权规定的强制执行时，由违规方，签署书面弃权文件。本协议的任何规定、条件或要求的任何违约弃权均不会被视为将来持续的弃权或任何后续违约的弃权，或本协议的任何其他规定、条件或要求的弃权，任何当事人在此不行使任何权利或方式延迟或省略任何此类行使均不会损害任何此类权利的行使。

第5.06条 受让人和受让人。本协议对当事人及其继任人和允许的受让人具有约束力。公司不得在未经每位投资者书面同意（除并购外）的情况下转让本协议或根据本协议的任何权利或义务。任何投资者均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给其转让或转移任何证券的人，前提是该转让符合所有适用的联邦和州证券法，并且该受让人以书面形式同意受公司的规定约束，就所转让的证券而言，该规定适用于“投资者”。

第5.07节无第三方受益人。本协议旨在对本协议各方及其各自的继承人和被许可的受让人具有利益，而不是为其他任何人利益，此处的任何条款均不得强制执行任何其他人。

第5.08条 适用法律。涉及交易文件的构建、有效性、强制执行和解释问题，应依据纽约州内部法律加以构建、解释和强制执行，而不考虑其冲突法原则。各方同意，所有有关交易文件所涉及的法律诉讼（无论是针对本方或其各自的关联方、董事、官员、股东、雇员或代理人而提起的）都应在纽约州的任何法院提起。此处各方不可撤销地提交其专属管辖权以对本协议或有关文本所规定的任何交易（包括有关交易文件的任何强制执行）的任何争端进行裁决，并在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中不提出任何其根据适用法律不受此类法院管辖权或此类法院不是适当或不便进行诉讼的主张。

每一方在此均不可撤销地放弃个人的起诉程序，并同意在任何这种诉讼、诉讼或程序中对此类诉讼、诉讼或程序的副本邮寄通过挂号邮件或快递（附送交付证明）发送到本协议所规定的通知地址的方式进行，同时同意此种服务应构成对过程的良好和充分的服务以及通知。本协议中未提及的任何事项都不得被视为以任何方式限制适用法律允许的任何其他方式对程序进行服务。各方在此不可撤销地放弃根据适用法律的最大限度，任何在与交易文件或此处所涉及的交易有关的任何法律程序中的陪审团裁决的权利。如果任何一方启动对交易文件中任何条款进行执行的诉讼或程序，则该诉讼或程序的胜利方在调查、准备和起诉此类诉讼或程序中产生的其律师费和其他费用和开支方面应获得另一方的报销。

第5.09节保存。本协议中包含的陈述和保证应在交割和证券交付后继续有效。

第5.10节执行。本协议可以分为两个或更多副本，所有这些副本在一起视为同一份协议，并且只有在各方签署并交付给对方时才会生效，即使是合同双方不必签署同一份副本。如果通过传真或电子邮件传送签名，则该签名应创建具有同等力量和效力的合法和约束性义务，就好像该传真或“ pdf”签名页是原件。

第5.11节可分性。如果这项协议的任何条款，规定，契约或限制被具有管辖权的法院认定为无效，非法，无效或无法执行，则本协议所述条款，规定，契约和限制的其余部分应该保持全部有效，并且在任何情况下都不应受到影响，损害或使无效，协议各方应商业合理地努力找到并应用替代方法实现与该项条款，规定，契约或限制预期所获得的相同或实质性相同的结果。各方认为他们没有在在线使用自己的电子签名于本协议有异议。

第5.12条 保留。

第5.13条 证券的更换。如果证据已损坏、遗失、被盗或销毁的任何证券的证书或文件，公司或发行人将在收到理由合理的证据（关于此类证券的丢失、失窃或销毁）后，发出或导致发出取消的证书或文件的交换和替代品（在 mutilation 的情况下）或以此替代品（交换和替代品），但前提是此类替换符合公司所要求的，任何适用的联邦和州证券法规定的第三方合理费用（包括习惯性赔偿）与发行的证券相关。

第5.14条 救济。适用于交易文件中所包含的所有权利与法律授予的情况下，包括索赔赔偿的投资者和公司将有权寻求交易文件下的特定履行。双方同意，由于违反交易文件中包含的任何义务而产生的任何损失，金钱赔偿可能无法提供适当补偿，双方在此同意放弃并不主张在任何其它义务的特定履行诉讼中其有法律补救的防御。双方在此还同意不主张在任何一个特定履行的诉讼中，采取任何可能为未来带来持续的有偿服务的措施或是否需要针对任何后续缺省或其它有关此处交易或讨论的有关其它交易文件的规定、条件或要求的缺省进行有偿服务的防御。

第5.15条 保留。

第5.16条 构造。各方同意由他们及/或其各自的律师审查交易文件，并有机会修改该交易文件，因此，在交易文件或任何此类修改书的解释中，不得采用常规建议的规则以消除任何模糊性。此外，有关任何交易文件中的股票价格和普通股份的每一个参考都应根据本协议签署日期之后发生的权益变动、前后股份拆分、送股、股份组合以及其他类似的交易进行调整。

第5.18节 标题。这里的标题仅供方便参考，不构成本协议的一部分，且不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

[签名页接下来]

作为证明，协议的各方已由其各自的授权签署人在下面的日期正式签署了本次证券购买协议。

经：

证券购买协议投资者对等签字页

注册地或成立地: n/a______________________________________

护照号码: ____________________________

地址: _______________________________________________

邮箱: ___________________________________

电话: _____________________________________________________

第一修正案

非美国人陈述

投资者确认其不是美国人，分别而非共同地向公司（包括发行人）做出以下陈述和保证:

附件B

可转换票据 的形式