bhg-20240331
0001671284假的202412 月 31 日Q10.01250.0125xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purebhg: 商业bhg: 状态bhg: leaseBHG: VestingTrancheBHG：交易日bhg: segmentBHG：初级保健诊所bhg: 消费者bhg: 会员BHG：直接签约实体00016712842024-01-012024-03-3100016712842024-05-0200016712842024-03-3100016712842023-12-310001671284US-GAAP：A系列优选股票会员2023-12-310001671284US-GAAP：A系列优选股票会员2024-03-310001671284US-GAAP：B系列优先股会员2023-12-310001671284US-GAAP：B系列优先股会员2024-03-310001671284BHG: CapitatedRevenue会员2024-01-012024-03-310001671284BHG: CapitatedRevenue会员2023-01-012023-03-3100016712842023-01-012023-03-310001671284BHG: 服务收入会员2024-01-012024-03-310001671284BHG: 服务收入会员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：A系列优选股票会员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：B系列优先股会员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：B系列优先股会员2023-01-012023-03-3100016712842023-05-222023-05-220001671284美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001671284US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001671284US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001671284US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001671284US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001671284US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001671284美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001671284美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001671284US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001671284US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001671284US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001671284US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-3100016712842022-12-310001671284美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001671284US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001671284US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001671284US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001671284US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001671284US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001671284美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-3100016712842023-03-310001671284美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001671284US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001671284US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001671284US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001671284US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-01-010001671284美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期US-GAAP：信用证会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-272023-12-270001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-01-012024-01-3100016712842023-01-012023-12-310001671284BHG：医疗保险医疗补助服务中心cms成员2023-09-012023-09-300001671284BHG：医疗保险医疗补助服务中心cms成员2024-03-012024-03-310001671284SRT: 母公司会员BHG：医疗保险医疗补助服务中心cms成员2024-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员BHG: TNE 关闭赤字成员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001671284美国公认会计准则：信用额度成员BHG: DelayedDrawTermLoanLoanMeber美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-080001671284美国公认会计准则：信用额度成员BHG: DelayedDrawTermLoanLoanMeber美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-05-100001671284美国公认会计准则：信用额度成员BHG: DelayedDrawTermLoanLoanMeber美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-100001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-01-012024-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-02-012024-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-02-012024-02-290001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-03-012024-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-300001671284BHG: neuecareMember2024-01-012024-03-310001671284BHG: neueSolutions会员2024-01-012024-03-310001671284BHG: 企业消除会员2024-01-012024-03-310001671284BHG: neuecareMember2023-01-012023-03-310001671284BHG: neueSolutions会员2023-01-012023-03-310001671284BHG: 企业消除会员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：员工离职会员2023-12-310001671284US-GAAP：合同终止成员2023-12-310001671284US-GAAP：员工离职会员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：合同终止成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：员工离职会员2024-03-310001671284US-GAAP：合同终止成员2024-03-310001671284US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001671284US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001671284US-GAAP：商标名会员2024-03-310001671284US-GAAP：商标名会员2023-12-310001671284美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-03-310001671284美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期US-GAAP：信用证会员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-01-020001671284美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001671284美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310001671284美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：信用证会员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001671284US-GAAP：信用证会员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-01-012024-03-310001671284美国公认会计准则：信用额度成员BHG: DelayedDrawTermLoanLoanMeber美国公认会计准则：有担保债务成员2023-08-040001671284美国公认会计准则：信用额度成员BHG: DelayedDrawTermLoanLoanMeber美国公认会计准则：有担保债务成员2023-10-020001671284美国公认会计准则：信用额度成员BHG: DelayedDrawTermLoanLoanMeber美国公认会计准则：有担保债务成员2023-12-310001671284美国公认会计准则：信用额度成员BHG: DelayedDrawTermLoanLoanMeber美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001671284美国公认会计准则：信用额度成员BHG: DelayedDrawTermLoanLoanMeber美国公认会计准则：有担保债务成员2024-01-012024-03-310001671284美国公认会计准则：信用额度成员BHG: DelayedDrawTermLoanLoanMeber美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-012023-12-310001671284BHG: NEAwarrants会员2023-08-040001671284BHG: NEAwarrants会员2023-08-042023-08-040001671284BHG: NEAwarrants会员2023-10-020001671284BHG: CalstrsWarrants会员2023-10-020001671284BHG: CalstrsWarrants会员2023-10-022023-10-020001671284BHG: NEAwarrants会员2023-12-310001671284BHG: NEAwarrants会员2024-01-012024-03-310001671284BHG: NEAwarrants会员2024-03-310001671284BHG: NEAwarrants会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-080001671284US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2021-07-012021-09-300001671284US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：员工股权会员2021-07-012021-09-300001671284US-GAAP：员工股权会员2021-07-012021-09-300001671284US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001671284US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 董事会成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001671284US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001671284US-GAAP：绩效股成员美国公认会计准则：IPO成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：绩效股成员2023-12-310001671284US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001671284US-GAAP：A系列优选股票会员2022-01-032022-01-030001671284US-GAAP：A系列优选股票会员2022-01-030001671284US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-12-310001671284US-GAAP：B系列优先股会员2022-10-172022-10-170001671284US-GAAP：B系列优先股会员2022-10-170001671284US-GAAP：B系列优先股会员2023-01-012023-12-310001671284US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001671284美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：担保债券成员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001671284BHG: neuecareMember2024-03-310001671284BHG: neueSolutions会员BHG: reachaComember2024-03-310001671284BHG: 支持服务会员BHG: neueSolutions会员2024-03-310001671284BHG: CapitatedRevenue会员US-GAAP：运营部门成员BHG: neuecareMember2024-01-012024-03-310001671284BHG: CapitatedRevenue会员BHG: neueSolutions会员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001671284BHG: CapitatedRevenue会员US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：运营部门成员BHG: neuecareMember2024-01-012024-03-310001671284BHG: neueSolutions会员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310001671284BHG: 服务收入会员US-GAAP：运营部门成员BHG: neuecareMember2024-01-012024-03-310001671284BHG: neueSolutions会员BHG: 服务收入会员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001671284BHG: 服务收入会员US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：非关联党成员US-GAAP：运营部门成员BHG: neuecareMember2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：非关联党成员BHG: neueSolutions会员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：非关联党成员US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：非关联党成员2024-01-012024-03-310001671284SRT: 附属机构身份会员US-GAAP：运营部门成员BHG: neuecareMember2024-01-012024-03-310001671284BHG: neueSolutions会员SRT: 附属机构身份会员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001671284SRT: 附属机构身份会员US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310001671284SRT: 附属机构身份会员2024-01-012024-03-310001671284BHG: CapitatedRevenue会员BHG: CareDelivery会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001671284BHG: CapitatedRevenue会员BHG: careResolutions会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001671284BHG: CapitatedRevenue会员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001671284BHG: CareDelivery会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001671284BHG: careResolutions会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001671284BHG: CareDelivery会员BHG: 服务收入会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001671284BHG: 服务收入会员BHG: careResolutions会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001671284BHG: 服务收入会员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：非关联党成员BHG: CareDelivery会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：非关联党成员BHG: careResolutions会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：非关联党成员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001671284US-GAAP：非关联党成员2023-01-012023-03-310001671284BHG: CareDelivery会员SRT: 附属机构身份会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001671284SRT: 附属机构身份会员BHG: careResolutions会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001671284SRT: 附属机构身份会员US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001671284SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001671284SRT: 子公司会员2023-11-290001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员BHG: BrightHealthcare商业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-01-012024-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员BHG: BrightHealthcare商业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-01-012023-03-310001671284BHG: BrightHealthCare会员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-01-012023-03-310001671284BHG: 其他会员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-01-012023-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-01-012023-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员BHG: BrightHealthcare商业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员BHG: BrightHealthcare商业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001671284BHG: BrightHealthCare会员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-06-300001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-130001671284BHG：合并与调整CrowAmountMent会员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-01-010001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员BHG: TNE 关闭赤字成员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-01-010001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员BHG: IndemnityescrowAmount 会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-01-010001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-01-012024-01-010001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员US-GAAP：分段间消除成员2024-01-010001671284US-GAAP：员工离职会员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：合同终止成员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001671284US-GAAP：员工离职会员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-01-012024-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：合同终止成员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-01-012024-03-310001671284US-GAAP：员工离职会员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：合同终止成员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员2024-03-310001671284US-GAAP：公司债务证券会员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-03-310001671284BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员US-GAAP：美国政府公司和机构证券会员2023-12-310001671284US-GAAP：公司债务证券会员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001671284US-GAAP：存款证会员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001671284US-GAAP：抵押贷款支持证券会员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001671284BHG：BrightHealthcare商业板块成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-03-310001671284US-GAAP：公允价值输入二级会员BHG：BrightHealthcare商业板块成员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-03-310001671284BHG：BrightHealthcare商业板块成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001671284US-GAAP：公允价值输入二级会员BHG：BrightHealthcare商业板块成员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001671284BHG：BrightHealthcare商业板块成员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2024-03-310001671284BHG：BrightHealthcare商业板块成员BHG：加州医疗保险优势企业会员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-12-310001671284BHG：医疗保险医疗补助服务中心cms成员2023-09-300001671284BHG: NEAwarrants会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-05-100001671284BHG: 2021 年激励计划会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-022024-05-020001671284US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-022024-05-020001671284US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-05-022024-05-020001671284US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-022024-05-02
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会文件号： 001-40537
NEUEHEALTH, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华
47-4991296
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
  
9250 NW 36th St， 420 套房， 多拉， FL
33178
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(612) 238-1321
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
交易
符号
 
每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股，面值0.0001美元
新
 
纽约证券交易所
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的x 不是
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速文件管理器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司o 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有x
截至 2024 年 5 月 2 日，注册人已经 8,224,541 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目录
第一部分
财务信息
2
第 1 项。
财务报表
2
简明合并资产负债表（未经审计）
2
简明合并收益（亏损）报表（未经审计）
3
综合收益（亏损）简明合并报表（未经审计）
4
可赎回优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计）
5
简明合并现金流量表（未经审计）
7
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
34
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
46
第 4 项。
控制和程序
46
第二部分。
其他信息
47
第 1 项。
法律诉讼
47
第 1A 项。
风险因素
47
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
47
第 3 项。
优先证券违约
47
第 4 项。
矿山安全披露
47
第 5 项。
其他信息
47
第 6 项。
展品
48
我
目录
前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本季度报告中不是历史事实陈述的陈述，包括有关我们的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应据此进行评估。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来经营业绩、我们的业务计划和战略以及我们的运营和财务展望、估计、预测和指导的任何陈述或信息。这些陈述通常包含 “预期”、“期望”、“计划”、“相信”、“打算”、“项目”、“预测”、“估计”、“预测”、“应该”、“可能”、“将”、“确保” 等词语和其他类似表述。此类前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异。可能对此类前瞻性陈述产生重大影响的因素包括：我们筹集资金并继续作为持续经营企业的能力；我们遵守信贷额度条款的能力；我们及时获得在加利福尼亚出售Medicare Advantage（“MA”）业务的剩余收益的能力；我们获得经营业务所需的任何短期或长期债务或股权融资的能力；我们快速高效地完成个人和个人清算的能力家庭计划（“IFP”）企业和并购加州以外的业务，包括在到期应付时偿还这些企业的负债；任何重组和由此产生的裁员可能导致我们的业务中断；我们准确估计和有效管理与业务产品和模式变更有关的成本的能力；延迟或无法从子公司提取监管资本；我们的商业模式不被接受或采用缓慢；我们留住现有消费者和扩大消费者注册人数的能力；我们和我们的护理合作伙伴获取和准确评估、编码和报告风险调整系数分数的能力；我们的付款合作伙伴及时或完全支付应付给我们的款项的能力；我们合作伙伴的偿付能力；我们及时准确地获取索赔信息的能力；任何疫情或流行病对我们业务和经营业绩的影响；与我们依赖第三方提供商经营业务相关的风险；美国健康状况的修改或变更的影响保险市场；我们管理任何增长的能力我们的业务；我们运营、更新或实施我们的技术平台和其他信息技术系统的能力；我们留住关键高管的能力；我们成功进行收购、整合收购业务和根据需要剥离业务的能力；恶劣天气事件、灾难性健康事件、自然或人为灾害以及社会和政治状况或内乱的发生；我们预防和控制数据安全事件对我们的会员、患者、员工和员工的影响的能力财务业绩；我们遵守维持有效内部控制要求的能力；我们适应与责任医疗组织（“ACO”）实现公平、准入和社区健康（“REACH”）业务相关的风险的能力，包括任何意想不到的市场或监管发展；以及我们在3月向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告中在 “风险因素” 标题下列出的其他因素 2024 年 28 日（“2023 年 10-K 表格”）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

前面的清单并不打算详尽列出所有可能影响我们前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前可用的信息。这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测而作出的预测。有些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。本季度报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证此类前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况将实现或发生。除非法律要求，否则在本新闻稿发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
1
目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表
NeueHealth, Inc. 及其子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
三月三十一日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$112,762$87,299
短期投资—6,265
减去美元备抵后的应收账款10,358 和 $14,023，分别地
39,93839,084
ACO REACH 业绩应收年度646,627115,878
已终止业务的流动资产（注15）149,352822,570
预付费和其他流动资产25,78617,831
流动资产总额974,4651,088,927
其他资产：
财产、设备和资本化软件，净额12,65014,499
无形资产，净额90,34593,238
其他非流动资产27,66828,816
其他资产总额130,663136,553
总资产$1,105,128$1,225,480
负债、可赎回非控股权益、可赎回优先股和股东权益（赤字）
流动负债：
应付的医疗费用$157,601$157,903
应付账款6,26311,841
短期借款—303,947
ACO REACH 绩效年度义务529,657—
已终止业务的流动负债（附注15）345,048699,758
应付给已解散实体的风险分担123,981123,981
认股权证责任11,89913,971
其他流动负债85,10179,856
流动负债总额1,259,5501,391,257
长期借款66,40066,400
其他负债21,21222,441
负债总额1,347,1621,480,098
承付款和或有开支（注10）
可赎回的非控制性权益98,76188,908
可赎回的A系列优先股，美元0.0001 面值； 750,000 2024 年和 2023 年授权的股份； 750,000 2024 年和 2023 年已发行和流通的股票
747,481747,481
可赎回的b系列优先股，美元0.0001 面值； 175,000 2024 年和 2023 年授权的股份； 175,000 2024 年和 2023 年已发行和流通的股票
172,936172,936
股东权益（赤字）：
普通股，$0.0001 面值； 3,000,000,000 2024 年和 2023 年授权的股份； 8,224,541 和 8,053,576 分别在 2024 年和 2023 年发行和流通的股票
11
额外的实收资本3,074,6543,056,027
累计赤字(4,323,763)(4,307,849)
累计其他综合亏损(104)(122)
国库股票，按成本计算， 31,526 股票分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
(12,0000)(12,0000)
股东权益总额（赤字）(1,261,212)(1,263,943)
负债总额、可赎回非控股权益、可赎回优先股和股东权益（赤字）$1,105,128$1,225,480

参见随附的简明合并财务报表附注
2
目录
NeueHealth, Inc. 及其子公司
简明合并收益（亏损）报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）

截至3月31日的三个月
20242023
收入：
资本收入
$61,466$49,548
ACO REACH 收入171,811239,807
服务收入
11,61511,187
投资收益2038
总收入
245,095300,550
运营费用：
医疗费用
196,874260,120
运营成本
66,82279,518
坏账支出(3)—
重组费用(58)301
折旧和摊销
4,5625,483
运营费用总额
268,197345,422
营业亏损
(23,102)(44,872)
利息支出2,9307,787
认股权证收入(2,072)—
陷入困境的债务重组的收益(30,311)—
所得税前持续经营的收入（亏损）6,351(52,659)
所得税支出6631,259
持续经营业务的净收益（亏损）5,688(53,918)
已终止业务的亏损，扣除税款（附注15）(9,865)(115,543)
净亏损(4,177)(169,461)
归属于非控股权益的持续经营业务净收益(11,737)(5,550)
A系列优先股应计股息(10,294)(9,714)
b 系列优先股应计股息(2,310)(2,180)
归属于NeueHealth, Inc.普通股股东的净亏损$(28,518)$(186,905)
归属于NeueHealth, Inc.普通股股东的基本和摊薄后每股亏损
持续运营$(2.31)$(9.04)
已终止的业务(1.22)(14.64)
每股基本亏损和摊薄后亏损(3.53)(23.68)
基本和摊薄后的加权平均未发行普通股*8,0797,894

*股票已进行追溯调整，以反映2023年5月22日生效的80股反向股票拆分导致的股票数量减少。

参见随附的简明合并财务报表附注
3
目录
NeueHealth, Inc. 及其子公司
综合收益（亏损）简明合并报表
（以千计）
（未经审计）

截至3月31日的三个月
20242023
净亏损$(4,177)$(169,461)
其他综合收入：
年内产生的未实现的投资持有收益，扣除税款 $0 和 $0，分别地
201,303
减去：扣除税款后的投资（亏损）收益的重新分类调整0 和 $0，分别地
2(890)
其他综合收入182,193
综合损失(4,159)(167,268)
归属于非控股权益的全面亏损(11,737)(5,550)
归属于NeueHealth, Inc.普通股股东的综合亏损$(15,896)$(172,818)

参见随附的简明合并财务报表附注
4
目录
NeueHealth, Inc. 及其子公司
可赎回优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）

可赎回优先股普通股额外
付费
资本		已保留
收益
（赤字）		累积的
其他
全面
收入（亏损）		国库股总计
2024股票金额股票金额
2024 年 1 月 1 日的余额925 $920,417 8,054 $1 $3,056,027 $(4,307,849)$(122)$(12,0000)$(1,263,943)
净亏损—————(15,914)——(15,914)
普通股的发行——171 —————— 
基于股份的薪酬————18,627 ———18,627 
其他综合损失——————18 —18 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额925 $920,417 8,225 $1 $3,074,654 $(4,323,763)$(104)$(12,0000)$(1,261,212)

参见随附的简明合并财务报表附注
5
目录
NeueHealth, Inc. 及其子公司
可赎回优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
可赎回优先股普通股额外
付费
资本		已保留
收益
（赤字）		累积的
其他
全面
收入（亏损）		国库股总计
2023股票金额股票*金额
2023 年 1 月 1 日的余额925 $920,417 7,878 $1 $2,972,333 $(3,156,395)$(4,429)$(12,0000)$(200,490)
净亏损—————(175,011)——(175,011)
普通股的发行——74 —1 ———1 
基于股份的薪酬————33,320 ———33,320 
其他综合损失——————2,193 —2,193 
截至2023年3月31日的余额925 $920,417 7,952 $1 $3,005,654 $(3,331,406)$(2,236)$(12,0000)$(339,987)
*已对股票进行追溯调整，以反映反向股票分拆80比1导致的股票数量减少
参见随附的简明合并财务报表附注
6
目录
NeueHealth, Inc. 及其子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(4,177)$(169,461)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销4,5629,891
基于股份的薪酬18,62733,320
递延所得税—436
认股权证费用(2,072)—
陷入困境的债务重组的收益(30,311)—
净增加的投资(34)(4,581)
处置财产、设备和资本化软件的损失2451,299
其他，净额2475
扣除收购资产和负债后的资产和负债变动：
应收账款(850)(43,409)
ACO REACH 业绩应收年度(530,749)(783,703)
其他资产(3,507)22,448
应付医疗费用(13,263)(423,459)
应付风险调整(11,224)4,153
应付账款和其他负债(5,612)(119,416)
未赚取的收入(11)137,563
ACO 达到绩效年度义务529,657719,420
用于经营活动的净现金(48,717)(615,024)
来自投资活动的现金流：
购买投资—(2,880)
来自销售、付款和投资到期日的收益2,321690,161
购买财产和设备(64)(1,863)
出售业务的收益，净额196,1301,370
投资活动提供的净现金198,387686,788
来自融资活动的现金流：
发行普通股的收益—1
短期借款的偿还(273,636)—
向非控股权益持有人进行分配(1,884)(1,805)
用于融资活动的净现金(275,520)(1,804)
现金和现金等价物的净增加（减少）(125,850)69,960
持续和已终止业务的现金及现金等价物——年初375,2801,932,290
持续和已终止业务的现金及现金等价物——期末$249,430$2,002,250
现金流信息的补充披露：
OCI中可供出售证券未实现（亏损）收益的变化182,193
支付利息的现金3,5877,157
参见随附的简明合并财务报表附注
7
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1。 编排和列报依据

组织：NeueHealth, Inc.及其子公司（统称为 “NeueHealth”、“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”）成立于2015年，旨在改变医疗保健。NeueHealth是一家以价值为导向、以消费者为中心的医疗保健公司，致力于为所有人群提供高质量、协调一致的医疗服务。我们相信，通过独特地调整付款人和提供者的利益，实现以消费者为中心的无缝医疗体验，为所有人创造价值，我们可以减少当今医疗保健系统的摩擦和当前缺乏协调的情况。

我们有 二 面向市场的细分市场：NeueCare 和 NeueSolutions。NeueCare是我们以价值为导向的医疗服务提供业务，与外部付款人合作管理风险，为《患者保护和平价医疗法案》和《2010年医疗保健和教育和解法案》（“ACA”）市场、医疗保险和医疗补助的所有人群提供服务。NeueSolutions是我们的提供商支持业务，包括一套技术、服务和临床护理解决方案，使提供商能够在基于绩效的安排中蓬勃发展。

列报基础：简明合并财务报表包括NeueHealth, Inc.以及所有子公司和受控公司的账目。合并后，所有公司间余额和交易都将被清除。简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报告的会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和脚注。我们省略了某些脚注披露，这些披露会与经审计的合并财务报表中的披露内容基本重复，除非这些披露中包含的信息发生重大变化或符合公认会计原则的要求。因此，简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的10-k表格（“2023年10-K表格”）中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。随附的简明合并财务报表包括公允列报中期财务报表所需的所有正常经常性调整。

出售加州医疗保险优势业务：2023年6月30日，公司与莫利纳签订最终协议，将其加州医疗保险优势业务出售给莫利纳医疗保健有限公司（“莫利纳”），后者包括加州公司环球医疗公司 d/b/a Brand New Day（“BND”）和加利福尼亚州一家公司加利福尼亚中央健康计划有限公司（“CHP”）（“Molina Purchase”）（“Molina Purchase”）（“Molina Purchase”）协议”）。自2024年1月1日起，莫利纳收购协议交易已完成，总收购价为美元500.0百万美元，须视某些突发事件和有形净资产（“TNE”）调整而定。出售完成后，我们已停止业务的Bright Healthcare报告部门不再包含在我们的业务中。有关该交易的讨论，请参阅附注15 “已终止业务”。

债务偿还：2023年12月27日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行（“代理人”）和银行集团（“2021年信贷协议”）就循环信贷协议（“2021年信贷协议”）签订了协议，规定在完成对加州医疗保险优势业务的出售后，支付美元的债务和利息274.6向代理人支付百万美元和 $24.1向2021年信贷协议下未清信用证的发行人支付百万美元，公司在2021年信贷协议下的所有负债都将终止（此后仍未偿还的未偿信用证下的负债除外）（统称为 “终止”）。这些款项已于 2024 年 1 月 2 日支付，并于当天终止。

我们根据ASC 470-60问题债务重组和ASC 470-50债务——修改和清偿，对2021年信贷协议的这一修正案进行了评估。对陷入困境的债务重组的评估包括评估定性和定量因素，例如债权人是否给予了特许权以及公司是否遇到财务困难。我们的定量分析包括将作为还款条件一部分支付的现金与还款前未偿债务总额进行比较。鉴于公司正面临财务困难，贷款人通过接受总额为美元的款项而给予了特许权298.6百万美元作为到期本金和利息的剩余余额，我们将这笔交易视为陷入困境的债务重组，确认的总收益为美元30.3来自债务清算的百万美元。

估算值的使用：根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报告金额的估计和假设
8
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
声明和附注。我们最重要的估计包括应付医疗费用、提供商风险分担安排、第三方付款人风险分担安排以及无形资产的估值和减值。实际结果可能与这些估计值有所不同s。

持续经营：简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

该公司有营业亏损的历史，我们产生的净亏损为美元4.2截至2024年3月31日的季度为百万美元，净亏损为美元1.3截至2023年12月31日的年度为10亿美元。此外，该公司的运营现金流为负，主要与截至2024年3月31日的季度和截至2023年12月31日的上一年度已停产的Bright Healthcare—商业板块有关。公司的某些保险子公司仍有与商业保险风险调整计划相关的重大义务。子公司于2023年9月与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）就未付债务签订了还款协议。还款协议下的欠款将于2025年3月15日到期，利率为 11.5每年百分比。在2024年第一季度，公司支付了美元11.2百万美元的风险调整本金，剩下美元279.9截至2024年3月31日，剩余的风险调整负债为百万美元。

我们在2024年1月完成了对加州医疗保险优势业务的出售，净收益为美元31.6在偿还债务和利息后，百万美元274.6百万，现有信用证的现金抵押金额为美元24.1百万，或有对价为 $110.0百万，估计净权益调整为美元57.3百万美元，以及其他与交易相关的费用。此外，正如附注5（借款和普通股认股权证）中所述，公司于2024年4月对我们现有的2023年信贷协议进行了修订，允许公司额外借入美元30.0根据协议，百万美元。截至本10-Q表提交季度报告之日，额外支付美元20.0根据该修正案，已借入百万美元10.0还有一百万美元可供借款。

受监管的保险实体持有的现金和投资余额受监管限制，只能通过向非监管母公司申报的股息或通过与母公司签订的管理服务协议的报销来获取。受监管的法人实体必须持有某些最低水平的风险资本和盈余，以满足监管要求。正如附注15 “已终止的业务” 中进一步指出的那样，我们没有遵守某些受监管的保险法律实体的最低水平。在我们某些其他受监管的保险法律实体中，我们持有盈余的风险资本，随着我们完成与这些实体相关的清盘工作，我们将在下一阶段完成与这些实体相关的清盘工作 两年，我们预计将通过分红和最终清算行动收回这些实体的剩余现金头寸。在 2024 年 2 月和 3 月，我们获得了批准 三 总共要执行的状态为 $28.2百万股息，其中 $13.22024 年 3 月向母公司支付了百万美元，另有 $15.02024年4月向母公司支付了100万英镑，并立即向其保险子公司缴纳了赤字资金。

我们认为，在本10-Q表中包含的简明合并财务报表发布之日起，现有的现金、投资和可用流动性将不足以满足我们在未来十二个月内的预期现金需求，这些项目包括IFP风险调整应付账款、医疗费用应付账款、对破产实体的任何剩余债务以及其他负债。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。为了应对这些情况，管理层继续实施重组计划，以减少资本需求和未来的运营支出，以推动正的运营现金流并增加流动性。此外，公司积极与董事会和外部顾问合作，评估额外融资。此外，公司可能无法全额收取与出售California Medicare Advantage业务相关的或有对价，也无法以可接受的条件获得额外的流动性，因为这两个事项都将受到公司无法完全控制的市场条件的约束。除非获得额外的流动性或采取其他管理行动，否则公司将无法履行其义务。因此，该公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。

合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。

9
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
运营成本：截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按职能分类我们的运营成本如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
薪酬和附带福利$48,136 $58,624 
专业费用6,500 5,848 
技术费用3,517 6,153 
一般和管理费用7,700 7,457 
其他运营费用969 1,436 
总运营成本$66,822 $79,518 

最近发布和通过的会计公告：自我们发布经审计的合并财务报表以来，最近发布的、尚未通过或预计会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的会计公告。

10
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 2。 重组费用

2022年10月，我们宣布决定将业务进一步集中在完全一致的医疗模式、我们的NeueCare和NeueSolutions细分市场上，并且我们将不再通过Bright Healthcare或Medicare Advantage提供商业计划
2023 年加利福尼亚以外的产品。由于这些战略变革，我们宣布并已采取行动，根据我们更新的业务模式重组公司的员工队伍并减少开支。

截至3月31日期间，按应申报细分市场和公司分列的重组费用如下（以千计）：

截至2024年3月31日的三个月
NeueCare新解决方案企业与淘汰总计
员工解雇补助金$— $— $(58)$(58)
长期资产减值— — — — 
合同终止和其他费用— — — — 
持续经营业务总额$— $— $(58)$(58)

截至2023年3月31日的三个月
NeueCare新解决方案企业与淘汰总计
员工解雇补助金$— $— $(766)$(766)
长期资产减值— — 880 880 
合同终止和其他费用— — 187 187 
持续经营业务总额$— $— $301 $301 


这个 $0.9数百万美元的长期资产减值是放弃租约的结果 一 在截至2023年3月31日的三个月中，我们的公司办公地点。

截至2024年3月31日的三个月，按主要类型记录的重组应计活动如下（以千计）：

员工解雇补助金合同终止费用总计
2024 年 1 月 1 日的余额$8,389 $— $8,389 
净费用(58)— (58)
现金支付(2,400)— (2,400)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$5,931 $— $5,931 

员工解雇补助金记录在其他流动负债中，而合同终止费用记录在应付账款中。

11
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 3。 无形资产

固定寿命无形资产的总账面价值和累计摊销额如下（以千计）：

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
总承载量
金额		累计摊销总承载量
金额		累计摊销
客户关系$80,021 $28,231 $80,021 $26,144 
商标名称48,361 9,806 48,361 9000 
总计$128,382 $38,037 $128,382 $35,144 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有 不 有期限的无形资产的减值。

我们一直在评估事件或情况变化是否表明无形资产可能无法收回，包括无形资产使用程度的不利变化、我们的市值、宏观经济趋势以及其他事件和不确定性。这些因素的负面趋势可能导致未来一段时期的无形资产减值产生非现金费用。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用为美元2.9百万和美元2.9分别是百万。 2024年剩余时间以及截至12月31日的未来五个完整年度中每年与无形资产相关的估计摊销费用如下（以千计）：

2024（四月至十二月）$8,681 
2025$11,574 
2026$11,574 
2027$11,574 
2028$10,295 
2029$10,295 

12
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 4。 应付医疗费用

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中应付医疗费用变动的组成部分（以千计）：

三月三十一日
20242023
应付医疗费用-1 月 1 日$157,903 $116,021 
发生的费用与以下方面有关：
本年度201,420 254,782 
前一年(4,546)2,806 
支出总额196,874 257,588 
已付款与以下内容有关：
本年度87,372 90,768 
前一年109,804 95,660 
支付总额197,176 186,428 
应付医疗费用-3 月 31 日$157,601 $187,181 

归因于前几年的应付医疗费用减少了美元4.5百万并增加了美元2.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。应付医疗费用估计数在获得有关索赔的更多信息后予以调整；在此期间，估算方法没有重大变化。

下表详细说明了截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付医疗费用的组成部分（以千计）：

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
应付供应商激励金42,366 2,367 
发生但未报告 (IBNR)115,235 155,536 
应付医疗费用总额$157,601 $157,903 

应付的医疗费用主要与本年度有关。

注意事项 5。 借款和普通股认股权证

短期借款和陷入困境的债务重组：2021年3月，我们签订了美元350.0与北卡罗来纳州摩根大通银行和银行集团签订的百万美元循环信贷协议，该协议定于2024年2月28日到期。

2023年12月27日，我们与代理商就2021年信贷协议签订了一项协议，规定在完成对加州Medicare Advantage业务的出售并支付美元后，274.6向代理人支付百万美元和 $24.1向2021年信贷协议下未清信用证的发行人支付百万美元，公司在2021年信贷协议下的所有负债都将终止（此后仍未偿还的未偿信用证下的负债除外）（统称为 “终止”）。这些款项已于 2024 年 1 月 2 日支付，当天终止了，我们有 不 2021年信贷协议下的未偿借款。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $0 百万 和 $303.9根据2021年信贷协议分别借入百万美元，加权平均有效年利率为 10.07%。截至2024年3月31日，根据2021年信贷协议未偿还的信用证，本金余额为美元22.9百万的抵押额为 105% 的
13
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
本金余额并作为限制性现金列报，包含在简明合并资产负债表中的现金和现金等价物中。

终止后，我们确认了陷入困境的债务重组的收益 $30.3百万。在截至2024年3月31日的三个月中，陷入困境的债务重组的收益导致每股基本亏损和摊薄后的每股亏损减少了美元3.75。有 不 截至2023年3月31日的三个月中，陷入困境的债务重组的收益。

长期借款：2023年8月4日，公司与NEA 18 Venture Growth Equity, L.P.（“NEA”）及其不时的一方（以及国家能源局及其各自的继任者和受让人，“贷款人”）签订了信贷协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的 “2023年信贷协议”），以提供信贷额度根据该协议，除其他外，贷款人提供了美元60.0百万份延迟提取定期贷款承诺，将于2025年12月31日到期。

2023年10月2日，作为现有贷款机构（“现有贷款机构”）的公司NEA和作为增量贷款机构的加利福尼亚州教师退休制度（“新贷款机构”）签署了2023年信贷协议修正案（“第1号增量修正案”），规定定期贷款承诺增加总本金额为美元6.4根据2023年信贷协议，新贷款机构将获得百万美元。第1号增量修正案下的贷款与现有贷款人提供的原始定期贷款承诺下的贷款条款相同。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $66.4根据2023年信贷协议借入百万美元，加权平均实际利率为 15.00%.

2024年4月8日，公司与NEA、New Enterprise Associates 17、L.P.、New Enterprise Associates 16、L.P.（统称 “NEA贷款机构”）签订了2023年信贷协议（“第2号增量修正案”）（经修订的2023年信贷协议”），规定定期贷款承诺增加总额不超过美元30.0根据经修订的2023年协议，国家能源局贷款机构支付了百万美元。第2号增量修正案下的贷款与国家能源局提供的原始定期贷款承诺下的贷款条款相同。2024 年 3 月 31 日之后，我们额外借了美元20.0根据2023年信贷协议，百万美元。

普通股认股权证：2023年8月4日，我们与NEA 18 Venture Growth Equity, L.P. 及其不时的一方贷款人签订了担保权持有人协议（“国家能源局担保人协议”），规定了公司和贷款人作为认股权证持有人以行使价收购普通股的权利和义务0.01 每股，并规定发行认股权证。我们确定的认股权证负债为美元25.1该日为百万，代表 1.7根据国家能源局担保人协议，可发行百万份认股权证，公允市场价值为 $15.12 （2023 年 8 月 4 日的收盘价减去美元0.01 行使价）；认股权证负债在其他流动负债中报告。认股权证不包含任何应急行动，将在第一个截止日期的五周年之际到期。

2023年10月2日，我们与新贷款人签订了担保人协议（“CalSTRS担保持有人协议” 以及 “国家能源局担保人协议”，即 “担保人协议”），规定了公司和贷款人作为认股权证持有人以行使价美元收购普通股的权利和义务0.01 每股，并规定发行认股权证。我们将认股权证负债增加了美元1.0该日为百万，代表 0.2根据CalSTRS担保持有人协议，可发行百万份认股权证，公允市场价值为美元5.80 （2023 年 10 月 2 日的收盘价减去美元0.01 行使价）。认股权证不包含任何应急行动，将在第一个截止日期的五周年之际到期。

我们利用ASC 815衍生品和套期保值将我们的普通股认股权证作为衍生品入账，方法是记录等于认股权证公允市场价值的负债，该负债在每个周期结束时计入市场。根据担保人协议的条款，市值的计算方法是期末股价减去美元0.01 行使价格。当我们动用可用资金时，认股权证会被发行；认股权证将被归类为负债，在担保持有人行使之前，每期均按公允估值。行使后，我们将相关负债减免为按行使当日认股权证的公允价值的额外已付资本，将已行使的认股权证归类为权益。
14
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

公允价值
2024 年 1 月 1 日的余额$13,971 
新签的担保人协议— 
未偿还认股权证公允价值的变化(2,072)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$11,899 

截至2024年3月31日，尚未行使任何已发行的认股权证，也没有可根据担保人协议发行的认股权证。在截至2024年3月31日的三个月中，认股权证收入为美元2.1百万。截至2023年3月31日，以及截至当时的三个月中，没有等值的负债和活动。

2024年4月8日，公司与国家能源局贷款机构签订了担保人协议，规定了公司和国家能源局贷款人作为认股权证持有人的权利和义务，最多可收购 1,113,563 行使价为美元的普通股0.01 每股，并规定发行认股权证。截至2024年3月31日，尚未根据本协议确定任何认股权证责任。

该公司将其认股权证负债归类为二级公允价值，因为认股权证负债是使用活跃市场中可观察的、未经调整的报价进行估值的。有关第 1 级、第 2 级和第 3 级公允价值的完整定义，请参阅附注15 “已终止业务”。

注意事项 6。 基于股份的薪酬

2016 年激励计划

该公司于2016年3月通过了其2016年股票激励计划（“2016年激励计划”）。2016年的激励计划允许公司向某些员工、顾问和非雇员董事授予股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）。2016年激励计划最初于2016年3月25日通过，最近一次修订是在2020年12月。继我们的2021年综合计划（“2021年激励计划”）生效之后，2016年激励计划将不再发放更多奖励。但是，根据2016年激励计划授予的所有未偿奖励将继续受2016年激励计划的现有条款和适用的奖励协议的约束。

2021 年激励计划

2021 年激励计划于 2021 年 5 月 21 日由我们董事会通过，并于 2021 年 5 月 25 日和 2021 年 6 月 5 日获得股东的批准。2021年激励计划允许公司向某些员工、顾问和非雇员董事授予股票期权、RSA、RSU、股票增值权、其他股票奖励和基于现金的激励奖励。2021年激励计划最近一次修订是在2024年5月。截至 2024 年 3 月 31 日，有 2.1根据2021年激励计划获准发行的百万股普通股，总计 1.0根据2021年激励计划，未来有100万股普通股可供发行。

基于股份的薪酬支出

我们确认了基于股份的薪酬支出 $18.6百万和美元33.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，这已包含在简明合并收益表（亏损）中的运营成本中。

股票期权

董事会或董事会薪酬与人力资本委员会（如适用）确定授予时的行使价格、归属期限和到期日期。2021年第三季度之前授予的股票期权通常归属 25% at 一年 从拨款之日起，然后按理说要到下一个发放日 36 连续几个月
15
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
员工服务。2021年第三季度初之后授予的股票期权通常按比例归属 三年。期权授予通常会过期 10 自授予之日起的几年。

有 不 在截至2024年3月31日的三个月内授予的期权。

截至2024年3月31日的三个月，股票期权的活动如下（以千计，行使价、加权平均合同期限和总内在价值除外）：

股票加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同寿命
（以年为单位）		聚合
内在价值
截至 2024 年 1 月 1 日633 $138.33 5.2$213 
已授予— — 
已锻炼— — 
被没收(3)175.02 
已过期(16)213.84 
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清614 $136.12 4.3$171 

我们确认了与美元股票期权相关的基于股份的薪酬支出6.8截至2024年3月31日的三个月，为百万美元，已包含在简明合并损益表（亏损）中的运营成本中。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $20.4与股票期权相关的数百万笔未确认的薪酬支出预计将在加权平均期限内得到确认 0.9 年份。

限制性股票单位

限制性股票单位代表在未来的指定日期获得我们普通股的权利，通常归属于 三年 期限，通常归属的董事会补助金除外 一年 自授予之日起。限制性股票单位的公允价值是根据授予之日我们普通股的收盘市场价格确定的。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的RSU奖励活动（以千计，加权平均授予日期公允价值除外）：
RSU 数量加权平均拨款日期公允价值
2024 年 1 月 1 日未归还的限制性股票单位776$53.32 
已授予— — 
既得(171)49.00 
被没收(30)46.91 
2024 年 3 月 31 日未归还的限制性股票单位575 $54.94 

我们确认了与限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出为美元5.5截至2024年3月31日的三个月，为百万美元，已包含在简明合并损益表（亏损）中的运营成本中。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $18.0与RSU补助金相关的百万未确认的薪酬支出，预计将在加权平均期限内予以确认 1.1 年份。

基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）

在首次公开募股方面，董事会批准向执行领导团队成员授予PSU。该补助金总共包括 183,750 PSU，分为 四 相等的批次，每笔都有资格
16
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
根据预先确定的股价目标和最低服务期的实现情况进行归属 3.0 年份。PSU的公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月PSU的奖励活动（以千计，加权平均授予日期公允价值除外）：
PSU 数量加权平均拨款日期公允价值
2024 年 1 月 1 日未归属的 PSU131$744.00 
已授予— — 
被没收(13)744.02 
2024 年 3 月 31 日未归属的 PSU118 $744.01 

我们确认了与PSU相关的基于股份的薪酬支出为美元6.3截至2024年3月31日的三个月，为百万美元，已包含在简明合并损益表（亏损）中的运营成本中。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $5.4与PSU补助金相关的数百万笔未确认的薪酬支出，预计将在加权平均时间内予以确认 0.2 年份。

注意事项 7。 可赎回的可转换优先股

根据我们向特拉华州国务卿提交的指定A系列可转换永久优先股股票的指定证书和指定我们的b系列可转换永久优先股（统称为 “优先股”）股份的指定证书（统称 “优先股”）（统称为 “指定证书”），优先股在股息权和权益方面排名高于我们的普通股以任何自愿或非自愿方式分配资产公司事务的清算、解散或清盘。优先股可转换为普通股，并有权获得初始清算优先权，在每种情况下均受指定证书中列出的某些限制。

A 系列可转换优先股

2022年1月3日，我们发布了 750,000 A系列优先股的股份，面值美元0.0001 每股，总收购价为美元750.0百万，或 $1,000 每股。

A系列优先股在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或清算公司事务中的资产分配权方面排在公司普通股的优先地位。优先股的初始清算优先权为美元1,000 每股，应增加未以现金支付的累计季度股息（“复合股息”）。A系列优先股的持有人有权按以下利率获得股息 5.0每年百分比，每日累计，按季度拖欠支付，并根据指定证书的规定进行某些调整。股息将以现金支付，公司可自行决定增加A系列优先股股份或其任何组合的清算优先权（复合股息）金额。A系列优先股的累计复合股息为美元88.3百万和美元78.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

A系列优先股将由持有人选择转换为（I）普通股的数量等于（a）（x）清算优先权之和（反映复合股息的增加）加上（y）截至适用转换日A系列优先股每股的应计股息除以（b）转换价格（最初约为美元）的商数364.00 每股约为 $283.19 截至适用转换日止三个月之前（截至2024年3月31日的三个月前）发行所有认股权证后的每股股票，外加（II）现金代替部分股票，但须进行某些反稀释调整。2025年1月3日之后的任何时候，如果纽约证券交易所普通股的每股收盘价高于 175(x) 中至少二十 (x) 的当时有效转换价格的百分比 (20) 任何三十个时期内的交易日 (30) 连续交易日以及 (y) 公司向持有人发出选择将所有A系列优先股转换为... 的通知前的最后一个交易日
17
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
相关数量的普通股，公司可以选择将所有A系列优先股转换为相关数量的普通股。

根据指定证书，A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人进行投票，但仅限于 (i) 控制权变更交易（仅限此类控制权变更交易提交普通股持有人投票）或 (ii) 公司发行与公司收购相关的股本（以此类发行提交的范围为限）普通股持有人的投票），但须遵守某些限制。A系列优先股的持有人有权就对A系列优先股产生不利影响的公司组织文件修正案、公司授权或发行A系列优先股优先证券、优先股授权数量的增加或减少以及2022年1月3日之后A系列优先股的发行等问题单独进行集体投票。

2027年1月3日之后的任何时候，公司可以将所有A系列优先股兑换成每股现金金额，金额等于：(i) 其清算优先权（反映复合股息的增加）加上 (B) 截至适用赎回日的所有应计股息的总和，乘以 (ii) (A) 105如果兑换发生在 2029 年 1 月 3 日之前的任何时候，则为% 以及 (B) 100如果兑换发生在 2029 年 1 月 3 日当天或之后的任何时间，则为%。在涉及公司的某些控制权变更事件后，A系列优先股的持有人可以根据该持有人的选择，按当时的转换价格将其A系列优先股的股份转换为普通股，或者要求公司以每股优先股的收购价购买所有或部分未经如此转换的优先股股票，以现金支付，等于 (I) (A) 中较大者控制权变更的生效日期发生在 2029 年 1 月 3 日之前的任何时候 105％乘以（x）A系列优先股的清算优先权之和（x）截至控制权变更购买之日A系列优先股的应计股息，以及（B）如果控制权变更生效日期在2029年1月3日当天或之后，则该清算优先权（反映复合股息的增加）（x）的总和 A系列优先股的份额加上（y）该A系列优先股的应计股息截至控制权变更购买之日的股票，以及（II）如果在控制权变更前夕将A系列优先股转换为普通股，则与此类控制权变更相关的应付对价。

B 系列可转换优先股

2022年10月17日，我们发布了 175,000 b系列优先股的股份，面值美元0.0001 每股，总收购价为美元175.0百万，或 $1,000 每股。

在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或清算公司事务的资产分配权方面，b系列优先股的排名高于公司普通股。优先股的初始清算优先权为美元1,000 每股，应通过复合股息增加。b系列优先股的持有人有权按以下利率获得股息 5.0每年百分比，每日累计，按季度拖欠支付，并根据指定证书的规定进行某些调整。股息将以现金支付，公司可自行决定增加b系列优先股或其任何组合的清算优先权（复合股息）金额。b系列优先股的累计复合股息为美元13.1百万和美元10.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

b系列优先股将由持有人选择转换为（I）普通股的数量等于（a）（x）清算优先权之和（反映复合股息的增加）加上（y）截至适用转换日b系列优先股每股的应计股息除以（b）转换价格（最初约为美元）的商数113.60 每股约为 $98.68 截至适用转换日止三个月之前（截至2024年3月31日的三个月前）发行所有认股权证后的每股股票，外加（II）现金代替部分股票，但须进行某些反稀释调整。2025年10月17日之后的任何时候，如果纽约证券交易所普通股的每股收盘价高于 287(x) 中至少二十 (x) 的当时有效转换价格的百分比 (20) 任何三十个时期内的交易日 (30) 连续的交易日以及 (y) 公司向持有人发出选择将所有 B 系列优先股转换为相关数量股票的通知之前的最后一个交易日
18
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在普通股中，公司可以选择将所有B系列优先股转换为相关数量的普通股。

根据指定证书，b系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人进行投票，但仅限于 (i) 控制权变更交易（仅限此类控制权变更交易提交普通股持有人投票）或 (ii) 公司发行与公司收购相关的股本（以此类发行提交的范围为限）普通股持有人的投票），但须遵守某些限制。b系列优先股的持有人有权就对b系列优先股产生不利影响的公司组织文件修正案、公司对b系列优先股优先股优先股的授权或发行、优先股授权数量的增加或减少以及2022年10月17日之后发行b系列优先股的股票等问题单独进行集体投票。

2027年10月17日之后的任何时候，公司可以将所有b系列优先股兑换成每股现金金额，金额等于：(i) 其清算优先权（反映复合股息的增加）（A）加上（B）截至适用赎回日的所有应计股息的总和，乘以 (ii) (A) 105如果兑换发生在 2029 年 10 月 17 日之前的任何时候，则为% 以及 (B) 100如果兑换发生在 2029 年 10 月 17 日当天或之后的任何时间，则为%。在涉及公司的某些控制权变更事件后，b系列优先股的持有人可以根据该持有人的选择，按当时的转换价格将其b系列优先股的股份转换为普通股，或者要求公司以每股优先股的收购价格购买尚未如此转换的全部或部分优先股股份，以现金支付，等于 (I) (A) 中较大者控制权变更的生效日期发生在 2029 年 10 月 17 日之前的任何时候，产品是 105％乘以（x）此类b系列优先股的清算优先权之和（y）截至控制权变更购买日该系列优先股的应计股息，以及（B）如果控制权变更生效日期在2029年10月17日当天或之后，则该清算优先权（反映复合股息的增加）（x）的总和 b系列优先股的份额加上（y）该系列优先股的应计股息截至控制权变更购买之日的股票，以及（II）如果在控制权变更前夕将b系列优先股转换为普通股，则与此类控制权变更相关的应付对价。

注意事项 8。 每股净亏损

下表列出了截至3月31日的三个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果（以千计，每股金额除外）：

三个月已结束
三月三十一日
20242023
持续经营亏损、净非控股权益和应计优先股股息$(18,653)$(71,362)
已终止业务造成的亏损(9,865)(115,543)
归属于NeueHealth, Inc.普通股股东的净亏损
$(28,518)$(186,905)
已发行股票的加权平均数，用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后的净亏损
8,079 7,894 
归属于NeueHealth, Inc.普通股股东的基本和摊薄后每股亏损
持续运营$(2.31)$(9.04)
已终止的业务$(1.22)$(14.64)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后
$(3.53)$(23.68)
19
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

以下潜在摊薄证券的已发行股票不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将在截至3月31日的三个月中产生反稀释作用（以千计）：

三个月已结束
三月三十一日
20242023
可赎回的可转换优先股（转换为普通股）4,867 4,031 
已发行和未兑现的普通股认股权证1,834 — 
购买普通股的股票期权614 771 
限制性库存单位575 999 
总计7,890 5,801 


注意事项 9。 承付款和意外开支

法律诉讼：在正常业务过程中，我们可能会参与各种法律诉讼，例如但不限于以下诉讼：指控护理或一般责任方面的疏忽、违反监管机构的规章制度或违反联邦和/或州法律的诉讼。

2022年1月6日，在纽约东区对我们和我们的某些高管和董事提起了假定的证券集体诉讼。该案的标题是 Marquez 诉 Bright Health Group, Inc. 等人，1:22-cv-00101（E.D.N.Y.）。除其他外，该诉讼指控我们对我们的业务、运营和合规政策做出了重大虚假和误导性陈述，这反过来又对我们的股价产生了不利影响。修订后的申诉于2022年6月24日提出，该申诉扩展了最初申诉中的指控，并声称假定集体审理期为2021年6月24日至2022年3月1日。修订后的申诉还将我们首次公开募股的承销商列为被告。该公司已提出驳回修改后的申诉的动议，但法院尚未对该动议作出裁决。

我们在上述行动中大力为公司辩护，但无法保证我们在任何防御中都会取得成功。

根据我们对索赔事实的评估以及我们打算在这些问题上为公司辩护的程度，无法估计合理可能的损失的金额或范围（如果有）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们尚未为这些行动累积任何潜在损失。

其他承诺：截至2024年3月31日，我们的信用证与2021年美元信贷协议无关7.6百万，以及美元的担保债券19.7百万。在我们的简明合并资产负债表上，美元50.0数百万美元的现金和现金等价物仅限作为我们未提取的信用证和担保债券的抵押品。

备注 10。 区段和地理信息

用于确定我们应报告细分市场的因素包括运营活动的性质、经济特征、独立的高级管理团队的存在以及公司首席运营决策者（“CODM”）在评估其经营业绩时使用的信息类型。我们已经确定了 二 基于我们的主要产品和服务产品：NeueCare和NeueSolutions的持续业务中的运营部门。NeueCare和NeueSolutions板块是从2023年第二季度开始的新板块，此前是在总体消费者护理板块中合并报告的。我们应报告细分市场的更新符合公司CODM对我们持续运营的看法。

NeueCare和NeueSolutions构成了我们以价值为导向的消费者护理业务，与外部付款人合作管理风险，旨在通过与多个付款人交付完全一致的护理模式，显著减少付款人之间的摩擦和当前缺乏协调的情况。以下是对产品和服务类型的描述，从中可以得到 二 我们持续经营业务中应申报的部分的收入来源：

20
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
NeueCare：在我们的诊所提供护理服务，为我们承担全部或部分风险的成员提供全方位的护理管理和护理协调活动。截至2024年3月31日，NeueCare通过其提供虚拟和面对面的临床护理 73 在综合护理提供系统内拥有初级保健诊所。通过这些承担风险的诊所和我们的附属护理提供者网络，我们的NeueCare细分市场提供的服务约为 360,000 消费者。NeueCare客户包括外部付款人、第三方管理员、附属提供商和直接面向政府的计划。

neueSolutions：我们的提供者支持业务通过使用人口健康工具，包括技术、数据分析、护理和利用率管理以及临床解决方案和护理团队来支持患者，促进护理协调活动。截至 2024 年 3 月 31 日，NeueSolutions 大约有 45,000 成员归因于其 REACH ACO 和 109,000 支持服务代表来自NeueHealth旗下网络之外的提供商合作伙伴团体归因于NeueHealth的会员。

公司应申报分部业务的会计政策与我们的2023年10-k表格附注2 “重要会计政策摘要” 中描述的会计政策一致。我们使用所得税前的营业收入（亏损）作为可申报细分市场的盈利能力指标。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中应报告的分部财务信息（以千计）：
截至2024年3月31日的三个月NeueCare新解决方案企业与淘汰合并
资本收入$61,466 $— $— $61,466 
ACO REACH 收入— 171,811 — 171,811 
服务收入9,530 2,085 — 11,615 
投资收益— — 203 203 
非关联收入总额70,996 173,896 203 245,095 
附属收入2,627 — (2,627)— 
分部总收入73,623 173,896 (2,424)245,095 
营业收入（亏损）9,812 (2,932)(29,982)(23,102)
折旧和摊销3,786 — 776 4,562 
坏账支出— (3)— (3)
重组费用— — (58)(58)
截至2023年3月31日的三个月护理交付护理解决方案企业与淘汰合并
资本收入$49,548 $— $— $49,548 
ACO REACH 收入— 239,807 — 239,807 
服务收入10,936 251 — 11,187 
投资收益（亏损）— — 8 8 
非关联收入总额60,484 240,058 8 300,550 
附属收入2,195 — (2,195)— 
分部总收入62,679 240,058 (2,187)300,550 
营业收入（亏损）6,636 (1,509)(49,999)(44,872)
折旧和摊销3,132 — 2,351 5,483 
重组费用— — 301 301 

在所有报告期内，我们所有的长期资产都位于美国，所有收入都来自美国。在提供给CoDM的报告中，我们不包括按可申报细分市场划分的资产信息。

21
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
备注 11. 所得税

所得税是一笔支出 $0.7百万和美元1.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。由于州所得税、递延所得税资产估值补贴的变化以及永久差异的调整，所得税的影响与21.0％的联邦法定税率不同。在截至2024年3月31日的三个月中，该支出主要与估计的州所得税有关，该所得税可归因于在各申报州获得的收入，没有州净营业亏损结转额。在截至2023年3月31日的三个月中，该支出主要与资产收购的原始商誉的摊销以及估计的州所得税有关，该所得税应归因于在不同申报州获得的收入，不包括州净营业亏损结转。

我们评估未来是否会产生足够的应纳税收入以允许使用递延所得税资产。该评估包括考虑截至2024年3月31日的三年期间产生的累计损失。这样的客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来收益的预测。在此评估的基础上，我们记录了递延所得税资产的估值补贴，前提是现有累积临时差额的逆转无法支持这些资产。预计2024年亏损产生的任何联邦税收优惠都需要对递延所得税资产的估值补贴进行抵消性调整，因此对所得税准备没有净影响。

备注 12。 可赎回的非控股权益

在我们无法控制的子公司中可赎回的非控股权益被归类为临时股权。 以下 table提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们可赎回的非控股权益活动的详细信息（以千计）：

20242023
1 月 1 日的余额$88,908 $219,758 
归属于非控股权益的收益4,227 1,421 
向非控股权持有人分配(1,884)(1,805)
测量调整7,510 4,129 
3 月 31 日的余额$98,761 $223,503 

备注 13. ACO REACH

我们参与了 CMS ACO REACH 模型 三 REACH ACO通过全球风险安排参与，并承担一致受益人的总医疗费用的全部风险。作为我们参与ACO REACH模式的一部分，我们将保证参与和首选提供者的护理网络的绩效。ACO REACH模式的目的是提高Medicare FFS受益人的护理质量，同时减轻管理负担，支持重点关注复杂的慢性病患者，并鼓励通常不参与Medicare FFS计划的医生组织为Medicare FFS受益人提供服务。

ACO REACH模式财务协议的关键组成部分包括：

•业绩年度基准：在业绩年度内向REACH ACO的相关受益人提供的承保服务（医疗保险A部分和B部分）的医疗保险支出的目标金额。业绩年度基准将与REACH ACO的业绩年度支出进行比较。这种比较将用于计算共享储蓄和共享损失。业绩年度基准是在业绩年度开始时使用预期的趋势估计值制定的，如果有必要，可以在财务对账之前进行回顾性趋势调整。
•风险分担安排：用于确定REACH ACoS有资格作为共享储蓄获得或可能需要作为共享损失偿还的储蓄和损失的百分比。
•财务对账：CMS通过将给定REACH ACO的调整人群的计算基准总支出与实际支出进行比较来确定共享储蓄或共享亏损的过程
22
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
REACH ACO在业绩年度中与受益人保持一致，其中包括止损再保险和风险走廊等各种风险缓解方案。
•风险缓解选项： 两个 的REACH ACO选择参与CMS提供的当前和上一个业绩年度的 “止损安排”，而 一 REACH ACO 选择了第三方保险。“止损安排” 和第三方保险旨在减少与个人受益人的高成本支出相关的财务不确定性。此外，CMS还制定了一项强制性风险走廊计划，在偏差大于之后，按百分比阈值区间分配REACH ACO的共享储蓄和损失 25.0业绩年度基准的百分比。

绩效保障

通过参与ACO REACH模式，我们确定我们与REACH ACO受益人提供商的安排要求我们保证他们对CMS的表现。在业绩年度开始时，我们确认了ACO REACH估算的业绩年度债务和该业绩年度期间的应收账款。这笔应收账款和债务的计量金额等于每个CMS的预计业绩年度基准，该基准代表了与我们的REACH ACoS一致的受益人的预期医疗保险支出。当我们履行义务时，我们会按代表履约义务已完成部分的金额按直线摊销担保。当我们收到CMS的网络内索赔付款或收到CMS报告，详细说明CMS代表我们的关联受益人支付的网络外索赔时，应收账款就会减少。在每个报告期结束时，我们估算了符合我们REACH ACoS但尚未报告的受益人产生的网络内索赔和网络外索赔，并记录了预估金额的准备金，该金额包含在简明合并资产负债表中应付的医疗费用中。对于每个业绩年度，CMS的REACH ACoS（共享储蓄）或REACH ACoS应向CMS支付的最终对价（共享亏损）将在业绩年度的次年进行核对。CMS根据修订后的趋势假设和归属成员的变化，定期调整估计的业绩年度基准。CMS还将根据预计的业绩年度基准、会员资格变动、向REACH ACO支付的网络内索赔款项、代表REACH ACO支付的网络外索赔以及包括已发生但未报告的储备金在内的各种其他假设，按季度估算REACH ACO的共享节省或损失。预计的业绩年度基准是我们对债务的最佳估计，因为我们无法估计 “止损安排”、协议的风险走廊部分以及许多变量，包括但不限于风险评级和基准趋势，这些变量可能会对预计的未来付款产生不可估量的影响。

下表包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的履约担保以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的财务报表影响（以千计）：

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
ACO REACH 业绩年度应收账款 (1)
$646,627 $115,878 
ACO REACH 绩效年度义务529,657 — 

(1) 截至2024年3月31日，我们估计，与我们的REACH ACoS一致的受益人将产生网络内和网络外索赔，但未报告的金额为美元110.9与 2024 年业绩相关的百万美元和美元4.3百万美元与2023年的业绩有关；这包含在简明合并资产负债表中应付的医疗费用中。

截至3月31日的三个月
20242023
ACO REACH 业绩年度应收账款的摊销 (1)
$175,460 $175,523 
ACO REACH 绩效年度债务的摊销176,552 239,807 
ACO REACH 收入 (2)
171,811 239,807 

(1) ACO REACH业绩年度应收账款的摊销包括美元111.3百万和美元84.3百万美元分别与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的上一年度应收账款的摊销有关。
23
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
(2) ACO REACH 收入包含 $4.7百万与 2023 年业绩年度有关。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别有美元0.3百万和美元0.3根据简明合并损益表（亏损），在ACO REACH收入中报告了100万英镑，这与我们的NeueCare诊所有关，这些诊所是我们的REACH ACoS的参与提供商。该收入的总额按照《会计准则编纂》（“ASC”）606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）列报。

注意 14。 解散德克萨斯州光明医疗保险公司

2023年11月29日，BHIC-Texas（“已解散的实体”）进入清算阶段，德克萨斯州保险部被任命为接管人。解散实体的财务业绩包含在公司截至2023年11月28日（破产接管之日的前一天）的合并业绩中。但是，根据ASC 810，如果子公司的控制权不属于大股东，则不允许合并持有多数股权的子公司。得克萨斯州保险部被任命为BHIC-Texas的接管人后，我们得出结论，该公司不再控制该子公司，我们从那天起解散了BHIC-Texas。

BHIC-Texas的解散导致某些关联方余额，这些余额此前在合并后被清除，成为公司的负债。2022年，BHIC-Texas与另一家NeueHealth子公司签订了风险分担合同，根据该合同，BHIC-Texas在规定的医疗损失比率目标上蒙受的损失从BHIC-Texas转移到关联实体。2023年11月29日，与风险分摊合约相关的BHIC-Texas应计亏损为美元124.0百万。BHIC-Texas解散后，该负债必须在合并资产负债表上记录为应付给已合并实体的风险分摊额。BHIC-Texas的相应应收账款已包含在下述账面价值评估中。

下表显示了BHIC-Texas在2023年11月29日，即解散实体进入破产管理之日的资产负债表。

现金和现金等价物$60,560 
预付费和其他流动资产1,522 
应收风险分担123,981 
总资产 $186,063 
应付账款135 
应付的医疗费用3,283 
其他流动负债1,523 
应付风险调整89,638 
负债总额 $94,579 
额外已缴资本204,753 
累计赤字 (113,269)
权益总额$91,484 
负债和权益总额$186,063 

根据ASC 810 “合并”，这种控制权的丧失可能会引发母公司的收益或损失，因为母公司将按公允价值重新衡量其保留的非控股性投资。解散后, 该公司将其对BHIC-Texas的投资估值为 $91.5百万，相当于解散实体的账面价值。在对BHIC-Texas的投资进行估值时，我们评估了当前与标的应收账款相关的预期信用损失；分析结果是，由于与收取风险份额应收账款相关的不确定性，我们记录了该投资的全额估值备抵额。

24
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 15。 已终止的业务

2023年4月，我们宣布，我们正在探索加州医疗保险优势业务——Bright Healthcare报告板块的战略替代方案，重点是潜在的出售。当时，我们符合ASC 205-20规定的 “待售” 标准。这是一项战略转变，将对我们的业务和财务业绩产生重大影响。因此，我们将与Bright Healthcare相关的金额作为处置集团反映为已终止业务的一部分。2023年6月30日，公司签订了莫利纳收购协议，出售其加州医疗保险优势业务，包括BND和CHP。2023年12月13日，公司、莫利纳、加州光明健康公司（“BHCC”）、CHP和BND修订了莫利纳收购协议，根据该协议，双方同意将总收购对价修改为美元500.0 百万需视某些意外情况和TNE调整而定。该交易于 2024 年 1 月 1 日完成。

2022年10月，我们宣布，2023年我们将不再通过我们的Bright Healthcare-Commercial板块提供商业计划。因此，我们从 2022 年 12 月 31 日起退出商业市场。我们确定此次退出代表着战略转变，将对我们的业务和财务业绩产生重大影响，需要将其列为已终止的业务。

尽管自2022年12月31日起，我们不再在商业市场上提供计划，但我们将继续参与我们以前开展业务的州，因为我们将为2022年计划年度中用尽的医疗索赔活动提供支持，并开展其他必要活动以结束我们在每个州的业务。截至2023年底，我们的医疗索赔付款已基本完成，到2024年和2025年初，我们将继续支付剩余的医疗索赔款项和剩余风险调整义务的付款。

我们已终止的业务还包括我们在2023年3月出售的DocSquad业务；这显示在下表中标有 “其他” 的列中。

已终止业务的列报已追溯适用于列报的所有以往期间。


25
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至3月31日期间按主要细列项目分列的已终止业务的财务业绩如下（以千计）：

截至2024年3月31日的三个月光明医疗-商业
收入：
保费收入$(215)
投资收益1,568 
来自已终止业务的总收入1,353 
运营费用：
医疗费用(3,759)
运营成本6,585 
重组费用(379)
来自已终止业务的总运营费用2447 
已终止业务造成的营业亏损(1,094)
利息支出8,765 
所得税前已终止业务的亏损(9,859)
所得税支出（福利）6 
已终止业务的净亏损$(9,865)

截至2023年3月31日的三个月光明医疗-商业光明医疗其他总计
收入：
保费收入$766 453,317 $— $454,083 
服务收入30 — 2,383 2,413 
投资收益20,891 38 — 20,929 
来自已终止业务的总收入21,687 453,355 2,383 477,425 
运营费用：
医疗费用46,014 428,725 — 474,739 
运营成本47,478 56,339 2,049 105,866 
重组费用7,956 — — 7,956 
折旧和摊销— 4,407 — 4,407 
来自已终止业务的总运营费用101,448 489,471 2,049 592,968 
已终止业务造成的营业亏损(79,761)(36,116)334 (115,543)
利息支出— — — — 
所得税前已终止业务的亏损(79,761)(36,116)334 (115,543)
所得税支出（福利）— — — — 
已终止业务的净亏损$(79,761)$(36,116)$334 $(115,543)




26
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出了截至2024年3月31日的三个月中已终止业务的运营和投资活动的现金流（以千计）：

用于经营活动的现金-已终止的业务$(37,958)
投资活动提供的现金——已终止的业务198,451 

已终止业务的资产和负债如下（以千计）：

2024 年 3 月 31 日
光明医疗-商业
资产
流动资产：
现金和现金等价物$136,668 
短期投资6,995 
扣除备抵后的应收账款1,427 
预付费和其他流动资产4,262 
已终止业务的流动资产149,352 
已终止业务的总资产$149,352 
负债
流动负债：
应付的医疗费用$15,781 
应付账款19,616 
应付风险调整279,922 
其他流动负债29,729 
已终止业务的流动负债345,048 
已终止业务的负债总额$345,048 

27
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日
光明医疗-商业光明医疗总计
资产
流动资产：
现金和现金等价物$159,769 $128,212 $287,981 
短期投资9,163 20,218 29,381 
扣除备抵后的应收账款1,430 51,929 53,359 
预付费和其他流动资产7,838 114,532 122,370 
财产、设备和资本化软件，净额— 17,954 17,954 
无形资产，净额— 138,982 138,982 
善意— 172,543 172,543 
已终止业务的流动资产178,200 644,370 822,570 
已终止业务的总资产$178,200 $644,370 $822,570 
负债
流动负债：
应付的医疗费用$31,881 $272,138 $304,019 
应付账款25,648 7,719 33,367 
应付风险调整291,146 — 291,146 
其他流动负债28,045 43,181 71,226 
已终止业务的流动负债376,720 323,038 699,758 
已终止业务的负债总额$376,720 $323,038 $699,758 


加州医疗保险优势销售：2023年6月30日，公司与莫利纳签订了最终协议，出售其加州医疗保险优势业务，包括BND和CHP，总收购对价为美元600.0 百万，须经监管部门批准和其他成交条件。随后，我们于2023年12月13日宣布与莫利纳签订了一项修正案（“修正案”），将加州医疗保险优势业务的收购价格从美元降低600.0 百万美元兑美元500.0 百万。 这个 $500.0 百万购买价格包括 $167.3 数百万美元的收购价格调整视意外情况和TNE调整而定 （以千计）：

合并和调整托管金额 (1)
$10万 
TNE 收盘时的赤字 (2)
57,326 
赔偿托管金额 (3)
1万个 
总额视意外情况而定$167,326 

(1) 前提是（i）莫利纳获得监管部门批准将BND并入CHP，或（ii）BND从CMS获得2025年合同年度D部分业务的D部分摘要评级，至少获得3星评级。如果该应急计划获得成功，则应在扣除TNE赤字的任何恶化后于2024年11月支付，但须进行修正案中进一步描述的某些其他收购价格调整。

(2) 截至 2023 年 12 月 31 日，所需的最低 TNE 超过预计 TNE 的金额。如果在2024年6月30日截止日之前TNE赤字在重报的基础上有所改善，则莫利纳将欠该公司的差额，该差额将于2024年11月支付。如果在截止日期之前TNE赤字在重报的基础上恶化，则此类差额将从合并和调整托管金额中扣除。如果周围的条件是
28
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
合并和调整托管金额未得到满足，莫利纳将保留合并和调整托管金额，以弥补TNE赤字的任何恶化。

(3) 对于 18 在截止日期后的几个月内，公司将赔偿莫利纳并对莫利纳因违反或不准确的担保和陈述、违反或未能履行莫利纳购买协议的任何契约等而造成的所有损失向莫利纳进行赔偿，并对莫利纳承担责任。由于赔偿托管金额受以下条件的约束 18 收盘后几个月，公司将仅在当时收到的对价的公允价值中确认这笔款项 18 几个月过去了，2025 年 7 月 1 日。确认的金额将等于美元10.0 百万赔偿托管金额减去截至2025年7月1日的任何商定或最终裁定的损失

由于收取总对价和意外开支的条件在很大程度上不在公司的控制范围内，因此截至2024年3月31日，我们尚未记录任何应收或有对价。

出售时，我们在加利福尼亚并购业务的投资计算如下（以千计）：

总资产 (1)
$647,254 
负债总额(323,038)
投资加州并购业务$324,216 

(1) 出售时加利福尼亚并购业务的总资产包括美元2.9 数百万笔未结算的公司间应收账款，在合并时被清除。截至2024年3月31日，NeueHealth已将相应的应付账款记入我们持续经营业务的其他流动负债中。

该公司没有记录与出售加州Medicare Advantage业务相关的收益或损失（以千计）：

加州马萨诸塞州企业的销售价格$50 万 
减去：销售价格的部分视意外情况而定(167,326)
减去：对加州并购业务的投资(324,216)
减去：交易成本视销售结束而定(8,458)
出售加州并购业务的收益或亏损$— 

出售结束后，我们不再拥有BND和CHP的控股财务权益，也没有保留对前子公司的任何投资。Molina不是关联方，在销售结束后，BND和CHP不再被视为公司的关联方。在此次出售方面，莫利纳和公司将在2024年期间分别提供常规过渡服务。

收入确认：我们记录保费收入中个别保单风险调整余额变动的调整。风险调整计划根据人口统计因素和每位消费者健康状况调整保费，这些因素和健康状况源自全年报告的本年度医疗诊断。根据风险调整计划，向每位受保消费者分配风险评分，以确定该州特定市场的法人实体在个人和小群体层面的平均风险评分。此外，还确定了每个州每个市场的全部受试者群体的平均风险分数。和解由法律实体和国家按净额确定，并在合同年度结束后的第二年年中进行。将每个健康保险发行人的平均风险评分与该州的平均风险评分进行比较。风险调整需要接受美国卫生与公共服务部（“HHS”）的审计，这可能会导致未来的付款适用于福利年度。


29
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
重组费用：由于战略变革，我们宣布并已采取行动，根据我们更新的业务模式重组公司的员工队伍并减少开支。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们已终止业务的重组费用如下（以千计）：

截至3月31日的三个月
20242023
员工解雇补助金$129 $2,965 
长期资产减值— 100 
合同终止和其他费用(508)4,891 
已终止业务重组费用总额$(379)$7,956 

截至2024年3月31日的三个月，按主要类型记录的重组应计活动如下（以千计）：

员工解雇补助金合同终止费用总计
2024 年 1 月 1 日的余额$2,867 $22,492 $25,359 
净费用129 (508)(379)
现金支付(1,485)(6,495)(7,980)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$1,511 $15,489 $17,000 
30
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

员工解雇补助金记录在已终止业务的其他流动负债中，而合同终止费用则记录在已终止业务的应付账款中。

固定期限证券：截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们已终止业务中的可供出售证券按公允价值报告。截至2024年3月31日和2023年12月31日，持有至到期的证券按摊销成本列报。 以下是我们的投资证券摘要 （以千计）：

2024 年 3 月 31 日
摊销
成本
格罗斯
未实现
收益
格罗斯
未实现
损失
携带
价值
现金等价物$106,536 $— $(5)$106,531 
持有至到期：
美国政府和机构的义务6,878 — — 6,878 
公司义务117 — — 117 
持有至到期证券总额6,995 — — 6,995 
投资总额$113,531 $— $(5)$113,526 

2023 年 12 月 31 日
摊销
成本
格罗斯
未实现
收益
格罗斯
未实现
损失
携带
价值
现金等价物$150,939 $— $— $150,939 
可供出售：
美国政府和机构的义务1,557 — (100)1,457 
公司义务615 — (11)604 
存款证19,653 — — 19,653 
抵押贷款支持证券951 — (63)888 
可供出售证券总数22,776 — (174)22,602 
持有至到期：
美国政府和机构的义务6,503 1 (59)6,445 
存款证334 — — 334 
持有至到期证券总额6,837 1 (59)6,779 
投资总额$180,552 $1 $(233)$180,320 

我们认为，我们将收取摊销成本超过公允价值的债务证券的本金和利息。未实现的亏损主要是由利率提高造成的，而不是由与这些证券相关的信贷质量的不利变化造成的。在每个报告期，我们对证券进行减值评估，而公允价值为
31
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
投资低于其摊销成本。我们评估了发行人的基础信贷质量和信用评级，注意到自收购以来没有明显恶化。

公允价值计量：某些资产和负债在简明合并财务报表中按公允价值计量，或在简明合并财务报表附注中披露公允价值。这些资产和负债分为公认会计原则定义的三个层次结构之一。

级别 1：活跃市场的未经调整的报价，在计量日可以获得相同的、不受限制的资产或负债的报价。

第二级：活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场的报价，或基本上在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。

3级：需要既对公允价值计量具有重要意义又不可观察（即由很少或根本没有市场活动的支持）的投入的价格或估值技术。

有关用于估算公允价值和确定每类金融工具公允价值层次结构分类的方法和假设的描述，请参阅我们的2023年10-k表中包含的经审计的合并财务报表附注19。

截至2024年3月31日，我们已终止业务中的投资和现金等价物由美元组成111.1百万和美元2.4百万，公允价值计量分别为1级和2级。截至2023年12月31日，我们已终止业务中的投资和现金等价物由美元组成157.8百万和美元22.6百万，公允价值计量分别为一级和二级。

应付医疗费用： 这个 下表详细列出了构成已终止业务流动负债中应付医疗费用的组成部分（以千计）：

光明医疗-商业
2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
未支付的索赔
$10,775 $14,500 
理赔调整费用负债
229 2,382 
发生但未报告 (IBNR)
4,777 14,999 
已终止业务的应付医疗费用总额
$15,781 $31,881 

风险调整：2023年9月，我们在科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州和德克萨斯州的保险子公司与CMS就其未付的风险调整义务金额签订了还款协议，总金额为美元380.2百万（“还款协议”）。根据还款协议应付的款项 18 从 2023 年 9 月 15 日（根据还款协议支付第一笔分期付款的日期）起的几个月，利率为 11.5每年百分比。我们的风险调整应付负债为美元279.9百万和美元291.1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

限制性资本和盈余：法规要求我们受监管的保险法律实体达到并维持适用的州法规（例如基于风险的资本要求）中规定的最低资本水平。定期对这些余额进行监测，以确保遵守这些法规。在截至2024年3月31日的期间，我们未遵守某些受监管的保险法律实体的最低水平。

32
目录
NeueHealth, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
备注 16. 后续事件

2024年4月8日，公司和国家能源局贷款机构签订了截至2023年8月4日公司与NEA 18之间签订的2023年信贷协议的第2号增量修正案，规定定期贷款承诺增加总本金不超过美元30.0根据2023年信贷协议，国家能源局贷款机构支付了百万美元。第2号增量修正案下的贷款与国家能源局提供的原始定期贷款承诺下的贷款条款相同。

关于第2号增量修正案，公司和国家能源局贷款机构于2024年4月8日签订了担保权证持有人协议，规定了公司和国家能源局贷款人作为认股权证持有人的权利和义务，并规定发行认股权证，最多可购买 1,113,563 普通股。有关2023年信贷协议、第2号增量修正案和担保持有人协议的更多信息，请参阅附注5 “借款和普通股认股权证”。

2024 年 3 月 31 日之后，我们额外借了美元20.0根据2023年信贷协议，共发行了100万英镑 742,375 认股权证。

2024 年 5 月 2 日，我们的股东批准了我们 2021 年激励计划的修正案，批准了额外的 2,275,000 我们将根据2021年激励计划发行的普通股。获得批准后，我们批准了 2.4百万个区域单位单位； 1.6百万将背心 三年 从 2023 年 10 月 11 日开始的归属期开始以及 0.9百万美元将按比例拨款超过 三年 这段时期始于 2024 年 3 月 11 日。

我们已经评估了截至简明合并财务报表发布之日发生的事件和交易。除上述情况外，没有发生其他可能需要调整简明合并财务报表或披露的事件或交易。



33
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。本讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表和附注以及本10-Q表季度报告、经审计的合并财务报表和附注中其他地方包含的 “风险因素” 以及2023年10-k表中包含的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。除非上下文另有说明或要求，否则此处使用的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指NeueHealth, Inc.及其合并子公司。

业务概述

NeueHealth, Inc. 成立于2015年，旨在改变医疗保健。尽管业务不断发展，但我们对让所有人群都能获得和负担得起的高质量、协调的医疗保健的承诺保持不变。NeueHealth由我们持续业务中的两个可报告的细分市场组成：NeueCare和NeueSolutions。此外，我们在已停止的业务中有一个可报告的细分市场：Bright Healthcare——商业。

NeueCare。我们以价值为导向的医疗服务提供业务与外部付款人合作管理风险，为ACA市场、医疗保险和医疗补助的所有人群提供服务。NeueCare旨在显著减少付款人和提供者之间的摩擦以及目前缺乏的协调，以实现真正以消费者为中心的医疗保健体验。截至2024年3月31日，NeueCare在综合护理提供系统内通过其73家自有初级保健诊所提供高质量的面对面和虚拟临床护理。通过这些承担风险的诊所和我们的附属医疗服务提供者网络，NeueCare维持了大约36万名消费者，其中包括31.5万名基于价值的消费者和45,000名收费服务消费者。

neueSolutions。我们的提供者支持业务包括一套技术、服务和临床护理解决方案，使提供商能够在基于绩效的安排中蓬勃发展。截至2024年3月31日，NeueSolutions有大约45,000名基于价值的医疗保健消费者归因于其REACH ACoS和10.9万名支持服务的生活。

光明医疗-商业。包括在我们已终止的业务中，我们的商业医疗融资和分销业务侧重于商业计划。2022年10月，我们宣布自2022年底起，我们将不再提供商业健康计划。

业务更新

我们的第一季度业绩是由我们的NeueCare和NeueSolutions业务板块的持续势头推动的。2024年，我们将专注于推动价值驱动、以消费者为中心的护理模式的长期、可持续增长，同时我们调整利益，为所有人创造更好的医疗体验。我们相信我们的模型是为医疗保健的未来而建立的。它是传统方法的有力替代方案，传统方法依赖广泛的提供者网络，护理协调有限，对消费者的关注不足。我们的模式建立在当地社区长期信任关系的力量之上，而不是一次性的、偶然的接触。这意味着我们专注于深入了解我们所服务的消费者，主动管理持续的医疗服务，并与提供者和付款人建立牢固的合作伙伴关系，以创造无缝、更加协调的护理体验。我们基于关系的方法使我们有信心在未来承担更多风险分担，因为我们将继续在对所管理人口和所服务的当地社区的了解的基础上再接再厉。
通过我们的差异化模式，我们为多元化的人群提供服务，包括平价医疗法案（“ACA”）市场、医疗保险和医疗补助的消费者，这是一个庞大且不断增长的潜在市场。我们能够推动不同产品类别的差异化业绩，这使我们能够抓住整个行业的付款人和提供商的机会，同时限制集中风险。

我们的模式继续引起合作伙伴和更广泛的市场的共鸣，从而提高了消费者的参与度和满意度。总体而言，我们以价值为导向、以消费者为中心的护理模式正在吸引和留住消费者，并与整个行业的提供者和付款人建立了长期的合作伙伴关系。
34
目录

NeueCare

从2024年开始，我们扩大了在佛罗里达州中部的业务，为更多的ACA市场消费者提供服务。我们以资本效率的方式完成了此次扩张，利用现有关系扩大了我们的业务版图，扩大了我们在自有和附属诊所服务的消费者。此次扩张表明了我们为付款人合作伙伴推动的价值以及我们建立的信任关系，尤其是在以绩效为基础的安排管理ACA Marketplace人口方面。我们不断评估战略机遇，不仅在佛罗里达州，而且在全国范围内扩大基于价值的足迹，我们相信在2024年的剩余时间、2025年及以后，我们已经有了充足的发展渠道。

在我们的诊所中，我们正在采取全面和全面的护理方法，从参与开始。这有助于我们引导消费者选择正确的护理点，提供个性化和量身定制的治疗计划，跟踪进展情况，并在整个医疗保健过程中保持持续的信任关系。通过对主动参与的高度关注，我们力求改善所有消费者的结果，无论他们的需求或情况如何，并提供负担得起、便捷和协调的医疗保健体验。

新解决方案

在我们的NeueSolutions领域，我们继续推进我们的提供商支持业务，包括我们的人口健康工具和功能套件，以及第一季度的ACO REACH业务。在第四季度，我们宣布与提供商团体建立了新的合作伙伴关系，这延长了我们在提供商支持业务中的服务寿命。在第一季度，我们通过提供商支持业务为大约10.9万名消费者提供了服务。我们继续将该业务视为未来增长机会的关键驱动力，从而建立新的提供商和付款人合作伙伴关系，并有机会为不同产品类别的更多消费者提供服务。

纵观我们在2024年第一季度的ACO REACH业绩，我们的表现符合我们的预期。今年，我们精心挑选了一批业绩优异的供应商合作伙伴，我们对我们有能力在该计划中实现强劲的业绩和更高的利润率充满信心。我们正在与我们的提供商合作伙伴密切合作，开展护理管理和患者参与计划，重点是提供以消费者为中心的护理、防止可避免的再入院、优化服务场所以及主动识别高风险和风险上升的受益者。我们将与我们的提供商合作伙伴保持紧密合作，继续为我们管理的医疗保险受益人提供高质量的个性化护理。

总而言之，我们已经建立了一种差异化模式，该模式与该行业向基于价值的医疗转变相一致。我们的模式以牢固、持续的关系和积极的消费者参与为基础，使我们能够为ACA市场、医疗保险和医疗补助的所有人群提供更加协调、个性化的医疗体验。

今年，NeueHealth是一家更加成熟和专注的业务，我们继续看到我们的价值主张与整个市场产生共鸣，我们与主要付款人和提供商合作伙伴建立的长期关系、我们在年初推动的资本效率增长以及我们获得的高消费者满意度分数就证明了这一点。我们对今年继续保持强劲表现的能力充满信心，因为我们将继续专注于为所有人创造更好的医疗体验。
35
目录
关键指标和非公认会计准则财务指标

除了我们的GAAP财务信息外，我们还审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定我们的业务计划并做出战略决策。下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日所服务的大致消费者和患者。

截至3月31日，
20242023
为基于价值的消费者提供服务360,000373,000
支持服务寿命109,00027,000


基于价值的医疗消费者

基于价值的护理消费者是指根据各种基于价值的护理提供模式签订合同的提供者的消费者，在这种模式下，对归因患者医疗服务的控制责任部分或全部移交给我们的NeueHealth旗下或附属医疗集团。我们认为，基于价值的医疗消费者数量的增长是衡量我们NeueHealth业务表现的关键指标。它还为我们的管理层提供了运营、临床、技术和管理职能领域的需求，这些需求需要进一步的投资才能支持未来的患者预期增长。我们看到，基于价值的医疗保健消费者同比减少了约13,000人；受ACO REACH寿命下降约23,000人的推动，部分被我们的第三方付款人关系中基于价值的护理消费者增加的约10,000人所抵消。我们的重点是通过第三方付款人关系继续增加基于价值的医疗消费者的数量。

支持服务寿命

NeueHealth旗下网络之外的提供商合作伙伴团体代表NeueHealth的成员提供支持服务。我们代表我们的提供商合作伙伴，为这些基于价值和风险的安排成员提供管理支持所需的人员、流程和技术平台。由于我们推动的价值，我们在本季度末在这些组织内签订了约10.9万项支持服务。

三个月已结束
三月三十一日
（以千美元计）20242023
持续经营业务的净收益（亏损）$5,688(53,918)
调整后的息税折旧摊销前利润 (1)
$2,529(5,743)

(1) 有关根据公认会计原则和相关披露计算的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅下文 “非公认会计准则财务指标”。

非公认会计准则财务指标

调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，其中不包括已终止业务的亏损、利息支出、所得税、折旧和摊销、任何商誉或无形资产减值，经收购和融资相关交易成本、基于股份的薪酬、股权证券公允价值的变化、或有对价公允价值的变化、合同终止成本和重组成本的影响进行调整。调整后的息税折旧摊销前利润在本季度报告中作为财务业绩的补充衡量标准列报，GAAP没有要求，也没有按照公认会计原则列报，因为我们认为它有助于管理层和投资者比较我们在各份报告中的经营业绩
36
目录
通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，持续保持期限。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于投资者突出我们的经营业绩趋势，而其他衡量标准可能存在显著差异，具体取决于有关资本结构、我们运营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们的业务战略的有效性，做出预算决策，确定全权的年度激励薪酬，并使用类似衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。管理层使用非公认会计准则财务指标来补充GAAP业绩，与单独的GAAP业绩相比，可以更全面地了解影响业务的因素和趋势。

调整后的息税折旧摊销前利润不是公认会计原则下的确认条款，不应被视为衡量财务业绩的净收益（亏损）的替代方案，也不能将其视为衡量流动性的经营活动提供的现金或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准。此外，该衡量标准无意衡量可供管理层自由使用的自由现金流，因为我们不考虑某些现金需求，例如利息支付、纳税和还本付息要求。该衡量标准作为分析工具的呈现存在局限性，不应孤立地考虑，也不应作为对根据公认会计原则报告的结果的分析的替代品。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此该衡量标准的列报方式可能无法与其他公司的其他类似标题的衡量标准相提并论，并且可能因公司而异。

下表提供了所列期间净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

截至3月31日的三个月
（以千美元计）20242023
净亏损$(4,177)$(169,461)
已终止业务的亏损 (a)
9,865115,543
来自持续经营业务的息税折旧摊销前利润调整
利息支出2,9307,787
所得税支出6631,259
折旧和摊销4,5625,483
交易成本 (b)
1,1211,852
基于股份的薪酬支出 (c)
18,62733,320
陷入困境的债务重组的收益 (d)
(30,311)—
认股权证负债公允价值的变化 (e)
(2,072)—
重组和合同终止费用 (f)
(58)301
ACO REACH 护理合作伙伴破产 (g)
1,248—
商誉和长期资产减值131—
或有对价公允价值的变动 (h)
—(1,827)
来自持续经营业务的息税折旧摊销前利润调整 $(3,159)$48,175
调整后 EBITDA$2,529$(5,743)

(a) 调整后的息税折旧摊销前利润不包括已终止业务的影响。对2023年同期进行了调整，以排除我们已停止的并购遗产业务和加州医疗保险优势业务的影响，这些业务从2023年第二季度开始已停止的业务中包含在已停止的业务中。
(b) 交易成本包括与融资举措直接相关的会计、税务、估值、咨询、法律和投资银行费用。这些成本可能因时期而异，会影响可比性，我们认为此类交易成本并不能反映我们业务的持续表现。
37
目录
(c) 代表与股票期权和限制性股票单位奖励补助相关的非现金薪酬支出，该费用可能因多种因素而异，包括奖励的时间、数量和授予日期的公允价值。
(d) 从2024年第一季度开始，调整后的息税折旧摊销前利润不包括收益对陷入困境的债务重组的影响。为了排除这些影响，对2023年的可比时期进行了调整。
(e) 重组和合同终止成本是指作为裁员一部分的遣散费、为提前终止租赁而支付的金额以及主要与我们在2023计划年度退出商业业务的决定相关的某些长期资产的减值。
(f) 代表我们的一家ACO REACH护理合作伙伴申请破产预计产生的费用；包括为未清应收账款确定的全额补贴，以及为管理和向护理合作伙伴提供服务而产生的持续费用，这些费用本应在护理合作伙伴破产之前获得报销。
(g) 代表我们融资安排中包含的认股权证的公允价值的非现金变化，认股权证负债在每个报告期均按公允价值重新计量。
(h) 代表企业合并或有对价公允价值的非现金变化，每个报告期均按公允价值重新计量。
38
目录
运营结果

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并损益表（亏损）数据和其他财务信息。

（以千美元计）三个月已结束
三月三十一日
简明合并损益表（亏损）和运营数据：20242023
收入：
资本收入$61,466$49,548
ACO REACH 收入171,811239,807
服务收入11,61511,187
投资收益（亏损）2038
总收入245,095300,550
运营成本
医疗费用196,874260,120
运营成本66,82279,518
坏账支出(3)—
重组费用(58)301
折旧和摊销4,5625,483
总运营成本268,197345,422
营业亏损(23,102)(44,872)
利息支出2,9307,787
认股权证费用(2,072)—
其他收入(30,311)—
所得税前持续经营的亏损6,351(52,659)
所得税支出（福利）6631,259
持续经营业务的净亏损5,688(53,918)
已终止业务的亏损，扣除税款（附注15）(9,865)(115,543)
净亏损(4,177)(169,461)
归属于非控股权益的持续经营净收益(11,737)(5,550)
A系列优先股应计股息(10,294)(9,714)
b 系列优先股应计股息(2,310)(2,180)
归属于NeueHealth, Inc.普通股股东的净亏损$(28,518)$(186,905)
调整后 EBITDA$2,529$(5,743)
运营成本比率 (1)
27.3%26.5%

(1) 运营成本比率定义为运营成本除以总收入。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，总收入减少了5,550万美元，下降了18.5％，这主要是由与我们的REACH ACoS一致的受益人减少了约23,000名所致。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的资本收入增加了1190万美元，这是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，通过第三方付款人合同增加了会员资格。
39
目录

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，医疗费用减少了6,320万美元，下降了24.3％。医疗费用的下降主要是由符合我们REACH ACoS的受益人减少所推动的。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，运营成本减少了1,270万美元，下降了16.0％。运营成本的下降主要是由于员工减少导致基于股份的薪酬减少。

截至2024年3月31日的三个月，我们的运营成本比率为27.3％，与2023年同期相比增加了800个基点。这一增长是由收入减少所致，这是由于我们与ACO REACH保持一致的受益者的减少超过了我们在重组工作中持续下降的运营成本的下降。

截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，折旧和摊销减少了90万美元。减少的主要原因是财产和设备资产相应减少。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，利息支出减少了490万美元。这一下降主要是由于2021年信贷协议将在2024年1月获得回报。

在截至2024年3月31日的三个月，我们确认的认股权证支出为210万美元，而2023年同期为零。这是2023年第三季度与2023年信贷协议一起签署的担保持有人协议的结果；在2023年第三季度之前没有认股权证。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税分别为70万美元和130万美元的支出。由于州所得税、递延所得税资产估值补贴的变化以及永久差异的调整，所得税的影响与21％的联邦法定税率不同。在截至2024年3月31日的三个月中，该支出主要与估计的州所得税有关，该所得税可归因于在各申报州获得的收入，没有州净营业亏损结转额。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，已终止业务的亏损减少了1.057亿美元。下降的主要原因是2024年1月出售的加州医疗保险优势业务，这大大减少了我们的已终止业务总数。此外，下降的原因是截至2024年3月31日，我们的商业业务已经结束了一年多，而截至2023年3月31日只有三个月。



40
目录
NeueCare
（以千美元计）三个月已结束
三月三十一日
损益表（亏损）和运营数据：20242023
收入：
资本收入$61,466$49,548
服务收入9,53010,936
非关联收入总额70,99660,484
附属收入2,6272,195
分部总收入73,62362,679
运营费用
医疗费用27,43623,722
运营成本32,58929,189
折旧和摊销3,7863,132
运营费用总额63,81156,043
营业收入（亏损）$9,812$6,636

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，NeueCare的资本收入增加了1190万美元，增长了24.1％。与截至2023年3月31日的三个月相比，增加的原因是通过我们的第三方付款人合同增加了会员人数。

截至2024年3月31日的三个月，NeueCare的服务收入与2023年同期相比减少了140万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，NeueCare服务收入的下降主要是由于我们对收费服务合同的估计隐含价格优惠发生了变化，以反映当前的收款趋势。

由于我们自有供应商的ACO盈余波动，截至2024年3月31日的三个月，关联收入与2023年同期相比增加了40万美元。

截至2024年3月31日的三个月，NeueCare的医疗费用与2023年同期相比增加了370万美元。这种增长主要是由于通过第三方付款人合同延长了我们以价值为基础的医疗生活。

截至2024年3月31日的三个月，NeueCare板块的运营成本与2023年同期相比增加了340万美元。增长的主要原因是工资支出的增加，以支持第三方付款人合同带来的基于价值的医疗寿命的延长。

截至2024年3月31日的三个月，NeueCare的折旧和摊销与2023年同期相比保持相对平稳，增加了70万美元。增加的主要原因是我们诊所所在地的某些固定资产的估计使用寿命缩短。



41
目录
新解决方案
（以千美元计）三个月已结束
三月三十一日
损益表（亏损）和运营数据：20242023
收入：
ACO REACH 收入$171,811$239,807
服务收入2,085251
分部总收入173,896240,058
运营费用
医疗费用172,065238,595
运营成本4,7662,972
坏账支出(3)—
运营费用总额176,828241,567
营业收入$(2,932)$(1,509)

截至2024年3月31日的三个月，NeueSolutions的ACO REACH收入与2023年同期相比下降了6,800万美元，下降了28.4％。这一下降归因于截至2024年3月31日，与2023年同期相比，与我们的REACH ACoS保持一致的受益人减少了约23,000人。根据最新的基准数据，有关我们剩余绩效义务的更多信息，请参阅附注13，ACO REACH。

截至2024年3月31日的三个月，NeueSolutions的服务收入与2023年同期相比增加了180万美元。服务收入的增长是由托管服务组织合同的收入推动的。

截至2024年3月31日的三个月，NeueSolutions的医疗费用与2023年同期相比减少了6,650万美元。这一下降归因于截至2024年3月31日，与2023年同期相比，与我们的REACH ACoS保持一致的受益人减少了约23,000人。

截至2024年3月31日的三个月，NeueSolutions的运营成本与2023年同期相比增加了180万美元。这些增长是由支持不断增长的业务的额外薪酬和技术支出以及会员人数的增加所推动的。
流动性和资本资源

我们根据产生足够现金以满足当前和未来需求的能力来评估我们的流动性。从短期和长期来看，我们的预期主要用途是地域和服务扩张、收购和其他一般公司用途。过去，我们的运营和收购主要通过出售优先股和出售普通股来为我们的运营和收购提供资金。

我们认为，自本季度报告中包含的简明合并财务报表发布之日起，现有的手头现金和投资将不足以满足我们在未来十二个月内的预期现金需求，这些项目包括IFP风险调整应付账款、应付医疗费用、破产实体的剩余债务以及其他负债。为了应对这些情况，管理层实施了一项重组计划，以减少资本需求和我们未来的运营支出，以推动正的运营现金流并增加流动性。此外，公司还积极与董事会和外部顾问合作，评估额外融资。但是，公司可能无法全额收取与出售California Medicare Advantage业务相关的或有对价，也无法以可接受的条件获得融资，因为这两个事项都将受到公司无法完全控制的市场条件的约束。公司预测，如果公司无法获得额外融资或采取其他管理行动以及其他潜在后果，我们将无法履行我们的义务。

除了我们当前的资本需求外，我们还定期评估未来的资本需求，以支持我们未来的增长计划和其他可能出现的战略机会。我们可以通过借款或通过额外几轮融资来寻求资金，
42
目录
包括私募或公开股权发行。我们的长期未来资本要求和筹集额外资金的能力将取决于许多前瞻性因素，包括：

•投资者对我们持续经营能力的信心，
•我们继续执行前面描述的成本节约措施的能力，以及
•我们成功提高盈利能力的能力。

我们预期的主要短期现金用途包括医疗索赔的持续支出支出、与受监管保险实体相关的风险调整本金和利息、ACO REACH绩效年度义务以及其他一般和管理费用。我们的长期现金需求主要包括经营租赁债务、可赎回的非控股权益以及持续的一般和管理费用。

受监管的保险实体持有的现金和投资余额受监管限制，只能通过向非监管母公司申报的股息、待监管部门批准或通过与母公司签订的行政服务协议相关的报销来获取。该公司宣布，在截至2024年3月31日的三个月中，受监管的保险实体向母公司派发了1,320万美元的股息，在截至2023年3月31日的三个月中，受监管的保险实体没有向母公司分红。

受监管的法人实体必须持有某些最低水平的风险资本和盈余，以满足监管要求。截至2024年3月31日，我们在光明医疗商业和光明医疗板块中未遵守某些受监管的保险法律实体的最低水平。

债务

2021年3月，我们与北美摩根大通银行（“代理人”）和银行集团（“2021年信贷协议”）签订了3.5亿美元的循环信贷协议，该协议定于2024年2月28日到期。2024年1月2日，终止（定义见下文），截至该日，我们在信贷协议中没有未偿还的借款。截至2024年3月31日，我们有与2021年信贷协议无关的760万美元的信用证，以及1,970万美元的担保债券。在我们的简明合并资产负债表中，5,000万美元的现金及现金等价物仅限作为我们未提取的信用证和担保债券的抵押品。

2023年8月4日，公司与公司、国家能源局及其贷款机构（以及国家能源局及其各自的继任者和受让人，“贷款人”）签订了信贷协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的 “2023年信贷协议”），以提供信贷额度，除其他外，贷款机构提供了6,000万美元的延迟提款期限贷款承诺。公司可以在2023年信贷协议生效之日后的九个月之日或之前，随时不时地根据此类承诺借入延迟提取定期贷款，但须满足或免除惯例条件。2023年信贷协议下的借款应计利息年利率为15.00％，由公司选择每季度拖欠支付，但须遵守第四次豁免（定义见下文）中对2023年信贷协议下现金支付的限制，无论是现金还是 “实物”，方法是将应计利息金额与2023年信贷协议下的未偿贷款本金相加。2023年信贷协议包含的契约除其他外，限制公司及其子公司支付某些限制性付款、承担额外债务、进行某些资产出售、合并、收购或类似交易、设立资产留置权、与关联公司进行某些交易、改变业务或进行投资的能力。

关于2023年信贷协议，公司和贷款人于2023年8月4日签订了担保权持有人协议，规定了公司和贷款人作为认股权证持有人（以下简称 “持有人”）的权利和义务，以每股0.01美元的行使价收购普通股（“认股权证”），并规定发行认股权证，最多购买1,656,7882美元 9 股普通股。

2023年10月2日，公司、现有贷款人和作为增量贷款机构的加利福尼亚州教师退休制度（“新贷款机构”）签订了2023年信贷协议第1号增量修正案，规定新贷款机构根据2023年信贷协议增加承诺。根据第1号增量修正案提供的贷款有
43
目录
与现有贷款人提供的原始定期贷款承诺下的贷款条款相同。截至2024年3月31日，根据2023年信贷协议，我们有6,640万美元的长期借款。

关于第1号增量修正案，公司和新贷款机构于2023年10月2日签订了担保持有人协议，规定了公司和新贷款人作为认股权证持有人的权利和义务，并规定发行认股权证以购买最多176,724股普通股。有关2023年信贷协议、第1号增量修正案和担保持有人协议的更多信息，请参阅附注5 “借款和普通股认股权证”。

2023年12月27日，我们与代理商就2021年信贷协议签订了一项协议，规定在完成对加州Medicare Advantage业务的出售，根据2021年信贷协议向代理人支付2.746亿美元和向未偿信用证发行人支付2410万美元后，公司在2021年信贷协议下的所有负债将被终止（此后仍未偿还的未偿信用证下的负债除外）（合计，“终止”）。这些款项已于2024年1月2日支付，当天终止，根据2021年信贷协议，我们没有未偿还的借款。

2024年4月8日，公司与国家能源局、新企业协会17、L.P.、New Enterprise Associates 16、L.P. 和 New Enterprise Associates 15, L.P.（统称 “NEA贷款机构”）签订了2023年信贷协议（经迄今修订的 “经修订的2023年信贷协议”）的第2号增量修正案（“第2号增量修正案”），规定定期贷款承诺增加总额不超过30.0美元根据经修订的2023年信贷协议，国家能源局贷款机构提供了百万美元。经修订的2023年信贷协议下的贷款与国家能源局提供的原始定期贷款承诺下的贷款具有相同的条款。2024年3月31日之后，我们根据2023年信贷协议额外借入了2,000万美元。

关于第2号增量修正案，公司和国家能源局贷款人于2024年4月8日签订了担保权证持有人协议，规定了公司和国家能源局贷款人作为认股权证持有人以每股0.01美元的行使价收购多达1,113,563股普通股的权利和义务，并规定发行认股权证。有关2023年信贷协议、第2号增量修正案和担保持有人协议的更多信息，请参阅附注5 “借款和普通股认股权证”。

优先股融资

2022年1月3日，我们发行了75万股A系列优先股，面值每股0.0001美元，总收购价为7.5亿美元。2022年1月4日，我们使用部分收益全额偿还了2021年信贷协议下的1.55亿美元未偿借款。

2022年10月17日，我们发行了17.5万股b系列优先股，面值每股0.0001美元，总收购价为1.75亿美元。

有关A系列和b系列优先股的更多信息，请参阅本季度报告的简明合并财务报表中的附注7 “可赎回可转换优先股”。

现金和投资

截至2024年3月31日，我们在持续和已终止的业务中拥有2.494亿美元的现金及现金等价物以及700万美元的短期投资。截至2024年3月31日，我们在持续和已终止的业务中没有长期投资。

截至2024年3月31日，我们的非监管现金及现金等价物为1.128亿美元。截至2024年3月31日，我们没有不受监管的短期和长期投资。在这1.128亿美元中，5,000万美元仅限作为我们的信用证和担保债券的抵押品。

44
目录
截至2024年3月31日，我们监管的保险实体现金及现金等价物为1.367亿美元，短期投资为700万美元。截至2024年3月31日，我们没有受监管的保险实体长期投资。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流量：

截至3月31日的三个月
（以千美元计）20242023
用于经营活动的净现金$(48,717)$(615,024)
投资活动提供的净现金198,387686,788
用于融资活动的净现金(275,520)(1,804)
现金及现金等价物净额（减少）/增加$(125,850)$69,960
期初的现金和现金等价物$375,280$1,932,290
期末的现金和现金等价物$249,430$2,002,250

运营活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金与截至2023年3月31日的三个月期间相比减少了5.663亿美元，这主要是由于与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日，我们的商业业务进一步耗尽。在截至2023年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用的现金约为5.992亿美元，这归因于我们的商业业务，而截至2024年3月31日的三个月，即耗尽一年多的时间，只有3,800万澳元。

投资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金与截至2023年3月31日的三个月期间相比减少了4.884亿美元。在截至2023年3月31日的三个月期间，我们出售了大部分投资持股，以弥补商业业务用尽业务的剩余负债。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的投资销售额没有达到同等金额，因为我们的大部分投资组合是在上一年度清算的。在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金主要归因于出售我们的加州医疗保险优势业务所获得的净收益，该业务将于2024年1月1日结束。

融资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金与截至2023年3月31日的三个月相比减少了2.737亿美元。这种波动是我们在截至2024年3月31日的三个月中使用出售加利福尼亚Medicare Advantage业务的部分收益来偿还短期债务的结果。

关键会计政策与估计

截至2024年3月31日，如2023年10-k表 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 中所述，在编制简明合并财务报表时使用的关键会计政策和估算没有重大变化。

最近通过的会计公告

有关最近发布的会计公告的描述，请参阅本季度报告简明合并财务报表中的附注1 “组织和列报基础”。
45
目录

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度报告所涵盖和包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流。

此前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷

正如我们在2023年10-k表格中披露的那样，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO框架”）发布的内部控制综合框架（2013年）中制定的标准，我们在2022年发现了与财务报告内部控制的控制活动部分相关的重大缺陷。具体而言，多重缺陷总体上构成了实质性弱点，这与通过确定预期目标的内部控制政策和将政策付诸行动的程序来部署控制活动有关。截至2023年12月31日，这一重大弱点仍然存在，因为我们无法得出控制活动持续有足够的时间来证明运营有效性的结论。

在截至2024年3月31日的季度中，已采取某些行动来支持公司持续努力修复实质性弱点，包括于2024年1月向莫利纳出售并购业务，以及为控制权所有者执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》年度培训课程。2024年的剩余时间将包括针对悬而未决的缺陷进行额外的补救活动，然后制定充分、及时和相关的测试程序，以验证控制活动的运行有效性，包括以前被认为存在缺陷的控制活动的运行有效性。

财务报告内部控制的变化

除了上文讨论的重大漏洞补救措施外，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。管理层继续推进其补救计划，以确保导致重大缺陷的控制缺陷得到补救。
46
目录
第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

除了附注9 “承诺和突发事件” 中描述的事项外，我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果对我们作出不利的决定，其结果将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

本10-Q表季度报告应与我们的2023年10-k表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素一起阅读。我们的2023年10-k表格中 “风险因素” 标题下披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。
47
目录
第 6 项。展品

展览索引

展览
数字		描述
3.1
NeueHealth, Inc. 第九次修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2021年6月28日提交的S-8表格注册声明中提交的附录4.1纳入）
3.2
NeueHealth, Inc. 的A系列可转换永久优先股指定证书（参照注册人于2022年1月3日提交的8-k表最新报告中提交的附录3.1）
3.3
NeueHealth, Inc. A系列可转换永久优先股指定证书修正证书（参照注册人于2022年10月18日提交的8-k表最新报告中提交的附录3.1）
3.4
NeueHealth, Inc. 的b系列可转换永久优先股指定证书（参照注册人于2022年10月18日提交的8-k表最新报告中提交的附录3.2）
3.5
NeueHealth, Inc. 第九次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2023年5月25日提交的8-k表最新报告中提交的附录3.1纳入）
3.6
NeueHealth, Inc. 第九次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2024年1月24日提交的8-k表最新报告中提交的附录3.1纳入）
3.7
NeueHealth, Inc. 第四次修订和重述的章程（参照注册人于 2024 年 1 月 24 日提交的 8-k 表最新报告中提交的附录 3.2 纳入）
10.1
医疗保险和医疗补助服务中心与光明健康保险公司之间于2024年3月11日签订的光明健康保险公司还款计划批准书的附录和协议书（参照注册人于2024年3月28日提交的10-k表年度报告中提交的附录10.10纳入）
10.2
NeueHealth, Inc. 第二次修订和重述的 2021 年综合激励计划（参照注册人在 2024 年 5 月 8 日提交的 8-k 表最新报告中提交的附录 10.1 纳入）
31.1
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证
31.2
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证
32.1
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行的认证 (1)
32.2
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行的认证 (1)
101以下财务信息来自我们于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的2024财年第一季度10-Q表季度报告，格式为行内可扩展商业报告语言（“ixBRL”）
104封面交互式数据文件（格式为 ixBRL 并嵌入在附录 101 中）

* 随函提交
† 管理合同或补偿计划或安排。
(1) 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本10-Q表季度报告附录32.1和32.2中的认证不应被视为 “已提交”，也不得以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》的任何申报或其他文件中，除非此类文件或文件中以具体提及方式明确规定。
48
目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


NEUEHEALTH, INC.
日期：2024 年 5 月 10 日作者：/s/ G. Mike Mikan
姓名：G. Mike Mikan
标题：副董事长、总裁兼首席执行官
（首席执行官）
作者：/s/ Jay Matushak
姓名：杰伊·马图沙克
标题：首席财务官
（首席财务官）
作者：/s/ 杰弗里 ·J· 谢尔曼
姓名：杰弗里 ·J· 谢尔曼
标题：首席会计官
（首席会计官）


49