团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-K

对于 财政年度结束 4 月 30 日， 2024

或者

对于 从到的过渡期

佣金 文件号： 001-08266

美国 黄金公司

（精确 注册人姓名（如其章程所规定）

(800) 557-4550

（注册人的 电话号码，包括区号）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 如果注册人无需根据《交易法》第13或15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

注意 — 勾选上面的复选框不会减轻注册人根据交易所第13或15（d）条提交报告的责任 根据这些条款规定的义务行事。

指示 用复选标记注册人（1）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求的所有报告 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 一直受到约束 符合过去 90 天的此类申报要求。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

如 截至2023年10月31日，注册人已发行和流通的有表决权和无表决权普通股的总市值 截至该日，不包括注册人集团的关联公司持有的股份，为美元27,084,928。这个数字是基于收盘价 2023年10月31日，注册人普通股的出售价格为每股3.33美元。

数字 截至2024年7月26日已发行普通股的百分比： 10,732,277

文件 以引用方式纳入

这个 本表格 10-k 第三部分要求的信息以注册人的最终代理人的引用方式纳入此处 注册人打算不迟于根据第14A条提交的2024年年度股东大会声明 本报告所涵盖的财政年度结束后 120 天。

美国 黄金公司

索引

向前看 声明

一些 本10-k表年度报告中包含或以引用方式纳入的信息可能包含以下前瞻性陈述 1995年《美国私人证券诉讼改革法》的含义。此类前瞻性陈述涉及我们的预期 我们未来运营的业绩和发展、我们物业的计划勘探和开发、与之相关的计划 我们的业务和将来可能发生的其他事项。这些陈述与分析和其他有根据的信息有关 关于未来业绩的预测、尚无法确定的金额估计和管理层的假设。这些陈述包括，但是 不限于，关于以下内容的评论：

我们 使用 “预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能” 等词语 “可以”、“将”、“项目”、“应该”、“相信” 和类似的表达（包括 负面和语法变体）以识别前瞻性陈述。包含这些词语的陈述讨论了我们的未来预期 和计划，或陈述其他前瞻性信息。尽管我们认为预期和假设反映在这些前瞻性报告中 陈述是合理的，我们无法向您保证这些期望和假设将被证明是正确的。我们的实际结果 由于描述的各种因素，可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异 在本10-k表年度报告中，包括：

很多 这些因素超出了我们的控制或预测能力。尽管我们认为期望反映在我们的前瞻中 陈述基于合理的假设，此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此， 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与之存在重大差异 前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果。这些陈述仅代表截至当天 这份 10-k 表格的年度报告。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性的任何修订 反映未来事件或事态发展的声明。随后归因于我们的所有书面和口头前瞻性陈述以及 本节和其他地方所载的警告声明对代表我们行事的人员进行了全面限定 这份 10-k 表格的年度报告。

额外 信息

描述 本10-k表年度报告中包含的协议或其他文件仅为摘要，不一定完整。 请参阅此处以引用方式提交或纳入的协议或其他文件作为证据。请查看展品索引 在本报告的末尾查看这些证物的完整清单。

部分 我

物品 1 和 2。业务和财产

概述

美国 黄金公司，前身为达塔拉姆公司（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）， 于2016年根据内华达州法律重新注册成立，最初于1967年在新泽西州注册成立。 自2017年6月26日起，该公司将其法定名称从Dataram公司更改为美国黄金公司。2017 年 5 月 23 日，该公司 与金王公司（“Gold King”）合并，该交易被视为反向收购和资本重组，以及 金王的业务成为该公司的业务。我们是一家黄金、铜和贵金属开发和勘探公司 主要在怀俄明州、内华达州和爱达荷州寻求勘探机会。

而 我们是一家勘探和开发公司，拥有某些采矿租约和其他矿产权，包括Ck Gold Project 在怀俄明州、内华达州的 Keystone 项目和爱达荷州的查利斯黄金项目，我们最近的大部分活动都集中在推动 Ck Gold 项目正在开发之中。该公司的Ck Gold项目的财产含有经过验证和可能的矿物 根据S-k法规（“s-k 1300”）第 1300 小节的定义，因此被归类为开发阶段房产 由美国证券交易委员会（“SEC”）颁布。该公司的其他房产均不包含经过验证的物业 以及可能的矿产储量和所有活动本质上都是勘探性的.我们目前没有任何创收活动。

企业 组织结构图

这个 截至2024年7月29日我们拥有或控制的股权证券的名称、注册地点、延续或组织机构以及百分比 下文列出了我们每家子公司的情况。

企业 地址

这个 我们办公室的当前地址和电话号码是：

美国 黄金公司

1910 爱达荷东街，102-Box 604 套房

Elko， 内华达州 89801

(800) 557-4550

我们 在我们的网站上或通过我们的网站免费提供 https://www.usgoldcorp.gold、我们的 10-k 表年度报告、我们的季度 关于10-Q表的报告和我们当前的8-k表报告以及对根据第13（a）条提交或提供的报告的修改 或经修订的《1934年美国证券交易法》（“交易法”）第15（d）条以及其他信息。我们的网站和 其中包含或与之相关的信息不打算也不会纳入本年度表格报告 10-k。美国证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他信息的互联网网站 (http://www.sec.gov) 关于以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人。

员工

如 截至2024年4月30日，我们有4名全职员工，没有兼职员工。此外，我们聘请具有特定技能的顾问来协助 涉及我们的项目评估、尽职调查、公司治理和财产管理的各个方面。

我们的 矿产地产和项目

财产 地图

对于 一张显示每个物业更精确位置的地图，请参阅下文中列出的各个物业描述。

摘要 目前的矿物特性

摘要 以前的矿物特性

质量 保证/质量控制（“QA/QC”）协议

我们 对采样和分析程序的各个方面采用严格的质量保证/质量控制协议。对钻芯进行检查、记录、标记以供采样 然后锯成两半。每个钻芯的一半保留以备将来参考，而每个钻芯的另一半则发送给 ALS， 位于内华达州埃尔科的 ISO 17025 认证实验室，用于完成所有样本制备和化验。使用以下方法对样本进行分析 用原子吸收表面对金进行火法试验，对银和铜进行四酸 ICP-MS 分析。出于质量保证/质量控制协议的目的， 将经过认证的标准、空白样本和样本副本插入样本流中。我们还定期提交样本纸浆 到另一个独立实验室进行支票分析。关于 Ck Gold 项目，作为考试和准备工作的一部分 根据Reg提交的技术报告s-k 1300 指南、质量保证/质量控制协议已经过独立检查。我们保留核心残余物，重复项， 在几个安全的设施之一中进行纸浆和废弃物。

CK 黄金项目，怀俄明州

这个 Ck Gold 项目包括位于东南部历史悠久的 Silver Crown 矿区的某些采矿租约和其他矿产权 怀俄明州。

地点 和访问权限

这个 Ck Gold Project位于怀俄明州东南部，位于怀俄明州夏安市以西约20英里处，位于怀俄明州的东南边缘 拉勒米山脉（图 1）。该物业占地约两平方英里，其中包括S½第25节，NE¼ 第35节， 以及第 36万亿.14N.、R.70W.、第六主子午线的所有条款。可在距离酒店约 4.0 英里范围内进入 通过公共铺设和维护的碎石路。与私人土地所有者（弗格森牧场公司（“弗格森牧场”）达成的协议 提供通往主项目区域的剩余距离的通道。S½ 第 25 节、NE¼ 第 35 节的表面是私密的 归弗格森牧场所有。已经谈判了一项为勘探和潜在开发活动提供准入的地役权协议 与邻近的土地所有者在一起。该地役权的费用为每年10,000美元，每年7月11日之前可续期。截面的表面 36归怀俄明州所有，目前租给邻近的土地所有者放牧。目前，第36节的表面 由弗格森牧场租用作放牧，也是租赁项目开发和运营所需土地的选择权的一部分 是对弗格森牧场在受影响时对放牧损失的补偿。

这个 该项目完全属于怀俄明州拥有和管理的矿产权。内部或附近没有联邦土地 Ck Gold Project 的土地位置。柯特·高迪州立公园位于该物业的西北部，部分位于26区内。该州 公园的东南边界位于该物业西北约1,000英尺处，位于该物业西北约3,000英尺处 矿化区域。Ck Gold 项目的财产位置包括怀俄明州的两块金属和非金属岩石以及 矿产采矿租赁。

通过 金王，该项目收购了两块占地35英亩的地块，紧邻第35区第36段，位于美国西部边界 项目区域。这片占地70英亩的土地为项目区以西的其他被占和空置地块提供了缓冲区。

图 1 — Ck Gold 项目位置和项目边界

权利 前往 Ck Gold 项目

我们的 Ck Gold 项目的权利来自怀俄明州的两份矿产租约：

乡镇 14 号北，西部 70 号山脉，下午 6 点，怀俄明州拉勒米县：

部分 36：全部

乡镇 14 号北，西部 70 号山脉，下午 6 点，怀俄明州拉勒米县：

部分 25: S/2

部分 35: NE/4

所有权 的矿产权仍由怀俄明州拥有，美国向怀俄明州移交了该州，1942年就证明了这一点 第 36 条的专利，以及 1989 年确认第 25 和 35 条所有权的命令。怀俄明州为该矿物签发了矿产租约 2013年和2014年，怀俄明州黄金矿业公司（“怀俄明州黄金”）的版权。这些租约是在6月23日分配给我们的 2014。

租赁 0-40828是一份为期十年的租约，在过去的一年内续订，并将于2033年2月1日到期。在此项下的年度租金支付 租金为每英亩3.00美元。0-40858 是一份为期十年的租约，在本年度内续订，并将于 2 月 1 日到期。 2034。根据该租约，每英亩的年租金为3.00美元。通过提交续约，每份租约均可连续续订十年 申请费并支付50美元的象征性费用。我们预计将在当前到期后继续续订每份租约 日期。

有效 2023 年 4 月 6 日，州土地和投资局（“OSLI”）董事会批准了来自的建议 OSLI的工作人员将生产特许权使用费率固定为项目投入运营后我们收到的净收入的2.1％。 此外，一旦项目投入运营，OSLI董事会有权将应付的特许权使用费减少至 国家。此外，最初的租赁限制限制了被视为重要骡鹿栖息地的租赁区域的运营 在该公司与怀俄明州猎鱼部（“Game and Fish”）达成协议后，由OSLI解除 向Game and Fish支付补偿金，以支持栖息地和保护措施。本公司应支付的约定金额 一旦对开发和运营产生影响，向Game and Fish提供的金额为30万美元。

基础架构

鉴于 该项目靠近怀俄明州首府夏安和前线山脉大都市区、人员需求、交付 消耗品和基础设施需求在本地和区域内均可满足。该地区可通往英国国家科学基金会和联合太平洋 铁路线，两条主要州际公路的交汇处，I-80和I-25，以及一个地区机场。

高 电压电力线距离当前项目区域约2.4千米（1.5英里）。与当地电力供应商和地役权的连接 输电线路已经确定并确定了范围。虽然附近有一条线路为当地居民提供服务，但我们预计 将修建一条通往项目工地的新线路，可承受约30兆瓦的负荷，并已与该线路进行了会谈 当地电力供应商（黑山能源），该地区的指定提供商。指示性费率包括安装大约 来自附近变电站的16英里线路已经收到，并已纳入项目工程研究。

在 2023 年 2 月，我们与公用事业委员会签订了水资源开发和购买协议（“水协议”） （“BOPU”）是夏安市的。根据该水协议，BOPU将提供高达每桶600加仑的稳定供应 项目生命周期中的一分钟。预计根据该水协议供应的水将来自Lone BOPU 拥有的树井场。将需要修建一条从孤树井场到该项目的管道。少量水 已通过监测井点确定了项目现场周围的水源，并将对其他更深的井点进行调查 在即将到来的田间季节中，以期确保独立的供水。

允许

我的 运营许可证和关闭计划（“MOP”）

在 2022年9月，我们向WDEQ土地分部（“WDEQ”）提交了矿山运营和填海计划（“MOP”）。 2022年11月，我们收到了WDEQ的通知，称我们的MOP已被视为已完成，并且正在接受技术审查。在四月份 2023 年，我们收到了第一轮技术评论，并与 WDEQ 合作，对他们的初步审查做出了全面回应。2024 年 5 月， WDEQ给我们发了一封批准MOP的信。根据WDEQ的批准书，MOP有三个条件：（1）接受 金额为5,010,000美元的填海保证金；（2）收到WDEQ的排水许可证以及（3）收到WDEQ Air的排水许可证 质量部门许可。迄今为止，该公司已收到填海保证金的接受并获得了排水许可证。 该公司预计将在本日历年获得WDEQ空气质量许可证。

工业选址许可证（“ISP”）

2023 年 2 月，我们向工业选址部提交了我们的 ISP WDEQ 的。当预计资本成本超过时，怀俄明州内的所有项目都需要互联网服务提供商 2.539亿美元。该门槛包括我们可能产生的费用以及其他各方产生的费用。互联网服务提供商的意图是 确定施工和矿山运营期间的区域影响，并向地方政府发放国家资金以抵消预期 影响。在提交许可证后，工业选址委员会于2023年5月举行了听证会，我们的互联网服务提供商在听证会上 已批准。2023 年 6 月，我们收到了怀俄明州的正式通知，我们的互联网服务提供商已获得批准。

历史 Ck Gold 项目先前的运营和勘探情况

有限 在 19 世纪 80 年代末和 20 世纪初，在 Ck Gold Project 的土地上进行了勘探和采矿。大约 300 吨 据报道，这些材料是从现在无法进入的160英尺深的竖井中生产的，有两层横截面。一些小 没有大量产量的审计和探矿坑分散在整个物业中。

自从那 1938 年，至少七家公司加上美国矿业局进行了至少九次历史性（在斯特拉斯莫尔矿业公司之前）的钻探活动 是在Ck Gold Project的财产（以前称为铜王）进行的。当前的项目数据库包含 在怀俄明黄金公司收购该物业之前，钻探了91个总长37,500英尺的钻孔。除六个钻孔外，其他所有钻孔都在里面 当前的资源区域。前几家公司在Ck Gold Project的物业上进行的其他工作包括地面和 航空磁测量、感应极化勘测以及地球化学采样、地质测绘和一些冶金测量 研究。

怀俄明州 黄金在2007年和2008年进行了一项勘探钻探计划。完成了35个金刚石岩心钻孔，总共完成了25,500个 英尺。这项工作的重点是确认并可能扩大先前钻探活动中概述的矿化体，增加 地质和地球化学数据库导致了当前地质模型的创建和矿化估计，并提供 用于进一步冶金测试的材料。Ck Gold Project 对大约 120 个洞的历史化验数据库中包含 8,357 枚金 化验和8,225份铜检测。至少有10个不同的组织或个人对金铜进行了冶金研究 在 1973 年至 2009 年期间，应先前运营商的要求进行矿化。

地质学 和矿化

这个 Ck Gold Project 以元古代岩石为基础，这些岩石构成了拉勒米山脉前寒武纪核心的南端。变火山 有14亿年历史的谢尔曼花岗岩和相关的长石英质侵入了闪石级变质岩的变质岩石 岩石。在项目区域内，叶状花岗闪长岩被应用石英蒙佐岩堤坝、薄的镁铁质岩和较年轻的伟晶岩侵入 堤坝。银冠区的南部发现了具有灾难性叶子的剪切带，其叶片冲击东经北纬60°至西经纬60°之间， 包括在 Ck Gold。花岗闪长岩通常表现出富钾的现象，尤其是在与石英蒙长石接触附近。铜 而金矿化主要发生在未开叶到多晶的花岗闪长岩中。矿化与 N60°W 趋势有关 剪切带以及侵入性岩石中的弥散和储存金铜沉积物.矿化风格与 古元古代的斑岩金铜矿床。水热蚀变叠印在逆行绿片岩蚀变上， 包括硅化中心区，其次是狭窄的钾化区，周围环绕着丙质蚀变。更高等级 矿化发生在薄石英脉和原料矿化的中心核心内，周围环绕着低品位的环 弥散矿化。表面存在浸染的硫化物和带有库存孔雀石和硅孔雀石的天然铜， 深处还存在黄铜矿、黄铁矿、次要硼砂、原生辉石、黄铁矿和原生铜。黄金是自由存在的 金和黄铜矿晶体内。

这个 Ck Gold Project的物业包含氧化物、混合氧化物-硫化物和硫化物岩石类型。在规定的截止等级为 0.015 盎司 AUeq/吨时， 大约80％的资源是硫化物材料，其余的20％在氧化物和混合岩石类型之间均匀分配。那里 在这个潜在的露天型矿床中，金和铜的分布始终如一，尽管品位普遍较低。

矿物 储量和矿产资源

矿物 储量和矿产资源估算值由Gustavson Associates LLC（现为WSP USA, Inc.）计算得出，直至生效日期 2021 年 11 月 15 日，如本 10-k 表年度报告所附的技术报告摘要所示。矿产储量和矿产 下图所示的资源表基于假设的金属价格为每盎司1,625美元、铜价3.25美元和每盎司白银18.00美元。这些金属 价格假设包括长期金属预测（33％）和两年追踪平均值（67％）。根据实际价格 根据相应的伦敦数据，我们财年末的这些金属（每盎司1,911美元的黄金，4.45美元/磅铜和23.45美元/盎司白银） 金属交易所，我们认为，在编制11月份的矿产储量和矿产资源估算时所使用的价格假设 2021 年 15 日仍然合理，因此，我们认为 Gustavson Associates LLC 编制的估算值仍然是合理的估计 截至2024年4月30日，我们的矿产资源和矿产储量。

CK 黄金项目——截至2024年4月30日的黄金、铜和银矿产资源摘要，基于每盎司1,625美元的黄金，3.25美元/磅的铜 以及 18.00 美元/盎司白银

(1) 按截止等级为 (0.0107 — 0.0088) auEq oz/st、0.009 auEQ oz/st 平均值制成的资源

(2) 注意：仅显示了 3 个有效数字，由于四舍五入，可能无法求和

(3) 对矿产资源的估计不包括矿产储量

CK 黄金项目——截至2024年4月30日的黄金、铜和银矿产储量摘要，基于每盎司1,625美元的黄金、3.25美元/磅的铜和 18.00 美元/盎司白银

(1) 储量以截止等级 (0.0107 — 0.0088) auEq oz./st、0.009 auEq oz./st 平均值制成

(2) 注意：仅显示了 3 个有效数字，由于四舍五入，可能无法求和

对于 对比下，以下是我们截至2023年4月30日的矿产资源和矿产储量：

CK 黄金项目——截至2023年4月30日的黄金、铜和银矿产资源摘要，基于每盎司1,625美元的黄金，3.25美元/磅的铜 以及 18.00 美元/盎司白银

(1) 按截止等级为 (0.0107 — 0.0088) auEq oz/st、0.009 auEq oz/st 平均值制成的资源

(2) 注意：仅显示了 3 个有效数字，由于四舍五入，可能无法求和

(3) 对矿产资源的估计不包括矿产储量

CK 黄金项目——截至2023年4月30日的黄金、铜和银矿产储量摘要，基于每盎司1,625美元的黄金、3.25美元/磅的铜和 18.00 美元/盎司白银

(1) 储量以截止等级 (0.0107 — 0.0088) auEq oz./st、0.009 auEq oz./st 平均值制成

(2) 注意：仅显示了 3 个有效数字，由于四舍五入，可能无法求和

矿物 资源按黄金当量等级 (auEQ) 临界等级报告，该等级考虑了金属回收率和定价截止等级各不相同 预计所述材料类型的回收量，但平均短吨（oz/st）auEq 为 0.009，相当于每公制 0.31 克 公吨 (g/t) auEq。金当量等级 (Au/Eq) 用于将截止等级简化为单一等效金属（金）。矿产资源 受限于优化壳体内，再加上临界等级，代表了经济开采的合理前景。 矿产储量估计位于设计的矿山露天矿坑内。参见技术报告摘要中的第 12.1 节 有关矿坑优化、截止等级和稀释的讨论，请参考此表 10-k。

预可行性 研究（“PFS”）

开启 2021年12月1日，我们发布了预可行性研究（“PFS”）的结果。PFS 由 Gustavson Associates 编写 有限责任公司，生效日期为2021年11月15日。

这个 以下是 PFS 的亮点：

这个 PFS中的经济预测受各种假设和条件的约束，这些假设和条件在技术报告中进行了更详细的描述 报告摘要以引用方式纳入本表格 10-k。总而言之，位于怀俄明州的低品位铜、银和金矿床 拟作为露天矿山租赁给美国黄金公司的国有土地。提取率将足以喂养矿物质 以每天20,000吨的速度运往加工厂，包括以类似的速度清除周围的废物。流程 工厂的作用是将矿石粉碎并研磨成浆液中的细颗粒状，从而可以分离出铜、银和金的价值 使用泡沫浮选将非矿化岩石转化为浓缩物。浓缩物将被干燥并运送到异地，然后出售给 用于最终金属提取的冶炼厂。将对废物进行过滤，以回收水并将其回收回加工厂，并且 经过过滤的尾矿将用卡车运送并机械地堆放在尾矿堆上。该处理设施也位于同一个怀俄明州 部分距离矿化矿体不到一英里，整个矿区位于夏安以西约20英里处。冶金学 支持提取方法的测试工作最初是由前所有者在2009年至2012年间进行的，但该公司已经 收集了更多代表性样本，并在2020年至2023年间进行了进一步的广泛测试工作。测试工作的结果 已纳入2021年12月1日发布的预可行性研究中。我们预计将在年底前更新预可行性研究 2024年第三季度，并在此后的某个时候完成可行性研究。

我们 将所有矿产勘探费用按发生时支出。尽管我们已经在Ck Gold项目中确定了已探明和可能的矿产储量， 在满足以下所有标准后, 开发成本将计为资本, (a) 我们获得了必要的运营许可证, (b) 完成有利的可行性研究，以及 (c) 获得董事会（“董事会”）的批准，授权 矿体的发育。在所有这些标准得到满足之前，我们会将开发前成本记作支出。 我们房产目前的账面价值约为310万美元，记录在矿产物业中，反映了其价值 这归因于收购了Ck Gold Project。我们的资产负债表上没有任何与厂房或设备相关的成本 因为我们没有产生任何此类费用.

最近 活动

我们 在截至2023年4月30日的年度内提交了我们的两份主要许可证申请，即澳门葡币和工业用地许可证（“ISP”）。 2023 年 6 月，我们获得了互联网服务提供商（ISP）的授权，这使地方政府能够获得国家资金以减轻预期的影响 我们的 Ck 黄金项目的建设和运营。2024 年 5 月，我们获得了 MOP 的批准，但有三个条件（填海） 债券批准、排水许可证和空气质量许可证）。三个条件中有两个已得到满足（填海债券批准和 排水许可），我们预计将在2024年日历中满足第三个条件（空气质量许可）。

主要是 为了支持目前正在进行的可行性研究，在2021年的野战季节中，有47个核心、反循环旋转和常规磁芯 在 Ck Gold Project 钻了旋转孔。钻探计划的主要目的是补充岩土工程和水文学 信息。

额外 工作重点是捕获和解释环境基线数据, 包括地下水和地表水, 动物, 项目区的植物、文化、空气质量、气象条件、湿地和社会经济因素。自 2020 年 9 月起， 已经收集了超过三年半的监测数据, 关键领域的持续监测仍在继续。

此外， 开展了大量的社会宣传活动，以使当地民众熟悉怀俄明州、夏安和拉勒米政府 和监管机构。

地质学 Ck Gold 项目的潜力

潜力 扩大现有资源主要存在于当前钻探深度以外的深度以及拟建矿坑以南。众多 钻孔以显著的矿化作用告终。东南部的地球物理异常支持了从拟议中延伸的趋势 露天矿是通过从当前储量边界逐步钻探确定的；但是，迄今为止，勘探尚未查明矿化情况 这可能与在据信相当复杂的地质条件下向东南偏远的异常现象有关。

主旨 项目，Cortez Trend，内华达州

地点

这个 Keystone项目包括位于内华达州尤里卡县的601项未获专利的矿脉采矿索赔。构成 Keystone 项目的索赔 位于内华达州尤里卡县的第 2-4 和 9-11 区、北部 23 号乡镇、东部 48 号山脉、第 22-28 区和镇区 33-36 24 向北，均位于暗黑破坏神山子午线以东的 48 号山脉（图 2 和 3）。

图 2 — Keystone项目的位置和内华达州的主要黄金趋势

图 3 — Keystone 项目索赔界限

这个 Keystone 项目可通过未铺设的道路进入。通过越野车在项目内部进行导航 轨道。

标题 Keystone 项目的所有权和所有权

这个 Keystone 项目包括位于美国土地管理局（“BLM”）管理的联邦土地上的未获专利的采矿索赔。 必须在每年的9月1日之前向内华达州BlM支付每年每份索赔200美元的年度维护费，但未能提交 按时付款使索赔无效。除了支付给内华达州BlM的年度维护费外，每份索赔费为12美元 这要归因于尤里卡县（内华达州）文员办公室作为创纪录的费用。

我们 2016年5月27日从内华达黄金风险投资有限责任公司和美洲黄金勘探公司手中收购了包括Keystone项目的采矿索赔， Inc.（“美洲黄金”）。一些Keystone索赔受原先存在的净冶炼厂特许权使用费（“NSR”）义务的约束。 此外，Nevada Gold Ventures, LLC对某些索赔保留了0.5％的额外NSR权利，对某些索赔保留了3.5％的额外权利 其他索赔。包括Keystone项目的未获专利的采矿索赔以及适用的NSR义务如下：

27 未获专利的矿脉采矿索赔位于内华达州尤里卡县的第 33 和第 34 节、北部 24 号镇、东部 48 号山脉和路段 3、4、9 和 10，城镇北部 23 号，东部 48 号山脉，暗黑破坏神山基线和子午线。

13 未获专利的矿脉采矿索赔位于内华达州尤里卡县的第27、28和35段、北部第24镇、东部48号山脉和路段 2 和 3、北部 23 号镇、东部 48 号山脉、暗黑破坏神山基线和子午线。

28 未获专利的矿脉采矿索赔位于内华达州尤里卡县第 2 段和第 11 段，北部 23 号镇，东部 48 号山脉，暗黑破坏神山 基线和子午线。

216 未获专利的矿脉采矿索赔，按字母顺序排列，位于内华达州尤里卡县，第 22、23、24、25、26、27、28、33 节， 34、35 和 36、Township 24 North、Range 48 East、暗黑破坏神山基线和子午线。

在下面 根据我们收购索赔的2016年5月25日购买和销售协议的条款，我们有权向下买入1％ 截至截止日期（2021年5月25日）五周年之内任何时候都欠内华达黄金风险投资有限责任公司的NSR的200万美元。 此外，在内华达黄金风险投资公司成立八周年之前，我们可能会随时再买入欠内华达黄金风险投资有限责任公司的1％的NSR 截止日期为2024年5月25日，价格为500万美元。我们没有买入NSR的任何部分。

历史 Keystone 项目先前的运营和探索情况

没有 Keystone 项目曾经进行过全面的、现代的、以模型为导向的探索。纽蒙特在旧洞里钻了 6 个洞 1967 年 Keystone 矿区 Keystone 矿区，遇到了低品位（+/-0.02 opt）的黄金拦截。雪佛龙质押了这处房产 1981-1983 年，钻了 27 个浅层钻孔，继续与 USMX 签订协议，再钻了 19 个浅孔；意义重大 大量的低品位和异常金相交，但结果被认为是不经济的，因此该项目被取消了。在 1988 1989年，菲尔普斯·道奇收购了该地区的南部并钻了6个洞，其中一个钻孔含有金矿化成分 其总深度随后在 1990 年加深，导致超过 200 英尺的低品位金矿化。差不多这个时候 Coral Resources收购了该物业的北部部分，并钻了21个浅孔，以跟踪之前的钻探截获情况。1995-1997年， 初级公司Golden Glacier收购了该地区的北端，并收购了南部地区的一部分；钻了6个洞 分别在北部和南部只有两个洞。所有党派都撤出了整个选区。

在 2004 年，随着科尔特斯山的发现和金价的上涨，内华达太平洋黄金公司、Great American Minerals（唐·麦克道威尔）和 Tone Resources（戴夫·马修森）参与了整个地区的索赔竞争。随后，Great American 的创始人唐·麦克道威尔 Minerals 联系了 Placer Dome（收购巴里克之前），后者发现了 Pipeline 和 Cortez Hills，并正确识别了他们 基斯通地区的潜力。Placer Dome与内华达太平洋公司和大美航空签订了单独的合资协议。这个 次年，Barrick Gold收购了Placer Dome并放弃了Placer Dome在内华达州的所有勘探项目和合资企业，包括 Keystone。2006年，内华达太平洋和Tone被麦克尤恩矿业收购。McEwen Mining 主要在北端附近钻了 35 个洞 该地区；目标是山脉前线和历史悠久的基斯通矿。McEwen Mining 撤销了 Keystone 索赔并退出了 向 Dave Mathewson 和 NV Gold Ventures 认领了它们。NV Gold Ventures和American Gold在该地区提出了自己的额外索赔。 这组扩大的索赔是在最初的《Keystone购买协议》中获得的。我们在该地区提出了更多索赔， 例如自收购该项目以来，马铃薯峡谷。

地质学 和矿化

至 日期，尚未编写关于基斯通项目的技术报告。Keystone的定位是科尔特斯黄金的多产走势。这个 Keystone Project 以花岗岩入侵为中心，该入侵将当地的古生代地层扭曲成圆顶，允许暴露 非常有利的泥盆纪、石炭纪（密西西比-宾夕法尼亚州）和二叠纪岩石，包括可能的关键宿主岩石 矿化、Horse Creek 组的粉质碳酸盐地层和文板石灰石，以及可能的沙质碎屑单元 钻石峰形成。Horse Canyon 和 Wenban 岩是附近科尔特斯山矿和金矿的主要宿主岩 Rush 存款目前由 Barrick Gold 运营。

在 2022年，对该地产进行了高光谱调查，确定了潜在矿化的证据。经常出现许多异常 已确定与矿化有关。对异常情况的实地调查始于2023年的野外季节。在九月 2023 年，我们宣布完成一项高光谱研究，发现了多个需要进一步提高优先级的目标 调查并增加公司先前在该项目工作中确定的目标。

基础架构 和设施

这个 Keystone项目目前不包括任何重要的设施。Keystone 项目位于内华达州西南约 10 英里处 金矿科尔特斯综合体。由地表和地下矿山组成的科尔特斯建筑群由道路和电力提供服务，而水则由水提供服务 该地区是从地下水资源中提取的。Keystone 项目由铺设和未铺砌的道路提供服务，这些道路向下延伸 从科尔特斯建筑群向北移动，其他道路和基础设施向东北移动。整个区域大约 30 英里 位于巴特尔山镇和温尼马卡镇之间的 I-80 州际走廊以南，内华达州的埃尔科是宿舍 城镇为大多数劳动力和支持服务提供服务。

这个 爱达荷州查利斯黄金项目

地点

这个 Challis Gold物业位于萨蒙河山脉，位于爱达荷州萨蒙镇西南约40千米（25英里）处， 位于查利斯小镇以北 69 千米（43 英里）处（图 7）。该项目区域被认为位于钴矿区内， 因为过去生产的黑鸟钴矿位于该物业西北偏北 9.3 千米（5.75 英里）处。几乎废弃的小镇 科巴尔特曾是黑鸟矿的公司城镇，位于该物业东北9.7公里（6英里）处的黑鸟溪沿岸。子午线金 Beartrack矿是该地区最大的金矿中最近的一座，位于查利斯黄金项目东北24千米（15英里）处。中央 该物业的一部分位于北纬45度2英尺和西经114度20英尺处。索赔 位于未经调查的乡镇 T20N、R18E 的中南部。

-人物 7：爱达荷州查利斯黄金项目地点

标题 以及 Challis Gold 项目的所有权

全部 在包含穆斯格罗夫财产的采矿索赔中，有未获专利的矿脉开采索赔，已记录在莱姆希县法院 House 位于爱达荷州萨蒙，并向位于博伊西的美国 bLm 办公室提起诉讼。每年必须向每项索赔支付200美元的年度维护费 在每年的9月1日之前提交bLm，如果未能按时付款，则索赔无效。除了年度维护 费用，应向莱姆希县（ID）记录员办公室支付20美元，以此作为保留费用的意向通知。

历史 先前的运营和探索

早期 采矿可以追溯到1880年代末，当时在附近的黄夹克矿发现了黄金，发现了铜和钴 黑鸟矿项目区以北。从 1908 年到，该项目区域进行了小规模的间歇性采矿 20世纪30年代在穆斯格罗夫矿和史密斯-加汉矿。

在 20世纪80年代中期，在马斯格罗夫溪以北的山脊沿线发现了蚀变和石英脉纹。一大批索赔 该区域的覆盖物由一位独立地质学家承担，然后租给了阿特拉斯矿业公司。阿特拉斯完成了一项广泛的抽样计划 并在 1991 年钻了九个反向循环孔，结果在 Johny's Point 发现了重要的矿化区 存款。

这个 作为收购格拉西山矿床的一部分，纽蒙特于1992年收购了该项目。纽蒙特进行了广泛的探索 1992 年至 1995 年秋季之间的计划包括测绘和岩屑采样。完成了二十七个核心孔，包括 在 Johny's Point 区域有 9 个洞，在 Johny's Point 的攻击中有 18 个洞测试目标。纽蒙特得出结论 该项目不符合潜在的规模标准，因此该项目被取消了。

在 1996年，Meridian Gold收购了该物业，并又钻了20个岩心孔和三个反循环钻孔。该物业 由于黄金价格下跌，随后被归还给了所有者。

在 2003 年，Wave Exploration 租赁了该物业并完成了地表和钻孔数据的地理信息系统汇编。Wave 随后委托 一份技术报告。2004 年，Wave 钻了两个确认钻孔和两个阶梯出孔，并完成了土壤地球化学项目 约翰尼角西北部。

在 2005 年，Wave 将该物业选择给了旅程资源。在 2006 年和 2007 年，Journey 钻了九个反循环钻孔和五个 Johny's Point 西北部的核心洞。

那里 从 2008 年到 2018 年，没有记录在案的勘探活动。2018 年 9 月 1 日，Journey Resources 未能支付所需的索赔 向土地管理局支付的款项和索赔被没收。随后，北豹资源公司找到了 或收到了涉及该项目的新索赔.2020 年，我们收购了北豹资源。2020 年，我们与莱特地球物理公司签订了合同 在当前的索赔区块上进行地磁地球物理学研究。该调查发现了一个突出的低磁线性特征 从马斯格罗夫矿山向西北偏北延伸超过两英里。

地质学 和矿化

这个 项目位于 Trans-Challis 断层系统内，这是一个突出的 NE-Trend 断层带，横穿爱达荷州中部和东部 大量的黄金矿床。宿主岩由前寒武纪 Apple Creek Fm 的石英岩和叶状岩组成，内部有少量矿化 始新世查利斯火山岩。马斯格罗夫矿——约翰尼角的矿产趋势位于马斯格罗夫断层内部和附近， 一个向西北延伸的断层，使查利斯火山岩与前寒武纪的岩石接触。这是一个主要的结构区域 它构成了豹溪地牢的北部边缘。

金 矿化发生在超热石英矿脉、石英脉库和硅化角砾岩中。矿化显示了 低硫化超热液金系统的特性。马斯格罗夫矿——约翰尼角的矿产趋势已经确定 由宽阔的土壤和岩屑金砷异常所致，延伸距离为 3000 英尺，宽度可达 800 英尺。大约 600 该区域的英尺已经钻探，其余部分则通过大间距钻探进行了测试。

基础架构 和设施

这个 查利斯黄金项目目前不包括任何重要的设施。查利斯酒店位于 Salmon-Challis National 森林，由铺设和未铺砌的道路提供服务。该地区有历史悠久的工事，最近也有采矿活动 区域。该场地距离电网电力有些偏远，必须将电力线延伸到该地区，或者现场发电 用于支持最终的操作。该地区有来自地表和地下水源的水。Bear Track 行动， 现已关闭，但正在重新勘探中，距离该物业东北约16英里远。进行了历史性采矿； 但是，这些设施在几十年前就被废弃了，最近的居住区是福尼附近的护林站，大约 5 英里 来自网站。

竞争

我们 不要直接与任何人竞争勘探或从我们的财产中移除矿物，因为我们拥有以下所有利益和权利 索赔。美国和世界各地都有现成的大宗商品市场，可供矿物销售。因此，我们将 很可能能够出售我们能够回收的矿物。我们将受到竞争和不可预见的有限供应来源的影响 在行业中，如果爆炸物或大型设备轮胎等物资出现现货短缺，以及某些设备，例如 例如推土机和挖掘机以及我们进行勘探所需的合同钻探等服务。如果我们不成功 为了确保我们需要的产品、设备和服务，我们可能不得不暂停勘探计划，直到我们能够保护它们。

合规性 受政府监管

我们 将要求遵守政府当局和机构适用于勘探的所有规章、细则和指令 通常是美国的矿产。我们还将受bLM和美国林务局（“森林”）的约束 服务”），涉及联邦土地上的采矿索赔。

未来 在我们由 bLM 或森林服务局土地组成的任何房产上进行勘探钻探都需要我们提交意向书 (NOI) 或运营计划，视计划中的新地表干扰量而定。需要意向通知 预计地表干扰小于5.0英亩的计划地面活动，通常可以在30至60天内完成 时间段。

环保 许可要求

各种各样 除其他外，政府的控制和监管水平涉及矿物开采和勘探对环境的影响 运营并制定了勘探作业后开采和勘探财产开采和勘探财产的开采要求 停止的。关于矿产开采和勘探的监管，各司法管辖区的立法和规章规定 性能标准、空气和水质排放限制以及各个方面的其他设计或运行要求 运营，包括健康和安全标准。立法和规章还规定了开垦和恢复的要求 停止运营后的采矿财产，可能需要对一些以前的采矿物业进行长期管理 采矿活动停止后的一段时间。

我们的 活动受与环境保护有关的各级联邦和州法律法规的约束，包括 关闭和回收矿产勘探财产的要求。一些法律和法规包括 “清洁空气法” 《清洁水法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、《应急规划》 以及《社区知情权法》、《濒危物种法》、《联邦土地政策和管理法》、《国家环境政策》 内华达州法案，《资源保护和恢复法》以及相关的州法律。此外，我们的大部分财产都受以下约束 1872 年联邦《通用矿业法》，该法规定了联邦土地上采矿索赔的确定和维护方式。

这个 我们专注于矿产勘探工作的内华达州要求采矿项目获得内华达州开垦许可证 适用于《矿区开垦法》（“内华达州MLR法”），该法规定了开垦和财务保障要求 适用于该州的所有采矿业务。新建和扩建的设施需要提供填海计划和财务保障 确保填海计划在作业完成后得以实施。内华达州 MLR 法案还要求填海计划 以及将对私人土地造成超过五英亩地表干扰的勘探项目的许可证.

这个 怀俄明州的 Ck Gold 项目将矿产勘探和开发工作重点放在怀俄明州需要勘探和采矿 项目将获得怀俄明州环境质量部（WDEQ）和其他各州机构的许可。全新且正在扩展 设施必须提供填海计划和财务保障，以确保填海计划得以实施 操作的完成。WDEQ在发放许可证时要求填海计划和许可证已经到位，并且保证金已经到位 确保支付修复国有和私人土地上骚乱的费用。

行政管理人员 美国黄金公司的官员

埃里克 亚历山大是我们的首席财务官兼秘书，自2020年9月以来一直在我们工作。他在公司工作了30多年 运营和商业经验，以及超过15年的采矿业经验。此前，他曾担任公司财务总监 Helix Technologies, Inc.，一家在2019年4月至2020年9月期间上市的软件和技术公司。在此之前，他曾任职 自2012年9月起担任矿业公司潘兴黄金公司（前纳斯达克股票代码：PGLC）的财务副总裁兼财务总监 直到 2019 年 4 月。在此之前，亚历山大先生曾担任私人矿业阳光银矿公司的公司财务总监 2011年3月至2012年8月，该公司在爱达荷州和墨西哥拥有勘探和预开发物业。他曾是海因的顾问 & Associates LLP 于 2012 年 8 月至 2012 年 9 月，2010 年 7 月至 2011 年 3 月在 Hein & Associates LLP 担任经理。他 2007 年 7 月至 2010 年 5 月担任黄金矿业公司（及其前身 Apex Silver Mines Limited）的公司财务总监， 一家在南美和墨西哥开展业务和勘探活动的上市矿业公司。除了他的直接经历外 在采矿业，他还曾在公共会计师事务所毕马威会计师事务所担任高级经理，专注于采矿业 和能源客户。Alexander 先生拥有州立大学工商管理学士学位（主修会计和金融） 来自纽约的布法罗分校，也是持牌注册会计师。

乔治 m. Bee 自 2020 年 11 月起担任我们的董事会成员，并于 2021 年 3 月至 2022 年 5 月担任我们的执行主席。他是 于 2020 年 8 月被任命为我们的总裁，并于 2020 年 11 月出任首席执行官。Bee先生是采矿业的高级主管， 具有深厚的矿山开发和运营经验。他的职业生涯广泛，曾在八年推动世界一流的金矿开采项目 主要和初级采矿公司位于三大洲的国家。2018 年，Bee 先生结束了在巴里克黄金公司的第三个任期 （“Barrick Gold”）（纽约证券交易所代码：GOLD）担任智利和阿根廷弗龙特拉区高级副总裁，致力于推进Pascua Lama的可行性 就像地下矿山一样。这结束了他在Barrick Gold的16年任期，他在那里担任过多个高级职位，包括我的职位 在早期开发和运营期间担任Goldstrike经理，Pierina矿运营经理带领皮耶里纳从施工到现在 运营，Veladero总经理负责开发该项目，从高级勘探到许可、可行性再到 制作。此前，Bee 先生曾在 2014 年 3 月至 2015 年 12 月期间担任捷豹矿业公司的首席执行官兼董事，总裁 从 2009 年 2 月到 2013 年 1 月担任安迪纳矿业公司的首席执行官，并从 2007 年起担任 Aurelian Resources, Inc. 的首席运营官 到 2009 年。2007 年作为 Aurelian Resources 的首席运营官，他负责厄瓜多尔 Fruta del Norte 的项目开发 直到 2008 年 Aurelian 被 Kinross Gold 收购。Bee 先生曾在斯蒂尔沃特矿业公司 Sandspring 的董事会任职 资源有限公司、捷豹矿业、Peregrine Metals Ltd.和Minera IRL。他获得了坎伯恩学院的理学学士学位 英国康沃尔郡的矿山。他还拥有公司董事协会颁发的ICD.D称号。

凯文 弗朗西斯是我们的勘探与技术服务副总裁，自2021年7月以来一直在我们任职。弗朗西斯先生关押了很多 采矿业的高级职位，包括Aurcana公司项目开发副总裁、甲骨文技术服务副总裁 矿业公司，NovaGold Resources资源副总裁和AMEC矿业和金属首席地质学家。最近，他咨询了 到美国黄金公司担任矿产资源管理有限责任公司的负责人，该公司是一家为采矿业提供技术领导的咨询公司， 以及自2020年9月以来他与古斯塔夫森协会有限责任公司（WSP Global Inc.的成员）的合作。弗朗西斯先生是一个 根据美国证券交易委员会 s-k 1300 和加拿大 NI 43-101 报告标准定义的 “合格人员”，同时拥有硕士学位和 科罗拉多大学地质学学士学位。

物品 1A。风险因素

风险 与我们的财务状况有关

如果 我们未能建立和维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务业绩 或防止欺诈。任何无法准确、及时地报告和提交我们的财务业绩都可能损害我们的声誉和不利影响 影响我们普通股的交易价格以及我们根据注册权协议提交注册声明的能力 和其他承诺。

有效 内部控制是我们提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。如果我们无法提供可靠的财务 举报或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境那样有效地管理我们的业务， 而且我们在投资者中的业务和声誉可能会受到损害。由于我们的规模小，目前存在任何内部控制缺陷 可能会对我们的财务状况、经营业绩和获得资本的机会产生不利影响。截至 2024 年 4 月 30 日，管理层已经得出结论 我们对财务报告的内部控制是有效的。

那里 这是对我们能否继续作为持续经营企业的重大疑问。

至 迄今为止，我们没有获得任何收入，累计净亏损为7,280万美元。我们的财政资源有限。截至 2024年4月30日，我们的现金及现金等价物为560万美元，营运资金为610万美元。因此，我们的延续是 持续经营取决于我们实现未来的融资或战略交易。但是，无法保证我们会的 成功进行融资或战略交易。因此，对于我们现有的现金是否存在很大疑问 资源和营运资金足以使我们能够在未来12个月内作为持续经营企业继续运营。最终， 如果我们无法获得额外的财务资源或实现盈利经营，我们可能不得不清算我们的业务 利益集团和投资者可能会损失投资。所附合并财务报表的编制假设是 我们公司将继续作为一家持续经营企业。持续的运营取决于我们获得额外财政资源的能力 或创造有利可图的业务。此类额外财政资源可能不可用，也可能无法按合理条件提供。 我们的合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。这样的调整 可能是实质性的。

我们 运营历史有限，可以用来评估我们的业务和前景。

由于 成立之初，我们没有运营收入。我们没有利用任何勘探地产生产金属的历史。 我们的房产是勘探阶段的房产。从勘探阶段推进房地产开发需要大量的资金和时间， 而房产（如果有）的成功商业化生产将取决于完成可行性研究、许可和施工 潜在的矿山、加工厂、道路和其他相关工程和基础设施。因此，我们受所有条件的约束 与开发和建立新的采矿业务和商业企业相关的风险包括：

这个 我们物业的位置和其他矿产的需求可能会增加勘探活动的成本、时机和复杂性 勘探和采矿公司。在勘探计划中，在钻探计划期间遇到意想不到的问题和延误是很常见的 以及开发, 建设和矿山启动 (如果有的话).因此，我们的活动可能永远不会带来有利可图的采矿 运营，而且我们可能无法成功建立采矿业务或在我们的任何物业中以盈利方式生产金属。

我们 将需要大量的额外资金来资助我们的业务计划。

我们 将需要花费大量资金来继续勘探，并在必要时开发我们现有的勘探物业和 识别和收购更多房产，以分散我们的房地产投资组合。我们已经花费了并将被要求继续 花费大量资金进行钻探、地质和地球化学分析、化验和可行性研究 转化为我们的探索结果。如果我们无法确定任何可进行商业开发的投资，我们可能无法从其中一些投资中受益 矿化物质。

我们的 反过来，为这些目的获得必要资金的能力取决于许多因素，包括国民的地位 以及全球经济和黄金和铜的价格。我们可能无法成功获得所需的融资，或者如果我们能获得的话 这样的融资，这种融资可能不符合对我们有利的条件。如果无法获得此类额外融资，则可能导致 延迟或无限期推迟进一步的勘探活动、开发活动以及可能的部分或全部损失 我们对房产的潜在兴趣。

我们的实际结果可能与估计有所不同 以及我们在编制财务报表时做出的假设，这可能会对我们的财务状况和业绩产生重大影响 的操作。

在编制我们的财务报表方面，包括 本10-k表中包含的合并财务报表，根据公认会计原则，我们的管理层必须做出估算和假设 基于历史经验和其他因素。在持续的基础上，我们会根据历史来评估我们的估计和假设 经验以及在当时情况下被认为合理的其他各种假设，其结果构成 对资产和负债的账面价值做出判断的依据，这些价值从其他来源看不出来。实际 在不同的假设或条件下，结果可能与这些估计值有所不同。尽管我们相信这些估计和假设 在这种情况下是合理的，它们存在重大的不确定性，其中一些不确定性是我们无法控制的。如果管理层是 估计和假设发生变化或不正确，我们的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

风险 与我们的业务有关

我们 不知道我们的财产是否含有任何可以开采获利的黄金或其他矿物。

虽然 众所周知，我们有权勘探黄金的房产有历史性的黄金储量，无法保证 开采此类存款可以获利。金矿能否开采获利取决于许多因素。一些，但不是全部 这些因素包括:矿床的特定属性, 例如规模、等级和与基础设施的距离; 运营成本 以及开始开采矿床所需的资本支出；融资的可得性和成本；极高的黄金价格 波动性和周期性；以及政府监管，包括与价格、税收、特许权使用费、土地使用、进口和相关的法规 矿物出口和环境保护。

大多数 我们的项目处于探索阶段。

虽然 我们已经对Ck Gold项目的矿产储量进行了估计，目前没有对矿产资源或矿产的估计 基斯通地产或查利斯黄金项目的储量。无法保证我们可以确定任何矿产储量的存在 以商业上可开发的数量对这些项目进行投资。如果我们不确定矿产储量或矿产资源的存在 在这些项目上，我们可能会损失所有花在勘探上的资金。

这个 已建矿床的商业可行性将取决于许多因素，例如，包括规模、品位 以及矿床的其他特征、矿床与熔炼厂、道路和矿点等基础设施的距离 用于航运、政府监管和市场价格。这些因素中的大多数将是我们无法控制的，而且任何一个都可能增加 成本并使任何已确定的矿床的开采都无利可图。

我们 没有利用我们目前的矿物特性生产金属的历史，也无法保证我们会成功建立 采矿业务或以盈利方式生产贵金属。

我们 没有利用我们的财产生产金属的历史。我们不生产黄金，目前不产生营业收益。而 我们寻求通过勘探来推进我们的项目和财产，这些努力将受到与之相关的所有风险的影响 建立新的未来潜在采矿业务和商业企业，包括：

它 在新的采矿作业中经常会遇到意想不到的问题和延误。此外，我们的管理需要扩大。 这可能导致潜在矿物生产延迟开始，生产成本增加。因此，我们不能 向您保证，我们的活动将带来任何有利可图的采矿业务，或者我们将成功开展采矿业务。

我们 可能无法获得将我们的任何物业投入未来潜在生产所需的所有许可证和执照。

我们的 当前和未来的业务，包括额外的勘探活动，都需要政府当局的许可，此类作业 现在和将来都受有关探矿、勘探、税收、劳动标准、职业健康、废弃物的法律法规的管辖 处置, 有毒物质, 土地利用, 环境保护, 矿山安全和其他事项.从事矿产的公司 由于需要遵守，勘探费用通常会增加，勘探和其他时间表也会延迟 适用的法律、法规和许可证。我们无法预测继续勘探和开发可能需要的所有许可证 活动，如果有的话，将以合理的条件获得。与申请和获得许可证和执照相关的费用可能是 令人望而却步，可能会推迟我们计划的勘探活动。未能遵守适用的法律、法规和许可要求 可能导致执法行动，包括监管或司法当局发布的导致勘探作业停止的命令 或被削减，可能包括需要资本支出、安装额外设备或采取补救措施的纠正措施 行动。

各方 可能要求从事勘探作业的人赔偿因勘探活动而遭受损失或损害的人 并可能对违反适用法律或法规的行为处以民事或刑事罚款或处罚。现行法律的修正案， 管理勘探公司业务和活动的规章和许可证，或更严格地执行这些规章和许可证，可以 对我们的运营产生重大不利影响，并导致资本支出或生产成本增加或水平降低 我们物业的勘探活动或要求放弃或推迟未来的活动。

我们 受重大政府法规的约束，这些法规会影响我们的运营和开展业务的成本。

我们的 当前和未来的业务现在和将来都受法律和法规的约束，包括：

公司 由于需要，参与勘探活动的费用经常增加，勘探和其他时间表的延误 遵守适用的法律、法规和许可。不遵守适用的法律、法规和许可证可能会导致 执法行动，包括没收矿产权利或其他矿产使用权、监管或司法机构发布的命令 要求停止或缩减运营，可能包括采取纠正措施，要求资本支出，安装额外资金 设备或昂贵的补救措施。我们可能需要补偿那些因我们的矿产勘探而遭受损失或损害的人 活动，并可能对违反此类法律、法规和许可证的行为处以民事或刑事罚款或处罚。现有和 未来可能的管理勘探公司业务和活动的法律, 规章和许可证, 或更严格的执行, 可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致资本支出增加或需要放弃或延迟 探索。

我们的 企业受广泛的环境法规的约束，这可能会使勘探或相关活动变得昂贵得令人望而却步，而且 这可能随时改变。

全部 我们的业务受广泛的环境法规的约束，这可能会大大延迟勘探并使勘探变得昂贵 或者完全禁止。我们可能会承担与环境污染和处置相关的潜在责任 由于对我们的物业进行勘探和其他相关活动而可能产生的废物。我们可能得花钱补救 环境污染，这可能会减少我们可用于勘探或其他活动的资金，以及 对我们的财务状况产生不利影响。如果我们无法完全解决环境问题，我们可能会被要求暂停勘探 在所需补救措施完成之前采取临时合规措施或采取临时合规措施.我们还没有购买保险 潜在的环境风险（包括与废物处置相关的污染或其他危害的潜在责任） 我们可能无法以合理的条件或合理的价格向我们提供勘探活动的产品）和此类保险。 根据一项或多项地方、州和联邦环境影响分析和公众的监管，我们的所有勘探都将受到监管 审查流程。适用的法律、法规和许可证的未来可能会发生变化，或者其执行或监管的变化 口译可能会对我们业务的某些部分产生重大影响，这可能需要对我们的业务进行经济上的重新评估 不时。这些风险包括但不限于监管机构可能提高担保要求的风险 超出了我们的财务能力。因为根据监管决定发行保证金是权利的条件 要在特定的联邦和州勘探运营许可证下运营，增加担保要求可能会阻碍运营 即使我们完全遵守了所有实质性环境法.

法规 而且有关气候变化问题的立法尚待通过可能会导致运营成本增加，而运营成本可能会增加 对我们业务的不利影响。

一个 为应对潜在影响，已出台或正在考虑进行监管改革的政府或政府机构数目 气候变化。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们，我们的风险伙伴带来巨大的成本 以及我们的供应商，包括与增加的能源需求、资本设备、环境监测和报告相关的成本 以及遵守此类法规的其他费用。未来通过的任何气候变化法规也可能对我们的能力产生负面影响 与位于不受此类限制的地区的公司竞争。鉴于情感、政治意义和不确定性 围绕气候变化的影响及其应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们 财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，也要提高认识和 在全球市场上对我们或本行业其他公司对气候变化的潜在影响的任何负面宣传都可能 损害我们的声誉。气候变化对我们业务的潜在物理影响非常不确定，而且将是特殊的 根据我们业务所在地区的地理环境而定。这可能包括降雨和风暴模式和强度的变化, 缺水、海平面变化和温度变化。这些影响可能会对成本、生产和财务产生不利影响 我们的运营业绩。

这个 我们房产的价值受黄金价格的波动以及我们可能寻求或找到的任何其他存款的影响。

我们的 获得额外和持续资金的能力，以及我们在未来开始采矿业务或出售采矿业务时的盈利能力 开采权将受到黄金市场价格变化的重大影响。黄金价格波动幅度很大，受到影响 受多种因素影响，所有这些都超出了我们的控制范围。其中一些因素包括中央银行出售或购买黄金。 和金融机构；利率；货币汇率；通货膨胀或通货紧缩；美国价值的波动 美元和其他货币；投机；全球和区域供需，包括投资、工业和珠宝需求； 以及世界各地主要黄金或其他矿产生产国的政治和经济状况，例如俄罗斯和 南非。近年来，黄金或其他矿物的价格波动很大，金价的下跌可能导致 我们的房产价值大幅下降，限制了我们筹集资金的能力，并继续进行勘探活动 我们的财产不切实际。如果发生这种情况，那么我们可能会失去对财产的权利，被迫出售部分或全部财产 这些权利中的一部分。此外，我们物业在勘探阶段之后的未来进展在很大程度上取决于水平 的黄金价格仍然足够高，足以使我们的房产在经济上可行。的价格下跌 黄金可能会对我们的财务状况和资本渠道产生不利影响，并导致减少 在我们的股价中。黄金价格的跌幅越大，我们的股价下跌的可能性就越大。

我们的 财产所有权可能会受到质疑，我们没有针对矿产索赔或财产的任何质疑、减损或缺陷投保 标题。

我们 不能保证我们的房产所有权不会受到质疑。我们的矿产不提供产权保险，而且 我们确保获得个人矿产或采矿特许权的担保权的能力可能会受到严重限制。 我们未获得专利的 Keystone 索赔是根据 1872 年的联邦《通用矿业法》提出和维护的。未获专利的索赔 是美国独特的财产权益，通常被认为比其他不动产权益面临更大的所有权风险 因为非专利权利主张的有效性往往是不确定的。这种不确定性部分源于复杂的联邦和州 《通用采矿法》下的法律和法规。我们已经获得了 Keystone 索赔的所有权报告，但无法确定 已发现与我们对这些索赔的所有权存在的所有缺陷或冲突。此外，我们还没有获得有关的所有权保险 我们对Keystone索赔的购买和所有权。为对我们的财产所有权的任何挑战进行辩护可能代价高昂，并可能转移资金 否则可用于勘探活动和其他目的.我们无法保证没有所有权 影响我们财产的缺陷。此外，未获得专利的索赔总是会受到第三方或竞赛的质疑 由联邦政府实施，如果成功，可能会阻止我们利用我们发现的商业开采黄金。挑战 我们的所有权可能会增加其运营成本或限制我们探索房产某些部分的能力。我们没有保险 以防我们的财产所有权受到质疑、减值或缺陷，我们也不打算在未来投保大量的所有权保险。

市场 力量或不可预见的事态发展可能会阻止我们获得勘探黄金和其他矿物所需的物资和设备。

金 勘探和一般的矿产勘探是一项竞争激烈的业务。对承包商的竞争性需求和不可预见的短缺 供应和/或设备可能导致我们计划的勘探活动中断。目前对勘探钻探的需求 服务、设备和供应充足，可能导致合适的设备和熟练劳动力按计划缺乏 是时候开始我们的探索计划了。最近的通货膨胀环境也导致成本大幅增加，包括 燃料。如果我们找不到各种勘探计划所需的设备和物资，我们可能不得不暂停部分或全部勘探计划 直到有设备, 用品, 资金和/或熟练劳动力为止.我们活动中的任何此类中断都可能产生不利影响 我们的勘探活动和财务状况。

联合 企业和其他合作伙伴关系可能会使我们面临风险。

我们 今后可与其他当事方就某一部分的勘探订合资企业或合伙安排 我们感兴趣的Ck Gold、Keystone和Challis Gold地产中的一部分。合资企业通常需要一致批准 合资企业各方或其代表参与某些基本决定，例如增加或减少注册资格 资本、合并、分立、解散、同意文件的修改以及合资资产的质押，这意味着 每个合资企业当事方都可能对此类决定拥有否决权，这可能会导致合资企业的运营陷入僵局 合资企业。此外，我们可能无法控制有关此类财产的战略决策。的任何故障 此类其他公司履行其对我们或对第三方的义务，或与双方各自有关的任何争议 权利和义务，可能会对合资企业或其财产产生重大不利影响，因此可能产生实质性影响 对我们的经营业绩、财务业绩、现金流和普通股价格的不利影响。

我们 可能与其他公司进行收购、资产剥离、业务合并或其他交易，涉及我们的财产或 新房产可能会损害我们的经营业绩，可能会干扰我们的业务，并可能导致意想不到的会计费用。

收购 其他公司或新房产、资产剥离、业务合并或其他与其他公司可能产生的其他交易 此外，我们的业务面临重大风险，这些风险可能导致我们的业绩与我们的预期存在重大不利差异或 预计结果。这些风险因素包括勘探活动和采矿规划可能受到干扰的影响, 与我们的财产相关的价值损失、项目开发管理不善、额外风险和责任、赔偿 债务，以不利的价格出售资产，根本没有出售非核心资产，此类计划的执行不力 交易、许可证要求、为进行此类交易而产生的债务或发行的股本、任何此类交易的影响 交易取决于我们的财务业绩、利益相关者对任何此类交易的负面反应以及我们的成功能力 将收购公司的运营与我们的运营整合。如果任何收购企业的收购价格超过 此类收购企业的净有形资产的当前公允价值，我们将需要记录大量的收购企业的有形资产 商誉或其他无形资产，这可能会导致未来时期的重大减值和摊销费用。这些 费用，此外还包括此类收购企业的经营业绩和与之相关的潜在重组成本 收购可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测 未来交易的数量、时间或规模，或任何此类交易可能对我们的运营或财务产生的影响 结果。管理层乃至当时的董事会将根据其优点来看待未来任何潜在的交易 公司收到最终提案，并根据公司当前的情况进行审议；以及 它的业务。此外，潜在的交易，无论是否完成，都将转移我们管理层的注意力， 可能需要大量的现金支出，以牺牲我们现有的业务为代价。此外，为了完成未来的交易，我们 可能发行股权证券、承担债务、承担或有负债或有摊销费用和已收购资产减记 资产，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们 可能难以吸引和留住合格的管理人员来满足我们预期的增长需求，而且失败 有效管理我们的增长可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们是依赖的 前提是我们的员工能够安全地完成工作，包括可能遭受人身伤害或生病。

我们 依赖相对较少的关键员工，包括我们的总裁兼首席执行官、我们的首席财务官 官员兼我们的副总裁——勘探和技术服务。任何军官的丧生都可能对我们产生不利影响。 我们没有为任何个人提供人寿保险，我们可能无法以优惠的条件为他们雇用合适的替代者 这已成为必要。

我们的 成功还取决于高技能和经验丰富的顾问和承包商的贡献。我们的实现能力 我们的运营目标取决于我们留住此类顾问和承包商以执行我们的战略的能力。还在继续 成为我们行业中对高技能顾问和承包商的竞争。如果我们失去了关键顾问、承包商或其中一位或 我们的高级管理团队成员越来越多，我们未能制定适当的继任计划、我们的业务、财务状况和业绩 运营和现金流可能会受到损害。

我们的 业务取决于我们的顾问和承包商能够安全地完成工作，包括身体健康的可能性 受伤或生病。如果我们遇到顾问和承包商因任何原因无法完成工作的时期， 包括由于疾病，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们 可能面临的纳税负债超过预期。

我们的 在法定税较低的司法管辖区，收入低于预期，可能会对未来的所得税产生不利影响 税率以及法定税率较高的司法管辖区的税率高于预期，递延税估值发生变化 资产或负债，或税法、法规或会计原则的变化，以及某些离散项目。我们是主体 由税务机关审查或审计。因此，将来我们可能会在多个司法管辖区接受与税收相关的评估 断言。此类审查或审计的任何负面结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，确定我们的所得税和其他纳税负债准备金需要大量的判断，而且可能有 是最终税收决定不确定的情况。尽管我们认为我们的估计是合理的，但最终的税收结果 可能与我们的财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在该期间或多个时期的财务业绩产生重大影响 为此作出了这样的决定。

我们的 活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险的不利影响，无论这些影响是地方、全国还是 全球。我们无法控制的事项可能会阻止我们执行勘探计划，限制公司代表的旅行， 对公司人员的健康和福利产生不利影响，或阻止重要的供应商和承包商正常运作 合同活动。

这个 我们面临的与传染病相关的风险或政府为防止疾病传播而实施的政策是不可预见的 而且我们无法量化。我们或我们的员工、投资者、承包商或利益相关者可能无法免费进行跨境旅行，或 正常出席在贸易展览、演讲、会议或其他旨在宣传的活动中开展公司业务的活动 或执行我们的业务战略和交易。我们可能无法从承包商那里接收商品或服务。之外的决定 我们的控制，例如取消的活动、限制旅行、进入壁垒或其他因素，可能会影响我们完成钻探的能力 方案、对已完成勘探活动的技术分析、股权筹集活动以及通常可以满足的其他需求 没有这样的限制。

我们 使用各种外包承包商来执行我们的勘探计划。钻探承包商需要能够访问我们的项目 并确保保持社交距离的建议安全标准虽然我们的承包商目前可以访问我们的项目，但可以 如果接下来的感染浪潮或变异菌株出现，我们不能保证这种渠道会继续下去。

如 作为一家没有收入的勘探和开发公司，我们依赖于不断筹集额外资金来为我们的运营提供资金。 最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对以下方面产生不利影响 我们获得资本的能力，取决于我们的业务、经营业绩和财务状况，以及我们普通股的市场价格 股票。无法保证在可预见的将来我们能够以优惠的条件筹集更多资金。

我们 依赖于信息技术系统，这些系统面临某些风险，包括网络安全风险和数据泄露风险。

我们 在开展业务时依赖信息技术系统。任何重大故障、入侵、病毒、网络攻击， 员工、有权访问我们系统的其他人或未经授权的人破坏或中断这些系统的安全漏洞、破坏或中断这些系统 人员可能会对我们的业务产生负面影响。在某种程度上，任何入侵、网络攻击或安全漏洞都会导致我们的中断 业务、我们的数据或机密信息、我们的声誉、业务、经营业绩的丢失或披露或损害 而且财务状况可能会受到重大不利影响。我们的系统和保险覆盖范围可防范网络安全 风险可能还不够。尽管迄今为止，我们还没有遭受任何与网络攻击有关的物质损失，但我们可能会遭受这样的损失 未来的损失。我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施。 我们还可能面临与任何信息安全相关的重大诉讼、监管调查和补救费用 漏洞、网络攻击或安全漏洞。

这个 如果新的或升级的信息技术系统出现缺陷，公司还可能受到系统或网络中断的不利影响， 未正确安装或未正确集成到操作中。已经采取了各种措施来管理相关的风险 对系统的实施和修改造成影响，但系统修改失败可能会对公司产生重大不利影响 业务、财务状况和经营业绩。

风险 与矿产勘探行业有关

探索 因为黄金本质上是一种投机性业务。

天然 资源勘探和黄金勘探就其性质而言，是一项极具投机性的业务。有很大的可能性 我们不会发现黄金或任何其他可以开采或开采获利的资源。尽管我们已经确定了存在 在Ck Gold项目的矿产储量中，我们可能无法在盈利的基础上将其投入生产。房产很少 被探索的矿山最终被开发成生产地雷。不寻常或意想不到的地质构造，地质构造压力， 火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌方、山体滑坡以及无法获得合适或充足的物资 机械、设备或劳动力只是矿产勘探计划及随后的扩张所涉及的众多风险中的一部分 潜在的黄金储量。

估计数 的矿产储量和矿产资源受评估的不确定性影响，可能导致项目失败。

我们的 勘探和未来潜在的采矿业务（如果有）正在和将来都面临着与能够准确地进行采矿相关的风险 使用统计抽样技术预测地球内矿产资源或矿产储量的数量和质量。估计数 我们物业的矿产资源或矿产储量是使用从适当放置的战壕、试验坑中获得的样品制成的 以及地下作业和智能设计的钻探。检查和重复之间的测定存在固有的差异 相邻采集的样本以及无法合理消除的采样点之间。此外，可能还有 未知的地质细节，在目前积累的有关我们的知识水平下，尚未被识别或正确理解 属性。这可能会导致在估算潜在矿产的过程中无法合理消除的不确定性 资源/储量。如果这些估计被证明不可靠，我们可以实施一项可能不会产生任何结果的开采计划 未来商业上可行的业务。

我们 可能会被拒发我们在房产上勘探或开采所需的政府执照和许可证。

探索 活动通常需要各政府机构发放许可证。例如，在未获得专利的情况下进行勘探钻探 矿产索赔需要从美国bLm获得许可证，这可能需要几个月或更长时间才能批准所申请的许可证 许可。视勘探计划的规模、位置和范围而定，在勘探之前可能还需要额外的许可证 可以开展活动。史前或美洲原住民墓地、受威胁或濒危物种、考古遗址或 可能性、交通不便、灰尘过多和附近重要的水资源都可能导致需要额外的水资源 勘探活动开始之前的许可证。与所有许可程序一样，存在意外延迟和过度延迟的风险 获得所需许可证可能会产生费用。可能根本无法发放所需的许可证。延迟或我们无法获得 必要的许可证将产生意想不到的费用，这可能会对我们的业务造成严重的不利影响。

可能的 《通用矿业法》和其他法规的修正案可能会使我们更难或不可能开展业务 计划。

在 近年来，美国国会审议了对《通用矿业法》的多项拟议修正案，以及以下立法： 将对法律进行全面修改。尽管迄今为止尚未通过这样的全面立法，但无法保证 将来不会通过这样的立法。如果此类立法获得通过，如果其中包含的概念是其中的一部分 除其他外，先前的立法提案可以：（i）限制索赔人可以使用的工厂数量，（ii）强加 对可能与矿山寿命不一致的运营计划的有效性设定时限，(iii) 施加更严格的环境限制 对未获得专利的采矿权和磨矿场地的活动的合规和回收要求，(iv) 建立一个机制 允许各州、地方和美洲原住民部落申请从行动中撤出已确定的联邦土地 《通用采矿法》，(v) 允许行政部门作出决定，在不当退化的情况下不允许采矿 无法阻止有关的联邦土地，(vi) 对来自未获专利的采矿的黄金和其他矿物生产征收特许权使用费 对获得专利的采矿索赔的生产提出索赔或收取费用, 以及 (vii) 对矿山转移的材料数量收取费用. 此外，此类立法如果颁布，可能会对我们的勘探业务收益产生不利影响，并可能减少未来 对我们可能建立的任何储量的估计，这些储量可能会减少我们未来因未获专利的索赔而开展的勘探活动。

我们的 进行勘探和相关活动的能力也可能受到联邦机构采取的行政行动的影响。

我们 可能无法维持进行勘探和开发活动所需的基础设施.

我们的 勘探和开发活动取决于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是 影响资本和运营成本的重要因素。气候变化或不寻常或不常见的天气现象、破坏、政府 或其他干扰此类基础设施的维护或提供可能会对我们的勘探活动和财务产生不利影响 条件。

我们 与规模更大、经验更丰富的公司竞争。

这个 采矿业竞争激烈。许多大型矿业公司主要是贵金属或基本金属的生产商，可能会成为 对我们专注的矿床和勘探项目类型感兴趣，包括黄金、白银和其他贵金属 含有大量贱金属（包括铜）的矿床或多金属矿床。这些公司中有许多拥有更多 比我们更多的财政资源、经验和技术能力。我们可能会遇到来自其他矿业公司的日益激烈的竞争 努力收购矿产并雇用经验丰富的采矿专业人员。我们业务竞争的加剧可能会产生不利影响 影响我们吸引必要资本资金或收购合适的采矿物业或矿产勘探前景的能力 未来。

我们 依靠承包商来开展我们的很大一部分勘探业务。

一个 目前，我们的很大一部分勘探业务全部或部分由承包商进行。结果，我们的探索 运营面临许多风险，其中一些风险超出了我们的控制范围，包括：

在 此外，我们可能会因承包商的行为而对第三方承担责任。其中一个或多个的出现 风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的 勘探活动可能会受到当地气候或地震事件的不利影响，这可能会使我们无法获得 我们的房产全年开放。

地震， 暴雨、暴风雪、野火和洪水可能导致设施、设备或手段严重损坏或毁坏 无法访问我们的财产，或者可能以其他方式阻止我们对我们的财产进行勘探活动。可能会有很短的时间 在极端天气条件或异常泥泞的条件下，通道中未铺设的部分无法通行。 在此期间，我们可能很难或不可能进入我们的财产、进行维修或以其他方式进行勘探 在他们身上开展的活动。

我们 可能无法保护表面访问权限或购买所需的表面版权。

虽然 我们获得地下部分或全部矿产的权利，但须遵守其获得的矿产保有权，或者有权 在大多数情况下，它并不因此获得对此类矿产保有权所涵盖区域的地表的任何权利或所有权。 在这种情况下，适用的采矿法通常规定为进行勘探而进入地表的权利 但是, 通过法院执行此类权利可能既昂贵又耗时。有必要进行谈判 地面使用权或在需要长期访问权时购买地面使用权。尽管有，但无法保证 依法有权进入地表和进行勘探活动，我们将能够与任何人谈判令人满意的协议 此类现有土地所有者/占用者获得此类土地使用权或购买此类地表权，因此我们可能无法按计划执行 勘探活动。此外，在拒绝此类访问或无法达成协议的情况下，我们可能需要依靠 依靠地方官员或此类管辖区法院的协助, 其结果无法确切地预测. 我们无法确保地面访问权限或购买所需的表面权限可能会对我们的时间、成本或 开发我们可能找到的任何潜在矿床的总体能力。

风险 与我们的普通股所有权有关

我们的 股价可能会波动。

这个 我们普通股的市场价格可能高度波动，并且价格可能会因各种因素而大幅波动， 其中许多是我们无法控制的，包括以下内容：

在 此外，证券市场不时经历与证券市场无关的重大价格和交易量波动 特定公司的经营业绩。这些市场波动还可能对以下产品的市场价格产生重大不利影响 我们的普通股。因此，您可能无法以所需价格转售我们的普通股。

波动率 我们的普通股价格可能会使我们面临证券诉讼。

如 如上所述，与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场的特点是价格波动很大， 而且我们预计，在无限期内，我们的股价将继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去，原告 在一家公司的证券市场价格经历了一段时间的波动之后，已对该公司提起了证券集体诉讼。 将来我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债 可能会转移管理层的注意力和资源。

那里 目前是我们普通股的有限交易市场，我们无法确保普通股能够发展或持续下去。

虽然 我们的普通股目前在纳斯达克上市，交易活动有限。我们无法保证市场会活跃 发展，或者如果得到发展，它将持续下去。如果投资者收购我们的普通股，则投资者可能无法 如果需要或希望清算我们的股票。无法保证会有活跃的市场 无论是现在还是将来，我们的普通股股份。我们普通股的市场流动性有限，可能取决于 市场对我们业务的看法等。将来，我们可能会采取某些措施，包括利用投资者的意识 活动、新闻稿、路演和会议，以提高对我们业务的认识以及我们可能采取的任何措施 据投资者所知，我们可能要求我们向顾问提供现金和/或股票。无法保证会有 无论产生的任何知名度还是任何努力的结果都会对我们的交易量产生任何影响。因此，投资者可以 无法清算他们的投资或以反映业务价值的价格清算投资，交易可能处于 除其他外，由于我们的股票有卖家可供出售，价格与我们的业绩相比有所上涨。如果市场应该发展 价格可能波动很大。由于我们的普通股价格可能很低，因此许多经纪公司或清算公司 可能不愿意进行证券交易或接受我们的股票存入账户。即使投资者发现 愿意对我们的普通股进行交易的经纪商，经纪佣金，转让费的组合， 税收（如果有）和任何其他销售成本可能超过销售价格。此外，许多贷款机构将不允许使用 低价普通股作为任何贷款的抵押品。

销售， 大量普通股的报价或可供出售可能导致我们的普通股价格下跌。

销售 大量普通股或此类证券可供出售的可用性可能会对当前市场产生不利影响 普通股的价格。普通股市场价格的下跌可能会削弱我们筹集额外资金的能力 如果我们希望通过出售证券来做到这一点。此外，如果我们的股东出售了大量普通股 根据第144条，在公开市场上或任何法定持有期限到期时，或在行使未偿还期权时 或认股权证，它可能会造成一种通常被称为 “悬而未决” 的情况，市场价格预计会出现这种情况 我们的普通股可能会下跌。悬而未决的存在，无论销售是否已经发生或正在发生，也可能导致 将来我们更难通过出售股票或股票相关证券筹集额外融资 以及我们认为合理或适当的价格。

我们的 额外发行普通股或可转换为普通股的证券以换取服务将削弱比例 现有股东的所有权和投票权，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的 董事会通常可以在未经股东进一步批准的情况下发行普通股或可转换为普通股的证券， 基于董事会当时可能认为相关的因素。我们还发行了证券作为服务付款。它是 将来我们可能会发行更多证券来支付服务费用。我们无法向你保证我们不会这样做 在我们认为适当的情况下额外发行普通股或可转换为普通股的证券 时间。

我们的 公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和确定优先股的相对权利和偏好。董事会还有权 未经股东进一步批准即可发行优先股。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股 股票将在清算时赋予持有人对我们资产的优先权，在分红前获得股息的权利 在此之前，将分配给我们的普通股持有人，并有权赎回股票以及溢价 赎回我们的普通股。此外，我们的董事会可以授权发行一系列具有更大投票权的优先股 权力超过我们的普通股或者可以转换为普通股的股票，这可能会降低我们普通股的相对投票权 股票或导致我们现有股东的稀释。

反收购 条款可能会阻碍对我们公司的收购。

可以肯定 内华达州修订法规的条款具有反收购效力，可能会抑制未经谈判的合并或其他业务合并。 这些条款旨在鼓励任何有兴趣收购我们的人与我们的谈判并获得我们的批准 董事会与此类交易有关。但是，其中某些条款可能会阻碍将来对我们的收购，包括 在这次收购中，股东可能会获得股票溢价。结果，可能想要的股东 参与此类交易可能没有机会这样做。

这个 公司不打算在可预见的将来派发股息。

我们 预计我们将保留任何未来的收益来支持运营和为我们的业务发展提供资金，但不要指望 在可预见的将来支付现金分红。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于 其价值的任何未来升值。无法保证我们的普通股会升值甚至维持价格 股东在其中购买了股票。

如果 证券或行业分析师不会发表有关我们的业务、股票价格的研究或发表不准确或不利的研究 而且交易量可能会下降。

这个 我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关研究和报告 我们或我们的业务。证券和行业分析师对我们的研究报道相对较少。如果没有其他行业分析师 开始对公司进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果一位或多位分析师 谁报道我们下调普通股评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会出现 下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对普通股的需求 可能会下降，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们 可能不符合纳斯达克的持续上市要求，这可能会导致我们的普通股退市。

我们的 普通股在纳斯达克上市。我们过去和将来都无法遵守某些上市标准 为了维持我们在纳斯达克的普通股上市，我们必须满足这些要求。例如，在 2019 年 11 月 7 日，我们收到了 纳斯达克股票市场上市资格部门的一封信表明，根据我们的收盘价 在2019年9月26日至2019年11月6日期间的连续30个工作日内，普通股未达到最低要求 根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），继续在纳斯达克上市所需的出价为每股1.00美元。2020 年 4 月 3 日， 我们收到了纳斯达克的通知，表明我们已恢复遵守纳斯达克上市下的最低出价要求 第5550 (a) (2) 条，此事现已结案。

如果 纳斯达克以未能达到上市标准为由将我们的普通股从交易所退市，我们和我们的股东可以 面临重大的重大不利后果，包括：

除名 还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者利益损失 以及更少的业务发展机会。

物品 10。未解决的员工评论

不是 适用的。

项目 1C。网络安全

我们的 内部控制系统包括对网络安全风险的考虑。我们使用旨在缓解风险的技术和控制程序 网络安全风险，我们的管理团队致力于监控、识别、评估和应对潜在的网络安全事件 这可能会威胁公司。控制系统还侧重于安全意识和对有权进入公司的员工进行培训 系统。公司管理层定期审查系统和组织控制报告（SOC 1，类型 2）以获取关键外包信息 确保第三方数据处理受到适当控制和安全措施约束的系统。

我们 已与第三方信息技术公司合作，以评估我们的漏洞并帮助我们缓解与网络安全相关的问题 风险。

管理 负责对全公司相关部门的网络安全战略、政策和标准进行运营监督 评估网络安全风险并帮助我们做好应对网络安全风险的准备。作为我们整体风险管理系统的一部分，我们监控和测试我们的 为我们的员工提供有关这些保障措施的保护和培训。让各级和各部门的人员了解我们的网络安全政策 通过培训和必要的实施。

一个 董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的 董事会负责监测和评估战略风险敞口，管理层负责日常管理 可能出现的任何重大风险。我们的董事会定期收到管理层有关网络安全事项的最新消息，并收到通知 在有关任何重大新网络安全威胁或事件（如果有）的此类更新之间。我们认为目前没有 来自网络安全威胁的任何已知风险，这些风险合理地可能对我们或我们的业务战略、经营业绩产生重大影响 或财务状况。

如 截至2024年4月30日，我们尚未发现任何可能对我们的业务产生重大影响的网络安全事件的迹象 和合并财务报表。有关网络安全风险的进一步讨论，请参阅第 1A 项。风险因素。

物品 3.法律诉讼

来自 我们可能会不时参与正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。据我们所知，有 没有我们作为当事方或我们的任何财产作为主体的未决法律诉讼中的任何材料。

物品 4。矿山安全披露

依照 根据《多德-弗兰克法案》第1503（a）条，煤炭或其他产品的运营商或子公司的发行人 美国的矿山必须在其定期报告中披露有关矿山健康和安全的具体信息。这些 报告要求基于《联邦矿山安全与健康法》中适用于矿山的安全和健康要求 1977 年（“矿山法”），由美国劳工部矿山安全与健康管理局管理 （“MSHA”）。在截至2024年4月30日的十二个月期间，我们和我们的财产或业务不受监管 根据《矿业法》由MSHA提供，因此《多德-弗兰克法案》第1503（a）条无需披露。

部分 II

物品 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “USAU”。

持有者 普通股的

开启 2024年7月26日，我们有88名普通股登记持有人，这个数字并不能反映受益股东的身份 通过各种经纪公司以名义或 “街道” 名义持有股票。2024 年 7 月 26 日，收盘销售价格为 据纳斯达克资本市场报道，我们的普通股为每股5.84美元。

分红 和股息政策

我们 由于我们的董事会打算保留未来的收益，因此预计在可预见的将来不会为其普通股派发股息 用于我们的业务。未来关于支付普通股股息的任何决定都将取决于我们的财务状况， 经营业绩以及董事会认为相关的其他因素。

最近 出售未注册证券。

那里 在截至2024年4月30日的财政年度中，没有销售此前未在季度上报告的未注册证券 表格 10-Q 报告或表单 8-k 上的最新报告。这些交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金。

物品 6。[保留]。

物品 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

美国 黄金公司，前身为达塔拉姆公司（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）， 最初于1967年在新泽西州注册成立，随后根据内华达州法律重新注册成立 在 2016 年。自2017年6月26日起，该公司将其法定名称从Dataram公司更改为美国黄金公司。2017 年 5 月 23 日， 公司与金王公司（“金王”）合并，该交易被视为反向收购和资本重组， 金王的业务变成了公司的业务。我们是一家从事勘探的黄金和贵金属勘探公司 和开发特性。我们拥有某些采矿租约和其他矿产权，包括怀俄明州的Ck黄金项目、Keystone 内华达州的项目和爱达荷州的查利斯黄金项目。我们已经确定了对已探明和可能的矿产储量的估计 S-k 1300 在我们的 Ck Gold 项目中，我们正在那里进行勘探和预开发活动，以及我们的所有活动 其他特性本质上是探索性的。

摘要 截至2024年4月30日的财政年度的活动情况

期间 在截至2024年4月30日的财政年度中，我们主要专注于推进我们在怀俄明州的Ck Gold项目，该项目获得了两个主要项目的批准 许可证；我们的地表金矿许可证（矿山运营和填海计划（“MOP”））于 2024 年 4 月获得批准，以及工业金矿许可证 我们的 Ck Gold 项目建设和运营的选址许可于 2023 年 5 月获得批准，并继续进行工程研究 完成修订后的预可行性研究和可行性研究。进行了额外的勘探和地质调查, 增进了我们对内华达州基斯通项目矿床的理解，并继续分析查利斯河的历史地质数据 爱达荷州的黄金项目。管理层专注于投资者关系和意识，最终完成了股权融资 2024 年 4 月。

一个 某些重大事件的概述如下:

CK 黄金项目，怀俄明州

主旨 项目，Cortez Trend，内华达州

查利斯 爱达荷州黄金项目

销售 普通股共筹集490万美元现金

开启 2024 年 4 月 19 日，我们与某些机构签订了证券购买协议（“证券购买协议”） 以及与以3.50美元的价格注册直接发行14万股普通股相关的合格投资者 每股以及以每股4.48美元的行使价购买140万股普通股的认股权证（“已注册 提供”）。认股权证可于2024年10月19日行使，并将于2029年10月19日到期。总收益 在扣除72,309美元的法律相关发行费用之前，注册发行额为4,900,000美元。注册账户的关闭 发行于 2024 年 4 月 19 日进行。

股东 会议、董事任命和公司事务

开启 2024 年 4 月 26 日，我们举行了年度股东大会。在那次会议上，除其他事项外，股东再次当选为我们的董事会成员 五位现任董事中的四位：诺曼先生、比伊先生、谢弗先生和瓦尔德基希先生；并选举约翰娜·菲普克女士进入我们的董事会， 接替没有竞选连任的塔拉·吉尔菲兰女士。每位当选董事的任期将持续到下次会议 股东的身份，直到他们的继任者被任命并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。股东们也是 批准了截至2024年4月30日的财政年度审计公司的任命。

结果 运营的

网 收入

我们 是一家处于发展阶段的公司，没有业务，在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度中，我们没有产生任何收入。

运营 开支

总计 与截至2023年4月30日的财年相比，截至2024年4月30日的财年的运营支出约为 分别为7,257,000美元和9,401,000美元。截至4月30日的财政年度，运营费用减少了约2,144,000美元， 与截至2023年4月30日的财政年度相比，2024年包括（i）薪酬支出减少约43.7万美元 主要是由于股票薪酬的减少，（ii）我们矿产的勘探费用减少了约33.6万美元 财产是由于我们的Ck Gold物业的勘探活动和相关咨询费用减少所致，（iii）减少 专业和咨询费用约为1,204,000美元，主要是由于一般战略和许可咨询的减少 服务费减少698,000美元，律师费减少64,000美元，董事费用减少24.7万美元（主要是由于董事人数减少） 股票薪酬），投资者关系费减少24.4万美元，但被会计费用增加的49,000美元略微抵消 以及 (四) 一般和管理费用减少约167 000美元, 主要原因是广告费用减少, 保险、研发和差旅费用。

损失 来自 “运营”

我们 报告称，截至2024年4月30日和2023年4月30日的财政年度的运营亏损分别约为7,25.7万美元和9,401,000美元。

其他 收入（亏损）

我们 报告称，截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度其他收入分别约为36万美元和178.6万美元。我们报告了 截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度，认股权证负债的公允价值分别变动约31.4万美元和156万美元。 我们报告称，截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度中，出售资产（玛吉·克里克）的收益约为0美元和76.3万美元， 分别地。我们报告的利息收入和资产报废义务结算收益约为40,000美元和6,000美元， 截至2024年4月30日的财年分别为4,900美元和0美元 分别是 2023 年 30 日。我们报告称，由于对约26.3万美元的认股权证进行了修改，公允价值的变动有所下降 与截至2023年4月30日的财年相比，与认股权证负债相关的发行成本减少了约27.9万美元 在截至2024年4月30日的财政年度中，降至零。

网 损失

我们 报告称，截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度净亏损分别约为6,897,000美元和7,614,000美元。

流动性 和资本资源

这个 下表汇总了截至2024年4月30日与2023年4月30日相比的总流动资产、负债和营运资金，以及 这些时期之间的变化：

如 截至2024年4月30日，我们的营运资金为6,070,321美元，而截至2023年4月30日的营运资金为8,054,272美元，有所下降 为1,983,951美元。

我们 根据经修订的1934年《证券交易法》，有义务向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 (“交易法”).此外，2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和随后的规则 由美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会实施的对上市公司施加了各种要求，包括 需要改变公司治理惯例。我们预计将在法律和会计费用上花费17.5万至25万美元 每年遵守我们的报告义务和萨班斯-奥克斯利法案。这些成本可能会影响盈利能力和我们的经营业绩。

我们的 合并财务报表根据美国公认会计原则使用权责发生制会计制编制，并已编制 假设我们将继续作为持续经营企业，考虑变现资产和结算负债 正常的业务流程。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度中，我们的净亏损约为6,897,000美元 分别为7,614,000美元。在截至2024年4月30日的财年中，用于经营活动的现金约为7,076,000美元。 截至2024年4月30日，我们的现金约为5,574,000美元，营运资金约为6,070,000美元，累计赤字 约72,848,000美元。自成立以来，我们的主要运营资金来源是股权融资。截至2024年4月30日， 我们可能有足够的现金来资助我们的公司活动、一般和管理费用以及目前开展的项目活动 与未来十二个月的许可和工程研究有关。但是，为了将我们的任何项目推进到 上述目标，我们没有足够的现金，需要筹集额外资金。这些问题引起了重大怀疑 关于我们在这些财务报表发布后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力。

现金 用于运营活动

网 截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度，用于经营活动的现金总额分别约为7,076,000美元和8,691,000美元。 截至2024年4月30日的财年中，用于经营活动的净现金减少的主要原因是 i) 净现金减少 与截至2023年4月30日的财年相比，亏损约71.7万美元 ii) 非现金项目增加约890,000美元 与截至2023年4月30日的年度相比。主要是由于认股权证负债公允价值的变化，股票薪酬 以及出售资产的收益；以及 (iii) 与之相比，运营资产和负债的变动减少了约7,500美元 截至 2023 年 4 月 30 日的财政年度。

现金 用于投资活动

网 截至2024年4月30日的财年中，用于投资活动的现金为0美元。在此期间用于投资活动的净现金 截至2023年4月30日的年度约为257.2万美元，主要来自出售玛吉·克里克275万美元的收益 与2022年11月9日签订的转让和承担协议有关，由主要用于收购的约17.8万美元所抵消 财产和设备。

现金 由融资活动提供

网 截至2024年4月30日的财年，融资活动提供的现金总额约为4,828,000美元，这主要是由于 2024年4月，扣除发行成本后，以约490万美元的价格出售我们的普通股和认股权证。融资提供的净现金 截至2023年4月30日的财政年度，活动总额约为483万美元，这主要是由于出售了我们的普通股和 扣除发行成本后，2023年4月的认股权证价格约为480万美元。

平衡不足 床单排列

如 截至2024年4月30日，我们没有也没有任何实施资产负债表外安排的计划。

最近 发布的会计公告

参见 合并财务报表附注2（重要会计政策摘要），用于最近发布的会计摘要 声明。

关键 会计估计

在编制合并财务报表时，我们必须 做出影响截至合并资产负债表之日的资产和负债报告的金额的估计和假设， 以及截至该期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值有很大差异。关键会计 估计值是根据美国公认的会计原则做出的估计，涉及大量的 估计的不确定性，已经或有可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。 下文将讨论我们的关键会计估算，在实质性和合理可得的范围内，包括此类估计的影响 我们的财务状况或经营业绩已经或有合理的可能性。

基于共享 补偿

基于共享 薪酬是根据ASC 718 “薪酬——股票补偿”（“ASC 718”）的要求计算的， 这要求在财务报表中确认为换取奖励而获得的雇员和董事服务费用 在此期间，员工或董事必须提供服务以换取奖励（推测， 归属期）。ASC 718还要求衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本 以授予日期的裁决公允价值为依据。

矿物 权利

成本 租赁、勘探、持有和保留未经证实的矿产租赁物业按发生费用记账。我们把所有的矿产勘探都花在了 产生的费用。如果我们已经确定了任何物业的已探明和可能的矿产储量，则开发成本将为 在满足以下所有标准时资本化，a) 我们获得必要的运营许可证，b) 完成有利的经营许可 可行性研究和 c) 获得董事会的批准，授权开发矿体。在此之前，所有这些标准都是 已得到满足，我们将开发前成本记录为支出。

什么时候 房产进入生产阶段，相关的资本化成本将在已证实的产量基础上按生产单位摊销 以及开始生产后可能的储量.公司评估资本化矿产的账面成本 根据ASC 360-10进行减值，即 “长期资产减值”，并根据ASC 930-360 “提取物” 评估其账面价值 活动——采矿”，每年一次。当预期未贴现的未来现金流总和为时，即确认减值 小于矿物特性的账面量。减值损失（如果有）按账面金额的超出部分计量 矿物特性超过其估计的公允价值。

至 日期，由于其所有房产均未满足上述标准，该公司已将所有勘探和预开发费用记入支出 用于大写。

ASC 930-805，“采掘活动——采矿：企业合并”（“ASC 930-805”）指出，矿产权 包括勘探、开采和保留至少一部分矿床收益的合法权利。采矿资产包括 矿产权。

已获得 根据ASC 930-805，矿权被视为有形资产。ASC 930-805要求按公允价值确认矿产权 截至收购之日。因此，收购矿权的直接成本最初被资本化为有形资产。矿物 权利包括与收购专利和非专利采矿索赔相关的费用。

ASC 930-805规定，在衡量矿产资产的公允价值时，收购方应同时考虑以下两点：

租约 勘探或使用自然资源不属于ASC 842 “租赁” 的范围。

逮捕令 责任

我们 根据ASC 815 “衍生品” 中包含的指导，分别考虑2022年3月和2023年4月发行的认股权证 和 “套期保值”，根据该条款，这些认股权证不符合股权待遇标准，必须记录为 一种责任。因此，我们将这些权证工具归类为按公允价值计算的负债，并将这些工具调整为公允价值 在每个报告期。在认股权证行使或到期之前，将在每个资产负债表日重新衡量该负债，以及任何 公允价值的变化将在我们的运营报表中予以确认。这些认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗估算的 仿真模型。这种逮捕证分类也需要在每个报告期内进行重新评估。

物品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不是 适用的。

物品 8。财务报表和补充数据

美国 黄金公司和子公司

合并 财务报表

四月 2024 年 30 日

报告 独立注册会计师事务所的

至 的股东和董事会

美国 黄金公司

观点 在财务报表上

我们 截至4月，已审计了随附的美国黄金公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表 30、2024 年和 2023 年，相关的合并经营报表、股东权益变动和各自的现金流量 截至2024年4月30日的两年及相关附注（统称为 “财务报表”）。 我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至4月的财务状况 30、2024年和2023年，以及截至2024年4月30日的两年中每年的经营业绩和现金流， 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则.

解释性的 段落—持续关注

这个 随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。随着更多 如附注3所述，该公司存在严重的营运资金短缺，蒙受了重大损失，需要筹集资金 额外资金以履行其义务和维持其运营。这些条件使人们对公司的状况产生了极大的怀疑 继续作为持续经营企业的能力。附注3也描述了管理层有关这些事项的计划。合并的 财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

基础 征求意见

这些 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的意见发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所 （美国）（“PCAOB”），根据美国联邦法规，必须对公司保持独立性 证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。该公司 不要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达意见 关于公司对财务报告内部控制的有效性。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是错误造成的 或欺诈，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关证据 财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估所使用的会计原则，以及 管理层做出的重大估计，并对财务报表的总体列报方式进行了评估。我们相信 我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计事项

关键 审计事项是当期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项是已通报或要求公布的财务报表 已告知审计委员会，而且：(1) 与财务报表相关的账目或披露内容以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ Marcum llp

Marcum LLP

我们 自2016年至2018年一直担任公司审计师，随后于2019年再次被任命为公司审计师。

休斯顿， TX

七月 2024 年 29 日

美国 黄金公司和子公司

合并 资产负债表

参见 合并财务报表的附注。

美国 黄金公司和子公司

合并 运营报表

参见 合并财务报表的附注。

美国 黄金公司和子公司

合并 股东权益变动表

对于 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日的年份

参见 合并财务报表的附注。

美国 黄金公司和子公司

合并 现金流量表

参见 合并财务报表的附注。

美国 黄金公司和子公司

笔记 到合并财务报表

四月 2024 年 30 日