（申报人的主要执行办公室，包括邮政编码和电话号码，包括区号的地址）

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

日历上的其他交易所如托管、通信-半导体、订单和汇率期货。纳斯达克也是一个开放式的股票市场，包括所有板块。

计划向公众销售的大概开始日期：本注册声明的生效日后随时。

如果此表格中唯一的注册证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下面的框。☐

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规第415条规定，按延迟或连续方式除非仅作为分红或利息再投资计划或类似目的的证券而发行，请勾选以下方框 ☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据I.D.一般说明书或根据证券法规则462(e)规定的将于提交委员会后生效的注册声明的补充生效申报书，请勾选下列选项。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）提交的后期有效修改的注册声明，并根据《证券法》第413(b)条提交以注册其他证券或其他类证券的，请勾选下面的框。☐

请勾选方框，表明申报人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小规模报告公司还是新兴成长公司。请参见《证券交易法》120亿.2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请勾选方框，表明申报人已选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期进行合规。 ☐

申报人在必要时通过修改此注册声明来延迟其生效日期，直到申报人提交进一步修改并明确申报书将按照《1933年证券法》第8(a)条的规定在此后生效，或者直到证券交易委员会根据上述第8(a)条的规定确定的日期。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能无法销售这些证券。本招股说明书不构成销售这些证券的要约，也不是在任何禁止该出售或购买的州提出要约。

本招股说明书涉及的是转售该处方中所述卖方股东及其受让人、受让方、质押人或赠与方的股票，或其各自的继任者，总数不超过(i) 169,498股（或所述的股份）普通股，每股面值为$0.0001，即我们所称的普通股，(ii) 一份预先资助认购权，用于购买3,050,768股普通股，即所述预先资助认购权，以及预先资助认购权所涉及的普通股被称为PFW股份，(iii) 针对最多3,220,266股普通股的一份普通股认购权（所涉及的股票被称为“认股权股份”）。卖方股东是我们公司于2024年6月10日完成的私募配售的投资者。更多信息请参见“售股股东”

本招股说明书不涉及出售任何证券，我们不会收到卖方股东出售普通股的任何收入，尽管如果卖方股东持有的权证在未来以现金行使，我们可能会收到款项。卖方股东可能会在我们的普通股在主要市场的报价市场上，按照预val市场价格销售所述的股票、PFW股份和认股权股份（这些股票在此合称为“售股股东股票”）或者按照与市场价格有关的价格或协商的交易价格进行销售。对售股股东股票的销售可以通过承销商、经纪商或代理商进行，承销商、经纪商或代理商可能会从卖方股东、售股股东股票的购买者或两者的这些地方获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。我们进行本次登记股票的发行和销售是为了履行授予售股股东的某些登记权。售出售股股东股票的时间和数量由售股股东自行决定。我们将支付注册售股股东股票的费用，包括法律和会计费用。由售股股东承担的所有销售费用和其他费用将由售股股东承担。有关更多信息，请参见“销售计划”

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“VVOS”为代码挂牌。截止2024年7月24日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股$2.36。

通过本招股说明书购买所提供的普通股存在投机形成，且带有高度风险。 在购买本招股说明书所提供的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第7页开始的风险因素以及本招股说明书中按引用并入的风险因素等事项。在投资决策前，您应仔细阅读整份招股说明书及其任何修订或补充内容。

证券监督管理局（ “SEC” ）或任何州证券监督管理局未批准或否定了这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性作出评审。任何相反必须受刑罚。

本招股说明书中所含的信息并不完整，可能会更改。您应仅信赖本招股说明书中或根据引用纳入本招股说明书及任何招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书所提供的信息或文件，或我们在其他文件中提供的文件。我们没有授权任何其他人为您提供不同的信息。

我们没有授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作任何陈述，除了招股说明书、任何招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中或根据引用纳入的包含的信息或陈述。您不应仅依靠本招股说明书或附随的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书之外的任何信息或陈述进行投资。本招股说明书及任何招股说明书补充以及任何相关的自由写作招股说明书，不构成出售或要约出售任何非在注册证券，也不构成在任何非法可进行让售或要约销售的司法管辖区出售或要约销售证券的要约或邀请。您不应认为本招股说明书以及任何招股说明书补充以及任何相关的自由写作招股说明书所载的信息在其正面所示文书上的日期以后，仍然是准确的或者我们在引用纳入的文件中所载的任何信息在引用所载文书日期以后任何日期仍然是正确的，尽管本招股说明书及任何招股说明书补充以及任何相关的自由写作招股说明书的发布日期或者在稍后的日期出售证券。

我们没有采取任何行动使得本次发售或本招股说明书或任何自由写作招股说明书自由在任何需要采取行动的司法管辖区内出售或持有或分发。与本次发售及本招股说明书或任何自由写作招股说明书在美国以外的司法管辖区内的发售及分发相关的任何限制或规定，我们将要求您自行了解并遵守这些限制。

我们还注意到，我们在解释参考材料中附带的协议时所做的陈述、保证和约束仅出于使得这些协议对协议各方（包括某些情况下，为了在各个协议之间分配风险的目的）有益的目的，而不应视为对您作出的陈述、保证或约束。此外，此类陈述、保证或约束只在其作出时准确。按照这样的方式，这些陈述、保证和约束不应被视为准确地反映我们当前的情况。

我们拥有或拥有我们在经营业务中使用的商标或商号的权利，包括我们公司名称、标识和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务商标和商号，这些商标归其各自的所有者所有。本招股说明书中的第三方商标、服务商标、商号或产品供我们使用或展示仅用于方便，不意味着我们与其有任何关系或认可或赞助我们。出于方便，一些在本招股说明书中提到的版权、商标和商号不包含它们的©、®和™标志，但我们将在适用法律的最大限度内维护我们对版权、商标和商号的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

本招股说明书和根据引用并入的文件包含反映我们当前期望和未来事件的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为“风险因素”和“管理层讨论和分析财务状况及经营结果”的部分，或者根据引用并入的部分中。读者应该注意，我们可能无法控制的已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书中我们在“风险因素”部分列出的因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所暗示的实际结果、表现或成就有本质区别。

您可以通过一些词语或短语（例如“可能”，“将”，“期望”，“预测”，“旨在”，“估计”，“打算”，“相信”，“可能”等）来识别其中一些前瞻性声明，我们在很大程度上基于我们对未来事件的当前期望和投影，我们认为这些事件可能影响我们的财务状况、运营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括与以下事项相关的声明：

本招股说明书中所作出或引用的前瞻性声明仅涉及声明在本招股说明书中作出或引用的日期的事件或信息。除法律另有要求外，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，自声明作出或引用之日起。您应仔细阅读本招股说明书、通过引用并纳入本招股说明书中的文件以及作为注册声明陈述书附件的文件，充分理解当前的我们的未来实际结果可能与我们预期的实际未来结果有很大不同。

以下摘要突出了本招股说明书其他部分中包含的信息。它并不包含您权衡投资决策所需的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书，并考虑《风险因素》和我们的财务报表及相关附注事项等方面的事项。

招股说明书摘要

本摘要突出了本招股说明书其他部分中包含的信息。它并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本全面招股说明书，并考虑《风险因素》和我们的财务报表及相关附注事项等方面的事项。

除非具体上下文另有规定，否则本招股说明书中出现的所有股份和每股股数均给予1比25的普通股的有效反转股票分割。

在本招股说明书中，除非上下文明确要求，否则“公司”、“Vivos”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似术语均指Vivos Therapeutics，Inc.及其合并的子公司。

我们是一家上线收入的医疗技术公司，专注于开发和商业化适用于牙颌畸形患者和由此可能导致的广泛的医疗状况，包括成年人轻度到重度阻塞性睡眠呼吸暂停（称为OSA）和鼾症的一套创新诊断和多学科治疗行径。我们相信我们专有的口腔器械、诊断工具、肌功能治疗、临床治疗、继续教育和实践解决方案代表了一系列功能强大且非常有效的资源，供所有有关联的医疗保健提供者使用，治疗患有严重和甚至危及生命的呼吸和睡眠障碍及其并发症的患者。

概述

迄今为止，我们的主要重点是扩大OSA的认知，并为牙科行业提供OSA治疗选项，我们认为这代表了一种庞大且相对未开发的OSA治疗市场。随着我们的业务的发展，我们已经扩大了我们的市场营销、供应商推广和治疗计划，以更多领域的多学科方法为重点，更多地强调与医生和其他医疗保健提供者合作，而不仅仅是牙科医生。现在我们已经建立了一个全国性的接受Vivos培训的牙医网络，我们正在将重点转向我们认为OSA患者的绝大多数首先被诊断和治疗的地方——医疗专业人员（包括睡眠中心和提供OSA治疗的医生和牙医），以及制造和分发OSA治疗等持久性医疗设备（DME）公司。有关更多信息，请参见下面的“新的营销和分销联盟策略”。

在本招股说明书中，我们有时将治疗OSA的医生、牙医和其他医疗专业人员称为“提供者”（包括我们自己接受Vivos培训的牙医）。

我们为初级市场提供了一个针对牙科行业，同时我们扩大了自己的市场营销，供应商推广和治疗计划，以更多领域的多学科方法为重点，更多的强调与医生和其他医疗保健提供者合作，而不仅仅是牙科医生。

研究表明，相比于其他基本上只有姑息治疗（如持续正压通气（或CPAP）或口腔肌功能疗法）的治疗方法，在轻度至严重的OSA治疗中，我们全面且多学科的方法具有显著的改善效果。我们称之为我们的解决方案 Vivos方法.

我们的产品和服务

目前，Vivos方法包括以下产品和服务:

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Vivos完全的气道重定位和/或扩张（CARE）口腔设备治疗，包括我们的:

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日间或夜间设备 （或DNA设备）在2022年12月已获得美国食品药品监督管理局（或FDA）510（k）清除认证，适用于治疗成年人的鼾症和轻度至中度OSA，下颌重定位和鼾声。这是唯一一款获得FDA认可用于治疗OSA的口腔设备，其主要机制不是下颌前伸。在2023年11月，我们的DNA设备已获得FDA批准，可治疗18岁及以上成年人的中度至重度OSA，需要进行正压通气（PAP）和/或口腔肌功能疗法。^®

	√	下颌重定位夜间设备（或mRNA设备）已获得FDA类II医疗设备510（k）认证，适用于成人的鼾症和轻度至中度OSA治疗。在2023年11月，我们的mRNA设备已获得FDA批准，可与正压通气（PAP）和/或口腔肌功能疗法一起治疗18岁及以上成人的中度至重度OSA。^®

	√	改进的下颌重定位夜间设备（或mmRNA设备），我们于2021年8月获得FDA类II市场准入证，用于治疗成年人的轻度至中度OSA，下颌重定位和鼾声。在2023年11月，我们的mmRNA设备已获得FDA批准，可与正压通气（PAP）和/或口腔肌功能疗法一起治疗年满18岁的成年人的中度至重度OSA。

我们2023年11月针对上述适应症的CARE设备获得的批准是FDA有史以来首次授予口腔设备治疗重度OSA的认证。我们相信FDA做出此前所未有的决定将在整个医学界中产生更广泛的接受度，可以导致患者推荐和案例启动的潜力增加，并与医疗专业人士进行合作。我们还相信，这将增强我们的价值主张，以便与第三方分销合作伙伴（例如DME公司）合作。此项批准还可以为医疗保险支付者和医疗保险提供更高的赔付水平。例如，2024年4月，我们获得了必要的监管批准，以使CARE口腔医疗设备实现医疗保险报销。

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Vivos口腔设备和治疗系统之外的治疗包括:

	√	Vivos指南是预成型的、灵活的、无BPA的基础聚合物、单块 intraoral 指南和抢救设备。指南是FDA Class I 注册产品，通常由牙医用于儿童矫正牙齿位置，促进口腔和颌的正确引导生长和发育。

	√	Vivos Versa^TM是一款FDA 510（k）认证的II类设备，用于治疗成年人的轻度到中度OSA。它是一款舒适、易于佩戴的、医用尼龙、3D 打印口腔设备，以下颌前伸作为其作用机制。其价格非常具有成本效益，并为Vivos的服务提供商和患者提供了一个舒适且有效的产品，价格远低于治疗的金额。与所有其他非CARE口腔设备一样，Vivos Versa必须每晚佩戴一次才能保持临床有效性。我们相信，许多 Vivos Versa 患者最终将转移到我们专有的 Vivos CARE 产品上。虽然我们不拥有这个产品，但我们是这个产品的转售商。

	√	Vivos MyoCorrect 口腔肌功能疗法（OMT）服务。研究表明，OMt对于呼吸和睡眠障碍患者是一种临床有价值的辅助治疗方法。当与Vivos的CARE产品和治疗结合使用时，OMt可以在许多使用我们设备的患者中产生更好的效果。MyoCorrect治疗服务对于服务供应商来说具有成本效益，对于患者来说也很方便。MyoCorrect在大多数情况下都可以向医疗保险账单，是Vivos和服务提供商的另一个利润中心。

	√	Vivos Vida™ Vivos Vida™ 是美国食品药品监督管理局认证的TMD症状缓解器，并协助治疗磨牙和颞下颌关节紊乱。Vivos Vida 帮助缓解颞下颌关节紊乱/颞下颌关节紊乱、头痛和面部肌肉疼痛等症状。Vivos Vida 在睡眠期间佩戴，有助于保护牙齿和修复不受磨牙破坏的力量。这是一个专门为患者舒适度量身定做的器械。

	√	Vivos Vida Sleep ™ 是美国食品药品监督管理局认证的II类用于治疗成人轻至中度睡眠呼吸暂停的器械。它采用 Vivos 单侧咬合块技术，旨在逐步推进下颌，以稳定患者的口腔咽部通气道。它非常高效，具有促进舌头嵌入腭的睡眠设计。它的新颖设计减少了上颌和下颌牙齿之间的接触点，有助于减少睡眠期间出现的咬紧和整体咬合力。 VivoScore（来自 SleepImage）、Rhinomanometry（来自 Gm Instruments）、Cone Beam 计算机断层扫描或 CBCt（多家供应商提供）、关节振动分析（来自 BioResearch）和其他关键诊断技术作为 The Vivos Method 的一部分，在患者评估、适当的临床诊断、治疗计划、进展测量和最佳结果方面发挥重要作用。我们相信结合和整合我们公司特别教授和实践的这些诊断工具和设备是我们公司的关键商业秘密。

	●	Vivos 产品和服务与牙医、全科医生、睡眠专家、肌肉功能治疗师、营养师、按摩师、物理治疗师和医疗保健专业人员合作使用，共同完成综合多学科的治疗模式。我们为牙医提供培训并提供其他增值服务的订阅计划名为 Vivos 综合实践（VIP）。 Vivos Billing Intelligence Service（BIS）是我们的医疗和牙科计费服务。它是一个订阅和费用服务程序，适用于希望通过利用医疗和牙科福利来优化保险报销的医疗保健实践者。我们不知道市场上有任何其他软件平台或服务具有相同的功能或能力。

	●	Vivos AireO 是一款专门为医疗或牙科实践环境设计的电子健康记录（EHR）软件程序，用于治疗呼吸和睡眠障碍。该程序非常适合处理医疗和牙科账单，并是我们的治疗导航器项目不可或缺的组成部分。₂Adjunctive Treatment 指的是来自特殊的脊医和其他医疗保健专业人士，根据一组特定的集成协议已被证明可以使用 CARE 和其他 Vivo 设备改善临床结果。

	●	Treatment Navigator 是我们最近推出的方案，旨在帮助临床医生的患者筛查、获得受过认证的睡眠专家的诊断、验证保险福利和预授权（如有必要），解答他们的问题，并协助他们安排、融资、医疗账单或任何与最适合他们个人情况的治疗选择有关的问题。牙医通常为我们的此项服务付费。 Vivos Institute®（TVI）被广泛认为是北美关于牙面部相关的呼吸和睡眠障碍问题的顶级教育和学习中心之一。TVI 位于丹佛国际机场附近的一座18,000平方英尺的现代化设施中，各国医生都到这里来接受由国内外顶尖的医学睡眠专家、心脏病学家、儿科医学专家、牙医、正畸医生、特训的脊医、营养师、主要的行业业务领导者和大学临床研究人员提供的一系列话题的高级临床培训。

	●	这些Vivo 产品和服务是在由牙医、全科医生、睡眠专家、肌肉功能治疗师、营养师、物理治疗师和医疗保健专业人员组成的合作多学科治疗模式中使用的。我们订阅式的计划用于培训牙医并为他们提供其他增值服务，这个计划被称为 Vivos 综合实践（VIP）。 Vivos Airway Intelligence Service（AIS）是我们的技术支持和咨询服务，支持临床医生在患者数据分析、病例选择、治疗规划和治疗实施方面提供援助。AIS 的报告和服务已包含在供应商的费用中。

	●	Vivos AireO 是一款专门为医疗或牙科实践环境设计的电子健康记录（EHR）软件程序，用于治疗呼吸和睡眠障碍。该程序非常适合处理医疗和牙科账单，并是我们的治疗导航器项目不可或缺的组成部分。

	●	这些关键诊断技术是 The Vivos Method 的一部分，用于患者评估、适当的临床诊断、治疗计划、进展测量和最佳结果的促进中发挥着重要作用。我们认为，结合和整合这些诊断工具和设备，特别是Vivos培训和实践的卫生保健提供者，构成了我们公司的关键商业秘密。附加治疗是指来自专业脊医和其他医疗保健提供者的配合治疗，根据一组特定的集成协议，这些协议已经被证明使用 CARE 和其他Vivos 设备可以增强和改善临床结果。

	●	这些产品和服务是在由牙医、全科医生、睡眠专家、肌肉功能治疗师、营养师、物理治疗师和医疗保健专业人员组成的合作多学科治疗模式中使用的。我们订阅式的计划用于培训牙医并为他们提供其他增值服务，这个计划被称为 Vivos 综合实践（VIP）。 The Vivos Institute®（TVI）被广泛认为是北美关于牙面部相关的呼吸和睡眠障碍问题的顶级教育和学习中心之一。TVI 位于丹佛国际机场附近的一座18,000平方英尺的现代化设施中，各国医生都到这里来接受由国内外顶尖的医学睡眠专家、心脏病学家、儿科医学专家、牙医、正畸医生、特训的脊医、营养师、主要的行业业务领导者和大学临床研究人员提供的一系列话题的高级临床培训。

这些产品和服务是在由牙医、全科医生、睡眠专家、肌肉功能治疗师、营养师、物理治疗师和医疗保健专业人员组成的合作多学科治疗模式中使用的。我们订阅式的计划用于培训牙医并为他们提供其他增值服务，这个计划被称为 Vivos 综合实践（VIP）。 Vivos Integrated Practice（VIP）是我们的订阅式计划，旨在培训牙医并为他们提供其他增值服务。 程序。

在2023年，我们通过收购某些设备（现在被称为Vivos Vida，Vivos Versa，Vivos Vida Sleep）扩展了我们的产品组合。在2022年，我们启动并扩大了我们的筛查和家庭睡眠测试（或HST）计划（我们称之为VivoScore 计划），这个计划采用了SleepImage技术，这是一个获得510（k）许可的基于环形记录器和诊断平台的产品用于家庭睡眠呼吸暂停检测。我们根据与受过Vivos培训的供应商的直接经验，推广并销售我们的SleepImage HST于美国和加拿大，以款项形式与MyCardio LLC许可协议为基础。基于我们与MyCardio LLC的大量业务，我们现在获得了低于其公布零售价格的SleepImage产品和服务的价格和条款。我们相信VivoScore计划的快速增长证实了我们对SleepImage HST在市场上相对于现有家用睡眠呼吸暂停产品和技术具有重要商业优势的信念，并允许医疗服务提供商在其患者中更高效地筛查，诊断和启动OSA的治疗。 Vivos Vida, Vivos Versa20,200,000Vivos Vida Sleep） VivoScore计划展示 SleepImage技术是一个获得510（k）许可的基于环形记录器和诊断平台的产品用于家庭睡眠呼吸暂停检测。^®产品和服务，这些产品和服务的定价和条款远低于公布的零售价格。^®产品是高度商业优势于市场上已有的家用睡眠呼吸暂停产品和技术，使医疗服务提供商能够更有效地在其患者中筛查，诊断和启动OSA的治疗。^® 我们还没有看到The Vivos Method诊疗方案的相应增长，根据我们受过Vivos培训的供应商的反馈，我们认为这是人员更替和不断困扰牙科诊所的劳动力短缺的功能。在2023年，我们继续通过组织关于集成Vivos产品和治疗的区域性牙科团队培训课程来解决这个问题。此外，我们大幅减少了之前被派遣为“入门级”帮助促进案例启动并向受过Vivos培训的供应商提供支持的“行业顾问”的数量，并将它们替换为一项名为 Treatment Navigator 的新服务，在2022年夏末和秋季试点并推出的。Treatment Navigator出色地作为牙科诊所的延伸工作，直接与潜在患者合作，为他们提供有关The Vivos Method的信息，协助教育，筛查，保险福利预授权和预授权，各种专业从业者之间的协调，记录，解决问题，以及提供家庭睡眠测试，并跟进安排与其地区的VIP进行预约。希望利用该服务的牙科诊所需支付Vivos入会费和每个案例的服务费，从而为业务增加重要的新收入线和利润中心。根据我们对Treatment Navigator计划的评估，我们已将Treatment Navigator计划重新结构化为月度订阅型模式。

我们还没有看到The Vivos Method治疗方案相应的患者注册增长，但根据我们受过Vivos培训的供应商的反馈，我们认为这是人员更替和不断困扰牙科诊所的劳动力短缺的功能。在2023年，我们继续通过组织关于集成Vivos产品和治疗的区域性牙科团队培训课程来解决这个问题。此外，我们大幅减少了之前被派遣为“入门级”帮助促进案例启动并向受过Vivos培训的供应商提供支持的“行业顾问”的数量，并将它们替换为一项名为Treatment Navigator的新服务，在2022年夏末和秋季试点并推出的。Treatment Navigator出色地作为牙科诊所的延伸工作，直接与潜在患者合作，为他们提供有关The Vivos Method的信息，协助教育，筛查，保险福利预授权和预授权，各种专业从业者之间的协调，记录，解决问题，以及提供家庭睡眠测试，并跟进安排与其地区的VIP进行预约。希望利用该服务的牙科诊所需支付Vivos入会费和每个案例的服务费，从而为业务增加重要的新收入线和利润中心。根据我们对Treatment Navigator计划的评估，我们已将Treatment Navigator计划重新结构化为月度订阅型模式。

Treatment Navigators出色地作为牙科诊所的延伸工作，直接与潜在患者合作，为他们提供有关The Vivos Method的信息，协助教育，筛查，保险福利验证和预授权，各种专业从业者之间的协调，记录，解决问题，并提供家庭睡眠测试，并跟进安排与其地区的VIP进行预约。希望利用该服务的牙科诊所需支付Vivos入会费和每个案例的服务费，从而为业务增加重要的新收入线和利润中心。根据我们对Treatment Navigator计划的评估，我们已将Treatment Navigator计划重新结构化为月度订阅型模式。

新的营销和分销联盟战略

在2024年6月，我们宣布与Rebis Health Holdings，LLC（我们称之为Rebis）达成了一项战略营销和分销联盟，Rebis是科罗拉多州的多个睡眠测试和治疗中心的运营商。该联盟标志着我们用于我们尖端OSA属具的营销和分销模式的重要转变，我们正在与Rebis合作，为OSA患者提供我们自己的先进，专有的和FDA批准的CARE口腔医疗设备，口腔装置和其他附加治疗方法，如CPAP机等的证据表明的全方位治疗。截至本招股说明书日期，该计划已在Rebis现有的科罗拉多州两个睡眠治疗中心启动。

这一战略联盟与我们宣布了一项750万美元的股票定向增发，由我们与New Seneca Partners，Inc.的附属公司进行（我们称之为Seneca），该附属公司是本招股说明书下的出售股票方之一。有关更多信息，请参见“出售股票方”。

新的营销和分销战略联盟是我们与Rebis之间的收入分成模式。受某些条件限制，Seneca将参与我们从联盟中的净现金流分配中获得的净现金流分配的一部分，作为Seneca为我们提供管理咨询服务的部分对价。

我们业务风险概述

投资我们的普通股极具投机性，并涉及重要风险和不确定性。在评估我们的公司，我们的业务和任何对我们公司的投资时，读者应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”下描述的风险因素，以及从第一部分中引用的风险因素，该部分在2024年3月28日向SEC提交了10-k年度报告开始于第25页（请参见“通过引用合并某些信息”）。

《 JOBS法案》下的新兴增长企业

我们是《 JOBS法案》( Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 )中定义的“新兴增长企业 ”(emerging growth company, EGC)。我们将保持 EGC 身份，直到以下条件的先行到期：（i）我们年度总收入达到12.35亿美元或更多的财政年度的最后一天；（ii）首次公开发行完成日期后第五周年财年的最后一天；（iii）在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或者（iv）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期。只要我们仍然是 EGC，我们就被允许并打算依靠适用于其他非新兴增长企业的某些披露要求豁免。这些豁免包括：

	●	不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计验收要求，或者第404条。

	●	无需遵守任何可能由公共公司会计监督委员会采纳的要求，该要求涉及强制审计公司轮换或对审计报告提供有关审计和财务报表的附加信息；

	●	允许提供仅两年的已审核财务报表，除了任何所需的未经审计的中期财务报表，与相应减少的“管理讨论和分析财务状况和业绩披露”；

	●	关于高管薪酬的披露义务减少；

	●	免除举行非约束性的对高管薪酬的投票选举和经股东批准的任何高管退职金支付的豁免权。

如果我们继续是新兴成长型企业，则到2025年12月31日（首次公开发行后第五周年财年的最后一天）我们可以利用这些条款。如果公司年度收入超过12.35亿美元，股票市值持有人的非附属公司超过7000万美元或在三年期间发行超过10亿的不可转换债务，则公司将不再是新兴增长企业。我们可以选择利用部分或全部减轻负担的政策。我们已选择提供两年的经审计的财务报表。除此之外，我们已选择利用《证券法》1933年修正案第7(a)(2)(B)条所规定的延长过渡期，用于遵守具有不同适用日期的新或修订会计准则，适用于公共和私营企业，直到我们（i）不再是新兴成长型企业或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期为止。

公司信息

我们的主要办公地点位于科罗拉多州利特尔顿南公园广场7921号210，电话号码为(844) 672-4357。我们的网站是 www.vivos.com我们的网站和可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

可用信息

我们在下面的网址上维护一个网站www.vivos.com您可以在我们的网站上免费查看提交给SEC的公司年报10-K、季度报表10-Q、现行报告8-K以及修改报表，前提是这些材料在电子文件中提交给或提供给 SEC 后合理时间内更新。对我们网站地址的引用不构成我们网站所包含信息的并入参考，您不应在做出关于我们普通股的投资决策时考虑我们网站的内容。

发行

要发行的普通股：		由持股人出售的169,498股股票、3,050,768股PFW股票和3,220,266股认股权股票。

发售条款：		出售持股人在本招股说明书中提供的出售持股人股份的时间和方式由他们决定，详见“分销计划”。

使用收益：		我们将不会从本次发售的股票销售中获得任何收益。但是，如果持股人有现金行使认股权，则我们可能会从认股权的现金行使中获得收益。在我们从认股权的现金行使中获得收益的情况下，我们打算将这些收益用于一般公司用途，包括营运资本。请参阅“ 使用收益 ”和“ 出售持股人 ”章节以获取其他信息。

上市和标的：		我们的普通股已在纳斯达克(Capital Market)上市，交易代码为“VVOS”。

风险因素：		投资我们的证券是投机性的，并且涉及重大风险。您应阅读本招股说明书的“风险因素”部分以及本招股说明书援引的文件，以讨论在决定购买我们的证券之前需要考虑的因素。本公司股票可能在本招股说明书下提供的股票完全已付款并且不可评估的。在本招股说明书中，当我们提到为了代表出售持股人出售和转售而注册的普通股股票时，我们指的是发给出售持股人的股票和在私募股票发行中发行的Pre-Funded Warrant和认股权股票。

投资我们的证券是投机性的并且具有高度风险。

当我们在本招股说明书中提到售股方，我们是指在本招股说明书中确定的售股方以及其被允许的转让人或其他权益继承人，他们可以在本招股说明书的补充中或根据需要在本招股说明书所属的注册声明的后效修正案中被确定。

投资我们的证券具有投机性，并涉及高度风险。 在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑下面列出的风险因素和本招股说明书中包含的其他信息以及参考附表所引用的其他信息外，您还应仔细考虑在我们2023财年年报第10-k表格中名为“风险因素”的副标题下描述的风险及我们在证券交易委员会以及其中任何修正案中的其他申报文件中包含的风险，这些风险的整体引用已包含在本招股说明书中。请参阅“更多信息查找位置”和“引入特定信息”。

我们在向增加收入方面放置了显著重点，采用了新的基于提供商的营销和分销模型。这种新模型是没有经过证明的，可能不会带来我们预期的收益。这使得评估我们的未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

2024年6月，我们宣布与Rebis，一个在科罗拉多州运营多家睡眠检测和治疗中心的运营商，签署了一项战略营销和分销联盟。这个联盟，我们希望它将成为在全国范围内一系列类似联盟的第一个，标志着我们的先进O SA设备的营销和分销模型重要转变。在新的联盟下，我们正在与Rebis合作为OSA患者提供全面的基于证据的治疗，如CPAP机器，以及我们自己的先进，专有及得到FDA认证的CARE口腔医疗器械，口腔设备和其他辅助疗法和方法。这种新的模式与我们目前强调与我们的VIP牙医的订阅关系以及销售我们的OSA设备的VIP和向VIP提供服务的业务不同。新的营销和分销战略联盟是基于我们和Rebis之间的收入共享模式。

我们正在将重点放在建立和增长这种新模型上，以增加我们的收入。然而，这种新模型是未经证明的，我们没有与这种新模型相关的营运历史记录。因此，您缺乏评估我们利用这种新模型的未来前景所需的信息。此外，存在这种新模型将无法像我们预期的那样增加我们的收入或向我们的股东权益提供附加价值的实质性风险。我们无法引入和扩展此营销和分销模型将严重损害我们的业务和运营结果，并可能导致我们的股价下跌。

我们在最近的融资活动中发行了大量的普通股和购买普通股的权证。这些普通股的大量未来销售可能会导致我们的普通股市场价格下降或对我们的公司产生其他不利影响。

自2023年11月以来，我们在私募融资活动中发行了大量的股票和权证，包括130,000股普通股和2,811,179股普通股权证下的普通股，总计发行了2,941,179股，可以公开转售。在注册后，这些股票将自由交易。在公共市场上销售大量这些股票，或这些销售可能发生的印象，可能会压低我们普通股的市场价格，或使这样的市场价格显著下跌。这种销售或可能发生此类销售的印象也可能损害我们通过销售其他股权证券筹集资本的能力。我们无法确定此类销售或可能发生此类销售的印象可能对我们的股票价格产生的影响，或此情况可能对我们公司产生的其他负面影响。

我们将不会从销售者出售的股票中获得任何收益。但是，如果销售股东以现金行使权证，则我们可能从行使权证获得收益。我们估计，如果行使权证，则我们可能从行使权证获得的最大收益总额，假定行使价格为2.204美元，将约为710万美元。但是，我们不知道权证是否会行使，如果行使，何时会行使。权证可能会到期而永远不会行使。此外，还存在权证可能根据无现金的基础行使的情况。在这些情况下，即使行使权证，我们也可能不会获得任何收益，或者我们获得的收益可能显着低于我们预期的收益。

我们将保留广泛裁量权利，对权证收入的净额的使用。除非适用的招股说明书另有规定，否则我们目前预计将行使权证收到的净总收益用于一般企业用途，包括营运资本。权证收益的预期用途代表我们根据我们目前的计划和业务状况的当前意图。我们无法确定所有净收益的具体用途。在这些用途未确定前，我们计划将权证行使所得的净收益投资于短期和中期的，有利息的契约、投资级别的工具、存款证明或者美国政府的直接或担保债务。权证行权所获得收益的实际分配将取决于行使数量和时间，我们当时的营运收入和现金状况以及我们的营运资本要求。

销售者股票因销售者出售股票而产生的任何经纪、会计、税收或法律服务费用或销售者处置其销售者股票时产生的任何其他费用均由出售者承担。我们将承担实现本招股说明书所覆盖的销售者股份的注册所需的所有其他成本、费用和费用，包括但不限于所有的注册费用和我们律师和会计师的费用和费用。

在这里提供的出售股票之持有人股票是在2024年6月10日完成的私募发行中发行的或作为与2024年6月10日完成的私募发行相关的认股权证和权证股份的基础。除了“2024年6月私募交易摘要”下面的我们和出售股东之间的关系外，在我们和出售股东之间，我们没有任何重大关系，而在过去三年中也没有任何这样的重大关系存在。

在此用语“销售股东”是指下面列出的销售股东及其受赠人、抵押人、受让人或其他继承人转售所售出的普通股或认股权证股份，并从销售股东作为礼品、抵押、合伙人分配或其他转移获得。

2024年6月10日，我们与V-CO Investors LLC，一家怀俄明州有限责任公司（或V-CO）签署了证券购买协议（SPA）。出售股东是Seneca这家领先的独立私募股权公司的附属公司。

根据SPA，我们在一次私募发行中向V-CO出售：（i）169,498股我们的普通股，（ii）一个预先融资的认股权证（我们在此称为预融资的权证），可购买3,050,768股普通股（我们在此称为预融资的权证股份），以及（iii）一份普通股购买权证（我们称之为权证），可以购买最多3,220,266股普通股（我们在此称之为权证股份）。V-CO以每股2.329美元的价格购买股票和预融资的权证股份以及关联权证，该价格旨在符合纳斯达克股票交易市场的上市规则的要求。该私募发行在2024年6月10日关闭。我们从私募发行中获得了750万美元的毛收益。在此私募交易中没有使用交易员。

权证有五年期限，行使价格为每股2.204美元，并在发行日期立即行使。预融资的权证具有到预融资权证完全行使结束的期限，行使价格为每股0.0001美元，并在发行之日立即行使。这些权证还包含惯常的基于股票的（但不是基于价格的）防稀释保护以及有益的所有权限制，该限制可能在行使后61天通知我们的持有人的选择下豁免。

根据SPA规定，在定向增发结束后的三（3）年期间，塞内卡（Seneca）将有权利：（i）自本公司董事会成员收到通知之日起同时收到任何常规或特别董事会会议的通知，（ii）收到与该等会议相关的任何材料的副本，（iii）允许一个塞内卡代表（该代表应为塞内卡的董事或雇员）参加并参与我们董事会的所有会议（但无权投票）。 SPA还包括我公司和V-CO的标准陈述、保证、赔偿和契约。

SPA的条款要求我们在2024年7月25日或之前，以表格S-3或其他适当形式注册出售股票、PFW股票和认股权股票，并尽商业上合理努力使这样的注册声明于2024年9月8日之前生效。我们还必须尽商业上的合理努力使该等注册声明保持持续生效（包括通过提交后效力修正或新的注册声明，如果该等注册申明过期）三（3）年，但受SPA规定的某些限制。我们已注册本招股说明书以满足上述义务。

另外，在2024年6月10日，我们的子公司，Airway Integrated Management Company, LLC，一家科罗拉多州有限责任公司，全资子公司与V-CO签署了一份管理服务协议（以下简称MSA）。根据MSA，V-CO将向我们提供相关的管理、咨询和顾问服务，以协助我们实现与Rebis Health Partners, LLC (以下简称‘市场联盟’)的新战略市场营销和分销联盟关系有关的业务。

MSA的期限从协议生效之日开始，并将持续到 (i) 2027年6月10日或 (ii) V-CO在定向增发中获得两（2）倍原始投资的时间为止(以后者为准)。如果适用，MSA将自动续约一（1）年，在任何一方按照MSA的约定中提前终止协议之前。

在MSA期限内，V-CO将向我们和AIT提供监督、管理咨询和顾问服务，包括但不限于：（i）管理市场联盟的一般和行政费用，（ii）提供建议，推动市场联盟的战略，旨在最大化市场联盟产生的收入和利润，（iii）寻找其他的睡眠中心操作员，以组建战略联盟，（iv）向V-CO及其关联企业（包括塞内卡）介绍行业联系人，以扩大我公司和市场联盟的业务和机会，以及（v）履行我们从时至时合理请求并V-CO同意的其他服务，同时考虑V-CO及其关联企业可能从其服务和其他合同中获得的报酬水平。

作为管理服务的考虑，AIT同意在三（3）年内按季度支付给V-CO一个管理费，每季度37,500美元，于后付，其中至少25,000美元以现金支付，其余12,500美元以现金或我们普通股的受限股份支付，由V-CO决定。如果作为管理费的一部分支付了此类受限通行证，其价值将基于每适用季度结束时的普通股的五天均收盘价计算（或如果普通股当时未公开上市，将使用我们董事会采用的行业标准估值指标在善意确定的基础上确定）。

除了管理费之外，V-CO还将从AIT获得每季度的现金参与付款，其金额等于根据美国一般会计原则确定的战略联盟业务所产生的正净现金流（收到的净现金流），并由VSI根据该战略联盟分配。这种参与付款将不会支付并将会计入该公司在基于合并后财务状况（根据SEC规定）的操作产生正净现金流的情况下。该利润分成将继续在每个季度中获得，直到（i）V-CO获得等于上述义务中定向增发的两（2）倍或（ii） 2027年6月10日为止。

MSA包含涉及保密和赔偿的惯例条款。根据MSA，V-CO还将向AIM或其附属机构分配其为AIM工作或代表AIM工作期间所创建的任何知识产权的全部权利、所有权和利益。

下表列出了出售股东和关于出售股东持有的普通股的受益所有权的其他信息。下表所示的是有关出售股东在此前和此次招股说明书后对我们普通股的受益所有权的信息。由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置其全部、部分或无股票，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置其全部、部分或无股票的数量，或出售股东在任何特定发行终止时持有我们普通股的数量或百分比。请参阅“分销计划”。

为达到以下表格目的：（i）我们没有考虑促销认股权和认股权中的“阻止器”条款对持有我们普通股的5%以上的出售股东的影响，（ii）我们假设出售股东将出售此处申报的他所有普通股。

我们代表出售股票方登记出售股票方的股票，以便股票方在本招股说明书之后随时转售这些股票。这些出售股票方的股票是由参与于我们于2024年6月10日完成的定向增发中的出售股票方购买或可以获得的股票。我们将不会从这些普通股的出售中获得任何收益。我们将承担注册普通股的所有费用和支出的义务。

出售股票方可能包括受赠人、质权人、受让人或其他继承人，他们作为赠礼、质押、合伙公司配股或其他转让方式自本招股说明书日期之后获得普通股或普通股权益，并随时在股票所在的任何交易所、市场或交易场所上或在私下交易中销售他们持有并在本招股说明书中提出的普通股。

出售股票方在处置股票或股票权益时可能使用以下一种或多种方法：

出售股票方可能随时抵押或出售他们拥有的某些或全部普通股票的担保债务，并且如果他们未能履行担保义务，则抵押人或受保护方可以随时根据本招股说明书或根据证券法的第424（b）条或其他适用规定，就担保人从出售股票方处获得的普通股票进行出售，下一招股说明书修订列入以抵押人、受让人或其他继承人作为本招股说明书出售股票方的名单。出售股票方也可能在其他情况下转让普通股票，在这种情况下，抵押人、受让人或其他继承人将作为销售有益股东而在本招股说明书中作为销售方身份。

出售股票方还可以在本招股说明书允许下依靠证券法规定的144条规定或证券法第4(a)(1)条规定随时在公开市场交易中转售全部或部分普通股票，而不是在本招股说明书下进行转售。前提是，他们符合这些规定的标准和要求。

与我们的普通股票出售或权益相关的，出售股票方可能与经纪公司或其他金融机构进行对冲交易，后者在进行对冲头寸时可能进行普通股票的卖空交易。出售股票方还可以做空本公司的股票，并将这些证券交付以关闭他们的做空头寸，或将普通股票借给经纪公司，后者可能会出售这些证券。出售股票方还可以与经纪公司或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求每个经纪公司或其他金融机构向本招股说明书中所提供的普通股票进行购买，这些经纪公司或其他金融机构可以根据本招股说明书（如有所补充或修订，以反映此类交易）进行转售。

出售股票方从其出售的普通股所得的总收入将是普通股的购买价格扣除任何折扣或佣金。出售股票方保留接受并与其代理人随时拒绝直接或通过代理人进行的任何普通股购买的权利。我们将不会从本次发行中获得任何收益。

出售股票方和任何参与普通股或权益转售的承销商、经纪公司或代理可能是《证券法》第2（11）条所规定的“承销商”。“承销商”可能会在普通股的任何转售中获得折扣、佣金或其它形式的利润，并且这些额外收益可能构成《证券法》的承销折扣和佣金。如果出售股票方符合《证券法》第2（11）条所规定的“承销商”，则其将受到《证券法》交付担保的要求。

在所要出售的普通股份、出售股票方的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、经纪人或承销商的名称以及适用于特定要约的任何佣金或折扣将在一份附带的招股说明书中或者如果适用，注册声明的后续修订以及与之相伴随的招股说明书中列明。

如果使用承销商出售普通股，则承销商将以自己的账户购买普通股，并可以在一个或多个交易中随时按照固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格进行转售，包括协商的交易。在进行任何此类普通股的承销销售时，承销商可以从其所代表的出售股票方处获得折扣、让步或佣金作为报酬。如果出售股票方使用承销商来实施普通股的销售，则我们和/或它将在出售这些普通股股票时与这些承销商签订承销协议。

如果法律规定，承销商的名称将在招股说明书的附录或者适用的注册声明的后续修订和附带的招股说明书中列明。承销商购买这些普通股票的义务将受到某些先决条件的限制，除非在招股说明书的附录中另有说明，否则如果购买了其中任何一些普通股票，承销商将有义务购买所有通过该招股说明书中的任何这样的普通股股票。公开发行价格和允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或让步可能会随时更改。

出售股东可能会对参与涉及股票出售的经纪人进行赔偿，包括在证券法下产生的某些责任。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“VVOS”为交易标的上市。

本发行的证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP进行审核。

Vivos Therapeutics, Inc. 的合并财务报表截至2023年12月31日的账目被纳入本注册声明中，这些报表是从此年度内的Vivos Therapeutics, Inc. 10-k年度报告中引用的，经由独立的注册会计师事务所Moss Adams LLP审核，审核报告表明未发现任何异议，但包括有关继续经营不确定性的说明性段落，并已纳入本注册声明中。这些合并财务报表是在依据其在会计和审计方面的专业知识和权力的这些专业人士给出的报告的依据下被纳入的。

Vivos Therapeutics, Inc. 的合并财务报表截至2022年12月31日的账目也被纳入本注册声明中，这些报表是从此年度内的Vivos Therapeutics, Inc. 10-k和10-K/A年度报告中引用的，经由独立注册会计师事务所Plante & Moran, PLLC审核并在审核报告中表明未发现任何异议的，审核报告已纳入本注册声明中。这些合并财务报表是在依据其在会计和审计方面的专业知识和权力的这些专业人士给出的报告的依据下被纳入的。

我们已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，此招股说明书属于该声明的一部分，以注册本招股说明书中所包括的普通股。但是，本招股说明书不包含在注册声明中的所有信息。与注册声明中作为附件提交的文件或我们向证券交易委员会提交的文件有关的声明并不打算是详尽全面的，并且在其整体上都是受到这些提交文件的约束。此外，我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、代理人声明和其他信息。我们的SEC提交材料可以在SEC网站www.sec.gov上在线免费查看。我们的年度10-k报告，季度10-Q报告以及在证券交易法第13（a）或15（d）条款下向SEC提交或提供给SEC的现行报告8-k，包括任何对这些报告的修改，以及其他信息也可以从我们的网站http://www.vivos.com免费获取。这些提交资料将在我们将这些资料以电子形式提交或交付给SEC后尽快提供。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

我们将以下列出的文件和我们可能在本招股说明书描述的证券的发行终止日期之间根据《交易法》第13（a）（13），13（c），14或15（d）条而向SEC提交的任何未来提交文件并入参考。

本招股说明书及任何附带的招股说明书引用了以下已经向SEC提交的文件

任何我们根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交给证券交易委员会的文件，自本招股说明书初次注册声明之日起至注册声明的生效以及本招股说明书涉及的证券发售的终止之前，都将自动被视为并入本招股书并自该文件提交之日起成为本招股书的一部分。但是，我们不会将任何未被视为“提交”的文件或其中的任何部分并入其中，包括根据8-k表格的2.02项或7.01项提供的任何信息或根据8-k表格的9.01项所提供的相关附件。任何这样的未来提交文件中的任何声明都将自动被视为修改和取代任何以前向证券交易委员会提交或视为被并入本文件的信息，以在后文被引用或视为被并入本招股说明书中的信息。

如需本招股书中并入的任何或所有文件的副本，包括明确暗示成为此类文件中一部分的附件，持股人（包括任何受益所有人）向我们书面或口头发出请求将免费提供这些文件的任何或全部副本，并将副本发送到下面的地址。

以下是我们与本次注册证券相关的可能产生费用的估计（除证券交易委员会注册费用外）,这些费用由申请人支付。

内华达州修订法规第78.7502节允许公司为任何人士提供赔偿金，因为该人士接受或威胁要接受已完成、待决或已威胁的诉讼、罚款或调查程序（除公司执行的程序外），原因是该人士作为公司董事、雇员或代理人或履行公司要求的某些职能。赔偿金可能包括律师费、判决、罚款以及结算款项。要获得赔偿金，被赔偿人必须已经出于它合理地认为符合公司最佳利益的方式并出于善意行事，不存在适当的理由认为其行为是非法的（涉及任何刑事诉讼的人士必须已经没有合理的理由认为自己的行为是非法的）。

特拉华州《公司法》的第145条授权公司董事会授予董事、董事和其他公司代理人保障，并授权法院授予赔偿，前提是该人以诚信行事，并合理地相信该人的行为符合公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼方面，没有合理的原因相信该人的行为是非法的。在衍生诉讼的情况下，适用类似的标准，除非其保障仅限于在与该行动的防御或和解有关的支出（包括律师费），并且该法案要求在公司董事会在赔偿要求人已经被发现对公司有责任之后，才能批准任何赔偿。特拉华州《公司法》进一步规定，允许在此下进行的赔偿不得被视为董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式享有的任何其他权利的排他性。

申请人的公司证书，经修改（“公司证书”）和修改后的章程（“章程”）提供董事和高级管理人员在法律允许的范围内提供保障，包括在解决任何此类事项之前支付费用。

特拉华州《公司法》第102（b）（7）节允许公司在其注册证书中规定，公司的董事或高管不对公司或其股东承担违反董事或高管的信任义务，产生的货币损失承担任何个人责任，除非（1）对于任何违反董事或高管对公司或其股东的忠诚义务的违规行为，（2）对于没有善意或涉及故意不良行为或知法犯法的董事或高管的行为或不作为，（3）对于支付非法股息或非法股票回购或赎回款项支付给董事的款项，（4）对于从中获取不当个人利益的任何交易或（5）任何在公司行为中的官员，身处董事会的任何行动之内。申请人的公司证书规定，申请人的董事不应对其或其股东承担董事责任而为任何货币损失负责，并且，如果特拉华州《公司法》被修正以授权进一步消除或限制董事的个人责任，则申请人的董事责任将被消除或限制到特拉华州《公司法》所允许的最大范围。

特拉华州《公司法》第174条规定，在其他事项中，如果董事故意或疏忽地批准违法的股利支付或违法的股票购买或赎回，该董事可能对此负责。在违法行为获得批准时不在场的或在当时发出反对意见的董事可以通过使其对这些行动的反对被记录在董事会会议记录的书籍中或在这样的缺席董事接到违法行为通知后立即采取反对行动来避免责任。

申请人已获得并保持标准保险政策，根据这些政策提供了覆盖范围，（a）对其董事和高级管理人员提供保额，以使其对由于职务或其他不当行为引起的损失进行索赔，和（b）对其提供与上述保障条款或根据法律支付的支付有关的支付。这些政策提供的范围可能适用于申请人是否具有根据特拉华州《公司法》规定向此类个人提供赔偿的权力。

鉴于根据上述规定，向申请人提供限制法律责任的赔偿会违反《1933年证券法》中表达的公共政策，因此未能执行

请参见本注册声明附加在本注册声明中的展品索引，并在此引用。

在表格S-3上提交的附件列表在展示目录和索引中列出，并通过引用并入此中。

1）在进行任何报价或销售期间，提交此注册声明的事后生效修正案：

a. 在1933年修订版证券法第10（a）（3）条所要求的包括任何说明书；

b.在说明书中反映任何在注册声明的生效日期之后产生的事实或事件（或最近的事后生效修正案），这些事实或事件，无论是单独还是合并，均代表注册中所载明的信息发生了基本变化。除此以外，如果证券的总价值不超过注册中所注册的证券，那么对所提供的说明书的卷份数量的任何增加或减少以及最大发售范围的低端或高端的任何偏差就可以在提交给证券交易委员会的形式说明中反映出来。乙类，如果在有效注册声明中的“登记费计算”表中的最大总发售价格发生变化，则在提交给证券交易委员会的说明书中反映这些变化，如果所有更改的总体成交量和价格表示“登记费计算”表中的最大总成交量总价值的最多20%的变化，那么就可以在提交给SEC的说明书中反映这些变化。

c. 在注册声明中未曾披露的任何分销计划的重要信息或该信息的任何重大变化。

但是，如果这些段包含的信息已由向SEC提交的股东13或15（d）或在提交给SEC的根据424（b）规则的说明书中包含的信息所包含，则本节第（1）（a），（b）和（c）段不适用于这些段所需包含的信息注册声明。

2）为了确定根据《1933年证券法》的任何责任，每个此类事后生效修正案都应视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并且在此时发行的这些证券应视为最初的真正要约发行。

3）通过事后生效的修正案，按照法定推销期的终止删除任何仍未出售的正在注册的证券。

为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任，应遵循以下所有规则：

a.根据规则424(b)(3)由申报人提交的每个招股说明书应被视为注册声明的一部分，在招股说明书被视为并包含在注册声明中的那一天起生效；和

b.根据规则430亿，作为依赖于规则415(a)(1)(i)，(vii)或(x)进行的发行的一部分，根据规则424(b)(2)，(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股说明书为了提供《证券法》第10(a)条所要求的信息，应被视为包含在注册声明中，在其有效性后首次使用该形式的招股说明书或在所述招股说明书所述的发行中出售证券的首个销售合同日期早于招股说明书的那一天。根据430亿的规定，对于发行人以及在该日期时为承销商的任何人的责任目的，这样的日期应被视为与注册声明中与该招股说明书相关的证券相关的新有效日期，而该时间的证券发行应被视为其最初的切实有效的发行。

然而，即在注册声明或作为注册声明的一部分的招股说明书中作出的任何声明，或在被纳入或被认为纳入招股说明书或作为注册声明的一部分的文件中作出的任何声明，对于签订合同时间早于这种有效日期的购买者不会取代或修改在注册声明或作为注册声明的一部分的招股说明书中作出的任何声明或在这种有效日期之前立即作出的任何此类文件中作出的任何声明。

为了确定根据证券法的任何责任，根据证券交易法第13(a)或15(d)节（以及适用的情况下，根据证券交易法第15(d)节提交的雇员福利计划的每份年度报告）提交的发行人年度报告的每次提交，都应视为新的与所提供的证券相关的注册声明，而在那个时候所提供的证券的发行应视为其最初的切实有效的发行。

就发行人、官员和控制人根据上述条款或其他条款可能根据1933年证券法承担的责任而言，发行人已被告知，在SEC的看法中，这种保障是违反证券法所表达的公共政策的，因此是不可强制执行的。在证券被注册后，如果由这样的主管、官员或控制人提出与所注册的证券有关的任何责任的赔偿要求（除了发行人在任何行动、诉讼或程序的成功辩护中所承担或支付的费用），则发行人将在其律师的意见下，除非这个问题已经得到约束性先例的解决，提交给适当法院问题是是否这样的保障是违反证券法所表达的公共政策，将受到该问题的最终裁决管辖。

根据1933年证券法的要求，本申报声明于2024年7月29日由代理人代表签署，在科罗拉多州利特尔顿代表委托人进行签署。

感知所有人，下面签字的每个人均以其真实合法的代理人和代理人的身份并授权R. Kirk Huntsman和Bradford Amman或者他们的各自的替代者在任何或所有能力、权利、职位和代替作用中，签署修改后的申报表，包括后生效的申报表，对于这次申报表所覆盖的同样发行的申报表进行签署，这些申报表将根据1933年证劵法第462(b)条颁布的规定在提交后即成为生效，并且对于其他所有关于此次证券发行的资料，包括但不限于书面材料，如认购协议、协议和其他文件一同进行申报和提交，并在本申报声明适用的前提下进行对本申报声明的修改，授予此授权的代理人和代理人的各自的替代者完全的权力和授权，代表自己的委托人执行每一个和必要的事项，也允许他们代替行事。

根据1933年证券法的要求，本申报声明于2024年7月29日由以下身份的人签署。

特拉华州		81-3224056
（注册人的州或其他管辖区）组织或机构)		(国税局税务号) 识别号码）

	页
关于这份招股说明书	-ii-
关于前瞻性声明的注意事项	-iii-
招股概况	1
风险因素。	7
所得款项的用途	8
出售股东	9
分配计划	11
法律事项	13
专家	13
您可以获取更多信息的位置	13
通过参考资料插入了某些信息	13

(1)	出售的股东拥有本公司股份发行前的股权，包括PFW认股权的股票和期权认股权以及任何一项在本招股说明书日期起60天内行使的股票和期权认股权。
(2)	该数字包括股份、PFW认股权以及期权。
(3)	假设出售股票方完全行使认股权并通过出售股票方重新销售或处置他们所持有的所有股票以及所有PFW认股权和期权认股权。
(4)	出售股票方是一家怀俄明有限责任公司，是由密歇根州的New Seneca Partners，Inc.组建的特殊目的投资工具。出售股票方由怀俄明有限责任公司SP Manager，LLC管理，后者是Seneca的全资子公司。Seneca的董事总经理Michael C. Skaff掌握出售股票方持有的证券的投票权和决定权。

	数量应付款项
SEC注册费	$	2,233.96
律师费和开支（包括蓝天费用）		50,000
会计费用和支出		28,000
过户代理费用和其他费用		5,000
其他		5,000
总费用	$	62,233.96

展示文物编号。		Vertiv Holdings Co的新闻发布，日期为2023年5月24日
4.1		股票证书形式。 ⁽¹⁾

4.2		代表人权证的表格，与公司的首次公开发行有关。 ⁽²⁾

除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。		代表人权证的形式，与公司2021年5月的跟投发行有关。 ⁽³⁾

4.4		2023年1月9日所发私募股权的普通股认购权形式。 ⁽⁴⁾

4.5		2023年1月9日发放给私募股权投资者的垫资认购权形式。 ⁽⁴⁾

4.6		2023年11月2日发放给私募股权投资者的A类普通股股票认购权形式。⁽⁵⁾

4.7		2023年11月2日发放给私募股权投资者的B类普通股股票认购权形式。⁽⁵⁾

4.8		2023年1月所做的修正版，发放给2023年11月私募股权投资者。⁽⁵⁾

4.9		2023年11月私募股权投资者的垫资权证形式。⁽⁵⁾

4.10		发给2024年2月诱饵交易中的投资者的B1系列普通股股票认购权形式。 ⁽⁶⁾

4.11		发给2024年2月诱饵交易中的投资者的B2系列普通股股票认购权形式。 ⁽⁶⁾

4.12*		于2024年6月10日发放给V-CO投资者的垫资权证。

4.13*		于2024年6月10日发放给V-CO投资者的权证。

5.1*		Ellenoff Grossman & Schole LLP的意见。

23.1*		Moss Adams LLP，独立注册公共会计师事务所的同意。

23.2*		Plante & Moran PLLC的同意。

23.3*		Ellenoff Grossman & Schole LLP的同意（包含在附表5.1中）。

24.1*		《注册声明》初始申报签署页上的委托书。

107*		申报费用表格

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	小型报告公司	☒
		新兴成长公司	☒

	●	我们的普通股在纳斯达克资本市场以“VVOS”为代码挂牌。截至2024年7月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股$2.36。

	●	通过本招股说明书所提供的购买普通股是怀抱风险，且具有高度风险。

	●	其通过使用Vivos方法进行治疗的有效性，以及在治疗完成后病人出现复发的期望。

	●	VIP牙医从使用Vivos方法治疗病人中获得的潜在经济收益。

	●	从VIP的注册、VIP服务费、Vivos方法治疗和器具销售以及SleepImage家庭睡眠测试环所获得的潜在利润率。^®资金购买本招股说明书所提供的证券存在的风险程度很高。

	●	我们正确培训VIP客户使用Vivos Method，包括我们为独立牙医提供的服务，用于治疗他们在牙科诊所中的患者；

	●	我们能够制定、执行和适时修改有效的销售、营销和战略举措，以推动营业收入增长（例如，我们最近宣布的营销和分销联盟、我们的医疗整合部门、我们的SleepImage家庭睡眠呼吸暂停检测以及我们与耐用性医疗设备公司（“DMEs”）的安排）；^{虽然我们的伴随诊断开发还处于早期阶段，目前还没有从FDA获得PMA，但是已经获得了许多期刊的同行评审，并为70多种抗癌药物申请了专利。}我们的当前知识产权和今后创造的知识产权的可行性；

	●	我们所营销的产品和服务是否被市场接受；

	●	政府法规及我们获得适用的监管批准和遵守医疗保健法律及美国食品和药物管理局（“FDA”）和非美国等价监管机构的规定和条例的能力；

	●	我们保留关键员工的能力；

	●	医疗设备市场和我们所提供的产品和服务的市场普遍状况的逆向变化；

	●	我们产生现金流和盈利能力并继续作为经营实体的能力；

	●	我们未来的融资计划；以及

	●	我们适应市场变化的能力（包括由于COVID-19大流行、通货膨胀加剧和波动的资本市场而导致的）可能削弱我们的运营和财务绩效。

	●	这些前瞻性声明涉及无数风险和不确定性。虽然我们认为这些前瞻性声明中表达的期望是合理的，但我们的期望随后可能被发现是不正确的。我们的业务运营实际结果或我们预期的其他事项的结果可能会与我们的期望有很大不同。可能导致我们的实际结果与我们的期望大不相同的重要风险和因素通常在本招股说明书中的“风险因素”、“管理的财务状况和营业状况分析”、“业务”和其他章节中有所说明或参考。您应认真阅读本招股说明书和文中所引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的实际未来结果有很大不同。我们通过这些警告语句来限制我们所有的前瞻性声明。

	●	普通的券商交易和券商代表买家的交易；

	●	大宗交易，经纪公司将试图充当代理人出售股票，但可能会将一部分股票定位并作为委托人而出售，以便促进交易；

	●	由经纪公司作为负责人购买，然后再为其自己的账户转售；

	●	按适用证券交易所规则进行的交易分销；

	●	私下协商的交易；

	●	通过期权或其他对冲交易的撰写或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

	●	通过经纪公司与出售股票方之间的协议，以规定的价格每股出售指定数量的股票；

	●	具有任何此类销售方法的组合；和

	●	根据适用法律允许的任何其他方法。

	●	我们的季度10-Q报告截至2024年3月31日已于2024年5月14日提交给证券交易委员会；

	●	我们的8-k现行报告已于2024年2月15日，5月3日，5月17日，6月14日，6月25日和7月10日提交给证券交易委员会；和

	●	我们的普通股的说明在我们的注册声明8-A表格中进行了描述，于2020年12月10日提交给证券交易委员会，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

*		随此提交。
(1)		按照公司于2020年10月9日向SEC提交的S-1表格的申报记录中。
(2)		按照公司于2020年11月19日向SEC提交的S-1/A表格的申报记录中。
(3)		按照公司于2021年5月12日向SEC提交的8-k表格的申报记录中。
(4)		按照公司于2023年1月9日向SEC提交的8-k表格的申报记录中。
(5)		按照公司于2023年11月2日向SEC提交的8-k表格的申报记录中。
(6)		按照公司于2024年2月15日向SEC提交的8-k表格的申报记录中。

	VIVOS THERAPEUTICS, INC.

	通过：	/s/ R. Kirk Huntsman
		R. Kirk Huntsman
		董事会主席兼首席执行官。

姓名		标题

/s/ R. Kirk Huntsman		董事会主席兼首席执行官
R. Kirk Huntsman		（首席执行官）

/s/ Bradford Amman		首席财务官、秘书兼财务主管
Bradford Amman		（主要财务官和主要会计官）

/s/ Ralph E. Green		董事
Ralph E. Green，DDS，MBA

/s/ Anja Krammer		董事
Anja Krammer

/s/ Leonard J. Sokolow		董事
Leonard J. Sokolow

/s/ Matthew Thompson		董事
马修汤普森，MD