在管理层看来，NewMarket Corporation 及其子公司的合并基本报表已作出所有必要的调整，以便就截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日的财务状况、截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 6 月 30 日的财务业绩、综合收益和股东权益变动以及截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 6 月 30 日的现金流量的重要方面，实现公允呈现。除非另有披露，所有调整均为一般性、经常性的。这些财务报表应与 NewMarket Corporation 2023 年 12 月 31 日 10-K 报告中包括的合并财务报表和相关注释一起阅读，该报告已随 SEC 提交。截至 2024 年 6 月 30 日的运营业绩不一定预示着截至 2024 年 12 月 31 日的全年业绩。2023 年 12 月 31 日的简化合并资产负债表是从包括在 2023 年报告中的审核财务报表中得出的，但不包括美国普通会计原则所要求的所有披露。

除非在上下文中另有说明，否则所有提到“我们”、“我们的”、“公司”和“NewMarket”的地方均指 NewMarket Corporation 及其合并子公司。

供应商融资计划

2024年1月16日，我们以约$收购了AMPAC Intermediate Holdings，LLC的所有已发行和未发行所有权单位，该公司是American Pacific Corporation（AMPAC）的最终控股公司。 总部位于犹他州Cedar City，AMPAC有一个生产和销售用于太空发射和军事国防应用的关键特种材料的操作设施。 AMPAC在许多NASA和国防部项目上有资格，并已服务于太空发射和国防计划超过60年。 AMPAC的收购扩大了我们在使命关键型、弹性部门的存在。 它是通过现金和我们现有的循环信贷设施下的借款来资助的。 购买代价按照常规的关门调整为营运资本，并在2024年第二季度完成了最终调整。697 在收购中，我们收购了$ 万的财务资产和负债。 AMPAC收购的预估公允价值和承担的负债如下（以百万计）：

的商誉可以用于所得税目的。256 将AMPAC的购买价格分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债，是基于预估公允价值制定的，并基于当前可用的信息。 我们正在继续最终确定某些资产和负债的估值，并预计在收购日起一年内完成我们的估值。 收购相关费用$ 万，主要包括法律和专业费用，已纳入我们《综合收益表》的销售，通用和行政开支。 无 我们正在根据《财务会计准则委员会（FASB）会计准则编码（ASC）第805号，业务组合（ASC805）》的规定，使用业务组合的收购会计处理将已收购业务的运营结果纳入我们的综合收益表中， 从收购之日起，并在注4中的专业材料部门中包括收购的业务结果。 这些结果包括与出售收购日公允价值确定的成品库存相关的费用，自收购之日起通过2024年6月30日出售给客户。

下表列出了AMPAC的财务结果（以千美元计）截至购买之日至2024年6月30日及截至2024年6月30日的第二财季。1 AMPAC的收购将使用Financial Accounting Standards Board（FASB）会计准则编码（ASC）第805号，业务组合（ASC 805）的业务组合会计处理，从收购日起，我们已经包括所收购企业的经营结果在我们的综合收益表中，并在注4中的专业材料部门中。 这些结果包括与出售收购日公允价值确定的成品库存相关的费用，自收购之日起通过2024年6月30日出售给客户。

资产名称 万

我们的营业收入主要来自于石油添加剂产品的制造和销售。我们的石油添加剂产品在全球范围内销售，客户遍布北美（美国和加拿大）、拉丁美洲（墨西哥、中美洲和南美洲）、亚太地区和 EMEAI（欧洲/中东/非洲/印度）地区。我们的石油添加剂客户主要包括全球、国家和独立的石油公司。我们石油添加剂产品的合同通常包括一个履行义务，这个履行义务在产品被装船、交付或客户消费时一般是一次性满足的，具体取决于合同的具体情形。

此外，我们还有从主要用于太空发射和军事防御应用的关键特种材料产品的制造和销售中获得的营业收入。特种材料产品的销售主要面向美国客户，向其他国家的客户销售相对较少。我们的特种材料客户主要是美国政府的承包商或分包商。特种材料合同通常包括一项履行义务，通常在产品从工厂现场发货时一次性完成。

在少数情况下，我们在向客户出货之前收取预付款并确认相关收入。这些来自客户的预付款在我们确认收入之前作为合同负债计入资产负债表。截至2024年6月30日，我们从特种材料细分部门的客户，尤其是亿美元收到了预付款；截至2023年12月31日，我们收到了亿美元的预付款。我们的某些合同还包括可变报酬，形式可以是折扣、梯度定价和/或业务拓展资金。我们会定期审查这些金额并在必要时调整估计金额，在确定的期间内认可任何调整的全部金额。6.5 以下表格提供了我们按地理区域划分的净销售额信息。各细分部门的净销售额信息在注释4中介绍。0.3 截至6月30日的第二季度

下表显示我们的合并业务板块数据。 “所有其他”类别包括抗爆化合物业务的运营以及与Ethyl公司相关的某些承包制造和相关服务。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们记录了34,538 2024年6月30日和2023年6月30日的非赎回限制股份分别为股，在计算摊薄每股收益时被排除在外，因为其对每股收益的影响会产生抗稀释效应。由于非赎回限制股份包含无法被取消的股息权利，因此我们采用两类股票法计算所有报告期的基本和摊薄每股收益，这种方法能给出最具有稀释效应的结果。 34,448 下表说明了计算基本每股收益和摊薄每股收益所采用的收益分配方法。 截至6月30日的第二季度

2024年6月，净无形资产和商誉账面价值为763 万美元，2023年12月31日为125 万美元。 各种无形资产和商誉的毛额携带金额和累计摊销在下表中列出。

总的无形资产和商誉中，有$百万归属于石油添加剂部门，有$百万归属于特殊材料部门。 毛额携带金额在2023年12月31日至2024年6月30日期间的变化是由于AMPAC收购所获得的可辨认的无形资产和商誉，以及石油添加剂部门已全额摊销的可辨认无形资产的注销和商誉的外汇波动。 有利于更进一步了解AMPAC收购所获得的无形资产和商誉，请参见注释2。积压商誉减值为。124 639 否 累计商誉减值。

我们将公式和技术的摊销分摊 8 多年来，客户群体超过 17.5至20 多年来，商标和商号超过 15年。

% 优先票据不带担保，于2017年定向增发给普洛银行保险公司和其他某些买家。 2.70截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在所有优先票据发行中均符合所有条款。400贷款 - 2024年1月22日，NewMarket签署了一项无担保信用协议，提供了一项为期2年的，总额为 $

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。3.78百万的贷款。我们已全额借入了该贷款。

250 250 有意的在有限贷款信用协议下的1000万美元，并支付了资金成本，金额为$0.4这些成本在协议期内摊销。在到期时，NewMarket必须全额偿还贷款本金额。我们可以自行决定，在有限贷款信用协议规定的条件下，在到期前预付贷款本金及任何应计未付利息。提前偿还的任何金额不可用于NewMarket的其他借款。

有意的在有限贷款信用协议下一开始的贷款本金利率为可变利率，等于期限SOFR加上适用利率。我们可以自行选择，在有限贷款信用协议规定的条件下，选则优先采用可变利率代替本金的未偿余额在基本利率或每周调整期限SOFR加上适用利率下的可变利率。适用利率依据我们的任一杠杆比率或评级水平自主决定。所有大写字母的术语均定义在有限贷款信用协议中。

有限贷款信用协议包含特定常规契约，包括财务契约，要求NewMarket保持不超过的综合杠杆比率（在有限贷款信用协议中定义） 3.75 达到1.00到1.00，除非在增加杠杆的期间（在有限贷款信用协议中定义）。截至2024年6月30日，我们全面遵守贷款期间的所有契约。

循环信贷配套 - 2024年1月22日，NewMarket签订了一项新的5000万美元循环信贷协议（循环信贷协议）。循环信贷额度于2029年1月22日到期，其中多币种借款额度为500万美元，初始信用证额度为1000万美元，普通借贷额度为1000万美元。循环信贷协议包括扩展功能，允许我们根据一定条件请求增加循环信贷额度的总额或获得最高5000万美元的增量借贷。我们还可以根据循环信贷协议的规定请求延长到期日。NewMarket的某些外国子公司可能不时成为循环信贷协议的借款人。循环信贷协议的义务为无担保，并由NewMarket全额担保。900 同时，我们终止了截至2020年3月5日的旧循环信贷配套。终止后，我们偿还了当时未偿还的旧循环信贷额度，以及应计而未付的利息。500 在循环信贷配套下进行的借款按可变利率计息，我们可以自行选择，年利率为（i）基本利率，（ii）Term SOFR，（iii）每周调整期限SOFR，（iv）替代货币期限利率，或（v）替代货币日利率，加上适用利率，这些都由循环信贷协议定义。适用利率依据我们的任意杠杆比率或评级水平自主决定。所有大写字母的术语均定义在循环信贷协议中。25 循环信贷协议包括特定常规契约，包括财务契约，要求NewMarket保持综合杠杆比率（在循环信贷协议中定义）不超过20 达到1.00到1.00，除非在增加杠杆的期间（在循环信贷协议中定义）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，在循环信贷配套下我们符合所有契约。450 我们在2024年与该循环信贷配套有关的融资成本约为$

自动续签选项 - 我们有一个自动续签选项可由我们自行决定。循环信贷协议中规定的特定条件需要满足.

我们在2024年了Inc.股票销售中筹集的净金额约为19017万美元。有意的在承诺书的规定下，未来12个月内直接或间接回购或赎回NewMarket的股票。 NewMarket订阅的合同配额按循环信贷协议中所述的比例分配。这些借款所支付的利息在循环信贷协议规定的条件下发生。所有大写字母的术语均定义在循环信贷协议中。

循环信贷协议包含特定常规契约，包括财务契约，要求NewMarket保持不超过的综合杠杆比率（在循环信贷协议中定义）no more than 3.75 自动续签选项 - 我们有一个自动续签选项可由我们自行决定。循环信贷协议中规定的特定条件需要满足。在2024年6月30日和2023年12月31日实施的循环信贷配套下，我们符合所有契约。

我们在2024年支付的融资成本约为$1.8 我们在旧循环信贷配套中推迟的融资成本约为$0.4 这样导致截至2024年6月30日的总推迟融资成本为$2.2 我们在2024年支付的平均利率为借款额度下的循环信贷协议

在给定期间内在旋转信用协议下的平均利率为 6.62024年上半年增长%，2023年全年增长%。 6.22024年6月30日的适用循环信贷设施的未偿债务金额为$万美元，2023年12月31日为$万美元。适用循环信贷设施的未使用额为2024年6月30日的$万美元和

法律事项

我们涉及的法律诉讼与业务相关，可能包括行政或司法行动。其中一些法律诉讼涉及政府当局或与环境有关的事项。有关详细信息，请参见以下环境章节。

尽管不可能准确预测或确定任何法律程序的结果，但我们认为任何这些程序的结果或其组合将不会对我们的合并营业利润、财务状况或现金流产生重大不利影响。

环保

我们参与的环境诉讼和可能涉及目前或之前的若干设施、或已被指定为潜在责任方的第三方地点的土壤和地下水污染、有害废物处置及其他环境事项。虽然我们认为目前已经为已知的环境问题准备了足够的储备，但是未来可能出现意外费用可能对我们的合并财务状况、营业利润和现金流量产生重大影响。我们的环境整治、拆除和净化的总储备约为亿美元。11 2024年6月30日以及2013年12月31日，我们对环境整治、拆除和净化的总储备约为亿美元。储备的所有款项中，当期部分计入应计费用，非当期部分计入综合其他负债中。

我们更重要的环境地点是路易斯安那州的一处旧厂址和德克萨斯州休斯顿的一处工厂。这两个地点的总计已折现储备约为2024年6月30日和2013年12月31日的$亿，折扣率分别为9 %和%。这两个地点的总计未折现储备约为2024年6月30日以及2013年12月31日的$亿。 3可以降低至0.75%每年92024年6月30日，我们未开始的租约承诺约为$万美元。11 其他综合收益（损失）和累计其他综合收益（损失）

租约

在简明合并资产负债表中的现金及现金等价物的账面价值以及公平价值为88 2024年6月30日为112 ，公平价值在公平价值层级中分类为1级。

在截至2024年6月30日的六个月中，没有发生任何需要调整按非周期性基础计量且记录为公允价值的资产或负债的已知事件。

长期债务 - 我们按历史成本减去与我们未偿还的优先票据和贷款期间相关的递延融资成本记录我们的长期债务的账面价值。 我们的长期债务的估计公允价值如下表所示，基本上基于我们可以获得的同样剩余期限的债务的估计当前利率，并根据不履行风险和信用风险进行调整。下表中包括我们公开交易的突出优先票据的估计公平价值，该公平价值基于2024年6月30日最接近的最后报价价位。我们债务工具的公平价值分类为2级。

2023年11月，金融会计准则委员会（FASB）发布了《分段报告（Topic 280）：改进可报告部门披露信息》（ASU 2023-07）的会计准则更新。 ASU 2023-07要求扩展有关可报告部门的披露，包括有关部门费用的额外信息，扩展的中期披露要求以及首席营运决策者如何利用部门信息评估部门绩效的解释。 ASU 2023-07自2024年1月1日起开始生效，中期要求自2025年1月1日起生效。 ASU 2023-07目前只影响我们年度合并财务报表中的披露信息，这将包括在我们2024年12月31日结束的年度报告（Form 10-k）中。我们目前正在评估采用ASU 2023-07将对我们的合并财务报表披露信息产生什么影响。