根据规则424(b)(5)提交

注册号333-254515

2022年1月10日补充招股说明书

（对2021年3月30日的招股说明书）

5万股

A系列可转换可赎回优先股

可转换可赎回A系列优先股换股的已发行股票总数为16,483,516股

股票

我们以每股285.00美元的价格，或者以这份招股说明书补充和随附的招股书和证券购买协议的规定为准的价格出售5万股0.01美元的每股面值系列A可转换可赎回优先股，或者A系列优先股（以及从时间到时间换股的普通股），

截至2022年1月10日，我们的A系列优先股未发行或流通。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，证券代码为“CLSN”。2022年1月10日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股0.547美元。

与此系列A优先股发行同时，根据另一份招股说明书，我们还在发行5万股B系列可转换可赎回优先股或B系列优先股（以及从时间到时间的换股普通股），我们在此称为同时发行或“发行”。

我们聘请A.G.P./全球合伙人，或者A.G.P.，作为本次发行的券商代理。券商代理已同意尽其合理的努力出售本招股说明书和随附的招股书提供的证券。券商代理不购买或出售本招股说明书和随附的招股书提供的任何股票。请参见本招股说明书第S-21页起的“发行计划”，了解更多有关这些安排的信息。

投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书第S-6页，随附说明书的第5页以及本招股说明书和随附说明书所引用的文件的“风险因素”。

证券交易委员会（或者SEC）和任何州证券委员会都没有批准或驳回这些证券，也没有确定这份招股说明书或随附的招股书是否真实或完整。任何相反的陈述都是违法行为。

^（1）我们已同意支付券商代理一个与这次发行和同时发行相同的现金放置费，金额为100万美元。表格中的券商代理费代表发行的总券商代理费的一半。我们还同意报销券商代理在发行中的一些费用。有关券商代理费和费用报销的其他信息，请参见本招股说明书第S-21页起的“发行计划”。

预计将于2022年1月13日或前后交付A系列优先股股份给投资者。

唯一配售代理

A.G.P.

本招股说明书补充的日期为2022年1月10日。

目录

招股书补充资料

招股说明书

关于本招股说明书补充

本招股说明书补充和随附的招股书是我们在2021年3月19日向SEC提交的S-3（文件编号为333-254515）“货架”注册声明的一部分，并且于2021年3月30日宣布生效。根据这个货架注册声明，我们可以在时间从时间开始出售优先股或其他证券，包括这次发行的证券。

本文件共分两部分。第一部分是本招股说明书，其中描述了本次发行的条款，以及补充和更新了随附的招股说明书和纳入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了有关我们首选股和其他证券的更一般信息，在我们的货架注册声明下可以不时提供，其中一些不适用于本招股说明书提供的证券。如果本招股说明书中的信息与随附招股说明书中的信息或任何在此或其中引用的文件中所述信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书中的信息。

在做出投资决策之前，您应该阅读本说明书补充、随附说明书、本说明书补充中引入的文件以及我们为与本次发行有关的授权使用的所有自由书面说明书。您还应阅读并考虑本说明书补充的有关信息，包括标题为"更多信息获取途径"和"引用某些信息"部分所引用文件中的信息。

您应仅依赖于本招股补充说明书、附带招股说明书和我们授权在本次发行中使用的任何自由撰写招股说明书中所包含或引用的信息。我们未授权，承销商也未授权任何人以提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。

我们不会在任何禁止发行或销售证券的司法管辖区内发行本说明书补充所涵盖的证券。本说明书补充中所显示的信息、随附说明书、本说明书补充中引入的文件、授权供本次发行使用的任何自由书面说明书以及与本次发行相关的任何销售证券所涵盖的证券的交付时间无关，准确性仅以其各自的日期为准。您不应预期本说明书补充或随附说明书所涵盖的信息或引用的信息或我们授权供本次发行使用的任何自由书面说明书的信息在各自的日期之外是准确的。

前瞻性声明

针对我们的技术发展和效果、产品潜在需求和其他现有和未来业务运作方面的某些方面的期望，以及类似的“预计”、“预测”、“估计”、“计划”、“相信”等陈述和术语，在我们对1995年《私有证券诉讼改革法》的意义范围内构成前瞻性陈述。尽管我们认为我们的期望是基于我们对我们所在行业、业务和运营范围的知识所做出的合理假设，但我们无法保证实际结果不会与我们的期望有实质性差异。在评估此类前瞻性陈述时，读者应特别考虑公司在2020年12月31日结束的财政年度内向美国证券交易委员会提交的《10-k年度报告》，该报告包含的各种因素，包括但不限于药物开发过程中的固有不确定性，募集额外资金以资助我们计划中的未来业务的能力，我们能否获取或维持FDA和外国药品监管机构批准我们的药物候选品，疫情爆发、持续时间和严重性对我们业务的潜在影响，我们在临床试验中招募患者的能力，涉及第三方进行我们的临床试验的风险，与政府、私人医疗保险人和其他第三方支付方案覆盖或报销相关的风险，与正在研发的药物候选品的商业潜力相关的风险，癌症治疗技术的变化，竞争药物候选品的开发对我们的影响，与知识产权相关的风险，我们普通股的市场价格波动，可能无法保持符合纳斯达克市场规则的能力以及不利资本和信贷市场状况的影响。这些和其他风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所示的结果有实质性差异。

本说明书补充中所列明的风险和不确定性讨论并非一份全部的或详尽的列举其时面公司面临所有风险的清单。我们的业务处于高度竞争、高度管制和快速变化的环境中，且我们的业务处于不断发展之中。因此，新的风险可能会不断涌现，现有风险的性质和元素也可能随时间而变化。管理层不可能预测所有这样的风险因素或变化，或确定所有这样的风险因素对我们业务的影响，或衡量任何单独的风险因素、风险因素的组合或新的或变更的风险因素可能导致的结果是否会与任何前瞻性声明中所包含的严重偏离。除法律规定外，我们不承担修订或更新我们或代表我们时而可能发表的任何前瞻性声明的任何义务，任何原因，即使未来出现新信息。

在本招股补充说明书中，术语“Celsion Corporation”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语是指Celsion Corporation，一家特拉华州公司，及其直接和间接全资子公司CLSN Laboratories，Inc.，也是一家特拉华州公司的Celsion GmbH，除非上下文另有说明。Celsion品牌和产品名称，包括但不限于Celsion^® 和ThermoDox在本招股补充说明书中所提到或包含的商标、注册商标或服务标志是Celsion Corporation或其子公司在美国和某些其他国家的商标。本文档可能还包含对其他公司的商标和服务标记的引用，这些商标和服务标记是其各自所有者的财产。^®

风险因素。

投资A系列优先股具有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，请仔细考虑以下风险，以及我们2020年12月31日通过形式10-k提交给美国证券交易委员会的第一部分“风险因素”下第29页开头所述的风险，于2021年3月19日提交，以及我们在其他提交给SEC中反映的我们其他文件中反映的风险因素的修正或更新，其纳入本说明书补充以及附带的说明书中，以及本说明书补充中的其他信息，附带说明书中，纳入本说明书补充中的信息和文件以及我们许可在与此次提供相关的任何自由写作说明书。如果任何确定的风险实际上发生，它们可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果或前景以及我们证券的交易价格。我们目前不知道的任何其他风险和不确定因素或我们目前认为不重要的风险和不确定因素可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们证券的交易价格。.

A级和/或B级优先股的持有人可能会赎回他们的股份，而不是将其股份转换为我们的普通股，这将利用从本次发行和同步发行筹集的所有资金。

本次提供的A级优先股的股份和在同步发行中提供的B级优先股的股份，可能会受到赎回或只有在我们获得并经股东批准进行反向股票分割修正案后，才有权选择将其转换为我们的普通股。但是，A和B系列优先股中每个的转换价格均高于我们的普通股的当前市场价格，且转换为普通股的持有人的受益将取决于未来我们普通股的交易价格等因素。我们以系列票据票面价值的95％提供A和B优先股。但是，A和B优先股的赎回价值为票面价值的105％。因此，我们的A和B系列优先股持有人可能会选择以溢价价格赎回其股份而不是将其股份转换为我们的普通股。这种赎回将减少或消除本次发行和同步发行筹集的资金，并要求我们利用其他现金。本次发行和同步发行的收益将放置在托管账户中，直到赎回期结束，仅在赎回期到期之后，不再赎回的情况下，将款项释放给我们，但要受转换为普通股时可能需要额外支付的成本和税款的限制。

此外，如果我们的股东不批准反向股票分割修正案，则A级优先股的持有人无权将其股份转换为我们的普通股。因此，A级优先股的股份可能无法转换为我们公司的普通股。

由于我们在使用本次发行的募集资金方面具有广泛的自主裁量权和灵活性，我们可能会将募集资金用于您不同意的方式。.

若本次发行的净收益未用于赎回A系列优先股，我们将用此净收益进行产品候选药物的临床开发、营运资金及其他一般企业用途。然而，我们可能被要求使用全部或部分该净收益来赎回A系列优先股，请参见S-9页的“募集资金用途”。我们未分配本次发行的净收益的具体金额至任何前述目的。因此，我们的管理层可能会在本次发行后灵活性很大地运用本次募集资金。如果我们不使用本次募集资金赎回A系列优先股，您将依靠我们管理层的判断，确定这些净收益的用途，您将没有机会在投资决策的一部分中评估这些净收益是否得到妥善运用。这些净收益可能被投资于不能为我们带来有利或任何回报的方式。如果我们的管理层未能有效利用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

本次发行采用“最佳尽力”方式进行。

承销商采用“最佳尽力”方式出售股票，承销商无义务以其自己的账户购买任何股票。承销商无需出售本次发行的A系列优先股的任何固定数量或美元金额，但将尽其最大努力出售本招股说明书补充中提供的证券。作为采用“最佳尽力”方式发行证券，无法保证本次发行最终肯定会达成。

由于未来的股权发行和其他发行我们的证券等原因，您可能会遭受股份稀释。此外，本次发行、同时进行的发行和未来对我们的优先股或其他证券的股权发行和其他发行可能会对我们普通股价格产生不利影响。.

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以不同于本次发行和A系列优先股转换价格的价格提供更多的普通股、优先股或其他可转换或可交换为普通股或优先股的证券。我们可能无法在任何其他发行中以与本次发行投资者支付的每股价格相等或更高的价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能具有优先股东不存在的权利。A系列优先股可转换为普通股。当您通过任何未行使的股票期权或认股权行使转换成A系列优先股的普通股或在我们的股票激励计划下按规定发放股票时，您将蒙受股份稀释。此外，本次发行A系列优先股、同时进行的B系列优先股发行以及将来公开市场上的任何大量普通股的出售或对于此类大量普通股的出售可能会发生的看法，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测市场销售普通股或A系列优先股或B系列优先股转为普通股的影响，如果有的话，这可能会对我们的普通股市场价格产生影响。

我们的普通股将遭受重大股份稀释，我们正在请求股东批准自由裁量实施股票逆向拆分。

我们计划召开特别会议，以寻求股东批准逆向拆分修正案，股东将被要求在7：1、10：1、12：1或15：1的换股比率中批准逆向拆分，最终比率由我们的董事会自行决定。我们的董事会已批准逆向拆分及逆向拆分修正案，打算在特别会议上推荐股东批准和采纳此项修正案。

实施逆向拆分修正案将不会改变我们授权发行的普通股总数，实施逆向拆分修正案后，可供发行的普通股数量将增加，以便逆向拆分减少已发行的普通股数量。因此，逆向拆分修正案将为我们提供额外的已授权、未发行和未保留的普通股，可用于未来的企业用途，包括未来的收购、投资机会、合作或其他战略性协议、以及涉及股权或可转换债务证券的资本筹集交易、未来市场提供的普通股或根据现有或未来的雇员权益计划发行的股票。与此类交易相关的股票发行可能导致我们现有股东的所有权利益面临潜在的重大稀释。

我们本次发行的A系列优先股没有建立公开交易市场。

我们本次发行的A系列优先股不存在已建立的公开交易市场，我们也不希望在任何国家证券交易所或其他国家公认的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上申请挂牌A系列优先股。没有活跃的市场，A系列优先股流动性将受到限制。

我们有权要求您在某些情况下将您的A系列优先股转换为普通股。

我们有权在某些情况下，有条件地强制转换全部或部分尚未锁定期限的A系列优先股为普通股，但此权利应遵守A系列优先股股东所有权限制的规定（请参见“证券说明——A系列优先股——A系列优先股股东所有权限制”）。此一权利取决于股东批准逆向拆分修正案并满足其他资本条件。请参阅“证券说明——A系列优先股——其他定义——资本条件”中对股权条件的说明。

如果我们强制进行转换，则您的A系列优先股股份可能会在您不希望进行转换的时候转换为普通股，您在进行此类转换后将无法将您的A系列优先股份赎回。

我们可能无法维持纳斯达克市场规则的合规性，这可能导致我们的普通股被纳斯达克资本市场下市。这可能会导致我们的普通股没有市场，导致我们的公司投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们的普通股目前正在纳斯达克资本市场上市，为了维持我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须符合某些上市要求，包括但不限于每股最低收盘价格为1美元。

2021年12月2日，我们收到纳斯达克的通知，称我们的普通股收盘价在过去的30个连续工作日内低于1美元，因此我们不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）下的最低收盘价要求。纳斯达克的通知对我们的普通股在纳斯达克上的上市或交易没有立即影响。通知指出，在期限内的180个日历日到期前，也就是2022年5月31日前，我们将有180个日历日的时间来恢复符合此要求。要恢复符合1美元最低收盘价上市要求，我们的普通股每股收盘价必须在180天合规期间内连续至少10个工作日达到1美元。如果我们将来无法符合纳斯达克上市标准中的一个或多个标准，我们可能会收到不符合通知，如果我们无法在规定的时间内恢复符合性，纳斯达克可能会采取行动将我们退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，并且我们无法在其他交易所上市或在纳斯达克上挂牌，我们的普通股可能会在场外交易市场或粉红色公开市场上挂牌。因此，我们可能面临重大的不利后果，包括：

使用收益

我们预计所有发行本次招股说明书补充中所提供的A系列优先股的净收益，扣除承销商费用和我们支付的预估募集费用后，将约为1350万美元。我们预计同时发行的优先股招股说明的净收益，扣除承销商费用和我们支付的预估募集费用后，也将约为1350万美元，两者合计约为2700万美元的净收益。

本次发行和同时进行的发行所得的收益将存放在托管账户中，直到适用的系列优先股不再可赎回，并且如果未用于赎回适用的系列优先股，则在适用的系列优先股不再可赎回时分发资金。

我们目前打算使用筹集的款项用于赎回A系列优先股，如有需要。若未用于赎回A系列优先股，则将用于一般企业用途，包括研究开发活动、资本支出和营运资本。截至本招股说明书补充的日期，我们还无法确定这次募集的款项将全部用于哪些特定用途，如果不需要用于赎回A系列优先股。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权，确定从本次募集所得的任何未用于赎回系列A优先股的净收益的时间和应用。

分红派息政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金分红，并且目前也不预计在可预见的未来宣布或支付普通股或A系列优先股的现金分红。我们目前打算保留今后的所有盈余（如果有的话）来为业务运营提供资金支持。任何有关我们股息的未来决策均将由我们的董事会全权决定，并将取决于许多因素，包括未来盈利、资本需求、财务状况、未来前景、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。如果我们未来向普通股的股东支付股息，则A系列优先股将有权获得与实际支付的普通股股息相等的股息（按照转换为普通股的基础，但不考虑A系列优先股的任何转换限制）。

稀释

如果您认购本次发行的股份，则您的所有权利益将因A系列优先股的转换价格与本次发行和同时发行的股份发行后的净有形账面价值之间的差异而被摊薄。截至2021年9月30日，我们的净有形账面价值约为4400万美元，普通股每股价值约为0.51美元。2021年9月30日的每股净有形账面价值等于我们总有形资产减去总负债，所有得到的金额再除以2021年9月30日普通股的已发行股数。

在公开发行价格为每股0.86美元（按转换为普通股计算）的基础上，结合本次发行中的销售和同时发行的50,000股B系列优先股，扣除我们应付的预计发行费用后，根据业务和投资组合进行的调整，我们的净有形账面价值为7100万美元左右，按转换为普通股计算，每股普通股约为0.60美元，截至2021年9月30日。这是对现有股东每股净有形账面价值约增加0.09美元的直接提高，对投资者而言，在按转换为普通股的基础上，每股约存在价值为0.26美元的立即摊薄。以下表格说明了每股基础上的计算情况。

本次发行前后我们已发行的普通股数均基于2021年9月30日的86557736股份，不包括：

如果未来按一个低于发行价格的价格行使任何未行权的期权或认股权，或者按较低价格发行其它股票，也有可能进一步带来对新投资者的摊薄。

CAPITALIZATION

2021年9月30日我们的现金及现金等价物总额，股本及总资本构成的合并报表，即包括同时发行的50,000股B系列优先股在内，且已按《募集用途》中所述进行了根据假设的扣除条款后的募集款项的应用。

您应阅读下表中所列数据，并结合本招股说明书补充中的“资金用途”部分以及我们的“管理层讨论和分析财务状况和经营成果”以及我们的财务报表和注释以及其他财务信息，这些信息已被包含或纳入本招股说明书。

以上普通股股数基于2021年9月30日现有普通股股数为86,557,736股，但不包括:

² 考虑到支付放置代理人费用100万美元，但未考虑支付的其它Offering相关费用。

³ 本次Offering及同期Offering所募集的资金将被保管在托管账户内，直至相应系列股票进入赎回期结束前，且可用于股票赎回之前。请参考本说明书的“募集所得用途”章节。

证券说明

A类优先股;

我们将发行高达50,000股面值为$0.01的Series A优先股，发行价为$300.00/股，以下为Series A优先股的主要条款:

股息

Series A优先股股东将按已转换条件享受形式，获得与普通股股份相等和同等形式的普通股分红;

法定出席人数

在任何股东会议上，如Series A优先股享有投票权，则每股Series A优先股在确定法定人数时应视为可转换的普通股股数，不受任何转换限制。

表决权

Series A优先股无投票权，但根据特定情况有权进行无投票发言，未特定情况如下:

清算

任何清算、解散或清算我们公司时，如有可分配给股东的资产，Series A优先股的持有人在由资产分配后优先获得一次性现金赔偿，如此等额于105%的Series A优先股发行价。在分配Series A优先股的清算、解散或清算时，Series优先股的人享有相同的特权和条款。必要时修改 在基础交易(定义如下)或控股交易(定义如下)达成后进行任何分配时，应遵循以下所有规则。

转换

受系列A受益所有权限制（如下所定义），系列A优先股可转换为普通股或系列A转换股。转换率由系列A优先股的规定价值除以0.91美元或系列A转换价（如下所定义）确定。系列A转换价格将根据系列A指定书中关于股票派息和拆股并股或基础交易（如下所定义）的规定进行调整。如果我们转换或回购任何系列A优先股，则这些股份将恢复为我们授权但未发行的优先股股份，并不再被指定为系列A优先股。

可选转换

受系列A受益所有权限制，每股系列A优先股在反向股票拆分日期后的任何时候都可转换。持有人可选择将其转换为通过将系列A优先股的规定价值除以系列A转换价格（如下所定义）确定的普通股份数量。股东将通过向我们公司交付转换通知书或系列A转换通知书实施转换。每张系列A转换通知书将指定要转换的系列A优先股股份数量，转换前持有的系列A优先股股份数量，转换后持有的系列A优先股股份数量，并指定转换生效的日期，该日期不得早于适用股东向我们公司交付该系列A转换通知书的日期，即系列A转换日期。如果系列A转换通知书中未指定系列A转换日期，则系列A转换日期应为在我们收到该系列A通知转换后的营业日结束。不需要墨水原件的系列A转换通知书，也不需要任何系列A转换通知书表格的邮戳保证（或其他类型的保证或公证）。系列A转换通知书中列出的计算和输入将控制，在明显或数学错误的情况下。从系列A转换日期开始到进行转移或交换为止，以前代表系列A优先股的证书将代表未按照系列A转换通知书进行转换的系列A优先股的数量再加上代表此类证书以前代表的系列A优先股所转换的系列A转换股份的数量。要实现系列A优先股的转换，股东不需要向我们交出代表该系列A优先股的证书，除非其所持有的系列A优先股全部转换，这种情况下，该股东应在有关系列A转换日之后及时交付代表该系列A优先股的证书。转换为普通股的系列A优先股将被注销并将不会重新发行。

转换价格。系列A优先股的转换价格为0.91美元，根据下文进一步描述，或系列A转换价格。

转换机制

强制转换

关于逆转股票拆分日期或如果所有权益条件（如下所定义）未能在逆转股票拆分日期上满足，则在逆转股票拆分日期之后的第一天，如果仅在在于逆转股票拆分日期之后的15个交投日内并且满足所有权益条件（除非已由系列A优先股的每个持有人以书面方式弃权）才会执行的场合，系列A强制转换的书面通知将发送给所有序列A优先股的持有人，并在此序列A强制转换日期的发生日，该公司将以当时有效的系列A转换价格或进行系列A强制转换，各股东将按其所持有的系列A优先股的数量进行转换。如果任何权益条件在强制转换日期或在交付所有系列A转换股票给持有人之前的强制转换日期后的任何时间被满足，则该持有人可以通过在任何此类权益条件未被满足的第一天后的三个交易日内向我们通知来取消系列A强制转换。任何强制转换均应受制于系列A有价证券限制权。

强制转换

除系列A强制转换外，根据系列A有价证券受益所有权限制，在系列A强制转换日期后120天任何时间，我们可以向所有持有人发出有价证券受益的书面通知，或是系列A强制转换通知，并在所有这些持有人，系列A强制转换通知日期，的通知日期，指定所有持有人的序列A优先股进行全部或部分转换（指定在这样的强制转换通知中）按照序列A等级的规定。证书或强制转换。仅当在系列A强制转换通知日期上已满足所有权益条件包括系列A转换股票实际交付给持有人之后的那个交易日（根据序列A认购协议的定义）时，我们才可以发出系列A强制转换通知，我们不得发出系列A强制转换通知，我们发出的所有系列A强制转换通知也不会生效，除非已满足所有权益条件。

赎回

公司股票的批准从股票总数的大多数获得（1）的建议，以投票权为主的人物，以投票权为主的人物，关于提案，或(2)原始发行日期90天后的日期，且在原始发行日期120天之前的日期。该限期，或系列A赎回期，每个系列A优先股的股东都有权在提交赎回通知，或系列A赎回通知，的情况下，以每股价格赎回其部分或全部序列A优先股，不低于该股票面额的105%。公司将在系列A赎回通知中赎回系列A优先股份，不得晚于向我公司交付系列A赎回通知的日期后的5天。任何赎回的系列A优先股将不再被视为待定股。

系列A受益所有权限制

如果持有人及其附属公司对股票的实际持有权超过4.99％或9.99％（由持有人领导的普通股票选择）的受益所有权，则无法将系列A优先股转换为普通股。但是，任何持有人都可以将系列A受益所有权限制增加或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，这仅适用于将此限制增加或减少的持有人向我们发出通知。该通知将不会在发出通知的股东向我们发出通知后的61天内生效。该增加或减少仅适用于向我们发出此类通知的持有人。用受益所有权限制来限制。

其他定义

“变更控制交易”是指发生以下任何一种情况：(a) 个人或法人或“集团”（如1934年修改的证券交易法及其制订规则和法规中的规定）获得有效控制权（无论是通过合法或财产所有权或通过合同或其他方式）超过我公司50％的表决权的证券（除了通过发行，销售，转换或行使系列A优先股或系列B优先股的方式），(b) 我们与任何其他人合并或合并，或任何人与我们合并或合并，且在进行此类交易后，我公司的股东在此类交易之前立即拥有的所有股权中拥有的股票投票权不到半数，或者是此类交易的继任实体（c）我们（及其子公司整体上）将所有或实质性地全部资产出售或转让给另一个人，并且在此类交易之前，我公司的股东即将拥有的全部股票中的投票权少于收购实体的继承体全部投票权的一半；或（d）我们董事会的成员数量超过一半将被更换，而不是在原始发行日期上获得我们董事会成员百分之五十或从原始董事会成员的日期起，当选为公司董事会成员的个人达到大多数后批准的董事会成员或（e）我们公司签署一项关于我们公司是当事方或被其约束的协议，并提供上述第（a）至（d）款中任何一款事件之一的。

“权益条件”指在相关期间内，(a) 我们的公司应支付所有应支付至相关持有人的清算损害和其他金额，涉及 A 级优先股，(b) (i) 存在有效的注册声明，根据该声明，我们的公司可以发行 A 级转换股或者 (B) 持有人被许可根据招股说明书再售出所有可按交易文件转换成发行股的普通股(并且我方公司真诚、善意地认为，这种有效性将在可预见的未来中断)或 (ii) 根据证券法规则144，所有可按交易文件转换成发行股的 A 级转换股(和代表股息的现金支付所应发的股份) 可以被无数量或交易方式限制及无当前公开信息要求地转售，该认定需根据针对我方公司的律师提供的书面意见信（此类信件的收件人为过户代理及相关持有人，并得到所涉及方面的合理认可）进行，(iii) 所有 A 级转换股可以根据证券法第 3（a）（9）条和制定的规则或者法规规定的途径颁发给持有人，并可以无限制地立即转售，(c) 普通股正在交易市场上交易，按照交易文件的规定转换成发行股份的所有普通股股份都在该交易市场上已经上市或报价交易(并且我们的公司真诚、善意地认为，在可预见的未来，这种交易将不会中断)，(d) 着足交易文件有足够的正式授权，但未颁发或未限制其他未预留的普通股以发行所有在交易文件根据该文件执行的股份，(e) 我们公司的所有股票的表决权中超过一半的表决权单位已经核准进行股票拆分修正案，(f) 向适用持有人发行所涉及的股份不会违反 A 级受益所有权限制，(g) 普通股在适用的交易市场上交易连续进行了十天，每日的平均市场价超过 $2.00，且期间每日的平均交易量等于或大于 $2,000,000，(h) 尚未有关于正在进行但未实现的重大交易基础交易或控制交易的任何公开公告，(i) 适用持有人不拥有我方公司、其子公司或者其管理层、董事、员工、代理人或关联方提供的任何信息，该信息构成或可能构成关键非公开信息及 (j) 在被要求或需求的日期内，我们的公司应当履行所有可能发生的转换，或者已经按照一份或多份适用的 Series A 转换通知单进行了转换。

“基本交易”指在 A 级优先股未偿还的情况下，(i) 我们的公司直接或间接地通过一个或多个相关交易，使我们的公司与其他个人进行了合并或合并交易，(ii) 我们的公司(以及其所有子公司作为一个整体)通过一个或多个相关交易，直接或间接地进行了全部或实际上全部出售、租赁、许可、分配、转让或处置其所有或主要部分资产的情况，(iii) 任何直接或间接的购买、认购或交换提议(无论是我们的公司还是其他个人)被完成，该提议允许普通股持有人出售、认购或交换他们的股票，以获得其他证券、现金或资产，并已被至少占据普通股总份额 50% 的持有人接受，(iv) 我们的公司通过一个或多个相关交易，直接或间接地进行了其普通股股份的重新分类、重组或资本重组，或者实质性通过强制性股票交换的方式，将普通股有效地转换为或交换成其他证券、现金或资产，或者 (v) 我们的公司直接或间接地通过一个或多个相关交易完成了一项股票或股份购买协议或其他商业组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划)，其中该公司获得了我公司超过 50% 的普通股。

“交易日”是指主要交易市场正在营业的日子。

“交易市场”是指在询问日期注册或报价的标准普尔美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或者纽约证券交易所上所列出或报价交易的普通股。

“交易文件”是指 A 级指定认股权证书、我公司 B 级可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制的指定证书、订立协议、托管协议、所有附带文件以及在符合订立协议相关交易规定的情况下签订的任何其他文件或协议，每种文件都在符合其条款的情况下不时进行修改、变更或补充。

证券购买协议

本说明书补充规定的 A 级优先股将依据符合规定的证券购买协议进行发行，即 2022 年 1 月 10 日，我方公司和协议中的每位购买方共同签订证券购买协议。除了惯常的契约、保证和担保条款，证券购买协议考虑我们公司在其中向每位购买方的董事、官员、股东、成员、合伙人、员工和代理人以及控制每位购买方的每个人和其控制人的董事、官员、股东、代理人、成员、合伙人、员工所有赔偿义务，即每个人作为购买方的党派各项损失、责任、义务、索赔、附带条件、损害、成本和合理费用，包括所有判决、在清算中支付的金额、诉讼费用及合理的律师费和调查费。

此外，根据购买协议，公司和其中的购买方同意如下：

股份代理协议

根据于2022年1月10日与我们公司和全球合伙人A.G.P.之间的放置代理协议，我们公司同意在其他条款之间继续聘请注册公账认证独立审计师事务所至少三年，并且在原始发行日期之后的三年内与普通股相关的所有权益类型的资产转让所聘请的适格转让代理人，而且自2022年1月10日起至原始发行日期后90天内，我们公司或我们的子公司不得发行、签署任何发行协议或宣布发行或拟议发行任何优先股、普通股或共同股票等股票权益（如上所定义），但该限制不适用于豁免的发行。(豁免发行是指 (a) 根据已经由董事会或委员会通过的股票或股权计划或安排，向我们公司的雇员、官员、服务提供商或董事发行股票或期权或其他奖励，以换取他们为我们公司提供的服务（或根据这些选项或奖励行使的普通股股份），(b) 在购买协议项下发行的证券行使、交换或兑付或转换成已发行并在购买协议签署日期时在外流通的普通股证券，前提是该等证券自购买协议签署之日起没有被修改，以增加这种证券的数量或降低这些证券的行权价格、交换价格或转换价格（与拆合股票或组合相关的除外），(c) 与我们公司收购或许可其它人或企业的证券、业务、财产、技术或其它资产有关的证券，或根据我们在收购中承担的任何员工福利计划发行的证券，并且(d) 与任何合并、联营、战略联盟、商业交易或其它合作交易相关的证券；但是，在c)和d) 条的情况下，发行与所有此类收购和其它交易相关的证券的总数不得超过变通股票发行之后全部摊薄基数的10%。

托管协议

在原始发行日期，我们公司、花旗银行和持有人代表（在其中被定义的）签订了一份托管协议，根据该协议，在原始发行Series A优先股和Series b优先股的购买者行使先前在本招股说明书中描述并且符合Series A设计证明的赎回权的情况下，本应支付给我们公司的收益将被存入托管账户，作为支付来源，除非股份的股东行使其股份赎回权不会支付给股东任何款项。在股份赎回期结束后，没有支付给股东的资金将被释放给我们公司。

普通股

我们普通股的持有人在所有提供给股东表决事项上拥有一票权，没有累计投票权。在任何优先股权益的优先权下，普通股持有人有权按比例分配我们董事会不时根据法律规定合法可用的资金宣布的任何股利。在公司清算或清算后，普通股持有人有权在支付负债和任何优先股优先权后平均分配所有剩余的资产。

普通股股东没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股没有赎回或沉淀基金条款。所有流通的普通股股份均已全额支付且不可得评定。普通股股东的权利、优先权和特权受制于任何未来指定和发行的优先股系列的股东权利和利益，这可能会对普通股股东产生不利影响。

分销计划

A.G.P.同意在本次发行和同时发行中担任放置代理。放置代理不会购买或出售本招股说明书所提供的我们的Series A优先股的任何股票，但将尽力安排出售本招股说明书所提供的证券。我们已经直接与机构投资者就本次发行和同时发行签订了证券购买协议。两个发行计划预计将在2022年1月13日或前后完成，视具有惯例性的成交条件而定，无需另行通知您。

费用和支出

我们已同意向放置代理支付100万美元的放置代理费用，用于本次发行和同时发行。下表显示了我们将根据本招股说明书和随附招股说明书提供的我们的Series A优先股的出售而支付的每股和总现金放置代理费用。

^（1）本表中的放置代理费用代表100万美元两个发行的总放置代理费用的一半。

此外，我们已同意在完成发行时向放置代理支付高达110,000美元的放置代理费用，其中包括此招股说明书提供的发行的一份适当比例的55,000美元。我们估计，本次发行及该发行可支付的总费用约为75万美元（其中包括放置代理费用）。

m条规定放置代理可能被视为证券法第二节修改后的证券法（以下简称“证券法”）规定的承销商，它接受的任何佣金和在其行使主要职责时实现的任何利润可能被视为证券法下承销折扣或佣金。作为承销商，放置代理必须遵守证券法和1934年修订后的证券交易法规定，包括但不限于证券法第415(a)(4)条和1934年证券及交易委员会的第100亿.5和M条规则。这些规则和条例可能限制放置代理以负责任为主体行使购买和销售股票的时机。在这些规则和条例下，放置代理：

我们已同意，在规定的例外情况下，直到本次发行和同时发行结束后的90天内，我们和我们的子公司不会发行、签署任何发行协议或宣布发行或拟议发行我们的Series A优先股、普通股或任何可转换为Series A优先股或普通股或对其进行行使、兑现或者交换或者通过其他方式授予持有人作为普通股或Series A优先股的股息资格的证券，而不经放置代理事先书面同意(在此定义的豁免发行除外)。放置代理可以自行决定，并在90天期限终止前的任何时候或从时间到时间解除我们全部或部分的锁定限制。

赔款

我们同意对放置代理和其他指定人承担特定的民事责任，包括《证券法》和《交易法》下的责任，并向放置代理可能需要支付的这些责任的支付做出贡献。

锁定协议

位于2022年1月10日的放置代理协议和证券购买协议的若干条款摘要不构成其条款和条件的完整陈述。放置代理协议和证券购买协议的副本将被提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分，被引入参考。请参见页面S-22的“更多信息”

其他活动和关系

放置代理和其附属公司是从事各种业务的全方位金融机构，例如证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、财务管理、金融风险对冲、融资和经纪等业务。放置代理和其附属公司曾在过去从事过各种商业和投资银行、和财务咨询服务，包括任何过去的发行和同时发行。他们已收到或将收到惯例费用和费用。

在其各自的业务活动中，放置代理商及其某些关联方可能持有并进行广泛的投资，并积极交易债务和股票（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）作为其自有账户和客户账户，这样的投资和证券活动可能涉及我们及我们的关联方发行的证券和/或工具。如果放置代理商或其关联方与我们有贷款关系，则根据其惯常的风险管理政策定期对其对我们的信贷风险进行对冲。放置代理商及其各自的关联方可能通过进入由信贷违约掉期的购买或我们证券的做空头寸的交易来对冲这种风险。任何这样的做空头寸可能会对此次发行的未来交易价格产生不利影响。放置代理和其各自的关联方可能还会就这些证券或工具提供独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立的研究观点，并可能随时持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

上述是放置代理协议和证券购买协议若干条款的简要总结，不能代表其条款和条件的完整说明。放置代理协议的副本和证券购买协议的形式将提交给美国证券交易委员会并引用于本招股说明书所属的注册声明书中。

纳斯达克 资本市场上市

我们普通股票在纳斯达克资本市场上下挂有“CLSN”标志，截至2022年1月10日，我们的Series A优先股未在任何交易所上市。我们不打算在任何交易所上市我们的Series A优先股。

法律事项。

这些证券的有效性将由纽约州纽约市的贝克·麦肯锡律师事务所验收。对于放置代理的某些法律事项，费城宾夕法尼亚州的Ballard Spahr LLP将颁发结论。

可获取更多信息的地方

独立注册的会计师事务所WithumSmith + Brown， PC（以下简称“Withum”）已经审核了我们在2020年12月31日年度报告中包含的合并财务报表，该报告已经纳入此招股说明书，我们的财务报表是参照Withum的报告纳入到此处的，Withum作为会计和审计专家发表意见。

更多信息的获取途径。

本招股说明书构成我们根据证券法向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的一部分。根据SEC的规定，本招股说明书和任何附带的招股说明书，它是注册声明的一部分，不含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。在本招股说明书或任何附带的招股说明书中所作的任何关于法律文件的陈述未必完整，您应阅读作为注册声明或通过其他方式提交给SEC的文件以更全面地理解文件或事项。

我们受《交易法》的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在SEC的网站上通过互联网阅读我们的SEC文件，包括注册声明等。 http://www.sec.gov的网站上，投资者和证券持有人可免费获得Noble提交给SEC的文件的副本，Noble也将在其网站上免费提供这些文件，网址为我们还拥有一个网站：www.hillstreambio.com/，您可以在该网站上免费访问这些材料，并在它们被电子提交或提交给SEC后尽快访问。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不是这个说明书的一部分。www.celsion.com您也可以通过写信或打电话与我们联系，免费要求这些文件：997 Lenox Drive，Suite 100，Lawrenceville，NJ 08648，（609）896-9100。

某些信息的并入参考。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

我们将以下列出的文件和我们可能在本招股说明书描述的证券的发行终止日期之间根据《交易法》第13（a）（13），13（c），14或15（d）条而向SEC提交的任何未来提交文件并入参考。

本招股说明书分入参考以下列出的文件：

本说明书补充资料中包含以下已经提交给证券交易委员会的文件：

在本招股补充资料之后并在本次发行结束之前，根据证券交易所法规规定的13(a)、13(c)、14或15(d)章节提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而非提交给SEC的任何信息，也将被纳入本招股补充资料并视作本招股补充资料的一部分。

本招股补充资料中包含的任何声明或本招股补充资料中纳入或视为纳入参考的文件中包含的任何声明，在此处被视作已经修改或取代，以此降低目的。任何被修改或取代的声明，除非被视为已经修改或被取代，否则均不被视为本招股补充资料的一部分。

您可以通过以下地址书面或电话联系我们免费索取本招股说明书所引用的任何文件（不包括展品，除非它们被特别引入文件中）：

Celsion，Inc。

997 Lenox Drive，Suite 100，Lawrenceville，NJ 08648；

（609）896-9100；

附件不会被发送，除非这些附件被明确地引入本招股说明书中；

展览品将不会发送，除非这些展览项目已经明确纳入了本招股补充资料中。

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

权证

权利

单位

我们可能不时地提供任何组合的证券描述的出售，这些证券在一个或多个发行中单独出售或成套出售。所有证券的总发售价值不得超过1亿美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券，每次我们使用本招股来提供证券时，我们将在一个或多个补充招股说明书中提供证券和发售的具体条款，我们还可能批准一个或多个自由书面招股说明书在这些发行与你连系中提供。招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书可能还会添加、更新或改变本招股中包含的信息，你在投资任何证券之前应该仔细阅读本招股、相关的补充招股和任何相关的自由书面招股说明书，以及任何已经通过引用纳入本招股或其中的文件。如果没有伴随适用的招股说明书，本说明书不能用于证券销售。

我们可以直接向投资者销售这些证券，也可以通过不时指定的代理商或承销商或经销商以连续或延迟的方式销售这些证券。有关销售方法的其他信息，请参见本招股书中的“分销计划”一节。如果在任何承销商参与根据本招股书提供的证券的销售时，承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将列在招股说明书中。公众的价格和我们预计从此销售中获得的净收益也将在招股说明书中列出。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场交易，股票代码是“CLSN”。2021年3月17日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上报告的最后收盘价为每股2.29美元。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们不希望我们的优先股票、债务证券、认股证、权益证或单位在任何证券交易所或柜台市场上上市。

投资我们的普通股涉及较高的风险。在做出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书的第5页和任何附属招股说明书中的“风险因素”，以及任何引用本招股说明书、任何附属招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书中类似的标题，在这些文件中纳入的文件。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2021年3月30日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用S-3表格向证券交易委员会(SEC)注册的一部分，采用了“货架”注册程序。在这个货架注册程序下，我们可能会不时地提供我们的普通股、优先股、债务证券、认股证、权益或包括两种或两种以上前述证券的单位，在一个或多个发售中，总发售价不得超过1亿美元。

本招股书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股书出售任何证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将提供有关该特定发行的更详细信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。任何招股说明书都可能包括适用于我们或所提供证券的风险或其他特殊事项的讨论。任何招股说明书还可能增加、更新或更改本招股书中所载信息。如果本招股书的信息与招股说明书中的信息之间存在冲突，则应依赖于招股说明书中的信息。如果这些文件中的任何声明与具有较晚日期的另一个文件中的声明不一致，例如，在随附的招股说明书中引用的文献中，具有较晚日期的文献中的声明修改或取代了早期的声明。

在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书，我们在本招股说明书下纳入的任何文件中所述的附加信息，请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”和“引用的信息” 。在做出投资决策时，您只应该依赖于包含或引用于本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖于它。本招股说明书不是针对这些证券的销售要约，也不是在任何禁止发行或销售这些证券的司法管辖区进行销售要约。

在本招股书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书或任何我们引用在此处或内部的文件中，您不应假设信息在除这些文件内之外的任何日期都是准确的。自这些日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中的术语“思瑞森”、“公司”、“我们”、“我们的”均指思瑞森公司，即一家德州公司及其全资子公司CLSN Laboratories，Inc.。思瑞森品牌和产品名称，包括但不限于思瑞森^®本招股说明书中包含的商标、已注册商标或服务商标，或我们在美国和其他某些国家的子公司拥有的商标和服务商标。本文件还可能包含其他公司的商标和服务商标的引用，这些商标和服务商标属于其各自的所有者。

更多信息的获取途径。

我们受《1934年证券交易所法》(即修订版)或交易所法的信息要求的约束。根据交易所法的要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们提交的这些报告、代理声明和其他信息是可以免费向公众提供的，网址是 www.sec.gov。我们还在 www.celsion.com您可以免费访问我们的网站，等SEC电子文件提交或提供后，合理的前提下，您可以尽快访问这些材料。我们网站上公开的信息不属于此招股说明书或相关招股书补充或任何免费书面说明，不应作为依赖的依据。

本招股说明书是我们向SEC注册的登记声明的一部分。根据美国证监会规则和法规，本招股说明书按照规定省略了注册声明中的一些信息。有关我们和本招股说明书所要求的证券的更多信息，请查看登记声明中的信息和附件。本招股说明书中关于我们作为注册声明的附件提交或与SEC提交的任何文件的陈述并不意味着是全面的，并且受限于对文件的引用。您应阅读完整的文件以评估这些声明。

参考资料中的信息

美国证监会规则允许我们将我们向SEC提交的大部分信息“引用整合”到本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用您到这些公开的文件中向您披露重要信息。我们引用整合到本招股说明书中的信息被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括Form 10-K的年度报告，Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的现行报告，以及代理声明。您应阅读引用整合的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书整合了曾经向SEC提交并获得SEC文件编号001-15911的文件，包括但不限于：

任何先前提交的文件中包含的声明在此引用并不意味着在本招股说明书中的目的是不修改或否决。任何被修改或否决的声明，除非被修改或否决，否则不应视为本招股说明书的一部分。

我们还将引用不包括Item 2.02或Item 7.01的现行报告和以Sections 13(a)、13(c)、14或15(d)提交给SEC的证交所法案之外的任何未来文件，每个注册声明的初始日期和生效日期之间的声明都在本处提前进行，并在此处的证券发行终结之前更新。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书所提供的信息。任何此类未来文件中的声明都将被视为修改并取代我们先前向SEC提交的任何文件中的任何信息，该文件已通过引用或视为该表格的补充文件引用到此处。

我们将向所有持有本招股说明书的人提供免费的副本，包括我们证券的任何受益所有人，书面或口头请求，请求任何有或未在此招股说明书中的文献，但未随同此招股说明书发布，除了这些文献的展区以外。目录，在此明确明确引用的展示品除外。您可以通过以下地址书面或通过电话请求这些文件。

Celsion Corporation

997 Lenox Drive，Suite 100，Lawrenceville，NJ 08648；

新泽西州劳伦斯维尔市 08648

附件不会被发送，除非这些附件被明确地引入本招股说明书中；

前瞻性声明

本招股说明书包括或整合了根据1995年私人证券诉讼改革法，美国1933年证券法（已修订）第27A和证交所法21E的美国证监会发布的前瞻性声明。除历史事实陈述外，本说明书中的所有陈述都是本招股说明书的前瞻性陈述，包括但不限于任何盈利、营收或其他财务项目的预测，管理层未来业务计划和目标（包括但不限于临床前开发，临床试验，制造和商业化），不确定性和对COVID-19大流行对我们业务，运营，临床试验，供应链，战略，目标和预期时间表的影响，任何关于拟议药物候选，潜在治疗效益或其他新产品或服务的声明，任何关于未来经济形势或绩效的声明，以及任何关于上述任何事项的假设声明。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用类似“可能”，“将”，“预计”，“计划”， “期望”，“估计”，“潜力”或“继续”等用语进行识别，或者与之相反或其他类似用语进行识别。虽然我们相信我们的期望是基于我们对我们所在行业，业务和运营的知识范围内合理的假设，但我们不能保证实际结果不会与我们的期望有重大差异。

我们未来的财务状况和运营结果以及任何前瞻性陈述均受固有的风险和不确定性影响，包括但不限于公司于2020年3月19日在美国证监会提交的10-k 年度报告中所包含的各种因素，这些因素包括但不限于研究和开发活动以及临床试验的变化，开发和测试成本和时间的可能变化，资本结构，财务状况，营运资本需求和其他财务条款的可能变化，医疗处理方法的变化，临床试验分析及其未来计划，我们实现EGEN公司所拥有资产（包括在集成过程中可能遇到的任何延迟和额外意外费用）的预期收益的全部范围；其他人引入的新产品；可能的其他技术，资产或业务的许可或收购；客户，供应商，合作伙伴，竞争对手和监管机构采取的可能行动；符合纳斯达克资本市场上市标准；以及未来经济状况或表现。这些和其他风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述所示的结果有重大差异。

本招股说明书中的风险和不确定性讨论不一定是公司在任何特定时间点面临的所有风险和不确定性的完整或详尽的列表。我们在高度竞争，高度监管和快速变化的环境中运营，我们的业务正处于发展阶段。因此，新的风险可能会出现，现有风险的性质和组成元素可能会随时间发生改变。管理层不可能预测所有这些风险因素或变化，或者评估这些风险因素对我们业务的影响程度，或评估任何单个风险因素，风险因素的组合或新或更改的因素会造成结果与任何前瞻性陈述所包含的结果不同，在任何前瞻性声明之后由我们或代表我们任何时候发表申明。即使未来出现新信息，也不需要我们根据法律规定修改或更新任何前瞻性声明。

招股说明书摘要

下面的摘要突出了此招股说明书中或引用的信息。这份摘要并不包含您在投资前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应认真阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中的“风险因素”一栏。

公司概览

我们是一家全面整合的临床阶段生物技术公司，专注于通过临床试验和最终的商业化推进一系列创新疗法，包括基于DNA的免疫疗法，下一代疫苗和定向化疗法。

我们成立于1982年，是一家特拉华州公司，普通股的交易代码为“CLSN”，在纳斯达克资本市场上交易。我们的主要执行办公室位于新泽西州劳伦斯维尔997 Lenox Drive，Suite 100。我们的电话号码是(609)896-9100，我们的网站是 www.celsion.com我们网站上提供的信息不是本展示书或参考书的一部分，不应依赖其作为投资决策的参考。

风险因素。

投资我们的证券涉及高风险。在您决定购买我们的证券之前，您应认真考虑和评估本展示书、任何附属展示书以及本展示书和任何附属展示书所引用的文档中包含的所有信息，特别是您应仔细考虑和评估我们最近一份年度报告中“第I部分-条目1A。风险因素” 中描述的风险和不确定性以及我们向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性，以及包含在相关附属展示书或引用到本展示书中的任何其他文件中所述的“风险因素”。其中任何一个风险和不确定性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响，从而可能对我们证券的交易价格或价值产生实质性和不利影响。因此，您可能会失去全部或部分投资。

使用收益

除非招股说明书中另有说明，否则我们目前打算利用此处提供的证券销售的净收益用于一般企业用途，包括进一步研究和开发、临床试验、制造和商业化我们的产品候选和我们的技术、营运资本、偿还、赎回或回购债务、资本支出和其他一般企业用途。我们还可以使用部分净收益来收购或投资于与我们自身业务相辅相成的企业、产品和技术，以及用于资本支出。截至本招股说明书日期，我们尚未将收益特定分配给该目的。销售证券的收益的具体金额和时间，将取决于我们的资金需求以及在销售时的其他资金的可用性和成本。特定系列证券的收益分配，或者如果没有分配，提供原因，将在适用的招股说明书或任何相关的书面说明中进行描述。

分红派息政策

我们还未在普通股上宣布或支付任何现金分红，也不预计在可预见的将来在普通股上宣布或支付现金分红。我们目前打算保留我们未来的全部盈利（如果有的话）用于资助营运。任何有关我们分红政策的未来决定将由我们的董事会或董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本需求、财务状况、未来前景、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

证券的一般描述

我们可以根据市场情况不时地在本展示书及任何适用的附属展示书下以价格和条款的形式提供普通或优先股、各种系列的债券、认股权或其他购买普通股或优先股的权利或其中任何的组合，与其共同构成证券。本展示书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在我们提供证券类型或系列时，我们将提供附属的展示书描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（如适用）：

下列描述不完整，可能不含您在投资我们可能在此提供的任何证券之前应考虑的所有信息。它们总结自我们的修改和重排公司章程、章程和其它文件的描述，所有这些文件都将被公开提交给适当的证券交易委员会。请参阅“有关更多信息的位置”获取详细信息。

股本的简介。

总体来说

我们授权的注册股本包括112,500,000股普通股，面值每股0.01美元，和100,000股优先股，面值每股0.01美元。截至2021年3月19日，我们公开流通的普通股有75,011,774股，没有公开流通的优先股。

我们股本的下面简要描述是基于特拉华州一般公司法的适用规定、我们的章程和我们的公司章程修改、我们修订后的章程，以及我们的公司章程修改和修订后的公司章程。此信息完全是通过参考适用的特拉华州一般公司法、我们的公司章程和章程来限制的。有关如何获取我们的公司章程和章程的副本的信息（它们是本展示书的注册声明附件），请参阅本展示书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

普通股

我们普通股的持有人在所有提供给股东表决事项上拥有一票权，没有累计投票权。在任何优先股权益的优先权下，普通股持有人有权按比例分配我们董事会不时根据法律规定合法可用的资金宣布的任何股利。在公司清算或清算后，普通股持有人有权在支付负债和任何优先股优先权后平均分配所有剩余的资产。

普通股股东没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股没有赎回或沉淀基金条款。所有流通的普通股股份均已全额支付且不可得评定。普通股股东的权利、优先权和特权受制于任何未来指定和发行的优先股系列的股东权利和利益，这可能会对普通股股东产生不利影响。

优先股

根据公司章程的规定，我们的董事会有权，在不需要股东采取进一步行动的情况下（除非适用法律或纳斯达克规则要求采取股东行动），指定并发行一种或多种系列的优先股，不时确定每种系列包括的股数，确定共同构成每种系列的股票的名称、权力（包括表决）、特权、偏好及相对参与、可选或其他权利（如有）、每种股票的资格、限制或限制，增加或减少任何这种系列的股票数，但不能低于此类系列的股票数。

特拉华州一般公司法规定，优先股持有人有权作为一类或在某些情况下作为一系列对我们的公司章程修正案进行表决，如果修正案将改变这一类股票的面值，或者除非我们的公司章程另有规定，这一类的授权股票数或该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，以对该类别或系列产生不利影响。除了适用的指定证书中可能提供的任何表决权之外，这种权利还存在。

我们董事会可能授权发行具有投票或转换权的优先股，这可能对持有我们普通股或其他证券的持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可能会快速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司的控制权的变更，或使管理层更难被撤换。此外，发行优先股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

反收购考虑因素和我们公司章程、章程和DGCL的特殊规定

公司章程和公司章程修正案

我们公司的章程和章程的某些规定涉及公司治理问题和股东权利。授予董事会发行优先股并设定表决权，优先权和其他条款，批准董事会未经批准即进行的收购企图，包括一些股东可能认为符合其最佳利益的收购企图，如可能导致股东持有的股票市场价格上涨的收购企图。某些条款可能会延迟或阻止现任董事会的撤换，即使这种撤换对我们的股东有利，如董事会的分类和缺乏累计投票。由于我们董事会有权留任和解雇我们的管理人员，这些条款也可能使现有股东或其他方更难以实现对管理层的变更。

这些条款可能会阻止敌对收购或延迟我们的控制权或管理层的变更。这些条款旨在增加我们的董事会的组成和实施的政策的持续性的可能性，并阻止某些可能涉及实际或威胁到我们控制权的交易。这些条款旨在减少我们相对于未经批准的收购企图的脆弱性。这些条款也旨在阻止在代理战争中可能使用的某些策略。但是，这些条款可能会阻止其他人收购我们的股票，因此，他们也可能会阻止我们股票市场价格的波动，这可能导致由实际的或谣传的收购企图引起的市场价格波动。

当产生以下任何一种情况时，这些规定也可能会使并购、要约收购或代理争议更加困难，即使它们可能有利于股东的利益，并可能抑制我们普通股的市场价格。董事会认为，这些规定适合于保护我们的利益和股东的利益。

董事会分类选举; 不进行累积投票。 我们的公司章程和公司条例规定，我们的董事会分为三个类，任期为三年。每次股东大会只选举一类董事，其他类别继续任职三年。由于我们的股东没有累积投票权，代表普通股总数的股东将能够选出下次股东大会上应当选出的董事。

股东会议和股东行动。 我们的公司条例规定，股东年会可以在董事会指定的时间和地点举行。我们的董事会、董事会主席或董事长可以随时召开股东特别会议。公司条例规定：(i) 我们的董事会可以确定不同的记录日期，以确定有权收到股东大会通知和有权参加股东大会的股东。(ii) 我们可以通过远程通信的方式举行股东大会。(iii)任何寻求让股东通过书面同意授权或采取公司行动的股东都应通过书面通知我们的秘书，请求我们的董事会在收到请求后的十个日历日内无论如何制定授权日期的决议。(iv) 股东的书面同意不得生效，除非我们收到足够数量的股东签署的书面同意，在最早提交的书面同意之后的60个日历日内。

股东提案和董事提名需提前告知。 我们的公司条例规定，寻求在股东年会上提出议案或提名候选人作为董事竞选的股东必须提供及时的书面通知。要及时，股东的通知必须在截止日之前送交或邮寄并由我们的秘书在我们的主要行政办事处收到，而该截止日期不晚于本公司股东大会之前一年股东代理声明发布日的第90个日历日，并且不能早于在上次年度股东大会的代理声明中指定的日期之前的第120个日历日下班。如果股东大会的日期在该周年纪念日的前后30个日历日以上，股东提前通知的时间不得早于该周年纪念日前的第120个日历日，但不得晚于在股东大会的该日期前的第90个日历日，或公布股东大会日期的日期之后的第10个日历日。在任何情况下，对于股东提前通知的时间期限，任何股东提前通知的期限均不可改变。任何提出董事提名或其他业务的股东必须是股东登记持有人，在其提出通知之时，并有权在会议上投票。我们的公司条例也规定了股东通知的形式和内容要求。这些规定可能会阻止股东在股东年会上提出议题或在年度股东大会上提名董事竞选。除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出现在会议上介绍董事候选人或其他提议的话，不得就任何董事提名或其他业务进行交易。

董事会空缺填补。 我们的公司章程和公司条例规定，我们的董事会的授权大小将由我们的董事会通过董事会决议确定，我们的董事会有排他性权利填补任何空缺和新设立的董事会职位，由增加授权董事人数而产生。 股东没有填补此类空缺的权力。董事会成员的大多数决定就能填补我们董事会的空缺或由于增加授权董事人数而产生的新设职位，即使他们的人数少于董事会的法定人数，或由一位剩下的董事填补。完成空缺的任命，该董事将服务于其前任的剩余任期，直至其接任者当选并就职，或直到其辞职、被罢免或去世。

修正公司章程。 我们的公司章程可以在有权投票的股东大会上，以持有表决权的流通股的多数股东的肯定投票和每一类有权集体表决的流通股的多数股东的肯定投票，按照DGCL规定的方式进行修改、更改或废除。

修改公司章程。 我们的公司条例规定，我们的董事会或持有超过66-2 / 3％表决权的流通股的股东投票支持，可以修改、撤销我们的公司条例，或者通过有关该系列计划的任命决议，来新设置条例。

DGCL第203节

我们受DGCL第203节的监管，该节规定，任何持股人在成为持股人后的三年内，不得与任何有利害关系的持股人进行任何业务组合，以下为例外情况：

通常，第203节将业务组合定义为包括以下内容：

总的来说，DGCL第203条规定“感兴趣的股东”是指一个机构或个人，他和该机构或个人的附属公司和关联公司在确定感兴趣的股东身份时，三年内合共拥有或持有公司可能报酬的投票权，达到公司流通股票的15％或更高。

特定情况下，特定种类的公司可能会在公司章程中“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些规定，因此可能就会拒绝或阻止我们的合并或其他控制权或所有权的变更尝试。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的转让和注册代理是美国股票转让和信托公司(Amercan Stock Transfer & Trust Company，LLC 或 ASt)，位于纽约州布鲁克林市第15大道6201号。AST的电话号码是(800)937-5449。

纳斯达克 资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以股票代码“CLSN”进行交易。

债务证券说明书

我们可能不时地发行债务证券，以一个或多个系列的方式，作为资本子、资本优或资本级债务，可以转换或不可转换，担保或无担保债务。任何高级债务证券将与任何无担保债务同等。次级债务证券将与我们可能发行的任何其他同级别的次级债务证券同等。可转换债务证券将按预定的转换比率转为或兑换为我们的普通股或其他证券，转换可能是强制性的或持有人的选择。

根据我们和国家银行协会或其他合格方充当受托人之间的一个或多个信托，发行债务证券。以下是我们可能发行的债务证券的某些一般特征概述；我们将在适用的招股书补充说明中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款，这可能不同于下文所描述的条款。您应阅读招股书补充说明，我们可能授权的任何自由撰写招股书，以及与我们可能提供的任何系列债务证券相关的信托，补充信托和债务证券形式。

常规问题，除非我们在配售说明书中另有规定，否则将根据一个或多个系列发行债务证券。这个统一的界限不会限制可以在此下发的债券总额，并且将为任何债券系列的具体条款制定授权决议或决定。

我们将在每个招股书补充说明中描述任何系列债务证券的以下条款:

我们可能发行的债务证券金额小于其规定的本金金额，根据契约条款的宣布加速到期时将支付。 我们将在适当的招股说明书中提供有关适用于任何债务证券的美国联邦税务考虑和其他特殊考虑的信息。

转换或交换权利。我们将在发售前透露债务证券系列中可转换为或交换为我们普通股或其他证券的条款，包括是否强制转换或交换，持有人或我们的选择权。我们可能会根据债务证券持有人所获得的我们普通股或其他证券数目的调整情况等提供条款。

合并、收购或出售；在控制权变更或高度杠杆化交易发生时，没有保护措施。除非在发售前另有安排，否则认购证书规定，我们不得与其他实体合并或合并，也不能以除现金之外的方式出售或租赁所有或几乎所有的资产给其他实体，或购买其他实体的所有或几乎所有资产，除非我们是继续存在的实体，或者如果我们不是继续存在的实体，则是继承人、受让人或承租人明确承担协议或债务证券下我们所有义务。

除非在适当的招股说明书中另有规定，否则债务证券将不包括任何可能为持有人提供额外保护的规定，即使我们发生所有权变更或高度债务交易（无论该交易是否导致所有权变更）也是如此，这可能会对持有人产生不利影响。

股份信托事件违约。除非在发售前另有安排，否则以下情况将成为我们所发行的任何债务证券在协议书下的违约事件：

特定债券系列的无违约事件（除了某些破产、无力清偿债务或重组事件）不一定构成任何其他系列的违约事件。 违约事件的发生可能构成我们每时每刻存在的任何银行信贷协议的违约事件。 此外，按照信托契约的条款，某些违约事件或加速还款可能构成我们每时每刻存在的某些其他未偿还债务的违约事件。

除非我们在发售说明书中作出其他规定，否则，如果任何系列债券的违约事件正在发生并持续，那么系列在外的未偿还本金总额不少于多数的受托人或持有人可以通过书面通知我们（并向受托人发送，如果由持有人提供），宣布所有此类债券的本金（或如果债券是贴现债券，则标明在这些债券的条款中的本金金额）和溢价和欠缴的利息（如果有）立即到期付款。 在获得关于任何系列的款项付款的判决或裁定之前，该系列的大多数本金金额持有人（或者在持有人出席的会议上持有大多数本金金额的系列持有人）可以撤销和废止加速，如果所有违约事件除加速未偿还本金、如有溢价等和利息、如有，在适用的信托契约中提供的条件下已得到治愈或弃权（包括除以此种加速之外已到期的本金、溢价或利息的付款或存款），并且公司已存入足额款项以支付所有欠受托人的信托契约下的欠款、任何拖欠的利息以及已到期但未因此加速的债券的本金和溢价（如有）。 对于任何贴现证券的加速部分，我们将您参考有关发生违约事件时此类证券的具体规定。

根据信托契约的条款，除非我们在发售说明书中另有规定，否则如果违约事件在信托期间发生并持续，受托人没有义务根据适用系列债券持有人的请求或指示行使其在该信托下的任何权利或职权，除非该持有人已经提供了合理的赔偿。 任何系列的大多数本金金额持有人都有权指定进行任何补救措施的时间、方法和地点，或者行使受托人所授予的信托或职权，前提是，在信托契约的条款下，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与该诉讼的持有人产生过度不利影响的行动，当然还需听取律师的建议。

除非我们在发售说明书中作出其他规定，否则任何系列债券的持有人只有在以下情况下才有权依据信托契约提起诉讼或指定接收人或受托人或寻求其他补救措施：

除非我们在发售说明书中另有规定，否则如果我们在有关系列债券未付款的本金、溢价（如有）或利息方面违约，则该债券的持有人将有权提起诉讼，任何限制都不适用。

协议书修改；豁免。除非在发售前另有安排，否则管理员和公司可以在未经任何持有人的同意的情况下执行补充协议，以就特定事项更改适用的协议，包括但不限于：

此外，除非我们在招股说明书补充中另有规定，在契约下，债券系列持有人的权利可由我们和受托人在受到受影响的在场总面额至少占大多数的持有人书面同意的情况下进行更改（或者，在持有这种系列债券的持有人出席的会议上，在场占总面额大多数的持有人） 。 然而，受托人和公司仅在获得任何未偿债券持有人的同意的情况下可以进行以下更改:

除特殊规定外，除非我们在招股说明书补充中另有规定，任何系列的总面额至少占半数的持有人(或者，在这种系列的持有人出席且达到法定人数的会议上，占受代表的半数占总面额)可以代表该系列的所有债券持有人豁免我们在契约中的规定。任何系列的未偿债券总面额占多数的持有人可以代表所有这些持有人，对其后果豁免在契约中的过去违约, 除了本金、溢价或任何利息的拖欠; 但是，任何系列未付款普通股总面额占多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括任何因加速而导致的相关支付拖欠。

解除责任。除非我们另有规定，否则《契约》将规定我们有权选择解除一项或多项债务证券系列的义务。为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足够支付受影响系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息的资金或政府债券，于应付款项的日期存入。

形式、交换和转让。除非我们在适用的招股书补充中另有规定，否则我们将仅以完全注册形式而非票证的形式发行债务证券，除非我们在适用的招股书补充中另有规定，否则发行票面额为1000美元及其整数倍的债务证券。除非我们在适用的招股书补充中另有规定，《契约》将规定我们可以以临时或永久的全球形式和作为簿记证券发行债务证券，这些证券将由我们指定并在适用的招股书补充中确定的托管人存放。

持有人可以选择把债券按等额面值、等级和总本金的其他债券交换。在契约条款和适用于全局证券的限制的前提下，持有人有权选择把债券按等额面值、等级和总本金的其他债券进行交换。

除非在债券或契约中另有规定，否则我们不会对任何过户或兑换进行服务费，但我们可能需要支付任何税费或其他政府收费。在契约和适用于全局证券的限制的前提下，持有人可以在受托人声明或我们指定的转让代理处提交已背书或填写有转让形式的债券进行交换或注册转让。

我们将在相关招股说明书中提名证券注册处以及任何另外指定的转让代理，并在任何需要为每个系列的债券支付的每个地点维护一个转让代理地址。我们可以随时指定其他转让代理，取消任何转让代理的指定或批准转让代理的办公室的更改，但我们需要在每个系列债券支付的每个地点维护一个转让代理。

除非我们在招股说明书补充中另有规定，否则如果我们选择赎回任何系列的债券，我们将不需要:

有关受托人的信息。除非在《契约》下发生和持续不断的事件违约，否则受托人仅承担明确规定在《契约》中的职责。在发生事件违约时，受托人必须使用与谨慎的人在自己的事务中使用的同等程度的注意事项。在此规定的前提下，除非提供合理的担保和免责，否则受托人无义务行使任何持有人要求其行使的《契约》赋予其的权力。

支付和付款代理。除非我们在适用的招股书补充中另有表明，否则我们将在每个付息日向债务证券、或一个或多个前身债务证券，的持有人注册名下的人支付利息，截至利息的常规登记日期。

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在受托人或公司选择的场所支付本金、任何溢价和利息，或以支付持有人的支票为选择。除非我们在招股说明书中另有规定，否则对于任何一次支付，我们将指定受托人的企业信托办公室为我们唯一的支付代理。我们将在适用的招股说明书中命名任何其他我们最初指定的支付代理。我们将在任何地方都会开设支付代理。

我们支付给付款代理或受托人的任何未索取的本金、溢价或利息，在其到期两年后仍未得到支付的，将归还给我们，此后的证券持有人只能向我们索取支付。

治理法律。《契约》和债务证券将依照纽约州法律解释和解决。

认股证、其他权利和单位描述

我们可能不定期发行一项或多项系列的认股证、其他权利或权利，或以股票或优先股为购买对象的认股权证。我们可以独立发行权利或与这些证券一起发行，这些权利可以连接到这些证券或与之分离。权利将由一份权利证书证明，根据我们和一份权利代理之间的权利协议发布，该协议将仅作为我们与权利代理之间的代理人，在权利方面不承担任何义务或代理关系或信托关系的义务。我们可以以单位形式发行证券，每个单位由两种或两种以上类型的证券组成。例如，我们可能发行由普通股和购买普通股的认股证组成的股票单位。如果我们发行单位，则关于该单位的招股书补充将包含本拟议中的每个证券的信息。此外，有关单位的发售说明书将描述我们发行的任何单位的条款。这样的证书和协议的形式将通过所述招股说明书的修订或以参考的形式纳入本招股说明书的一份现行报告表格8-k作为展品，并且随附的招股说明书和这样的形式可能会添加、更新或更改所述招股说明书中描述的权利或单位的条款和条件。您应该完整阅读包含权利条款的招股说明书、权利协议和权利证书。

每个认股证或单位的特定条款将在适用的招股说明书中描述，包括如下内容（如适用）：

权利证书可兑换为不同面额的新权利证书，如果是记名形式，可以在权利代理的公司信托办公室或在相关招股说明书中指定的任何其他办公室登记转让并行使权利。 在行使权利之前，持有权利的持有人不享有任何股票可购买证券的股息、本金、溢价或利息的支付权利、投票、同意或作为证券持有人就上述证券接收任何通知的权利或以任何方式作为股票持有人行使任何其他权利。

分销计划

我们可根据以下方式向承销商、经销商、代理、再营销公司或一个或多个直接买主出售证券：

我们可能随时以一项或多项交易方式分销证券：

招股说明书或说明书附录将描述所发行证券的条款，其中包括：

只有在招股说明书补充中命名的承销商才将是该招股说明书提供的证券的承销商。承销商购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件约束。我们可能通过代表管理承销商或未有协会的承销商的承销联合体向公众提供证券。除非招股说明书另有说明并受某些条件约束，否则承销商将有义务购买招股说明书提供的所有证券，除了任何超额配售选择所覆盖的证券。任何公开发售价格以及向经销商提供、允许或重新允许的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能与具有重大关系的承销商合作。我们将在招股说明书中描述任何这类关系的性质，并命名承销商。

如果在购买后，我们可使用再营销公司通过再营销安排提供证券，则这些再营销公司将作为其自己账户的负责人或为我们的代理人。这些再营销公司将根据证券的条款提供或出售证券。招股书补充将确定任何再营销公司及其协议的条款（如果有），并描述再营销公司的报酬。再营销公司在再营销证券时可能被视为承销商。

如果我们通过经销商销售证券，则我们或承销商将作为负责人将证券销售给经销商。经销商可能按照当时确定的不同价格向公众转售证券。任何此类经销商均可被视为销售的证券的承销商。经销商的名称和交易条款将在适用的招股说明书中说明。

我们可能直接或通过我们每次指定的代理商出售证券。我们将指定涉及证券发行和出售的任何代理商，并在招股说明书中描述我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书中另有规定，否则我们的代理商将在其委任期内在最大努力的基础上行事。

我们可能会直接向一个或多个购买者销售证券，而不使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、经销商和代理人可能被视为《证券法》中定义的承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

我们可能授权代理人或承销商，通过延迟交付合同，按拟定书补充说书中公开发行的价格，向某些机构投资者发出购买证券的要约，这些合同规定未来某个指定日期的支付和交付。我们将在拟定书补充说明中描述这些合同的条件和我们必须为这些合同的征求付款提供的佣金。

我们可能向代理和承销商提供赔偿金以消除民事责任，包括《证券法》下的责任，或就这些责任所做的支付进行出资。代理人和承销商可能在业务常规中与我们进行交易或提供服务。

我们可能提供没有建立交易市场的证券的新发行。任何承销商都可能在这些证券中进行市场交易，但并非有义务这样做，并且可能随时停止市场交易而没有事先通知。我们无法保证任何证券的交易市场流动性。

任何承销商都可以根据《证券交易法》下的M条例进行多发行、稳定交易、开空交易和罚款出价。多发行包括超过发行规模的销售，从而创造空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格即可。辛迪加遮盖或其他空头遮盖交易，涉及到购买证券，要么通过行使多配售选择权，要么在分销完成后在公开市场上购买，以弥补空头头寸。罚款出价允许承销商从经销商那里收回销售佣金，当经销商最初销售的证券在稳定或遮盖交易中被购买以弥补空头头寸时。这些活动可能导致证券的价格比原来更高。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上具有资格的做市商都可以根据交易所法案下的规定，在纳斯达克资本市场上对普通股进行被动市场交易。被动做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并必须被标识为被动做市商。被动市场交易可能会将证券的市场价格稳定在高于开放市场可能存在的水平，并且如果启动，则可能随时停止。

法律事项。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Baker & McKenzie LLP，纽约，NY审核。任何律师事务所可能会通过适用的招股说明书为我们或任何承销商、经销商或代理人处理其他法律事项。

可获取更多信息的地方

独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC或Withum已对我们在2020年12月31日结束的财年中所包含在我们的年度报告第10-k中的公司综合财务报表进行了审计，其报告已作为参考资料并被并入本招股说明书中。我们的财务报表的合并报表附注中的信息是在他们作为会计和审计专家的权威下得出的。

50,000股A系可转换可赎回优先股

招股书补充资料

唯一配售代理

A.G.P.

2022年1月10日