顶点能源公司8-k

附件10.3

第四，有限同意

此第四个有限同意 (此“有限同意于2024年7月24日由特拉华州有限责任公司Vertex Refining Alabama LLC(The公司“)和麦格理能源北美贸易公司(”麦格理“)。 此处使用的未作其他定义的大写术语应具有《供应和承购协议》(定义如下)中此类术语的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于，请参阅日期为2022年4月1日的《供应和承购协议》(经不时修订)。供应和 承购协议“)麦格理与公司之间的有限同意、截至2024年6月11日的有限同意、截至2024年6月18日的第二次有限同意和截至2024年6月25日的第三次有限同意；

鉴于，关于壳牌贸易(美国)公司、壳牌公司和麦格理之间于2022年4月1日签订的《原油和碳氢化合物原料供应协议》，请参阅该《协议》。三方原油供应协议“) 根据麦格理有权，除其他外，就某些交割月份(包括2024年8月和2024年9月)作出正面选择(此处使用的术语具有《三方原油供应协议》赋予的含义)；

鉴于尽管供应及承购协议第19.5条另有规定，本公司已要求麦格理同意：(1)于2024年9月24日前连续三(3)个营业日内，允许本公司的无限制现金少于25,000,000美元，但不少于15,000，00美元；及(2)订立及履行融资协议修订文件、Idemitsu 票据(定义见下文)、担保协议(定义见Idemitsu票据)及其他交易文件(定义见Idemitsu Note)、均按照本有限同意书所载条款(“指明的异议”);

鉴于，公司 希望麦格理根据本有限同意书中包含的 条款，对2024年8月和2024年9月的交付月份做出积极的选择；

鉴于，本公司、母公司、定期贷款代理及其其他各方同时签订该修正案第七号和《有限同意贷款和担保协议》，以及相关协议和文件(“融资协议修正案 文档“)，以(1)准许综合流动资金(定义见现有融资协议)不少于 $15,000,000(包括就时间段而言)不少于本协议所规定的限制，(2)提供新资金 资金(包括订立Idemitsu 附注向本公司及其联属公司提供的流动资金净额)(”增量流动性“)总金额不少于20,000,000美元和(3)其中所列其他事项 ；和

鉴于，根据本协议的条款和条件，麦格理已同意按照本有限同意的条款和条件提供特定的同意。

因此，现在，考虑到上述情况，双方同意如下：

为免生疑问，本协议为一次性有限同意协议，不得延期，将于2024年9月24日到期，如果违反最低流动资金测试(参考25,000,000美元下限确定)的行为在2024年9月24日持续，则将构成违约事件。

上述内容仅为有限同意。除本有限同意明确规定外，本有限同意的任何内容不得构成对供应和承购协议或任何其他交易文件的条款、条件或契诺的修改或更改，或对其中任何其他条款或条款的放弃。 供应和承购协议及其他交易文件应保持不变，并应继续全面有效和 生效。

3. 条件先例。满足(或麦格理以书面形式放弃)下列各项应构成本有限同意生效的先决条件 (满足或放弃所有该等先决条件的日期， 为同意生效日期”):

4. 陈述和保证。为了促使麦格理达成这一有限同意，本公司特此向麦格理保证：

(a) 根据供应和承购协议向麦格理作出的每一项陈述和保证以及所有其他交易文件 在所有实质性方面都是真实和正确的(但此类重要性限定词不适用于已在其 文本中对“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述和保证，在本协议日期及截止日期(在本有限同意生效后)，声明和保证在各方面均真实和正确)，但此类声明和保证明确涉及较早日期的范围除外，在此情况下，此类声明和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但 此类重大限定词不适用于已对其文本中的 “重要性”或“实质性不利影响”进行限制或修改的任何声明或保证，这些陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在各方面均真实无误(但须受该限制)；

(b) 在本协议日期及之前，不会发生或继续发生任何违约或违约事件，且在本有限同意生效后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

(c) 在本有限同意生效之日及之前，本公司并非资不抵债；以及

(d)本有限同意书已由本公司正式签署并交付；以及

(e) 此 有限同意构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受任何适用的与债权人权利有关或 影响债权人权利的适用法律、无力偿债、重组或暂缓执行或类似法律的影响，并受一般衡平法原则的规限(不论是在法律或衡平法诉讼中寻求强制执行)。

5. 公司契约。为了促使麦格理达成本有限同意，本公司特此向麦格理 承诺，不迟于下午6点。ET在此有限同意生效的每个工作日，它将向麦格理提供其当天结束的 现金余额。

6. 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判条款。此有限同意应受供应与承购协议第26节中有关管辖法律、司法管辖权和放弃陪审团审判的条款的约束，该 条款经必要的变通后并入本参考。

7. 修改。除非按照供应与承购协议第31条的规定，否则不得在任何方面更改、修改、更改或修改本有限同意。

8. 对应对象。本有限同意和根据本有限同意交付的任何通知可以通过(I) 符合《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的电子签名；(Ii)原始的 手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名的方式签署。每个电子签名或传真、扫描或复印的 手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的有效性、法律效力和证据可采性。 在 中或与与本有限同意相关的任何文件相关的词语中，“执行”、“执行”、“已签署”、“签名”以及类似的词语应被视为 包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，作为手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)的有效性或可执行性。本有限同意书可在任意数量的副本中签署，并且不一定要在本协议的任何一个副本上包含所有各方的签名，每个副本将被视为原件，所有副本一起构成一个相同的 文件。

10. 重申义务。本公司在此承认并同意，交易文件(包括但不限于每份抵押品文件)的所有条款、契诺、条件和条款(包括但不限于每份抵押品文件)继续完全有效，并在此得到完整重申，不受影响和保持不变，但本有限同意明确规定的范围除外。 本有限同意或麦格理签署和交付本有限同意均不构成《供应和承购协议》或任何交易文件的续签或续签。本有限同意，除在此明确规定的范围外， 不打算也不应被视为或解释为创建或构成对交易文件下的留置权、担保权益和权利、补救办法和利益的放弃、免除或放弃，也不得影响所有这些交易文件，所有这些都在此得到批准、确认、续订和扩展。

[后续签名页]

执行页面

由麦格理能源北美交易公司执行。代理 由：

和

由Vertex Refining Alabama LLC执行，执行者：