顶点能源公司8-k

附件10.2

注册 权利协议

本 登记权协议(根据本协议条款不时修订)，日期为2024年7月24日，由Vertex Energy，Inc.、内华达州一家公司(“本公司”)、 和每个签署的实体(以及此后根据本协议第5.2节成为本协议一方的任何个人或实体、“持有人”和统称“持有人”)订立和签订。

独奏会

鉴于， 本公司是该特定贷款和担保协议的订约方，日期为2022年4月1日的贷款和担保协议由公司、特拉华州有限责任公司Verfining Alabama LLC、本公司的某些直接和间接子公司以及作为贷款人的行政和抵押品代理的Cantor Fitzgerald证券公司 签订，经 修订后，日期为2022年5月26日的贷款和担保协议的某些修正案第二号 日期为2023年1月8日的贷款和担保协议的特定修正案第三号，日期为2023年5月26日的贷款和担保协议的同意和豁免，日期为2023年12月28日的贷款和担保协议的特定修正案第五号，经日期为2024年3月22日的特定有限同意修改，经日期为2024年3月28日的特定有限同意修改，经日期为2024年5月23日的特定有限同意和豁免修改。经日期为2024年6月3日的特定有限同意和日期为2024年5月24日的部分释放修改， 经日期为2024年6月11日的特定有限同意修改的 ，经日期为2024年6月18日的贷款 和担保协议和有限同意的特定修订编号修改，经日期为2024年7月24日的特定修订编号七和担保协议和有限同意(统称为《贷款协议》)修订；

鉴于， 关于贷款及担保协议第六号修正案所拟进行的交易，并根据截至2024年6月25日由本公司与认股权证代理人(定义见该协议)的该等认股权证协议(“六月认股权证协议”) ，根据证券法第(Br)4(A)(2)节及其第506条规定的豁免登记规定，本公司于2024年6月25日向若干持有人发行合共500,000份认股权证(“六月认股权证”)，每份六月认股权证的持有人有权购买一股普通股(可根据六月认股权证协议调整的普通股，即“六月 认股权证股份”)；

鉴于， 根据证券法第4(A)(2)节和第506条规定的豁免登记 ，本公司与认股权证代理人 于成交日根据截至本协议日期的该等认股权证协议(“七月认股权证协议”)，根据贷款及担保协议第七号修正案所拟进行的交易，本公司将向持有人发行合共2,577,263份认股权证(“七月认股权证”)。连同六月认股权证(“认股权证”)， 每份七月认股权证持有人有权购买一股普通股(可根据七月认股权证协议调整的普通股股份，即“七月认股权证股份”)；

鉴于， 关于六月认股权证，本公司与若干持有人于2024年6月25日订立登记权协议(“2024年6月登记权协议”)，根据该协议，本公司向 若干持有人授予有关六月认股权证股份的若干登记权，载于2024年6月登记 权利协议；

鉴于， 本公司和持有人希望订立本协议，根据该协议，公司应向持有人授予本协议所载有关六月认股权证股份和七月认股权证股份(统称为“认股权证股份”)的若干登记权利；及

鉴于， 本协议的条款对2024年6月的《注册权协议》的全部条款进行了修订和重申。

现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

文章 i
定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“不利的 披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或主要财务官善意的判断，经与公司的法律顾问协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(如属任何招股说明书和任何初步招股说明书，鉴于作出该等资料的情况(br})并无误导性，(Ii)倘适用的注册 声明或招股章程并未被提交、宣布为有效或未予使用(视乎情况而定)，及(Iii)本公司具有不公开该等资料的真正商业目的，则无须于该时间作出该等资料。

“协议” 应具有本协议序言中给出的含义。

“适用持有人”是指在任何时候至少代表当时已发行的可登记证券的多数权益的持有人。

“大宗交易”是指任何持有者以大宗交易或承销方式(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价前不进行实质性营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易，但不包括可变价格再要约。

“董事会”是指本公司的董事会。

“截止日期”是指2024年7月26日。

“委员会” 指证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司” 应具有本合同序言中给出的含义，包括公司通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

“2023年12月登记权利协议”是指本公司与持有人(定义见本协议)于2023年12月28日订立的某项登记权利协议。

“2023年12月RRA持有者”系指2023年12月《注册权协议》中所定义的“持有者”。

“2023年12月RRA可登记证券”系指该术语在2023年12月《登记权协议》中定义的每一种“可登记证券”。

“索要持有人”是指根据第2.1.3节或第2.1.4节提出书面要求的适用持有人。

“交易所法案”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“公平市值”是指根据纽约证券交易所的报告，在确定公平市值的前五(5)个交易日内，此类股票或证券的每日成交量加权平均价格 ，如果此类股票或证券未在纽约证券交易所上市，则指此类股票或证券在当时上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所或报价系统所报告的 ；但是，如果(X)该等股份或证券并非在纽约证券交易所或任何美国国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，或(Y)影响该等股份或证券的交易 使按董事会本着善意合理确定的上述方式对该等股份或证券进行估值是不公平或不公平的，则该等证券的公平市价应由董事会真诚地厘定，并向所有持有人发出有关决定的书面通知。但在董事会通知所有持有人后二十(20)日内，适用持有人可向本公司发出书面通知，要求本公司 聘请由本公司及适用持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师，以厘定该等股份或证券的公平市值。

“提交截止日期”应具有第2.1.1节中给出的含义

“S-1号货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“S-3号架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“持有者信息”应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有人” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“初始注册声明”应具有第2.5节中给出的含义。

“7月授权证”的含义与本说明书中给出的含义相同。

“7月 保证书协议”应具有本协议背诵中所给出的含义。

“7月 认股权证股份”应具有本说明书中所给出的含义。

《2024年6月注册权协议》应具有本协议摘录中给出的含义。

“6月认股权证”的含义与本说明书中给出的含义相同。

“6月 保证书协议”应具有本协议背诵中所给出的含义。

“6月 认股权证股份”应具有本说明书中所给出的含义。

“贷款人” 是指贷款协议中确定的贷款人。

“贷款协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“证券的最大数量”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“2022年5月登记权利协议”是指本公司与持有人(定义见本协议)于2022年5月26日订立的经修订后于2022年6月15日修订的第一次修订及重订的登记权利协议。

“2022年5月RRA持有者”系指2022年5月《注册权协议》中所定义的“持有者”。

“2022年5月RRA可登记证券”指在2022年5月《登记权协议》中定义的每一种“可登记证券”。

“最低 拆卸阈值”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册声明或招股说明书中陈述的重大事实，或使注册声明或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“允许的 受让人”是指(I)就任何持有人而言，该持有人的关联公司或(Ii)权证的受让人 根据第5.2节的规定，将适用的持有人在本协议项下的权利转让给该受让人(S)的交易。

“Piggyback注册”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“比例“应具有第2.1.5节中给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后的修订修订，并包括根据证监会规则以参考方式纳入该等招股说明书内的所有资料。

“可登记证券”是指(A)任何认股权证股票，以及(B)本公司以股票股息或股票拆分的方式或与股票组合、资本重组、合并、合并或重组有关的方式发行或可与上述(A)款所述证券一起发行的任何其他股权证券；但是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据证券法生效，且该证券应已由适用持有人按照该登记声明出售、转让、处置或交换； (B)该等证券应已出售、转让、处置或交换，但并非依据登记声明， 该等证券的新证书(或账簿登记位置)不应附有限制进一步转让的图例，且该等证券随后的公开分销不需要根据《证券法》进行登记；(C)该等证券由本公司或其附属公司持有或已不再发行；(D)此类证券 可由适用持有人根据证券法颁布的第144条(或委员会其后颁布的任何后续规则)出售而无需注册(但没有数量或其他限制或限制)，并且该等证券的新证书 或账簿登记头寸应已由 公司交付；或(E)此类证券已在非公开交易中出售，而在该交易中，转让人在本协议下的权利并未按照第5.2节转让给此类证券的受让人。

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备并向证监会提交登记声明、招股说明书或类似文件的方式进行的登记，包括任何相关的搁置，并且此类登记声明根据证券法生效。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别与该等注册有关 ；及

(F) 在货架登记(包括任何随后的货架登记)、包销产品或货架拆卸(视具体情况而定)中，由要求较高的多数利益持有人选择的一(1)名法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支 。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订) 和补充内容，以及该注册声明的所有证物和通过引用纳入其中的所有材料。

“请求 持有人”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券 法”是指不时修订的1933年证券法。

“货架”指S-1号货架、S-3号货架或其后的任何货架登记，视情况而定。

“搁置登记”是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。

“搁置”是指承保的搁置或任何使用搁置登记的转让或出售，包括 搁置登记。

“后续的货架登记”应具有第2.1.2节中给出的含义。

“交易日”是指纳斯达克资本市场，或如果普通股没有在纳斯达克资本市场上市， 普通股上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所或报价系统开放进行交易的日子，或者如果该普通股没有在美国任何国家或地区证券交易所上市或获准交易的日子， 指纽约市的银行机构普遍开放的日子。

“承销商” 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承销发行”是指将公司的证券以确定的承销方式出售给承销商，并向公众发行的登记。

“承保的货架拆卸”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“授权书” 的涵义与本说明书中给出的含义相同。

“认股权证 股份”的含义与本说明书中给出的含义相同。

“撤回通知”应具有第2.1.6节中给出的含义。

第 条二
注册

2.1货架登记。

2.1.1备案。公司应尽商业上合理的努力，在不迟于30日之前向委员会提交申请^Th 在本合同生效之日的第二天(“提交截止日期”)，在S-3表(“S-3号表”)上提交一份“登记书架登记书”，或者，如果公司当时没有资格使用S-3号书架，则在S-1号表(“S-1号书架”)上提交一份书架登记登记书，在每种情况下，涵盖所有可注册证券的持有人(在提交申请前两(2)个工作日确定)延迟或连续进行的转售，并应采取商业上合理的努力，在首次提交后，在合理可行的情况下，尽快根据证券法 宣布该注册声明生效(如果是这样的话，包括“知名的经验丰富的发行人” (如证券法第405条所定义，A“WKSI”)将注册声明作为自动生效的搁置注册声明提交)，且在任何情况下不得晚于注册声明首次提交后45天(“生效截止日期”)；但如果委员会工作人员审查了登记表，则有效期应延长至首次提交登记表后一百零五(105)天。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合转售其中包括的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列的任何持有人，并应其要求。本公司应根据本协议条款维持该等货架(或更换货架)，并应准备及向证监会提交有关修订，包括生效后的修订及补充资料，以保持该等货架(或更换货架)持续有效 ，供须注册证券持有人使用，并遵守证券 法令的规定，直至初始注册声明生效日期五周年或不再有任何须注册证券的时间(以较早者为准)。如果公司提交了S-1号货架申请表，公司应在公司有资格使用S-3号表格后，在实际可行的情况下，采取其商业上的 合理努力，尽快将S-1号表格上的S-1号货架(及任何后续的货架登记)转换为S-3号货架表格。

2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在初始注册声明生效日期五周年 之前因任何原因在任何时间停止生效，而可登记证券仍未结清，则本公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，尽其商业合理努力，(I)使该货架根据证券法再次生效(包括立即撤销暂停该货架效力的任何命令)，并使用其商业合理努力，在合理可行的情况下尽快：以合理预期会导致任何暂停该等货架的效力的命令撤回的方式修订该货架，或(Ii)提交一份额外的登记声明，作为替代货架登记(“后续货架登记”)，登记所有仍未完成的须登记证券的转售(于提交申请前两(2)个业务 日确定)，并根据其中所列任何持有人合法可用并要求的任何方法或方法组合 。如果随后提交了搁置登记，公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记根据证券法迅速生效(双方同意，如果公司在最近的适用资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(根据证券法颁布的规则405的定义)，则后续搁置登记应是自动搁置登记声明 )，以及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效，可供可注册证券持有人使用，并遵守证券法的规定，直至(X)初始注册声明生效日期五周年和随后的货架注册生效日期一年(以较晚者为准)和(Y)不再有任何可注册证券的时间。任何该等其后的货架登记应采用S-3表格，以本公司有资格使用该表格为限。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。

2.1.3额外的可注册证券。如果在初始注册声明生效日期后，任何 持有人持有延迟或连续未登记转售的可注册证券，本公司应应 至少代表当时未偿还可注册证券多数股权的持有人的书面要求， 应立即作出商业上合理的努力，使该等可注册证券的转售包括在以下任一范围内， 由公司选择，并应尽商业上合理的努力，使其在提交后尽快生效，且该等货架登记或随后的货架登记应受本协议条款的约束。

2.1.4请求承保的货架拆卸。在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，要求至少代表当时未偿还可登记证券的多数权益的持有人可以 要求在根据货架登记的承销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券，包括大宗交易(每个，“承销货架清盘”)；但本公司只有在承销货架的总收益合计合理预期超过$3,500万(“最低减持门槛”)的情况下，才有责任实施承保货架的减持。所有要求承销货架的请求应以书面通知本公司的方式提出，公司应具体说明拟在承销货架下架中出售的可注册证券的大概数量。要求苛刻的持有人有权 选择承保货架拆分的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可的、公司合理接受的投资银行组成)。尽管本协议有任何相反规定， 公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可用于此类出售的表格 S-3)实施任何此类承保货架关闭。公司应与主承销商或承销商在承销发行中以惯例的形式签订承销协议，并应采取主承销商或主承销商要求的所有其他合理行动，以加快或便利该等可登记证券的处置。 对于本第2.1.4节所设想的任何承销货架降价，承销协议应包含以下声明、 承销商和主承销商应签订的承销协议：赔偿以及公司和销售股东的其他权利和义务，这是承销证券发行中的惯例。本公司可选择将普通股的主要股份计入根据第2.1.4节进行的任何承销货架减值 ，但须受下文第2.1.5节要求的任何减持的限制。

2.1.5减少包销发行。如果承销货架减值中的一名或多名主承销商本着善意 通知本公司、提出要求的持有人以及根据本协议就该等承销货架减持(“提出要求的持有人”)(如有)要求回售权利的任何持有人，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元 金额或数量的可登记证券，与公司希望出售的所有其他普通股或其他证券以及普通股或其他证券， 如有，根据本公司其他证券持有人所持有的独立书面合约附带登记权而被要求在该等承销货架减持中出售的证券，如超过可在该等承销货架减持中出售而不会对建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响的最高美元金额或最高证券数量 ，则本公司应在该等承销减持中包括以下内容：(I)首先，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据 每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)各自要求的应登记证券的数量)按比例计入该承销的货架减值，与提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在该承销的货架减值中的可登记证券的总数相比(该比例在此称为“按比例计算”)，可在不超过证券的最大数量的情况下出售；(Ii)第二，在前述条款(I)下尚未达到最大证券数量的范围内，2022年5月RRA持有人和2023年12月RRA持有人根据其根据2022年5月注册权协议第2.2节和2023年12月注册权协议第2.2节所享有的权利希望出售的任何RRA可注册证券和2023年12月RRA可注册证券， (Iii)第三，未根据前述条款(I)和(Ii)达到证券最大数量， 公司拟出售的普通股或其他证券，可在不超过证券最大数量的情况下出售。及(Iv)第四，在上述第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任在包销发售中发售的普通股或其他证券，且可在不超过最高证券数目的情况下 出售。

2.1.6撤回。在签署关于承保货架拆除的承销协议之前，发起此类承保货架拆除的索要持有人中的多数权益持有人有权在书面通知公司 和一家或多家主承销商(如果有)其退出该承保货架拆除的意向后，以任何或任何理由不可撤销地退出该承保货架拆除 。 此类承保货架拆除不应被视为本合同第2.1.4节规定的要求；倘若提出要求的持有人或其任何获准受让人(视何者适用而定)建议于包销货架中出售的可登记证券仍能满足最低的 减持门槛，则提出要求的持有人可选择让本公司继续进行包销货架倒卖。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与此类 货架拆除的任何其他持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.6节撤销货架之前与货架拆卸相关的登记费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果本公司或根据本协议条款有权要求进行搁置的任何持有人建议对股权证券(包括可行使或可交换的证券或其他义务)进行搁置，或者如果公司建议根据证券法 就股权证券的注册提交注册声明，股权证券)在每一种情况下，除登记声明(或与此相关的任何搁置声明)外，(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的(I)交换要约或仅向本公司现有股东提供证券， (Iii)对于可转换为公司股权证券的债务的发售(Iv)股息再投资计划 或(V)采用S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的任何类似表格)的股息再投资计划，则如果任何应注册证券当时不在有效的注册声明中，公司应在实际可行的情况下，在登记说明书或适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊预计提交日期不少于十(10)天前，向所有可注册证券持有人发出有关拟发行的书面通知，通知应(A)说明拟纳入该发行的证券的金额和类型、拟采用的分销方式(S)以及拟由一名或多名主承销商(如有)的姓名或名称。和(B)在证监会规则允许的范围内，向所有可登记证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)日内，将该等持有人以书面要求的数目的可登记证券 纳入该等发售中(该等发售为“背靠式登记”)。在符合第2.2.2节的规定下，公司应在委员会规则允许的范围内，在委员会规则允许的范围内，真诚地将可注册证券持有人要求纳入此类Piggyback注册的可注册证券 包括在内。应尽其商业上合理的努力， 促使该等Piggyback Region的一名或多名主管承销商允许持有人根据第2.2.1节提出的要求 按与本公司将出售的任何普通股相同的条款和条件将其纳入该Piggyback Region，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应注册证券。在适用的范围内，将任何持有人的可注册证券纳入Piggyback Region，应符合该持有人 同意以惯例形式与为该等承销发行而选定的主管承销商(S)订立承销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量，与(I)普通股或其他股权证券，如有，关于根据与可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排(包括根据2022年5月的注册权协议和2023年12月的注册权利协议)，(Ii)根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)普通股或其他股权证券(如有)，对于根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权(包括根据2022年5月注册权协议和2023年12月注册权协议)请求的注册或搁置，超过了证券的最大数量 ，则：

(A) 如果注册或搁置是由公司主动为公司账户进行的，则公司应在任何此类注册或搁置中(A)首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到证券最大数量的范围内，2022年5月和2023年12月RRA持有人希望出售的任何RRA可登记证券和2023年12月RRA可登记证券；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最大证券数量的范围内，根据本条例第2.2.1节，按比例可以出售而不超过最大证券数量的持有人的可登记证券；以及(D)第四，在未达到上述(A)、(B)和(C)条款规定的最大证券数量的范围内，普通股或其他股权证券(如有)根据其他个人或实体的书面合同附带登记权 申请登记或降架，可在不超过证券最高数量的情况下出售；

(B) 如果注册或搁置是根据个人或实体的请求进行的，而不是应可注册证券持有人根据本协议第(Br)2.1节提出的请求或2022年5月RRA持有人根据2022年5月权利协议提出的请求或2023年12月RRA持有人根据2023年12月注册权协议提出的请求，则 本公司应在任何此类登记或搁置中包括(A)首先，提出请求的个人或实体的普通股或其他股权证券(如果有)，可以在不超过最高证券数量的情况下出售的；(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最大证券数量的范围内，2022年5月和2023年12月RRA持有人希望出售的任何2022年5月RRA可登记证券和2023年12月RRA可登记证券，(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最大证券数量的范围内，根据第(Br)条2.2.1节行使其登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求纳入该承销发行的可登记证券的各自数量与持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券的总数 的比例，该承销发行可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(D)第四，在未达到上述(A)、(B)和(C)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他可在不超过最高证券数量的情况下出售的股权证券；及(E) 第五，在上述(A)、(B)、(C)及 (D)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体的单独书面合约安排，本公司有责任登记的普通股或其他股本证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售。

(C) 如果登记或搁置是根据2022年5月RRA持有人根据2022年5月登记权利协议提出的请求或2023年12月RRA持有人根据2023年12月登记权利协议提出的请求进行的，则 本公司应在任何此类登记或搁置中包括：(A)首先，2022年5月RRA持有人和2023年12月RRA持有人希望出售的任何2022年5月RRA可登记证券和2023年12月RRA可登记证券，(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其注册证券权利的 持有人的可注册证券，基于每个持有人要求包括在该承销发行中的 各自的可注册证券数量与 持有人要求包括在该承销发行中的可注册证券的总数 相比较的比例；(C)第三，在前述(A)和(B)项下尚未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)、(C)及(D)项下尚未达到最高证券数目的范围内，将普通股或其他股本证券 记入本公司根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排而有责任登记的其他人士或实体的帐户内，而该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

(D) 如果登记或降价证券是根据应登记证券持有人(S)根据本章程第2.1节提出的要求进行的，则本公司应根据第2.1.5节的规定将证券登记或降价证券计入该等登记或降价证券。

(E) 尽管有上述规定，但如果任何 持有人根据第2.2.1节要求列入登记或搁置的登记证券与本公司建议登记的股权证券类型不同，而相关承销发行的主承销商以书面通知本公司，由于该等差异，纳入该等登记证券会对发售的价格或成功与否造成重大不利影响(“不利的 效应”)，而本公司会以书面形式通知该持有人该等意见。则(A)将纳入登记或搁置的持有人应登记证券的数量应减少至在主承销商的判断下可消除该不利影响的数额，或(B)如果在该主承销商的判断中不能消除不利影响，则本公司有权将所有该等须登记的证券排除在登记或搁置之外；然而，在第(B)款的情况下，任何持有人根据第2.2.1节要求将应登记证券包括在登记或搁置中的其他证券，如与登记证券相同或相似，则不得包括在该登记或搁置中，并由任何其他人士 (本公司除外)在该登记或搁置中登记和要约。根据上一句第(A)款将纳入注册或搁置的可注册证券数量的任何部分减少，应 在按比例要求将可登记证券纳入此类登记或拆分的每个持有人和要求将本公司的证券纳入此类登记或拆架的公司证券的其他持有人与持有人要求将 纳入的可登记证券相同或相似的每个持有人之间的基准，按各该等持有人或各该等其他持有人要求纳入的应登记证券或本公司其他证券数目与所有持有人及该等其他持有人要求纳入的本公司须登记证券及其他证券总数的比率计算。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人(要求严格的持有人除外)有权在向证监会提交的有关该等注册的注册声明生效 或(如属根据货架注册进行的注册)提交适用的“红鲱鱼”招股章程或招股说明书 之前，书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)有意退出该等注册，而以任何或任何理由退出该等注册。本公司(无论是基于其善意的确定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果) 可以在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下， 都不应包括货架)。尽管本协议与 有任何相反之处，但公司应负责在Piggyback根据本第2.2.3节撤销注册之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.3对注册权的限制。如果在本公司对公司提出申请之日的诚意估计日期前四十五(45)天开始至公司发起登记生效日期后120(120)天止的期间内，要求的持有人请求解除承保货架，且公司 继续真诚地继续积极雇用，尽一切合理努力使适用于该公司的注册声明提交并生效：(A)公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚定地承销要求苛刻的持有人所要求的承保货架拆分；和/或(B)根据董事会的善意判断，该等注册或承保搁置将严重损害本公司，而由于上述任何一项，董事会认为有必要在此时延迟提交该等注册声明或该等承保搁置。则在每宗个案中，本公司均须向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证书，以确认存在上文(A)及/或(B)条所述的一项或多项条件 ，且根据董事会的真诚判断，于不久的将来提交该等注册声明或该等已承保的搁置声明(视属何情况而定)将对本公司造成严重损害，因此 有必要延迟提交该等已承保的搁置声明或该注册声明的提交(视属何情况而定)。在这种情况下，公司有权将承保的货架拆除或备案推迟不超过 六十(60)天；但在任何12个月期间内，公司不得以这种方式推迟义务超过一次 。

2.4.阻止 交易。尽管第二条有任何其他规定，但在符合第2.3节的规定下，如果要求持有人希望在货架登记生效和可用时进行大宗交易，要求持有人应至少在大宗交易开始之日前五(5)个工作日向本公司发出书面通知。如与该大宗交易有关的总发行价预期超过25,000,000美元，本公司应在合理可行的情况下，尽快作出其商业上合理的努力以促进该等大宗交易。要求苛刻的持有人应在商业上作出 合理的努力，与本公司和适用的承销商(S)合作(包括披露拟作为大宗交易标的的可登记证券的最大数量)，以促进招股说明书和其他发售文件的准备工作，以及任何相关的尽职调查和适当程序。

2.5.违约金 。如果(I)根据第2.1.1节要求提交的初始注册声明(“初始注册声明”)没有在提交截止日期或之前提交(如果公司提交了初始注册声明而没有让持有人有机会按照本文第3.1节的要求对其进行审查和评论，则公司应被视为没有满足本条款(I)，除非在初始注册声明生效之前给予持有人合理的机会进行审查和评论)。(Ii)登记转售的登记声明 证监会未在生效期限前宣布所有须登记证券生效，或(Iii)自初始登记声明生效日期起至 无须登记证券的日期或初始登记声明生效日期五周年为止的期间内，登记 声明并非对该登记声明所包括的所有须登记证券持续有效，或持有人 不得以其他方式(上文第2.1.5节或第2.2.2节的规定除外)利用其中的招股说明书 转售此类可注册证券，连续十(10)个日历日或任何12个月期间(不一定是连续日历日)的总和超过十五(Br)(15)个日历日(不一定是连续日历日)，且就第(I)和(Ii)款而言，指此类登记 违约发生的日期。就第(Iii)款而言，超过该十(10)或十五(15)个日历日(视情况而定)的日期称为“登记违约日期”)，则除该 持有人根据本条例或适用法律可能享有的任何其他权利外，(X)在第一个该等登记违约日期，公司应向该 持有人支付一笔现金，作为部分违约金，而非罚款，等于该持有人在该登记违约日所持有的可登记证券的公平市值的1.0%(截至首次登记违约日计算)， 和(Y)在该登记违约日的每个月周年日(如果所有适用的登记违约仍未在该日之前得到纠正)，直至所有适用的登记违约均已纠正为止，公司应向该持有人支付现金，作为部分违约金，而不是罚款，相当于该持有人在首次登记违约日所持有的可登记证券的公平市价(自首次登记违约日起计算)的1.0%。双方 同意根据本协议就所有注册违约向任何持有人支付的最高违约金总额应为该持有人在首次注册违约日持有的可注册证券的公平市值(截至首次注册违约日计算)的10.0%。如果公司未能在应付日期后十(10)天内全额支付根据本条款第2.5条规定的任何部分违约金，公司将按18%的年利率(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起按日计息，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本协议条款支付的部分违约金应按每日比例适用于修复登记违约前一个月的任何时间。

2.6登记声明中的其他证券。本章程并不禁止本公司以本章程要求提交的任何S-3框架或S-1框架和/或本章程规定的任何其他注册声明的形式登记本公司的任何其他证券，但本章程明确规定的除外。

2.7提供信息 。本公司将任何持有人的可登记证券纳入任何注册声明的义务 应以该持有人是否及时遵守本章程第5.8和4.1.2节的要求为条件。

第三条
公司程序；持有人要求

3.1一般程序。对于任何货架和/或货架下架，公司应利用其商业上合理的 努力实现该登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应在合理可行的情况下尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出为止；

3.1.2按任何注册证券持有人或任何可注册证券承销商的合理要求，或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和条例所适用的注册表的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持注册说明书的有效性，直至该注册说明书所涵盖的所有注册证券按照该注册说明书或招股说明书补编所载的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向该等注册所包括的承销商(如有)、每名可注册证券持有人及每位该等持有人的法律代表提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括其所有证物及通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及该登记所包括的登记证券的承销商及每名持有人或任何该等持有人的法律顾问为方便处置该持有人所拥有的登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据注册声明中所包括的证券或美国司法管辖区的蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格 作为注册声明所包括的应注册证券的任何持有人(根据其预定的分销计划)可请求(或提供令该持有人满意的证据，证明应注册证券豁免 此类注册或资格)，以及(Ii)采取必要的行动，以使注册声明所涵盖的此类应注册证券在注册声明所涵盖的证券中注册或获得其批准根据本公司的业务和运营可能合理需要的其他政府机构，并采取任何和所有其他可能是合理必要或适宜的行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可注册证券的处置。但公司不应被要求 有资格在任何司法管辖区开展业务，否则公司不会被要求符合资格或采取在任何该等司法管辖区受一般法律程序或税务影响的行动 。

3.1.5使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市；

3.1.6不迟于该等注册声明的生效日期，为所有该等可注册证券提供一名转让代理及登记员。

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发布任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼，并立即采取商业上合理的努力阻止发布任何停止令，或在应发布停止令时撤回该停止令；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充 或将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前至少三(3)个工作日(不包括其中将通过引用并入的任何证物和根据交易法提交的任何备案)，向该注册声明或招股说明书中包括的每一名可注册证券的持有人及其律师提供一份副本，包括但不限于：在收到关于任何此类注册声明或招股说明书的任何意见信件后，立即提供副本；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与注册声明有关的招股说明书时，随时通知注册声明中包括的可注册证券的持有人发生了任何事件，导致当时有效的注册声明中包含的招股说明书包括错误陈述，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述 ；

3.1.10允许登记声明中包括的可登记证券持有人的代表、承销商(如果有)和任何该等当事人聘请的任何律师或会计师(如果有)自费参与登记声明的准备，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记有关的所有信息。但条件是，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表或承销商应以公司满意的形式和实质内容签订保密协议；如果 此外，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何意见信的任何回应中包括任何持有人或承销商的姓名或任何有关该持有人或承销商的任何信息， 未经该持有人或承销商事先书面同意(不得无理拒绝或拖延)，并向每位该等持有人或承销商提供合理的时间以审查和评论该适用文件，除非与适用法律相抵触，否则公司应包括哪些意见；

3.1.11应要求，应采取商业上合理的努力，在承销发行的情况下，以惯例形式获得公司独立注册会计师的“冷淡”信函，并涵盖主承销商可能合理要求的“冷淡”信函通常涵盖的事项；

3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得该日期的意见， 代表本公司进行该登记的律师 致予登记声明所包括的登记证券持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)，以该持有人、配售代理人、销售代理及承销商(如有)涵盖与登记及出售有关的法律事宜。或者，保险人(S)可以合理要求并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中，并合理地满足多数参与持有人的要求；

3.1.13如果发生任何包销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为自公司生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的 个月。符合证券法第11(A)条和第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)规定的注册报表；

3.1.15对于根据第2.1.4节的包销货架，并在符合其中规定的条件下， 应尽其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员参加执行承销商在此类包销发行中合理要求的惯常“路演”演示；以及

3.1.16否则，应本着善意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动， 与此类登记相关。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，在符合第3.2条的规定下，持有人应承担与销售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用和承销商营销费用。

3.3参与包销发行的要求。即使本协议中有任何相反规定，如果任何持有人没有向公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据律师的建议确定，公司可以将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外， 该等信息是生效注册所必需的，且该持有人此后继续隐瞒该等信息。 任何人不得根据本公司或本协议项下要求持有人发起的登记 参与本公司股权证券的任何承销发行，除非该人(I)同意按照本公司或要求持有人(视情况而定)批准的任何承销安排中规定的 基础出售该人的证券，以及(Ii)填写并签署所有惯常的问卷、授权书、赔偿、锁定协议，承销协议及根据该等承保安排的条款可能合理地要求的其他惯例文件。因第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。

3.4暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关注册声明或招股章程载有失实陈述或该注册声明或招股章程不能再依赖或使用的书面通知后，各持有人应立即停止出售须注册证券，直至其收到更正该错误陈述的经补充 或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司特此承诺于发出该通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交该 补充或修订)，或直至 本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。如果在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明将要求公司进行不利披露，或者根据委员会的规则和条例，将要求公司在该注册声明中包含因公司无法合理控制的原因而无法获得的财务报表，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，推迟该注册声明的提交或初步生效，或暂停使用，但条件是：公司不得在超过一次或超过三十(30)个连续历日，或在任何十二个月期间的每种情况下，超过六十(60)个历日，延迟该等注册声明的提交或初步生效或暂停使用。如本公司行使前一句所述权利，则持有人同意在接获上述通知后，立即暂停使用与任何与出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。本公司应立即将其根据本第3.4条行使其权利的任何期限届满一事通知持有人。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A) 或15(D)条规定本公司在本合同日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类申请的真实和完整副本；但根据电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司 进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在 不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法 登记的情况下出售该持有人持有的普通股股份，包括根据该等豁免就任何该等出售提供任何惯常法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

3.6持有人的义务。各持有人同意按照该注册声明所载的分销计划及适用证券法下的任何及所有适用招股说明书交付要求，出售根据任何注册声明注册并与之相关出售的所有可注册证券。

第四条
赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员和董事、代理人以及控制该等持有人(按证券法的定义)的所有损失、索赔、损害、债务和费用(包括律师费)，这些损失、索赔、损害、债务和费用(包括律师费)是由任何登记声明中包含或引用的任何不真实或所谓的不真实的重大事实陈述造成的。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充 或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重大事实，以使其中的陈述不具误导性 ，除非该等遗漏或指称遗漏是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料 所引致或以参考方式包含或纳入。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于对持有人的赔偿规定的程度相同。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应 以书面形式向本公司提供公司合理要求使用的与任何该等登记声明或招股说明书(“持有人信息”)相关的信息，并在法律允许的范围内，赔偿公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每一个人(按证券法的含义)不受任何损失、索赔、损害、因注册书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实陈述或遗漏而产生的债务和费用(包括但不限于合理的律师费)，或因遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实而产生的责任和费用 ，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息中所包含的不真实陈述或遗漏。然而， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应限于该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。

4.1.3本合同中任何有权获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出及时的书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，条件是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非 在受保障方的合理判断中，受补偿方和保障方之间可能就该索赔存在利益冲突。允许该补偿方在律师合理地 满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的 补偿方没有义务为该补偿方就该索赔 赔偿的所有各方支付 以上律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受保障方的合理判断，该受保障方与该索赔的任何其他方之间可能存在利益冲突。未经受补偿方同意，赔偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而(A)不能通过支付金钱在各方面达成和解(此类金钱是由补偿方根据和解条款支付的)，(B)和解协议不包括申索人或原告向受补偿方提供免除对该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款，或(C)其中包括一项关于过失的陈述或承认，受补偿方或其代表的过失或不作为。

4.1.4无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或其控制人进行的任何调查 如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意作出任何受弥偿一方合理要求的拨备，以便在本公司的 或该等持有人的弥偿因任何理由而无法获得时，向该受弥偿一方作出贡献。

4.1.5如果补偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害、责任和费用不受损害，则 补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应通过以下因素确定： 有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但是，根据第4.1.5节的规定，任何持有人的责任应限于该持有人在该要约中收到的产生该责任的净收益的金额。 由于上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括， 在符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制的情况下，该当事人在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、费用或支出。双方同意， 如果按照本第4.1.5条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑本第4.1.5条所述的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得第4.1.5节规定的出资。

第五条
其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国的 寄往被通知方的邮件，预付邮资，并注册或认证要求的回执；(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务；(Iii)以手寄方式传输；或(Iv)通过电子邮件传输并确认收据。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为已充分发出、送达、发送和接收。如果是邮寄通知，则在以快递或专人递送的通知后的第五个工作日 ，在收件人(连同信使的宣誓书)交付收件人时，或在收件人在提交通知时拒绝交付的时间，或在电子邮件的情况下，在收件人书面确认收据时，视为已充分发送、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信 必须发送至：Vertex Energy，Inc.，地址为：Vertex Energy，Inc.，地址为：Vertex Energy，Inc.，地址：德克萨斯州休斯敦双子座大街1331号，邮编：77058，收件人：首席财务官，如果是任何持有人，请发送至公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系方式。任何一方均可随时并不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授。

5.2.2本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.3除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.4尽管有上述规定，任何持有人在本协议项下对该持有人的权利、责任及义务的转让，将不会 对本公司生效及对本公司具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的 形式订立的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可藉本协议附录或加入本协议的证书 完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；会场。本协议应受纽约州国内法管辖，但不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的法律)适用于纽约州以外的任何司法管辖区。每一方在此不可撤销地将 提交给位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院，以对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易进行裁决，并在此 不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的 管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点 不合适。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达程序文件，方法是将副本邮寄至根据本协议向其发出的此类 通知的地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本协议中包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。 各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期进行的任何交易而产生的任何争议。

5.5修正案和修改。经(A)本公司及(B)当时持有至少66(Br)三分之二(662/3%)的可注册证券权益的持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；然而，尽管有前述规定，对本协议的任何修订或放弃，如果仅以可登记证券持有人的身份对一个持有人造成不利影响，而其方式与其他持有人(以该身份)有重大不同，则应征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人 (定义见本协议及2022年5月登记权协议及2023年12月登记权协议)外，任何人士无权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记声明中 。此外，本公司声明并保证，根据本协议授予持有人的权利与根据2022年5月注册权协议及2023年12月注册权协议授予的权利或本公司根据任何协议(包括任何注册权协议)发行的任何其他未偿还证券的持有人的权利并无冲突或不抵触。本公司不会授予任何人士有关本公司股本 的任何登记权利，而该等登记权利在任何重大方面与第 第二条所载持有人的权利优先或有冲突或不一致(但有一项理解是，只要该等权利并非优先于本协议项下的权利，则不排除授予本身的额外要求及附带登记权利)。第5.6节中的任何内容都不会禁止或限制本公司在任何注册声明中注册任何其他证券的转售 。

5.7条款。对于任何持有人，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止，但第四条的规定应在对该持有人的任何终止后继续有效。

5.8持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券总数及本公司或其律师可能合理要求的其他资料，以便本公司作出本协议项下的决定及遵守本协议的条款。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

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